附件4.4

Moric Holding，Inc.

和

，作為受託人

壓痕

日期：

目錄

頁面

契約，日期為 ， ，由特拉華州莫爾菲控股公司作為發行人(“公司”)和 (根據 法律組織的 作為受託人(“受託人”))之間簽訂。

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以規定不時發行其債權證、票據或其他負債證據(“證券”)，該等債權證、票據或其他負債證據將按本協議規定分一個或多個系列發行(“證券”)，最高本金由董事會或根據董事會一項或多項決議案或通過補充契據不時授權。

根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成，本契約的簽署和交付在各方面均已得到本契約各方的正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

就房屋及證券持有人購買證券一事及對價而言，雙方同意，為使該系列證券的所有持有人享有相等及相稱的利益，協議如下：

第1條

定義和通過引用併入的內容

1.1定義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。

“代理人”是指任何登記人、付款代理人、副登記員或送達通知和索償要求的代理人。

“董事會”是指本公司的董事會或者經正式授權擔任董事會職務的任何委員會。

“董事會決議案”指根據高級職員證書核證的決議案副本，證明該決議案已獲本公司董事會正式採納，並已交付受託人，並於該證明書發出之日起完全生效。“董事會決議案”指根據高級職員證書核證的決議案副本，該決議案已獲本公司董事會正式採納，並於該證明書提交受託人之日起完全有效。

“股本”指對任何人士而言，任何及所有股本、合夥權益或任何其他參與、權利或其他性質的權益的等價物(不論如何指定)，或可轉換為上述任何事項的任何期權、認股權證或其他證券。

“公司”是指在本契約第一款中被指名的一方，直到根據本契約第5條由繼承人取代該方為止，此後是指繼承人和證券的任何其他主要義務人。

“公司命令”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司首席執行官或首席財務官。

“公司要求”是指由公司首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官或財務主管簽署，並由公司祕書或任何助理祕書證明的任何以公司名義簽署的書面請求。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，“託管人”指本公司指定為該系列之託管人的人士，該託管人應為根據交易所法令註冊的結算機構，直至繼任託管人根據本契約適用條文成為如此為止，此後“託管人”指本協議項下每名當時為託管人的人士，如在任何時間有多於一名該等人士，則指該等人士。

“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。

“歐元”是指“歐盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟參與國的單一貨幣。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府義務”，就以外幣計價的證券而言，是指(I)發行或促使發行外幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於支付這些義務，或(Ii)由該政府控制或監督、或作為該政府的機構或工具行事的人的義務，該政府無條件地保證及時支付該義務，作為該政府的完全信用和信用義務，在任何一種情況下，根據第(I)和(Ii)款，這些義務都不能收回或

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效的一致適用的公認會計原則。

全球證券“或”全球證券“指按照第2.2節規定的形式發行的證券或證券(視屬何情況而定)，證明為該系列或其代名人向託管機構發行的、以該託管機構或其代名人的名義登記的全部或部分證券，並帶有第2.15(C)節規定的圖例(或根據第2.2(24)節適用於該證券的其他圖例)。

“持有人”或“證券持有人”是指以其名義在登記處登記簿上登記證券的人。

“負債”對任何人而言，指(不重複)在任何時間未償還、有擔保或無擔保、或有其他方面的任何負債，該負債是為借入的錢(不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是隻針對該人的一部分資產)，或以債券、票據、債權證或類似工具作為證明，或代表任何財產購買價格的遞延及未付餘額(不包括構成應付賬款或貿易應付賬款的任何餘額，以及在#年產生的其他應計負債)。如果並在一定程度上，上述任何債務將作為負債出現在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上。

“本契約”指經不時修訂、重述或補充的本契約。

“付息日期”用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“留置權”是指任何人的任何財產或資產的任何按揭或信託契約、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權、產權負擔、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何資本化租賃義務、有條件出售或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何財產或資產基本相同)。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回、選擇付款選擇權通知或其他方式。

“高級職員”指公司的首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或祕書，或董事會指定的任何其他高級職員(視情況而定)。

“高級職員證書”就任何人而言，是指由(I)首席執行官、總裁、任何副總裁或祕書和(Ii)該人的首席財務官或任何財務主管簽署的、符合本契約適用條款的證書。“高級職員證書”指的是由(I)首席執行官、總裁、任何副總裁或祕書和(Ii)該人的首席財務官或任何財務主管簽署的符合本契約適用條款的證書。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員，也可以是公司的外部律師。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府(包括其任何機關或分支機構)。

“贖回日期”用於贖回任何證券時，指根據本契約確定的贖回日期。

“責任人員”用於受託人時，是指受託人公司信託部門或部門(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員，或者通常執行與上述任何一項類似的職能的任何其他受託人高級人員。

指定高級人員，亦指就某一特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的認識及熟悉而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。

“證券交易委員會”是指不時成立的美國證券交易委員會，或履行基本上相同職能的任何繼任者。

“證券”指根據本契約發行的、根據本契約不時修訂、重述或補充的證券。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“系列”或“證券系列”是指根據第2.1條和第2.2條設立的公司債券、票據或其他債務工具的每個系列。

“重大附屬公司”是指(I)根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則1-02條所界定的本公司的任何直接或間接附屬公司，該條例在本條例生效之日生效；或(Ii)本公司的任何直接或間接子公司集團，作為一個集團，將是根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則1-02條所界定的“重要附屬公司”，因為該條例自2009年1月1日起生效；或(Ii)根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則1-02條所界定的本公司的任何直接或間接附屬公司。

“約定到期日”，在用於任何證券或其本金或利息的任何分期時，指在該證券中指定的該證券的本金及其利息、或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期；當用於任何其他債務時，指在管理該債務的文書中指定的該債務的本金或其任何分期利息到期和應付的固定日期。

任何指明人士的“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業實體，不論是現在存在的還是以後組織或收購的，(I)就公司而言，其股本總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)是由該人或其任何附屬公司直接或間接持有的；或(Ii)就合夥、合資企業、協會或其他商業實體而言，就以下方面而言，該等公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)直接或間接地在其董事選舉中投票；或(Ii)如屬合夥企業、合資企業、協會或其他商業實體，

有權通過合同或其他方式指導或導致指導該實體的管理層和政策，或者如果根據公認會計準則，該實體為財務報表目的與該人合併。

“TIA”指在本契約日期生效的1939年信託契約法案(美國法典第15章第77aa-77bbb條)(第8.3節另有規定者除外)。“信託契約”指的是1939年的信託契約法案(美國法典第15章第77aaa-77bbb節)。

“受託人”是指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本契約將其替換為止，此後指的是繼承人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則用於任何系列證券的“受託人”應指關於該系列證券的受託人。

“美國政府義務”是指美利堅合眾國的直接不可贖回債務或由其擔保的不可贖回債務，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用。

1.2OTHER定義。

下列術語的定義可在下列各節中找到：

1.3參照信託契約法的規定。

當本契約提及TIA的條款時，為使本契約符合TIA的規定，本契約中需要納入本契約的部分內容通過引用併入本契約中，並使其成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“委員會”指證券交易委員會。

“契約證券”是指證券。

“契約證券持有人”是指持有人或證券持有人。

“合格的印記”指的是本印記。

“企業受託人”或“機構受託人”是指受託人。

“契約證券義務人”是指公司或者證券的任何其他義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義、在TIA中參考另一法規定義或由SEC規則定義，其含義與其所賦予的含義相同。

1.4RULES的施工費用。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語是否具有本文賦予的含義，無論是明確定義的還是參考定義的；

(二)除本協議另有規定外，本協議使用的所有會計術語均應解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議規定的所有財務報表應按照公認會計準則編制；

(三)“或”不是排他性的；

(四)單數包括複數，複數包括單數；

(五)本條例所使用的任何性別的字眼，適用於每一性別；

(6)“本合同”、“本合同”、“本合同”和其他類似含義的術語是指本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；以及

(7)所謂“美元”，是指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國其他貨幣。

第2條
“證券”(The Securities)

2.1可串聯。

根據本契約可認證和交付的證券本金總額為$ ， ， 。本證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，但董事會決議案、補充契據或高級職員證書中詳述根據董事會決議案授權採納其條款的規定除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契約可規定釐定特定條款(如利率、述明到期日、記錄日期或計息日期)的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等且按比例享有本公司的利益。

2.2證券系列術語表。

在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書，在每種情況下建立以下內容(對於系列一般，在第2.2(1)款的情況下是關於該系列，對於該系列內的該證券，或者對於在第2.2(2)至2.2(24)款的一般情況下的關於系列的證券)：

(一)取消該系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(2)取消根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或8.5節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為系列的其他證券的交換或替代)；(2)限制根據本契約可認證和交付的系列證券的本金總額(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或8.5節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)；

(三)公佈該系列證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

(四)公佈本系列證券本金的一個或多個應付日期；

(5)提供本系列證券應計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)，或(如果適用)用於確定該一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的利率(如有)、該等利息(如有)的產生日期、該等利息(如有)的開始和支付日期，以及在任何付息日應支付的利息的任何定期記錄日期；

(六)提供電匯、郵寄或者其他方式支付系列證券本金、利息和溢價(如有)的一個或多個地點或者支付方式；

(7)在適用的情況下，包括可由公司選擇全部或部分贖回系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

(8)包括本公司根據任何償債基金或類似條文或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(九)披露本公司根據持有人的選擇回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(十)如不是1,000元及其整數倍的面額，則包括該系列證券可發行的面額；

(11)提供不記名系列證券(如果在美國境外發行)或完全註冊形式(如果是完全註冊形式，則該證券是否可以作為全球證券發行)的格式；

(十二)除本金外，還包括根據第6.2節申報加速到期時應支付的本系列證券本金部分；

(13)包括系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐元，如果該面值貨幣是歐元以外的複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如有)；

(十四)指定支付系列證券本金、利息和溢價的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(15)如果該系列證券的本金、利息或溢價(如有)是以該等證券的面值以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則有關該等付款的匯率將以何種方式釐定；(五)如該系列證券的本金、利息或溢價(如有的話)是以該等證券的面值以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則該等付款的匯率將以何種方式釐定；

(16)確定該系列證券的本金或利息和溢價(如有)的支付方式，如果該等金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

(十七)執行與本系列證券提供的任何抵押品有關的規定(如有)；

(18)禁止對適用於本系列證券的第四條或第五條所列公約進行任何增補或更改；

(19)包括適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加或變化，與任何違約事件相關的支付額外利息或違約金的任何規定，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(20)按照適用於本系列證券的公司任何種類的普通股、優先股、其他債務證券或認股權證、認購權或其他證券的認股權證、認購權或單位，將證券轉換為或交換普通股、優先股、其他債務證券或認股權證、認購權或單位的條款和條件(如有)；

(二十一)對該系列證券的受託人、託管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人(本規定指定的除外)進行委託；

(二十二)本公司其他債務的償付權所依據的條款和條件(如有)；

(23)如果適用，允許根據第九條規定，該系列證券的全部或任何指定部分應被廢止；以及

(24)遵守本系列證券的任何其他條款(該等條款不得與本契約的規定相牴觸，除非經第8.1條允許，但可修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條文)。

任何一個系列的所有證券毋須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如上述董事會決議案、補充契約或高級人員證書提供)，然而，除非董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金以供發行該系列額外證券之用，但如董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，則不得增加任何系列的授權本金金額以供發行該系列額外證券之用，但如董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，則不能增加任何系列的授權本金金額以供發行該系列額外證券之用。

2.3執行和認證。

證券應由公司的兩名高級職員或一名高級職員和一名助理祕書代表公司籤立。每個這樣的簽名可以是手工簽名，也可以是傳真簽名。本公司的印章可以加蓋、加蓋、印製或複製在證券上，也可以是傳真的形式。

如果在保證單上簽字的人員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

保證金只有經受託人或認證機構手工簽名認證後方可生效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。受託人在收到公司令後，應隨時及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金認證證券以供原始發行。該公司命令可授權根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，該口頭指示應立即以書面形式確認。每份保證金的日期應為其認證之日。

任何系列未償還證券的本金總額在任何時候均不得超過董事會決議案、附加契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金限額，但第2.8節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在第7.1節的規限下)依靠：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級人員證書，以及(C)符合第10.4節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何系列的證券：(A)如果受託人得到外部律師的書面建議，確定不能合法採取此類行動；或(B)如果受託人真誠地接受董事會或受託人、執行委員會或由董事和/或副總裁組成的信託委員會的委託，則執行委員會或董事會和/或副總裁應合理確定，此類行動將使受託人承擔個人責任，或導致受託人與任何當時未償還系列證券的持有者發生利益衝突。(B)如果受託人真誠地接受董事會或受託人的建議，執行委員會或董事和/或副總裁信託委員會應合理決定，此類行動將使受託人承擔個人責任，或導致受託人與任何當時未償還的證券系列的持有人發生利益衝突。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。任何委任須由受託人的獲授權人員簽署的文書證明，該文書的副本須提供予公司。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

2.4REGISTRAR和付費代理。

本公司須在任何一系列證券的每個付款地點設有(I)可將該等證券提交以登記轉讓或進行交換的辦事處或代理(“註冊處”)，(Ii)可提交該等證券以供付款的辦事處或代理(“支付代理”)，並須根據本公司的選擇，以郵寄至本公司的支票支付利息。

(Iii)可向本公司送達有關證券及本公司契約的通知或催繳要求的辦事處或代理(“服務代理”)；及(Iii)有權獲得該地址的人士的地址應出現在登記處備存的證券登記冊內)的辦事處或代理處(“服務代理”)。註冊處處長鬚備存證券及其轉讓和交換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商和服務代理，以及一個或多個額外的付費代理。公司應立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需職位，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按第10.2節所述的受託人地址作出或送達。本公司或其任何子公司也可擔任付費代理。如果本公司擔任付款代理人，則應將其持有的用於支付證券本金、利息和溢價(如有)的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。本公司可在不通知任何證券持有人的情況下更換任何付款代理人、註冊人、副登記員、服務代理人或任何其他代理人。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回證券，並可不時撤銷該等指定，惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在任何系列證券的每個付款地點為該等目的而設辦事處或代理機構的責任。本公司特此初步指定受託人的企業信託辦公室為本公司的該辦公室。公司應立即以書面形式通知受託人該項指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人、付款代理或服務代理簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。如本公司未能維持註冊處處長、付款代理人或服務代理人，並要求或沒有發出上述通知，則受託人須以上述方式行事。本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊處、付款代理及服務代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一位註冊處處長、付款代理或服務代理(視屬何情況而定)。該公司指定為紐約付費代理商，辦事處地址為： 。

2.5委託代理人以信託形式持有資產。

作為付款代理人的受託人須，而公司亦須要求每名付款代理人(受託人除外)以書面協議，每名付款代理人須為任何系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有資產，以支付該系列證券的本金或利息或溢價(如有的話)(不論該等資產是否已由本公司或該系列證券的任何其他債務人分派予該公司)，而本公司及付款代理人須就本公司(或該系列證券的任何其他債務人)在作出任何該等付款時的任何失責，以書面通知受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並説明已支付的任何資產，受託人可在任何系列證券的任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並對所分配的任何資產進行説明。在將公司交付給付款代理人的所有資產分配給受託人後，付款代理人不再對該等資產承擔任何責任。

2.6SECURITYHOLDER列表。

受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的每一系列證券的證券持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，則本公司須於就某系列證券支付利息的每個定期記錄日期及每個相關付息日期之前，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。

2.7TRANSFER和交換。

當持有人向註冊處處長提交某系列證券並請求登記其轉讓時，如適用法律的規定已獲符合，註冊處處長鬚按要求登記該轉讓；而當該等系列證券向註冊處處長提交請求，要求將該等證券兑換成與同一系列其他認可面額證券同等的本金金額時，註冊處處長鬚按要求作出交換。(B)如該等轉讓符合適用法律的規定，註冊處處長鬚將該等轉讓登記；如該等轉讓符合適用法律的規定，則註冊處處長鬚按要求將該等轉讓登記。為允許轉讓和交換，在根據第2.4條設立的辦事處或機構交出登記轉讓的任何保證金後，本公司應應註冊官的要求籤署並由受託人對證券進行認證。

如果證券以全球證券的形式發行，應適用第2.15節的規定。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效義務，證明與該證券在該轉讓或交換登記時交出的債務相同，並有權在本契約下享有相同的利益。

為登記轉讓或交換而呈交或交回的每份抵押(如本公司或註冊處處長或聯席登記處處長提出要求)須妥為批註，或附有一份格式令本公司及註冊處處長或聯席登記處處長滿意的轉讓文書，並由持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立。

任何交換或轉讓均不收取任何費用，但公司可要求持有人支付一筆足以支付可能就轉讓或交換徵收的任何税款或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據第2.11、3.6或8.5條進行的任何交換。受託人在選擇贖回該等證券的登記日期前15天內，無須登記任何系列證券的轉讓或交換任何系列證券。受託人無須交換或登記全部或部分被要求贖回或被要求贖回的任何系列證券的轉讓，但部分贖回該等證券的未贖回部分除外。

2.8REPLACEMENT證券。

若殘缺證券交回受託人，或證券持有人向本公司及受託人出示令本公司及受託人信納該證券已遺失、銷燬或錯誤取得的證據，則本公司鬚髮行及受託人須認證相同系列、相同期限及本金金額、並附有非同時未清償數目的替代證券。本公司或受託人可能需要一份在本公司或受託人(視屬何情況而定)合理判斷下足夠的彌償保證金，以保障本公司、受託人或任何代理人不會因更換保證金而蒙受任何損失。公司可向該持有人收取公司更換證券的自付費用，包括

受託人的費用及開支。每一重置保證金應構成本公司原有的附加義務，不論被銷燬、遺失或被盜的保證金是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本協議正式發行的該系列任何及所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。

2.9OUTSTANDING證券。

任何時候的未清償證券都是經受託人認證的證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券以及第2.9節中描述的未清償證券除外。

如根據第2.8條更換證券(交回更換的殘缺證券除外)，該證券將不再未償還，直至本公司及受託人各自收到令其信納的證明，證明被更換的證券是由真正的買家持有為止。殘缺不全的保證金在根據第2.8條交出並更換該保證金後即不再是未清償的保證金。

如果付款代理人在贖回日期或所述明的到期日持有足以支付在該日應付的證券的本金、溢價(如有)及應累算利息的款項，並不被禁止根據本契約的條款向持有人支付該等款項(前提是如該等證券須予贖回，則已依據本契約或已就該等款項作出令受託人滿意的條文而妥為發出贖回通知)，則在該日及之後，並在向持有人支付該等款項時，該付款代理人即不會被禁止向持有人支付該等款項(只要該等證券須予贖回，則有關贖回的通知已依據本契約或有關該等款項的條文已妥為發出，令受託人滿意)，則在該日及之後，以及在向持有人支付該等款項時，

證券不會僅僅因為公司或關聯公司持有證券而停止未清償。

2.10WHEN國庫券不予理會；決定持有人的行動。

在釐定任何系列證券的所需本金總額持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致意見時，本公司或該等證券的任何其他義務人或其任何聯營公司所擁有的任何系列證券須不予理會，惟為決定受託人是否應根據任何該等指示、豁免或同意而獲得保障，則只有受託人實際知道如此擁有的該系列證券方可不予理會。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該系列證券行事的權利，且質權人並非本公司或該系列證券的任何其他義務人或其中任何聯營公司，則如此擁有並真誠質押的該系列證券不得被漠視，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該系列證券行事的權利，且質權人並非本公司或該系列證券的任何其他義務人，或其中任何一間的聯營公司，則不得將該等證券置之不理。

2.11TEMPORARY證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備和執行臨時證券，受託人將對其進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，並應具有最終證券的所有權利，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備並簽署最終證券，受託人將對最終證券進行認證，以換取臨時證券，而不向持有人收取費用。

2.12CANCELATION。

所有為支付、贖回或登記轉讓或交換，或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，須交付受託人註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前已認證及交付的證券交付受託人註銷，並可交付受託人(或任何其他人士交付予受託人)註銷本公司尚未發行及出售的任何先前已認證及交付本公司的證券。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們以供轉讓、交換或付款的任何證券遞送受託人。受託人或在受託人、註冊處處長或付款代理人的指示下，以及其他任何人不得註銷所有為轉讓、交換、支付或註銷而交出的證券，並應本公司的書面要求處置該等證券。如本公司收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務根據本第2.12條交回受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按照第2.12節規定註銷的任何證券進行認證。

2.13利息支付；違約利息；利息計算。

除第2.2節對任何系列證券另有規定外，在任何利息支付時應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息

於正常記錄日期，於營業時間結束時，該證券登記於其名下的人士應獲支付董事會決議案、本協議補充契約或確立該系列條款的高級人員證書所規定的利息。

如果本公司拖欠證券利息，應在隨後的一個特別記錄日期向證券持有人支付違約金額，外加根據第4.1節就違約金額應付的任何利息，該日期應是本公司確定的支付違約利息日期的前15天，如果該日期不是營業日，則應是下一個營業日。在特別記錄日期之前至少15天，公司應將一份通知郵寄或安排郵寄給每個證券持有人，並向受託人提交一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和拖欠利息的金額，以及應支付的違約利息(如果有)。

除第2.2節對任何系列證券另有規定外，每一系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

2.14CUSIP號碼。

本公司在發行證券時可使用一個或多個“CUSIP”號碼，如果公司這樣做，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人，但任何該等通知可聲明不對通知或證券上印製的CUSIP號碼的正確性或準確性作出陳述，且只可依賴印在證券上的其他識別號碼，任何該等贖回或交換不受任何

2.15PROVISIONS for Global Securities。

(A)根據董事會決議案、本協議的補充契約或高級人員證書，應確定系列證券應全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行，以及該等環球證券或該等證券的託管人。

(B)儘管第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，如果且僅當託管機構(I)在任何時間不願意或無法繼續作為該等全球證券的託管機構，或不再是根據交易法註冊的結算機構，以及(Ii)本公司在接到書面通知或知悉此事後90天內未指定後續託管機構，本公司將立即籤立並交付給受託人最終證券，以及受託人；(Ii)本公司將在接到書面通知或知悉此事後90天內，迅速籤立並交付給受託人最終證券，以及受託人，(Ii)本公司沒有在書面通知本公司後90天內指定繼任託管機構，本公司將立即簽署並交付給受託人最終證券和受託人，在收到公司要求認證和交付最終證券(公司將立即簽署並交付給受託人)和高級人員證書，表明該全球證券必須如此可交換後，將免費認證和交付以託管機構書面指示(根據其直接和間接參與者或其他指示)登記的名稱和授權面額的最終證券，本金總額等於全球證券的本金金額，條款與條款相同，註冊名稱和授權面額由託管機構以書面指示(根據其直接和間接參與者的指示或其他指示)，本金總額等同於全球證券的本金金額，條款與條款相同，註冊名稱和授權面額由託管機構以書面指示(根據其直接和間接參與者的指示或其他方式)，本金總額相當於全球證券的本金金額。以全球證券換取最終證券時，受託人應取消該全球證券。除非按照第2.15(B)節的規定將全球證券全部或部分交換為最終證券，否則全球證券不得轉讓，除非是由託管機構就該全球擔保整體轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名指定人或該託管機構的另一名指定人、或由該託管機構或任何該等被指定人向後續託管機構或該後續託管機構的一名指定人轉讓。

(C)*根據本協議發佈的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“本證券是下文所指的契約意義上的全球證券，並以託管人或託管人的名義註冊。本證券僅在本契約所述的有限情況下，才可用於以託管機構或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，除非作為整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人、託管機構的代名人或另一託管機構的代名人或託管機構的另一代名人，或由託管機構或任何該等後續託管機構的代名人或該等繼任託管機構的代名人轉讓。“(注：本證券僅可在本契約所述的有限情況下兑換)，除非由該託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或另一名託管機構的代名人，或由該託管機構或該等後繼託管機構的代名人轉讓。”

(D)託管人作為持有人，可委任代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。(D)登記人作為持有人，可委任代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(E)儘管本契約的其他規定另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何Global Security的本金、利息和溢價(如有)應支付給託管機構或其代名人(作為其持有人)。(E)除非第2.2節另有規定，否則任何Global Security的本金、利息和溢價(如有)應支付給託管機構或其代名人(以其持有人的身份)。

(F)除上文第2.15(E)節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將任何人視為任何系列已發行證券本金的持有人。

在託管人收到書面聲明之前，受託人可將託管人或以其名義註冊全球證券的任何其他人視為該全球證券的所有者，以獲得持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示，該聲明應在託管人的書面聲明(可能採用該系列的參與者名單的形式)中規定的全球證券所代表的全球證券的情況下，在取得該全球證券持有人的同意、聲明、豁免或指示的目的下，將該託管人或以其名義註冊該全球證券的任何其他人視為該全球證券的所有人，但在受託人收到書面聲明之前，該託管人可將該託管人或以其名義註冊該全球證券的任何其他人視為該全球證券的所有者，本公司、本公司受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知的影響，而該等全球證券及任何其他目的均不會影響本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人。

2.16PERSONS當作擁有人。

在妥為出示轉讓登記保證前，本公司、受託人、註冊處處長及本公司的任何代理人、註冊處處長或受託人，可將以其名義登記該等保證的人視為該等保證的擁有人，目的是收取該保證的本金、任何溢價及(除第2.13節另有規定外)該等保證的任何利息，以及為所有其他目的，而本公司、受託人、註冊處處長或本公司的任何代理人、受託人或註冊處處長的任何人，均不受通知本公司、受託人、註冊處處長或註冊處處長的通知所影響，而本公司、受託人、註冊處處長或公司的任何代理人、受託人或註冊處處長均不受向本公司、受託人、註冊處處長或註冊處處長髮出的通知所影響。

第三條
贖回

3.1受託人須予通知。

本公司可按該等證券或相關董事會決議案、補充契據或高級人員證書所規定的時間及條款，就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券或其任何部分的權利，或可承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如一系列證券可贖回，而本公司選擇贖回全部或部分該系列證券，本公司須於贖回日期前最少45天通知受託人贖回日期及須贖回證券的本金金額(除非較短的通知可令受託人滿意)。在將贖回通知郵寄給任何持有人之前，任何該等通知均可隨時取消，因此該通知即屬無效及無效。

3.2證券受託人選擇贖回的證券。

除非董事會決議案、補充契據或高級人員證書另有指明，否則如要贖回的系列證券少於全部，則受託人須按比例以抽籤或受託人認為公平及適當的任何其他方法(除非本公司另有特別指示)選擇按比例贖回該系列證券(除非本公司另有特別指示)，如該等證券在任何證券交易所上市，則須以符合該交易所要求的方法選擇贖回該系列證券。

受託人應從證券中選擇一系列尚未贖回且之前未贖回的證券，並應迅速以書面通知本公司被選擇贖回的證券，如任何證券被選擇部分贖回，則其本金將在贖回日期至少35天但不超過60天前贖回。面額為1,000美元的系列證券只能全部贖回。受託人可以選擇面額超過1,000美元的系列證券本金的部分進行贖回。系列證券和系列證券

它選擇的部分應為1,000美元，或對於根據第2.2(10)節可發行的其他面值的任何系列的證券，每個系列及其整數倍的最低本金面值。本契約適用於要求贖回的證券的規定也適用於要求贖回的證券部分。

3.3不贖回。

除非董事會決議案、本協議附加契約或高級人員證書另有指示，否則本公司須於贖回日期前最少30天及不超過60天，向每位證券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，該通知須按登記處備存的登記簿上顯示的每位證券持有人的最後地址贖回。通知應指明要贖回的證券，並説明：

(1)推遲贖回日期；

(二)調整贖回價格，該贖回價格在贖回日到期應付；

(3)如果有任何系列證券正在部分贖回，則贖回該系列證券本金的部分，在贖回日期後，在該系列證券交還後，將發行本金相當於未贖回部分的一種或多於一種新的證券；

(四)提供支付代理人的名稱和地址；

(五)規定要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人收取贖回價款，以及每種該等證券交還的地點；(五)要求贖回的證券必須交還給支付代理人收取贖回價款，以及每種該等證券交還的地點；

(六)聲明，除非本公司拖欠贖回款項，否則被要求贖回的系列證券的利息於贖回日停止計息，該證券持有人的唯一剩餘權利是在交回贖回證券的付款代理時收取贖回價款；(六)除非本公司拖欠贖回款項，否則該系列證券的利息將於贖回日終止，而該證券持有人的唯一剩餘權利是在交回予贖回證券的付款代理人時收取贖回價款；

(7)如要贖回的系列證券少於全部，則須註明將贖回的特定系列證券(或其部分)的識別，以及將被贖回的系列證券的本金總額和在該部分贖回後未贖回的系列證券的本金總額。

(八)簽署被贖回證券上印製的CUSIP編號(如有)；及

(9)保證沒有就該通知中所列或證券上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，並由本公司承擔全部費用。

3.4贖回通知的效力。

一旦郵寄第3.3節所述的贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回日的贖回價格支付，外加贖回日應計的利息(如有)。於交回受託人或付款代理後，該等系列證券須按贖回價格支付，另加至贖回日的應計利息(如有)；惟如贖回日期在定期付息記錄日期之後及在下一個付息日期或之前，則應按本公司根據第3.1節向受託人發出的通知所指定，向於相關記錄日期登記的贖回證券持有人支付應計利息。

贖回價格3.5DEPOSIT。

於贖回日期或之前(但不遲於該日美國東部時間上午11時)，本公司須向付款代理繳存足夠款項，以支付將於該日贖回的所有證券(本公司已交付受託人註銷的證券或其部分除外)的贖回價格及累計利息(如有)。

在任何贖回日及之後，如果按照前款規定已經有足夠資金支付被贖回證券的贖回價格和應計利息，並且本公司和支付代理沒有被禁止向持有人支付該等款項，則被要求贖回的證券將停止計息，該證券持有人的唯一權利將是收到該證券的贖回價格的支付，並在符合第3.4節的但書的情況下，該證券的應計和未付利息將被支付給該等證券的應計利息和未付利息，該等證券的持有人的唯一權利將是收到該證券的贖回價格的支付，並在符合第3.4節的但書的情況下，支付該證券的應計利息和未付利息。倘任何被要求贖回的證券不獲如此支付，則自贖回日期起至支付該等贖回款項為止，該證券的未付本金及該未付本金的任何利息或溢價(如有)將按證券所規定的利率及方式支付利息或溢價(如有)。

3.6票券部分贖回。

在交出部分贖回的系列證券後，公司應為持有人籤立一份新的系列證券，受託人應對其進行認證，該證券的本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條
聖約

4.1Payment of Securities(4.1Payment of Securities)。

本公司應按該等證券及本契約所規定的日期及方式支付每一系列證券的本金、利息及溢價(如有)。

如果受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付分期付款的資金並足以支付該分期付款，且根據本契約條款或其他條款不被禁止向持有人支付該等款項，則本金或利息分期付款應被視為在到期日支付。

本公司對逾期本金和逾期利息，應當按照本系列證券規定的利率，在合法範圍內支付利息。

4.2秒報告。

公司將在向證券交易委員會提交季度報告和年度報告後15天內，以及根據交易法第13條或第15(D)條規定公司必須向證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(如有)的副本交付受託人；但是，如果公司在不遲於該報告或文件被要求向證券交易委員會提交該等報告或文件的時間之前通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫向美國證券交易委員會提交該等報告或文件，則該等報告或文件將被視為已如此交付給受託人。儘管本公司可能不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求的約束，但本公司將在允許的範圍內向證券交易委員會提交該等季度和年度報告以及該交易所法案第13條和第15(D)條規定的信息、文件和其他報告，並向受託人提供該等報告。本公司還將遵守TIA第314(A)條的其他規定。

4.3適用居留法、延期法或高利貸法。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，其不會在任何時間堅持或抗辯(作為抗辯或其他)，或以任何方式要求或利用任何禁止或原諒本公司支付本文所述證券的全部或任何部分本金和/或利息和溢價(如果有)的暫緩、延期、高利貸或其他法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，或可能影響契諾的法律。(見附註：本公司不會在任何時間堅持或抗辯(作為抗辯或其他)，或以任何方式要求或利用任何禁止或原諒本公司支付本文所述證券的全部或部分本金和/或利息和溢價(如果有)的暫緩、延期、高利貸或其他法律，或可能影響契諾的法律。本公司特此明確放棄(在他們可以合法這麼做的範圍內)任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾該法律不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何該等權力，就像沒有制定該法律一樣。

4.4COMPLIANCE證書。

(A)公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份符合TIA第314(A)(4)條的高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在該財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每名高級人員而言，盡其所知，履行和履行本契約所載的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或，如果違約或違約事件發生，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及公司正就此採取或擬採取什麼行動)，盡其所知，沒有發生任何事件，也沒有因此而支付本金、利息或溢價(如有)的情況仍然存在，，在本契約中的任何條款、條款和條件的履行或遵守中，沒有任何違約或違約事件，説明他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正就此採取或擬採取的行動)，並盡其所知，沒有發生任何事件，並因此而繼續存在，因為該事件的本金、利息或溢價(如有)對事件的描述，以及公司正在或計劃對此採取的行動。

(B)(I)如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果任何持有人尋求根據本契約或證券對聲稱的違約行使任何補救措施，則本公司應在本公司知悉該事件發生後五個工作日內向受託人遞交高級職員證書，説明該事件、通知或其他行動以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

4.5CORPORATE存在。

除第5條另有規定外，公司應根據公司的組織文件(可能不時修訂)以及公司的權利(章程和法定)、許可證和特許，採取或促使採取一切必要的措施，以維持和全面有效並實現公司的存在；然而，如董事會決定在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利、執照或專營權，或該等權利、執照或專營權或其公司存在，且該等權利、執照或專營權的損失對持有人並無任何實質上的不利影響，則本公司無須保留該等權利、執照或專營權或其公司存在。

第五條
繼任者公司

5.1資產合併、合併、出售限制。

(A)除非本公司不會在任何交易或一系列交易中與任何人或任何人士合併或合併，或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質全部財產及資產(作為一項交易或一系列相關交易中的全部或實質整體)，除非在(I)(A)如該交易或一系列交易是合併或合併時或之後，本公司須為以下人士的尚存人士：(A)如該等交易或該系列交易是合併或合併，則本公司將為以下人士的尚存人士：(A)如該等交易或該系列交易是合併或合併，則本公司將為以下人士的尚存人士：(A)如該等交易或該系列交易是合併或合併，則本公司應為以下人士的尚存人士或(B)因該項合併而成立的人，或本公司合併而成的人，或本公司的財產及資產移轉至的人(任何該等尚存人士或受讓人為“尚存實體”)，須為根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立及存在的法團，或根據外國司法管轄區的法律組成的法團或類似的法律實體，並須以受託人合理滿意的形式，以籤立及交付受託人的補充契據，明確承擔以下各項的所有義務以及證券和其他契諾履行情況下的溢價和利息(如有)，在每個系列的證券和本契約下，本契約應保持十足效力；及(Ii)在緊接該交易或該系列交易(包括但不限於因該交易或該系列交易而招致或預期會招致的任何債項)以備考基準實施之前和之後，並無失責或失責事件發生及持續。

(B)在與本第5.1節擬進行的任何資產合併、合併或轉讓相關的情況下，本公司應以受託人合理滿意的形式和實質向受託人提交或安排交付高級人員證書和大律師意見，每份證書和大律師意見均聲明該等合併、合併或轉讓以及與此相關的補充契約均符合本第5.1節的規定，並且本條款規定的與該等交易有關的所有前提條件均已得到遵守。(B)就本第5.1節擬進行的任何資產合併、合併或轉讓而言，本公司應以受託人合理滿意的形式和實質向受託人提交或安排交付高級人員證書和大律師意見，聲明該等合併、合併或轉讓以及與該等交易相關的補充契約均已得到遵守。

5.2被取代的SUCCESSOR人。

根據上文第5.1節對本公司的全部或幾乎全部資產進行任何合併、合併或轉讓後，通過該合併形成的、本公司合併到的或進行該轉讓的繼承人法團將繼承和取代本公司，並可行使本契約下的公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人法團已在本契約中被命名為本公司一樣，此後(除任何屬於租賃的此類轉讓外)，前身法團應免除所有義務和契諾，並可行使該等權利和權力，猶如該繼承人法團已在本契約下被命名為本公司一樣，此後(任何該等轉讓為租約的情況除外)，前身法團須獲解除所有義務及契諾，並可行使本契約下的一切權利及權力，猶如該繼承人法團已在本契約下命名為本公司一樣。

第六條
違約和補救措施

6.1違約事件。

本文中針對任何系列證券使用的“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處：“違約事件”指的是以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處：

(一)如果在到期、加速、贖回或其他情況下到期應付的證券本金或溢價(如有)出現違約；

(二)任何系列證券到期應付時，其利息支付發生違約，且違約持續30天的；

(3)如果公司在受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不低於25%的持有人發出書面通知後90天內未能遵守或履行該系列證券或本契約中的任何其他契諾，該通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並述明該通知是一份“違約通知”；(3)如果公司在收到受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不低於25%的書面通知後，90天內沒有遵守或履行該系列證券或本契約的任何其他契諾，則要求予以補救，並述明該通知是一份“違約通知”；

(4)根據任何破產法或任何破產法的含義對公司或任何重要子公司進行破產：

(A)政府啟動自願個案，

(B)法院同意在非自願的情況下登錄針對該法院的濟助令，

(C)該公司同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的託管人，

(D)公司為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E)銀行一般不償還到期債務；

(5)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(A)在非自願的情況下，要求對本公司或任何重要子公司進行救濟；

(B)委任一名本公司或任何重要附屬公司的託管人，或為本公司或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任一名託管人；或

(C)法院下令將本公司或任何重要附屬公司清盤，而該命令或法令連續90天未予擱置和有效；或

(6)根據第2.2(19)條的規定，對董事會決議、本合同的補充契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件進行審查。(6)根據第2.2(19)條的規定，就該系列證券提供的任何其他違約事件，如董事會決議、本合同的補充契約或高級人員證書所規定。

破產法“一詞是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的工作人員。

受託人可根據第7.5節不向任何系列證券的持有人發出任何違約通知(支付證券本金、利息或溢價(如有)除外)。當違約被治癒時，它就不復存在了。

6.2加速。

如果當時未償還的任何系列證券發生違約事件(根據6.1(4)或(5)條發生的違約事件除外)，受託人或持有當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，或以書面通知本公司和受託人，可宣佈該系列當時未償還的所有證券的全部本金金額加上截至加速之日的應計和未付利息立即到期並應支付，在這種情況下，該等金額應立即到期和支付，在此情況下，該等金額的持有者可以書面通知本公司和受託人宣佈，當時未償還的該系列所有證券的全部本金加上截至加速之日的應計和未付利息是立即到期和應付的，在這種情況下，該等金額的持有者可以書面通知本公司和受託人然而，只要在加速之後但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，在以下情況下，該系列未償還證券的多數本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速及其後果：(I)除完全由於加速而到期的加速本金、利息或溢價(如有)外，所有現有的違約事件都已治癒或免除，(Ii)在支付利息合法的範圍內，逾期的利息分期付款和逾期的利息已被治癒或免除，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，該系列未償還證券的過半數本金總額的持有人可撤銷和廢止該加速及其後果，除非完全因加速而到期的加速本金、利息或溢價(如有)已全部治癒或免除，(Ii)在支付該利息合法的範圍內(Iii)該項撤銷不會與任何判決或判令衝突。該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。如果發生6.1(4)或(5)節規定的與公司有關的違約事件，該系列所有證券的本金、溢價(如果有的話)和利息應立即到期和支付，而不需要受託人或該系列證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

6.3REMEDIES。

如果在未清償時任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金或利息和溢價(如果有)，或強制履行該系列證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有該系列的任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何證券持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

6.4過去違約和違約事件的警報。

除第6.2、6.7和8.2條另有規定外，當時未償還的任何系列證券的多數本金持有人有權放棄關於該系列的任何現有違約或違約事件，或放棄遵守本契約(關於該系列)或該系列證券的任何規定。一旦放棄任何此類豁免，有關該系列的違約將不復存在，由此引發的任何關於該系列的違約事件應

就本契約的所有目的而言，視為已治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。本第6.4條將取代TIA第316(A)(1)(B)條，在TIA允許的情況下，TIA第316(A)(1)(B)條在此明確排除在本義齒和部分之外。

6.5CONTROL以多數票通過。

在符合第6.2、6.7和8.2條的規定下，當時未償還的任何系列證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使本契約授予受託人的關於該系列的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為可能不適當地損害另一證券持有人的權利，或可能使受託人承擔個人責任的任何指示；但條件是，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。本第6.5條將取代TIA第316(A)(1)(A)條，在TIA允許的情況下，TIA第316(A)(1)(A)條在此明確排除在本義齒和部分之外。

6.6套裝限量。

在符合第6.7條的情況下，證券持有人不得就本契約或系列證券提起任何訴訟或尋求任何補救，除非：

(一)如果持有人就該系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)如果當時未償還的該系列證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)如上述一名或多名持有人向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以補償因遵從該要求而招致的任何損失、法律責任或開支；

(四)認為受託人在收到請求和提出賠償後60日內不按照要求辦理的；(四)認為受託人在收到請求和提出賠償之日起60日內不履行請求的；

(5)確認當時未償還的該系列證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

證券持有人不得利用本契約損害另一證券持有人的權利，或獲得對另一證券持有人的優先權或優先權。

6.7持票人收到付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，系列證券的任何持有人在該系列證券各自的到期日或之後收取該系列證券的本金、利息和溢價(如有)的權利是絕對和無條件的，或在該等相應日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，且未經持有人同意不得減損或影響。

6.8受託人提起的集體訴訟。

如6.1(1)或(2)節就任何系列證券在未清償時未能支付本金、利息或溢價(如有的話)的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，向本公司(或該系列證券的任何其他債務人)追討全部未付本金及溢價(如有)及未付的應計利息，連同逾期本金及溢價的利息(如有)，並在支付該等款項的範圍內追討判決(如有)，並可向本公司(或該系列證券的任何其他債務人)追討未付本金及溢價(如有)以及逾期本金及溢價的利息(如有)的全部未付本金及溢價(如有)的應計利息在每種情況下，按照該系列證券當時承擔的費率，以及足以支付收取費用和支出的其他金額，包括第7.7節規定的受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

6.9TRUSTEE可以提交索賠證明。

受託人可提交申索證明及其他文據或文件，並採取必要或適宜的其他行動(包括出席債權人委員會會議)，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及證券持有人在與本公司(或證券的任何其他債務人)、其各自的債權人或其任何財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，而受託人有權及獲授權提出該等申索(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)，而受託人有權及獲賦權於與本公司(或證券的任何其他債務人)、其各自的債權人或其任何財產有關的任何司法程序中。並在扣除其收費及開支後分配該等款項，但以任何該等費用及開支在任何該等訴訟中並未從遺產中支付為限，而任何該等司法訴訟中的任何託管人現獲每名證券持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予該受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及大律師及任何其他人士的合理補償、開支、支出及墊款。

本協議所載內容不得視為授權受託人授權或同意、或代表任何證券持有人接受或採納任何影響系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何證券持有人的申索投票。

6.10PRIORITIES。

受託人依照本第六條規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：根據第7.7條向受託人支付到期金額；

第二：向證券持有人支付當時就該證券的本金而到期和未支付的款項，以及該證券的利息和溢價(如有的話)，而該等款項是按照該等證券的到期和應付的款額，在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的；本金和任何溢價及利息則分別支付給證券持有人；及(B)向證券持有人支付當時到期和未支付的款項，以及該證券的本金和任何溢價及利息(如有的話)；及

第三：致公司。

受託人可根據本第6.10節確定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。受託人應在該記錄日期前至少15天向每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和應支付的金額。

6.11為費用減税。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在充分考慮一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評定合理的訟費，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.7條提起的訴訟，也不適用於當時未償還證券本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條
受託人

7.1受託人的職責。

(A)即使失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務時在相同情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(1)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，本契約中不得隱含任何針對受託人的契諾或義務。

(2)在本身沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見，但對於本條例任何條文明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求。(2)在沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。(2)在沒有惡意的情況下，受託人可最終依靠向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(C)*受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但以下情況除外：

(1)本款規定不限制本節第7.1條(B)項的效力。

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任。

(3)對於受託人按照其依據第6.2及6.5條收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(D)*本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其任何權利或權力時動用自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如受託人有合理理由相信該等資金的償還或就該等風險或責任而令其滿意的足夠彌償並未獲合理保證，則不得要求受託人在履行其任何權利或權力時動用自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。

(E)不論其中是否有明確規定，本第7.1節(A)、(B)、(C)和(D)段應管轄本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款。

(F)除非受託人及付款代理人與本公司達成書面協議，否則受託人及付款代理人不對他們任何一方收取的任何款項的利息負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)對於付款代理人、註冊官和任何認證代理人，應有權獲得本節第7.1節(A)、(B)、(C)、(D)和(F)段以及第7.2節關於受託人的保護、豁免和護理標準。

7.2受託人的權利。

(A)符合第7.1節的規定：

(1)受託人可倚賴並在行事或不行事時受到保護，而受託人合理地相信該文件是真實的，並已由適當的人簽署或提交，則該文件須受保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(2)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要符合第10.5節規定的高級船員證書或大律師意見，或兩者兼而有之。受託人應受到保護，不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(3)受託人可以通過代理人和代理人行事，對其委派的任何代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(4)如受託人真誠地採取或不採取其合理相信是獲授權或在其權利或權力範圍內的任何行動，則受託人概不負責。

(5)*受託人可徵詢受託人合理接受的大律師(該大律師可以是本公司的大律師)的意見，而該大律師就法律事宜提供的意見或意見，應是全面及全面的授權，並保障受託人根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動的法律責任。

(6)在任何持有人依據本契約條文的要求、命令或指示下，受託人無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任。

(7)除非受託人的負責人員知道任何事實或事宜(包括但不限於失責或失責事件)，否則不得當作受託人知悉該事實或事宜。

(8)除非本協議或一系列證券或相關董事會決議、補充契約或高級人員證書另有明確規定，否則受託人對根據本協議提交的報告、通知、證書或其他文件不承擔任何責任，除非將其提供給證券持有人在合理時間供其查閲，但應理解，向受託人交付該等報告、信息和文件僅供參考，受託人收到該等報告、通知、證書或其他文件並不構成對所含任何信息的推定通知。

其中包含的信息，包括公司遵守本協議項下任何契約的情況(第4.4節規定的除外)。

7.3受託人的獨立權利。

受託人以個人或任何其他身分可成為證券的擁有人或質押人，並可向本公司或其任何聯屬公司貸款、接受存款、提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，其權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。不過，受託人須受第7.10及7.11節規限。

7.4TRUSTEE的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述(除非受託人表示其獲正式授權籤立和交付本契約、認證證券並履行其在本契約項下的義務)，受託人不對公司使用出售證券所得收益或根據本契約條款支付給公司的任何款項負責，受託人也不對證券中除其認證證書以外的任何陳述負責。

7.5不可違約。

如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人知悉，則受託人須在該違約或違約事件(視屬何情況而定)發生後90天內，或(如較後)在受託人的一名負責人員知悉該違約或違約事件後(除非該違約或違約事件在發出該通知前已有效補救或豁免)，向該系列證券的每名證券持有人郵寄有關該違約或違約事件(視屬何情況而定)的通知。除非任何系列證券的本金或利息或溢價(如有)出現違約或違約事件，否則只要受託人董事會、執行委員會或該董事會的任何信託委員會及/或其負責人員真誠地決定不發出通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可不發出通知。

7.6受託人向持有人作出報告。

如果在TIA要求的範圍內，在每年4月1日之後的60天內，從本契約日期後的4月1日開始，受託人應向每位證券持有人郵寄一份日期為4月1日的符合TIA第313(A)條的簡短報告。受託人還應遵守TIA第313(B)和313(C)條的規定。

每份報告在郵寄給證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的任何證券交易所提交一份副本。當任何系列證券在任何證券交易所上市或退市時，公司應及時通知受託人，受託人應遵守TIA第313(D)條。

7.7賠償和賠償。

公司須不時就其服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律規定的限制。公司應在收到請求後45天內向受託人償還與其職責相關的所有合理的自付費用和開支

根據本契約，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司應賠償受託人因接受或履行其在本契約項下的職責而招致的任何和所有損失或責任，並使其不受損害，包括就行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或責任為自己辯護的合理費用和開支。受託人向受託人提出要求賠償的任何索賠，受託人應立即通知公司。

然而，受託人未如此通知本公司並不解除本公司的義務。儘管有上述規定，本公司不需要向受託人償還任何費用或賠償受託人因疏忽或失信而招致的任何損失或責任。為確保本公司履行第7.7條規定的付款義務，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有的該等資金或財產除外，用於支付該系列特定證券的本金、利息和溢價(如果有)。

當受託人在6.1條第(4)款或第(5)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

就本第7.7條而言，“受託人”一詞應包括根據本第7條指定的任何受託人。

7.8受託人的委任。

受託人可以在辭職前至少90天書面通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。

持有任何系列未償還證券本金多數的持有人可通過書面通知被免職的受託人解除該系列的受託人職務，並可在徵得本公司同意的情況下就該系列任命一名繼任受託人，而同意不得被無理拒絕。在以下情況下，公司可在其選擇的情況下解除該系列的受託人職務：

(1)如果受託人未能遵守第7.10節的規定或不再符合第7.10節的規定；

(二)受託人根據破產法被判定破產、資不抵債，或者對受託人作出救濟令；

(三)委託託管人或者其他公職人員管理受託人或者其財產；

(四)受託人因其他原因無行為能力。

(5)在受託人因任何原因辭職或被免職，或受託人職位出現空缺的情況下，本公司應迅速通過董事會決議就任何系列證券任命繼任受託人。

如果一個或多個系列證券的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，則卸任受託人、本公司或

持有該系列未償還證券本金至少10%的持有者可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任受託人。

如果一個或多個系列證券的受託人未能遵守第7.10節的規定，任何適用系列的證券持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交書面接受其任命。在上述交付之後，(I)退任受託人應在符合第7.7條規定的權利的前提下，將其作為受託人持有的關於一個或多個系列的所有財產轉讓給繼任受託人，(Ii)退任受託人的辭職或罷免將生效，(Iii)繼任受託人應擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和責任。一個或多個系列證券的繼任受託人應將其繼承通知郵寄給該系列的每個證券持有人。

7.9通過合併、合併或轉換成為SUCCESSOR受託人。

如果受託人或任何代理人與另一公司合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有的公司信託資產轉讓給另一公司，但須遵守第7.10節的規定，則沒有任何進一步行為的繼任公司應為繼任受託人或代理人(視情況而定)。

7.10ELIGIBILITY；取消資格。

本契約應始終有一位在各方面都符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人(或如受託人是銀行控股公司制度中的人，則為關聯銀行控股公司)應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點載於其最近發佈的年度條件報告中。受託人應遵守TIA第310(B)條，包括第310(B)(1)條的規定。此外，如果受託人是包括在銀行控股公司制度中的人，受託人應獨立於該銀行控股公司，滿足《國際投資協定》第310(A)(2)條的資本金要求。如果受託人在任何時候根據第7.10節的規定不再有資格，應立即按第7條規定的方式和效力辭職。

7.11針對公司的索賠事前收集。

受託人應遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條規定的範圍。

7.12PAYING藥劑。

公司應安排除受託人以外的每個付款代理人簽署並向公司和受託人交付一份文書，在該文書中，代理人應與受託人達成一致，但須符合本第7.12節的規定：

(1)承諾將以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付證券的本金或利息或溢價(如有的話)(不論該等款項是由本公司或證券的任何義務人支付予該公司)，以使證券持有人或受託人受益；

(2)保證在任何失責事件持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，將其以信託方式持有的所有款項連同該等款項的完整賬目交付受託人；及

(3)承諾在本公司(或證券的任何義務人)未能支付證券本金的任何分期付款或利息或溢價(如有)到期及應付時，將於三個營業日內向受託人發出書面通知。

第8條
修訂、補充及豁免

8.1經持有人同意。

當董事會決議授權時，公司和受託人可以修改、重述或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人的同意：

(1)要求遵守第5.1節；

(二)除無證證券外，允許提供有證證券；

(3)要求遵守SEC在TIA下的任何要求；

(四)承諾糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或在本文件或本證券中作出其他不會對任何證券持有人的權利造成重大不利影響的更改；(四)不得糾正任何含糊、缺陷或不一致之處，或作出其他不會對任何證券持有人的權利造成重大不利影響的更改；

(5)同意就本公司允許的任何系列證券的發行作出規定，並確定其形式和條款與條件；或

(6)根據證據並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理。

受託人現獲授權與本公司聯手籤立本契約條款授權或準許的任何補充契約，並訂立任何可能載有的其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等補充契約，而該等補充契約會對受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權造成不利影響。

8.2經持有人同意。

(A)當董事會決議案授權時，本公司及受託人可在持有受該等修訂、重述或補充影響的該系列已發行證券本金總額不少於多數的持有人書面同意下，修訂、重述或補充本契約或一個或多個系列的證券，而毋須通知任何證券持有人。持有受該等修訂、重述或補充影響的每個該等系列的已發行證券本金總額不少於多數的持有人，可在特定情況下放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定，而無須通知任何證券持有人。但是，在符合第8.4條的情況下，未經每個受影響的證券持有人同意，修訂、補充或豁免不得：

(一)允許降低持有人必須同意修改、補充或豁免本契約或本證券的證券金額；

(二)可以降低任何證券的利息利率，或者改變支付任何證券的利息的時間；

(三)不得降低任何證券的本金，或改變規定的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的支付日期；(三)不得降低任何證券的本金，或改變其規定的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的支付日期；

(四)不得以“證券”規定的貨幣以外的貨幣支付任何擔保；

(五)不得改變證券要求支付的金額或者時間，或者降低證券贖回時應當支付的保費，或者改變不得贖回證券的時間；

(6)在支付任何證券的本金、利息或溢價(如有的話)方面，必須免除違約或違約事件(但持有任何系列的未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；(C)在支付任何證券的本金或利息或溢價(如有的話)時，豁免該等違約或違約事件(但持有該系列未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷該系列證券的加速，以及免除因加速而導致的付款違約)；

(七)可以免除任何證券的贖回款項，或者更改任何證券的贖回規定；

(八)不得對第6.6條或第8.2條作出任何修改，但增加持有人必須同意任何事項的證券的百分比除外；或

(9)未經受影響的每個持有人同意，不得采取本契約禁止採取的任何其他行動。

(B)根據公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在受託人收到令受託人合理滿意的證據(如前述的證券持有人同意及第8.6節所述的文件)後，受託人須與公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可在其

(C)同意根據本條無須持有人同意批准任何建議的修訂、重述、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

在本節規定的修訂、重述或補充生效後，公司應向證券持有人郵寄一份簡要説明該修訂、重述或補充的通知。然而，公司未能郵寄任何此類通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何補充契約的有效性。

8.3適用信託契約法。

對本契約或證券的每一項修訂或補充都應符合當時有效的TIA。

8.4同意書的撤銷及效力。

在修訂、重述、補充、豁免或其他行動生效之前，證券持有人對其的同意即為持續同意，對該持有人及同一證券或其部分的每位後續持有人以及在轉讓時發行的或作為交換或取代的任何證券具有決定性和約束力，即使該同意的批註並未在任何該等證券上作出。然而，如果受託人在修訂、重述、補充、放棄或其他行動生效之日之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

為確定哪些持有人有權同意任何修訂、重述、補充或豁免，公司可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，該記錄日期應至少在首次徵求同意之前30天。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該修訂、重述、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。

修訂、重述、補充、棄權或其他行為生效後，除非其對第8.2節第(1)至(9)款中的任何一項作出更改，否則該修訂、重述、補充、棄權或其他行為對所有證券持有人均有約束力。在這種情況下，修訂、重述、補充、放棄或其他行動應約束同意該證券的每一位證券持有人，以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人；但任何此類放棄不得減損或影響任何持有人在該證券所表明的相應到期日或之後收到證券的本金支付、利息和溢價(如果有的話)的權利，或就強制執行任何證券提起訴訟的權利。在這種情況下，該修訂、重述、補充、豁免或其他行動應約束已同意該證券的每一證券持有人，以及證明與同意持有人的證券債務相同的證券或證券部分的每一隨後持有人；但任何該等放棄不應減損或影響任何持有人在該證券各自的到期日或之後收取證券本金、利息和保險費的權利。

8.5證券公告或證券交易。

如果修改、重述、補充或豁免改變了任何系列證券的條款，受託人可以要求該證券的持有人將其交付給受託人。在這種情況下，受託人應在該證券上註明變更後的條款，並將其返還給持有人。或者，公司可以發行一份反映變更條款的新證券，並由受託人進行認證，以換取該等證券。未能作出適當的批註或發行新的保證金不應影響該等修訂、重述、補充或豁免的效力。

8.6TRUSTEE須簽署修訂等

受託人應簽署依據本條第8條授權的任何修訂、重述、補充或豁免，前提是該等修訂、重述、補充或放棄不會對受託人的權利、責任、法律責任或豁免權造成不利影響。如果是這樣的話，受託人可以(但不需要)簽署該協議。在簽署或拒絕簽署該等修訂、重述、補充或棄權時，受託人有權收取並在符合第7.1節的規定下，完全依靠高級人員證書和律師的意見，聲明該等修訂、重述、補充或放棄是本契約授權或允許的。未經公司董事會批准，公司不得簽署修改、重述或補充。

第九條
解除契約；無效

9.1DISCHARGE義齒。

公司可以終止其在任何系列證券和本契約項下對該系列的義務(本節第9.1條最後一段所指的義務除外)，前提是受託人已註銷或交付受託人註銷之前已認證和交付的所有該系列證券(聲稱已銷燬、丟失或被盜並應按照第2.8節規定予以更換的該系列證券除外)，並且公司已支付其在本協議項下應支付的所有款項或已存入所有所需的款項，則公司可以終止其在該系列證券和本契約項下的義務，但本節9.1最後一段所指的義務除外，前提是該系列證券已被受託人註銷或交付受託人註銷或交付受託人註銷(聲稱已銷燬、遺失或被盜並應按第2.8節規定予以更換的該系列證券除外)。

在該等交付後，受託人應要求以書面形式確認本公司已履行該系列證券和本契約項下的本公司義務，但下述規定的存續義務除外。

儘管本契約已得到清償和解除，但公司在第7.7、9.5和9.6節中的義務仍然有效。

9.2LEGAL失利。

本公司可根據其選擇，通過董事會決議案，在以下第9.4節規定的條件得到滿足之日(以下稱為“法律失效”)，解除其對任何系列證券的責任。為此目的，該法律失效意味着公司應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務，並已履行該等證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應在不違反第9.6條的情況下籤署正式文書，承認該等債務已由本公司交付)，但下列情況除外，該等證券及本契約涉及該等證券及本公司契約，費用由本公司承擔，受託人須自費簽署正式文書，確認該等債務已由本公司交付，但下列情況除外，即本公司已向其交付的該等證券及本契約項下的所有其他義務(受託人須自付費用，由本公司承擔費用)。(A)該系列未償還證券持有人僅從第9.4節所述的信託基金收取款項的權利，該節更充分地列明瞭該等款項到期時就該系列證券的本金、利息和溢價(如有的話)所支付的款項；(B)本公司根據第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9條對該系列證券所承擔的義務；(C)本公司在第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9條下對該系列證券所承擔的義務；(C)該等證券的本金、利息和溢價(如有的話)的權利、權力、信託；以及(C)本公司在第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9條下對該系列證券所承擔的義務。受託人在本條款下的責任和豁免權(包括受託人根據或依照第7.7條或根據第7.7條向受託人支付的債權)和(D)本第9條。在遵守本第9條的情況下，公司可以根據本第9.2條對任何系列證券行使其第9.2條下的選擇權，儘管公司事先根據下文第9.3節對該系列證券行使了選擇權。

9.3COVENANANT失敗。

根據董事會決議，根據本公司的選擇，在第9.4節規定的條件得到滿足之日及之後，本公司應解除其根據第4.2至4.5節(含首尾兩節)和第5.1節(關於該系列未償還證券)對任何系列未償還證券承擔的義務(下稱“公約失效”)。為此目的，該《公約》失效是指公司可以不遵守任何該等指定章節或其部分所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等指定章節或其部分，或因在任何該等指定章節或其部分中提及，而直接或間接地遵守該等條款、條件或限制，且不承擔任何責任。

本合同或任何其他文件中的任何其他規定，但本契約的其餘部分和任何系列的證券不受此影響。

9.4法律無效或契約無效的條件。

第9.2節或第9.3節適用於系列未償證券的條件如下：

(1)公司應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第7.10節規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於該受託人的本條第9條的規定)以信託形式存入或安排存入資金，以進行以下付款：(A)金額為A的款項，或(B)美國政府債務或外國政府債務，而這些款項是通過按照下列規定定期支付本金和利息而特別為證券持有人的利益擔保並專門用於證券持有人利益的：(A)金額，或(B)美國政府債務或外國政府債務，這些債務是通過按照下列規定計劃支付本金和利息而支付的：(A)金額，或(B)美國政府債務或外國政府債務，這些債務是通過按照下列規定按計劃支付本金和利息的方式支付的：不遲於任何付款的到期日，金額或(C)兩者的組合，由國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表明，足以支付和解除，並應由受託人(或其他合資格受託人)在該系列未償還證券的本金、利息或溢價(如果有)的規定到期日或支付日期用於支付和解除該系列的本金、利息或溢價(如果有)。根據本契約和該系列證券的條款選擇；

(2)有關該系列證券的失責或失責事件，不會在上述繳存日期發生及持續，亦不會在截至該繳存日期後第91天的期間內的任何時間發生及持續，或(如較長的話)在根據適用於本公司的任何破產法就下述第(8)款所指明的該等存款而適用的任何破產法的最長優惠期屆滿後的翌日結束(不言而喻，在該條件屆滿前不得視為符合該條件)。

(3)任何該等法律上的失靈或公約上的失靈不應導致受託人就本公司的任何證券就TIA而言有衝突的利益；

(4)禁止這種法律上的失敗或公約的失敗不會導致違反或違反公司作為一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書，或構成違約；

(5)如本公司已向受託人遞交一份大律師意見，述明由於該等法律上的失敗或公約的失敗，信託及受託人均無須根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊為投資公司；

(6)在根據第9.2條進行選舉的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，聲明(I)公司已從國税局收到或已由國税局公佈一項裁決，大意是或(Ii)任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其意思是，該意見應確認，該系列未償還證券的持有人或其職位的個人將不會確認收入，，(Ii)任何適用的聯邦所得税法已發生變化，且該意見應確認，該系列未償還證券的持有人或其職位的個人將不確認收入，或(Ii)任何適用的聯邦所得税法已發生變化，該意見應確認，該系列未償還證券的持有者或其職位的個人將不確認收入，僅用於聯邦所得税目的的損益，將以同樣的方式繳納相同金額的聯邦所得税，包括作為提前還款的結果，並且與如果沒有發生這種法律失敗的情況相同，同時繳納相同金額的聯邦所得税；

(7)在根據第9.3節進行選舉的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列未償還證券的持有人將不會因為該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該公約未發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生該公約的情況相同；(3)在根據第9.3條進行選舉的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列未償還證券的持有人將不會因該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納聯邦所得税；

(8)除非公司已向受託人遞交高級人員證書和大律師意見，各聲明已遵守本條第9條規定的與第9.2節下的法律無效或第9.3節下的公約無效(視屬何情況而定)有關的所有先例條件；(B)公司應向受託人提交高級人員證書和大律師意見，每一份均説明本條第9條規定的關於第9.2節下的法律無效或第9.3節下的公約無效(視情況而定)的所有先決條件已得到遵守；

(9)*公司須已向受託人遞交高級人員證明書，述明根據第(1)款作出的按金並非公司意圖挫敗、阻撓、拖延或詐騙公司或其他債權人的目的；及(B)公司須向受託人遞交高級人員證明書，述明根據第(1)款繳存的按金並非由公司意圖挫敗、阻撓、拖延或詐騙公司或其他債權人；及

(10)根據第7.7節，本公司應已按照本公司與受託人共同滿意的條款向受託人支付當時應付給受託人的所有款項，或按令本公司與受託人共同滿意的條款妥為提供付款。

9.5以信託形式保管的資金和美國及外國政府債務；其他雜項規定。

根據第9.4節就未償還證券存入受託人的所有款項、美國政府債務和外國政府債務(包括其收益)應由受託人按照該等證券和本契約的規定以信託形式持有和運用，用於直接或通過受託人決定的任何付款代理人向該等證券持有人支付所有到期和即將到期的本金、累算利息和溢價(如有)的款項，但該等資金不必與其他基金分開，但以下情況除外：

公司應就根據第9.4節存放的美國政府債務和外國政府債務或收到的本金、利息和溢價(如果有)向受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何此類税收、費用或其他費用除外。

儘管本條第9條有任何相反規定，但在支付任何未支付的費用和開支後，受託人應不時向本公司交付或支付第9.4節規定受託人持有的任何款項、美國政府債務或外國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，這些款項、美國政府債務或外國政府債務超過了為產生同等法律效力或契約效力而需要存入的金額，則該款項、美國政府債務或外國政府債務應由受託人根據第9.4節的規定向本公司交付或支付，而該等款項、美國政府債務或外國政府債務在提交給受託人的書面證明中明示為該等款項、美國政府債務或外國政府債務，則受託人應不時向本公司交付或支付該款項、美國政府債務或外國政府債務。

9.6REINSTATEMENT。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金、美國政府義務或外國政府義務的任何命令或判決而不能根據第9.1、9.2、9.3或9.4條應用任何資金、美國政府義務或外國政府義務，本公司在本契約項下的義務

在受託人或付款代理人根據第9.1、9.2、9.3或9.4條被允許運用所有此類資金、美國政府債務或外國政府債務(視情況而定)之前，證券應恢復和恢復，就像沒有根據本第9條發生存款一樣；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或累計利息或溢價(如果有)，公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金、美國政府債務或外國政府債務中獲得此類付款的權利。

9.7個月由付費代理人持有。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項，須在本公司要求下支付予受託人，或如已根據第9.1條存入足夠款項，則須支付予本公司，並隨即免除該付款代理人就該等款項所負的一切進一步責任。

受託人持有的9.8個月。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，用以支付任何證券的本金、利息或溢價(如有)，而該等證券的本金、利息或溢價(如有)在該證券的本金、利息或溢價(如有)的日期後兩年內仍無人申索，則須應公司的要求分別到期及應付，或如該等款項當時由公司以信託形式持有，則該等款項須予以發放。而有權收取該等款項的該等證券持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求付款，而受託人或該付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任即告終止。在向本公司付款或解除本公司以信託方式持有的任何資金後，有權獲得這筆錢的證券持有人只能作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第十條
其他

10.1TRUST義齒ACT對照。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以所需的TIA條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了可以如此修改或排除的TIA的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

10.2NOTICES。

任何通知或通信應以書面形式發出並親自送達，通過傳真(以及通過電話或電子傳輸報告確認的收據)、通過商業快遞服務送達或通過頭等郵件郵寄，郵資預付，地址如下：

如果給公司：

Moric Holding，Inc.

門樓大道35號，A2號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

注意：首席財務官

複製到：

Fenwick&West LLP

加利福尼亞州街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

傳真：(650)988-5200

注意：羅伯特·弗裏德曼(Robert Freedman)

如致受託人：

本公司或受託人可向另一方發出書面通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如當面交付，應被視為已於如此交付之日發出或作出；如以傳真發送，則於電話或電子傳輸報告確認收到時；如以掛號信或掛號信發送，則於郵寄後三個營業日視為已預付郵資(除非收件人實際收到更改地址通知，否則不得視為已發出更改地址通知)。

郵寄給證券持有人的任何通知或通訊，均須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往註冊官備存的註冊紀錄冊上所示的證券持有人地址。

未向證券持有人郵寄通知或通信的任何缺陷，不影響其相對於其他證券持有人的充分性。如果向證券持有人發出的通知或通信是以上述方式郵寄的，無論收件人是否收到，該通知或通信應視為在郵寄後三個工作日內正式發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能按本契約的規定郵寄任何通知，則經受託人批准而作出的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

就環球證券而言，應根據其不時生效的適用政策，向保管人發出通知或通訊。

除上述條款規定的方式外，公司還可以通過向路透社經濟服務和彭博商業新聞發佈的方式向證券持有人發出通知或通信。

10.3持有人與其他持有人的通訊。

任何系列的證券持有人可以根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就他們在本契約或該系列或任何其他系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

10.4CERTIFICATE和關於先例條件的意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)簽署一份高級船員證書(其中應包括下述第10.5節規定的聲明)，聲明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守；以及

(2)同意律師的意見(其中應包括下面第10.5節中規定的陳述)，聲明該律師認為所有這些先決條件都已得到遵守。

10.5證書和意見中所要求的狀態。

關於遵守本契約規定的條件或公約的每份證書和意見(根據第4.4節除外)應包括：

(一)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)對該證明、意見所依據的審查、調查的性質、範圍作出簡要説明；

(3)作出一項陳述，説明該人認為其已作出所需的審查或調查，以使其能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)作出陳述，説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守。

受託人和代理人支付10.6盧比。

受託人可以為證券持有人的會議或會議制定合理的行動規則。註冊處處長、付款代理人及服務代理人可就其職能訂立合理規則。

10.7天；法定節假日；付款地點。

“營業日”是指不是法定假日的一天。“法定假日”是指週六、週日、聯邦政府認可的假日，或法律、法規或行政命令未授權或要求銀行機構在紐約州營業的日子。“法定假日”指的是週六、週日、聯邦政府認可的假日，或法律、法規或行政命令未授權或要求銀行機構在紐約州營業的日子。

如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在其間不產生利息。“付款地點”是指第2.2節規定的支付系列證券本金、利息和溢價(如果有)的一個或多個地點。定期記錄日期為法定節假日的，記錄日期不受影響。

10.8GOVERNING定律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同，而不考慮法律衝突原則。

10.9不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其任何子公司的其他契約、貸款、擔保或債務協議。不得使用此類契約、貸款、擔保或債務協議來解釋本契約。

10.10沒有針對他人的追索權。

本公司的董事、高級管理人員、僱員、股東或法人團體不應對本公司在證券或契約項下的任何義務承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。此類豁免和免除是發行該證券的部分對價。

10.11 SUCCESSORS。

公司在本契約和證券中的所有契諾和協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人、任何額外受託人和本契約中的任何付款代理人的所有協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

10.12 MULTIPLE對應物。

雙方可簽署本契約的多份副本(可能包括通過任何標準電信形式交付的副本)。每一份簽署的副本均應視為正本，但所有副本加在一起代表一個相同的協議。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何交易對手應被視為已正式有效交付，並且在所有情況下均有效。

10.13目錄、標題等表格

本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

10.14可維護性。

本契約的每一條款應被視為可分離的，如果對於實現本契約或證券的基本目的而言並非必不可少的任何條款因任何原因而無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，持有人不得就此向本契約的任何一方提出索賠。

10.15以外幣或歐元保證金。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據第2.2節就某一特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本公司的目的，持有在未償還時受特定行動影響的所有系列或所有系列的證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動，此時，任何系列的未償還證券均以美元(包括歐元)以外的硬幣或貨幣計價。則為採取該行動而被視為未償還的該系列證券的本金金額，應為按當時的市場匯率就該金額所能獲得的美元金額。就本第10.15節而言，“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但就歐元而言，“市場匯率”應指由歐盟委員會(或其任何後續機構)在“歐洲聯盟官方期刊”(該出版物或任何後續出版物，“期刊”)上公佈的由歐洲聯盟委員會(或其任何後續機構)確定的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行的報價，如果是歐元，則使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或者，如果是歐元，則使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率，或如果是歐元，則使用盧森堡的報價或該等其他報價，如果是歐元，則使用紐約聯邦儲備銀行的報價，如果是歐元，則使用截至最近可獲得日期的《華爾街日報》上公佈的匯率，或者如果是歐元，則使用盧森堡的報價或其他報價，如果是歐元，則使用紐約或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率，或者如果是歐元，則使用在盧森堡或其他報價, 對於歐元，受託人在與公司協商後認為合適的匯率。本段條文適用於就證券持有人根據本契約條款採取的任何行動而以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額的釐定。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由受託人全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內就所有目的而言均為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

10.16 JUDGMENT貨幣。

本公司在最大程度上同意，根據適用法律，它可以有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或溢價(如有)或其他金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判斷貨幣”)，所使用的匯率應為按照正常銀行程序所採用的匯率；(B)本公司同意：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或溢價(如有)或其他金額轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，則所使用的匯率應為按照正常銀行程序，受託人可以在登錄最終不可上訴判決的當天在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣，除非該日不是營業日，在這種情況下，所使用的匯率應是按照正常銀行程序，受託人可在作出最終不可上訴判決的前一個營業日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣，及(B)受託人根據本契約以所需貨幣(I)付款的義務，不得由任何投標或根據任何判決(不論是否按照第(A)款作出)以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何投標或任何收回而解除或履行，但如該項投標或收回將導致收款人實際收到以下款項，則不在此限；及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)付款的義務，不得由任何投標或根據任何判決(不論是否按照第(A)款作出)以所需貨幣以外的任何貨幣予以解除或履行，但如該項投標或收回須導致收款人實際收到以下款項，則不在此限。(Ii)須可強制執行，作為另一種或額外的訴因，以追討所需貨幣

(I)實際收到的金額(如有)將低於所述明示應支付的所需貨幣的全部金額，且(Iii)不受根據本契約獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本契約已正式籤立，並在本契約上加蓋各自的公司印章，並於上述日期加蓋公司印章，特此證明。

Moric Holding，Inc.

作者：

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標題：《華爾街日報》

[受託人姓名或名稱]

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