根據2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Moric Holding，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | 47-3878772
(税務局僱主
識別號碼) |
門樓大道35號，A2號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆
02451
(781) 996-0955
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Praveen P.Tipirneni
總裁兼首席執行官
Moric Holding，Inc.
門樓大道35號，A2號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451
(781) 996-0955
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
| | | | | |
羅伯特·A·弗裏德曼(Robert A.Freedman)，Esq.
埃菲·託沙夫(Effie Toshav)，Esq.
朱莉婭·福爾貝斯(Julia Forbess)，Esq.
Fenwick&West LLP
加利福尼亞州街555號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
(415) 875-2300 | 威廉·D·德沃爾(William D.DeVaul)，Esq.
總法律顧問兼祕書
Moric Holding，Inc.
門樓大道35號，A2號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451
(781) 996-0955 |
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果本表格上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框：☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的最早生效註冊表的證券法註冊表編號：☐
如果此表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。
如果此表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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每一級的標題
須註冊的證券(1) | | 金額
成為
已註冊(1)(2) | | 建議
極大值
發行價
每種安全措施(3) | | 須支付的款額
已註冊/建議
最高發行價
每單位/建議最大值
總髮行價(3) | | 數量
註冊
收費 |
發行證券 | | | | | | | | |
普通股，每股面值0.0001美元 | | | | | | | | |
優先股，每股面值0.0001美元 | | | | | | | | |
債務證券 | | | | | | | | |
認股權證 | | | | | | | | |
認購權 | | | | | | | | |
單位 | | | | | | | | |
普通股，每股面值0.0001美元(2) | | | | | | $150,000,000 | | $16,365 |
_____________
(1)登記每類證券的未指明的首次公開發行價格和數目，該價格和數目可不時以未指明的價格發售或在行使、轉換或交換其他證券時發行。(一)未指明的每類證券的首次公開發行總價和數目，可不時以未指明的價格發售或在行使、轉換或交換其他證券時發行。對於在行使、轉換或交換其他證券時可以發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付註冊費。任何註冊費將在隨後按照規則457(R)以現收現付的方式支付。
(2)允許根據本合同登記的證券可以單獨出售，也可以與本合同登記的其他證券合併出售。
(3)確認註冊費已根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算。
解釋性註釋
本註冊説明書包括兩份招股章程：
·一份基本招股説明書，其中包括我們發行、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部這些證券組成的單位；以及
·一份銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們根據2021年8月4日與Jefferies LLC簽署的公開市場銷售協議可能發行和出售的普通股的最高總髮行價為150,000,000美元。
基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。
招股説明書
Moric Holding，Inc.
普通股，優先股，
債務證券、認股權證、認購權和單位
我們可能不時提供普通股或優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權，以及/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或單獨方式，以一次或多次發售的方式，按我們將在發售時確定的金額、價格和條款發行，並將在招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中闡明。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“Morf”。2021年8月2日，我們普通股的最新銷售價格為每股57.99美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將包含(如果適用)在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或招股説明書所涵蓋的證券交易所上市的任何其他上市信息，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。
投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下的信息。
普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名和任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售選擇權的細節(如果有)以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年8月4日。
目錄
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| 頁 |
關於這份招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 2 |
危險因素 | 4 |
前瞻性陳述 | 5 |
在那裏您可以找到更多信息 | 6 |
以引用方式併入資料 | 7 |
收益的使用 | 8 |
配送計劃 | 9 |
股本説明 | 11 |
債務證券説明 | 16 |
手令的説明 | 24 |
認購權的描述 | 27 |
單位説明 | 26 |
法律事務 | 29 |
專家 | 29 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)或證券法(Securities Act)下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們根據這一擱置登記程序出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔 - - 中的陳述，日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程附錄所載或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股章程副刊的資料及陳述除外。我們和任何代理、承銷商或經銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不得通過交付本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，或從根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售中，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期以來沒有變化，也不得暗示以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。
本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。
在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“莫爾菲”、“莫爾菲治療”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的莫爾菲控股公司。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用將我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)、Form 10-Q季度報告(截至2021年6月30日的季度報告)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件(標題為“通過引用合併信息”)中包含的信息合併到本招股説明書中。此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及本招股章程內以參考方式併入的資料，包括“風險因素”及以參考方式併入的財務數據及相關附註及其他資料。請參閲“前瞻性陳述”。
我公司
我們是一家生物製藥公司，將我們對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在的一流口服小分子整合素療法的流水線。整合素是一個目標類別，擁有多種批准的可注射重磅炸彈藥物，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。儘管其他人的努力並不成功，但我們相信仍有巨大的潛力有待我們開發口服整合素療法。我們利用我們對整合素結構和功能的獨特理解，開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性，從而創建Morphical整合素技術平臺或薄荷平臺(MINT Platform)，以實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性。我們正在推進我們的管道，包括我們的主要候選產品Morf-057，一種針對α4β7的影響炎症的特異性整合素抑制劑，用於治療炎症性腸病的臨牀開發。我們在2020年7月提交了Morf-057的新藥研究申請(IND)，FDA允許根據IND提交的研究在2020年8月繼續進行。2020年9月，我們在健康志願者中啟動了Morf-057的一期臨牀試驗，包括單上升劑量(SAD)、食物效應和多個上升劑量(MAD)隊列，以建立我們的臨牀計劃，併為我們的IBD第二階段計劃選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎(UC)。2021年7月，我們宣佈了完整的第一階段結果，其中包括SAD、MAD和食品效應(FE)隊列，評估Morf-057的安全性、藥代動力學和藥效學措施。
我們可以提供的證券
有了這份招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部這些證券組成的單位。每次我們通過本招股説明書提供證券時，我們將向招股人提供一份招股説明書附錄，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。
普通股
我們可以發行普通股，每股票面價值0.0001美元。
優先股
我們可能會在一個或多個系列中發行我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的系列優先股的股息、投票權、轉換和其他權利。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特別招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。
債務證券
我們可以提供一般債務，這些債務可以是擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們的普通股或優先股的股票。在本招股説明書中，我們指的是優先債務證券和
次級債務證券統稱為“債務證券”。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。
我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在這份文件中，我們總結了來自債券的債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，這是註冊説明書的一個證物，本招股説明書是其中的一部分。
認股權證
我們可以提供購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。
認購權
我們可以為購買普通股、優先股或債務證券提供認購權。我們可以單獨發行認購權，也可以與其他證券一起發行。我們的董事會將決定認購權的條款。
單位
我們可以提供由上述部分或全部證券組成的任何組合的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。有關招股説明書副刊對該等單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整資料，請參閲適用的單位及單位協議表格。
* * *
我們是根據特拉華州的法律於2014年8月成立的，名稱為Integrin Rock，LLC。我們隨後於2014年10月更名為Morphy Rock Holding，LLC，然後於2016年6月更名為Morphy Holding，LLC，隨後於2018年12月改名為Morphy Holding，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市門豪斯大道35號A2，郵編：02451，電話號碼是(7819960955)。我們的網站地址是www.morictx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。
危險因素
投資我們的證券有很高的風險。適用於每一次證券發行的招股説明書副刊將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項“風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些報告通過引用併入本文，並可能被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。
前瞻性陳述
本招股説明書和在此引用的文件包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。
此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和開支、或有事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、新冠肺炎大流行的影響、業務戰略、市場規模、潛在的增長機會、臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管指定的接收和時機、我們維持和認識到候選產品收到的某些指定的好處的能力。我們技術和專利候選產品的進步，我們合作目標的成功實現，作為這些合作主題的候選產品的進步，候選產品的批准和商業化，以及其他非歷史事實的聲明。您可以通過查找本招股説明書中的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“打算”、“項目”、“尋求”或類似的表述，在本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中引用的文件中找到許多這樣的陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。
這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們截至2021年6月30日的季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中討論的那些，以及本招股説明書中討論的那些，通過引用併入本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的文件。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，如果是通過引用引用的文件，則僅説明這些文件的日期。
可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、與註冊説明書一起提交的證物或通過引用併入其中的文件。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書、提交的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於登記聲明中作為證物存檔的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為登記聲明的證物存檔的該合同或其他文件的副本。
我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息要求，並必須向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常工作時間內到我們的主要執行辦公室查閲本文所述的文件，地址為：馬薩諸塞州沃爾瑟姆，A2，蓋特豪斯大道35號，郵編：02451。
有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.morphictx.com.然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。
以引用方式併入資料
SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其部分)不得通過引用併入本招股説明書。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：
·我們於2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
·我們於2021年4月29日提交給SEC並於2021年5月17日修訂的Form 10-Q季度報告，以及2021年8月4日提交給SEC的截至2021年6月30日的季度報告；
·我們目前提交給SEC的8-K表格報告於2021年1月5日、2021年3月1日(僅關於8.01項)、2021年3月3日、2021年4月29日(僅關於5.02和8.01項)、2021年6月1日、2021年6月21日和2021年7月9日提交；
·我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月29日提交給SEC(但僅限於我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息，這些信息將更新並取代我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分中包含的信息)；
·我們於2019年6月14日根據《交易法》第12(B)節向SEC提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及
·我們在初始註冊聲明之日(本招股説明書是其中一部分)之後，在註冊聲明生效之前，根據《交易法》向證券交易委員會提交的文件。
應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有該等文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索要複印件的地址為：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市門樓大道35號35號，馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451，我們的電話號碼是(7819960955)。有關如何獲得我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
本招股説明書或全部或部分以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，均應修改或取代該陳述，以達到本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述的修改或取代的程度。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。
收益的使用
根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括為我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造提供資金、增加我們的營運資本、在適當情況下減少負債、收購或投資與我們自身和資本支出互補的業務、產品或技術。我們將在適用的招股説明書補充説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益運用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。
配送計劃
我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：
·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；
·以銷售時的市場價格計算；
·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或
·以協商好的價格。
我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理人不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以不同價格購買證券，轉售價格由交易商決定。
如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。
我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的證券法或證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。
我們根據本招股説明書提供的證券可能通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過納斯達克全球精選市場上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭倉位。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。
根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書副刊將披露：
·要約條款；
·任何承銷商的名稱，包括任何主承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；
·向我們購買證券的價格；
·出售證券給我們的淨收益；
·任何延遲交貨安排；
·承銷商(如果有)可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；
·構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何佣金；
·在認購權發行中，我們是否已聘請交易商經理為發售或認購提供便利，包括他們的姓名或姓名和補償；
·任何公開發行價格；以及
·對交易至關重要的其他事實。
我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。
股本説明
一般信息
我們的法定股本包括4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們的股本中最重要的幾個術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參考我們重述的公司證書、經修訂或重述的公司章程以及我們的投資者權利協議(作為本招股説明書的一部分)，以及特拉華州法律的適用條款。
截至2021年8月2日，我們的普通股流通股為36,451,080股，沒有優先股流通股。
普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“股息”，該報告通過引用併入本招股説明書中。
投票權
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着我們普通股的大多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。
沒有優先購買權或類似權利
我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
收取清盤分派的權利
在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。
優先股
在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的指定、歸屬、權力、優先權和權利以及它們的任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加，但不能超過授權優先股的總數，或者減少
任何系列優先股的股票，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
註冊權
根據證券法，我們的某些普通股股東有權享有與出售此類股票有關的某些登記權。我們把這些股票稱為可登記證券。該等權利乃根據吾等與該等股份持有人之間的投資者權利協議條款提供，該協議是與吾等的優先股融資有關而訂立的，包括要求登記權、簡寫登記權及搭載式登記權。
對於這些權利的任何特定持有人，註冊權在以下情況中最早發生時終止：(A)按照我們重述的公司註冊證書的定義，結束被視為清算事件；(B)在任何三個月內，持有人的所有可註冊證券都可以無限制地出售，而不需要按照第144條或根據修訂後的1933年證券法進行註冊或類似的豁免；以及(C)在我們的首次公開募股(IPO)完成後七年。
要求登記權利
自首次公開發售完成後180天起，若持有當時尚未發行的須登記證券的40%的持有人可根據證券法要求登記任何須登記證券，而扣除銷售費用後的預期總髮行價將超過1,000萬元，吾等有責任向所有登記權持有人發出有關該項要求的通知，並在切實可行的情況下儘快及無論如何在60天內根據證券法提交一份S-1表格註冊聲明，涵蓋發起持有人所要求的所有須登記證券。我們只需要提交兩份註冊聲明，並在行使這些要求註冊權時宣佈生效。如果我們在收到註冊請求後，向要求註冊的持有人提交了一份由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，這將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月的期間內推遲對此類申請採取不超過兩次的行動，期限不超過120天。
表格S-3註冊權
如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾出售的股票的總價格(扣除出售費用)至少為300萬美元，則當時尚未發行的應登記證券的至少10%的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的登記聲明。如果我們的董事會善意地判斷該申請將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月內推遲兩次就該申請採取行動，期限不超過120天。
搭載登記權
如果我們註冊任何證券以供公開出售，當時尚未發行的應註冊證券的持有者或其獲準受讓人將有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。然而，這項權利不適用於與我們的任何員工福利計劃、公司重組或
根據證券法第145條進行的交易，登記要求的信息實質上不同，或者登記的唯一普通股是在轉換也在登記的債務證券時可發行的普通股。在承銷發行中，如果股東要求包括在發行中的證券總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相符的待售證券數量(美國除外)，則我們將被要求僅包括承銷商和我們單獨判斷不會危及發行成功的證券數量。承銷商確定本次發行可以登記的證券不足全部的，應當按照每個持有人擁有的可登記證券的總數，或者按照所有該等出售持有人共同同意的方式，按比例在出售持有人之間分配擬登記的股票數量。然而，這些持有人登記的股票數量不能減少，除非所有其他證券(我們將出售的證券除外)被完全排除，而且不得減少到此類發行中包括的證券總數的30%以下，除非是與首次公開募股(IPO)有關的情況，在這種情況下，承銷商可以完全排除這些持有人。
註冊權的開支
除承保折扣、銷售佣金和與上述每項註冊相關的股票轉讓税外，我們一般將支付與註冊相關的所有費用，包括一名律師為銷售持有人支付的費用和支出(不超過75,000美元)。
反收購條款
特拉華州公司法(DGCL)、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
特拉華州法律
我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：
·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
·有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股票；或
·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少66.67%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
重述公司註冊證書及重述附例條文
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：
·董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的組成人數必須由我們整個董事會的多數票通過決議才能確定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。
·分類公告板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，每類董事的任期是交錯的三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。
·股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司證書和重述的章程沒有規定累積投票。
·董事僅因原因被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且只有在至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能罷免董事。
·修改憲章條款。對我們重述的公司證書中上述條款的任何修改都需要至少三分之二的已發行普通股持有者的批准。
·發行未指定的優先股。本公司董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
·論壇的選擇。我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。經修訂的我們重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，我們重述的章程中的此類條款被稱為聯邦論壇條款。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
交易所上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“Morf”。
債務證券説明
一般信息
吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約表格的複印件，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。
我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述每一系列債務證券的特定條款，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：
·該系列的標題；
·本金總額，如果是一系列，則包括核準的總金額和未償還的總金額；
·一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；
·對本金總額的任何限制；
·應付本金的一個或多個日期；
·一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定這種或多個利率的方法；
·支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及應付利息的任何定期記錄日期；
·應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；
·我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；
·此類債務證券可以發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；
·債務證券是以認證證券(如下所述)的形式發行，還是以全球證券(如下所述)的形式發行；
·在宣佈加快到期日時應支付的本金部分(如果不是債務證券的本金)；
·面額貨幣；
·指定用於支付本金和(如適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
·如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則確定此類付款的匯率的方式；
·如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，那麼確定這些數額的方式；
·與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的規定(如有)；
·對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款的任何增加或更改；
·任何違約事件，如果未在下文“違約事件”項下另行説明；
·轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；
·任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及
·債務證券的償還權應從屬於我們的其他債務的條款和條件(如果有)。
我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券將在加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。
我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。
根據本招股説明書及任何招股説明書附錄提供的債務證券的償還權將排在我們某些未償還優先債務的後面。此外，在根據本招股章程發行任何債務證券之前，我們會按照證明該等優先債務的協議所規定的程度，徵得任何該等優先債務持有人的同意。
註冊主任和付款代理
債務證券可在證券登記處的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示，以進行登記、轉讓或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的開設的任何辦事處或機構出示，用於支付本金、利息和任何溢價。
轉換或交換權利
債務證券可以轉換為我們普通股的股票，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：
·換算或交換價格；
·換算或兑換期限；
·關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；
·需要調整折算或交換價格的事件；
·在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及
·任何反稀釋條款(如果適用)。
註冊環球證券
如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券的託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。
招股説明書副刊將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。吾等、受託人、任何付款代理人或證券登記員均不會對與全球債務證券的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。
在控制權變更時不提供任何保護
該契約並無任何契諾或其他條款規定認沽或增加利息或其他規定，使我們的債務證券持有人在進行資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時獲得額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。
契諾
除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約、我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。
合併、合併或出售資產
契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：
·我們是此類合併或合併的尚存人，或者，如果我們不是倖存的人，則是通過合併而形成的人，或與我們合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃到的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區或根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法律實體成立和存在的公司，並已明確承擔我們的所有義務，包括支付本公司的本金、保險費(如果有)和利息
·緊接在交易按形式生效之前和之後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件在契約項下發生和繼續發生。
違約事件
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：
·當本金或保險費到期時，我們沒有支付本金或保險費；
·到期後30天內未支付利息；
·在書面通知指明受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的情況，以及涉及我們或我們任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約。
受託人如認為不就任何失責的任何系列的債務證券持有人發出通知，是符合該系列債務證券持有人的最佳利益的，則受託人可不予通知該系列的債務證券持有人，但如為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或就該系列的債務證券支付利息而不通知該系列的債務證券持有人，則屬例外。
如果違約事件(某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金，加上溢價(如果有)，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時間，但在受託人獲得基於該加速的判決或判令之前，在以下情況下，該系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人可撤銷和廢止該加速：
·所有違約事件(未支付加速本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；
·逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及
·撤銷不會與任何判決或法令衝突。
此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時間，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。
如果某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件發生，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。
持有一系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，將有權放棄該契據或該系列債務證券的任何條文的任何現有失責或遵從，並有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，但須受該契據所指明的若干限制所規限。
任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約要求任何補救，除非：
·持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；
·受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者向受託人提出書面請求，並提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；
·受託人沒有在提出請求後60天內提起訴訟；以及
·在這60天期間，受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提供與此類請求不一致的方向。
然而，這些限制不適用於在債務證券所表達的到期日或之後為支付任何系列債務證券而提起的訴訟。
我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了契約規定的義務。
修改及豁免
吾等及受託人可不時未經一個或多個系列債務證券持有人同意，為某些特定目的修訂契約或一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：
·規定在契約允許的控制權變更後，尚存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；
·除提供無證明的債務證券外，還提供有證明的債務證券；
·遵守證券交易委員會根據1939年“信託契約法”提出的任何要求；
·規定發行並確定契約允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件；
·糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何其他改變；以及
·根據契約就一個或多個系列任命繼任受託人。
吾等及受託人可不時經持有一系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。然而，未經受該行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：
·減少其持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修訂、補充或豁免的債務證券的金額；
·降低付息率或改變付息時間，或減少或推遲償債基金或類似債務的付款日期；
·降低債務證券的本金或改變其規定的到期日；
·使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；
·更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改不能在此之前進行此類贖回的時間；
·免除債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付或贖回付款；
·免除任何債務證券的贖回付款或更改有關贖回債務證券的任何規定；或
·未經受行動影響的每個持有人同意，採取契約禁止採取的任何其他行動。
債務證券及某些契諾在某些情況下無效
契約允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的特定程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：
·撤銷並解除我們對任何債務證券的任何和所有義務，但下列義務除外(解除義務稱為“法律上的失敗”)：
(一)辦理該債務證券的轉讓或者交換登記；
(二)更換臨時或者殘缺、銷燬、遺失或者被盜的債務證券；
(三)賠償受託人；
(四)設立債務證券辦事機構或者代理機構，代持信託支付款項；
5.解除我們在契約所載某些契約下的債務證券義務，以及適用的補充契約中可能包含的任何額外契約(這種解除被稱為“契約失效”)。
為了行使其中任何一項撤銷選擇權，我們必須為此目的以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人進行不可撤銷的存款：
·金錢；
·美國政府義務(如下所述)或外國政府義務(如下所述)，根據其條款，通過定期支付本金和利息來提供資金；或
·貨幣和/或美國政府債務和/或外國政府債務的組合，在全國公認的獨立會計師事務所的書面意見中足以提供資金；
在上述指明的每種情況下，提供足夠的款額，按照契據的條款在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。
此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才能使失敗生效：
·在法律或契約失敗的情況下，我們向受託人提交契約中規定的律師意見，聲明由於失敗，信託和受託人都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；
·在法律失敗的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決，或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其效果是(該意見應確認)，未償還債務證券的持有者將不會僅僅因為此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的金額繳納相同金額的美國聯邦所得税。並且在同一時間，如果法律上的失敗沒有發生的話就會是這樣的情況；
·在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；以及
·符合契約中描述的某些其他條件。
如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的金額。不過，我們仍會對這些款項負上法律責任。
上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。
上述討論中使用的“外國政府義務”一詞，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於償付該貨幣的義務，或(2)由該政府控制、監督或充當其代理人或工具的人的義務，該義務由該政府無條件地作為完全信用和信用義務予以擔保，在任何一種情況下，根據第(1)款的規定。不可由發行人選擇贖回或贖回。
關於受託人
我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。
任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示為行使受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須使用謹慎程度
謹慎的人在處理他或她自己的事務時的技巧。在符合該條文的規定下，除非任何債務證券持有人已向受託人提出合理彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。
公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任
每份契約規定，本公司或以該等身分成立本公司或任何繼任公司的任何公司的註冊持有人及過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事將不會就債務證券或該等契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
手令的説明
一般信息
我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股、普通股或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。
債權證
與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：
·債權證的名稱；
·債權證的發行價(如果有的話)；
·債權證的總數；
·在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；
·如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；
·在行使債務權證時可能購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；
·行使債權證的權利開始和到期的日期；
·如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；
·債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券將以記名或無記名形式發行；
·關於登記程序的信息(如果有)；
·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；
·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；
·債權證的反稀釋條款(如果有)；
·適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；
·關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購債權證的權利的任何規定；以及
·債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。
債權證可兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。
權證
與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：
·認股權證的名稱；
·認股權證的發行價(如果有的話)；
·認股權證總數；
·在行使認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；
·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；
·如果適用，權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；
·在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和認股權證的行使價；
·行使認股權證的權利開始和到期的日期；
·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；
·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；
·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；
·認股權證的反稀釋條款(如果有)；
·適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；
·關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何規定；以及
·權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。
權證持有人將無權：
·投票、同意或接受紅利；
·作為股東接收有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或
·行使作為股東的任何權利。
認購權的描述
我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。
與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：
·認購權的價格(如果有的話)；
·行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；
·向每個股東發行認購權的數量；
·每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；
·認購權可轉讓的程度；
·認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；
·行使認購權的權利開始的日期和認購權到期的日期；
·認購權可以在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權，或在證券全部認購的情況下的超額配售特權；以及
·如果適用，我們可能就認購權提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。
在適用的招股説明書附錄中，對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。
單位説明
我們可以發行由上述部分或全部證券組成的任何組合的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。適用的招股説明書附錄中對這些單位的條款的描述將不完整。有關這些單位的完整資料，請參閲適用的單位及單位協議表格。
法律事務
加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP將就與這些證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人都將被告知與他們自己的律師進行的任何發行有關的法律問題。
專家
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。
普通股
優先股
債務證券
認股權證
認購權
單位
招股説明書
2021年8月4日
招股説明書副刊
(截至2021年8月4日的招股説明書)
最高150,000,000美元
普通股
我們之前已與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了日期為2020年7月1日的公開市場銷售協議SM(於2021年8月4日修訂)，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及本招股説明書補充部分提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過傑富瑞作為我們的代理，不時以每股面值0.0001美元的價格發售普通股，總髮行價最高可達150,000,000美元。自本招股説明書附錄之日起及之後，我們將不會根據本公司於2020年7月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動櫃員機招股説明書出售任何股票。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“Morf”。我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價是2021年8月2日的每股57.99美元。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”進行。Jefferies不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Jefferies和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
根據銷售協議出售普通股對Jefferies的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。關於支付給Jefferies的賠償，請參閲S-9頁開始的“分配計劃”。
投資我們的證券涉及很高的風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊S-5頁“風險因素”項下所指的風險及不確定因素，以及本招股説明書及我們就本次發售而編制或授權的任何相關免費寫作招股章程或招股章程補充文件，以及以引用方式併入本招股説明書或隨附招股説明書的其他文件中所包含的風險及不確定因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
傑弗瑞
本招股説明書增刊日期為2021年8月4日。
目錄
| | | | | |
關於這份招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 2 |
危險因素 | 4 |
前瞻性陳述 | 5 |
在那裏您可以找到更多信息 | 6 |
以引用方式併入資料 | 7 |
收益的使用 | 8 |
配送計劃 | 9 |
股本説明 | 11 |
債務證券説明 | 16 |
手令的説明 | 24 |
認購權的描述 | 27 |
單位説明 | 26 |
法律事務 | 29 |
專家 | 29 |
| |
招股説明書副刊 | 31 |
關於這份招股説明書 | S-1 |
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入 | S-2 |
招股説明書摘要 | S-3 |
供品 | S-4 |
危險因素 | S-5 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | S-6 |
收益的使用 | S-7 |
稀釋 | S-8 |
配送計劃 | S-9 |
法律事務 | S-10 |
專家 | S-10 |
關於本招股説明書增刊
這份招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。在這個貨架登記程序下，我們可以不定期出售我們普通股的股票。根據這份招股説明書附錄，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達150,000,000美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。
本招股説明書附錄描述了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄日期前提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。( - )例如，通過引用併入本招股説明書的文件補充了日期較晚的文件中的陳述。
我們沒有，傑富瑞也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中所包含或引用的信息以外的任何信息。我們和Jefferies對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，Jefferies也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由寫作招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。
除非另有説明，在本招股説明書附錄中，當我們提到“莫爾菲”、“莫爾菲治療”、“我們”、“我們”、“註冊人”、“公司”和“我們的公司”時，我們指的是特拉華州的莫爾菲控股公司。
“莫爾菲”、“莫爾菲療法”、莫爾菲標識和所有產品名稱都是我們的普通法商標。本招股説明書附錄中出現的所有其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入
可用的信息
我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
我們的網址是http://www.morphictx.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分。
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站(如上所述)或我們的主要執行辦公室(地址：馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆市蓋特豪斯大道35號A2，郵編：02451)在正常營業時間內查閲註冊聲明的副本。
以引用方式成立為法團
SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其中的一部分)不得通過引用併入本招股説明書附錄中。在終止本招股説明書附錄所作的任何證券發行之前，我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：
·我們於2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
·我們於2021年4月29日提交給SEC並於2021年5月17日修訂的Form 10-Q季度報告，以及2021年8月4日提交給SEC的截至2021年6月30日的季度報告；
·我們目前提交給SEC的8-K表格報告於2021年1月5日、2021年3月1日(僅關於8.01項)、2021年3月3日、2021年4月29日(僅關於5.02和8.01項)、2021年6月1日、2021年6月21日和2021年7月9日提交；
·我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月29日提交給SEC(但僅限於我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息，這些信息將更新並取代我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分中包含的信息)；以及
·我們於2019年6月14日根據《交易法》第12(B)節向SEC提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及
我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括
提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息也將通過引用納入本招股説明書附錄中，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有該等文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索要複印件的地址為：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市門樓大道35號35號，馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451，我們的電話號碼是(7819960955)。
招股説明書摘要
我公司
我們是一家生物製藥公司，將我們對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在的一流口服小分子整合素療法的流水線。整合素是一個目標類別，擁有多種批准的可注射重磅炸彈藥物，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。儘管其他人的努力並不成功，但我們相信仍有巨大的潛力有待我們開發口服整合素療法。我們利用我們對整合素結構和功能的獨特理解，開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性，從而創建Morphical整合素技術平臺或薄荷平臺(MINT Platform)，以實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性。我們正在推進我們的管道，包括我們的主要候選產品Morf-057，一種針對α4β7的影響炎症的特異性整合素抑制劑，用於治療炎症性腸病的臨牀開發。我們在2020年7月提交了Morf-057的新藥研究申請(IND)，FDA允許根據IND提交的研究在2020年8月繼續進行。2020年9月，我們在健康志願者中啟動了Morf-057的一期臨牀試驗，包括單上升劑量(SAD)、食物效應和多個上升劑量(MAD)隊列，以建立我們的臨牀計劃，併為我們的IBD第二階段計劃選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎(UC)。2021年7月，我們宣佈了完整的第一階段結果，其中包括SAD、MAD和食品效應(FE)隊列，評估Morf-057的安全性、藥代動力學和藥效學措施。
公司信息
我們是根據特拉華州的法律於2014年8月成立的，名稱為Integrin Rock，LLC。我們隨後於2014年10月更名為Morphy Rock Holding，LLC，然後於2016年6月更名為Morphy Holding，LLC，隨後於2018年12月改名為Morphy Holding，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市門豪斯大道35號A2，郵編：02451，電話號碼是(7819960955)。我們的網站地址是www.morictx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。
供品
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我們提供的普通股 | 我們普通股的總髮行價高達150,000,000美元。 |
普通股將在本次發行後緊隨其後發行 | 最多38,864,164股(下表的註釋中有更全面的描述)，假設本次發行中我們的普通股出售2,586,653股，發行價為每股57.99美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年8月2日。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。 |
配送計劃 | 我們可能會通過我們的銷售代理Jefferies LLC不時進行“市場促銷”。見本招股説明書增刊S-9頁標題為“分銷計劃”一節。 |
收益的使用 | 我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括為我們的候選產品的研究、臨牀和過程開發和製造、營運資本和資本支出提供資金。見本招股説明書增刊S-7頁標題為“收益的使用”一節。 |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及重大風險。見本招股説明書S-5頁“風險因素”標題下的披露，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的披露。 |
納斯達克全球精選市場代碼 | “Morf” |
上面顯示的本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2021年6月30日我們已發行的普通股的36,277,511股，不包括：
·截至2021年6月30日，行使期權後可發行的普通股1,642,213股，加權平均行權價為每股12.39美元；
·根據我們的2019年股權激勵計劃，在行使2021年6月30日之後授予的期權後可發行的7500股普通股，加權平均行權價為每股57.63美元；
·截至2021年6月30日，在授予限制性股票獎勵時，可發行48,719股普通股；
·截至2021年6月30日，可在歸屬限制性股票單位時發行的51,473股普通股；以及
·截至2021年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，預留和可供未來發行的普通股為7,511,549股，包括(1)截至2021年6月30日根據我們的2019年股權激勵計劃預留和可供發行的普通股6,700,925股，以及(2)截至2019年6月30日根據我們的2019年員工購股計劃預留供發行的普通股810,624股。
危險因素
投資於根據本招股説明書補充文件及隨附的基礎招股説明書發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮以下風險因素：在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(以引用方式併入本招股説明書附錄中)、在隨後提交給證券交易委員會的文件(包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)中反映的任何修訂或更新，以及本招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息(由我們隨後提交的招股説明書附錄更新)。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。
與此次發行相關的風險
如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。
我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計2586,653股，以每股57.99美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格是2021年8月2日，總收益約為150,000,000美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的新投資者將立即導致每股45.30美元的稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。只要已發行的股票期權或認股權證被行使，或限制性股票單位被授予和結算，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於我們在此次發行中提供的普通股的權利。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於我們候選產品的研究、臨牀和過程開發和製造、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。
根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。
在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Jefferies遞送配售通知。傑富瑞在遞交配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。
在此發行的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。
此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和開支、或有事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、新冠肺炎大流行的影響、業務戰略、市場規模、潛在的增長機會、臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管指定的接收和時機、我們維持和認識到候選產品收到的某些指定的好處的能力。我們技術和專利候選產品的進步，我們合作目標的成功實現，作為這些合作主題的候選產品的進步，候選產品的批准和商業化，以及其他非歷史事實的聲明。您可以通過搜索本招股説明書附錄中的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“打算”、“項目”、“尋求”或類似的表述，在本招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書中引用的文件中找到許多此類陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。
這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們截至2021年6月30日的季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中討論的那些，以及本招股説明書附錄中討論的那些，通過引用併入本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的文件。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。
可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。
收益的使用
我們可以不時發行和出售總銷售收入高達150,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。
我們目前打算將根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書出售證券所得的任何淨收益主要用於我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造、營運資本、資本支出和其他一般公司用途。此外，我們可能會使用此次發行的部分淨收益，通過內部許可或收購(視情況而定)商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，使用現金或普通股來擴大我們目前的業務。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。
我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發努力的進展，以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素，所附的基本招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。
稀釋
如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為3.479億美元，根據截至2021年6月30日已發行的36,277,511股普通股計算，每股普通股約為9.59美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2021年6月30日的流通股總數。
在以每股57.99美元的假設發行價出售我們的普通股總計150,000,000美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年8月2日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為4.931億美元，或每股普通股12.69美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加3.10美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋45.30美元。
下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。調整後的信息假設我們所有的普通股總額為150,000,000美元，以每股57.99美元的假定發行價出售，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年8月2日。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 假定每股公開發行價 | | | | $ | 57.99 |
| 截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 9.59 | | | | |
| 可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加 | $ | 3.10 | | | |
| 調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值 | | | | $ | 12.69 |
| 對參與發行的新投資者的每股攤薄 | | | | $ | 45.30 |
本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2021年6月30日已發行普通股的36,277,511股為基礎。截至2021年6月30日的流通股數量不包括：
·截至2021年6月30日，行使期權後可發行的普通股1,642,213股，加權平均行權價為每股12.39美元；
·根據我們的2019年股權激勵計劃，在行使2021年6月30日之後授予的期權後可發行的77,500股普通股，加權平均行權價為每股57.63美元；
·截至2021年6月30日，在授予限制性股票獎勵時，可發行48,719股普通股；
·截至2021年6月30日，可在歸屬限制性股票單位時發行的51,473股普通股；以及
·截至2021年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，預留和可供未來發行的普通股為7,511,549股，包括(1)截至2021年6月30日根據我們的2019年股權激勵計劃預留和可供發行的普通股6,700,925股，以及(2)截至2019年6月30日根據我們的2019年員工購股計劃預留供發行的普通股810,624股。
上表並不適用於行使任何尚未行使的購股權或歸屬及交收限制性股票獎勵。只要行使期權或授予和結算限制性股票獎勵，可能會進一步稀釋新投資者的權益。
配送計劃
我們之前已經與Jefferies簽訂了一份銷售協議，日期為2020年7月1日，經2021年8月4日修訂，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies作為代理提供和出售我們的普通股。根據這份招股説明書附錄，我們可以提供和出售最多150,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。自本招股説明書附錄日期起及之後，本公司將不會根據本公司於2020年7月1日向美國證券交易委員會提交的自動櫃員機招股説明書出售任何股份。
每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於該價格的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。
我們和Jefferies之間的股票出售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，除非我們和Jefferies另有協議，否則我們已同意在簽署銷售協議時向Jefferies償還其律師的費用和支出，金額不超過50,000美元，除此之外，我們還將繼續支付其法律顧問的某些費用。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給傑富瑞的任何佣金或費用報銷，此次發售的總費用約為40萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。
傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的次日在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。
在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。
根據銷售協議發售我們的普通股將在(I)根據銷售協議出售所有普通股和(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。
本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。
傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。
招股説明書附錄和隨附的招股説明書的電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。
法律事務
亞洲網加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP將傳遞與發行和銷售在此發售的證券有關的某些法律問題。Jefferies LLC將代表紐約的Cooley LLP參與此次發售。
專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2020年12月31日的年度報告中的Form 10-K表格中，這份報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。
最高150,000,000美元
普通股
招股説明書副刊
傑弗瑞
2021年8月4日
第二部分
招股説明書不需要的資料
第十四條發行發行的其他費用
下表列出了與登記的證券的發行和分銷有關的預計費用：
| | | | | | | | |
| 證券交易委員會註冊費* | $ | 16,365 |
| FINRA備案費用 | | 225,500 |
| 印刷和雕刻 | | ** |
| 律師費及開支 | | ** |
| 會計費用和費用 | | ** |
| 轉會代理費和登記費 | | ** |
| 雜費 | | ** |
| 總計* | $ | ** |
_____________
*註冊費是指適用於招股説明書附錄中包括的金額的註冊費，註冊人將根據2021年8月4日的公開市場銷售協議SM出售最多150,000,000美元的普通股，由註冊人和Jefferies LLC之間出售。根據修訂後的1934年證券交易法第456(B)和457(R)條的規定而推遲的額外註冊費。
**這些費用是根據發行的證券類型和發行數量計算的，因此，目前無法估計。
項目15.高級人員和董事的賠償
特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和受某些限制的情況下向董事和高級管理人員支付賠償。特拉華州公司法第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。
根據特拉華州公司法的許可，註冊人重述的公司證書包含一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但責任除外：
·任何違反董事對註冊人或其股東忠誠義務的行為；
·非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·根據“特拉華州公司法”第174條(關於非法股息、股票購買或贖回)；或
·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人的重述章程規定：
·註冊人必須在特拉華州公司法允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償，但某些非常有限的例外情況除外；
·註冊人可以按照特拉華州公司法的規定對其其他僱員和代理人進行賠償；
·除某些非常有限的例外情況外，登記人必須在特拉華州公司法允許的最大限度內墊付其董事和高級管理人員與法律訴訟有關的費用；以及
·重述的附則中賦予的權利並不是排他性的。
註冊人已經並打算繼續與其每位董事和高管簽訂賠償協議，以就註冊人重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，並無涉及被索償註冊人的董事或行政人員的訴訟或法律程序待決。註冊人重述的公司註冊證書、重述的章程以及註冊人與其每名董事和高管之間簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，以允許就證券法下產生的責任向註冊人的董事和高管提供賠償。
註冊人目前為其董事和高級職員投保責任保險。
項目16.展品
以下列出的證物作為本註冊聲明的一部分存檔(除非另有説明)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通過引用併入本文 |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | | 文件編號 | | | 展品 | | | 提交日期 | | | 已歸檔
特此聲明 |
| 1.1* | | 承銷協議的格式 | | | | | | | | | | | | | | |
1.2 | | 公開市場銷售協議SM，日期為2020年7月1日，註冊人和Jefferies LLC之間的協議 | | S-3 | | | 333-239607 | | | 1.2 | | | 7/1/2020 | | | |
1.3 | | 註冊人和Jefferies LLC之間於2020年7月1日簽署並於2021年8月4日修訂的公開市場銷售協議SM的第1號修正案 | | | | | | | | | | | | | | X |
3.1 | | 重述的公司註冊證書 | | 10-Q | | | 001-38940 | | | 3.1 | | | 8/13/2019 | | | |
3.2 | | 經修訂的重述附例 | | 10-Q | | | 001-38940 | | | 3.2 | | | 5/6/2020 | | | |
4.1 | | 普通股股票格式 | | S-1/A | | | 333-231837 | | | 4.1 | | | 6/14/2019 | | | |
4.2 | | 註冊人及其某些股東於2018年12月5日簽署的《投資者權利協議》 | | S-1/A | | | 333-231837 | | | 4.2 | | | 6/14/2019 | | | |
4.3 | | 債務抵押的形式 | | | | | | | | | | | | | | X |
4.4 | | 義齒的形式 | | | | | | | | | | | | | | X |
| 4.5* | | 手令的格式 | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.6* | | 認股權證協議格式 | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.7* | | 優先股證書格式 | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.8* | | 認購權證書格式 | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.9* | | 單位形式 | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.10* | | 單位協議格式 | | | | | | | | | | | | | | |
5.1 | | Fenwick&West LLP的意見 | | | | | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 安永律師事務所同意 | | | | | | | | | | | | | | X |
23.2 | | Fenwick&West LLP同意書(見附件5.1) | | | | | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 授權書(包括在本文件的簽名頁上) | | | | | | | | | | | | | | X |
| 25.1** | | 表格T-1《根據1939年信託契約法案受託人獲得高級契約的資格説明書》(Form T-1 Statement of High Indenture Act of the Trust Indenture Act)。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 25.2** | | 表格T-1根據1939年“信託契約法”規定的附屬契約受託人資格聲明。 | | | | | | | | | | | | | | |
*根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)條提交的文件，可通過修正案或作為報告的證物提交，該法案已修訂，並通過引用併入本文。
*申請應根據1939年信託印花法第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求提交。
項目17.承諾
(A)以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與預計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式向證券交易委員會提交，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及(3)如果股票發行量和價格的變動合計不超過有效註冊表中“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%，則招股説明書可以在招股説明書中以招股説明書的形式反映在根據第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中；
(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；
然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)節要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)節不適用。
(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。
(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及
(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作是招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須當作是該證券的首次真誠要約。但如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或該註冊聲明或招股章程以引用方式併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內，而該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則該註冊聲明或招股章程內所作的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的購買人而言，不得取代或修改在該註冊聲明或招股章程內所作的任何陳述。
註冊説明書或招股説明書，而該註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。
(5)為確定根據證券法登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向經簽署的登記人首次發售證券時，不論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券(見下稱“承銷公告”)。(5)為確定登記人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向買方首次發售證券時，不論採用何種承銷方式向買方出售證券，只要證券是以下列任何一種方式提供或出售，經簽署的登記人將成為買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券。
(I)以下籤署的註冊人與依據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股章程或招股章程；
(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；
(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要資料；及
(Iv)任何其他通訊，而該通訊是以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報
(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出該賠償是否違反公共政策的問題(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。
(D)註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)款行事。(D)註冊人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照證券交易委員會(SEC)根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年8月4日在馬薩諸塞州聯邦的沃爾瑟姆市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。(注：根據1933年證券法的要求，註冊人有合理理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年8月4日在馬薩諸塞州聯邦沃爾瑟姆市正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明)。
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| Moric Holding，Inc. |
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| 由以下人員提供： | 普拉文·P·蒂皮爾內尼(Praveen P.Tipirneni)，醫學博士 |
| 普拉文·P·蒂皮爾內尼(Praveen P.Tipirneni)，醫學博士 |
| 總裁兼首席執行官 |
授權書
以下簽名的每個人都知道這些陳述，在此組成並指定Praveen P.Tipirneni和William D.DeVaul，以及他們中的每個人作為他的真實和合法的代理人和代理人(各自都有充分的替代權力)，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效前和生效後的修訂、任何副刊、任何縮寫的註冊聲明和根據規則第462(B)條提交的任何修訂)，並將其作為其實際代理人和代理人簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效前和生效後的修訂、任何副刊、任何縮寫的註冊聲明和根據規則第462(B)條提交的任何修訂)。與美國證券交易委員會(SEC)一道，授予上述代理和代理人完全的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實上的代理人、代理人和代理人，或他們或其替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的行為和事情。在此，我謹向美國證券交易委員會批准並確認，所有上述事實上律師、代理人和代理人，或他們或其替代者，或其替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情，與其本人可能或可以親自作出的一樣，特此批准和確認。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Praveen P.Tipirneni | | 總裁、首席執行官兼董事
(首席行政主任) | | 2021年8月4日 |
| 普拉文·P·蒂皮爾內尼(Praveen P.Tipirneni)，醫學博士 | |
| /s/Marc Schegerin | | 首席財務官兼首席運營官
高級財務官(首席財務官) | | 2021年8月4日 |
| 馬克·謝格林(Marc Schegerin) | |
| /s/小羅伯特·E·法雷爾(Robert E.Farrell Jr.) | | 高級副總裁財務和
首席會計官
(首席會計官) | | 2021年8月4日 |
| 小羅伯特·E·法雷爾(Robert E.Farrell Jr.)，註冊會計師 | | |
| /s/古斯塔夫·克里斯滕森 | | 導演 | | 2021年8月4日 |
| 古斯塔夫·克里斯滕森 | | |
| /s/Norbert Bischofberger | | 導演 | | 2021年8月4日 |
諾伯特·比肖夫伯格(Norbert Bischofberger) | | |
| /s/Susannah Gray | | 導演 | | 2021年8月4日 |
蘇珊娜·格雷 | | |
| /s/Nilesh Kumar，Ph.D. | | 導演 | | 2021年8月4日 |
尼勒什·庫馬爾(Nilesh Kumar)博士 | | |
| /s/Amir Nashat | | 導演 | | 2021年8月4日 |
阿米爾·納沙特 | | |
| /s/約瑟夫·P·斯萊特里 | | 導演 | | 2021年8月4日 |
約瑟夫·P·斯萊特里，註冊會計師 | | |
| /s/蒂莫西·A·斯普林格 | | 導演 | | 2021年8月4日 |
蒂莫西·A·斯普林格博士 | | |
| /s/馬丁·W·愛德華茲 | | 導演 | | 2021年8月4日 |
馬丁·W·愛德華茲 | | |
