美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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郵政信箱：3429 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器：☐ |
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非加速文件管理器：☐ |
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規模較小的報告公司： |
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新興成長型公司： |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
註冊人有
里程碑式基礎設施合作伙伴LP
目錄
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第一項。 |
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未經審計財務報表： |
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合併資產負債表 |
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3 |
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合併業務報表 |
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4 |
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綜合全面收益表(損益表) |
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5 |
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合併權益表和夾層權益表 |
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6 |
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合併現金流量表 |
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8 |
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合併財務報表附註 |
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9 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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33 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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57 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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59 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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59 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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60 |
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簽名 |
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61 |
2
第一部分：金融市場信息。
第一項未經審計的財務報表
里程碑基礎設施合作伙伴-LP
合併資產負債表
(單位數據除外，以千為單位)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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土地 |
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不動產權益 |
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在建工程正在進行中 |
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土地和不動產總權益 |
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不動產權益累計折舊攤銷 |
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土地和不動產淨權益 |
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應收賬款投資淨額 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收租金 |
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應由Landmark及其附屬公司支付 |
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遞延貸款成本，淨額 |
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遞延應收租金 |
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衍生資產 |
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其他無形資產，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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循環信貸安排 |
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擔保票據，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他無形負債，淨額 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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預付租金 |
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衍生負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項(注16) |
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夾層股權 |
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C系列累計可贖回可轉換優先股， 已發行和未償還的債券分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行 |
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權益 |
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首輪累計可贖回優先股， 未償還債務分別於2021年6月30日和2020年12月31日到期 |
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B系列累計可贖回優先股， 未償還債務分別於2021年6月30日和2020年12月31日到期 |
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普通單位， 分別於2021年6月30日和2020年12月31日 |
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普通合夥人 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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合夥人權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債、夾層權益和權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
3
里程碑基礎設施合作伙伴-LP
合併業務報表
(單位為千，單位數據除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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租金收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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一般事務和行政事務 |
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與收購相關的 |
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折舊及攤銷 |
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減損 |
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總費用 |
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其他收入和支出 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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提前清償債務損失 |
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衍生工具未實現損益 |
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未合併合營企業的股權收益(虧損) |
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出售不動產權益所得收益 |
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其他收入和支出合計 |
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所得税優惠前持續經營的收入(虧損) |
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所得税費用(福利) |
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持續經營的收入(虧損) |
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非持續經營所得的税後淨額 |
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淨收入 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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有限責任合夥人應佔淨收益 |
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減去：向優先單位持有人申報的分配 |
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減去：C系列首選單位的增加 |
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可歸因於普通單位持有人的淨收入 |
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每公用事業單位持續經營的收入(虧損) |
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常用單位-基本單位 |
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常用單位-稀釋 |
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普通單位淨收入 |
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常用單位-基本單位 |
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常用單位-稀釋 |
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加權平均未償還公用事業單位 |
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常用單位-基本單位 |
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常用單位-稀釋 |
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按普通單位申報的現金分配 |
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請參閲合併財務報表附註。
4
里程碑基礎設施合作伙伴-LP
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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對計入淨收入的銷售收益的其他綜合虧損的重新分類調整 |
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其他全面收益(虧損)： |
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綜合收益 |
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減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 |
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有限合夥人應佔全面收益 |
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請參閲合併財務報表附註。
5
里程碑基礎設施合作伙伴-LP
合併權益表和夾層權益表
(單位：千)
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累計 |
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夾層 |
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擇優 |
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擇優 |
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擇優 |
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擇優 |
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其他 |
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股權- |
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普普通通 |
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單位： |
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單位： |
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普普通通 |
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單位持有人- |
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單位持有人- |
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一般信息 |
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全面 |
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非控制性 |
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總計 |
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C系列 |
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單位 |
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系列A |
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系列B |
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單位持有人 |
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系列A |
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系列B |
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|
合夥人 |
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收益(虧損) |
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利息 |
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權益 |
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擇優 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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採用ASU 2016-13 |
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外幣折算調整 |
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發行共同單位，淨額 |
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分配 |
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基於單位的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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外幣折算調整 |
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優先選擇單位的轉換 |
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分配 |
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發起人出資 |
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淨收入 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
6
里程碑基礎設施合作伙伴-LP
合併權益表和夾層權益表
(單位：千)
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累計 |
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夾層 |
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擇優 |
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擇優 |
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擇優 |
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擇優 |
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其他 |
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股權- |
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普普通通 |
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單位： |
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單位： |
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普普通通 |
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單位持有人- |
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單位持有人- |
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一般信息 |
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全面 |
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非控制性 |
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總計 |
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C系列 |
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單位 |
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系列A |
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系列B |
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單位持有人 |
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系列A |
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系列B |
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合夥人 |
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收益(虧損) |
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利息 |
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權益 |
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擇優 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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外幣折算調整 |
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分配 |
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發起人出資 |
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基於單位的薪酬 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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外幣折算調整 |
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分配 |
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發起人出資 |
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淨收入 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
7
里程碑基礎設施合作伙伴-LP
合併現金流量表
(單位：千)
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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基於單位的薪酬 |
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衍生工具的未實現(收益)損失 |
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提前清償債務損失 |
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折舊及攤銷費用 |
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高於市價和低於市價租賃攤銷淨額 |
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遞延貸款成本攤銷 |
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擔保票據折價攤銷 |
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減損 |
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出售不動產權益所得收益 |
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壞賬調整 |
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未合併合資企業的股權(收入)損失 |
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在未合併的合資企業中的投資回報 |
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外幣交易收益 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收租金 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延租金 |
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預付租金 |
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應由Landmark及其附屬公司支付 |
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其他資產 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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徵用土地 |
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不動產權益的取得和開發活動 |
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出售不動產權益所得收益 |
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應收賬款的償還 |
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企業投資活動提供的淨現金(用於) |
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融資活動 |
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發行共同單位的收益，淨額 |
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發行優先股所得款項，淨額 |
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循環信貸融資收益 |
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發行擔保票據所得收益 |
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循環信貸安排的本金支付 |
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擔保票據的本金支付 |
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融資租賃的付款方式 |
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支付衍生品結算費用 |
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用於一般和行政費用報銷的出資額 |
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分配給優先單位持有人 |
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分配給普通單位持有人 |
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對非控股權益的分配 |
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用於融資活動的淨現金 |
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外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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請參閲合併財務報表附註。
8
里程碑基礎設施合作伙伴-LP
合併財務報表附註
1.業務
Landmark Infrastructure Partners LP(“夥伴關係”)於2014年7月28日由Landmark Divide LLC(“Landmark”或“贊助商”)成立，目的是收購、開發、擁有和管理租賃給無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電行業公司的房地產權益和基礎設施資產組合。合夥企業是一家在特拉華州組織的大型有限合夥企業，自2014年11月19日首次公開募股以來一直公開交易。2017年7月31日，該合夥企業完成了組織結構的變化，將其幾乎所有資產轉移到特拉華州的合併子公司Landmark Infrastructure Inc.(簡稱REIT子公司)，該子公司選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税。在本報告中提到的“Landmark Infrastructure Partners LP”、“Partner”、“We”、“Our”、“Us”或類似術語指的是Landmark Infrastructure Partners LP。
我們的業務由我們的普通合夥人(“普通合夥人”)的董事會和高管管理。截至2021年6月30日，我們的贊助商擁有(A)我們的普通合夥人，(B)
2021年5月15日，Digital LD Management/Non-REIT Holdings，LP(及其附屬公司，“DigitalBridge”)與Landmark Divide Holdings II LLC簽訂了一份買賣協議(“PSA”)，Landmark Divide Holdings II LLC是Landmark的附屬公司，也是我們的普通合作伙伴，為收購Landmark做準備。2021年6月2日，DigitalBridge完成了對Landmark和向董事會提供了一份不具約束力的建議，即通過一系列交易收購合夥企業的幾乎所有資產(“擬議收購”)。如果擬議中的收購完成，該提案預計，尚未由DigitalBridge及其附屬公司擁有的公共單位的持有者將獲得相當於1美元的對價。
2.重大會計政策的列報依據和彙總
合併財務報表的列報依據和原則
我們會根據合併指引，持續評估並非由我們全資擁有的每個法人實體。隨附的綜合財務報表包括合夥企業、其全資子公司以及合夥企業擁有控股權益的實體的賬目。對合夥企業不受控制的實體的投資按權益或成本法入賬，這取決於合夥企業對經營和財務政策施加重大影響的能力。
未經審核中期綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)在會計準則編纂(“ASC”)中確立的GAAP編制，包括根據會計準則更新(“華碩”)發出的修訂，以及根據一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第S-X條第10-Q條及經修訂之“證券交易法”(“交易法”)之指示編制。我們認為，隨附的未經審計的財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地列報其中所載的未經審計的財務信息。本綜合財務報表附註包括截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月的財務資料，來自本公司未經審計的財務報表。本報告所包括的中期財務報表中某些附註和其他信息已被壓縮或省略。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。我們獨立註冊的會計師事務所根據上市公司會計監督委員會(美國)的規定對我們的財務報表進行審查時，所有涉及租户地點的內容都不在我們的範圍之內。
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
9
所得税
除我們的子公司Landmark Infrastructure Asset OpCo LLC(“Asset OpCo”)和我們的海外子公司外，合夥企業一般不繳納聯邦、州或地方所得税。各有限責任合夥人應承擔與其在合夥企業應納税所得額或虧損中所佔比例相關的納税義務(如果有的話)。Asset OpCo從事某些可能不會產生合格收入的活動，並將被視為美國聯邦所得税目的的公司。Asset OpCo和合夥企業的某些合併外國子公司在國際地點開展某些產生應税收入的活動，並將被視為應税實體。此外，我們的合併REIT子公司Landmark Infrastructure Inc.是特拉華州的一家公司，為美國聯邦所得税目的而申請成立公司。REIT子公司已選擇被視為REIT，我們認為其運營方式允許REIT子公司符合聯邦所得税的資格，REIT子公司打算繼續以這種方式運營。如果房地產投資信託基金子公司在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且無法利用某些儲蓄條款，其所有應納税所得額將按正常的公司税率繳納聯邦所得税。合夥企業還可能在各州繳納反映在運營費用中的各種非所得税、申請費和特許經營税。合作伙伴關係遵循ASC主題740的要求，所得税(“ASC 740”)，與不確定的税收狀況有關。根據ASC/740項下的評估，合夥企業得出的結論是，沒有需要在合併財務報表中確認的重大不確定税務狀況，合夥企業也沒有接受任何主要税務管轄區的利息或罰款評估。
對非合併合資企業的投資
合夥企業在未合併的合資企業中的投資採用權益會計方法核算。根據權益法，投資最初按公允價值入賬，隨後根據分配和合夥企業在合資企業收入(虧損)中的權益比例進行調整。合夥企業確認其在未合併合資企業的持續收入或虧損中的比例份額，作為未合併合資企業在合併經營報表上的權益收益(虧損)。該合夥企業每季度評估其在未合併的合資企業中的投資，以確定非臨時性減值。 合夥企業選擇作為一項會計政策，使用分配方法的性質在合併現金流量表中反映未合併的合資企業分配。因此，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六個月的綜合現金流量表的經營活動部分，淨收益被歸類為對未合併合資企業的投資回報。
停產運營
如果處置屬於營運或應報告分部、業務部門、子公司或資產組的組件代表戰略轉變，對合夥企業的運營和財務業績產生或將產生重大影響，則通過出售或分類為待售組件處置的組件的營業利潤或虧損以及處置組件的損益在經營報表中作為非持續經營列報。
2020年6月17日，該合夥企業完成了其在合併合資企業中的權益出售，該合資企業持有其歐洲户外廣告組合，收購價為GB
近期發佈的會計準則
對GAAP的更改是由FASB以ASU的形式對FASB的ASC確定的。該夥伴關係考慮所有華碩的適用性和影響力。新發行的華碩預計不會對其綜合財務狀況和運營業績產生實質性影響，因為要麼ASU不適用，要麼預計影響不大。
10
3.收購和發展
第三方收購
下表列出了合作伙伴在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的一年中完成的直接第三方收購(不包括交易成本)。
|
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不是的。租户站點的數量 |
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對價(百萬) |
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||||||||||||||||||
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收購説明 |
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無線 溝通 |
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數位 基礎設施 |
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户外 廣告 |
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總計 |
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借款 和 可用 現金 |
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總計 |
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第一季度 |
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國際 |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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第二季度 |
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國際 |
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— |
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— |
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$ |
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|
$ |
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總計 |
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— |
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|
|
— |
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$ |
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|
|
$ |
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2021年總計 |
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— |
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$ |
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$ |
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|
第一季度 |
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國際 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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總計 |
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— |
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— |
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$ |
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|
$ |
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第二季度 |
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國際 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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總計 |
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— |
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— |
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$ |
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第三季度 |
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國際 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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國內 |
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— |
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— |
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總計 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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第四季度 |
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國內 |
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— |
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|
— |
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$ |
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$ |
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總計 |
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— |
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— |
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$ |
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|
$ |
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2020年總計 |
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$ |
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$ |
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租契
合夥企業評估地役權是否符合新租賃標準(“ASC 842”)下的租賃定義。*合夥企業確定一項安排在收購之日是否為租賃。如果一項安排轉讓了在一段時間內控制租地或租地下地面空間的使用的權利，以換取對價，則該合夥企業將該安排視為一項租約。雖然我們的大部分租賃被歸類為經營租賃，合夥企業是其中的出租人，但合夥企業是為數不多的具有經常性地面租賃租金支付的運營和融資租賃中的承租人。租賃負債是使用每個租賃期和相應的遞增借款利率剩餘的最低租金支付的現值。我們使用的加權平均貼現率約為
11
下表説明瞭截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他租賃相關餘額的信息(單位：千)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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經營租賃： |
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使用權資產 |
$ |
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$ |
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經營租賃負債 |
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融資租賃： |
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使用權資產(1) |
$ |
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$ |
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融資租賃負債 |
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— |
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(1) |
根據融資租賃持有的資產計入不動產權益，並在租賃期內折舊。 |
下表顯示了截至2021年6月30日的未來最低地面租賃付款(以千為單位)：
|
|
經營租賃 |
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融資租賃 |
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2021年(六個月) |
$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來付款總額 |
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折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃總負債 |
$ |
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$ |
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發展動態
2017年，該夥伴關係開始開發一個技術生態系統，提供智能基礎設施，包括北美各地的隱形塔和數字户外廣告亭。隱形塔是獨立的中立主機塔，專為無線運營商和其他無線運營商配置而設計。隱形發射塔專為宏觀、微型宏觀和小型蜂窩部署而設計，將支持物聯網(IoT)、運營商密集化需求、專用LTE網絡和其他無線解決方案。
在2018財年第四季度，合作伙伴關係與達拉斯地區快速交通(DART)簽訂了一項協議，以開發智能媒體和通信平臺，其中將包括部署內容豐富的信息亭和合作夥伴的智能基礎設施戰略高流量DART位置的生態系統解決方案。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該夥伴關係的
12
四、不動產權益
下表彙總了該合夥企業的不動產權益(單位：千)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築和工地改善 |
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不動產權益--永久性 |
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不動產權益--有限壽命 |
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不動產權益-ROU資產融資租賃 |
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不動產總權益 |
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在建工程正在進行中 |
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土地和不動產總權益 |
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|
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不動產權益累計折舊攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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土地和不動產淨權益 |
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$ |
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$ |
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銷售額
2021年6月30日，合夥企業完成了
2020年6月17日，該合夥企業完成了其在合併合資企業中的權益出售，該合資企業持有其歐洲户外廣告組合，收購價為GB
購進價格分配
合夥企業對符合資產購置定義的交易的所有不動產權益收購投資適用資產購置方法。收購的資產和承擔的負債的公允價值通常通過使用第三級估值方法確定。最敏感的假設是用於貼現來自房地產權利的估計現金流的貼現率。為了計算分配給各種有形和無形資產的公允價值，合夥企業分配的貼現率在
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度內進行的收購的最終分配，估計收購資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)。
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投資於 |
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在位 |
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高於市場 |
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ROU資產- |
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不動產 |
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租賃 |
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|
租賃 |
|
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柔 |
|
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金融學 |
|
|
租賃 |
|
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||||||
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期間 |
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土地 |
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利益 |
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無形資產 |
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無形資產 |
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資產 |
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租賃 |
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責任 |
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債務 |
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總計 |
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2021 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
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|
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|
— |
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在接下來的五個會計年度中，每年以及此後截至2021年6月30日的有限壽命不動產利息的未來估計合計折舊和攤銷如下(以千為單位)：
|
2021年(六個月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
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|
2024 |
|
|
|
|
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2025 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
13
非永續不動產權益的加權平均剩餘折舊及攤銷期間為
減損
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，合夥企業確認的減值費用總額不到$
5.其他無形資產和負債
下表彙總了我們的可識別無形資產，包括高於/低於市場的租賃無形資產(以千計)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
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取得的就地租賃 |
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|
|
|
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|
總金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
獲得的高於市價的租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他無形資產合計(淨額) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
獲得的低於市價的租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總金額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形負債合計(淨額) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我們記錄了高於和低於市場的租賃無形資產淨攤銷#美元。
在接下來的五個會計年度中，以及此後截至2021年6月30日的未來無形資產攤銷合計如下(以千計)：
|
|
|
後天 就地租約 |
|
|
後天 高於市價的租約 |
|
|
後天 低於市價的租賃 |
|
|||
|
2021年(六個月) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
14
6.對Oracle Receivables的投資
應收賬款投資包括融資安排和管理協議，據此，我們購買了根據合同獲得部分租金付款的權利，但我們不是租賃的一方，也沒有不動產權益。此外，某些不動產權益的租賃安排符合金融資產的定義，幷包括在我們的財務報表中的應收賬款投資中。應收賬款投資還包括與T-Mobile的安排，根據該安排，我們購買了在將剩餘部分轉給物業所有者之前保留部分租賃付款的權利。應收賬款是無擔保的，在以下期間收取款項。這些現金流融資安排是按收購日的公允價值記錄的，折現率範圍為
應收賬款確認的利息收入合計為#美元。
下表反映了應收賬款投資活動(以千為單位)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
應收賬款投資--期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
採用ASU 2016-13 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
還款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收賬款投資--期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日的年度到期金額如下(以千為單位)：
|
2021年(六個月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
校長 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
7.對非合併合營企業的投資
2018年9月24日，合夥企業完成了未合併合資企業的組建。合作伙伴關係做出了貢獻
除了資產的貢獻外，合資企業還承擔了2018年的證券化，由合作伙伴完成於2018年6月6日，涉及合夥企業若干不受限制的特殊用途附屬公司所擁有的若干租户用地及相關物業權益，透過發行C類、D類及F類2018-1系列擔保票據(“2018年擔保票據”)，本金總額為$
15
下表彙總了未合併合資企業的資產負債表信息(單位：千)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表彙總了未合併合資企業的財務信息(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
租金收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
合夥企業在淨收益(虧損)中的份額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
向合夥企業申報的分配 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.非持續經營
下表列出了與出售歐洲户外廣告組合有關的非持續業務的收入(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
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|
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物業經營 |
|
|
|
|
|
|
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一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
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|
|
|
與收購相關的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
停產業務的總費用 |
|
|
|
|
|
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|
|
其他收入和支出 |
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利息和其他收入 |
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|
|
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|
|
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利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
衍生工具未實現虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售不動產權益所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣交易收益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非持續經營業務的其他收入和支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用前非持續經營所得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
9.債項
下表彙總了該夥伴關係的債務(以千計)：
|
|
|
|
|
未償債務餘額 |
|
|||||
|
|
|
到期日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
循環信貸安排 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
PACE特別評估貸款 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
系列2019-1 A類 |
|
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|
系列2017-1 A類 |
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系列2017-1 B類 |
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擔保票據 |
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擔保票據貼現 |
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( |
) |
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( |
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遞延貸款成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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擔保票據，淨額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
到期日反映預期還款日期；最終法定到期日為 |
循環信貸安排
該合夥公司與Truist Bank作為行政代理的循環信貸安排和一個貸款人銀團將於2023年11月15日到期，將用於營運資本、資本支出、允許的收購和一般合夥目的，包括分銷。2018年11月15日，夥伴關係完成了第三次修訂和重新啟動的信貸安排，並獲得了一個銀行銀團的承諾，初始借款承諾為#美元。
循環信貸安排下的貸款的利息等於與借款計價貨幣相關的適用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，外加以下利差
此外，根據循環信貸安排，我們將繳納與可用未提取能力相關的年度承諾費(根據槓桿水平確定)，但受某些限制。截至2021年6月30日，適用的年度承諾率為
循環信貸安排要求按月支付利息，未償債務餘額於年月日到期。
17
擔保票據
2020年1月15日，合夥企業的若干子公司簽訂了一份主票據購買和參與協議(MNPPA)，根據該協議，該等子公司發行和出售了初步的美元
2018年4月24日，合夥企業簽訂了票據購買和私人貨架協議(“票據購買協議”)，根據該協議，合夥企業同意初步出售$
於二零一七年十一月三十日，合夥公司通過發行A類及B類系列2017-1擔保票據(“2017擔保票據”)，完成一項涉及若干户外廣告租户用地及由該合夥公司若干不受限制的特殊目的附屬公司擁有的相關物業權益的證券化交易(“2017證券化”)，本金總額為$。
上述擔保票據統稱為“擔保票據”，保護擔保票據的租户場地資產統稱為“擔保租户場地資產”。
擔保票據以(1)實質上所有有擔保租户場地資產及其營運現金流的按揭及信託契據為抵押，(2)以債務人的實質所有動產(定義見適用契約)的抵押權益為抵押，及(3)以債務人在管理協議下的權利為抵押。根據適用契約的條款，抵押票據項下的到期款項將僅從經營有擔保的承租人場地資產(如適用)所產生的現金流中支付，這些現金流必須存入儲備賬户，此後僅根據適用契約的條款進行分配。*按月支付適用契約項下的所有所需金額後，在符合下述條件的情況下，經營該等資產所產生的超額現金流將釋放給合夥企業。截至2021年6月30日和2020年12月31日，美元
合夥企業受評級證券化發行票據的慣例契約約束。除其他事項外，禁止債務人因借款而發生其他債務或進一步對其資產進行抵押(如適用協議所界定)。根據適用契約的條款，在某些情況下，債務人將被允許發行額外票據，包括只要發行人的償債覆蓋率(DSCR)至少為
其他有擔保債務
2020年9月25日，該夥伴關係承擔了一筆財產評估清潔能源(PACE)特別評估債券，金額為#美元。
18
截至2021年6月30日，擔保票據的年度本金支付金額如下(以千為單位)：
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2021年(六個月) |
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$ |
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2022 (1) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後(1) |
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總計 |
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$ |
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(1) |
反映預期的還款日期 |
利息支出
合夥企業產生的利息支出為#美元。
10.利率互換協議
下表彙總了夥伴關係利率互換協議的條款和公允價值(除百分比外，以千計)：
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日期 |
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概念上的 |
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固定 |
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有效 |
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成熟性 |
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資產(負債)的公允價值為 |
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vt.進入，進入 |
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價值 |
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費率 |
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索引 |
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日期 |
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日期 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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% |
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3/2/2018 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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9/30/2020 |
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( |
) |
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12/30/2020 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該夥伴關係記錄了$
利率互換協議的公允價值是根據二級投入得出的。為了説明利率市場變動的影響，該夥伴關係對其未完成的利率掉期協議進行了市場敏感度分析。合夥公司將各種基點利差應用於衍生品的基礎利率曲線，以確定該工具在2021年6月30日的公允價值變化。
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利率變動帶來的公允價值 |
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輸入日期 |
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到期日： |
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- |
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- |
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$ |
( |
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) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
19
11.權益
下表彙總了未完成單位數的變化(單位)：
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夾層 股權- |
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系列A |
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系列B |
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系列C |
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普普通通 |
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擇優 |
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擇優 |
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擇優 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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C系列優先機組的改裝 |
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自動櫃員機計劃下的發行 |
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基於單位的薪酬 |
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— |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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基於單位的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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2019年12月4日，該夥伴關係向美國證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架登記聲明。美國證券交易委員會於2020年1月30日宣佈貨架登記聲明生效，允許我們不時發行和出售代表有限合夥人在我們的利益的普通股和優先股，以及總金額不超過1美元的債務證券。
公共單位
2019年5月3日，合作伙伴設立了市場通用單位發售計劃(簡稱2019年通用單位自動取款機計劃)，根據該計劃，我們可以不時出售總髮行價最高可達$的普通單位
2020年2月28日，合作伙伴取代了2019年通用單位自動取款機計劃，建立了一個新的市場通用單位發售計劃(“2020通用單位自動取款機計劃”)，根據該計劃，我們可以不時出售總髮行價高達$$的通用單位
首選單位
於2017年3月30日，本合夥公司設立了B系列優先股市場發售計劃(“2017 B系列自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可不時出售B系列優先股，總髮行價最高可達$
20
於2019年5月3日，合作伙伴設立了A系列優先股市面發售計劃(“2019年A系列自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可不時出售A系列優先股，總髮行價最高可達$
2020年2月28日，合作伙伴取代了2019年A系列自動取款機計劃，並建立了一項新的A系列市場優先股計劃(“2020系列A自動取款機計劃”)，根據該計劃，我們可以不時銷售總髮行價高達$的A系列優先股。
2020年2月28日，合作伙伴關係取代了2017年的B系列自動取款機計劃，並建立了一個新的B系列市場優先股計劃(“2020 B系列自動取款機計劃”)，根據該計劃，我們可以不時銷售B系列優先股，總髮行價最高可達$
上述公共單元自動櫃員機程序、A系列自動櫃員機程序和B系列自動櫃員機程序統稱為“自動櫃員機程序”。
夾層股權
2018年4月2日，合夥企業完成公開發行
21
C系列優先股的分配從最初發行之日起是累積的，並將在每年2月、5月、8月和11月的15日(如果我們的普通合夥人董事會宣佈)每季度支付欠款。C系列首選單元的初始分配已支付
C系列優先股的持有者可隨時、不時地根據以下初始轉換率轉換其部分或全部C系列優先股(C系列優先股的初始轉換率為：/或C系列優先股/C系列優先股)
在當日或之後的任何時間
合作伙伴關係已將C系列優先股歸類為夾層股權在隨附的綜合資產負債表中根據持有人贖回選擇權的條款和條件。與歸類為夾層股本的C系列優先股相關的發行成本最初記錄為單位餘額的減少，並增加到贖回價值。在截至2020年6月30日的6個月內，
22
分配
下表彙總了與我們的季度財務業績相關的季度分佈：
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總計 |
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分佈 |
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分佈 |
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季度末 |
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申報截止日期 |
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分發截止日期 |
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按單位計算 |
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(單位：萬人) |
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公共單位 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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A系列首選單位 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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B系列首選單元 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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C系列首選設備 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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12.每個有限合夥人單位的淨收益(虧損)
普通合夥人的獎勵分配權符合參與證券的定義，因此我們需要使用兩級法計算每單位收入，根據該兩級法，任何超過淨收入的分派應根據修訂後的合夥協議中規定的合夥人各自的收入份額分配給合夥人。支付給單位持有人的款項是根據申報的實際分配確定的，而不是基於計算單位淨收益(虧損)時使用的淨收益(虧損)分配。
適用於有限合夥人的單位淨收益(虧損)的計算方法是，在扣除任何優先股分配和普通合夥人激勵分配後，將有限合夥人在淨收益(虧損)中的利息除以未償還普通單位的加權平均數。單位攤薄淨收益(虧損)包括潛在攤薄單位對我們共同單位的影響。
23
截至2021年、2021年和2020年6月30日止的三個月和六個月，歸屬於普通單位持有人的未分配淨收益(虧損)計算如下(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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持續經營的收入(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸因於有限合夥人的持續經營收益(虧損) |
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( |
) |
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非持續經營所得的税後淨額 |
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— |
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有限責任合夥人應佔淨收益 |
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更少： |
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在首選單元上聲明的分佈 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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C系列優先機組的增長 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於普通單位持有人的淨收入 |
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在公共單位上聲明的分佈 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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未分配淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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非持續經營未分配收入 |
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— |
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— |
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持續運營的未分配虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月單位淨收入計算如下(單位千，單位數據除外)：
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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已宣佈的分配 |
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$ |
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$ |
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持續經營的未分配淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於共同單位的持續業務收入--基本收入 |
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可歸因於共同單位的非連續性業務收入--基本收入 |
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— |
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可歸因於共同單位的淨收入--基本收入 |
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可歸因於共同單位的持續業務收入--攤薄 |
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可歸因於共同單位的非連續性業務收入--攤薄 |
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— |
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可歸因於普通單位的淨收入-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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加權平均未完成單位： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每共同單位持續經營的收入： |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 (1) |
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$ |
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每公用事業單位非持續經營收入： |
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基本信息 |
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$ |
— |
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|
$ |
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稀釋 (1) |
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$ |
— |
|
|
$ |
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每公用事業單位淨收入： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 (1) |
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$ |
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|
$ |
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(1) |
稀釋後的單位收益考慮了合作伙伴關係可能與C系列優先單位轉換功能一起發行的普通單位的潛在稀釋效應。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，潛在的普通單位等價物是反攤薄的，因此，在確定每普通單位的稀釋收益時，這些等價物被排除在外。 |
24
截至2021年、2021年和2020年6月30日的六個月，每公用事業單位淨收入計算如下(單位千，單位數據除外)：
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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已宣佈的分配 |
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$ |
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$ |
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持續經營的未分配淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於共同單位的持續經營收益(虧損)--基本 |
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( |
) |
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可歸因於共同單位的非連續性業務收入--基本收入 |
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— |
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可歸因於共同單位的淨收入--基本收入 |
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|
可歸因於共同單位的持續經營收益(虧損)-攤薄 |
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|
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|
( |
) |
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可歸因於共同單位的非連續性業務收入--攤薄 |
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|
— |
|
|
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可歸因於普通單位的淨收入-稀釋後 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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加權平均未完成單位： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每公用事業單位持續經營的收入(虧損)： |
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基本信息 |
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每公用事業單位非持續經營收入： |
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基本信息 |
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每公用事業單位淨收入： |
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基本信息 |
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稀釋 (1) |
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(1) |
稀釋後的單位收益考慮了合作伙伴關係可能與C系列優先單位轉換功能一起發行的普通單位的潛在稀釋效應。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，潛在的普通單位等價物是反攤薄的，因此，在確定每普通單位的稀釋收益時，這些等價物已被排除在外。 |
25
13.金融工具的公允價值
某些金融工具的公允價值是結合市場報價、定價模型和其他涉及重大管理判斷的估值技術得出的。金融工具的價格透明度是確定夥伴關係金融工具公允價值所涉及的判斷程度的關鍵決定因素。與市場不活躍或由無序交易組成的金融工具相比，具有積極報價或定價參數且市場包含有序交易的金融工具通常具有更高的價格透明度。合作伙伴關係在確定市場是否不活躍或市場交易無序時會評估幾個因素。以下是管理層在估算公允價值可行的每一類資產和負債的公允價值時使用的方法和假設的摘要：
現金和現金等價物、應收租金、應付賬款淨額和應計負債：由於這些工具的短期性質，這些餘額的賬面價值接近其公允價值。
循環信貸安排：合夥企業的循環信貸安排的公允價值是根據管理層對具有類似特徵(包括剩餘貸款期限、貸款與價值比率、抵押品類型和其他信用增強)的工具的當前市場利率的估計，使用貼現現金流分析估計的。此外，由於活躍市場的報價通常不適用於該工具或同一工具，合夥企業使用符合公允價值計量原則的估值技術計量公允價值，公允價值計量原則通常考慮管理層認為的類似工具的市場參與者費率。夥伴關係將這些投入歸類為第三級投入。合夥企業的循環信貸安排的公允價值被認為接近賬面價值，因為利息支付是根據每月重新設定的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算的。
擔保票據：合夥企業利用各種二級來源確定其擔保票據的公允價值，包括報價和經紀人的指示性報價(非約束性報價)，這些報價需要判斷才能解讀市場信息。經紀商的報價需要判斷，並基於經紀商對市場信息的解讀，包括最近交易中類似借款的隱含信用利差，或者買賣價格或活躍市場的報價(如果有)。
應收賬款投資：合夥企業對應收賬款的投資在隨附的綜合資產負債表中按其攤銷成本減去已記錄準備金列報，而不是按公允價值列報。應收賬款的公允價值是使用內部估值模型估計的，該模型考慮了應收賬款的預期現金流和具有類似特徵的市場參與者的估計收益率要求，包括剩餘貸款期限和信用提升。夥伴關係將這些投入歸類為第三級投入。
利率互換協議：合夥企業的利率互換協議在隨附的綜合資產負債表中按公允價值列示。這些工具的估值是使用一種專有模型來確定的，該模型利用了可觀察和不可觀察的輸入。大多數投入是可以觀察到的，只有與合夥企業或票據對手方沒有履約風險有關的不可觀察投入。因此，夥伴關係將這些投入歸類為二級投入。專有模型使用衍生品的合同條款，包括到期日，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和波動率。利率互換的公允價值是採用折現固定現金支付和折現預期可變現金收入的市場標準方法估計的。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的利率預期(遠期曲線)。此外，考慮到任何信用風險對合同的影響的信用估值調整被納入公允價值，以計入潛在的不履行風險。
下表彙總了財務報表上未按公允價值列賬的金融工具的賬面金額和公允價值(單位：千)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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結賬金額 |
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公允價值 |
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結賬金額 |
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公允價值 |
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應收賬款投資淨額 |
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$ |
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循環信貸安排 |
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擔保票據，淨額 |
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26
金融工具公允價值的披露基於合夥企業截至期末可獲得的相關信息，需要大量判斷。儘管資本市場和信貸市場活動增加，但某些金融工具的交易量仍然相對較低。這使得對公允價值的估計變得困難，因此，實際結果和夥伴關係在未來日期對價值的估計可能會有很大不同。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，合夥企業按公允價值經常性計量以下資產(以千計)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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衍生資產(1) |
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$ |
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$ |
— |
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衍生負債(1) |
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(1) |
公允價值是使用第二級投入計算的。第2級投入是指活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及在活躍市場中可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值。 |
14.關聯方交易
一般報銷和行政報銷
根據修訂後的合夥協議，我們必須報銷我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們管理和控制我們的業務和運營而產生的所有成本和開支。除我們與Landmark的修訂綜合協議(“綜合協議”)(於2019年1月30日修訂)中指定的範圍外，我們的普通合夥人決定這些費用的金額，該等決定必須根據修訂的合作伙伴協議的條款真誠地作出。根據修訂的綜合協議，我們必須償還Landmark為支持我們的業務而向我們提供的某些一般和行政服務相關的費用，季度上限為
專利許可協議
我們與Landmark控股成員的附屬公司美國基礎設施基金有限責任公司(“AIF”)簽訂了專利許可協議(“許可協議”)。根據許可協議，AIF授予我們非排他性的永久許可，允許我們實踐某些專利方法，這些方法與在主有限合夥企業下合併地役權的設備和方法有關。我們已同意向AIF支付#美元的許可費。
27
擔保租户場地資產管理費
在發行擔保票據方面，合夥企業與普通合夥人簽訂了適用的管理協議。根據適用的管理協議，我們的普通合夥人將履行維護、管理和管理受擔保租户現場資產所需的合理職能，每月管理費相當於
關於未合併合營公司的成立，合營公司承擔了2018年擔保票據。根據適用的管理協議，我們的普通合夥人將履行維護、管理和管理2018年擔保租户場地資產所需的合理職能，每月管理費相當於
不動產權益的取得
關於第三方收購，Landmark有義務在我們普通合夥人的合理要求下向我們提供收購服務，包括資產識別、承保和盡職調查、談判、文檔和成交，但我們沒有義務使用此類服務。我們將為提供這些服務支付Landmark和我們雙方同意的合理費用。這些費用將不受上述一般和行政費用上限的限制。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，
激勵性分配權
我們將根據普通合夥人對所有IDR的所有權向我們的普通合夥人進行現金分配，這使我們的普通合夥人有權獲得更高的百分比，最高可達
應由關聯公司支付
截至2021年6月30日和2020年12月31日，普通合夥人及其附屬公司欠款$
15.細分市場信息
合作伙伴關係有以下幾個方面
該夥伴關係的無線通信部門包括租賃基礎設施和不動產權益，並向美國、加拿大和澳大利亞的無線通信行業的公司提供融資。該夥伴關係的數字基礎設施部門包括向美國和加拿大的數字基礎設施行業的企業和公司租賃不動產權益。該夥伴關係的户外廣告部門包括向美國、加拿大和澳大利亞的户外廣告業公司租賃房地產權益。該夥伴關係的可再生能源發電部門包括租賃不動產權益，並向美國可再生能源行業的公司提供融資。未包括在任何可報告類別中的項目包括在公司類別中。
28
可報告部門是提供不同產品和服務的戰略業務單位。它們通常作為所有組件進行管理四企業需要類似的營銷和業務策略。因為我們的租户租賃安排大多是有效的三重網，我們根據收入評估我們的細分市場。我們認為，這一措施為投資者提供了相關和有用的信息，因為它是在無槓桿的基礎上提出的。
可報告部門的運營報表如下：
截至2021年6月30日的三個月(單位：千)：
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無線 |
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户外 |
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電源 |
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溝通 |
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基礎設施 |
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廣告 |
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收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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一般事務和行政事務 |
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與收購相關的 |
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折舊及攤銷 |
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減損 |
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總費用 |
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其他收入和支出合計 |
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所得税優惠前淨收益(虧損) |
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所得税優惠 |
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淨收益(虧損) |
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截至2020年6月30日的三個月(單位：千)：
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可再生 |
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無線 |
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數位 |
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户外 |
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電源 |
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溝通 |
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基礎設施 |
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廣告 |
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總計 |
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收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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一般事務和行政事務 |
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與收購相關的 |
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折舊及攤銷 |
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減損 |
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總費用 |
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其他收入和支出合計 |
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所得税費用前持續經營所得(虧損) |
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所得税費用 |
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持續經營的收入(虧損) |
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非持續經營所得的税後淨額 |
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淨收益(虧損) |
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29
截至2021年6月30日的6個月(單位：千)：
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可再生 |
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無線 |
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數位 |
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溝通 |
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基礎設施 |
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廣告 |
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費用 |
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物業經營 |
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一般事務和行政事務 |
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與收購相關的 |
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折舊及攤銷 |
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減損 |
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總費用 |
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其他收入和支出合計 |
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所得税優惠前淨收益(虧損) |
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所得税優惠 |
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淨收益(虧損) |
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截至2020年6月30日的6個月(單位：千)：
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可再生 |
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無線 |
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户外 |
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溝通 |
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廣告 |
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總計 |
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費用 |
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物業經營 |
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與收購相關的 |
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折舊及攤銷 |
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所得税優惠前持續經營的收入(虧損) |
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所得税優惠 |
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持續經營的收入(虧損) |
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非持續經營所得的税後淨額 |
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淨收益(虧損) |
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按部門劃分的合夥企業總資產為(以千計)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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細分市場 |
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無線通信 |
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數字基礎設施 |
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户外廣告 |
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可再生能源發電 |
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總資產 |
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30
下表按地理位置表示合作伙伴關係的租金收入(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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澳大利亞 |
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加拿大 |
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租金總收入 |
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下表按地理位置列出了該夥伴關係的總資產(以千為單位)。
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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美國 |
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澳大利亞 |
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加拿大 |
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總資產 |
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16.承擔及或有事項
合夥企業的承諾和或有事項包括在正常業務過程中產生的習慣索賠和義務。管理層認為，這些事項不會對合夥企業的綜合財務狀況產生實質性影響。
從歷史上看，無線通信業的整合曾導致某些租約終止。*無線行業過去的整合導致無線網絡合理化，對租户用地的需求減少。2020年4月1日，T-Mobile和Sprint完成合並。作為T-Mobile和Sprint合併的結果，我們已經收到了15個T-Mobile和Sprint租户站點的終止通知。 截至2021年6月30日，
截至2021年6月30日，該合作伙伴關係約有
我們幾乎所有的租户用地都必須遵守三重淨值或實際上三重淨值的租賃安排，這要求租户或相關物業所有者支付所有水電費、物業税、保險以及維修和維護費用。如果房地產收費權益的所有者或我們的租户沒有履行他們的義務，我們的整體財務業績可能會受到影響。
17.租户集中
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，合作伙伴關係的租户收入集中在以下幾個月：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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租客 |
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2021 |
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T-Mobile |
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SunGard |
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清除通道 |
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31
大多數租户都是這些公司的子公司，但為了顯示收入集中度，對這些租户進行了彙總。上市公司的財務信息可以在www.sec.gov上找到。
由於我們客户的合併、合併、破產、資不抵債、網絡共享、漫遊、聯合開發、轉售協議或其他原因而失去我們的任何一個大客户，可能會導致(1)我們的收入大幅減少，(2)無法收回應收賬款，(3)我們遞延的網站租金應收賬款、無線基礎設施資產、網站租賃合同或客户關係無形資產的減值，或(4)對我們業務的其他不利影響。
18.補充現金流信息
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，非現金投融資活動情況如下(單位：千)：
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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用於一般和行政費用報銷的出資額 |
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應付給優先單位持有人的分配 |
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C系列優先機組的增長 |
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C系列首選機組的改裝 |
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包括在應付賬款和應計負債中的收購和開發活動的採購價 |
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與使用權資產相關的租賃負債的初步確認 |
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採用ASU 2016-13 |
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非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
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用於非持續經營投資活動的現金淨額 |
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用於非連續性業務融資活動的現金淨額 |
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與利息和所得税有關的現金流如下(單位：千)：
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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支付利息的現金 |
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資本化利息 |
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已繳所得税 |
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32
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本報告中提及的“我們的夥伴關係”、“我們”、“我們”或“我們”或類似術語指的是Landmark Infrastructure Partners LP。以下是對我們的財務業績、財務狀況以及可能影響我們未來業績的重大趨勢的討論和分析。您應結合本報告其他部分包含的歷史合併財務報表和相關附註閲讀以下內容。除其他事項外，這些歷史合併財務報表包括關於以下信息的列報基礎的更詳細信息。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項披露的“風險因素”中所描述的風險。
本季度報告中關於Form 10-Q的一些信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出我們目前的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“將”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表達都用於標識前瞻性陳述。它們可能會受到使用的或已知的或未知的風險或不確定性的假設的影響，並涉及到這些假設。然而，目前最重要的因素之一是，當前新冠肺炎這種新型冠狀病毒的大流行對該夥伴關係及其租户的財務狀況、運營業績、現金流和業績、房地產市場以及全球經濟和金融市場產生了潛在的不利影響。新冠肺炎對夥伴關係及其租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，您應該將本報告中確定的許多風險以及下面列出的風險解讀為由於新冠肺炎持續存在的眾多不利影響而加劇的風險。因此，不能保證前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記“第I部分”中所列的風險因素和其他警告性陳述。, 項目1A。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到“風險因素”。實際結果可能大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到的風險因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括以下內容：
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• |
我們能夠獲得的不動產權益的數量，以及我們是否能夠以有利的條件完成這類收購，這些收購可能受到總體經濟狀況、經營困難和競爭等因素的不利影響； |
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已完成的基建發展項目數目； |
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基建發展的回報； |
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• |
我們購買不動產所支付的價格； |
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• |
我們管理層和普通合夥人與我們自己的利益衝突； |
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• |
如果Landmark的業務沒有像預期的那樣增長，我們的擴張能力可能會受到限制； |
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• |
由我們的普通合夥人自行決定的成本報銷，以及我們普通合夥人及其附屬公司因提供服務而應支付的費用將是相當可觀的，並將減少我們可用於分銷的現金金額； |
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• |
我們可以與租户商討租金的增加，以及在無線通訊和户外廣告業的少數重要租户之間進一步合併的可能性； |
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• |
不動產權益的價格和可獲得性的變化； |
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• |
當前經濟狀況的變化； |
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意外取消租户租約； |
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由於技術進步或行業整合等原因，租户對房地產利息的需求減少； |
33
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惡劣或危險的天氣條件，包括洪水，氣候變化的物理影響，意外的地面、等級或水條件，以及其他環境危害； |
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無法取得或維持必要的許可證； |
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法律法規(或其解釋)的變化，包括分區條例； |
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收回應收賬款困難和租户破產的可能性； |
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與上市合夥企業相關的額外費用； |
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我們借入資金和進入資本市場的能力，以及利率波動對我們現有和未來借款的影響； |
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我們的循環信貸安排限制了我們發行額外債務或股權或支付分配的能力； |
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無線運營商之間的合併或合併； |
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我們合資企業的業績； |
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外幣匯率波動； |
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本協議不適用於本公司可能發生的流行病或大流行病(如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的措施，這些措施可能會(與新冠肺炎一樣)加劇或加劇上述一個或多個風險，並在很大程度上擾亂或阻止我們在正常過程中長時間開展業務；以及 |
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其他我們無法控制的事件。 |
所有前瞻性陳述的全部內容都明確地受到前述警告性陳述的限制。
概述
我們是由我們的贊助商組成的以增長為導向的合作伙伴關係，以收購、開發、擁有和管理租賃給無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電行業公司的房地產權益和基礎設施資產組合。此外，合夥企業在與類似資產相關的應收賬款中擁有某些權益。我們將房地產權益和基礎設施資產的現有租户租賃給無線運營商、蜂窩基站所有者、户外廣告商、可再生電力生產商和代管供應商以及其他企業，從而產生收入和現金流。
合夥企業是一家在特拉華州組織的大型有限合夥企業，自2014年11月19日首次公開募股(IPO)以來一直在公開交易。2017年7月31日，合夥企業完成了組織結構的變化，將幾乎所有資產轉移到特拉華州的合併子公司Landmark Infrastructure Inc.，該子公司選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們打算繼續通過REIT子公司擁有和運營我們幾乎所有的資產。這些變化旨在簡化單位持有人的納税申報，並旨在通過大幅取消合夥企業分配給免税投資者(包括通過個人退休賬户等遞延納税賬户投資的個人)的無關企業應税收入來擴大合夥企業的投資者基礎，我們不打算產生州來源收入。
2021年6月2日，全球領先的數字基礎設施投資公司--數字殖民地管理有限責任公司(“DigitalBridge”)完成了對Landmark的收購。隨着Landmark收購的完成，Matthew P.Carbone、Edmond G.Leung和James F.Brown分別辭去普通合夥人(“董事會”)董事會成員的職務。 關於上述辭職造成的空缺，2021年6月2日，合夥企業普通合夥人的唯一成員數字橋，任命史蒂文·索南斯坦(Steven Sonnenstein)和薩迪克·馬利克(Sadiq Malik)為董事會成員。此外，史蒂文·索南斯坦(Steven Sonnenstein)被任命為董事會主席。
2021年6月2日，DigitalBridge完成了對Landmark和向董事會提供了一份不具約束力的建議，即通過一系列交易收購合夥企業的幾乎所有資產(“擬議收購”)。如果擬議的收購完成，該提案預計，尚未由DigitalBridge及其附屬公司擁有的普通單位的持有者將獲得相當於每普通單位13.00美元的對價。董事會
34
委派d授權其衝突委員會代表無關聯的合夥單位持有人談判擬議收購的條款。不能保證任何交易都會完成。.
此外，根據我們的綜合協議，一般和行政費用報銷上限將於2021年11月19日到期。根據我們修訂後的合作伙伴協議，我們需要報銷我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們管理和控制我們的業務和運營而產生的所有成本和開支。除我們的綜合協議規定的範圍外，這些費用的金額由我們的普通合夥人決定，根據我們修訂後的合夥協議的條款，該等決定必須本着善意作出。根據綜合協議，我們同意償還Landmark為支持我們的業務而向我們提供的某些一般和行政服務相關的費用，但季度上限相當於我們本日曆季度收入的3%。這一費用上限將持續到以下較早的日期：(I)我們連續四個會計季度的收入超過1.2億美元的日期和(Ii)2021年11月19日。我們的贊助商已經通知我們，它打算讓上限在2021年11月19日到期，並將根據修訂後的合作伙伴協議要求償還向合作伙伴提供的服務所產生的成本和開支。有關新冠肺炎對本公司影響的更多信息，請參閲第二部分第1A項題為“風險因素”的內容。
新冠肺炎
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的方方面面以及我們運營的所有司法管轄區的影響，包括它將如何影響我們的租户和業務合作伙伴。雖然在截至2021年6月30日的6個月裏，我們沒有受到新冠肺炎大流行的重大幹擾，但由於許多不確定性，我們無法預測未來新冠肺炎大流行將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生的影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。疫情的全球影響一直在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，包括美國在內的許多國家做出了迴應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行正在對全球經濟產生負面影響。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、消費者支出以及其他意想不到的後果的持續中斷和波動的影響仍然未知。
此外，我們無法預測新冠肺炎倡議將對我們的租户和其他業務合作伙伴產生什麼影響；但是，對這些方面的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。該夥伴關係收到了户外廣告業租户提出的無數短期租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求或修改租金百分比。並非所有租户請求最終都會導致修改協議，合夥企業也不會放棄其租賃協議下的合同權利。截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績可能不能預示未來的業績。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該夥伴關係從户外廣告租户那裏獲得了380萬美元和760萬美元的租金收入，其中20萬美元和40萬美元分別來自百分比租金撥備。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，合作伙伴關係從户外廣告租户那裏獲得了380萬美元和780萬美元的租金收入，其中10萬美元和50萬美元分別來自百分比租金撥備。
圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定，我們正在與租户和業務合作伙伴積極管理我們的應對措施，並評估對我們財務狀況和經營業績的潛在影響，以及我們業務的潛在不利發展。2021年7月23日，普通合夥人董事會批准了截至2021年6月30日的季度每股普通單位0.20美元的季度分配。根據截至2021年8月3日的普通單位數量，當前季度的分配大約相當於每季度510萬美元，或每年總計2040萬美元。由於前所未有的經濟狀況，我們將專注於償還循環信貸安排下的借款，保留流動性和資本，以應對對我們業務的任何潛在影響，並將合作伙伴關係定位為利用任何潛在的市場機會。
35
我們如何創造租金收入
我們主要通過向無線運營商、蜂窩基站所有者、户外廣告商、可再生能源生產商和代管供應商以及其他企業出租租户場地的現有租約來產生租金收入和現金流。我們投資組合中的資產產生的租金收入主要取決於入住率以及我們租户地點的租户租賃率和條款。
我們相信租户租約條款為我們提供了穩定和可預測的現金流。我們幾乎所有的租户租賃安排都是三重淨值或有效三重淨值，這意味着我們的租户或相關物業所有者通常在合同上負責物業層面的運營費用，包括維修資本支出、物業税和保險。對於某些基礎設施資產，我們承擔地租義務、維護支出、財產税和保險，其中一些可能會由我們的租户報銷。此外，截至2021年6月30日，我們80%的租户租約(截至2021年6月30日的三個月租金收入的92%)擁有合同固定費率自動扶梯或基於消費者物價指數(CPI)的租金自動扶梯，我們的一些租户租約除了基本的月租金或年租金外，還包含收入分享條款。我們租約的入住率歷來都很高。我們還相信，我們處於有利地位，可以在租約到期前談判更高的租金，因為租户要求修改租約以適應設備升級或增加租户以增加主機託管。
未來影響我們子市場的經濟或地區性衰退會削弱我們續訂或重新租賃房地產權益的能力，以及其他影響租户履行租賃義務能力的不利發展，例如租户破產，都可能對我們維持或提高場地租金的能力產生不利影響。上述一個或多個因素的不利發展或趨勢可能會對我們未來的租金收入和租户收回產生不利影響。
我們無線通信行業的租户(或租户的分租人)之間的重大整合可能會導致某些現有通信站點的退役，因為這些租户(或他們的分租人)的網絡的某些部分可能是宂餘的。由於合資、合併、收購或其他合作協議而失去我們的任何一個大客户，都可能導致我們的收入大幅下降。2020年4月1日，T-Mobile和Sprint完成合並。合夥企業預計合併不會對租金收入產生實質性影響。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，T-Mobile分別約佔租金收入的11.3%和11.4%。
我們如何評估我們的運營
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。這些指標是評估我們的經營業績和盈利能力的重要因素，包括：(1)入住率和租金收入；(2)運營和維護費用；(3)FFO和AFFO；以及(4)調整後的EBITDA。
36
入住率和租金收入
我們的收入主要視乎入住率而定。截至2021年6月30日，我們的入住率為95%，2097個可用租户用地中有1,992個已出租。我們相信，我們租户地點的基礎設施資產對我們租户的持續運營和盈利能力至關重要，將是5G、物聯網和自動駕駛汽車等未來技術推出的關鍵組成部分。結合搬遷基礎設施的挑戰和成本，我們相信我們將繼續享受高租户保留率和入住率。
從歷史上看，無線通信行業的整合導致了某些租賃的終止。2020年4月1日，T-Mobile和Sprint完成合並。合夥企業預計合併不會對租金收入產生實質性影響。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，T-Mobile分別約佔租金收入的11.3%和11.4%。作為T-Mobile和Sprint合併的結果，我們已經收到了15個T-Mobile和Sprint租户站點的終止通知。 截至2021年6月30日，有6個租户。我們收到終止通知的地點已經騰出，其餘的將在2021年12月31日之前騰出。我們無線通信行業的租户(或我們租户的分租人)之間的額外合併可能會導致某些現有通信地點的租約終止。我們投資組合中任何額外的租約終止都將導致租金收入下降，可能導致我們的房地產權益減值，或對我們的業務產生其他不利影響。
運維費用
我們幾乎所有的租户用地都必須遵守三重淨值或實際上三重淨值的租賃安排，這要求租户或相關物業所有者支付所有水電費、物業税、保險以及維修和維護費用。如果房地產費用權益的所有者或我們的租户沒有履行他們的義務，或者司法管轄區對我們的地役權徵收房地產税，我們的整體財務業績可能會受到影響。此外，該夥伴關係還可能在未來尋求進一步的發展機會。當我們部署這些基礎設施資產時，我們可能會產生與地面租賃付款相關的額外運營費用，以及維護我們的基礎設施資產的其他運營費用。
運營資金(“FFO”)和調整後的運營資金(“AFFO”)
FFO是衡量股權REIT經營業績的非GAAP財務指標，目的是確認創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算FFO。FFO代表淨收益(虧損)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷費用、與房地產相關的減值費用、房地產交易的收益(或虧損)、未合併合資企業的調整以及對優先單位持有人和非控股權益的分配。
FFO被行業分析師普遍認為是衡量房地產公司業績的最合適指標。FFO不一定代表根據GAAP由經營活動提供的現金，不應被視為衡量合夥企業業績的淨收益的替代指標，也不應被視為衡量流動性或分配能力的現金流的替代指標。管理層認為FFO是衡量股權REIT業績的適當指標，因為它基本上排除了房地產資產價值隨着時間的推移可預測地減少的假設，也因為行業分析師已經接受它作為業績衡量標準。合夥企業對FFO的計算可能與其他股權REITs計算FFO的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。
AFFO是REIT行業中許多公司使用的非GAAP財務業績衡量標準。AFFO根據GAAP調整某些減少或增加淨收入的非現金項目的FFO。AFFO不應被視為淨收益的替代品，不應被視為合夥企業業績的指標，也不應被視為現金流的替代指標，以衡量流動性或分配能力。管理層認為AFFO是對夥伴關係業績的有用補充衡量標準。合夥企業對AFFO的計算可能與其他股權REITs計算AFFO的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。我們從FFO開始計算AFFO，並對一般和行政費用償還、收購相關費用、衍生品未實現收益(虧損)、直線租金調整、單位補償、遞延貸款成本攤銷和擔保票據折價、遞延所得税費用、高於和低於市場租金的攤銷、提前清償債務損失、應收賬款償還、對未合併合資企業的投資調整、下拉資產調整和外幣交易收益(虧損)進行調整。GAAP衡量與FFO和AFFO最直接的可比性是淨收益。
37
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，調整後的EBITDA定義為扣除減值、收購相關費用、衍生工具未實現和已實現損益、債務清償損失、不動產權益銷售損益、單位薪酬、直線租金調整、攤銷高於和低於市場的租金加上用於償還應收賬款投資的現金收入、為我們的一般和行政費用報銷和調整提供資金的被視為資本貢獻的EBITDA。
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP補充財務指標，我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可以使用它們來評估：
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我們的經營業績與其他上市有限合夥企業相比，不考慮歷史成本基礎，或者在調整後的EBITDA的情況下，不考慮融資方式； |
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我們業務產生足夠現金的能力，以支持我們向單位持有人進行分配的決定； |
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我們產生和償還債務的能力，以及為非經常開支提供資金的能力；以及 |
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收購的可行性和各種投資機會的投資回報。 |
我們相信，在這份Form 10-Q季度報告中列出的EBITDA和調整後的EBITDA為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供了有用的信息。GAAP衡量標準與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比性是經營活動提供的淨收入和淨現金。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為GAAP淨收入、經營活動提供的淨現金或根據GAAP呈報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些(但不是全部)影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目，這些衡量標準可能與其他公司的不同。您不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。因此，由於本行業其他公司對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能有所不同，下面所示的EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比，從而降低了它們的效用。
影響我國財務業績可比性的因素
出於以下原因，我們未來的運營結果可能無法與我們的歷史運營結果相媲美：
新冠肺炎
我們並不知悉任何重大趨勢或不確定性，但影響房地產及發展的整體國民經濟狀況及第II部分所列風險除外。本季度報告10-Q表格第1A項及截至2020年12月31日止年度我們的10-K表格年度報告第I部分表格10-K年度報告第1A項，可合理預期會對我們物業的收購、管理及營運的收入或收益產生重大影響(不論有利或不利)。然而，由於新冠肺炎的爆發，該夥伴關係的租户及其運營可能會受到影響，包括他們支付租金的能力。新冠肺炎倡議對我們未來業績的影響可能是重大的，這在很大程度上將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性的新信息，遏制或治療新冠肺炎的行動的成功，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。
38
收購和發展
我們過去一直並打算繼續進行收購房地產權益和發展基礎設施的工作。我們重大的歷史收購活動影響了我們經營業績的期間可比性。在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度內，合作伙伴關係從第三方手中收購了4個和15個租户用地，總代價分別為160萬美元和1.442億美元。2020年，我們以總計1.428億美元的長期三重淨租賃收購了多個數據中心物業。在截至2021年6月30日的6個月中，該夥伴關係部署了123個DART自助服務亭，總金額為1270萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，該夥伴關係部署了兩座隱形塔樓，112個DART售票亭，並投入使用其他資產，總價值為1620萬美元。
銷售額
合夥企業出售不動產權益會影響我們經營業績的期間可比性。在截至2021年6月30日的6個月內，該合夥企業完成了其房地產權益的銷售，總對價為10萬美元，並確認了10萬美元的收益。
在截至2020年12月31日的年度內，該合夥企業完成了其在持有其歐洲户外廣告組合的合併合資企業中的權益出售，並確認出售房地產權益的總收益為1550萬美元。歐洲户外廣告組合的經營業績在綜合經營報表上作為非持續經營列報。該合夥公司使用出售歐洲户外廣告組合的收益和可用現金償還其循環信貸安排總計1.15億美元的借款，包括4050萬英鎊(“GBP”)計價的借款，並終止名義價值1.45億美元的美元利率掉期和名義價值3800萬GB的英鎊計價利率掉期協議，金額約為760萬美元。
衍生金融工具
從歷史上看，我們曾通過利率互換協議在我們的擔保債務安排下對衝部分可變利率。吾等並無對該等衍生金融工具應用對衝會計，該等衍生金融工具已導致利率掉期協議的公允價值變動，而該等變動將於收益中作為衍生工具的已實現或未實現損益(虧損)反映，但以外幣計價的利率掉期的外幣變動除外。在出售歐洲户外廣告組合方面，該合夥公司利用出售所得款項終止了現有的美元利率掉期(名義價值為1.45億美元)和英鎊計價的利率掉期協議(名義價值3800萬加元，約為760萬美元)。2020年9月29日，該夥伴關係簽訂了名義金額為6000萬美元的利率互換協議，固定利率為年利率0.18%，到期日為2023年11月15日。2020年12月30日，該合夥企業簽訂了名義金額為4,000萬美元的利率互換協議，固定利率為年利率0.21%，到期日為2023年11月15日。
一般和行政費用
根據合夥企業於2018年4月2日簽署的第四份經修訂及重新簽署的Landmark Infrastructure Partners LP有限合夥協議(“經修訂合夥協議”)，吾等須償還普通合夥人及其聯屬公司因管理及控制我們的業務及營運而招致的所有成本及開支。除我們與Landmark的修訂綜合協議(“綜合協議”)(於2019年1月30日修訂)中指定的範圍外，我們的普通合夥人決定這些費用的金額，該等決定必須根據修訂的合作伙伴協議的條款真誠地作出。根據綜合協議，我們同意償還Landmark為支持我們的業務而向我們提供的某些一般和行政服務相關的費用，但季度上限相當於我們本日曆季度收入的3%。這一費用上限將持續到以下較早的日期：(I)我們連續四個會計季度的收入超過1.2億美元的日期和(Ii)2021年11月19日。我們發生的一般和行政費用的全部金額將反映在我們的損益表中，如果這些一般和行政費用超過上限，超出的金額將在我們的財務報表中作為Landmark的資本貢獻反映，而不是作為我們的一般和行政費用的減少，除非本應分配給我們的費用不包括在一般和行政費用中。我們的贊助商已經通知我們，它打算讓上限在11月19日到期。, 該公司將於2021年向該夥伴關係提供服務，並將根據經修訂的“夥伴關係協定”要求償還其產生的費用和開支。
39
可能影響未來經營業績的因素
一般和行政費用
根據我們的綜合協議，一般和行政費用報銷上限將於2021年11月19日到期。根據我們修訂後的合作伙伴協議，我們需要報銷我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們管理和控制我們的業務和運營而產生的所有成本和開支。除我們的綜合協議規定的範圍外，這些費用的金額由我們的普通合夥人決定，根據我們修訂後的合夥協議的條款，該等決定必須本着善意作出。其他員工的費用將根據這些員工在我們業務上實際花費的時間分配給我們。這些可報銷的費用還包括為我們提供服務的普通合夥人其他附屬公司的員工和高管的可分配部分薪酬和福利。我們還將報銷Landmark及其附屬公司因向我們提供一般和行政服務而產生的任何額外自付費用和開支。
新冠肺炎
除影響房地產和發展的總體國民經濟狀況和第二部分所列風險外，我們不知道有任何實質性的趨勢或不確定性。本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”可能合理地預期會對我們物業的收購、管理和運營的收入或收入產生實質性的影響，無論是有利的還是不利的。然而，由於新冠肺炎的爆發，該夥伴關係的租户及其運營可能會受到影響，包括他們支付租金的能力。新冠肺炎倡議對我們未來業績的影響可能是重大的，這在很大程度上將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性的新信息，遏制或治療新冠肺炎的行動的成功，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。
收購和發展
我們打算從第三方收購房地產權益和基礎設施的開發，利用我們管理層和其他Landmark員工的專業知識來識別和評估潛在的收購，為此我們可能會向Landmark支付雙方商定的合理費用。在收購房地產權益時，我們將瞄準對我們租户的持續運營和盈利至關重要的基礎設施位置，我們預計這將導致租户入住率持續高企，並增強我們的現金流穩定性。對於我們的數字基礎設施行業，我們專注於收購任務關鍵型、高質量、網絡中立、單租户和多租户數據中心，主要支持戰略市場中的主機託管/雲、批發主機託管和企業租户。我們預計數據中心資產將擁有高質量的主要租户，對他們來説，數據中心對於其持續運營至關重要，而且租約是基於長期淨額構建的，包含合同租金自動扶梯。此外，我們將重點關注具有難以在各自市場複製的特徵的基礎設施位置，以及那些租户資產無法輕鬆轉移到附近替代地點或被新建築取代的位置。雖然我們最初的投資組合專注於美國的無線通信、户外廣告和可再生能源發電資產，但我們打算將最初的不動產權益組合擴大到其他零散的基礎設施資產類別，並預計繼續尋求國際收購。新冠肺炎的影響可能會限制建築材料的獲取，並推遲開發項目。
2017年，該夥伴關係開始開發一個技術生態系統，提供智能基礎設施，包括北美各地的隱形塔和數字户外廣告亭。隱形塔是獨立的中立主機塔，專為無線運營商和其他無線運營商配置而設計。隱形發射塔專為宏觀、微型宏觀和小型蜂窩部署而設計，將支持物聯網(IoT)、運營商密集化需求、專用LTE網絡和其他無線解決方案。
在2018財年第四季度，合作伙伴與達拉斯地區快速交通公司(DART)達成協議，開發智能媒體和通信平臺，其中將包括在戰略高流量DART地點部署內容豐富的自助服務亭和合作夥伴的智能基礎設施生態系統解決方案。
在截至2021年6月30日的6個月中，該夥伴關係部署了123個DART自助服務亭，總金額為1270萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，該夥伴關係部署了兩座隱形塔樓，112個DART售票亭，並投入使用其他資產，總價值為1620萬美元。當我們部署這些基礎設施資產時，我們可能會產生與地面租賃付款相關的額外運營費用，以及維護我們的基礎設施資產的其他運營費用。此外，該夥伴關係還可能在未來尋求進一步的發展機會。新冠肺炎的影響有以下幾個方面
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時間限制了建築材料的獲取，延誤了開發項目，並可能繼續影響開發速度。
在截至2021年6月30日的六個月內，該夥伴關係從第三方手中收購了四個租户用地，總代價為160萬美元。
合併
我們無線通信行業的租户(或租户的分租人)之間的重大整合可能會導致某些現有通信站點的退役，因為這些租户(或他們的分租人)的網絡的某些部分可能是宂餘的。由於合資、合併、收購或其他合作協議而失去我們的任何一個大客户，都可能導致我們的收入大幅下降。2020年4月1日，T-Mobile和Sprint完成合並。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，T-Mobile分別約佔租金收入的11.3%和11.4%。
不斷變化的利率和外幣匯率
近年來，利率一直處於或接近歷史低點。如果利率上升，這可能會影響債務融資的可用性和條款，影響我們與現有和未來債務相關的利息支出，或者影響我們進行增值收購的能力。此外，合夥經營所用外幣的波動可能會影響債務融資的可用性和條款，影響我們與現有和未來債務相關的利息支出，或者影響我們進行增值收購的能力。
逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(下稱“研究局”)它確定有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中替代美元-倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的首選選擇。合夥企業無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止提供，或SOFR市場何時會有足夠的流動性。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
該合夥企業擁有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的協議，並正在監測和評估相關風險，其中包括貸款利息和衍生品工具的估值。這些風險與將合同過渡到新的替代費率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行談判。
如果一份合同沒有過渡到另一種利率，而倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被終止，那麼對我們合同的影響可能會因合同而異。如果倫敦銀行同業拆借利率停止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。我們的循環信貸安排包含與ARRC的修訂方法大體上一致的備用語言，該方法為談判基準替換提供了一個簡化的修訂方法，並引入了備用觸發事件和適用於後續利率的調整的清晰度。我們將繼續關注倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變化對我們業務的潛在影響。
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關鍵會計政策
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。我們根據我們當時可獲得的最佳信息、我們的經驗以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設進行估計。這些估計影響報告期間報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告的收入和費用金額。如果我們對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計處理，從而導致我們的合併財務報表的列報方式不同。我們會不時地重新評估我們的估計和假設。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映關於本質上不確定的事項的更新的估計和假設。我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。我們的關鍵會計政策在2021年期間沒有改變。
我們夥伴關係運作的歷史成果
細分市場
我們通過四個可報告的業務部門開展業務：無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生能源發電。我們的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們都是共同管理的，因為所有四家企業都需要類似的營銷和業務戰略。我們根據收入對我們的部門進行評估，因為我們幾乎所有的租户租賃安排都是三重淨值或有效的三重淨值。我們認為，這一措施為投資者提供了相關和有用的信息，因為它是在無槓桿的基礎上提出的。
經營成果
我們公佈的所有時期的運營結果都受到以下因素的影響2020年的資產出售，以及截至2020年12月31日的年度內進行的收購。截至2021年和2020年6月30日，我們分別有2,097個和1,922個可用租户用地，其中租賃租户用地分別為1,992個和1,814個。
42
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較
下表彙總了夥伴關係截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的合併業務報表(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
17,570 |
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$ |
13,844 |
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|
$ |
3,726 |
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費用 |
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物業經營 |
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1,066 |
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354 |
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712 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
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951 |
|
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1,223 |
|
|
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(272 |
) |
|
與收購相關的 |
|
|
38 |
|
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86 |
|
|
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(48 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
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5,112 |
|
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|
4,301 |
|
|
|
811 |
|
|
減損 |
|
|
27 |
|
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102 |
|
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(75 |
) |
|
總費用 |
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|
7,194 |
|
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|
6,066 |
|
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|
1,128 |
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|
其他收入和支出 |
|
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|
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利息和其他收入 |
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160 |
|
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96 |
|
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64 |
|
|
利息支出 |
|
|
(4,882 |
) |
|
|
(4,393 |
) |
|
|
(489 |
) |
|
衍生工具未實現損益 |
|
|
193 |
|
|
|
(481 |
) |
|
|
674 |
|
|
非合併合資企業的股權收入 |
|
|
(401 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
(1,088 |
) |
|
出售不動產權益所得收益 |
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
其他收入和支出合計 |
|
|
(4,820 |
) |
|
|
(4,091 |
) |
|
|
(729 |
) |
|
所得税支出(收益)前持續經營所得 |
|
|
5,556 |
|
|
|
3,687 |
|
|
|
1,869 |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
110 |
|
|
|
(90 |
) |
|
|
200 |
|
|
持續經營收入 |
|
|
5,446 |
|
|
|
3,777 |
|
|
|
1,669 |
|
|
非持續經營所得的税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
14,856 |
|
|
|
(14,856 |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
5,446 |
|
|
$ |
18,633 |
|
|
$ |
(13,187 |
) |
租金收入
在截至2021年6月30日的三個月裏，租金收入增加了370萬美元，主要是因為2021年全年的租金收入是在2020年6月30日之後收購的資產，以及租金上漲。截至2021年6月30日的三個月，我們的無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電部門產生的收入分別為650萬美元、490萬美元、380萬美元和230萬美元，佔總租金收入的37%、28%、22%和13%，而截至2020年6月30日的三個月，來自無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電部門的收入分別為630萬美元、160萬美元、380萬美元和220萬美元，佔總租金收入的46%、11%、27%和16%。截至2021年6月30日，我們無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生能源發電領域的入住率分別為93%、100%、97%和100%，而2020年6月30日分別為92%、100%、97%和100%。此外，在截至2021年6月30日的三個月裏，我們每個租户網站的無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電部門的有效月租金分別為2,052美元、116,346美元、1,954美元和11,074美元，而截至2020年6月30日的三個月分別為1,991美元、85,776美元、1,799美元和10,259美元。
物業經營
在截至2021年6月30日的三個月裏，與截至2020年6月30日的三個月相比，房地產運營費用增加了70萬美元，這主要是由於2021年6月30日之後收購的租户用地的物業税和其他運營費用增加，以及投入使用的開發資產的運營費用。我們幾乎所有的租户用地都必須遵守三重淨額或有效三重淨額租賃安排，這要求租户或相關物業所有者支付所有公用事業、物業税、保險以及維修和維護費用。當我們部署我們的智能基礎設施解決方案和其他項目時，我們可能會產生與地面租賃支付和其他運營費用相關的額外運營費用。
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一般事務和行政事務
在截至2021年6月30日的三個月裏，與截至2020年6月30日的三個月相比，一般和行政費用減少了30萬美元，這主要是由於法律和會計相關費用的減少. 根據我們修訂後的合作伙伴協議，我們需要報銷我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們管理和控制我們的業務和運營而產生的所有成本和開支。除我們的綜合協議規定的範圍外，該等費用的金額由我們的普通合夥人決定，該等決定必須根據經修訂的合夥協議的條款真誠地作出。2019年1月30日，我們修訂了綜合協議，我們同意償還Landmark為支持我們的業務而向我們提供的某些一般和行政服務相關的費用，季度上限為本日曆季度收入的3%。根據修訂的綜合協議，這一費用上限將持續到以下較早的日期：(I)我們在緊接之前的四個財政季度的收入超過1.2億美元的日期和(Ii)2021年11月19日。發生的全部一般和行政費用反映在我們的損益表中，超過上限的報銷金額在我們的財務報表中反映為Landmark的資本貢獻，而不是我們一般和行政費用的減少，但本應分配給我們的費用除外，這些費用不包括在一般和行政費用中。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，Landmark分別報銷了40萬美元和90萬美元，用於支付與超過上限的某些一般和行政服務費用相關的費用。在.期間截至2021年和2020年6月30日的三個月與我們未合併的合資企業相關的管理費，分別為10萬美元和不到10萬美元，不受上限限制，並被視為發起人的出資額。我們的贊助商已經通知我們，它打算讓上限在2021年11月19日到期，並將根據修訂後的合作伙伴協議要求償還向合作伙伴提供的服務所產生的成本和開支。
與收購相關的
收購相關費用是與收購資產相關的第三方費用和支出，包括調查、所有權、法律和其他項目，以及與業務收購或不成功的資產收購相關的法律和財務顧問費用。
折舊及攤銷
在截至2021年6月30日的三個月裏，折舊和攤銷費用比截至2020年6月30日的三個月增加了80萬美元，這是由於收購和部署了隱形塔樓、DART售貨亭和2020年6月30日之後投入使用的其他資產。
減損
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月減值減少了10萬美元，由於我們的户外廣告部門在截至2021年6月20日的三個月中以不到10萬美元的價格終止了一次租賃，而我們的無線和户外廣告部門的一次租賃終止和一次到期的租賃截至2020年6月30日的三個月內為10萬美元。
利息和其他收入
隨着應收賬款本金餘額繼續減少，我們預計應收賬款利息收入將會下降。應收賬款的利息收入來自我們的無線通信、户外廣告和可再生能源發電部門。
利息支出
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出增加了50萬美元，主要是因為截至2021年6月30日的三個月的平均債務餘額約為4.233億美元，而截至2020年6月30日的三個月的平均債務餘額約為3.772億美元。
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衍生金融工具未實現損益
我們通過簽訂固定浮動倫敦銀行同業拆借利率的掉期合約，減輕現有浮動利率債務的利率波動風險。這些利率互換協議的期限超過了該合夥企業現有信貸安排的期限。掉期合約在每個期末調整為公允價值。截至2021年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的三個月記錄的未實現收益反映了這些合同在這些時期的公允價值變化。
未合併合資企業的股權收益(虧損)
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，未合併合資企業的股權收入減少了110萬美元。根據權益法，投資最初按公允價值入賬，隨後根據額外分派和合夥企業在合營企業收益或虧損中的權益比例進行調整。合夥企業在綜合經營報表中確認其在未合併合資企業持續收益或虧損中的比例作為未合併合資企業的權益收益或虧損。在截至2021年6月30日的三個月裏，合夥企業來自未合併合資企業的股權收入(虧損)包括其與某些資產的徵用權訴訟相關的70萬美元費用的比例份額。
出售不動產權益的收益
在截至2021年6月30日的三個月裏，合夥企業確認了與向第三方出售房地產權益相關的10萬美元的房地產權益銷售收益。
所得税費用(福利)
在截至2021年6月30日的三個月裏，由於與我們的海外業務相關的淨收入增加，合夥企業錄得淨税費10萬美元。合夥企業的某些外國子公司在我們擁有資產和產生應税收入的外國司法管轄區繳納企業所得税。在截至2020年6月30日的三個月裏，由於與美國州有效税率提高相關的遞延税收資產增加，合夥企業錄得淨税收優惠10萬美元。
非持續經營收入，税後淨額
2020年6月17日，該夥伴關係以9500萬英鎊的收購價出售了其歐洲户外廣告組合，並確認銷售總收益為1550萬美元.歐洲户外廣告組合的出售符合2020年6月停止運營的標準。因此，歐洲户外廣告組合的經營結果在綜合經營報表上作為上一時期非持續經營的收入列報。
45
比較六截至的月份2021年6月30日至六截至的月份2020年6月30日
下表彙總了夥伴關係截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的合併業務報表(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
34,854 |
|
|
$ |
27,665 |
|
|
$ |
7,189 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業經營 |
|
|
1,778 |
|
|
|
863 |
|
|
|
915 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
2,432 |
|
|
|
2,711 |
|
|
|
(279 |
) |
|
與收購相關的 |
|
|
126 |
|
|
|
91 |
|
|
|
35 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
9,792 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
1,889 |
|
|
減損 |
|
|
27 |
|
|
|
184 |
|
|
|
(157 |
) |
|
總費用 |
|
|
14,155 |
|
|
|
11,752 |
|
|
|
2,403 |
|
|
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入 |
|
|
229 |
|
|
|
271 |
|
|
|
(42 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(9,868 |
) |
|
|
(8,691 |
) |
|
|
(1,177 |
) |
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
(2,231 |
) |
|
|
2,231 |
|
|
衍生工具未實現損益 |
|
|
1,317 |
|
|
|
(6,684 |
) |
|
|
8,001 |
|
|
未合併合營企業的股權收益(虧損) |
|
|
(1,090 |
) |
|
|
837 |
|
|
|
(1,927 |
) |
|
出售不動產權益所得收益 |
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
其他收入和支出合計 |
|
|
(9,302 |
) |
|
|
(16,498 |
) |
|
|
7,196 |
|
|
所得税優惠前持續經營的收入(虧損) |
|
|
11,397 |
|
|
|
(585 |
) |
|
|
11,982 |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
— |
|
|
|
(335 |
) |
|
|
335 |
|
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
11,397 |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
11,647 |
|
|
非持續經營所得的税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
17,511 |
|
|
|
(17,511 |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
11,397 |
|
|
$ |
17,261 |
|
|
$ |
(5,864 |
) |
租金收入
在截至2021年6月30日的6個月中，租金收入增加了720萬美元，主要是因為2021年全年的租金收入是在2020年6月30日之後收購的資產，以及租金上漲。截至2021年6月30日的六個月，我們的無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電部門產生的收入分別為1320萬美元、980萬美元、760萬美元和430萬美元，佔總租金收入的38%、28%、22%和12%，而截至2020年6月30日的六個月，來自無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電部門的收入分別為1270萬美元、310萬美元、780萬美元和410萬美元，佔總租金收入的46%、11%、28%和15%。截至2021年6月30日，我們無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生能源發電領域的入住率分別為93%、100%、97%和100%，而2020年6月30日分別為92%、100%、97%和100%。此外，在截至2021年6月30日的六個月裏，我們每個租户網站的無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電部門的有效月租金分別為2,064美元、115,748美元、1,954美元和10,187美元，而截至2020年6月30日的六個月分別為1,991美元、85,750美元、1,894美元和9,703美元。
物業經營
在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，房地產運營費用增加了90萬美元，這主要是由於2021年6月30日之後收購的租户用地的物業税和其他運營費用增加，以及投入使用的開發資產的運營費用。我們幾乎所有的租户用地都必須遵守三重淨額或有效三重淨額租賃安排，這要求租户或相關物業所有者支付所有公用事業、物業税、保險以及維修和維護費用。當我們部署我們的智能基礎設施解決方案和其他項目時，我們可能會產生與地面租賃支付和其他運營費用相關的額外運營費用。
46
一般事務和行政事務
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用減少了30萬美元，這主要是由於法律和會計相關費用的減少. 根據我們修訂後的合作伙伴協議，我們需要報銷我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們管理和控制我們的業務和運營而產生的所有成本和開支。除我們的綜合協議規定的範圍外，該等費用的金額由我們的普通合夥人決定，該等決定必須根據經修訂的合夥協議的條款真誠地作出。2019年1月30日，我們修訂了綜合協議，我們同意償還Landmark為支持我們的業務而向我們提供的某些一般和行政服務相關的費用，季度上限為本日曆季度收入的3%。根據修訂的綜合協議，這一費用上限將持續到以下較早的日期：(I)我們在緊接之前的四個財政季度的收入超過1.2億美元的日期和(Ii)2021年11月19日。發生的全部一般和行政費用反映在我們的損益表中，超過上限的報銷金額在我們的財務報表中反映為Landmark的資本貢獻，而不是我們一般和行政費用的減少，但本應分配給我們的費用除外，這些費用不包括在一般和行政費用中。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，Landmark分別報銷了130萬美元和190萬美元，用於支付超過上限的某些一般和行政服務費用。在.期間截至2021年和2020年6月30日的6個月、20萬美元和10萬美元的管理費，這些管理費與我們未合併的合資企業相關，不受上限限制，並被視為發起人的出資額。我們的贊助商已經通知我們，它打算讓上限在2021年11月19日到期，並將根據修訂後的合作伙伴協議要求償還向合作伙伴提供的服務所產生的成本和開支。
與收購相關的
收購相關費用是與收購資產相關的第三方費用和支出，包括調查、所有權、法律和其他項目，以及與業務收購或不成功的資產收購相關的法律和財務顧問費用。
折舊及攤銷
在截至2021年6月30日的6個月中，折舊和攤銷費用比截至2020年6月30日的6個月增加了190萬美元，這是由於收購和部署了隱形塔樓、DART售貨亭和2020年6月30日之後投入使用的其他資產。
減損
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月減值減少了20萬美元，由於在截至2021年6月20日的六個月中，我們的户外廣告部門以不到10萬美元的價格終止了一次租約，相比之下，我們的無線和户外廣告部門於#年終止了三次租約和一份到期的租約截至2020年6月30日的6個月為20萬美元。
利息和其他收入
隨着應收賬款本金餘額繼續減少，我們預計應收賬款利息收入將會下降。應收賬款的利息收入來自我們的無線通信、户外廣告和可再生能源發電部門。
利息支出
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的利息支出增加了120萬美元，主要是因為截至2021年6月30日的6個月的平均債務餘額約為5.019億美元，而截至2020年6月30日的6個月的平均債務餘額約為3.724億美元。
47
提前清償債務損失
關於2019年擔保票據的發行，合夥企業全額償還了2016年擔保票據1.08億美元。在截至2020年6月30日的6個月中，總計120萬美元的遞延貸款成本和100萬美元的補足付款的未攤銷餘額被記錄為債務清償虧損。
衍生金融工具未實現損益
我們通過簽訂固定浮動倫敦銀行同業拆借利率的掉期合約，減輕了現有浮動利率債務利率波動的風險。這些利率互換協議的期限超過了該合夥企業現有信貸安排的期限。掉期合約在每個期末調整為公允價值。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年6月30日的6個月記錄的未實現收益反映了這些合同在這些時期的公允價值變化。在出售歐洲户外廣告組合方面，該夥伴關係利用出售所得資金終止了現有的掉期交易，包括英鎊利率掉期協議，總額約為760萬美元。
未合併合資企業的股權收益(虧損)
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，未合併合資企業的股權收入減少了190萬美元。根據權益法，投資最初按公允價值入賬，隨後根據額外分派和合夥企業在合營企業收益或虧損中的權益比例進行調整。合夥企業在綜合經營報表中確認其在未合併合資企業持續收益或虧損中的比例作為未合併合資企業的權益收益或虧損。在截至2021年6月30日的6個月中，合夥企業來自未合併合資企業的股權收入(虧損)包括90萬美元的減值費用比例份額和70萬美元的某些資產徵用權訴訟相關支出。
出售不動產權益的收益
在截至2020年6月30日的六個月裏，合夥企業確認了與向第三方出售房地產權益相關的10萬美元的房地產權益銷售收益。
所得税費用(福利)
在截至2021年6月30日的六個月內，合夥企業記錄了零所得税支出(福利)，原因是與我們的海外業務相關的淨收入的增加被遞延税淨資產增加所抵消。在截至2020年6月30日的6個月裏，由於與美國州有效税率提高相關的遞延税收資產增加，合夥企業錄得淨税收優惠30萬美元。
非持續經營收入，税後淨額
2020年6月17日，該夥伴關係以9500萬英鎊的收購價出售了其歐洲户外廣告組合，並確認銷售總收益為1550萬美元.歐洲户外廣告組合的出售符合2020年6月停止運營的標準。因此，歐洲户外廣告組合的經營結果在綜合經營報表上作為上一時期非持續經營的收入列報。
48
非GAAP財務指標
下表列出了我們的歷史EBITDA和調整後的EBITDA對營業活動提供的淨現金和淨收益(虧損)(以千計)期間的對賬：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
10,882 |
|
|
$ |
10,633 |
|
|
$ |
23,336 |
|
|
$ |
20,096 |
|
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(120 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
衍生工具未實現損益 |
|
|
193 |
|
|
|
(1,192 |
) |
|
|
1,317 |
|
|
|
(8,483 |
) |
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,231 |
) |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
(5,112 |
) |
|
|
(4,547 |
) |
|
|
(9,792 |
) |
|
|
(8,439 |
) |
|
攤銷高於市值和低於市值的租金，淨額 |
|
|
239 |
|
|
|
245 |
|
|
|
470 |
|
|
|
481 |
|
|
遞延貸款成本攤銷 |
|
|
(537 |
) |
|
|
(523 |
) |
|
|
(1,060 |
) |
|
|
(1,020 |
) |
|
擔保票據折價攤銷 |
|
|
(93 |
) |
|
|
(93 |
) |
|
|
(188 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
減損 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(102 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(184 |
) |
|
出售不動產權益所得收益 |
|
|
110 |
|
|
|
15,723 |
|
|
|
110 |
|
|
|
15,723 |
|
|
壞賬調整 |
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(150 |
) |
|
未合併合營企業的股權收益(虧損) |
|
|
(401 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
(1,090 |
) |
|
|
837 |
|
|
未合併合資企業的收益分配 |
|
|
— |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
(479 |
) |
|
|
(925 |
) |
|
外幣交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
(728 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,635 |
|
|
營運資金變動 |
|
|
192 |
|
|
|
(1,152 |
) |
|
|
(1,080 |
) |
|
|
(774 |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
5,446 |
|
|
$ |
18,633 |
|
|
$ |
11,397 |
|
|
$ |
17,261 |
|
|
利息支出 |
|
|
4,882 |
|
|
|
4,631 |
|
|
|
9,868 |
|
|
|
9,332 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
5,112 |
|
|
|
4,547 |
|
|
|
9,792 |
|
|
|
8,439 |
|
|
所得税費用 |
|
|
110 |
|
|
|
160 |
|
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
15,550 |
|
|
$ |
27,971 |
|
|
$ |
31,057 |
|
|
$ |
35,135 |
|
|
減損 |
|
|
27 |
|
|
|
102 |
|
|
|
27 |
|
|
|
184 |
|
|
與收購相關的 |
|
|
38 |
|
|
|
117 |
|
|
|
126 |
|
|
|
432 |
|
|
衍生工具的未實現(收益)損失 |
|
|
(193 |
) |
|
|
1,192 |
|
|
|
(1,317 |
) |
|
|
8,483 |
|
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,231 |
|
|
出售不動產權益所得收益 |
|
|
(110 |
) |
|
|
(15,723 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
(15,723 |
) |
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
120 |
|
|
直線調整租金 |
|
|
(216 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(422 |
) |
|
|
377 |
|
|
攤銷高於市值和低於市值的租金，淨額 |
|
|
(239 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(470 |
) |
|
|
(481 |
) |
|
應收賬款投資的償還 |
|
|
139 |
|
|
|
101 |
|
|
|
251 |
|
|
|
243 |
|
|
對非合併合資企業的投資調整 |
|
|
2,120 |
|
|
|
996 |
|
|
|
4,404 |
|
|
|
2,490 |
|
|
外幣交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
728 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,635 |
) |
|
一般和行政費用報銷上限應視為出資額 |
|
|
509 |
|
|
|
929 |
|
|
|
1,447 |
|
|
|
2,030 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
17,625 |
|
|
$ |
16,376 |
|
|
$ |
35,113 |
|
|
$ |
32,886 |
|
49
下表列出了所列期間FFO和AFFO的對賬情況(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
5,446 |
|
|
$ |
18,633 |
|
|
$ |
11,397 |
|
|
$ |
17,261 |
|
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
5,112 |
|
|
|
4,547 |
|
|
|
9,792 |
|
|
|
8,439 |
|
|
減損 |
|
|
27 |
|
|
|
102 |
|
|
|
27 |
|
|
|
184 |
|
|
出售不動產權益的收益，扣除所得税後的淨額 |
|
|
(110 |
) |
|
|
(15,723 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
(15,723 |
) |
|
對非合併合資企業的投資調整 |
|
|
1,430 |
|
|
|
292 |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
1,083 |
|
|
分配給優先單位持有人 |
|
|
(3,060 |
) |
|
|
(3,037 |
) |
|
|
(6,120 |
) |
|
|
(6,097 |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
可歸因於普通單位持有人的FFO |
|
$ |
8,837 |
|
|
$ |
4,806 |
|
|
$ |
17,995 |
|
|
$ |
5,131 |
|
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用報銷 |
|
|
509 |
|
|
|
929 |
|
|
|
1,447 |
|
|
|
2,030 |
|
|
收購相關費用 |
|
|
38 |
|
|
|
117 |
|
|
|
126 |
|
|
|
432 |
|
|
衍生工具的未實現(收益)損失 |
|
|
(193 |
) |
|
|
1,192 |
|
|
|
(1,317 |
) |
|
|
8,483 |
|
|
直線調整租金 |
|
|
(216 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(422 |
) |
|
|
377 |
|
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
120 |
|
|
遞延貸款成本攤銷和擔保票據貼現 |
|
|
630 |
|
|
|
616 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
1,205 |
|
|
攤銷高於市值和低於市值的租金，淨額 |
|
|
(239 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(470 |
) |
|
|
(481 |
) |
|
遞延所得税(費用)福利 |
|
|
56 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
|
(308 |
) |
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,231 |
|
|
應收賬款的償還 |
|
|
139 |
|
|
|
101 |
|
|
|
251 |
|
|
|
243 |
|
|
對非合併合資企業的投資調整 |
|
|
44 |
|
|
|
39 |
|
|
|
80 |
|
|
|
77 |
|
|
外幣交易(收益)損失 |
|
|
— |
|
|
|
728 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,635 |
) |
|
可歸因於普通單位持有人的AFFO |
|
$ |
9,605 |
|
|
$ |
8,482 |
|
|
$ |
18,967 |
|
|
$ |
16,905 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每普通單位FFO-稀釋 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.71 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
每普通單位AFFO-稀釋 |
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.66 |
|
|
加權平均未清償公用事業單位-攤薄 |
|
|
25,489 |
|
|
|
25,476 |
|
|
|
25,489 |
|
|
|
25,468 |
|
流動性與資本資源
我們的短期流動資金需求將主要包括用於支付運營費用、收購和開發以及與我們的資產直接相關的其他支出的資金，包括：
|
|
• |
我們循環信貸安排的利息支出； |
|
|
• |
我們擔保票據的利息支出和本金支付； |
|
|
• |
一般和行政費用，包括可能報銷我們贊助商的一般和行政費用； |
|
|
• |
不動產權益的取得； |
|
|
• |
基建發展的非經常開支；以及 |
|
|
• |
分配給我們共同的和首選的單位持有人。 |
50
我們打算主要通過經營活動的現金流和我們循環信貸安排下的借款來滿足我們的短期流動性需求。如前所述，我們的贊助商已經通知我們，它打算讓一般和行政費用的報銷上限在2021年11月19日到期。因此，我們預計，在循環信貸安排下，我們的借款能力將會下降。我們還可以通過增發股本、資產處置、組建合資企業、修改我們現有的循環信貸安排以增加可用承諾，或者通過證券化或其他長期債務安排對現有信貸安排下的一些未償還借款進行再融資，來滿足我們的短期流動性需求。我們以有利條件獲得資本的能力，以及使用運營所得現金繼續滿足我們的流動性需求的能力，所有這些都是高度不確定和無法預測的，可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於影響。題為“風險因素”的第1A項。進入資本市場影響我們的資本成本和債務再融資能力，以及我們通過發行額外證券或擔保債務為未來收購和發展提供資金的能力。信用評級影響我們獲得資本的能力，也直接影響我們的資金成本。
該夥伴關係向美國證券交易委員會提交了一份通用貨架登記聲明，自2020年1月30日起生效，根據該聲明，我們有能力發行和出售代表有限合作伙伴在美國的有限利益的普通股和優先股，以及總額高達7.5億美元的債務證券。
2021年7月23日，普通合夥人董事會批准了截至2021年6月30日的季度每股普通單位0.20美元的季度分配。根據截至2021年8月3日的普通單位數量，當前季度的分配大約相當於每季度510萬美元，或每年總計2040萬美元。由於前所未有的經濟狀況，我們將專注於償還循環信貸安排下的借款，保留流動性和資本，以應對對我們業務的任何潛在影響，並將合作伙伴關係定位為利用任何潛在的市場機會。我們沒有法律義務支付這一分配或任何其他分配，除非我們有我們修訂後的合作伙伴協議中定義的可用現金。
我們打算分別支付8.0%和7.9%的季度A系列和B系列優先股分配，這相當於每季度約220萬美元，或根據截至2021年7月1日和2021年8月2日的A系列和B系列優先股的未償還數量，每年總計約880萬美元。我們打算按季度支付C系列優先股的分派利率，利率等於(I)年利率7.00%和(Ii)(A)三個月期倫敦銀行同業拆借利率(按每個適用的確定日期計算)和(B)年利率4.698%(基於每個C系列優先股25美元的清算優先股)之和，兩者中的較大者為：(I)年利率7.00%；(Ii)按每個適用的確定日期計算的三個月期倫敦銀行同業拆借利率和(B)年利率4.698%。截至2021年6月30日，共有1,982,700台C系列首選設備未完成。優先股分配是從最初發行之日起累積的，將按季度支付欠款。
未來分配給單位持有人的金額將取決於我們的經營結果、財務狀況和資本要求，並將由普通合夥人董事會按季度確定。該夥伴關係預計將依靠外部融資來源，包括股權和債務發行，為擴大資本支出和未來的收購提供資金。然而，合夥企業可以使用運營現金流為擴張資本支出或收購提供資金，這可能導致循環信貸安排下的後續借款，以支付分配或為其他短期營運資本需求提供資金。
51
下表彙總了與我們的財務業績相關的季度分佈情況：
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|
|
|
現金總額 |
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|
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|
|
|
分佈 |
|
|
分佈 |
|
|
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||
|
截至的季度 |
|
每單位 |
|
|
(單位：千) |
|
|
分發日期 |
||
|
公共單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
$ |
0.2000 |
|
|
$ |
5,096 |
|
|
2020年8月14日 |
|
2020年9月30日 |
|
|
0.2000 |
|
|
|
5,096 |
|
|
2020年11月13日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.2000 |
|
|
|
5,098 |
|
|
2021年2月12日 |
|
2021年3月31日 |
|
|
0.2000 |
|
|
|
5,098 |
|
|
2021年5月14日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
0.2000 |
|
|
|
5,098 |
|
|
2021年8月13日 |
|
A系列首選單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
$ |
0.5000 |
|
|
$ |
873 |
|
|
2020年7月15日 |
|
2020年9月30日 |
|
|
0.5000 |
|
|
|
893 |
|
|
2020年10月15日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.5000 |
|
|
|
894 |
|
|
2021年1月15日 |
|
2021年3月31日 |
|
|
0.5000 |
|
|
|
894 |
|
|
2021年4月15日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
0.5000 |
|
|
|
894 |
|
|
2021年7月15日 |
|
B系列首選單元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
$ |
0.4938 |
|
|
$ |
1,298 |
|
|
2020年8月17日 |
|
2020年9月30日 |
|
|
0.4938 |
|
|
|
1,298 |
|
|
2020年11月16日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.4938 |
|
|
|
1,298 |
|
|
2021年2月16日 |
|
2021年3月31日 |
|
|
0.4938 |
|
|
|
1,298 |
|
|
2021年5月17日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
0.4938 |
|
|
|
1,298 |
|
|
2021年8月16日 |
|
C系列首選設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
$ |
0.4375 |
|
|
$ |
867 |
|
|
2020年8月17日 |
|
2020年9月30日 |
|
|
0.4375 |
|
|
|
867 |
|
|
2020年11月16日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.4375 |
|
|
|
867 |
|
|
2021年2月16日 |
|
2021年3月31日 |
|
|
0.4375 |
|
|
|
867 |
|
|
2021年5月17日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
0.4375 |
|
|
|
867 |
|
|
2021年8月16日 |
截至2021年6月30日，我們的未償債務總額為5.04億美元。截至2021年7月29日，夥伴關係在我們的循環信貸安排上有2.232億美元的未償還借款，在我們的循環信貸安排下，我們有2.268億美元的未提取借款能力(包括580萬美元的備用信用證安排)，這取決於我們遵守某些契約。
我們的長期流動性需求主要包括支付收購、開發和預定債務到期日所需的資金。我們打算通過運營、合資企業的現金流以及發行額外的股本和債務來滿足我們的長期流動性需求。
現金流
下表彙總了該夥伴關係截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的歷史現金流(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
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|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
23,336 |
|
|
$ |
20,096 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(13,469 |
) |
|
|
112,964 |
|
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(8,632 |
) |
|
|
(136,012 |
) |
52
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較
經營活動提供的淨現金。截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金增加了320萬美元，達到2330萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為2010萬美元。這一增長主要歸因於2020年6月30日之後與收購相關的額外收入。
投資活動提供(用於)的現金淨額。截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為1350萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為1.13億美元。投資活動提供(用於)現金淨額的變化主要是由於在截至2020年6月30日的6個月中，用於收購和開發活動的現金增加了620萬美元，出售不動產權益的收益提供了1.204億美元的現金。
用於融資活動的淨現金。截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為860萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為1.36億美元。用於融資活動的現金淨額的變化主要是由於循環信貸安排和擔保票據的淨借款收益淨減少1.18億美元，以及股票發行收益淨減少430萬美元，但被用於分配的現金減少430萬美元、遞延貸款成本減少190萬美元和用於支付衍生產品的付款減少760萬美元所部分抵消。
循環信貸安排
我們的循環信貸安排將於2023年11月15日到期，可用於營運資本、資本支出、允許的收購和一般公司用途，包括分銷。2018年11月15日，該夥伴關係完成了第三次修訂和重新啟動信貸安排，並獲得了一個銀行銀團的承諾，初步借款承諾為4.5億美元，期限為5年。此外，7500萬美元以下的借款可能以英鎊、歐元、澳元和加元計價。2020年6月，該夥伴關係使用出售歐洲户外廣告組合的收益和可用現金償還借款總額1.15億美元的循環信貸安排，包括4050萬英鎊計價的借款。我們幾乎所有的資產，不包括某些合資企業和不受限制的子公司的股權和資產，都被質押為我們循環信貸安排下的抵押品。
我們的循環信貸安排包含各種契約和限制性條款，這些條款限制了我們的能力(以及我們的受限制子公司的能力)，其中包括：
|
|
• |
招致或擔保額外債務； |
|
|
• |
分配、贖回、回購股權； |
|
|
• |
進行一定的投資和收購； |
|
|
• |
產生或允許存在某些留置權； |
|
|
• |
與關聯公司進行某些類型的交易； |
|
|
• |
與其他公司合併或合併； |
|
|
• |
轉讓、出售或以其他方式處置資產或進行某些售後回租交易；以及 |
|
|
• |
訂立某些限制性協議或修訂或終止某些實質性協議。 |
我們的循環信貸安排還要求遵守以下某些金融契約：
|
|
• |
槓桿率不超過8.0比1.0；以及 |
|
|
• |
利息覆蓋率不低於2.0比1.0。 |
53
此外，我們的循環信貸安排包含違約事件，包括但不限於(I)由於我們未能或我們的受限制子公司未能遵守契諾和財務比率而導致的違約事件，(Ii)發生控制權變更(如信貸協議中所定義)，(Iii)對我們或我們的受限制子公司提起破產或類似程序，(Iv)吾等或吾等的受限制附屬公司可能擁有的任何其他重大債務(定義見信貸協議)下發生違約，及(V)任何一份或多份抵押品文件停止產生有效及完善的抵押品留置權(定義見信貸協議)。在違約事件發生並持續期間，根據信貸協議的條款和條件，貸款人可以宣佈我們的循環信貸安排債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付，並可以行使信貸協議和其他貸款文件中規定或提到的其他補救措施。
循環信貸安排下的貸款的利息相當於倫敦銀行同業拆借利率，外加1.75%至2.25%的利差(根據槓桿水平確定)。截至2021年6月30日，適用利差為2.25%。
此外，根據循環信貸安排，我們將繳納與可用未提取能力相關的年度承諾費(根據槓桿水平確定)，但受某些限制。截至2021年6月30日，使用的適用年度承諾率為0.20%。
截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有2.232億美元的未償債務，其中2.268億美元可用。 根據循環信貸安排(包括580萬美元的備用信用證安排)，必須遵守某些契約。截至2021年6月30日，該夥伴關係遵守了循環信貸安排要求的所有金融契約。截至2021年7月29日，夥伴關係在我們的循環信貸安排上有2.232億美元的未償還借款，在我們的循環信貸安排下，我們有2.268億美元的未提取借款能力(包括580萬美元的備用信用證安排)，這取決於我們遵守某些契約。
擔保票據
於二零二零年一月十五日，合夥企業若干附屬公司訂立主票據購買及參與協議(“MNPPA”)，據此，該等附屬公司以私募方式發行及出售首期本金總額為3.90%的A系列高級擔保票據(“2019年擔保票據”)。2019年擔保票據將於2027年1月14日到期，初始期限為三年，僅限利息。所得款項淨額用於全額償還2016年擔保票據1.08億美元和循環信貸安排5900萬美元。關於2019年擔保票據的發行，合夥企業獲得了總計340萬美元的備用信用證安排。
2018年4月24日，合夥企業簽訂了票據購買和私人貨架協議，根據該協議，合夥企業同意以私募方式出售初始本金總額為4370萬美元的4.38%高級擔保票據。該4.38釐高級擔保票據為合夥企業若干特別目的附屬公司的債務，包括4.38釐高級擔保票據的發行人LMRK PropCo so LLC(“4.38%高級擔保票據發行人”)，而非合夥企業或其任何其他附屬公司(包括4.38釐高級擔保票據的債務人)的債務。該等債務人的資產及信貸不能用來償還合夥企業或其任何其他聯營公司(4.38%優先擔保票據的債務人除外)的債務及義務。關於發行4.38釐的高級擔保票據，合夥公司獲得了一項總額為240萬美元的備用信用證安排。
2017年11月30日，通過發行2017年擔保票據，合夥企業完成了2017年的證券化，涉及合夥企業若干特殊目的子公司擁有的某些户外廣告場地和相關財產權益，本金總額為8000萬美元。2017年有擔保票據是合夥企業某些特殊目的子公司的債務，包括2017年有擔保票據的發行人LMRK Issuer Co.2 LLC，而不是合夥企業或其任何其他子公司(包括2016和2019年有擔保票據的債務人)的義務。該等債務人的資產和信貸不能用於償還合夥企業或其任何其他關聯公司(2017年擔保票據的債務人除外)的債務和義務。
54
上述擔保票據 統稱為“擔保票據”和如下表所示，分成不同的類別發放。2017-1系列B類票據的支付權從屬於該系列的A類票據。
|
班級 |
|
首字母A本金 天平 (單位：千) |
|
|
票據利率 |
|
|
預期的 還款 日期 |
||
|
4.38%高級擔保票據 |
|
$ |
43,702 |
|
|
|
4.38 |
% |
|
2036年6月30日 |
|
系列2019-1 A類 |
|
$ |
170,000 |
|
|
|
3.90 |
% |
|
2027年1月14日 |
|
系列2017-1 A類 |
|
$ |
62,000 |
|
|
|
4.10 |
% |
|
2022年11月15日 |
|
系列2017-1 B類 |
|
$ |
18,000 |
|
|
|
3.81 |
% |
|
2022年11月15日 |
該等抵押票據均以(1)實質上所有承租人土地及其營運現金流上的按揭及信託契據、(2)債務人實質上所有動產(定義見適用契約)的擔保權益及(3)債務人在管理協議下的權利作為抵押。根據適用契約的條款，在某些情況下，債務人將獲準發行額外票據，包括只要發行人的償債覆蓋率(DSCR)對於2019年有擔保票據至少為1.5至1.0，對於2017年有擔保票據至少為2.0至1.0，對於4.38%高級擔保票據至少為1.1至1.0。
根據適用的契約條款，適用的擔保票據項下的到期金額將僅從經營擔保的承租人場地資產(如適用)產生的現金流中支付，這些現金流必須存入儲備賬户，此後僅根據適用的契約的條款進行分配。*在支付了適用的契約項下的所有所需金額後，根據附註9所述的條件，按月支付。債務經營這類資產所產生的超額現金流將釋放給合夥企業。截至2021年6月30日，此類儲備賬户中持有300萬美元，在隨附的合併資產負債表上被歸類為限制性現金。
關於擔保票據的某些信息載於附註9，債務。DSCR一般按年化現金流量淨額(定義見適用契據)與隨後12個月內須就擔保票據本金支付的利息、服務費及受託人費用(視何者適用而定)的比率計算，該等利息、服務費用及受託人費用將於該釐定日期後的付款日未償還。
每份契約都包括通常用於評級證券化發行的票據的契約。除其他事項外，禁止相關義務人因借款而產生其他債務或進一步抵押其資產(定義見適用協議)，並對相關義務人的組織文件進行了修訂，以包含符合特殊目的實體評級機構證券化標準的某些條款，包括適用發行人和擔保人保持獨立董事的規定。截至2021年6月30日，適用義務人遵守了擔保票據下的所有財務契諾。
貨架註冊
2019年12月4日，該夥伴關係向美國證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架登記聲明。這個美國證券交易委員會(SEC)於2020年1月30日宣佈擱置登記聲明生效，允許我們不時發行和出售代表我們有限合夥人利益的普通股和優先股，以及總金額高達7.5億美元的債務證券。
55
自動櫃員機程序
2020年2月28日，合作伙伴取代了2019年通用單位自動取款機計劃，並建立了一個新的市場通用單位發售計劃(“2020通用單位自動取款機計劃”)，根據該計劃，我們可以根據我們之前提交的有效S-3表格登記聲明，不時出售總髮行價高達5,000萬美元的通用單位。2020年2月28日，合作伙伴關係取代了2019年A系列自動取款機計劃，並建立了一個新的A系列優先股市場發售計劃(“2020 A系列自動取款機計劃”)，根據該計劃，我們可以根據我們之前在S-3表格中提交的有效註冊聲明，不時銷售總髮行價高達5,000萬美元的A系列優先單元。2020年2月28日，合作伙伴關係取代了2017系列B系列自動櫃員機計劃，並設立了新的B系列優先股上市計劃(“2020系列B自動櫃員機計劃”，與2020系列B系列自動櫃員機計劃和2020系列A系列自動櫃員機計劃一起，稱為“2020系列自動櫃員機計劃”)，據此，我們可以根據我們之前提交的有效的S-3表格註冊聲明，不時銷售總髮行價高達5,000萬美元的B系列優先單元。我們打算將根據2020年自動取款機計劃進行的任何銷售的淨收益用於一般合作目的，其中可能包括償還債務，並可能為未來的收購提供資金。
在截至2021年6月30日的6個月裏，沒有根據2020年自動取款機計劃發行通用單位或優先單位。在截至2020年6月30日的6個月裏，合作伙伴在2019年自動取款機計劃下總共發行了109,724個通用單位，23,287個A系列優先單位和84,139個B系列優先單位，扣除發行成本後，總收益約為450萬美元。
表外安排
關於發行4.38釐的高級擔保票據，合夥企業有一項總額為240萬美元的備用信用證安排。關於2019年擔保票據的發行，合夥企業有一項總計340萬美元的備用信用證安排。截至2021年6月30日，備用信用證沒有提取金額。
截至2021年6月30日，該合夥企業沒有任何其他表外安排。
通貨膨脹率
我們大部分租户的租約安排是三重淨額或實際上是三重淨額，並提供與消費物價指數上升掛鈎的固定收費自動扶梯或租金自動扶梯。我們相信，根據我們的三重淨值及有效的三倍淨值租約安排，合約租金的增加，以及租户(或相關物業業主)有責任繳税及支付開支，最少可部分抵銷通脹的升幅。我們不相信通脹對我們過往的財政狀況或經營業績有實質影響。
新發布的會計準則
看見附註2，主要會計政策的列報依據和摘要新會計準則對合並財務報表的影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值受到現行市場利率的影響。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。未來，我們可能會繼續使用衍生金融工具來管理或對衝與我們的借款相關的利率風險。我們的主要市場風險敞口將是與我們預期的債務相關的利率風險。新冠肺炎危機的爆發對全球經濟活動產生了重大不利影響，導致金融市場大幅波動和負面壓力，增加了市場風險。全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、消費者支出以及其他意想不到的後果的持續中斷和波動的影響仍然未知。
利率風險
我們面臨着利率上升帶來的風險。截至2021年6月30日，我們的循環信貸安排的未償還餘額為2.232億美元。截至2021年6月30日，我們已經通過利率互換協議對循環信貸安排上1.5億美元的LIBOR利率進行了對衝。我們循環信貸安排下的額外借款將具有基於LIBOR的可變利率，並將根據基礎LIBOR利率波動。2018年11月15日，該合夥企業完成了其第三次修訂和重新啟動的信貸安排，允許在一定限制下以英鎊倫敦銀行同業拆借利率借款。在出售歐洲户外廣告組合方面，合夥企業使用出售所得和可用現金償還了循環信貸安排總計1.15億美元的借款，包括4050萬英鎊計價的借款，並終止了名義價值1.45億美元的美元利率掉期和名義價值3800萬英鎊的英鎊利率掉期協議，金額約為760萬美元。
C系列優先股的分配基於(I)年利率7.00%和(Ii)(A)三個月期倫敦銀行同業拆借利率(按每個適用的確定日期計算)和(B)年利率4.698%(基於每個C系列優先股25美元的清算優先股)之和，兩者中的較大者為準。截至2021年6月30日，共有1,982,700台C系列首選設備未完成。
利息風險金額代表我們管理層的估計，是通過考慮假設利率對我們金融工具的影響而確定的。這些分析沒有考慮在這種環境下整體經濟活動可能發生的任何變化的影響。此外，如果發生這種規模的變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。然而，由於具體行動及其可能產生的影響存在不確定性，這些分析假設我們的金融結構不會發生變化。
利率上升可能會限制我們在債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率，並增加再融資債務的利息支出。我們打算通過利率互換協議或其他安排，隨着時間的推移對衝與我們部分借款相關的利率風險。
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的FCA宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了ARRC，將SOFR確定為衍生品和其他金融合約中美元-倫敦銀行間同業拆借利率(USD-LIBOR)的首選替代品。合夥企業無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止提供，或SOFR市場何時會有足夠的流動性。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。我們的循環信貸安排包含與ARRC的修訂方法大體上一致的備用語言，該方法為談判基準替換提供了一個簡化的修訂方法，並引入了備用觸發事件和適用於後續利率的調整的清晰度。我們繼續關注ARRC的發展以及LIBOR變化對我們業務的潛在影響。
外幣風險
隨着我們向國際市場擴張，我們面臨着外幣匯率變化帶來的市場風險。 A在截至三個月及六個月的期間，來自持續經營的租金收入約有5%以外幣計價。2021年6月30日截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為2%。未來，我們可能會利用衍生工具，或以本幣借款，以管理外幣利率波動的風險。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的有效性，並得出結論認為，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。為了應對新冠肺炎疫情，2020年3月，Landmark將其企業辦公室職能轉移到了遠程工作。管理層已採取措施，確保合夥企業對財務報告的內部控制在此期間基本保持不變。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
雖然我們在正常業務過程中可能會不時捲入因我們的經營而引起的訴訟和索賠，但我們不會參與我們認為會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何訴訟或政府或其他法律程序。此外，根據我們從Landmark及其聯屬公司收購資產的各種協議的條款，Landmark及其聯屬公司將賠償我們因違反其在各種協議中包含的陳述、擔保或契諾而造成的某些損失，但須受某些限制和生存期的限制。
第1A項。風險因素
我們的10-K表格年報第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動2020年12月31日。
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項目6.展品
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展品 數 |
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描述 |
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1.1 |
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市場上發行銷售協議，日期為2020年2月28日，由Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.(Common Units)簽署，日期為2020年2月28日。 |
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1.2 |
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市場上發行銷售協議，日期為2020年2月28日，由Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.(A系列優先)(通過參考我們於2020年2月28日提交的當前8-K報表的附件1.2併入)，以及在Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.(A系列優先)之間簽署。 |
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1.3 |
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市場上發行銷售協議，日期為2020年2月28日，由Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.(B系列優先)(通過參考我們於2020年2月28日提交的當前8-K表格報告的附件1.3併入)，以及在Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.之間簽署。 |
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2.1 |
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買賣協議，日期為2020年6月17日，由GWR Partners LP LLC、Cyclone Acquisition Limited和Landmark Infrastructure Inc.共同簽署(通過參考我們於2020年6月23日提交的當前8-K表格的附件2.1合併而成)。 |
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3.1 |
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地標基礎設施合作伙伴有限合夥企業證書(通過參考我們最初於2014年10月8日提交的S-11表格註冊聲明(註冊號333-199221)附件3.1註冊成立，經修訂)。 |
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3.2 |
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首次修訂和重新簽署的《地標基礎設施合作伙伴有限合夥協議》(合併內容參考我們於2014年11月25日提交的當前8-K表格報告的附件3.1). |
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3.3 |
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第二次修訂和重新簽署的Landmark Infrastructure Partners LP有限合夥協議(合併內容參考我們於2016年4月4日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。 |
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3.4 |
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第三次修訂和重新簽署的《Landmark Infrastructure Partners LP有限合夥協議》(合併內容參考我們於2016年8月8日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。 |
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3.5 |
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2017年7月31日對Landmark Infrastructure Partners LP的第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第1號修正案(合併內容參考我們於2017年8月3日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。 |
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3.6 |
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第四次修訂和重新簽署的Landmark Infrastructure Partners LP有限合夥協議(合併內容參考我們於2018年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。 |
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31.1* |
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規則13a-14(A)(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條)對主要執行官員的認證。 |
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31.2* |
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規則13a-14(A)(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條)首席財務官的認證。 |
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32.1* |
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第1350條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL定義Linkbase文檔。 |
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104 * |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL中)。 |
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謹此提交。 |
60
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告於2021年8月4日在加利福尼亞州埃爾卡塞貢多市由以下籤署人(正式授權)代表其簽署。
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里程碑基礎設施合作伙伴-LP |
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由以下人員提供： |
里程碑基礎設施合作伙伴-GP-LLC，其普通合作伙伴 |
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由以下人員提供： |
/s/喬治·P·道爾 |
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姓名： |
喬治·P·道爾 |
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標題： |
首席財務官兼財務主管 |
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