競業禁止和競業禁止協議
本競業禁止和競業禁止協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年1月22日，但僅在生效時間有效(如合併協議中所定義)，由Donn S.Lux(“契約人”)簽署並交付給堪薩斯公司(“買方”)的MGP配料公司(以下簡稱“買方”)。契約人和買方在本合同中均稱為“一方”，統稱為“雙方”。
演奏會和演奏會。
A.根據日期為2021年1月22日的合併協議和計劃(“合併協議”)，特拉華州的倫敦控股公司(以下簡稱“控股公司”)將與買方合併(“合併”)，買方將繼續作為有效時間的倖存公司在合併中繼續存在。
B.在合併的截止日期和緊接合並之前，賣方(按合併協議的定義)應向HoldCo貢獻兩家公司的所有股權(如合併協議的定義)。
契約人是某些賣方的受託人和受益人，也是一個或多個公司集團成員(定義見合併協議)的僱員、高級管理人員、董事和/或經理。
作為合併協議結束的一部分，契約人受益的一個或多個信託將獲得買方的現金和股票，以換取股份。
E.Covenantor擁有關於公司業務的廣泛知識和經驗，包括但不限於商業祕密和其他機密和專有信息。
F.合併協議要求契諾保證人自本協議之日起簽訂本協議，但僅在生效時生效，同意不從事與買方、其子公司和公司集團成員競爭的某些活動。
因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾和協議，契約人擬受法律約束，同意如下：
條款及細則
1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應與合併協議中賦予該術語的含義相同。n為本協議的目的：
(A)“聯屬公司”就任何人而言，指所有直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人，如該項控制可由管理當局、合約或股權行使；
就本協議而言，術語“關聯方”不得解釋為包括以下內容：(I)日期為2012年7月30日的Andrew Broddon Lux Luxco不可撤銷信託和(Ii)日期為2012年7月30日的Philip donn Lux Luxco不可撤銷信託，僅因為該人有權任命、更換或罷免受託人。
(B)“競業禁止期”是指生效日期後五年。
(C)“限制業務”指任何公司集團成員於生效時間所從事的任何業務(不論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式)，或與任何公司集團成員於生效時間所經營的業務構成競爭的任何業務，包括蒸餾、精餾、裝瓶或銷售品牌蒸餾酒產品或出口或進口品牌蒸餾酒產品。
(D)“受限制地區”指自2020年1月1日以來任何公司集團成員或合資企業在任何時間從事受限制業務的每個司法管轄區或地區，包括但不限於附表1所列司法管轄區或地區。
2.限制性公約
(A)非邀請書契諾。在競業禁止期間，契諾擔保人不得，亦不得促使契諾擔保人的聯屬公司直接或間接招攬或誘使或試圖招攬或誘使買方、其附屬公司或任何公司集團成員的任何僱員、銷售代表、代理或顧問，或買方、其附屬公司或任何公司集團成員的任何供應商或其他業務聯繫終止其與買方、其附屬公司或該等公司集團成員在受限制地區的僱傭、代表或其他聯繫。
(B)競業禁止公約。契諾擔保人不得，也不得促使契諾擔保人的關聯公司在競業禁止期間以任何方式直接或間接擁有、管理、經營、控制或參與在限制區域內從事受限業務的所有權、管理、經營或控制，或諮詢或參與任何業務，不論是公司、獨資或合夥企業或其他形式；然而，本第2(B)條所載的限制並不限制契諾人擔任買方董事，或限制契諾人及其關聯公司直接或間接收購或繼續擁有(I)買方普通股或(Ii)低於從事受限業務的任何其他上市公司的已發行股本的5%(5%)的股份或繼續擁有(I)買方的普通股或(Ii)任何其他從事受限業務的上市公司的已發行股本的5%(5%)以下的股份或繼續擁有(I)買方的普通股或(Ii)低於其他從事受限業務的上市公司已發行股本的5%。
(C)保密公約。未經買方事先書面同意，契諾人不得，也不得促使契諾人的關聯公司在任何時候直接或間接地(I)未經買方事先書面同意，披露、泄露或使任何人能夠獲得任何機密信息，或(Ii)未經買方事先書面同意，將任何機密信息用於該契諾人或契諾關聯方自己的賬户，或為任何其他人的賬户使用任何機密信息，或損害買方或本公司集團成員或其各自關聯公司的利益；或(Ii)在未經買方事先書面同意的情況下，將任何機密信息用於該契諾人或契諾人的關聯公司的賬户，或損害買方或本公司集團成員或其各自關聯公司的利益vt.在.的基礎上
應買方要求，契諾人應向買方交付契諾人擁有或控制的與保密信息有關的所有有形體現。
(D)不干涉。在競業禁止期間，契諾擔保人不得、也不得促使契諾擔保人的關聯方不誘導或鼓勵任何公司集團成員或買方或其關聯方的任何實際或潛在分銷商、供應商、出租人或許可方終止或修改限制區域內的任何此類實際或潛在關係。
(E)非貶損。一方面，契諾人和契諾人的關聯方以及買方及其關聯方不得以任何方式直接或間接地向任何人批評或貶低買方、公司集團成員和契約方(視情況而定)及其各自的關聯方或其任何股東、成員、合作伙伴、經理、受託人、董事、高級管理人員、員工或代表的業績、能力、誠信或能力；但是，本第2(E)條並不禁止契約人、買方或其各自的關聯公司就違反或未能遵守合併協議引起的糾紛向任何法院提交任何文件或在該等文件中作出任何聲明。
(F)契諾人不得，也不得促使契諾人的關聯公司直接或間接：(I)在生效日期後的任何時間，只要任何公司集團成員在生效日期由任何公司集團成員或合資企業擁有或獨家許可的任何知識產權項目仍然有效和可強制執行，則契諾人不得質疑該知識產權項目或買方對該知識產權項目的有效性、可執行性、所有權或範圍；(I)在生效日期後的任何時間，只要該知識產權項目由任何公司集團成員或合資企業擁有或獨家許可，該知識產權項目或買方權利的有效性、可執行性、所有權或範圍就該知識產權項目而言是無效和可強制執行的；(Ii)(A)在生效日期後的任何時間，使用、申請或註冊與任何公司集團成員或合資企業在生效日期使用的任何知識產權項目相同的任何商標、服務商標、商號、商業外觀或標籤設計，或(B)在生效日期後的任何時間，使用、申請或註冊與任何公司集團成員或合資企業的任何知識產權項目令人困惑地相似的任何商標、服務商標、商號、商業外觀或標籤設計，或僅限其使用或擁有的任何商標、服務商標、商號、商業外觀或標籤設計在第(A)和(B)款的情況下，只要商標、服務商標、商號、商業外觀、標籤設計或包裝設計等任何知識產權項目保持有效和可強制執行，只要雙方同意，就第(Ii)(B)款引起或與之相關的任何訴訟而言，確定該商標、服務商標、商號、商業外觀或標籤設計是否與任何此類知識產權項目混淆地相似時所適用的標準應與根據第(2)(B)款所適用的標準相同，則在第(A)和(B)款的情況下，只要該等知識產權項目仍然有效並可強制執行，雙方當事人同意，在確定該商標、服務商標、商號、商業外觀或標籤設計是否與任何此類知識產權項目混淆時適用的標準應與根據第(Ii)(B)條適用的標準相同該標準不應因在本協議中加入第(Ii)(B)款而受到任何影響。
(G)認收及濟助。契約人承認並同意，買方違反本協議項下任何契約人義務的法律補救措施將是不夠的；因此，除了買方在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施外，買方有權尋求臨時和永久性的補救措施。
在不需要證明實際損害的情況下，為執行本協議中包含的任何條款而可能提起的任何訴訟中的禁制令救濟。如果司法裁定契約人違反了本協議的任何部分，則競業禁止期限應自動延長一段時間，其長度與違反行為發生的時間長度相等。
3.契諾人的陳述和保證。自本合同簽署之日起，契諾方向買方聲明並保證：
(A)契約人擁有簽署和交付本協議的全部權利和法律行為能力。本協議已由契約人正式簽署和交付，構成了契約人的一項有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似適用法律的限制，這些法律一般影響或有關債權人權利的強制執行，以及衡平法一般原則的適用(無論該可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)。
(B)本協議的任何簽署、交付或履行均不會直接或間接(I)導致違反或違反(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下會構成違約)任何契諾當事人或契諾人或其任何財產或資產受其約束的任何合同，或(Ii)導致違反契諾人或其任何財產或資產所受的任何適用法律的約束，或(Ii)導致違反契諾人或其任何財產或資產所受的任何適用法律的約束，或(Ii)導致違反契諾人或其任何財產或資產所受的任何適用法律的約束。
(C)契諾人或其代表無需同意、通知、批准、命令或授權，與本協議的簽署、交付和履行有關，或契諾人或其任何財產或資產對本協議的有效性或可執行性不需要契諾人或其代表同意、通知、批准、命令或授權。
4.異議；修改。對本協議任何條款的任何同意、修改或放棄以及對其任何背離的同意在任何情況下均無效，除非該同意、修改或放棄應以書面形式並由契約人和買方各自簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。買方或其任何關聯公司未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利，其任何一次或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。
5.其他。
(A)整份協議。本協議連同合併協議(以及其中引用的任何文件)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前達成的所有諒解。
(B)通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出和交付：(A)當面送達；(B)通過傳真或電子郵件發送(並確認發送)；(C)在以下情況發生後的一個工作日內發出和送達：(A)當面送達；(B)通過傳真或電子郵件發送(並確認發送)；
由國家認可的夜間快遞服務發送或(D)由美國郵局投標後，通過掛號信或掛號信寄出，要求退回收據，郵資預付。此類通信必須通過以下地址或傳真號碼發送給雙方：
如果給契約人：
唐·S·勒克斯(Don S.Lux)
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電話：*
電子郵件：*
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納有限責任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)
百老匯大街北211號，套房3600號。
密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63130
關注焦點：首席執行官斯蒂芬妮·M·霍斯勒(Stephanie M.Hosler)
美國總統候選人邁克爾·A·施瓦茨(Michael A.Schwartz)擔任首席執行官。
電子郵件：@bclplaw.com；電子郵件：@bclplaw.com；http：//www.jsmihosler@bclplaw.com。
電子郵件：michael.schwartz@bclplaw.com
如果給買家：
MGP配料公司
商業街100號，郵政信箱130號
肯塔基州阿奇森，郵編：66002
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@mgprefdients.com
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
帕特里克·雷佩利斯
1201胡桃，2900套房
密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106
注意：帕特里克·雷佩利斯(Patrick Respeliers)
電子郵件：patrick.reseliers@stinson.com
傳真號碼：(816)-412-8174
任何一方都可以通過通知另一方來更改其地址、電子郵件地址，以達到本第5(B)條的目的。
(C)有約束力；轉讓。未經事先許可，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務
但買方可將本協議及本協議項下的任何或所有權利或義務轉讓給(I)買方的任何全資子公司；但此類轉讓不應解除買方在本協議項下的義務，或(Ii)買方或其任何關聯公司向其出售、轉讓或轉讓全部或任何部分股權或實質上所有企業資產的任何一人或多人；但在任何情況下，受讓人均同意受本協議條款的約束，買方應繼續遵守本協議的條款。在任何此類允許轉讓時，本協議中對買方的引用也應適用於任何此類受讓人，除非上下文另有要求。
(D)對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議而言，通過傳真、電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)或任何其他電子方式傳輸的簽名旨在保留文檔的原始圖形和圖片外觀，應被視為原件。
(五)依法治國。所有與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的事項，包括可能基於、產生於本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠(無論是在合同或侵權行為中)，均應受堪薩斯州國內法律的管轄和解釋，而不影響任何可能導致適用除堪薩斯州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是堪薩斯州或任何其他司法管轄區)。
(F)管轄權和地點；勝訴各方。任何與本協議有關、因本協議引起或基於本協議的訴訟，包括但不限於違反本協議的任何行為(每個訴訟程序)，應在堪薩斯州約翰遜縣的堪薩斯州法院提起或以其他方式啟動(如果適用的堪薩斯州法院沒有管轄權，則由堪薩斯州的聯邦法院開庭審理)，每一方都不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受與任何此類訴訟相關的該法院的專屬管轄權。每一方特此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大限度內放棄(A)現在或今後可能對在該法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，以及(B)在該法院提起的任何訴訟已在不方便的法院提起的抗辯。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本條款規定的該當事人的地址，即為在根據本節提起的任何此類訴訟中有效送達法律程序文件。
(G)放棄陪審團審訊。每一方均在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些權利是基於或引起、根據本協議或與本協議相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因，或任何一方的任何行為過程、交易過程、口頭或書面聲明或行動，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為還是衡平法。
或者是其他原因。雙方特此同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可以向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的證據。每一方特此證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何此類訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權。
(H)可執行性。契約人承認，本協議所載的限制性契諾及其他條款對保護出售予買方的本公司集團成員商譽的價值是合理必要的，而本協議的條款是完成合並協議中擬進行的交易的重要及附屬部分。契約人同意不競爭契約的地理範圍是合理的，因為公司集團成員已在所有限制區域內開展業務。如果本協定中包含的任何公約被任何有管轄權的法院裁定為因任何原因不能執行，則該公約將不被視為無效，雙方同意，法院可以修改該公約的範圍，並且該公約將被視為根據該修改進行修改，雙方特別同意，他們繼續希望本協議中包含的每一公約得到充分執行，但是，如果法院認定任何此類公約的範圍不能執行，則雙方特別同意，如果法院認定任何此類公約的範圍不能執行，雙方應特別同意，他們仍希望全面執行本協定中包含的每一公約，但如果法院認定任何此類公約的範圍不能執行，則該公約將不會被視為無效，並且雙方同意根據該修改被視為修改該公約的範圍，但如果法院認定任何此類公約的範圍不能執行，則雙方特別同意本協議中包含的契諾和本協定的每一條款都是可分割的、不同的契諾和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不可強制執行，並不會使本條例其餘的契諾或條文無效或無法強制執行，而在任何司法管轄區內的任何該等無效或不可強制執行的情況，亦不得使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。
[簽名頁如下]
雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
/s/唐恩·S·勒克斯(Donn S.Lux)：_
唐·S·盧克斯(Donn S.LUX)
MGP配料公司
作者：/s/大衞·J·科洛(David J.Colo)。
姓名：大衞·J·科洛(David J.Colo)
職務：總裁兼首席執行官
附表1
限制區
美國的每個州、任何其他美國司法管轄區或領地
英國
歐盟
中美洲
南美
亞美尼亞
澳大利亞
巴林
巴西
加拿大
中國
多米尼加共和國
直布羅陀
洪都拉斯
以色列
日本
約旦
韓國
黎巴嫩
墨西哥
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