諮詢協議

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)於2021年4月15日由堪薩斯州的MGP配料公司(以下簡稱“MGP”)和個人David E.Rindom(簡稱“Rindom”)簽署。

因此，雙方同意如下：

1.諮詢服務績效。從2021年5月1日(“生效日期”)開始，Rindom同意擔任MGP及其子公司的顧問，涉及他退休前曾向MGP或MGP的任何子公司或合資企業提供的服務等商業事務(例如，人力資源諮詢、“MGP大學”培訓計劃的培訓援助、房地產和保險活動、勞資談判)。Rindom將應MGP的要求提供此類服務，每月的工作小時數(如果有的話)將由MGP隨時確定(取決於Rindom的可用性)。Rindom預計(但不是要求)每月工作約40小時。但在任何情況下，沒有他的同意，Rindom在任何一年的工作時間都不會超過480小時(無論是口頭的、電子的還是書面的)。Rindom有權酌情決定MGP要求的諮詢服務的執行方式，與諮詢服務的令人滿意的表現保持一致。

2.術語。除非根據本協議提前終止，否則本協議的初始期限為自生效之日起至2022年12月31日止(下稱“初始期限”)。除非一方在當時的當前期限(初始期限或任何續期)結束前至少30天向另一方發出書面通知，指定本協議在當時的當前期限結束時終止，否則在初始期限之後將連續一年的續簽期限(每個期限均為“續簽期限”)遞送給另一方。初始期限和任何續訂期限在本文中統稱為“期限”。

3.補償。在此期間，作為對Rindom根據本協議提供的服務的補償，MGP將向Rindom支付每小時210.00美元(Rindom在特定日曆年中每工作超過480小時，每小時工作250美元)，每月在每個日曆月的第四個星期四支付欠款。每月發票將由Rindom提供給區域人力資源總監審批。如果雙方的諮詢安排終止，MGP將向Rindom支付截至終止之日的所有工作時間所賺取的補償。MGP將補償Rindom在根據本協議履行Rindom職責的過程中發生和支付的所有普通和必要費用，並與MGP不時生效的有關旅行、娛樂和其他業務費用的政策保持一致，但須遵守MGP關於報告此類費用的方式的要求。在本協議期間，MGP將每月支付250美元的電話和辦公津貼。

4.競爭性活動。

(A)在本協議終止前的最後兩年內，在期限內及之後的18個月內，Rindom將不會在美利堅合眾國或MGP或MGP的任何子公司或合資企業開展業務的任何其他國家或地區，直接或間接地或以委託人或代理人、高級管理人員、董事、員工、顧問、股東、成員、合作伙伴、貸款人或其他身份，單獨或與任何其他個人或實體合作，從事競爭業務或提供諮詢服務(無論是作為委託人或代理人、高級管理人員、董事、員工、顧問、股東、成員、合作伙伴、貸款人或其他身份)。術語“競爭業務”是指銷售或試圖銷售與以下產品和服務相同或相似的產品或服務的任何個人或實體：(1)在本協議終止前的最後兩年內，MGP或MGP的任何子公司或合資企業在任何時間和不時銷售的產品或服務，或(2)MGP或MGP的任何子公司或合資企業在期限內正在開發的產品或服務，無論在期限內實現了什麼階段或發展，即使在期限內放棄了該想法。

(B)如果Rindom決定在任期內的任何時候退休，Rindom將在接受新工作後的三天內通知MGP他的新僱主、工作地點和工作職責。

(C)Rindom在期限內及之後18個月內，不會直接或間接招攬MGP或MGP的任何子公司或合資企業的任何客户、潛在客户或供應商的交易，或與MGP的任何子公司或合資企業進行交易，但為MGP或MGP的任何子公司或合資企業的利益以外的任何商業目的。Rindom還同意，在本條款簽訂後的18個月內，Rindom將不會直接或間接地為任何競爭業務招攬MGP或MGP的任何子公司或合資企業的任何客户或供應商、或潛在客户或供應商的交易。

(D)在任期內及其後18個月內，Rindom不會以任何理由直接或間接招攬、聘用或誘使、或試圖招攬、聘用或誘使MGP或MGP的任何子公司或合資企業的任何員工離開MGP或MGP的任何子公司或合資企業，或僱用MGP或MGP的任何子公司或合資企業的任何員工。

(E)儘管本第4條有任何相反的規定，在任期內及之後18個月內，MGP將在收到Rindom或其法律顧問的書面請求後10個工作日內通知Rindom或其法律顧問，Rindom的任何擬議活動是否會被MGP視為違反本第4條，並且如果MGP確定此類活動不構成違反本第4條的行為，則該決定將是決定性的，並在確定之日起對MGP具有約束力。

(F)如果MGP確定Rindom在該期限內或之後18個月內進行的任何活動，MGP將向Rindom提供此類活動的書面通知

並將合理地給予Rindom十個工作日的時間來糾正任何此類違規行為。如果Rindom在決定通知後的十個工作日內糾正了違規行為，MGP將不會針對已治癒的違規行為尋求執行本第5條。

5.不披露機密信息的約定。Rindom承認，在本協議期限內，Rindom可能開發、訪問和了解MGP或MGP的任何子公司或合資企業(“適用的MGP實體”)認為保密的某些信息和數據，向未經授權的個人或實體發佈這些信息或數據將對適用的MGP實體極為不利。因此，Rindom特此同意並承認他對適用的MGP實體負有不披露的義務，並同意在本條款期間和之後，未經適用的MGP實體事先書面同意，Rindom不會向任何地方的任何個人或實體傳達、發佈或披露任何保密信息(如下所述)，也不會出於履行本協議規定的職責以外的任何目的使用任何保密信息(如下所述)(為了Rindom自身的利益或他人的利益)。Rindom將始終盡其最大努力保密和保護任何機密信息，以確保任何未經授權的個人和實體不會獲得任何機密信息，尤其是不會允許任何機密信息被讀取、複製或複製。當Rindom的職責不再需要他佔有時，或只要適用的MGP實體提出要求，Rindom將向適用的MGP實體歸還包含或派生自其擁有或控制的機密信息的所有文檔和其他材料的正本和副本，無論是打印或電子格式或其他形式，並且在任何情況下，如果雙方的諮詢安排終止，則Rindom將在10天內歸還所有機密信息，並且不會保留任何副本。在任何情況下，Rindom將向適用的MGP實體返還所有包含或派生自其擁有或控制的機密信息的文檔和其他材料的正本和副本。如果適用的MGP實體提出請求, Rindom將以書面形式向適用的MGP實體證明所有機密信息的返還或銷燬。Rindom承認，他有義務保護保密信息不被披露或使用，即使在期限結束後也是如此。就本協議而言，術語“機密信息”是指適用MGP實體或適用MGP實體負有保密義務的任何個人或實體所從事或可能從事的行業一般不知道的任何信息或數據，無論是否簡化為書面形式，由適用MGP實體或適用MGP實體負有保密義務的任何個人或實體使用或與之相關，包括但不限於：(I)商業祕密、專有數據或與以下內容相關的信息：(I)商業祕密、專有數據或與以下內容相關的信息：(I)與以下內容相關的信息或數據：(I)商業祕密、專有數據或與以下內容相關的信息：(I)商業祕密、專有數據或與以下內容相關的信息：(I)商業祕密、專有數據或與以下內容相關的信息：或者適用MGP實體負有保密義務的任何個人或實體；(Ii)發明、概念、設計、工藝、規格、原理圖、設備、反應機理、處理技術、配方、化學成分、技術資料、繪圖、圖表、軟件(包括源代碼)、硬件、控制系統、研究、測試結果、工廠佈局、可行性研究、程序或標準、專門知識、手冊或專利資料；(Iii)現有或潛在客户、客户、賬户、供應商、服務提供商、顧問、許可人、被許可人、承包商、分包商或其他代理人或代表的身份或信息；(Iv)財務或銷售信息、當前或計劃中的商業活動、經營戰略、記錄、營銷計劃或與適用的MGP實體的業務活動或運營有關的其他信息，或與適用的MGP實體負有責任的任何個人或實體有關的信息

保密；以及(V)適用的MGP實體或適用的MGP實體向Rindom建議保密義務的任何其他信息應被視為機密信息。本協議的任何條款都不禁止或限制Rindom(或Rindom的律師)直接與證券交易委員會(SEC)、金融業監管機構(FINRA)或任何其他自律組織或任何其他聯邦或州監管機構就可能違反證券法的問題進行溝通、迴應詢問或提供證詞。

6.知識產權的披露和轉讓。

(A)MGP將成為Rindom構思、開發的所有發明、發現、發展、想法、文字和表達的所有者，包括但不限於任何和所有概念、改進、技術、專有技術、創新、系統、流程、機器、當前或建議的產品、作品、信息、報告、論文、徽標、計算機程序、設計、營銷材料和製造、分發、管理或其他方法(無論是否簡化為書面形式，也無論是否可申請專利或可受版權保護)。或基於任何保密信息(統稱為“知識產權”)。知識產權的所有權利、所有權和權益將由MGP或其指定人獨家擁有，無論知識產權的構思、開發、創造、製造、完善或減少實踐是否涉及使用MGP的時間、設施或材料，也無論此類知識產權可能在何處構思、製造或完善。Rindom將立即以書面形式向MGP全面披露所有此類知識產權。

(B)所有與知識產權有關的信息將被視為保密信息，Rindom不得向MGP以外的任何個人或實體披露，但第5節規定的例外情況除外。

(C)任何屬於版權標的的知識產權都將被視為1976年“版權法”(經修訂)所指的“出租作品”，並且將是MGP或其被提名者的獨有財產。如果MGP不自動擁有任何作為出租作品的知識產權，Rindom將把所有知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給MGP。任何其他知識產權(包括專利、工業品外觀設計、商標、商業外觀和商業祕密權利)的所有權利、所有權和利益必須轉讓，並在此僅轉讓給MGP或其被提名人。Rindom將執行和交付所有文件，並採取MGP認為必要或適宜的所有行動，以確保MGP或其被提名人獲得知識產權的全部權利、所有權和利益，包括執行任何美國和外國專利或版權註冊的申請，披露相關的現有技術，審查辦公室的行動，並提供技術投入，以協助MGP克服任何拒絕。根據本第6(C)條編制和歸檔的任何文件將由MGP負責編制和歸檔。Rindom將在合理需要時與MGP合作，以維護或執行MGP在知識產權方面的權利。Rindom在此不可撤銷地任命MGP總裁為Rindom的律師，事實上有權代表Rindom執行任何和所有

轉讓、專利或版權申請，或根據本第6(C)節要求由Rindom簽署的其他文書和文件(如果Rindom不願意或無法執行)。

(D)MGP沒有義務使用、試圖通過專利或版權保護或推廣任何知識產權。

7.強制披露的法律程序。如果根據適用的法律或法規或法律程序要求或要求Rindom披露任何機密信息或知識產權，Rindom將盡其最大努力及時通知MGP這一請求，並使MGP或MGP的任何子公司或合資企業能夠尋求適當的保護令。如果沒有獲得保護令或其他保護性補救措施，Rindom將只提供法律要求的保密信息或知識產權部分，並將盡其最大努力獲得保密待遇將獲得保密信息或知識產權的可靠保證。

8.具體表現。認識到如果違反或威脅違反Rindom第4、5、6或7條所包含的任何前述契約和保證，適用的MGP實體將遭受不可彌補的損害，並且其針對任何此類違反或威脅違反的法律補救措施將是不充分的，因此，適用的MGP實體除可獲得的其他補救措施外，將有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁令，包括強制禁令，命令其遵守本協議或禁止和限制遵守本協議。此外，Rindom將向適用的MGP實體支付所有可確定的損害，包括費用和合理的律師費，這些損害由適用的MGP實體因違反或威脅違反此類契約和保證而蒙受。適用的MGP實體將不需要獲得超過1,000美元的保證金。第4、5、6和7節中規定的Rindom的契諾和義務是對適用的MGP實體的任何其他義務和義務的補充，而不是替代或排除，無論是在事實上還是在法律上明示或暗示的。

9.支出。如果本協議任何一方提起法律訴訟或其他程序，以強制執行或解釋本協議的任何權利、義務或規定，或由於與本協議任何條款有關的爭議、違約或違約，勝訴方有權向非勝訴方追回該訴訟或訴訟中的合理律師費和所有其他費用，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

10.獨立承包商。在此期間，Rindom將不會成為MGP的員工。相反，在任期內，Rindom將以獨立承包商的身份行事，在本協議項下諮詢服務的方法或執行方面不受MGP的指導、控制或監督。在任期內，Rindom將沒有資格參加由MGP贊助的任何福利或福利計劃。MGP將扣留

在此期間，Rindom也將無權享受MGP提供的工人補償福利。

11.沒有衝突。Rindom聲明並向MGP保證，簽署或交付本協議，或履行Rindom在本協議下的義務，都不會與Rindom作為當事一方或根據其約束的任何義務、合同、協議、契諾或文書的任何條款、條件或規定相沖突，或導致違反，或構成違約，包括但不限於，Rindom違反對任何前僱主的受託責任。

12.默認設置。

(A)除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，如果(I)另一方未能履行或遵守其在本協議中承擔的任何契諾或義務，並且該不履行行為在書面通知之日後持續14天以上，則任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議，(Ii)另一方在履行本協議項下實施任何欺詐、不誠實或失實陳述的行為，(Iii)另一方實施任何性質的行為，如：(I)該另一方未履行或遵守其在本協議中承擔的任何公約或義務，並且該不履行行為在書面通知之日後持續14天以上；(Ii)另一方在履行本協議項下實施任何欺詐、不誠實或失實陳述的行為；(Iii)另一方實施任何性質的行為，或者(Iv)根據“美國破產法”向另一方發出救濟令，或者另一方根據任何州破產法破產而資不抵債的情況下，將會或可能會產生嚴重損害終止方的名稱或商業聲譽的效果；或(Iv)根據“美國破產法”向另一方發出救濟令，或另一方根據任何州破產法破產。

(B)任何一方都不對另一方或任何第三方承擔任何形式的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性的損失或損害，包括由於另一方在本協議下履行職責時的任何作為或不作為而造成的利潤損失(無論是否已告知該方有可能發生此類損失或損害)。

13.注意。除第1節規定的情況外，本協議項下的任何通知、請求、同意或通信只有在以下情況下才有效：(I)親自投遞；(Ii)通過掛號信寄送、要求回執、預付郵資或(Iii)通過國家認可的隔夜遞送服務寄送，並確認遞送，地址如下：

如果發送到MGP：

MGP配料公司

收件人：總法律顧問

商業街100號

堪薩斯州阿奇森，郵編：66002

如果致Rindom：

大衞·E·林登(David E.Rindom)

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            *****

或任何一方以書面形式提供給另一方的其他人或其他地址，並將被視為僅在按照本第13條交付時才被視為已提供。

14.分配。本協議是個人性質的，不得由Rindom轉讓，但可由MGP轉讓，而無需通知或同意MGP的任何子公司或合資企業，或收購或繼承MGP幾乎所有業務或資產的任何個人或實體(就本協議的所有目的而言，該個人或實體將被包括在“公司”的定義中)，但不得由MGP轉讓，此後本協議將對MGP的任何子公司或合資企業或任何個人或實體具有約束力並可由其強制執行。

15.最終協議。本協議是對原《諮詢協議》的修改、重述和取代，並構成和表達雙方對本協議主題的完整協議，只有經雙方簽署的書面協議方可修改。本協議的任何條款都不打算修改或修改雙方在2021年2月15日之前簽訂的任何僱傭或類似協議的條款，只要這些條款在Rindom的僱傭結束後仍然有效(例如，關於保密、發明轉讓、合作和競業禁止的義務)。

16.標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不限制或以其他方式修改本協議的任何條款或條款。

17.依法行政。本協議受堪薩斯州法律管轄，適用於完全在該州境內簽訂和履行的協議，包括所有有關執行、有效性和履行的事項。

18.同意管轄權和地點；放棄陪審團審判。Rindom在此接受位於堪薩斯州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。雙方特此知情、自願並故意放棄他們對基於本協議的任何訴訟，或因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何訴訟，或雙方的任何行為過程、交易過程或聲明(無論是口頭或書面的)可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

19.任何條款的潛在不可執行性。如果最終司法裁定本協議的任何條款是對Rindom的不可執行的限制，則只有在該司法裁決發現此類條款不可執行的情況下，本協議的條款才會無效，並且此類不可執行的條款將自動重新構成併成為本協議的一部分，自本協議之日起生效，最大程度上有利於MGP合法執行。司法裁定本協議的任何條款不可執行並不會使整個協議不可執行，而是在法律允許的最大範圍內，在沒有任何不可執行的條款的情況下，本協議將繼續完全有效。

20.生存。Rindom的所有義務，其性質涉及在本協議期滿或終止後履行(包括第節中的義務

4、5、6和7)，或在本協議期滿或終止後才能確定已完全履行的，將在本協議期滿或終止後繼續有效。此外，第8、9、12(B)、13、15、16、17、18、19、20和22條在本協議期滿或終止後仍然有效。

21.對口支援。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，所有副本都構成一個對各方都有約束力的協議，儘管所有各方都不是同一副本的簽字方。

22.訴訟方面的合作。在任期內及之後的十年內，Rindom將與MGP或MGP的任何子公司或合資企業合作，在任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)中代表MGP或MGP的任何子公司或合資企業作證，並通過提供信息以及與MGP的董事會、其代表或律師或代表或律師會面和諮詢，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中協助MGP或MGP的任何子公司或合資企業。MGP將立即向Rindom償還與Rindom提供證詞或協助有關的所有合理費用。

雙方已於引言條款規定的日期簽署本諮詢協議。

MGP配料公司

作者：/s/David J.Colo/s/David J.Colo
姓名：大衞·J·科洛(David J.Colo)
職務：總裁兼首席執行官

/s/大衞·E·林多姆(David E.Rindom)：他説，他説，他説他説了算。
大衞·E·林多姆