僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2021年7月30日由特拉華州的Noodles&Company公司(“公司”)和個人Corey Kline(“高管”)簽訂。

引言

1.聲明公司希望繼續聘用該執行副總裁擔任其技術執行副總裁。

2.根據本協議規定的條款和條件，執行人員希望繼續受僱於本公司。

協議書

考慮到以下規定的前提和相互承諾，雙方特此達成如下協議：

1.聘用期

本公司根據本協議聘用高管的期限(“聘用期”)從2021年7月30日(“生效日期”)開始，一直持續到根據第5條終止為止。

2.Employment

(A)頭銜；職責。高管在聘期內擔任公司技術執行副總裁，特此接受聘任。分配給高管的職責和授權應由公司董事會(“董事會”)或首席執行官不時決定。行政人員同意勤奮、稱職、真誠地為公司履行職責。

(B)獨家受僱。在聘期內，高管應全職履行上述職責，未經董事會或其指定人事先書面同意，不得經營、參與任何類型的業務或服務的管理、董事會、運營或控制，或擔任任何類型的業務或服務的僱員、高級管理人員、顧問、代理或代表(本公司的僱員除外)；然而，只要行政人員可以(I)從事公民和慈善活動，(Ii)參加行業協會、演講或履行演講約定，以及(Iii)進行和維持外部個人投資，只要上述活動都不會對行政人員履行本條例規定的職責造成重大幹擾。

3.Compensation

(一)基本工資。高管有權在聘用期內從公司獲得每年250,000.00美元的基本工資。高管的基本工資應由董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)每年進行審查，並可增加(但不能減少)。基本工資應按照公司不定期執行的工資發放程序支付。

(B)年終花紅。高管有資格在聘用期內的每個歷年獲得年度獎金(“年度獎金”)，金額目標為高管當時生效的年度基本工資的35%，條件是高管實現了某些目標，這些目標將由董事會或委員會制定，並按部分受僱年限按比例分配。行政人員根據本節第3(B)節有權獲得的任何年度獎金，應在適用會計年度的財務審計完成後，在切實可行的範圍內儘快以現金形式支付，但在任何情況下，不得遲於與該年度獎金相關的財政年度結束後的4月30日。執行人員是否以及在多大程度上實現了本第3(B)節所述的績效目標，應由董事會根據本第3(B)節第一句所述該獎金年度的適用獎金/績效目標文件，以其合理的酌處權決定。

(C)股權補助金。董事會薪酬委員會全權酌情決定，行政人員有資格在聘用期內獲得股權贈與。

4.其他好處；地點

(A)保險。在聘用期內，高管及其家屬有資格享受公司高管員工不時獲得的團體保險計劃的保險。根據該計劃，高管及高管家屬的保險費應由本公司按照本公司團體保險計劃承保的其他高管員工的現行公式支付。

(B)儲蓄及退休計劃。在聘用期內，高管有權參加所有其他儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃，每種情況下的條款和條件均不低於一般適用於公司其他高管員工的條款和條件。

(C)休假。在聘用期內，根據公司不時生效的休假政策，行政人員有權享受年假。

(D)報銷費用。公司應及時報銷高管因履行職責或履行職責而發生或支付的所有合理自掏腰包的差旅、娛樂和其他費用。

在根據公司不時生效的政策提交適當文件後，即可提供本協議項下的服務。

5.Termination

(A)公司有因由終止合約。經書面通知高管後，公司可因下列原因(定義見下文)終止高管的聘用。如果高管因某種原因被解僱，該高管應從公司獲得以下款項：(I)其當時有效的基本工資中的任何和所有已賺取和未支付的部分(根據適用法律，在終止日期後的第一個正常發薪日或之前)；(Ii)任何和所有未報銷的業務費用(根據公司的報銷政策)；(Iii)截至終止日的任何和所有應計和未使用的假期(在根據適用法律終止之日後的第一個正常發薪日或之前)；(Iii)截至終止日的任何和所有應計和未用假期(根據法律終止之日後的第一個正常發薪日或該日之前)；(Ii)任何和所有未報銷的業務費用(根據公司的報銷政策)及(Iv)於本公司僱員福利計劃終止日期，行政人員有權領取的任何其他福利，扣減標準扣除額(第(I)至(Iv)項以下稱為“累算福利”)。除累算福利或法律規定外，在合同終止之日後，公司沒有義務支付任何其他款項，包括因高管終止僱傭而支付的遣散費或任何形式的其他補償，或在根據本第5(A)條終止合同的情況下支付任何代替通知給高管的款項。除法律要求或本協議另有規定外，本公司根據本協議或其他規定提供給高管的所有福利，在根據本第5(A)條終止的情況下，應自終止之日起停止。

(B)公司無故終止。公司可以在任何時候，在沒有事先書面通知的情況下，無緣無故地終止對高管的僱用。如果高管在公司的僱傭被無故終止，高管將從上一年獲得應計福利和年度獎金的任何未付部分(在其他高級管理人員收到該年度的年度獎金時支付，但在任何情況下都不遲於賺取年度獎金的下一年的3月15日)。此外，高管有權從公司獲得以下款項：(I)遣散費總額：(A)如果在CIC保護期內沒有終止，根據公司的正常工資計劃，在終止日期後的九(9)個月(“離職期”)內等額支付九(9)個月的基本工資，或(B)如果在CIC保護期內終止，則在五(9)個月內一次性支付九(9)個月的基本工資(“離職期”)。(B)如果終止發生在CIC保護期內，高管有權從公司獲得總計九(9)個月的基本工資，在終止日期後的九(9)個月內根據公司的定期工資計劃等額支付(“離職期”)。(Ii)(A)如終止並非在公司投資公司保護期內發生，則根據該會計年度受僱的完整月數及該年度的實際工作表現，按比例支付該終止日期所在年度的年度獎金，並在其他高級管理人員領取該年度的年度獎金時支付(在任何情況下，不得遲於終止日期發生的下一年的3月15日)；或(B)如終止合同發生在公司投資公司的保護期內，則按比例支付該年度的年度獎金；或(B)如解僱發生在公司投資公司的保護期內，則按比例支付該年度的年度獎金，該部分獎金將根據該會計年度的受僱月數和該年度的實際業績，在其他高管領取該年度的年度獎金時支付。按比例分配的目標獎金(按比例確定的方式與第(Ii)(A)款相同)，在附件A中規定的索賠發佈後五(5)天內一次性支付

這筆款項包括：(I)不可撤銷的賠償；及(Iii)自終止之日起九(9)個月內一次性支付相當於高管所選保險的“COBRA”保費的現金付款，在附件A中指定的索賠被解除後五(5)天內一次性支付；及(Iii)在附件A中指定的索賠不可撤銷後五(5)天內一次性支付的現金付款。執行人有權獲得前述句子中的遣散費和福利的條件是：(A)執行人在終止日期後四十五(45)天內簽署並向公司交付基本上以附件A的形式提交的索賠釋放，並在該釋放生效時，以及(B)執行人繼續遵守第(6)、(7)和(8)節中規定的限制性契約；但是，該四十五(45)日期間從一個納税年度開始，到下一個納税年度結束的，前款第(一)項所述款項應當從第二個納税年度開始繳納(本應在第一個納税年度繳納的款項，應當在依照本規定開始繳納時一次性繳納)。除本第5(B)節或本協議另一節明確規定或法律要求外，在根據本第5(B)節終止的情況下，公司根據本協議或以其他方式向高管提供的所有福利應自終止之日起停止。為免生疑問，控制權變更不應單獨使高管有資格根據本第5(B)條或第5(C)條獲得任何遣散費福利；相反，本協議包括一個“雙觸發機制”，根據該條款，在控制權變更後，無故終止或以正當理由辭職是獲得任何此類福利的先決條件。

(C)行政人員基於好的理由而終止。在構成正當理由(定義見下文)的事件發生後，執行人員可自願終止其在本公司的僱傭關係，並獲得第5(B)節詳細説明的遣散費、獎金和其他福利，但該事件未在充分理由定義中規定的時間範圍內由本公司予以糾正，則執行人員可自願終止其在本公司的僱傭關係，並獲得第5(B)節詳細説明的遣散費、獎金和其他福利。

(D)自願終止。如果管理人員在沒有充分理由的情況下終止與公司的僱傭關係，管理人員同意提前三十(30)天書面通知公司。如果高管根據第5(D)節被終止聘用，則高管應在上文第5(A)節規定的時間收到公司對上文第5(A)節所述的所有應計福利的付款。除法律另有規定外，在終止合同之日後，本公司沒有義務向高管支付任何其他款項，包括遣散費或其他任何形式的補償，原因是高管根據本第5(D)條終止了僱傭關係。

(E)因死亡或殘疾而終止合約。如果高管在聘用期屆滿前因死亡或傷殘而終止僱傭關係，高管(或高管遺產或公司記錄中顯示的其他指定受益人(如死亡)有權從公司獲得：(I)在上文第5(A)節規定的時間支付上文第5(A)節所述的應計福利，以及上一年度的年度獎金的任何未付部分(當其他高級管理人員收到該年度的年度獎金時支付，)：(I)在上述第5(A)節規定的時間內支付上述第5(A)節所述的應計福利以及上一年度的任何未付年度獎金(當其他高級管理人員收到該年度的年度獎金時支付)。在任何情況下，不得遲於賺取年度獎金的下一年的3月15日)，及(Ii)行政人員在受僱於本公司的日子內有資格領取的年度獎金的一部分

在行政人員死亡或傷殘發生的年度，根據該年度適用業績目標的實際完成程度乘以(X)乘以年度獎金，乘以(Y)為分數(Y)，分子為終止日期發生當年截至(包括終止日期)的天數，分母為365，否則將支付與年度獎金相同的時間和形式的該金額。(Y)(Y)/(Y)除法律另有規定外，在終止僱傭後，本公司無義務於因死亡或傷殘而終止僱傭時，向行政人員(或行政人員的遺產，或其他指定受益人，視何者適用而定)支付任何其他款項，包括遣散費或其他補償。

(F)某些定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義。

(A)“因由”是指(I)行政人員違反本協議或公司的任何重大政策或程序，如果可以糾正，在公司通知行政人員後10天內，行政人員仍不能糾正到董事會合理滿意的程度；(Ii)行政人員犯有重罪或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行；(Iii)行政人員在為公司或代表公司履行服務時從事欺詐、不誠實或非法行為；(Iv)行政人員沒有遵循合法的指示；(Iii)行政人員在為公司或代表公司提供服務時從事欺詐性、不誠實或非法行為；(Iv)行政人員沒有遵循合法的指示；(Iii)行政人員在為公司或代表公司履行服務時從事欺詐性、不誠實或非法行為；(Iv)行政人員沒有遵循合法的指示(V)董事會合理地認為可信的針對高管的騷擾指控；(Vi)高管在履行本公司職責方面的任何故意不當行為或嚴重疏忽；(Vii)高管嚴重違反本公司的任何重大政策(包括有關歧視、騷擾、數據安全和報復)；或(Viii)高管向本公司報到或在酒精影響下在場，或從事非法使用或持有毒品或非法藥物(無論是否在工作場所)。

(B)“控制權變更”指發生以下任何事件：(I)在任何12個月期間，董事會成員(“在任董事”)因死亡或殘疾以外的任何原因至少不再佔董事會成員的多數，但其選舉或提名由本公司股東選舉的任何董事，須經當時在任董事的董事會成員至少過半數投票通過，則視為在任董事；(I)在任任何12個月內，董事會成員(“在任董事”)至少因其他原因不再佔董事會成員人數的多數而不再佔董事會成員的多數，則該等董事須被視為在任董事；及(Ii)任何董事如獲本公司股東選舉或提名參選，須視為在任董事。但因選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何該等個人，則不在此限；(由董事局以外的人或由他人代為徵求委託書或同意書的其他實際或威脅的徵求委託書或同意書)；(Ii)任何個人、實體或“團體”(1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)條所指者)(本公司或其任何聯屬公司或附屬公司除外)或由本公司或其任何聯屬公司或附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)收購或擁有實益擁有權(根據交易法頒佈的第13D-3條所指)本公司當時尚未清償的股東合計投票權的50%或以上(按“交易法”第13(D)(3)條的定義)，或由本公司或其任何聯屬公司或附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)取得或擁有本公司當時尚未償還的總投票權的50%或以上

(Iii)本公司的合併、合併或其他類似交易，因此緊接該等合併、合併或其他交易之前，本公司的股東並不直接或間接實益擁有超過50%有投票權證券的合併投票權，而該等投票權證券有權在合併、合併或其他董事的選舉中普遍投票；(Iii)本公司的合併、合併或其他類似交易，因此在緊接該等合併、合併或其他交易之前，本公司的股東並不直接或間接實益擁有超過50%的有投票權證券的合併投票權，而該等投票權證券有權在合併、合併後的董事選舉中普遍投票。或(Iv)向緊接出售、轉讓或其他處置前並非本公司聯屬公司的一個或多個人士或實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產。但是，如果公司根據美國破產法進行破產、清算或重組，則不應視為發生“控制權變更”。

(C)“CIC保護期”是指控制權變更前六十(60)天至控制權變更後十二(12)個月結束的一段時間。

(D)“終止日期”是指(I)如果公司因殘疾而解僱高管，則在向高管發出終止書面通知後三十(30)天內(但高管在該30天期間不得全職履行職責)；(B)“終止日期”指(I)如果高管因殘疾而被公司解僱，則終止日期為向高管發出書面終止通知後三十(30)天(但高管在該30天期間不得全職履行職責)；(Ii)如該行政人員因任何其他理由被公司終止僱用，則為發出書面終止通知的日期或該通知所指明的其他日期，該通知須合理詳細地指明聲稱為終止該行政人員的僱用提供依據的事實及情況；如屬因由終止僱用，則在遵從因由定義中的通知及補救條文後；。(Iii)如該行政人員是基於好的理由而終止僱用，則為該行政人員辭職的日期；但好的理由定義內的通知及補救條文須(Iv)如行政人員因非好的理由而終止僱用，則為行政人員通知所指明的日期，以符合第(5)(F)條的規定；或。(V)如行政人員去世，則為死亡日期。

(E)“殘疾”指行政人員因精神或身體疾病而喪失工作能力，連續180個工作日全職缺勤，由本公司或其保險公司選定的醫生判定為完全和永久的，並獲行政人員或行政人員的法律代表合理接受。

(F)“好的理由”是指，在沒有行政部門書面同意的情況下，(I)董事會要求行政部門在生效之日將行政人員的主要工作地點搬遷到距離其所在地五十(50)英里以上的地方(但在任何情況下，“好的理由”都不存在於此(I)項下)

如果新的主要工作地點距離公司位於科羅拉多州布魯姆菲爾德的公司總部不超過50英里(截至生效日期)，或(Ii)僅發生在CIC保護期內：(A)高管被免去公司技術執行副總裁的職務；(B)暫時減少年化基本工資或目標年終獎(但因此類削減而暫時減少不超過10%，適用於公司其他高級管理人員的情況除外)；或(C)重大違約行為

如果出現情況，給予執行人員有充分理由終止本協議的權利，則執行人員必須在三十(30)天內以書面形式通知公司存在該等情況，對該情況進行特殊描述並特別引用本第5(F)(F)條，公司應自收到該通知之日起三十(30)天內對任何此類情況進行調查和補救；如果該等情況存在且未在該30天內補救，則執行人員應在此後三十(30)天內行使如果執行人員沒有及時這樣做，則有充分理由終止的權利將失效並被視為放棄，此後執行人員無權有充分理由終止，除非出現其他情況，獨立產生根據本第5條(F)(F)(F)款規定的有充分理由終止的權利。

(G)終止通知。公司或高管根據本第5條終止對高管的僱用(死亡情況除外)，應向本協議另一方發出書面通知(“終止通知”)，説明本協議所依據的具體終止條款，合理詳細地列出聲稱為根據本條款終止高管的僱傭提供依據的任何事實和情況，並指定終止通知的日期，通知應在本第5條各小節(視情況適用而定)規定的期限內遞送()(“終止通知”)、“終止通知”(“通知”)、“終止通知”(“通知”)、“終止通知”(“通知”)、“終止通知”(“通知”)、“終止通知”(“通知”)、“終止通知”(“通知”)、“終止通知”(“通知”)和“終止通知”(“通知”)。然而，只要公司可以在通知期內向高管支付所有應支付給高管的基本工資、福利和其他權利，而不是在該通知期內僱用高管，則公司可以向高管支付所有應支付給高管的基本工資、福利和其他權利。

(H)辭去所有職務。於行政人員因任何理由終止聘用時，行政人員應立即辭去本公司及其聯屬公司的所有其他職位(在適用範圍內，包括作為董事會成員)。

6.競業禁止；適用於限制性公約的一般規定

(A)不競爭的約定。在聘用期內及之後的六(6)個月內，行政人員不得直接或間接擁有(I)從事快餐或快速休閒餐飲業務的任何實體或(Ii)從事或計劃從事業務的任何其他實體的任何行政、管理、控制、參與、諮詢、建議、為其提供服務或受僱於其行政、管理或行政職務的任何權益，或管理、控制、參與、諮詢、建議、為其提供服務或受僱於以下機構的任何行政、管理或行政職務：(I)從事快餐或快速休閒餐飲業務的任何實體或(Ii)從事或計劃從事業務的任何其他實體

這與公司的業務直接競爭，在每一種情況下都是在北美(“競爭性業務”)。本條例並不禁止行政人員被動擁有上市公司任何類別的流通股不超過5%，只要行政人員沒有積極參與該公司的業務。

(二)具體履行情況。行政人員承認並同意，如果其違反本條款第6款、或本條款第7款或第8條第(A)或(D)分部項下的義務，可能會對公司造成難以量化的不可彌補的損害，而且金錢損害可能不足。因此，行政人員同意，本公司有權尋求禁制令救濟(除了，而不是取代其可獲得的任何其他權利或補救措施)，以防止或約束任何該等被指控的違規行為，而無需提交保證金或其他擔保，也無需證明實際損害。然而，前述規定不應阻止高管以沒有違反或威脅違反前述條款，以及公司沒有遭受不可彌補的損害為理由，對公司發佈任何此類禁令的請求提出異議。如果有管轄權的法院裁定行政機關在特定期限內違反了任何公約的義務，則行政機關同意將該公約延長該期限。

(C)限制的範圍和期限。執行機構明確同意，根據本節第6款和第7款施加的限制的性質、期限和地理範圍，以及根據本協議簽署之日存在的所有第8款的情況，這些限制的性質、期限和地理範圍是合理的。然而，倘若具司法管轄權的法院稍後裁定，本協議所載任何契諾的性質、期限或地域範圍在當時的情況下是不合理的，則行政人員及本公司均有意由法院解釋該等契諾，使其僅對行政人員的行為施加根據當時存在的情況屬合理且為向本公司保證該等契諾的預期利益所需的限制。

7.保密公約

管理層承認，本公司及其子公司產生的機密業務信息，無論是書面、口頭還是圖形，包括但不限於財務計劃和記錄、營銷計劃、業務戰略和與第三方的關係、現有和擬議的產品、現有和擬議的專利申請、商業祕密、有關客户和供應商的信息、戰略規劃和系統以及高管在受僱於本公司及其子公司期間獲得的有關本公司或本公司任何子公司的業務或事務的合同條款(統稱為“機密信息”)，均為本公司或其任何附屬公司(統稱為“機密信息”)的財產，這些信息包括但不限於財務計劃和記錄、營銷計劃、業務戰略和與第三方的關係、現有和擬議的產品、現有和擬議的專利申請、商業祕密、有關客户和供應商的信息、戰略規劃和系統以及合同條款。行政人員同意，未經董事會事先書面同意，他不得向任何人披露或為行政人員自己的目的使用公司及其子公司擁有的任何機密信息或其他人的任何機密或專有信息(“第三方信息”)，除非和在以下範圍內：(I)保密信息

信息或第三方信息變得普遍為公眾所知並可供公眾使用，但由於(Ii)行政人員的行為或遺漏或(Ii)法律要求披露該等保密信息，在此情況下，行政人員應向本公司發出通知並給予其機會就披露形式發表意見，只有法律規定必須披露的部分保密信息才應披露。此外，本第7條或本協議的任何其他條款均不禁止執行人員在未通知本公司或未經本公司批准的情況下，自願與任何聯邦政府機構就可能違反聯邦法律或法規的行為進行溝通。

根據18U.S.C.§1833(B)，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果公司或其任何子公司的商業祕密-(I)是在保密的情況下直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或行政人員的律師披露的；(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟中蓋章的申訴或其他文件中作出的，則行政人員不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)披露公司或其任何子公司的商業祕密--(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或行政人員的律師保密；或(Ii)在訴訟中蓋章的申訴或其他文件中如果執行公司或其任何子公司因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，如果執行公司提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密，則執行公司可以向執行人的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。本協議的任何內容都不打算與“美國法典”第18編第1833(B)款相牴觸，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

本協議的任何規定均不得禁止或限制本公司或其任何子公司、行政人員或其各自的律師：(I)在與行政人員僱用有關的任何行動、調查或程序中，或在法律或法律程序要求的情況下，包括可能違反法律的情況下，披露任何相關和必要的信息或文件；(Ii)參與、合作或作證任何行動、調查，或任何政府機構或立法機構、任何自律組織的訴訟或向其提供信息，和/或根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)進行。或(Iii)接受美國證券交易委員會的任何獎勵。此外，本協議沒有禁止或限制本公司或其任何子公司或高管發起與任何監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意擔憂進行溝通或迴應任何詢問。

8.其他契諾

(A)非徵求意見。在聘用期內及其後十二(12)個月內(執行職務期間除外)，行政人員不得直接或間接透過他人誘使或企圖誘使本公司或其任何附屬公司的任何僱員(並非經理的餐館級僱員除外)離職，或以任何方式幹預本公司或其任何附屬公司與任何該等僱員之間的關係。

(B)遵守公司政策。高管同意，在聘用期內，他應在所有重要方面遵守公司的員工手冊和公司不時合理制定的其他政策和程序

這需要時間，包括但不限於涉及管理、監督、招聘和多樣性等問題的政策。

(三)合作。在聘用期結束後的十八(18)個月內，執行人員應根據公司的合理要求、真誠地與執行人員在商業上的合理努力以及在執行人員的合理可獲得性的前提下，在公司或其任何附屬公司、繼任者或受讓人受僱期間獲知的任何爭議、爭議或訴訟中配合並協助公司，包括但不限於參與任何法庭或仲裁程序、作證、簽署誓言任何此類活動應在合理可能的範圍內安排，以適應執行人員當時的業務和個人義務。公司應支付高管與任何此類合作相關的合理差旅費和附帶的自付費用。

(D)退還業務記錄和設備。在本協議項下終止對高管的僱用後，高管應立即向公司歸還：(I)所有文件、記錄、程序、簿冊、筆記本和任何形式的其他文件，包括但不限於書面、音頻、視頻或電子文件，其中包含與公司有關的任何信息，包括當時由高管擁有或控制的此類文件的任何和所有副本，無論這些文件是由高管、公司、公司其他員工、代表、代理人或獨立承包商編制或彙編的，都應立即歸還給公司：(I)所有文件、記錄、程序、書籍、筆記本和任何其他形式的文件，包括但不限於書面、音頻、視頻或電子文件，其中包括機密信息，包括當時由高管、公司、公司其他員工、代表、代理人或獨立承包商編制或編制的此類文件的任何和所有副本。以及(Ii)公司委託給高管的所有設備或有形個人財產。行政人員承認，所有此類文件、文件副本、設備和有形個人財產在任何時候都是公司的獨有和專有財產。

9.非貶損。在行政人員任職本公司期間及之後，行政人員同意，在法律允許的最大範圍內，不直接或間接作出任何公開或私人聲明、手勢、標誌、信號或其他口頭或非語言的、直接或間接的溝通，而行政人員根據合理判斷，本應知道該等信息會對本公司有害或對本公司產生負面影響，或以其他方式貶低本公司或其過去、現在或未來的高管、董事會成員、員工、股東及其關聯公司。本第9條並不禁止任何一方如實迴應另一方的指控，或要求任何一方違反任何傳票或法律。

10.依法行政。本協議及根據本協議產生的任何爭議或爭議應根據科羅拉多州的國內法進行解釋和執行，並受其管轄，不得參考適用另一司法管轄區實體法的法律原則。

11.最終協議。本協議連同授予執行人員第3(C)節規定的股票期權的協議，構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代

並取消與本合同標的有關的任何和所有以前的書面和口頭協議。本協議不得更改、變更、修改或修改，除非通過書面協議，該書面協議(I)明確説明本協議雙方補充本協議的意圖，以及(Ii)本協議由雙方簽署。

12.注意事項。根據本協議要求或考慮的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，如果親自送達或通過掛號信或

(A)向公司發出通知，地址為：

麪條公司
藏街520號，D套房
科羅拉多州布魯姆菲爾德，郵編：80021
傳真：(720)214-1921
注意：總法律顧問

複印件為：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：史蒂文·舒馬特(Steven Shoemate)，Esq.
傳真：(212)351-5316

(B)按公司薪金記錄所反映的地址向行政人員遞交

13.可維護性。如果本協議的任何條款或條款，或其對任何人的適用，或在任何情況下，在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分，或在無效或不可執行的情況以外的情況下，對個人或該等條款的適用，應被認為是可分離的，不受影響，本協議的每個條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

14.懷弗。任何一方在任何一次或多次未能堅持嚴格履行本協議的任何條款和條件，或未行使本協議授予的任何權利或特權，不得解釋為放棄該等條款、條件、權利或特權，但這些條款、條件、權利或特權應繼續完全有效。任何一方對另一方違反、違反或違約本協議任何條款的任何放棄，不得被解釋為或構成對該條款的持續放棄，或對本協議任何其他條款下的任何其他違反、違反或違約的放棄。

15.成功者和分配者。本協議對本公司和本公司的任何繼承人和受讓人具有約束力，包括本公司可能與之合併或合併的任何公司，或可能繼承本公司資產或業務的任何公司。如果本公司出售或轉讓本公司的全部或幾乎全部資產，或本公司發生任何合併或合併，本公司應盡合理努力促使該受讓人、受讓人或繼承人承擔本協議項下本公司的責任、義務和責任。本協議或本協議項下的任何權利或義務均不得由行政機關轉讓；但本規定不妨礙行政機關指定一名或多名受益人接受其去世後可能應付的任何款項，也不妨礙其遺囑執行人或遺產管理人將本協定項下的任何權利轉讓給有權享有本協定的一名或多名人士。

16.對口支援。本協議可以一式多份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

17.標題。本協議中的標題僅供參考，不應被視為具有任何實質效力。

18.尋求意見、保證和陳述的機會。執行機構承認並確認，他已有機會尋求與本協定有關的他認為適當的法律、財務和其他建議和代表。執行人員特此聲明並向公司保證，其所知的任何合同或準合同性質的義務不會與本協議相牴觸或衝突，也不會妨礙、限制或損害執行人員履行本協議項下的義務。

19.持有股份。公司根據本協議提供的所有工資、遣散費、獎金或福利應扣除適用法律要求公司扣繳的任何税款或其他金額。

20.第409A條。雙方打算根據本協議支付或提供給高管的任何補償、福利和其他金額應符合《國税法》第409a條以及根據其發佈的所有法規、指導和其他解釋權限(統稱為第409a條)的規定支付或提供，以使高管不會因如此支付或提供給其的款項和福利而根據第409a條對其造成不利的税收後果、利息或處罰。雙方同意修改本協議，或根據本協議支付遣散費或其他賠償的時間(但不是金額)，或兩者兼而有之，以遵守第409a條所允許的範圍內所需的範圍內，雙方同意修改本協議或本協議項下支付遣散費或其他賠償的時間(但不是金額)，或同時修改兩者。此外，即使本協議的任何其他條款中有任何相反規定，根據本協議向執行人員提供的付款和福利應受以下規定的約束。

(A)按照根據第409a條發佈的條例的定義，行政人員“離職”的日期應被視為行政人員的終止日期，以確定支付給以下人員的任何款項的支付時間：(A)根據第409a條發佈的條例的規定；(A)行政人員“離職”的日期應被視為行政人員的離職日期，以確定支付給

根據本合同第(5)節的規定，在其終止僱傭時，這筆款項將被視為第409a條規定的遞延補償金額。

(B)在根據本協議或根據公司以分期付款形式維持的任何其他“非限制性遞延補償計劃”(第409a條的含義)應支付給高管的任何金額的情況下，(I)高管收到此類付款的權利應被視為根據Treas收到一系列單獨付款的權利。註冊§1.409A-2(B)(2)(Iii)和(Ii)如果任何此類計劃尚未如此規定，特此修改，自本計劃之日起，就根據該計劃應支付給高管的金額作出規定。

(C)如果行政人員在第409a條所指的“離職”時是第409a條所指的“指定僱員”，則本協議規定因其離職而須向其支付的任何款項，只要(在考慮到第409a條下適用於此類付款的所有免責條款後)被適當視為遞延補償的範圍內(在考慮到第409a條規定的所有例外情況後)，不得在(I)自下列日期起六個月期滿後的第一個營業日才支付(I)自第409a條規定的日期起計六個月期滿後的第一個營業日。行政人員去世的日期(“延遲付款日期”)。在延遲付款日期，應向執行人員支付一筆現金，如果執行人員已經去世，則向執行人員的遺產支付一筆現金，金額相當於根據前一句話延遲支付的總金額。

(D)在根據本協議報銷任何費用或提供任何實物福利受第409a條約束的範圍內，(I)有資格報銷的該等費用或根據本協議在任何一個日曆年提供的實物福利的金額，不影響有資格在任何其他日曆年根據本協議報銷的該等費用或提供的實物福利的金額；(I)任何日曆年有資格報銷的該等費用或根據本協議提供的實物福利的金額不應影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷的該等費用或根據本協議提供的實物福利的金額；但上述規定不適用於對高管根據公司醫療計劃條款可報銷或支付的任何費用金額的任何限制，如果該限額是針對該計劃中所有處境相似的參與者的；(Ii)根據本協議有資格報銷的所有此類費用應在提交報銷所需文件後在行政上可行的情況下儘快支付給高管，但在任何情況下，不得遲於發生該等費用的日曆年度的下一個日曆年12月31日之前支付該等費用；(Ii)任何情況下，該等費用應在提交報銷所需文件後儘快支付給高管，但在任何情況下不得遲於發生該等費用的日曆年度的下一個日曆年的12月31日之前支付；(Ii)根據本協議有資格報銷的所有此類費用應在行政上可行的情況下儘快支付給高管；以及(Iii)高管獲得任何此類補償或實物福利的權利不應受到清算或換取任何其他福利的限制。

[下一頁是簽名頁]

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

    

    

附件A

發佈協議

1.首席執行官個人和代表其繼承人和受讓人，特此免除、免除和解除公司及其所有子公司、母公司或關聯公司，以及它們現在、以前或將來各自的子公司、母公司或關聯公司或公司，以及它們各自的現任或前任董事、高級管理人員、股東、受託人、經理、監事、員工、合夥人、律師、代理人、代表和保險公司以及各自的繼任者的職務。上述任何個人或實體(以下統稱為“被解約方”)的繼承人和受讓人(以下統稱為“被解約方”)不得承擔任何和所有索賠、訴因、損失、損害、費用和各種性質的責任，不論是已知的還是未知的(“索賠”)，該行政人員可能擁有或聲稱擁有(A)在終止之日或之前發生的任何事件或不作為或委託行為，包括因任何該等事件或行為的持續影響而產生的索賠，或全部或部分與該等事件或行為有關或因此而產生的索賠。(B)高管受僱於公司或終止受僱於公司，包括但不限於根據禁止殘疾、殘疾、年齡、性別、種族、民族血統、宗教、報復或任何其他形式歧視的聯邦、州或地方法律而提出的索賠，例如“美國殘疾人法”，第42 U.S.C.§12101及以後；(B)高管受僱於公司或在終止之日之前發生的索賠；(B)高管受僱於公司或終止受僱於公司，包括但不限於根據聯邦、州或地方法律禁止殘疾、殘疾、年齡、性別、種族、國籍、宗教、報復或任何其他形式的歧視而提出的索賠；經修正的“就業年齡歧視法”，載於“美國法典”第29篇，第621節及其後；以及“1964年民權法”第七章，經修正的“民權法”，第42篇，2000年e節及其後；對故意造成精神痛苦、侵權幹擾合同或潛在利益的索賠，以及其他侵權索賠；以及違反明示或默示合同的索賠，但僱員的既得權利(如有)除外。, 根據公司退休計劃。行政主管特此保證，他沒有將上述免除、放棄和解除的任何索賠的任何部分轉讓或轉讓給任何人。高管理解並同意，簽署本協議即表示放棄直接或間接就高管與公司的僱傭關係(包括離職)和/或高管與公司之間的任何和所有明示或默示的合同向任何被解約方提出任何法律索賠的權利。除本協議另有明確規定外，行政人員同意本法律新聞稿旨在以最廣泛的方式解釋為有利於被授權方，包括行政人員可能對任何被授權方提出的所有實際或潛在的法律索賠。本新聞稿不包括與本協議的有效性或執行有關的索賠。此外，根據公司註冊證書或本公司章程、或任何適用保險單或任何適用公司法的規定，執行董事並無就其擔任本公司董事會成員、高級職員或董事而提出的任何賠償或法律抗辯作出任何索償或法律抗辯。

2.執行董事同意並承認他：(I)理解本協議中使用的語言和本協議的法律效力；(Ii)理解簽署本協議即放棄了以年齡歧視為由起訴公司的權利；(Iii)將根據本協議獲得賠償，如果不簽署本協議，他將無權獲得賠償；(Iv)公司建議他在簽署前諮詢律師。

(V)有不少於21天的時間來考慮是否簽署本協議。在本協定生效日期後的七天內，行政人員可自行決定通過向董事會遞交書面解除通知來撤銷本協定。如果行政部門在生效日期後七個歷日內撤銷本協議，則本協議無效，根據本協議採取的所有行動均應被撤銷，並且本協議及其執行的事實或相關情況在雙方之間的任何訴訟中均不得為任何目的接受，除非是與涉及本協議的有效性或有效性的索賠或抗辯有關的索賠或抗辯。如果行政部門在生效日期後七個歷日內沒有撤銷本協議，本協議將成為最終的、具有約束力的協議，並且不可撤銷。

3.本協議不影響高管根據本公司與高管於2021年7月30日簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)承擔的義務，該協議在高管終止僱傭後仍然有效。

4.未在本文中定義的大寫術語具有《就業協議》中規定的含義。