本文檔中的某些信息，標記為[***]根據1933年修訂的“證券法”S-K條例第601(B)(10)(IV)項，該信息已被省略，因為該信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。

研究協作和選項協議的第2號修正案

*本《研究協作與選項協議修正案第2號修正案》(以下簡稱《第二修正案》)自2021年6月18日(《修正案生效日期》)之日起生效，生效日期為：

Morphic治療公司，特拉華州的一家公司(“Morphic”)

門樓大道35號A2

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

和

揚森製藥公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“揚森”)。

特倫頓-哈伯頓道1125號

新澤西州泰特斯維爾，郵編：08560

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有Morphi和Janssen之間於2019年2月15日生效並於2020年12月30日修訂的研究合作和選項協議(“協議”)中賦予該等術語的含義。

鑑於雙方希望按照本協議更全面的描述修改本協議；以及

鑑於，根據本協議第16.11條，本協議只能通過雙方正式授權的官員簽署的書面協議進行修改或以其他方式修改。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，意在受法律約束的本協議雙方特此協議如下：

*1.*[***]將由以下人員進行[***]。雙方特此同意，本協議項下的某些活動[***]應由Janssen分包給[***]並受Janssen(或其附屬公司)與[***]以及相關的工作説明(統稱為“MSA”)。將由以下人員執行的分包活動[***]載於附件A-1[***]和附件A-2[***]附於本文件的(該等活動，統稱為“[***]活動“)。以協助[***]活動，墨菲應轉移到[***]本合同附件B中概述的化驗、材料、技術訣竅或保密信息([***]“)。為清楚起見，Janssen未將研究計劃下的其他活動轉包給[***]根據這項第二修正案，以及[***]只能用於[***]活動。

*

    (a)     “[***]專有技術“是指在以下情況下製造、構思、發現或以其他方式產生的任何專有技術[***]活動。“[***]發明“是指由於下列原因而構思、創造、發明、製造或付諸實踐的任何發明(包括但不限於與單克隆抗體有關的任何發明)[***]活動。

*(B)*[***]就本協議而言，專有技術應為聯合專有技術。任何涵蓋任何[***]發明或[***]專有技術是聯合專利，只要它們滿足特定於產品的專利要求，它們就是本協議下的特定於產品的專利。

*3.*

*(A)*[***]海事局。Janssen在此向Morphi聲明並保證，MSA和Janssen與[***]符合本第二修正案的規定，包括：

*(I)MSA給予揚森足夠的權利，以確保[***]專有技術和[***]發明是第2節規定的本協議項下的專有技術和發明；

*(二)MSA要求[***]vt.的.[***]專有技術和[***]發明應由[***]作為保密信息，其條款與本協議的保密條款基本相似，僅用於[***]活動，除了[***]及其附屬公司有權出於內部研究目的(如本協議附件附件C中所定義)使用在執行以下操作期間收集的數據和結果[***]活動，包括某些報告、交付成果、材料或信息中列出的數據、結果和其他信息[***]給MSA下的Janssen，還有[***]可自由重複使用與提供或在提供期間獲得的所有通用知識、經驗、訣竅、工作和技術(包括想法、概念、流程和技術)相關的知識、經驗、訣竅、工作和技術(包括想法、概念、流程和技術[***]活動；前提是(A)[***]沒有權利將其用於除[***]任何構成形態機密信息(“受限形態技術”)的抗原(包括整合素)設計、抗原(包括整合素)表位或整合素或抗體作用機制，包括非用於內部研究目的的活動，無論是否包括在MSA項下的任何報告或其他交付內容中；以及(B)受限形態技術不構成用於以下目的的“廣義知識”[***]內部研究目的如上所述的使用權；

根據協議，MSA將不會減少、延遲或創建信用來抵銷本協議項下向Morphi支付的任何款項，包括這不會導致協議第8.8.3節下的第三方付款義務；以及，MSA將不會減少、延遲或創建信用額度，以抵銷根據本協議第8.8.3條向Morphi支付的任何款項；以及

根據第二修正案(Iv)的規定，除本第二修正案所述外，MSA不會改變Janssen或Morphical在本協議下的任何權利或義務。

該協議(B)適用於形態聲明和保修。據莫爾菲所知，由莫爾菲或楊森或代表莫爾菲或楊森在[***]根據在此修訂的本協議所設想的，不會也不會侵犯任何第三方的任何已發佈專利，或者，如果發佈，也不會侵犯任何第三方已發佈的專利申請中的任何權利要求。

一、四、二、三、四、三、四、三、三、四雙方特此確認並同意，除非經修改，本協議仍具有完全效力和效力，是雙方的一項具有約束力的義務。

在這裏。本第二修正案可用副本簽署，每一副本均應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

本第二修正案由雙方授權代表自上文第一次寫明之日起執行。

附件A-1

[***]

[***]

附件A-2

[***]

[***]

附件B

[***]

[***]

附件C

[***]

[***]