2021年6月21日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務處技術處

內華達州華盛頓F街100F街，郵編：20549

收信人：塞爾吉奧·奇諾斯和佩裏·辛丁

回覆：禮來汽車有限公司(Ree Automotive Ltd.)

表格F-4上的註冊聲明

已於2021年6月7日提交

第333-254070號檔案號

尊敬的奇諾斯先生和辛丁先生：

我代表我們的客户，REE汽車有限公司，一家根據以色列法律成立的公司(“公司“)，現寫信給您，以提交公司對美國證券交易委員會公司財務部(The Securities And Exchange Commission)公司財務部工作人員的意見的迴應。 美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部(The員工“) 關於上述於2021年3月14日提交的表格F-4的註冊聲明，經於2021年5月14日提交的表格F-4的第1號修正案修訂，並經於2021年6月7日提交的表格F-4的第2號修正案進一步修訂(註冊聲明“)， 載於2021年6月15日的員工信函(”評議信”).

本公司已通過埃德加修正案第 號向其F-4表格的註冊説明書(“表格F-4“)，反映公司對 員工收到的意見和某些更新信息的迴應。為便於參考，備註信函 中的每條備註均以粗體打印在下方，後面是公司的回覆。下面列出的答覆中的所有頁碼都指的是表格F-4中的 頁碼。

未經審計的歷史比較和預計每股合併數據 10倍資本和REE數據，第30頁

1.我們注意到您針對之前的意見1所做的修訂披露；但是，我們仍然認為第 30頁和179頁上的披露與假設最大贖回應修訂為一致的情況有關，即假設贖回的最大股票數量。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了第30頁的披露內容。

未經審計的歷史濃縮綜合財務信息，第 179頁

2.我們注意到您對先前評論7的回覆，以及您在第 191頁的註釋3中提供的與調整(K)相關的其他披露。在我們看來，您還應該針對 最大贖回和不贖回兩種情況修改截至2020年12月31日的年度形式運營報表，以包括您向REE創建者發放 3940萬額外期權時將記錄的3.944億美元補償費用。(=除了修訂兩份預計運營説明書外，請 在整個申請過程中修訂所有相關的預計披露。此外，我們注意到，由於將向創辦人立即授予 將發行的額外期權以及名義行權價，您已將額外期權計入用於計算每股預計虧損的加權平均股票 中。我們不清楚為什麼您沒有將第9、181和223頁的表格披露(以及任何其他相關披露)中的未償還額外期權 計入股份中，也沒有計入第30頁的預計 形式每股賬面淨值的計算中。

迴應：針對員工的意見，公司修訂了截至2020年12月31日的年度形式經營報表，包括最大贖回和不贖回兩種情況， 包括3.944億美元的補償費用(1.92億美元作為研發費用的一部分，197.2美元作為銷售、一般和行政費用的一部分)，這筆費用將在向REE的創建人發放並授予3940萬份額外期權時記錄。 我們還相應地修改了整個填報過程中所有相關的備考披露。

此外，根據會計準則法典(ASC)260-10-25-13，每股收益(EPS)，“在滿足某些 條件時以很少的現金對價或無現金對價發行的股票(或有可發行股票)應被視為已發行普通股，幷包括在所有必要條件滿足之日起 的基本每股收益計算中。”由於將授予創辦人的3,940萬份期權將被完全授予，假設行使價格等於面值，因此根據上述會計文件，這些期權包括在合併形式的基本和稀釋每股收益中，儘管不是合法發行和未償還的 。

與期權相關的股票不是合法發行和 已發行的，因為期權不需要也不一定在合併完成後由創辦人行使 。因此，該等購股權不會在合併後反映為已發行及流通股，亦不會在第9、186、187及223頁的表格披露或第30頁的每股預計賬面淨值的計算中反映為已發行 股。

我們已更新第9頁的表格披露，以分別 呈列假設行使價格按面值計算的3,940萬名創辦人期權及本公司餘下的期權及認股權證 ，以澄清及披露該等期權及其在全面攤薄基礎上的影響。

我們還敬請員工參閲第186、187和223頁中的表格披露 ，其中聲明流通股假定在成交時未行使任何認股權證和期權。

3.我們注意到您對先前評論8的答覆以及您在第193頁附註4中提供的披露。在我們看來，您還應該 修改第186頁和187頁上的註釋*，以量化REE的潛在攤薄期權和權證，這些期權和認股權證在拆分後不包括在預計每股收益中 ，因為拆分後的股份數量代表從預計計算中排除的實際股份。

回覆：我們敬請員工參閲 第186頁和第187頁上的註釋*，其中提到了REE針對歷史數字的潛在稀釋期權和認股權證，因此我們預先拆分了這些期權和認股權證 。為迴應員工的意見，本公司已修訂第186頁及第187頁附註**中的披露，同時披露拆分後按預計加權平均數計算的A類REE普通股的潛在攤薄期權及認股權證 。

財務報表索引，F-1頁

4.我們注意到您對之前評論10的迴應；但是，您似乎沒有在備案文件中包含 10X Capital的更新中期財務報表。請建議或修改。

迴應：針對員工的意見， 公司已將10X Capital的中期財務報表添加到F-51至F-69頁的註冊聲明中。

財務報表-10倍資本

注11-公允價值計量，F-49頁

5.我們注意到您對先前意見11的迴應；但是，F-49頁表格中披露的公允價值 的公開認股權證和私募認股權證並未修訂，並將繼續調換。請修改一下。

迴應：針對員工的意見， 本公司已更正 F-49頁表格中公開認股權證和私募認股權證的公允價值披露。

* * *

如有任何問題或意見，請與White&Case LLP的科林·戴蒙德(212)819-8754或 Maia Gez(650)213-0302聯繫。

真誠地

White&Case LLP

抄送：丹尼爾·巴雷爾(Daniel Barel)，REE汽車有限公司首席執行官。