2021年6月7日 途經埃德加 美國證券交易委員會 公司財務部

技術辦公室

內華達州華盛頓F街100F街，郵編：20549

表格F-4上的註冊聲明

於2021年3月14日提交

第333-254070號檔案號

尊敬的奇諾斯先生和辛丁先生：

我代表我們的客户，REE汽車有限公司，一家根據以色列法律成立的公司(“公司“)，現寫信給您，以提交公司對美國證券交易委員會公司財務部(The Securities And Exchange Commission)公司財務部工作人員的意見的迴應。 美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部(The員工) 關於上述於2021年3月14日提交的表格F-4中的註冊聲明(註冊聲明“)， 載於2021年5月25日的員工信函(”評議信”).

本公司已通過埃德加修正案第 號向其F-4表格的註冊説明書(“表格F-4“)，反映公司對 員工收到的意見和某些更新信息的迴應。為便於參考，備註信函 中的每條備註均以粗體打印在下方，後面是公司的回覆。下面列出的答覆中的所有頁碼都指的是表格F-4中的 頁碼。

未經審計的歷史比較和預計每股合併數據 10倍資本和REE數據，第30頁

1.請 修改每股數據以解決以下問題：

答覆：

為了迴應員工的意見，公司修改了第30頁的 披露。

交易説明，第179頁

2.我們 注意到您對之前評論14的迴應。請修改第9頁的表格，以披露該表格中反映的2020年12月31日之後發行的期權和認股權證數量以及發行的股票數量 。還請向我們展示您的回覆信中披露的期權數量 和認股權證數量如何與REE財務報表中的披露保持一致。

答覆：

為了迴應員工的意見，公司修改了第9頁的 披露。

有關REE財務報表中披露的選項數量 與認股權證之間的對賬，請參閲以下內容：

3. 根據目前披露的情況，似乎每股10倍資本B類普通股(由發起人持有)將轉換為 1.5763975股10倍資本A類普通股。B類普通股的持有者似乎也有權獲得2,900,000股 反稀釋股票，如果合併後REE A類普通股的交易價格沒有達到 ，最多1,500,000股股票將被沒收。請更全面地解決以下問題：

答覆：

針對員工在上述要點中的評論 ，本公司敬告員工，10X Capital現有的經修訂和重新修訂的公司註冊證書 第4.3(B)節規定，在10X Capital B類普通股在企業合併結束時轉換為10X Capital A類普通股股份時，該股票的持有人將獲得一定的反稀釋保護。(br}10倍Capital B類普通股轉換為10倍Capital A類普通股的股份與企業合併的結束相關。 本公司謹此告知員工，10X Capital現有的經修訂和重新修訂的公司註冊證書 第4.3(B)節規定了一些有利於10X Capital B類普通股持有人的反稀釋保護。作為擬議合併的 一部分，當時已發行的10X Capital A類普通股的持有者放棄了部分反稀釋調整 ，因此，此類反稀釋調整隻會導致在合併結束時額外發行2,900,000股10X Capital A類普通股(即反稀釋 股)。據員工所知，如果合併後REE A類普通股未能達到一定的交易價格，則1,500,000股反稀釋 股票將被沒收。根據合併前已發行的10倍資本B類普通股的數量，反稀釋股票代表10倍資本B類普通股的流通股轉換為1.5763975的10倍資本A類普通股的轉換 比率(即 5,031,250+2,900,000=7,931,250；和7,931,250/5,031,250=1.5763975)。此轉換將在將10X Capital股本股份 換取本公司股本股份之前立即進行。本公司已修訂本註冊聲明封面 上的披露，以澄清其對現有10X Capital公司註冊證書 的這一轉換特徵的解釋，並確保該定義的使用在整個披露過程中保持一致。

反稀釋股份計入合併後的流通股數量 預計財務報表中，包括第 181頁表格中標題為“發起人”的行，以及預計財務報表附註4中提供的每股信息(每股淨虧損)，以及第192頁表格中標題為“10倍資本保薦人股份”的行。此類表的腳註**錯誤地修改了 表中的前一行。本公司已對該表進行了修訂，以表明該腳註修改了“10倍資本保薦人股份”這一行。

本公司進一步敬告員工，發行反稀釋股份 作為與合併相關的10X Capital B類普通股轉換為10 X Capital A類普通股股份的一部分取決於若干尚未滿足的先決條件，包括 10X Capital股東批准合併和擬議合併的完成，因此 不包括在10X Capital的歷史記錄中

未經審計的形式簡明合併財務信息， 第179頁

4.請 注意，如果 適用，只應提交最近一個財政年度和當前任何中期的備考財務報表。在這方面，請刪除188頁和189頁的截至2019年12月31日的年度形式運營説明書以及所有相關披露，包括第190頁和194頁。

答覆：

作為對員工意見的迴應，公司已修改了 披露，刪除了截至2019年12月31日的年度的此類形式運營報表以及所有相關披露。

未經審計的備考資產負債表，第182頁

5.請 澄清並解釋第183頁和第185頁的披露，即State 10X Capital的權證責任陳述在合併完成後可能會發生變化 。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司 謹告知員工，合併完成後，本公司將根據ASC 815-40的規定，將認股權證作為負債入賬。本公司並未作出任何會導致認股權證的會計呈報有任何改變的決定。 因此，本公司已修訂第183頁及第185頁的披露，刪除有關認股權證負債呈列的任何潛在改變的提法 。

調整未經審計的預計合併財務信息， 第191頁

6.您 披露，歷史財務報表已在未經審計的備考合併財務信息中進行了調整，以使可直接歸因於交易的事件具有 預計持續的 影響。請修改披露內容和相關的備考調整(如果適用)，以符合S-X法規第 11-02(A)(6)條和SEC Release 33-10786第II節D節中的最新指導。

答覆：

為了迴應員工的意見，公司修改了189頁的 披露。

7.我們 注意到您對先前評論16的迴應。請披露授予REE創建者的期權如何在歷史和預計財務報表中計入或將如何計入 ，以及這些期權如何或將如何反映在每股虧損披露中。此外， 請告訴我們您考慮在REE的後續事件腳註中披露將授予REE創辦人的選項。

答覆：

為了迴應工作人員的意見，該公司修改了F-4第30、186、187和191頁的披露 。公司還修訂了後續活動説明，包括與授予創始人的 期權相關的披露。

每股淨虧損，第193頁

8.我們注意到您對先前評論17的迴應 。請修改附註4，在拆分後的基礎上量化REE的潛在攤薄期權和認股權證，以及10倍 Capital的潛在攤薄認股權證，這些認股權證不包括在預計每股淨虧損的計算中。

答覆：

為了迴應員工的意見，公司修改了第193頁的 披露。

合併財務報表-REE Automotive Ltd及其子公司General，F-2頁

9.我們注意到您修改了文件中的 某些披露，以反映合併完成前將發生的26.71股1股拆分。請 向我們解釋您是否打算遵守SAB主題4C並修改REE的歷史財務報表以及所有相關股票和每股 股票披露，以追溯反映生效前的股票拆分。

答覆：

公司通知員工，26.71股中的1股拆分將在緊接合並完成之前進行 。這是因為拆分是基於合併完成時的流通股數量 ，因此不能在註冊表生效之前或生效時進行。 公司因此不能修改歷史財務報表以及其他股份和每股披露。本公司在註冊説明書第10、21、84和97頁(以及全文的表格披露)中增加了 關於股票拆分時間的 進一步澄清，並解釋了假設26.71的股票拆分為1的假設所基於的假設。

財務報表-10倍資本，F-30頁

10.請提供最新的 中期財務報表和相關披露。

答覆：

本公司通知員工，10X資本的中期財務報表 已加入註冊説明書，並已更新相關披露，包括管理層的討論 及10X資本的財務狀況及經營業績分析。

注11.公允價值計量，F-48頁

11.根據F-50頁上有關公募認股權證和私募認股權證公允價值變化的表格 披露，F-49頁表格中披露的公募認股權證和私募認股權證的公允價值似乎已被調換。請確保與公開認股權證和私募認股權證相關的所有 公允價值披露在整個備案過程中都是正確和一致的。

答覆：

本公司通知員工，F-49頁表格中公開認股權證及私募認股權證的公允價值披露 已因應此意見而更正。

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如有任何問題或意見，請與White&Case LLP的科林·戴蒙德(212)819-8754或 Maia Gez(650)213-0302聯繫。

真誠地

White&Case LLP

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