2021年5月14日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北華盛頓特區F街100 郵編：20549

注意：

塞爾吉奧·奇諾斯和佩裏·辛丁

回覆：

Ree 汽車有限公司

表格F-4上的註冊聲明

提交日期 2021年3月10日

文件第333-254070號

尊敬的奇諾斯先生和辛丁先生：

我代表我們的客户，REE汽車有限公司，一家根據以色列法律成立的公司(“公司“)，我們現寫信向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”SEC“)公司財務部(Corporation Finance of the United States Securities and Exchange Commission，簡稱”SEC“)的工作人員提交公司對其意見的迴應。員工)關於上述於2021年3月10日提交的表格F-4中的註冊聲明 (註冊聲明)，載於員工於2021年4月7日的信中(評議信”).

公司已通過埃德加修正案1向其F-4表格中的註冊説明書(“表格F-4“)，其中反映了公司對員工收到的意見和某些最新信息的迴應。為便於參考，意見信中包含的每條評論都以粗體打印在下面，後面是公司的回覆。註冊聲明也已修訂，以在F-4表格中反映10X Capital Venture Acquisition Corp的財務報表的重述，如10X Capital於本報告日期提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告第1號至10X Capital年度報告中所述，規定根據公司財務分部代理董事和代理總會計師於2021年4月12日的聲明，將10X Capital的權證重新分類為負債。下面列出的答覆中的所有頁碼引用了表格F-4中的頁碼。

表格 F-4於2021年3月10日提交

有關提案的問答，第8頁

請添加問答，説明確定簽訂業務合併協議時考慮的積極和消極因素及其批准交易的理由。

回覆：針對員工的意見，公司在註冊説明書第11頁增加了問答。

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請添加問題和答案，突出顯示由於雙重類別結構而導致的擔保持有人權利方面的任何實質性差異。

回覆：針對員工的意見，公司在註冊説明書第10頁增加了問答。

問： 10X Capital的發起人和現任高管和董事對合並有什麼興趣？，第11頁。

我們注意到，您打算包括保薦人股票和私募認股權證的價值，截至特別會議的記錄日期。在您的下一次修訂中，請填寫方括號以包含截至最可行日期的值。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂整個註冊聲明的披露，以包括保薦人股份及私募認股權證截至最實際可行日期的價值。

請在此和其他地方量化您的贊助商、高管、董事及其附屬公司在最近可行日期發生的自付費用。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第14頁上的披露，以量化保薦人、10X Capital的高管和董事及其附屬公司截至2021年5月14日的自付費用。

未經審計的 10倍資本和REE的歷史比較和預計每股數據，第28頁

請提供形式上相當於每股的披露信息。請參閲表格F-4第I部分A項3(F) 。有關等值每股數據的指導，請參見項目説明1。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第30頁和第31頁的披露內容。

某些 REE未經審計的預期財務信息，第89頁

第90頁和第91頁的項目符號引用了一系列“REE管理層認為是實質性的假設”，但缺乏必要的細節，供股東評估和評估作為股東整體一部分的預測的有效性考慮合併的優點。請修改以更具體地描述以下假設，並在可行的情況下量化：

●

“一系列假設”與“交易量、時間表、平均銷售價格……以及REE所瞄準的各個市場的增長有關；”

●

預期“相應成本”的 “預測”將“變化很大 ”；

●

“影響盈利預測的關鍵假設”，例如研發成本和“相關的軟件開發成本，包括員工成本、樣車成本、工具和其他第三方工程“以及有關REE的銷售和一般管理支出的”進一步的假設“，包括與員工和第三方服務提供商相關的成本；“和

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●

關於“建設REE未來集成中心所需的支出”的假設，包括初始設置成本、製造和組裝設備的成本。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第33、44、94-95和167頁的披露內容。

提案第3號--實質性差異憲章提案，第96頁

請修訂以披露股東批准的一般影響，包括但不限於您的雙重股權結構將對A類股東影響公司事務的能力的影響。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第100頁的披露內容。

某些美國聯邦所得税考慮事項，第111頁

我們注意到您打算根據《守則》第368節將該交易視為重組，請修改此處的披露內容，以便更清楚地陳述律師對該交易是否符合此類重組的税務意見。此外，請提交納税意見書作為您的註冊聲明的證物，或向我們提供您的分析，説明為什麼納税後果對投資者並不重要，因此無需提交納税意見書。請參閲“工作人員法律公告”第19條第III.A.2節和“S-K條例”第601(B)(8)項。

迴應：為迴應員工的意見，公司通知員工，公司已根據員工的意見和員工法律公告第19號提供的指導，在“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”的標題下審查了披露情況。本公司謹提出，基於以下所述理由，根據員工法律公告第19號，(I)該披露不需要修改為陳述律師關於交易是否符合守則第368條規定的“重組”資格的税務意見，以及(Ii)不需要將税務意見作為登記聲明的證物提交。(I)該披露不需要修改為陳述律師關於該交易是否符合“守則”第368條規定的“重組”資格的税務意見，以及(Ii)不需要提交税務意見作為登記聲明的證據。

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第 III.A.1節。工作人員法律公告19在相關部分中規定，S-K條例第601(B)項要求就登記發行的税務問題提出意見，其中“税收後果對投資者來説是實質性的”關於税收後果的陳述在申請文件中陳述“(加上強調)。

由於目前起草的披露內容不包含關於擬採用的税務處理方式(如下定義)的陳述，公司認為，員工法律公告19第三節中關於税務意見(長格式或簡式格式)或披露的要求不適用於申報。

雖然本公司和10X Capital打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併協議擬進行的合併符合美國國税法第368(A)條(“第368條”)所指的“重組”，經修訂的“税法”(“意向税務處理”)，但由於在將第368條的某些技術要求適用於交易的具體事實方面存在固有的不確定性，合併可能不符合具體地説，目前起草的披露規定，要符合重組的資格，一項交易必須滿足某些要求，包括收購公司(或在某些重組類似於合併的情況下，其母公司)直接或間接地通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或使用被收購公司歷史業務的很大一部分在企業中(在每種情況下，都是在財政部條例1.368-1節的含義內)，或者使用被收購公司的歷史業務的很大一部分在企業中(在每種情況下，都是在財政部條例1.368-1節的含義內)，或者直接或間接地通過某些受控公司，或者使用被收購公司的歷史業務的重要部分在企業中使用資產根據目前起草的披露，進一步指出，由於在收購擁有10X Capital等投資型資產的公司的情況下，沒有直接影響上述規則如何適用的指導意見，合併作為重組的資格並不是毋庸置疑的。

此外，正如目前起草的披露中所述，合併的完成並不以收到律師的意見為條件，即合併將被視為重組，10X Capital和本公司都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税待遇作出裁決。因此，不能保證國税局不會挑戰預期的税收待遇，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。基於上述情況，本公司提出，公司或合併的任何其他各方均未就合併的税務處理作出任何陳述或提供任何保證。

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Ree的業務，第141頁

我們注意到您披露，預計到2026年底，您的REE平臺銷量約為737,000個，其中260,000個平臺由簽署的非約束性諒解備忘錄中的參考代表。請討論不具約束力的諒解備忘錄的所有實質性條款，包括但不限於潛在客户的取消權利。

回覆：公司已仔細考慮員工的意見，並恭敬地通知員工，已確定諒解備忘錄的條款對個人而言並不重要。自2021年3月10日首次提交註冊聲明以來，公司已達成多項新的戰略合作。如註冊説明書第94頁所披露，截至2021年4月15日，公司已達成六項戰略合作，包括諒解備忘錄以及戰略、聯盟和發展協議，正在就另外十項戰略合作進行討論。除了這16個計劃外，該公司還繼續與潛在合作伙伴發展新的戰略關係，自4月以來，它還簽署了幾項額外的戰略合作協議，並啟動了與新的潛在戰略合作伙伴的討論。鑑於這些協議大多不具約束力，而且隨着公司執行其業務計劃，這些協議的數量也在不斷增加，因此，公司認為沒有任何單獨的戰略合作是實質性的。公司修訂了第156頁和第157頁的披露內容，對簽署的戰略合作條款進行了清晰的描述。

總計潛在市場，第143頁

10.

我們注意到您使用複合年增長率(CAGR)估計值，請修改您的披露以包含平衡語言，聲明不能保證您將來會達到可比的指標。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第148頁的披露內容。

關鍵協議和合作夥伴關係，第151頁

11.

我們注意到您已與第三方簽訂了多項協議。請將所有份材料協議作為您下一次修訂的附件存檔。

回覆：公司敬告員工，已確定與 “關鍵協議和合作夥伴關係”部分(以下簡稱“協議”)中描述的任何第三方協議均不構成S-K條例第601(B)(10) 項下的重要合同。根據第601(B)(10)(Ii)項，如果合同是在其正常業務過程中籤訂的，並且不屬於其中規定的任何例外，則無需提交合同。本公司謹此提出，所有協議均屬於通常伴隨本公司開展的業務的類型，第(Ii)(A)、(C)和(D)款不適用，因為該等協議不涉及任何內部交易對手、物業、廠房或設備的銷售或材料物業租賃。此外，第(Ii)(B)款不適用，因為出於以下原因，本公司並不“嚴重依賴” 任何一項協議。

公司計劃將其產品直接銷售給原始設備製造商、物流和商業參與者、移動提供商和電子商務領導者以及其他客户和最終用户。因此，戰略合作(包括簽署的諒解備忘錄和戰略、聯盟和開發協議)記錄了戰略計劃和機會，涉及多個潛在市場的不同潛在客户和合作夥伴。本公司重視與其戰略合作伙伴的關係，並相信這些協議顯示了其日益增長的市場吸引力；然而，鑑於本公司可供選擇的潛在客户和供應商的廣度以及其當前合作伙伴生態系統的多樣性，本公司在很大程度上並不依賴於任何一項協議。

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2021年5月14日

此外，這些協議通常不具約束力，並規定了公司和潛在合作伙伴探索長期戰略合作伙伴關係的條款。如果交易對手和公司同意推進其關係，雙方隨後將簽訂單獨的最終協議，其中包含定價、數量和其他重要商業條款。本公司尚未就其產品或任何其他未來產品的生產簽署任何此類最終供應或製造協議。該公司還將繼續探索機會，以獲得替代供應商，並通過其他合作協議進一步擴大其全球戰略合作伙伴和潛在客户網絡。

因此，本公司認為，根據S-K條例第601(B)(10) 項，本公司不需要將協議作為證物提交到註冊聲明中。

REE 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

影響運營結果的關鍵因素，第162頁

12.

關於與預計銷量相關的披露，請更詳細地解釋以下內容：

●

澄清諒解備忘錄是否與現有產品或正在開發的產品有關，如果適用，説明完成正在開發的產品的預期時間框架；

●

披露並討論已簽署、不具約束力的諒解備忘錄的實際條款，包括潛在交付的預期時間框架、是否需要任何押金，以及潛在客户取消諒解備忘錄的能力是否有任何限制；以及

●

説明您估算預計銷量的依據，包括關鍵的基本假設。

迴應：針對員工意見的第一個和第三個要點，公司修改了註冊説明書第33、44、94頁和167頁的披露內容。

本公司已仔細考慮第二個要點，並敬告員工，已確定諒解備忘錄的條款對個人而言不具實質性。自2021年3月10日首次提交註冊聲明以來，公司已達成多項新的戰略合作。如註冊説明書第94頁所披露，截至2021年4月15日，公司已達成六項戰略性合作，包括諒解備忘錄以及戰略、聯盟和發展協議，另外十項戰略性合作的討論正在進行中。除了這16個計劃外，公司還在繼續與潛在合作伙伴發展新的戰略關係。自4月份以來，公司已經簽署了幾個額外的戰略合作協議，並啟動了與新的潛在戰略合作伙伴的討論。鑑於這些協議大多不具約束力，而且隨着公司執行其業務計劃，這些協議的數量也在不斷增加。公司認為，沒有任何單獨的戰略合作是實質性的。本公司修訂了第156頁和第157頁的披露，對簽署的戰略合作條款進行了清晰的描述。

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流動性和資本資源，第169頁

13.

請根據合併後贖回金額和可用現金的潛在變化，量化並更全面地披露和討論REE的預期長期流動性要求及其優先事項。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第174頁的披露內容。

未經審計的形式簡明合併財務信息，第174頁

14.

請將第176頁表格披露中現有REE股東持股數量與第9頁披露內容進行核對，並更全面地説明披露情況 REE B類普通股，這將向創始人發行，每股10票，沒有經濟或參與權，已被排除在每股收益的計算之外。請澄清創始人經濟權利/利益將在何處以及如何舉行。

迴應：針對員工的意見，本公司修訂了註冊説明書第10頁和181頁的披露內容，更全面地解釋了REE B類普通股沒有經濟權利或參與權，創始人的經濟權益由A類普通股代表。

在迴應員工的對賬要求時，本公司謹提出，第9頁的表格披露是在完全攤薄的基礎上(包括行使所有REE期權和認股權證)計算的，並基於截至2021年5月14日的現有REE股東數量。同時，第176頁的表格披露假設沒有行使任何期權或認股權證，並基於截至2020年12月31日的年度的現有REE股東數量。請參見下面第176頁表格披露中現有REE股東將持有的股份數量與第9頁披露之間的對賬：

截至2021年12月31日的流通股，假設沒有贖回			234,160,398
未行使的期權和認股權證			120,393,599
2021年1月至5月14日發行的新股			9,655,539
			364,209,536

截至2021年12月31日的流通股，假設最大贖回			218,202,529
未行使的期權和認股權證			120,393,599
2021年1月至5月14日發行的新股			9,655,539
			348,251,667

美國證券交易委員會

2021年5月14日

15.

請參閲第186頁註釋4調整(D)。我們不清楚為什麼估計交易成本沒有反映為通過將現金和應計費用減少到更多來適當地表示合併後可用的預計現金金額。請相應地澄清或修改您的披露內容。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第186頁的披露內容。

16.

請參閲第186頁的註釋4調整(K)。我們尚不清楚此調整與備案文件中披露和討論的交易有關或在何處披露和討論。請更全面地披露並討論將發行給創始人的股票期權的條款和建議的會計處理。此外，我們注意到預計資產負債表中提到調整(L)，但相關腳註中沒有相應的調整。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第186頁的披露內容。

17.

請參閲第187頁的註釋5。請量化從歷史和預計每股淨虧損計算中排除的任何潛在稀釋股票。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第187頁的披露內容。

財務報表索引，F-1頁

18.

請根據表格20-F第8.A.4項和規則 S-X規則8-08，在整個備案過程中提供 REE和10X Capital的最新財務報表和相關披露。

迴應：為迴應員工的意見，根據Form 20-F第8.A.4項和S-X規則第8-08條，註冊説明書全文進行了修訂，以包括截至2020年12月31日的年度的最新財務報表和相關披露。

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合併財務報表-REE汽車有限公司及其子公司全面虧損合併報表，F-4頁

19.

請解決以下問題：

●

為使與整個申報過程中的披露保持一致，請在括號中列出營業虧損、淨虧損、淨綜合虧損和每股虧損金額，以便在此處和財務報表附註中將其明確標識為負數；以及

●

我們注意到整個備案過程中的歷史財務報表以及所有相關的股票和每股信息披露並未反映合併後將發生的股票拆分。向我們解釋股票拆分是否以及如何進行反映在生效前的備案中，包括在歷史財務報表中。

迴應：為了迴應員工的意見，公司提供了2020年年終財務報表，按照建議的方式列示了營業虧損、淨虧損、淨綜合虧損和每股虧損的金額。

在迴應員工關於股票拆分的意見時，公司修改了整個披露，以反映合併後預計發生的股票拆分，並澄清了計算此類拆分時使用的假設。

注 2-重要會計政策

基於股票的薪酬，F-11頁

20.

您披露管理層根據第三方估值專家編制的估值報告確定了您普通股的公允價值。請修改您在MD&A中的披露，以解決用於確定最近授予的股票期權的公允價值相對於當前合併交易隱含的公允價值的估值管理之間的任何重大差異。

回覆：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第166頁的披露內容。

注 12段，F-29頁

21.

在MD&A中，您將您的兩個運營部門稱為Automotive和Softround；但是，您在細分説明中將您的兩個運營部門稱為REE和Softround。請在整個歸檔過程中使用一致的術語。

回覆：為了迴應員工的意見，公司修改了申請文件，在整個申請文件中使用了“REE”和“Soft車輪” 術語。

22.

請披露與您所在國家/地區相關的收入和長期資產，並明確列出並被視為重要信息的每個其他外國國家。此外，請披露您用於將外部客户的收入分配給各個國家/地區的方法。請參閲ASC 280-10-50-41。此評論也適用於F-39頁的披露。

迴應：針對員工的意見，公司已在2020年年終財務報表中説明瞭這一點。

美國證券交易委員會

2021年5月14日

財務報表-10倍資本

附註 6-承諾

註冊權利，F-59頁

23.

請披露註冊權協議是否有任何最高現金處罰， (如果適用)。還請披露因延遲註冊您的普通股而造成的任何額外處罰。請參閲ASC 825-20-50-1。

迴應：針對員工的意見，10X資本風險收購公司財務報表附註6進行了修訂。

* * *

請與White&Case LLP的Colin Diamond電話：(212)819-8754或Maia Gez電話：(650)213-0302聯繫，如有任何問題或意見請聯繫White&Case LLP。

真誠地

白色 &Case LLP

抄送：

丹尼爾巴雷爾，REE汽車有限公司。