目錄
根據規則第424(B)(5)條提交
註冊號：333-233601​
招股説明書附錄
(至2019年9月5日的招股説明書)
130萬股普通股
購買最多3,647,556股普通股的預籌資金認股權證
認股權證最多購買2,473,778股普通股
最多可持有6121,334股普通股作為此類預先出資的認股權證和認股權證的標的
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465921099705/lg_aridispharma-4c.jpg]
阿里迪斯製藥有限公司
我們向單一機構投資者提供總計1,300,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，購買最多3,647,556股普通股的預資金權證(“預資金權證”)，以及購買最多2,473,778股普通股的權證(“認股權證”)。普通股和配套認股權證每股的合計收購價為每股5.053美元。每份預資資權證和隨行權證的合併收購價為5.052美元(相當於普通股和隨行權證的每股收購價減去0.001美元)。
每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股5.00美元。該等認股權證可即時行使，並將於原定發行日期起計七年內到期。每一份預付資金認股權證可行使一股我們的普通股，行權價為每股0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。
本次發行還涉及在行使本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的認股權證和預籌資權證後可發行的普通股股份。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ARDS”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年7月30日，為每股4.99美元。目前，認股權證或預籌資權證沒有既定的交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌該等認股權證或預籌資權證。
在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中引用的文檔。
投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲從本招股説明書附錄的S-7頁、隨附的招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們已聘請H.C.Wainwright&Johnson Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。Wainwright不會向我們購買任何證券，也沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向Wainwright支付下表所列的配售代理費。
​ ​ ​
每股 和
伴隨
常見
股票認股權證
​ ​
每個預付資金
保修和
伴隨
常見
股票認股權證
​ ​
合計
​
發行價
​ ​ ​ $ 5.053 ​ ​ ​ ​ $ 5.052 ​ ​ ​ ​ $ 24,996,352.91 ​ ​
安置代理費(1)
​ ​ ​ $ 0.303 ​ ​ ​ ​ $ 0.303 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000.03 ​ ​
未扣除費用的收益給我們(2)
​ ​ ​ $ 4.75 ​ ​ ​ ​ $ 4.749 ​ ​ ​ ​ $ 23,496,352.88 ​ ​
​
(1)
包括本次發行總收益6.0%的現金手續費。我們還同意向安置代理支付5萬美元的非實報實銷費用。有關支付給配售代理的補償的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-13頁的《分配計劃》。
​
(2)
此表中向我們提供的發售所得金額不會使本次發售中發行的預付資金權證或認股權證的任何行使生效。
​
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2021年8月4日左右交付，前提是滿足慣常的成交條件。
H.C.Wainwright&Co.
本招股説明書增刊日期為2021年8月2日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
關於前瞻性信息的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
我們提供的證券説明
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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權限説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
單據引用併入
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
我們沒有，配售代理也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在這些文檔的相應日期有效。
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中的參考文件以及隨附的招股説明書全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“通過引用合併的信息”一節中向您推薦的文檔中的信息，以及隨附的招股説明書中標題為“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”的部分中的信息。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。
對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分銷本招股説明書附錄。您必須告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書附錄有關的任何限制。
在證監會規則和規定允許的情況下，註冊説明書(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分)包括本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中未包含的其他信息。您可以在委員會的網站上或在下文“在哪裏可以找到更多信息”的標題下介紹的委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向委員會提交的其他報告。
本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標記或商號並不是為了也不暗示我們與商標、服務標記或商號的所有者之間存在關係，或背書或贊助這些商標、服務標記或商號。
S-1
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的某些信息。然而，由於這只是一個摘要，它並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用合併到本招股説明書附錄中的更詳細的信息來限定，並且應該與這些信息一起閲讀。在您作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄標題為“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書附錄中的參考信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書附錄所包含的註冊説明書的證物。
除文意另有所指外，本招股説明書增刊中提及的“我們”、“Aridis”或“公司”均指Aridis製藥公司。
概述
我們是一家後期生物製藥公司，專注於發現和開發新型抗感染藥物。我們的一個重要關注點是使用全人類單克隆抗體(MAb)進行靶向免疫治療，以治療危及生命的感染。單抗代表了一種利用人體免疫系統對抗感染的創新治療方法，旨在克服與當前治療相關的缺陷，如耐藥性上升、反應持續時間短、耐受性有限、對人體微生物羣產生負面影響以及治療替代方案之間缺乏區分。我們的大多數候選產品都是通過使用我們的差異化抗體發現平臺獲得的。我們的專利產品線包括針對與危及生命的細菌感染(主要是醫院內肺炎)和病毒感染(如新冠肺炎)相關的特定病原體的完全人類mAb。
2019年，我們宣佈開發一項名為ʎPEX™的新型抗體發現和生產平臺技術。這項技術是對MabIgX®功能的補充和進一步擴展，MabIgX®可以快速篩選患者體內大量產生抗體的B細胞，並以前所未有的速度產生高mAb的哺乳動物生產細胞系。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著減少抗體發現和製造的時間。該技術正在應用於新冠肺炎單抗的開發中。我們還宣佈啟動我們的新冠肺炎單克隆抗體項目AR-712和AR-701的研發活動。
2020年10月和2021年2月，我們宣佈開發出一種從新冠肺炎恢復期患者身上發現的高度中和單克隆抗體雞尾酒(AR-712)，它成功地消除了感染動物中所有可檢測到的SARS-CoV-2病毒，劑量遠遠低於注射(注射)新冠肺炎mAb。該雞尾酒廣泛結合並中和SAR-COV-2病毒，包括Delta變異株和與南非、巴西和日本株有關的“E484K”變異株。AR-712的效力及其通過吸入給藥直接進入肺部可能會促進更廣泛的治療覆蓋範圍和劑量節約，這是非腸道給藥無法實現的。一項臨牀1/2期研究預計將於2021年下半年啟動。
2021年7月，我們宣佈我們的新冠肺炎mAb雞尾酒AR-712高效結合和中和三角洲變異病毒SARSCOV2(~20 ng/mL)。綁定分析預測，AR-712將對美國疾病控制中心感興趣的變種和關注的變種列表上的所有變種有效。這種雙抗體雞尾酒將作為吸入性治療提供，預計將廣泛覆蓋所有已知的高危變種。此外，我們宣佈由美國國立衞生研究院(NIH)的美國國家過敏和傳染病研究所(NIAID)提供的臨牀前開發服務支持，進一步證明瞭吸入性遞送在SARS-COV2倉鼠挑戰模型中的強大療效。當吸入劑量為1毫克/千克，相當於人體霧化吸入劑量為10毫克時，就可以逆轉受感染動物的疾病。這些結果證實了我們的療效研究表明，吸入給藥效率很高。同樣在2021年7月，我們宣佈，冠狀病毒免疫治療聯盟(COVIC)報告的動物功效數據顯示，該公司的新冠肺炎單克隆抗體(MAb)AR-712mAb是AR-712型雞尾酒中的兩種mAb之一，躋身Covic財團迄今研究的最強mAb的前5名。
S-2
目錄
 
我們的主要候選產品AR-301已經在患者身上展示了充滿希望的臨牀前數據和1/2a期臨牀研究的臨牀數據。AR-301針對的是革蘭氏陽性細菌金黃色葡萄球菌或金黃色葡萄球菌產生的阿爾法毒素，金黃色葡萄球菌是一種與HAP和VAP相關的常見病原體。與其他針對金黃色葡萄球菌毒素的項目不同，我們正在開發AR-301作為肺炎的治療藥物，而不是防止金黃色葡萄球菌定植患者進展為肺炎。2019年1月，我們啟動了一項評估AR-301治療HAP和VAP的第三階段關鍵試驗。正在進行的新冠肺炎大流行已經對全球患者登記和臨牀站點激活率造成了影響。根據正在進行的新冠肺炎大流行的解決速度，我們暫時預計將在2021年底報告中期無效性分析。目前，註冊完成和頂線數據預計將在2022年年中公佈。
2021年7月，我們宣佈與阿斯利康就Suvratoxumab的全球商業權達成許可協議，Suvratoxumab是一種半衰期延長的人類IgG1單克隆抗體，也針對金黃色葡萄球菌產生的阿爾法毒素。是一種針對金黃色葡萄球菌α毒素的全人IgG1單克隆抗體。這個產品的產品代號是‘AR-320’。與AR-301一樣，AR-320的作用模式與金黃色葡萄球菌的抗生素耐藥性特徵無關，它對MRSA和MSSA引起的感染都有積極的作用。Suvratoxumab和AR-301是互補產品。Suvratoxumab專注於金黃色葡萄球菌肺炎的預防性治療，是對Aridis的AR-301第三階段mAb計劃的補充，該計劃正在開發中，用於治療金黃色葡萄球菌肺炎。阿斯利康公司進行的一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段研究(n=196名患者)顯示，使用suvratoxumab治療金黃色葡萄球菌的機械通氣ICU患者患肺炎的風險在整個意向治療(ITT)研究人羣中相對降低了32%，在65歲以下人羣中降低了47%，這是計劃進行的第三階段研究中的目標人羣。目標人羣的相對風險降低達到了統計學意義，也與ICU和醫院所需護理時間的大幅縮短有關。[請參閲https://www.thelancet.com/​journals/laninf/article/PIIS1473-3099(20)30995-6/fulltext]。我們相信AR-320將是金黃色葡萄球菌定植患者的一線治療，首先上市，一流的先發制人治療。同樣的一線、首先上市和一流的戰略也適用於單克隆抗體AR-301的急性治療，我們相信這使我們成為這一領域的全球主導領導者。
為了補充和多樣化我們的目標mAb產品組合，我們正在開發廣譜小分子非抗生素抗感染劑檸檬酸鎵(AR-501)。AR-501是與囊性纖維化基金會(“CFF”)合作開發的，作為一種慢性吸入療法，用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。2018年，AR-501被美國食品藥品監督管理局(FDA)授予孤兒藥物、快速通道和合格傳染病產品(QIDP)稱號。2019年第三季度，歐洲藥品管理局(EMA)批准了該計劃的孤兒藥物指定。我們於2018年12月啟動了檸檬酸鎵可吸入製劑的1/2a期臨牀試驗，目前正在評估該製劑對囊性纖維化相關慢性肺部感染的治療作用。2020年6月，我們宣佈了AR-501的1/2a期臨牀試驗的第一階段的積極結果，健康受試者參加了該試驗。囊性纖維化基金會的安全監測委員會(“SMC”)和數據安全監測委員會(“DSMB”)支持這項研究在所有劑量水平下繼續進行到囊性纖維化(CF)成人受試者的152a期1/2a期試驗。正在進行的新冠肺炎大流行對臨牀站點激活率造成了影響。我們暫時預計在2022年初完成囊性纖維化受試者的第二階段2a部分的登記，不久之後就可以獲得頂線數據。
2020年9月，我們宣佈與FDA達成協議，簡化我們的AR-501第二階段試驗設計，用於治療與CF相關的慢性肺部感染。我們建議，FDA同意，通過取消研究中的單次遞增劑量(SAD)部分，只進行多次遞增劑量(MAD)方案，簡化AR-501即將在CF患者中進行的第二階段臨牀試驗。此外，FDA還同意我們的建議，將原計劃的第二階段2a協議設計擴大為第二階段2a/2b階段的研究。這一階段2a/2b的設計將使研究能夠使用相同的臨牀研究方案從階段2a無縫而有效地推進到階段22b。2a期的數據將為劑量選擇和樣本量擴大提供信息，以實現2b期療效的統計意義。
到目前為止，我們幾乎所有的資源都投入到與我們的候選治療藥物相關的研發工作中，包括進行臨牀試驗和開發製造能力。
S-3
目錄
 
授權相關知識產權，保護我們的知識產權，併為這些操作提供一般和行政支持。我們根據我們的合作戰略研發合同和聯邦獎勵和贈款，以及非營利性實體的獎勵和贈款，以及向第三方實體提供服務的費用，創造了收入。自成立以來，我們主要通過這些渠道以及普通股、可轉換優先股和債務證券的發行為我們的運營提供資金。目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-712和AR-501。
公司歷史和信息
我們於2003年4月24日在加利福尼亞州以“Aridis，LLC”的名稱成立，是一家有限責任公司。2004年8月30日，我們更名為“阿里迪斯製藥有限責任公司”。2014年5月21日，我們轉變為特拉華州的一家公司，名為“Aridis PharmPharmticals，Inc.”。我們的財政年度結束時間是12月31日。我們的主要執行辦事處位於加州洛斯加託斯B棟大學大道983號，郵編：95032。我們的電話號碼是(408)385-1742。我們的網址是www.aridispharma.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。
S-4
目錄
 
產品
發行普通股
一百三十萬股。
預融資認股權證發行
我們還向某些購買者提供預融資權證，以購買最多3,647,556股普通股以代替普通股，否則在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股。每份預付資金認股權證可行使一股我們的普通股。每份預籌資權證的收購價等於本次發行中向公眾出售普通股和伴隨認股權證的總價減去0.001美元，每份預資資權證的行權價為每股0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的預融資認股權證後可發行的普通股。
認股權證發行
我們還提供最多2,473,778股普通股的認股權證。每份認股權證可行使一股我們的普通股，行權價為每股5.00美元。權證可立即行使，自原定發行日起七年到期，預計為2028年8月4日。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的認股權證後可發行的普通股股票。
本次發行後發行的普通股(1)
14,054,036股(假設未行使認股權證或預籌資權證)。假設所有認股權證和預融資認股權證立即行使，本次發行後將有20,175,370股普通股流通股。
發行價
普通股和隨附認股權證合計每股5.053美元，預融資認股權證和隨附認股權證每股5.052美元。
收益使用情況
扣除配售代理費和預計發售費用後，我們預計此次發行將獲得約2320萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般公司用途。見第S-10頁“收益的使用”。
風險因素
請參閲本招股説明書附錄的“風險因素”部分以及本招股説明書附錄中的參考文件，瞭解在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。
禁止後續股權出售
根據與買方訂立的證券購買協議，吾等不得訂立任何協議，以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股，或提交任何登記聲明或其修訂或補充，或可轉換或可行使為普通股的證券(除某些例外情況外)，期限自本招股説明書補充日期起至發售結束日起75天止。
納斯達克資本市場代碼
“ARDS”我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證或預籌資權證。
​
(1)
本次發行後立即發行的普通股數量以2021年7月31日發行的12,754,036股為基礎，包括本次發行結束後向之前擁有反稀釋權利的投資者發行的634,600股普通股，截至該日不包括在內：
​
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S-5
目錄
 
•
根據我們的股票激勵計劃，以加權平均行權價每股9.12美元行使已發行股票期權的普通股1,746,090股；
​
•
按加權平均行權價每股12.89美元行使流通權證後可發行的普通股2,052,128股；以及
​
•
387,468股普通股，為我們的股票激勵計劃下的未來授予和獎勵預留。
​
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息，包括股份和每股金額，均假定不會行使期權或上述認股權證，或行使認股權證或預籌資權證，以購買本次發行的普通股。
S-6
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，並在我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”一節中討論這些風險，這些風險都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。
與我們業務相關的風險
我們開發新冠肺炎候選療法還處於早期階段，我們可能無法成功開發出能夠及時治療新冠肺炎的有效療法(如果有的話)。
包括美國政府在內的各個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業組織對新冠肺炎的預防和治療藥物進行更多投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知競爭對手提供優勢。我們知道有相當多的公司、個人和機構致力於開發治療新冠肺炎的藥物，其中許多公司、個人和機構擁有比我們多得多的財政、科學和其他資源，另一方可能在我們之前成功生產出針對新冠肺炎的有效治療方法。針對新冠肺炎的開發項目的快速擴張，也可能導致為生物製藥產品的開發和商業化提供cGMP材料的合同研究機構缺乏製造能力。
我們正在投入財政資源為新冠肺炎開發一種單克隆抗體治療方法，這可能會導致我們的其他開發項目延遲或以其他方式產生負面影響。此外，我們的管理和科學團隊為我們的新冠肺炎治療開發做出了實質性的努力。截至本招股説明書增刊日期，我們有33名員工，這可能使我們比擁有更多員工的公司更依賴於我們的個人員工和外部承包商。如果我們不能吸引和留住管理和科研人員，我們就可能無法成功地生產、開發和商業化我們的候選治療藥物。
此外，我們可能為新冠肺炎候選藥物觀察到的任何臨牀前試驗的成功可能不能預測後期人體臨牀試驗的結果，在臨牀試驗過程中隨時可能出現安全性、有效性和不良事件等因素，並可能對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響。製造挑戰、原材料供應和全球供應鏈放緩等其他因素可能會推遲或阻止我們獲得監管部門對我們候選治療藥物的批准，或者，如果我們確實獲得了監管部門的批准，也可能會阻礙產品的成功發佈。我們可能不會成功地開發出一種療法，或者另一方可能會成功地生產出更有效的新冠肺炎疫苗或其他療法。
與此產品相關的風險
如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。
本次發行中我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，在本次發售生效後，您將支付我們普通股的每股價格，大大超過我們每股有形賬面淨值。根據我們普通股和配套認股權證每股5.053美元的發行價，如果您在此次發售中購買證券，您將立即經歷每股3.943美元的稀釋，即本次發售生效後普通股每股發行價與我們的普通股發行價之間的差額，即調整後的每股有形賬面淨值。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價的價格行使，或者如果我們根據股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您可能會體驗到
S-7
目錄
 
進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關如果您參與此次發售將產生的稀釋的更詳細説明。
由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般企業用途。見第S-10頁“收益的使用”。我們沒有為上述任何目的分配本次發行所得資金淨額的具體金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行以及未來我們普通股或其他證券的股票發行和其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將遭受稀釋。此外，根據授予在2020年10月和2021年3月購買我們證券發行的投資者的反稀釋權利，本次發行結束後將發行634,600股普通股。根據該等反淡化權利的條款，該等權利已於未來發售時終止。此外，此次發售中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或人們認為可能發生的此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。
我們不打算申請在任何交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或認股權證，我們預計不會為預融資權證或認股權證發展市場。
我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市任何預融資權證或認股權證，我們預計不會為預融資權證或認股權證發展市場。如果沒有活躍的市場，預融資權證和認股權證的流動性將會受到限制。此外，預融資認股權證和認股權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。
認股權證具有投機性。
自發行起七年內，認股權證持有人可行使權利收購我們的普通股，並支付每股5.00美元的行權價。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。
除認股權證或預籌資權證另有規定外，在本次發售中購買的認股權證及預資資權證的持有人將不享有普通股股東的權利，除非該等持有人行使其認股權證或預資金權證並收購我們的普通股。
本次發行的預融資權證和認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權，如投票權或分紅分紅的權利，而僅僅是
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代表以固定價格收購我們普通股的權利，如果是認股權證，則在有限的時間內收購。具體地説，認股權證持有人可以在原始發行日期的七週年之前行使收購普通股的權利，並支付相當於每股5.00美元的行權價，在該日，任何未行使的認股權證將到期，沒有進一步的價值。預籌資權證的持有者可以隨時行使收購普通股的權利，並支付0.001美元的名義行權價。一旦行使預先出資的認股權證和認股權證，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。
我們可能不會在行使認股權證或預先出資的認股權證時獲得任何額外資金。
每份認股權證和預出資認股權證可以無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不會支付現金購買價格，而是在行使時將獲得根據認股權證或預出資認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量。因此，我們可能不會在行使認股權證或預付資金認股權證時獲得任何額外資金。
前瞻性信息警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為合適的因素的經驗和認知而做出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們截至本招股説明書附錄之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述。
許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)中“風險因素”標題下描述的那些因素，以及在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中類似標題下描述的其他風險和不確定因素，以及本文和通過引用併入本招股説明書中的其他文件中描述的其他風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
•
監管機構提交申請的時間；
​
•
我們有能力獲得並維護監管部門對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤；
​
•
監管機構可能會推遲或扣留臨牀試驗審批；
​
•
臨牀前和臨牀研究可能不成功，或者沒有確認早期的結果，或者沒有達到預期，或者沒有達到監管要求，或者沒有達到商業成功的性能閾值；
​
•
與臨牀試驗的時間和成本、其他費用的時間和成本相關的風險；
​
•
與獲得第三方資金相關的風險；
​
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新冠肺炎疫情引發或導致的延誤、成本增加和資金短缺相關的風險；
​
•
管理和員工操作和執行風險；
​
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•
關鍵人員流失；
​
•
競爭；
​
•
與產品市場接受度相關的風險；
​
•
知識產權風險；
​
•
有關可用市場規模、我們產品的優勢、產品定價和產品發佈時間的假設；
​
•
與未來財務業績不確定性相關的風險；
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•
我們吸引合作者和合作夥伴的能力；以及
​
•
與我們依賴第三方組織相關的風險。
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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件和信息還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。
收益使用情況
我們預計本次發行將獲得約2320萬美元的淨收益，扣除我們應支付的配售代理費和估計發售費用，並不包括行使本次發行中發行的權證或預籌資權證的收益(如果有)。我們在此提供的與行使預融資權證和認股權證相關的收益總額將分別約為3,600美元和約1,240萬美元。我們無法預測預籌資權證及認股權證何時或會否行使，亦有可能永遠不會行使預資資權證及認股權證。
我們打算將此次發行的淨收益用於候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般企業用途。我們使用收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。
稀釋
如果您在本次發行中購買證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您將在本次發行中支付的普通股每股公開發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將我們普通股的流通股數量除以我們的有形賬面淨值，即總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債來確定的。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為860萬美元，約合每股0.76美元。
在實施(I)本次發售(發行及出售1,300,000股本公司普通股、發行及出售合計最多3,647,556股本公司普通股的預資資權證，以及最多購買2,473,778股本公司普通股的認股權證)及扣除配售代理費及本公司應支付的預計發售費用後，並假設不行使認股權證或預資金權證，及(Ii)發行634,600股將予發行的普通股2021年將
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約為1460萬美元，或每股1.11美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的每股有形賬面淨值將立即增加1.87美元，對購買此次發行證券的投資者來説，調整後的每股有形賬面淨值將立即稀釋3.94美元。
下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：
​
每股發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.053 ​ ​
​
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年3月31日調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​
​
在此次發行中向新投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.943 ​ ​
上表和上表中的信息基於截至2021年3月31日的已發行普通股11,232,921股，也不包括截至該日期的普通股：
•
根據我們的股票激勵計劃，按加權平均行權價每股9.29美元行使已發行股票期權，可發行普通股1,680,939股；
​
•
按加權平均行權價每股12.89美元行使流通權證後可發行的普通股2,052,128股；以及
​
•
454,178股普通股，為我們的股票激勵計劃下的未來獎勵預留。
​
在行使未償還期權或認股權證(包括認股權證和預先出資的認股權證)的情況下，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
我們提供的證券説明
我們提供普通股、認股權證和預融資認股權證的股票。以下對我們普通股、認股權證和預出資認股權證的描述概述了其中的重要條款和規定，包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的普通股、認股權證和預出資認股權證的重大條款。
普通股
有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第10頁的“股本説明”。
認股權證
在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證條款的約束，並受認股權證條款的全部限制，其表格將作為我們當前8-K表格報告的證據提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。
期限和行權價格。在此發售的每份認股權證的初始行權價為每股5.00美元。該等認股權證可即時行使，並將於原定發行日期起計七年內到期，預計為2028年8月4日。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量可能會進行適當的調整。
可運動性。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中認股權證的購買者可以選擇在定價為 之後遞送他們的行權通知。
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認股權證發行前，認股權證於發行結束時立即行使認股權證，並於本次發售結束時收取認股權證相關普通股股份。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人持有的已發行普通股超過4.99%(或經買方選擇，持股權證持有量為9.99%)。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。
無現金鍛鍊。持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨股數，以代替在行使認股權證時向吾等支付原本預期的現金支付，但只有在本招股章程所屬的登記聲明在行使時無效或招股説明書不能用於向認股權證發行普通股的情況下，方可進行這種無現金行使。(注：本招股説明書是招股説明書的一部分，本招股説明書是招股説明書的一部分，僅當招股説明書在行使時無效，或招股説明書不能用於向認股權證發行普通股時)，持有人可以選擇收取(全部或部分)根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。
交易所列表。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。
作為股東的權利。除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本交易。如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的股份。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，持有人將有權要求我們按Black Scholes價值回購其認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權按認股權證未行使部分的Black Scholes價值獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價將提供並支付給認股權證的普通股持有人。
預備權證
在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，其表格將作為我們當前報告的8-K表格的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證的條款和條件的完整説明。
術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.001美元除外。預資資權證的目的是讓在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)的投資者有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預資資權證，以代替我們的普通股，這將導致該等股權超過4.99%(或9.99%)，並有能力行使他們的選擇權，購買本公司的股份，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權，並有能力行使他們的選擇權，購買本公司的股份，而不會觸發他們的所有權限制，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權，並有能力行使他們的選擇權，購買本公司的股份，而不會觸發他們的所有權限制
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期限和行權價格。在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價相當於每股0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量可能會進行適當的調整。
可運動性。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的本公司普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發售中預資資權證的購買者可以選擇在發售定價之後、在預資資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使預資資權證，並在本次發售結束時獲得與預資資權證相關的普通股。持有者(及其關聯公司)不得行使預融資認股權證的任何部分，條件是持有者將擁有超過4.99%的已發行普通股(或經購買者選擇，持有量為9.99%)。不會因行使預融資認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。
無現金鍛鍊。持有人可選擇在行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使預資金權證時向吾等支付現金支付。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓預資資權證。
交易所列表。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預融資權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。
作為股東的權利。除非預資資權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本交易。如預資資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使Pre如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或其他財產。
配送計劃
根據日期為2021年7月30日的聘書，我們聘請H.C.Wainwright&Johnson Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)擔任本次發售的獨家配售代理。根據聘書的條款，Wainwright不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。此次發行的條款取決於市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。根據聘書，温賴特無權約束我們。Wainwright可能會聘請分銷商或選定的交易商協助此次發售。此外，Wainwright不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。
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Wainwright建議安排出售我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的普通股、認股權證和預融資認股權證。我們將只向數量有限的機構和認可投資者發出報價。我們已與投資者就此次發行直接簽訂了證券購買協議，我們只會向與我們簽訂了證券購買協議的投資者出售產品。我們可能不會出售根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的全部普通股、認股權證和預籌資權證。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股、認股權證和預籌資權證的股票預計將在2021年8月4日左右交付，前提是滿足慣常的成交條件。
我們已同意賠償Wainwright和其他某些人在聘書中與代理作為配售代理的活動相關或產生的特定責任，並分擔Wainwright可能需要就該等責任支付的款項。
費用和開支
我們已同意向Wainwright支付相當於公司在此次發行中獲得的總毛收入6.0%的總現金費用。
我們還同意向Wainwright支付50,000美元的非責任費用。此外，我們還同意支付配售代理15,950美元的部分成交費。
我們估計，除配售代理費和費用外，本次發行由我們支付或應付的總費用約為257,000美元。在扣除應支付給配售代理的費用和我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為2320萬美元。
尾部融資付款
除某些例外情況外，我們還同意向Wainwright支付相當於本次發售中現金補償的尾部費用，只要此類融資或資本是由參與發售的投資者提供給我們的，且此類融資或資本是在聘書終止或到期後的九個月內完成的，則本次發售中的任何公開或非公開發售或其他融資或任何形式的融資交易都將向Wainwright支付相當於現金補償的尾部費用。(br}我們還同意向Wainwright支付相當於本次發售中現金補償的尾部費用，前提是此類融資或資本是由參與發售的投資者提供的。
監管機構
Wainwright可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，Wainwright將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則第415(A)(4)條和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制温賴特擔任委託人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，安置代理：
•
不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及
​
•
在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是在《交易法》允許的情況下。
​
證券購買協議將作為我們將提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物，並將通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊説明書中。
其他關係
Wainwright未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並可能
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繼續收取慣例手續費和佣金。然而，除了在本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的安排。此外，我們還與康託·菲茨傑拉德簽訂了訂婚協議。我們已同意就此次發行向坎託·菲茨傑拉德支付15萬美元。
普通股上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ARDS”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年7月30日，為每股4.99美元。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記商是Philadelphia Stock Transfer，Inc.
法律事務
此處提供的證券的有效性將由紐約謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所代為傳遞。
專家
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表，包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計，正如其報告中所述(該報告包括一段關於公司是否有能力繼續經營下去存在重大疑問的解釋性段落)，並以Mayer Hoffman的報告為基礎併入本文作為參考以審計、會計專家等事務所出具上述報告的權威性為依據。
在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書附錄是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊和任何附帶的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄或隨附的任何招股説明書中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為證物提交給註冊聲明或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。
我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的文件，包括註冊聲明，網址是：http://www.sec.gov.我們還在www.aridispharma.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。您也可以寫信或致電：加州洛斯加託斯大學大道983號B棟，郵編：95032，(4083851742)，免費索取這些文件的副本。
通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件(除非另有特別説明，否則在表8-K的第2.02項、第7.01項或第9.01項下提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物除外)：
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1.
公司於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；
​
2.
公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第291號修正案，於2021年4月30日提交給SEC；
​
3.
公司於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；
​
4.
2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的季度報告F10-Q第291號修正案；
​
5.
公司於2021年4月16日提交給證券交易委員會的最終委託書；
​
6.
公司於2021年2月23日、2021年3月8日、2021年3月15日、2021年3月16日(8-K/A)、2021年5月24日、2021年6月2日、2021年6月3日、2021年7月13日、2021年7月19日和2021年7月26日提交給SEC的當前Form 8-K報告；以及
​
7.
根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節於2018年8月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對公司普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修正案或報告。
​
我們還參考併入了本招股説明書在終止發售本招股説明書之前提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或F8-K表第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)，這些文件隨後由我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會(SEC)(包括本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後及之前提交的文件這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。
本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。
S-16
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招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465921099705/lg_aridispharma-4c.jpg]
阿里迪斯製藥有限公司
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
個單位
我們可能不時以一次或多次發行的方式提供和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，總首次發行價不超過100,000,000美元。
本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。
將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ARDS”。2019年8月30日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股11.68美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。
這些證券可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理商出售給承銷商、交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。向公眾出售這類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。
目錄
投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他風險將在相關招股説明書附錄的“風險因素”標題下進行説明。您應該閲讀相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應該考慮的事項。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2019年9月5日。
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第 頁
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關於本招股説明書
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摘要
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風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
前瞻性陳述
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收益使用情況
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股本説明
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債務證券説明
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認股權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
權限説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
配送計劃
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法律事務
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專家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
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通過引用併入文檔
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時以一項或多項普通股及優先股發售、各種系列債務證券及/或認股權證出售，以購買任何該等證券，不論是個別或作為由一項或多項發售的一項或多項其他證券組合而成的單位，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。
本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。我們可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄，或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或合併的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的(因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。
吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。
本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。
在SEC規則和法規允許的情況下，註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或在下文“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述的證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。
公司推薦人
本招股説明書中的“本公司”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Aridis製藥公司及其子公司，除非上下文另有規定。
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摘要
概述
我們是一家晚期生物製藥公司，專注於發現和開發使用完全人類單克隆抗體(MAb)治療危及生命的感染的靶向免疫療法。單克隆抗體代表着傳染病市場上一種全新的治療方法，旨在克服與當前治療方法相關的關鍵問題，包括耐藥性、反應持續時間短、對人體微生物羣的負面影響以及治療方案之間缺乏區分。我們的專利產品線由針對與危及生命的細菌感染相關的特定病原體的全人mAb組成，主要是醫院獲得性肺炎(HAP)和呼吸機相關肺炎(VAP)。我們的兩個候選產品已經展示了很有前途的臨牀前數據，臨牀數據已經從兩個已完成的研究中獲得，並處於關鍵的試驗階段。我們的主要候選產品AR-301針對的是革蘭氏陽性細菌金黃色葡萄球菌或金黃色葡萄球菌產生的阿爾法毒素，金黃色葡萄球菌是一種與HAP和VAP相關的常見病原體。與其他針對金黃色葡萄球菌毒素的項目不同，我們正在開發AR-301作為肺炎的治療藥物，而不是防止金黃色葡萄球菌定植患者進展為肺炎。我們已經與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行了第二階段結束會議，並於2019年1月啟動了AR-301的第三階段關鍵試驗。
我們產品線中的大多數候選對象都是通過使用我們名為MabIgX的差異化抗體發現平臺獲得的。該平臺旨在全面篩選B細胞庫，並從成功克服特定病原體感染或已接種特定病原體疫苗的個人中分離出產生抗體的B細胞。我們相信，這些患者的B細胞是產生高度保護和有效的mAb的理想來源，可以安全地給其他患者使用。MabIgX還允許快速、高通量地篩選B細胞和直接製造單抗。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著減少抗體發現和製造的時間。
我們最初的臨牀適應症是對HAP和VAP採用標準護理或SOC抗生素的輔助治療。儘管使用SOC抗生素進行積極治療，但重症監護病房(ICU)中與HAP和VAP相關的死亡率和發病率仍然很高。目前用於治療HAP和VAP的SOC抗生素通常包括幾種廣譜抗生素的組合，這些抗生素在治療開始時按經驗開出。醫生開出的具體的經驗性抗生素方案差異很大，由於許多原因，通常會產生不大的臨牀益處，包括抗生素方案與病原體經常不匹配和/或被抗生素耐藥菌株感染。最近，已經引入了快速診斷測試，可以在數小時內識別出感染病原體。這些日益普遍的測試允許醫生開出有針對性的抗感染藥物，而不是廣譜抗生素。這種基於證據的治療方法旨在消除與SOC抗生素治療實踐相關的問題，並提高SOC抗生素的有效性，同時不與抗生素直接競爭。與SOC抗生素之間缺乏差異性相比，mAb在作用機制和藥效學特徵上與SOC抗生素有很大的區別，因此mAb非常適合補充抗生素的作用，並對耐藥細菌有效。為了強調我們的候選產品作為輔助療法的益處，我們設計了基於優勢終點的臨牀試驗。
HAP和VAP在醫院環境中構成嚴重挑戰，因為SOC抗生素在治療感染患者方面變得不足。美國每年報告的肺炎病例約為300萬例，由革蘭氏陰性菌和MRSA引起的HAP和VAP病例每年約為62.8萬例(DRG，2016)。這些患者通常有很高的死亡風險，再加上其他危及生命的並存疾病和抗生素耐藥性的上升。流行病學研究估計，金黃色葡萄球菌和銅綠假單胞菌致死的概率在29%到55%之間，而銅綠假單胞菌的死亡概率在24%到76%之間。此外，肺炎感染可能會延長患者在ICU的停留時間和使用機械通氣，給患者、醫院系統和付款人帶來重大經濟負擔。例如，呼吸機肺炎患者的ICU護理費用約為每天10,000美元，ICU停留時間通常是非呼吸機患者的兩倍(感染控制和醫院流行病學)。2010年，第31卷，第509-515頁)。每個肺炎患者的平均醫療費用約為41250美元，這一數字增加了
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HAP/VAP患者的費用為86%，約為76,730美元。我們估計，我們的兩個候選臨牀mAb擁有250億美元的潛在市場，有可能解決美國約325,000名HAP和VAP患者。
我們的專有產品線主要專注於嚴重的肺部感染，由六種全資候選產品組成，如下所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465921099705/tm2124012d1-bc_targets4clr.jpg]
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AR-301是一種針對革蘭氏陽性細菌金黃色葡萄球菌α毒素的完全人類免疫球蛋白1，或IgG1單抗。我們正在開發AR-301，最初是作為一種輔助免疫療法，與SOC抗生素相結合，治療金黃色葡萄球菌感染引起的急性肺炎。我們於2015年6月5日提交了AR-301的調查性新藥申請(IND)。我們在48名HAP和VAP患者中完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第22a階段試驗。試驗達到了耐受性的主要終點。AR-301一般耐受性良好，沒有與候選產品相關的嚴重不良事件或SAE，其藥代動力學特性與人IgG1一致。此外，試驗還顯示了與患者福利相關的各種終點的受益趨勢，包括與單獨使用抗生素相比，VAP患者使用呼吸機的時間、微生物根除率、微生物根除時間以及使用AR-301加SOC抗生素的重症監護室和住院時間的總體改善。我們於2019年1月在VAP患者中啟動了第三階段關鍵試驗。AR-301已被FDA授予快速通道稱號，並在歐盟獲得孤兒藥物稱號。
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AR-101是一種針對革蘭氏陰性菌O11型銅綠假單胞菌的全人免疫球蛋白M或IgM單抗。我們於2004年10月22日向歐盟提交了一份調查藥品檔案(IMPD)。我們計劃在我們的第二階段2/3關鍵試驗開始後提交IND，如下所述。我們已經在健康成年人身上完成了第一階段試驗，在27名HAP和VAP患者中完成了第二階段試驗。在2a期試驗中，AR-101加SOC抗生素總體耐受性良好。根據方案，在多個臨牀終點上，與單獨使用抗生素相比，患者羣體表現出了數字上的改善，包括初始臨牀解決率、初始臨牀消退時間、使用呼吸機或住ICU的時間，以及各種原因的死亡率。AR-101已在美國和歐盟獲得孤兒藥物稱號。
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AR-401是我們的單抗發現計劃，旨在治療鮑曼不動桿菌引起的感染，鮑曼不動桿菌是一種革蘭氏陰性細菌，在血流、肺部和皮膚感染中日益流行。我們使用我們的MabIgX技術來識別新的靶點，並選擇了幾個與細菌外膜蛋白結合的全人型mAb候選者。我們打算為更多的臨牀前研究選擇一個開發候選者。
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AR-201是一種全人IgG1單抗，對呼吸道合胞病毒(RSV)、糖蛋白F具有高親和力，可中和多種RSV臨牀分離株。在體內臨牀前研究中，AR-201
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在一項頭對頭的比較研究中顯示，Synagis的效力是Synagis的12倍，Synagis是目前上市的一種治療小兒呼吸道合胞病毒(RSV)的藥物。AR-201還被證明與耐Synagis的RSV株結合。
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AR-501(Panaecin)是一種廣譜小分子抗感染藥物，除了我們的目標mAb候選產品外，我們還在開發。該候選產品目前處於1/2a臨牀研究階段，由囊性纖維化基金會資助。AR-501作為一種可吸入氣霧劑用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。臨牀前研究表明，一次吸入霧化AR-501可以拯救感染銅綠假單胞菌的小鼠。我們提交了IND，申請，隨後在2018年12月啟動了1/2a階段審判。我們預計將在2020年第一季度報告第一階段的主要研究結果。AR-501已獲得FDA的快速通道和合格傳染病產品(QIDP)認證。
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我們可以提供的證券
我們可以根據本招股説明書不時單獨或以不同單位發售我們普通股和優先股的股份、各種系列債務證券和認股權證或購買任何此類證券的權利，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。如果我們以低於其原定本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書發售證券時，我們都會向招股説明書補充資料，説明發售證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：
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命名或分類；
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合計本金金額或合計發行價；
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到期日(如果適用)；
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原始出庫折扣(如果有)；
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利息或股息的支付利率和次數(如有)；
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贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；
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轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；
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排名；
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限制性公約(如果有)；
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投票權或其他權利(如果有)；以及
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重要的美國聯邦所得税考慮因素。
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我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。
我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，也可以直接出售給購買者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書增刊將列出參與該招股説明書增刊中所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的細節，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。
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普通股
我們目前授權發行1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年8月30日，已發行和已發行普通股8912,227股。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使普通股的其他登記證券。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息，但須受本公司已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有人的優先權利的限制。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有者都有權每股一票。在這份招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有者的權利和限制等進行了概括性的描述。
優先股
我們目前擁有60,000,000股優先股，票面價值0.0001美元。目前沒有流通股優先股。任何授權及非指定優先股可根據本公司董事會正式通過的一項或多項決議案，不時以一個或多個額外系列發行(在此明確授予董事會權力)。董事會還獲授權，在法律規定的限制下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議確定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股，以及構成任何該等系列的股份數量和其指定，或任何任何該等系列的股份數目和指定，或任何該等優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權，以及構成任何該等系列的股份數目及其指定或任何
我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供和出售的任何系列優先股的權利、優惠、特權和施加的限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將通過引用的方式將描述我們在發行該系列優先股股票之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該系列優先股的一部分)。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。
債務證券
我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券，優先契約和附屬契約的表格作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。這些契約不限制根據該契約可以發行的證券的數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券將與我們所有其他不從屬的債務具有相同的排名。根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。, 包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將通過參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。
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認股權證
我們可以提供認股權證購買普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書副刊將描述由此發行的認股權證的具體條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。
權利
我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。具體的權利協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。
個單位
我們可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或權證組成的單位，以一個或多個系列購買其中任何一種證券。我們可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列的單位有關。這份招股説明書僅包含兩個單位的某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書副刊將描述其提供的主要單位的特殊特徵。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。
企業信息
我們於2003年4月24日在加利福尼亞州以“Aridis，LLC”的名稱成立，是一家有限責任公司。2004年8月30日，我們更名為“阿里迪斯製藥有限責任公司”。2014年5月21日，我們轉變為特拉華州的一家公司，名為“Aridis PharmPharmticals，Inc.”。我們的財政年度結束時間是12月31日。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞，郵編：95138，光學法院5941號。我們的電話號碼是(408)385-1742。我們的網址是www.aridispharma.com。本註冊聲明或隨附的招股説明書中不包含本註冊聲明中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含，適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們於2019年3月28日提交給SEC的截至2018年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新，所有這些都通過引用併入本文，可能會被我們未來提交給SEC的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。
前瞻性陳述
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，均包含符合修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第227A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。
任何前瞻性陳述均參考本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
•
監管機構提交申請的時間；
​
•
我們有能力獲得並維護監管部門對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤；
​
•
監管機構可能會推遲或扣留臨牀試驗審批；
​
•
臨牀前和臨牀研究將不會成功，也不會確認較早的結果，也不會達到預期，也不會達到監管要求，也不會達到商業成功的性能閾值；
​
•
與臨牀試驗的時間和成本、其他費用的時間和成本相關的風險；
​
•
與從第三方獲得資金相關的風險；
​
•
管理和員工操作和執行風險；
​
•
關鍵人員流失；
​
•
競爭；
​
•
與產品市場接受度相關的風險；
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•
知識產權風險；
​
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•
有關可用市場規模、我們產品的優勢、產品定價和產品發佈時間的假設；
​
•
與未來財務業績不確定性相關的風險；
​
•
我們吸引合作者和合作夥伴的能力；以及
​
•
與我們依賴第三方組織相關的風險。
​
上述列表列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。閣下應假設本招股章程及隨附的任何招股章程增刊所載資料，僅以本招股章程或該等招股章程增刊封面上的日期為準確。由於本招股説明書第9頁提及的風險因素(通過引用併入本文)可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警告性聲明加以限定。
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收益使用情況
除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括產品的開發和商業化、研發、一般和行政費用、許可證或技術收購，以及營運資本和資本支出。我們也可以使用淨收益償還任何債務和/或投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、投資級、計息工具。
每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此次發行所得淨收益的預期用途。我們在特定用途上實際花費的淨收益將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌情權。
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股本説明
一般
以下對我們的股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列此類證券的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及經修訂及重述的本公司附例(下稱“附例”)，該等附例以參考方式併入本招股章程所屬的註冊説明書，或可能以參考方式併入本招股章程或任何適用的招股章程副刊。這些證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法(“DGCL”)的影響。以下摘要及任何適用的招股章程副刊或任何相關的免費撰寫招股章程均參考本公司註冊證書及本公司經修訂及重述的章程而完整保留。
截至本招股説明書之日，我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及6000萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2019年8月30日，我們的普通股已發行和流通股為8912,227股，沒有優先股已發行和流通股。
普通股
我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的持有者有權就所有提交給我們股東投票表決的問題，對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。在此提供的所有普通股在發行時將全額支付和免税，包括因行使普通股認股權證或認購權而發行的普通股(如果有的話)。
此外，我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和我們的任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本的形式支付。
持有我們股本的大多數股份的人(親自或由代表代表)在任何會議上都必須構成處理事務的法定人數。如果有法定人數，有權就某一事項投票的股東的訴訟，如果贊成該訴訟的票數超過了反對該訴訟的票數，則批准該訴訟，但需要多數票的董事選舉除外。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多6000萬股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先股、特權和相對參與權、選擇權或特殊權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何一個或所有這些權利可能大於普通股的權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的可轉換優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能
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會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。
特拉華州法律條款的反收購效果
我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄。一般而言，第2203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
•
該交易在股東成為有利害關係的股東之前獲得董事會批准；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是以投標還是交換要約方式進行投標；或
​
•
在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，至少有三分之二的已發行有表決權股票(非由有利害關係的股東擁有)的贊成票通過。
​
一般而言，第203節定義的“業務合併”包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。
我們的公司證書和我們的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括：
董事會空缺。我們的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由董事會全體成員以多數票通過的決議才能確定。？這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。
分類板。我們的章程規定，我們的董事會分為三類。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。請參閲標題為“管理 - 分類董事會”的部分。
股東行動；股東特別會議。我們的章程規定，在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動，如果該行動早些時候得到董事會的批准，可以在沒有會議的情況下采取。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂我們的章程或罷免董事，除非該等行動早些時候獲得董事會批准。我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
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股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
無累計投票。特拉華州公司法總則規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。
發行非指定優先股。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多60,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
列表
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“ARDS”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是Philadelphia Stock Transfer，Inc.
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債務證券説明
以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊不得從根本上改變本招股説明書中的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。
我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。
契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。
以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證和任何補充債權證的所有條款的約束，並通過參考它們的全部條款而受到限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。
一般
每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：
•
標題；
​
•
提供的本金金額，如果是系列產品，則説明授權的總金額和未償還的總金額；
​
•
對可能發行的金額的任何限制；
​
•
我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人是誰；
​
•
到期日；
​
•
出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；如果有的話，我們是否會支付額外的金額，如果有的話，我們是否會支付額外的金額；
​
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•
年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率和計息日期的方法，也可以是付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；
​
•
債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；
​
•
任何一系列次級債的從屬條款；
​
•
付款地點；
​
•
對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；
​
•
我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；
​
•
根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)以及贖回價格；
​
•
償債基金購買或其他類似基金(如有)的撥備，包括根據該條款或其他規定我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；
​
•
契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力(如果有)限制為：
​
•
產生額外的債務；
​
•
增發證券；
​
•
創建留置權；
​
•
我們的股本或子公司的股本分紅或分配；
​
•
贖回股本；
​
•
限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；
​
•
進行投資或其他限制付款；
​
•
出售或以其他方式處置資產；
​
•
進行回租交易；
​
•
與股東或關聯公司進行交易；
​
•
發行或出售子公司股票；或
​
•
合併或合併；
​
•
契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；
​
•
討論適用於債務證券的某些重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；
​
•
描述任何圖書錄入功能的信息；
​
•
契約條款在解除時的適用性；
​
•
債務證券的發售價格是否將被視為按修訂後的1986年《國內收入法典》第1273節第(A)款(A)項所界定的“原始發行折扣”發售；
​
•
我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；
​
•
支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及
​
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•
債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。
​
轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券(包括第三方的證券)的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券或可交換，則與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券)將獲得的證券作出撥備。
契約項下違約事件
除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：
•
到期應付未付息且逾期90天未延期的；
​
•
在贖回、回購或其他情況下，到期應付的本金、保費或償債基金款項(如有)未予支付，且支付時間未延長的；
​
•
如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體與另一系列債務證券有關的約定除外)，並且在我們收到受託人的通知或我們和受託人收到持有人的通知後90天內仍未履行，且我們和受託人收到的通知至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及
​
•
如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。
​
我們將在每個適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。
如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)已到期並立即支付。如果由於某些特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如有)和應計利息(如有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。
受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約事件除外
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對於本金、保險費(如果有)或利息的支付，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，否則不得承擔違約責任。任何豁免都將治癒違約或違約事件。
在符合契約條款的情況下，如果契約下的失責事件發生並持續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，否則受託人將沒有義務行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：
•
持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及
​
•
根據《信託與契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。
​
契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害有關係列債務證券的任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該等行動所招致的所有費用、開支和責任獲得賠償。
任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
•
持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而招致的任何損失、責任或費用；以及
​
•
受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。
​
這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或在適用的招股説明書附錄中指定的其他違約。
我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。
契約將規定，如果違約發生並持續，並且受託人的責任人員實際上知道，受託人必須在違約發生後90天內和受託人的責任人員知道後30天內(以較早的日期為準)向每個持有人郵寄關於違約的通知，除非這種違約已被治癒或放棄。(br}契約將規定，如果違約發生並仍在繼續，並且實際上是受託人的負責人知道的，則受託人必須在違約發生後90天內和受託人收到書面通知後的30天內向每個持有人郵寄關於違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄。除非任何債務證券或契據所指明的某些其他違約的本金或溢價或利息未能支付，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地認為扣留通知符合有關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人在不發出通知時應受到保護。
修改義齒；棄權
在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：
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•
修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致；
​
•
遵守上述“債務證券 - 合併、合併或出售説明”的規定。
​
•
遵守SEC關於《信託契約法》規定的任何契約資格的任何要求；
​
•
對契約中規定的債務證券的授權金額、發行條款或目的、認證和交付的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；
​
•
規定發行“Description of Debt Securities - General”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券需要提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
​
•
為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；
​
•
規定無證書的債務證券，併為此作出所有適當的修改；
​
•
為持有人的利益添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或
​
•
更改在任何實質性方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何事項。
​
此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：
•
延長該系列債務證券的規定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費；或
​
•
降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。
​
放電
每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：
•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；
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•
維護支付機構；
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•
託管付款；
​
•
追回受託人持有的多餘款項；
​
•
賠償和賠償受託人；以及
​
•
任命任何繼任受託人。
​
為了行使我們的清償權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金以及任何溢價和利息。
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目錄
 
表單、交換和轉賬
我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何記賬證券的條款的進一步描述，請參閲下面的“證券的合法所有權”。
根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。
在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：
•
在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)
​
•
登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。
​
受託人信息
(Br)受託人(在契約下失責事件發生及持續期間除外)承諾只履行適用契約所特別列明的職責，並無義務應債務證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。不過，在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期付息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。
我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就債務付款的唯一付款代理
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目錄​
 
每個系列的證券。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，則我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。
治國理政
除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
債權證券排名
次級債務證券將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的程度上，優先於某些其他債務。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。
優先債務證券將是無擔保的，與我們所有其他優先無擔保債務的償還權同等。優先債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。
認股權證説明
以下説明連同我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。
我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂該協議。如果被選中，認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。如果適用，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中引用認股權證協議的形式，包括描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款的認股權證協議形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。
一般
我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款，包括：
•
發行價格和認股權證發行總數；
​
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目錄
 
•
可以購買認股權證的幣種；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
​
•
如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；
​
•
對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；
​
•
如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；
​
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
​
•
贖回或贖回權證的任何權利的條款；
​
•
權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；
​
•
認股權證行使權開始和到期的日期；
​
•
權證協議和權證的修改方式；
​
•
持有或行使認股權證的美國聯邦所得税後果；
​
•
認股權證行使時可發行證券的條款；以及
​
•
認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。
​
•
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
​
•
就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或
​
•
對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有)或支付款項，或行使投票權(如果有)。
​
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人可以按照招股説明書補充文件的規定，提交代表要行使的權證的權證證書和指定的信息，並以即時可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要向吾等或認股權證代理人(視情況而定)交付的信息。
收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。
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目錄​
 
權證持有人的權利可執行性
如果被選中，每個認股權證代理將僅作為適用的認股權證協議下的我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。
權限説明
一般
我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：
•
確定有權分權的股東的日期；
​
•
行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；
​
•
行權價；
​
•
已發行權利的總數；
​
•
權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；
​
•
行權開始之日、行權失效之日；
​
•
權利持有人有權行使的方式；
​
•
完成發行的條件(如果有)；
​
•
撤銷權、解約權、撤銷權(如有)；
​
•
是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；
​
•
股東是否有權獲得超額認購權(如果有)；
​
•
任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及
​
•
任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。
​
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目錄​
 
每項權利將使權利持有人有權以現金方式購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，價格在適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。
持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。吾等於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(視何者適用而定)。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。
權限代理
我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。
單位説明
以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的其他單位的重要條款和條款。
雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何特殊單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列特殊單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。
我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或將通過引用納入我們向SEC提交的當前表格8-K中的報告、描述我們提供的一系列產品的條款的產品協議表格以及任何補充協議，然後再發布相關的產品系列。以下兩個單位的實質性條款和規定摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。
一般
我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和權證組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：
•
這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；以及
​
•
{br]發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券的任何規定。
​
本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。
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目錄​
 
單位代理
我們提供的任何其他單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。
系列發行
我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行債券。
單位持有人的權利可執行性
根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列信託單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。
我們、單位代理及其任何代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的所有單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。請參閲“證券的合法所有權”。
證券的合法所有權
我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
書本夾
我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。
街道名稱持有人
我們可能終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。An持有的證券
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目錄
 
街頭投資者將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。
合法持有人
我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街名持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：
•
如何處理證券支付和通知；
​
•
是否收費；
​
•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
​
•
如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法持有人；
​
•
如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及
​
•
如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。
​
環球證券
全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放並登記在該金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們描述這些情況
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目錄
 
在下面的“- 全球安全將被終止時的特殊情況”下。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。
環球證券特別注意事項
作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。
如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：
•
投資者不能使證券登記在其名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；
​
•
如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和與證券相關的合法權益保護；
​
•
投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；
​
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；
​
•
託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；
​
•
託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及
​
•
{br]參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對其行為負責。
​
全球安全將終止的特殊情況
在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。
25
目錄
 
發生以下特殊情況時，全局安全將終止：
•
如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；
​
•
如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者
​
•
如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。
​
適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而我們或任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：
•
通過代理面向公眾或投資者；
​
•
向承銷商轉售給公眾或投資者；
​
•
協商交易；
​
•
大宗交易；
​
•
直接給投資者；或者
​
•
通過任何這些銷售方式的組合。
​
如下所述，證券可能會不時在一個或多個交易中分發：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
與當前市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
我們將在招股説明書補充説明該特定證券發行的條款，包括：
•
任何代理或承銷商的名稱；
​
•
所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；
​
•
承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；
​
•
任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；
​
•
任何首次公開募股價格；
​
•
任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
此類證券可能上市的任何證券交易所或市場。
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只有適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商。
如果發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如採用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，發行的證券將由承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。
我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。
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如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充條款提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。
我們可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據約定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。
在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。
我們可能會為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。
根據證券法下的規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。
為促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場買入或行使授予該等人士的超額配售選擇權，回補該等超額配售或淡倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購其出售的證券，則可收回參與任何此類發售的承銷商或交易商所獲的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。
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除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都是新發行的，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。
為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
任何承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。
任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前，根據第103條規則，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。
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法律事務
此處提供的證券發行的有效性將由紐約州紐約的Seppard，Mullin，Richter&Hampton律師事務所為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
我們的獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.已經審計了我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的每一年的相關合並運營報表、可轉換優先股和股東赤字和現金流的變化，這些都在他們的報告中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以邁耶·霍夫曼·麥肯公司的報告為依據，以他們作為會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。
在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何招股説明書附錄(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。證交會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。您還可以從我們的網站www.aridispharma.com獲得我們向SEC提交的材料的副本。本公司網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書，在作出投資決定時不應依賴這些信息。
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通過引用併入文檔
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們根據證券法以表格S-1的形式向SEC提交了一份關於根據本招股説明書發行的證券的註冊聲明。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的更多信息，請參閲註冊説明書(包括證物)。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以在支付規定的費率後，在“在哪裏可以找到更多信息”中列出的證券交易委員會辦公室獲得。我們以引用方式併入下列我們已向SEC提交的文件，以及我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，但任何未來報告或文件中未被視為根據此類規定提交的任何部分除外：
1.公司於2019年3月28日向SEC提交的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年報；
2.公司於2019年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的10-K/A年報第291號修正案；
3.公司於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的10-K/A年報第292號修正案；
4.公司於2019年5月14日向SEC提交的截至2019年3月31日的季度報告和2019年8月12日向SEC提交的截至2019年6月30日的季度報告；
5.公司目前提交的2019年2月27日、2019年6月10日、2019年7月30日、2019年8月14日、2019年9月3日提交的Form 8-K報告和2019年8月12日提交的Form 8-K/A報告；
6.本公司於2019年7月2日提交的關於附表14A的最終委託書；以及
7.招股説明書中的註冊説明書中包含的對公司普通股的描述，該説明書構成了經修訂的表格S-1上的註冊説明書的一部分(檔案號：第333-226232號)，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
我們還參考併入了本招股説明書在終止發售本招股説明書之前提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或F8-K表第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)，這些文件隨後由我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會(SEC)(包括本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後及之前提交的文件這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。
本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。
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您可以通過撥打電話(408)385-1742或寫信到以下地址請求這些文件的副本，我們將免費向您提供：
Aridis Pharmacueticals，Inc.
5941光學CT
加利福尼亞州聖何塞
收件人：祕書
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130萬股普通股
購買最多3,647,556股普通股的預籌資金認股權證
認股權證最多購買2,473,778股普通股
最多可持有6121,334股普通股作為此類預先出資的認股權證和認股權證的標的
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465921099705/lg_aridispharma-4c.jpg]
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招股説明書副刊
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H.C.Wainwright&Co.
2021年8月2日
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