附件10.19

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

協作和許可協議

通過和之間

ALECTOR，Inc.

和

葛蘭素史克惠康英國有限公司

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


第一條定義		1
第二條協作活動的管理		30
2.1	聯合指導委員會。	30
2.2	聯合發展委員會。	31
2.3	聯合制造委員會。	32
2.4	聯合專利委員會。	32
2.5	聯合商業化委員會。	33
2.6	工作組。	34
2.7	會員制。	37
2.8	決策。	37
2.9	JSC、JDC、JMC、JPC、JCC和工作組的會議。	39
2.10	終止聯合委員會。	39
2.11	聯盟經理。	39
第三條許可證授予		40
3.1	阿萊克特·格蘭茨。	40
3.2	葛蘭素史克·格蘭特。	40
3.3	共享數據、技術訣竅和材料。	41
3.4	再授權。	43
3.5	阿勒克託聖約。	44
3.6	葛蘭素史克的契約。	45
3.7	收購競爭對手的產品。	45
3.8	破產法第365(N)條。	46
3.9	保留權利。	46
3.10	聯合專利。	47
第四條發展		47
4.1	將軍。	47
4.2	國內生產總值；非核心國內生產總值；修正；發展責任。	48
4.3	發展努力；表現方式；報告。	53
4.4	監管意見書和監管審批。	57
4.5	聯合開發的成本。	59
4.6	新產品決策。	65
4.7	病人樣本。	67
4.8	原顆粒基因治療計劃。	68
第五條商業化		70
5.1	商業化努力。	70
5.2	表演的方式。	75
5.3	商業化計劃。	77
5.4	醫療事務職責。	80

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


5.5	成本分紅產品的廣告和促銷材料。	81
5.6	產品包裝。	82
5.7	銷售和分銷部門。	82
5.8	在美國聯合推廣成本利潤分享產品。	83
5.9	訓練。	84
5.10	銷售代表的管理。	85
5.11	其他職責。	85
5.12	不良事件和產品投訴報告程序；影響許可產品適銷性的信息通知。	86
5.13	召回、市場撤回或糾正措施。	86
5.14	醫療問詢。	87
5.15	早期訪問計劃。	87
5.16	基於字段的代表。	87
5.17	合規性。	89
第六條製造和供應		89
6.1	製造。	89
6.2	製造業轉移。	93
6.3	CMC開發。	93
6.4	供應和質量協議。	94
第七條財務規定		94
7.1	預付款。	94
7.2	里程碑付款。	94
7.3	美國税前利潤或虧損。	99
7.4	我們的地區版税和選擇退出產品版税。	99
7.5	版税報告和支付。	103
7.6	季度對賬和付款。	103
7.7	阻止第三方技術。	105
7.8	現有的第三方協議付款。	105
7.9	審計。	106
7.10	預扣税款。	107
7.11	間接税。	108
7.12	税務問題。	109
7.13	税務信息。	109
7.14	貨幣兑換處。	109
7.15	逾期付款。	110
7.16	金融糾紛的解決。	110
第八條知識產權所有權、保護及相關事項		110
8.1	發明的所有權。	110
8.2	在全球範圍內起訴和維護專利。	111
8.3	第三方侵權。	113
8.4	專利無效聲明。	116

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


8.5	聲稱侵權。	117
8.6	專利期限延長。	118
8.7	商標。	118
第九條保密和公示		119
9.1	機密信息。	119
9.2	接受方義務。	121
9.3	保密條款。	121
9.4	宣傳。	121
9.5	出版物。	122
第十條陳述和保證；某些契約		123
10.1	當局的申述。	123
10.2	同意。	123
10.3	沒有衝突。	124
10.4	可實施性。	124
10.5	其他相互陳述和擔保。	124
10.6	ALECTOR的其他陳述和擔保。	124
10.7	現有的第三方協議。	127
10.8	沒有保修。	127
10.9	不取消律師資格。	128
10.10	遵守反腐敗法。	128
10.11	保險。	129
10.12	數據隱私和安全。	130
10.13	關閉後的契約。	130
第十一條賠償		130
11.1	由Alector提供的一般賠償。	130
11.2	由葛蘭素史克提供一般賠償。	131
11.3	產品責任成本。	131
11.4	一般彌償的申索。	132
11.5	進行產品責任索賠。	132
第十二條期限和終止		133
12.1	學期。	133
12.2	因重大違約而終止合同。	133
12.3	終止專利挑戰。	135
12.4	因破產而終止合同。	135
12.5	由葛蘭素史克單方面終止。	136
12.6	終止的效果。	136
第十三條決策；爭議解決		143
13.1	轉介給行政官員。	143
13.2	基於安全考慮決定終止或暫停研究。	143
13.3	解決某些糾紛。	144

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


13.4	仲裁。	149
第十四條雜項		150
14.1	指派；繼任者	150
14.2	阿萊克特的控制權變更。	151
14.3	法律的選擇。	153
14.4	通知。	153
14.5	可分性。	154
14.6	整合。	155
14.7	放棄和不排除補救措施。	155
14.8	獨立承包商；沒有代理機構。	155
14.9	服從司法管轄。	155
14.10	在副本中執行；傳真簽名。	156
14.11	沒有相應的或懲罰性賠償。	156
14.12	附屬公司的業績。	156
14.13	不可抗力。	156
14.14	進一步保證。	157
14.15	建築業。	157
14.16	高鐵備案和結案。	157

陳列品

附件1.8最初的Alector專利

附件1.47現有第三方協議

附件1.51金融展品

附件1.58初始全球發展計劃

附件4.5.4(B)[***]

附件5.17.1合規計劃

附件6.1.2(E)現有製造合同

圖6.2製造轉移原則

附件9.4.1新聞稿

附件10.6陳述的某些例外情況

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

協作和許可協議

本合作與許可協議(以下簡稱“協議”)於2021年7月1日(“執行日期”)由特拉華州的Alector，Inc.和葛蘭素史克英國有限公司(以下簡稱“GSK”)訂立和簽訂。Alector，Inc.是特拉華州的一家公司，辦事處位於加利福尼亞州南舊金山600號Suite131 Oyster Point Blvd.(以下簡稱“Alector”)。葛蘭素史克是一家根據英格蘭法律成立的股份有限公司，辦事處位於德克薩斯州米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號。

引言

鑑於，Alector正在開發某些許可抗體和許可產品(定義如下)，並控制(定義如下)與此類許可抗體相關的某些知識產權和其他權利；

鑑於，Alector和GSK認為雙方在許可抗體和許可產品方面的合作和許可安排是可取的；

鑑於雙方希望在許可抗體和許可產品的開發方面進行合作，由葛蘭素史克牽頭主要適應症的第三階段臨牀研究，並由Alector牽頭其他開發活動，在每種情況下，均按照本協議中規定的條款和條件進行；

鑑於雙方希望許可產品在美國共同商業化，並希望葛蘭素史克根據本協議中規定的條款和條件在OUS地區領導許可產品的商業化；以及

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾和條件，以及其他善意和有價值的對價，阿萊克託和葛蘭素史克特此達成如下協議：

第一條
定義

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

1.1“會計準則”對於一方或銷售實體及其附屬公司而言，是指(A)美國普遍接受的會計準則或(B)歐盟採用的國際財務報告準則，或在聯合王國退出歐盟後，聯合王國採用的(A)和(B)兩種情況下，該締約方或銷售實體用於其財務報告義務的一貫適用的國際財務報告準則。

1.2“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴因或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事、刑事還是行政)，

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

任何政府當局的爭議、評估、仲裁、調查、聽證、指控、投訴、要求、通知或程序。

1.3“附屬公司”指對任何一方而言，由該方控制、控制或與該方共同控制的任何人。就本第1.3節而言，“控制”是指(I)對於法人實體而言，直接或間接擁有超過50%的股份或有權投票選舉該人士董事的股份，或(Ii)對於法人實體而言，直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理或政策的權力。“控制”指的是：(I)如果是法人實體，直接或間接擁有超過50%的股份或股份，有權投票選舉該人的董事；或(Ii)如果是實體，則直接或間接擁有直接或間接指導該人的管理或政策的權力。

1.4“AL001”是指Alector的抗山梨素臨牀期抗體，由Alector指定為AL001。

1.5“AL101”指Alector的抗山梨素臨牀期抗體，由Alector指定為AL101。

1.6“Alector知識產權”是指Alector專有技術、Alector專利、Alector在聯合專利中的權益、Alector獨家發明和Alector平臺專利，統稱為Alector專有技術、Alector專利、Alector在聯合專利中的權益。

1.7“阿萊克特專有技術”指任何專有技術[***].

1.8“Alector專利”是指以下專利(不包括聯合專利)[***]。截至執行日期的現有Alector專利列表，以及[***]現作為附件1.8附於本文件(“最初的Alector專利”)。

1.9“阿萊克特產品專利”係指[***].

1.10“批准的標籤”對於成本利潤分享產品是指：(A)監管當局批准的該成本利潤分享產品的完整處方信息；以及(B)在與該成本利潤分享產品一起使用或用於該成本利潤分享產品的任何容器、包裝紙或任何包裝插頁上的經監管當局批准的標籤和其他書面、印刷或圖形材料。

1.11“抗體”是指免疫球蛋白(Ig)分子或包括基於氨基酸的結構的其他組合物，在每種情況下，其結合或併入能夠結合靶的一個或多個部分，包括包含基於Ig分子或其片段、替代形式或衍生物的支架的任何此類組合物，或任何其他含有氨基酸的結構[***]在每種情況下，其結合或併入能夠結合靶的一個或多個部分。儘管有上述規定，抗體應排除人工合成的化學成分[***].

1.12“生物相似產品”是指在各國的基礎上，具有與許可抗體基本相似的活性物質的生物製品，以及(A)其許可、批准、

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

或營銷授權依賴於[***](B)被FDA確定為(I)被FDA確定為與USC 262(K)第42條規定的許可產品生物相似或可互換，(Ii)被歐盟的監管機構確定為歐盟指令2001/83/EC(包括經歐盟指令2004/27/EC修訂)規定的許可產品的仿製藥，或(Iii)被美國和歐盟以外的監管機構以等同於前述條款第(I)或(Ii)款的方式確定為許可產品的仿製藥。(I)被FDA確定為與USC 262(K)第42條所述的許可產品生物相似或可互換；(Ii)被歐盟的監管機構確定為歐盟指令2001/83/EC(包括經歐盟指令2004/27/EC修訂)所規定的許可產品的仿製藥[***].

1.13“攔截第三方技術”指[***].

1.14“營業日”是指舊金山、加利福尼亞州和英國倫敦的銀行機構營業的一天，但無論如何不包括從12月24日開始至期間每個日曆年的1月1日的連續九(9)個日曆日。

1.15“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，即生效日期後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最後一個日曆季度應在期限的最後一天結束。

1.16“歷年”指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個歷月的連續期間，但任期的第一個歷年應自生效日期開始至生效日期的12月31日止，而任期的最後一個歷年應於任期結束的年份的1月1日起至任期的最後一天結束。

1.17“臨牀調查法”指與人類臨牀調查有關的法律，包括21 C.F.R.第50、54、56和312部分，以及當時有效並經不時修訂的現行“良好臨牀實踐”。

1.18“臨牀研究”統稱為任何第一階段臨牀研究、第二階段臨牀研究、第三階段臨牀研究和第四階段/批准後臨牀研究，以及任何其他研究，在這些研究中，人類受試者在該領域內的許可產品的每一種情況下都被給予藥物劑量，無論是批准的還是研究的。

1.19“CMC開發”是指以下開發活動：測試方法開發和穩定性測試、過程開發、過程驗證、過程放大、配方開發、輸送系統開發、質量保證和質量控制開發，以及其他相關活動，在每種情況下都與生產許可抗體或許可產品的過程開發有關。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

1.20“合作活動”是指(A)現有抗體或現有產品或(B)任何其他許可抗體或許可產品的開發、製造或商業化活動，其中任何其他許可抗體或許可產品已根據第4.6節作出批准的新產品決定，在本協議項下的GDP實施過程中(A)和(B)執行。

1.21“合作知識產權”是指任何和所有(I)數據和專有技術，這些數據和專有技術是由或代表任何一方(或雙方)或其中任何一方的分包商和其他第三方承包商(在適用的數據和專有技術由適用的一方或其關聯公司控制的範圍內)在執行合作活動的過程中製作、生成或獲得的，包括(Ii)款所述的發明，以及(Ii)發明的全部或部分專利或其中任何一項的分包商和其他第三方承包商(在適用的發明或專利由適用方或其附屬公司控制的範圍內)執行合作活動(該等專利，即“合作專利”)。

1.22“組合產品”是指由一(1)個或多個許可抗體作為活性成分以及一(1)個或多個其他活性成分(共同配製或包裝在一起並作為單一單位以單一價格出售)組成或包含的許可產品。

1.23“商業化”或“商業化”是指旨在獲得定價和報銷批准、營銷、促銷、分銷、進口、銷售或提供銷售的產品，以及與監管機構就任何前述內容進行互動的活動，但獲得監管部門批准的活動除外。商業化不應包括任何與開發或製造相關的活動。

1.24“商業上合理的努力”是指[***].

1.25“競爭產品”是指[***].

1.26“控制”或“受控”，就一方而言，是指該方擁有(無論是通過許可或所有權，還是通過控制通過許可或所有權擁有的附屬公司)：(A)關於任何知識產權或其他無形財產，有能力在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下，向另一方授予訪問或許可或再許可的能力，以及(B)對於任何有形材料或其他物品，法律授權或實際擁有該有形材料或物品的權利有權按照本協議規定的條款向另一方提供此類有形材料或物品。

1.27“核心檔案”是指用於獲得許可產品監管批准的數據[***]那就是。為清楚起見，核心檔案中包含的數據可用於支持獲得許可產品的監管批准[***].

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

1.28“成本利潤分享產品”是指任何(I)現有抗體或現有產品，或(Ii)根據第4.6節已批准新產品決定的任何其他許可抗體或許可產品，在每種情況下，除選擇退出產品外。

1.29“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”，就許可產品或技術而言，是指在沒有根據有效索賠授予的許可或沒有有效索賠所有權的情況下，製造、使用、要約出售、銷售或進口該許可產品或該技術的做法將會或合理地可能侵犯該有效索賠(如同就任何未發出的有效索賠發出的一樣)。

1.30“數據”是指任何和所有形式的研究數據、結果、藥理數據、藥物化學數據、臨牀前數據、臨牀數據(包括調查者報告(初步和最終)、統計分析、專家意見和報告、安全和其他電子數據庫)、任何形式的數據，包括文件、報告、原始數據、源數據(包括患者病歷和原始患者報告表，但在適用法律要求的範圍內不包括特定於患者的數據)等，在每種情況下，都針對任何許可的開發、製造或商業化，或用於任何許可的開發、製造或商業化

1.31“數據安全和隱私法”是指所有與數據保護和隱私有關的適用法律，包括(在適用範圍內)歐盟數據保護法、經“醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案”修訂的1996年“醫療保險可攜帶性和責任法案”，以及適用於一方的任何有關個人身份信息或隱私的超國家、聯邦、州或國家法律，涉及個人身份信息處理。

1.32“開發”或“開發”是指非臨牀和臨牀研究和藥物開發活動，包括毒理學、藥理學和其他發現工作、測試方法開發和穩定性測試、化驗開發、細胞系開發、過程開發和改進、過程驗證、過程放大、配方開發、輸送系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀研究(包括批准前研究和批准後需要進行的研究，但不包括批准後的任選研究和研究人員贊助的臨牀研究)、法規事務。所有其他活動，包括監管當局作為條件或為支持獲得或維持監管批准而要求或要求的、必要的或合理有用的、或以其他方式要求或要求的上市後承諾，以及(如果上述未包括在上述範圍內)全球發展計劃中規定的任何其他活動，以及(不包括在上述範圍內的)監管批准和臨牀研究監管活動(不包括旨在獲得定價和報銷批准的監管活動)和所有其他活動，包括監管機構作為條件或為支持獲得或維持監管批准而要求或要求的任何上市後承諾，以及上述未包括的任何其他活動。

1.33“發展預算”是指根據國內生產總值(A)在特定日曆年度(合理詳細並按日曆季度細分)為支持核心檔案而開發成本利潤分享產品(包括與此相關的製造活動)的預算，(B)合理詳細的善意預測預算[***](按歷年細分)，以及(C)善意的#年預測預算。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

這樣的開發是通過在#年批准的[***]對於當時包括在GDP中的每一項指標，或如果晚些時候，直至批准的GDP所涵蓋的時間段結束為止，所有這些指標都由JDC制定並由JSC根據第4.2.3節批准，該預算應根據第4.2.5節與GDP同時更新和修訂。

1.34“開發成本”是指FTE成本和已發生的現成成本[***]

1.35“發展全時經濟”是指在國內生產總值下進行發展活動的全時全時經濟。

1.36“剝離”是指，就產品而言，(A)適用方及其關聯方將其關於該產品的所有開發和商業化權利出售、獨家許可或以其他方式轉讓給第三方，而不保留或保留任何商業化權益或參與權(除[***])或[***].

1.37“藥品管理法”是指管理生物製品、藥品和醫藥產品分銷的法律，包括FFDCA、1987年處方藥營銷法、聯邦受控物質法(“美國法典”第21編第801節等)。美國食品和藥物管理局發佈的政策，以及OUS地區的類似法律，每個法律都是有效的，並不時修改。

1.38“早期使用計劃”或“EAP”是指在監管部門批准之前和首次商業銷售之前向患者提供許可產品的任何計劃[***]。早期獲取計劃包括治療INDS/協議、命名患者計劃和同情使用計劃以及其他國家的類似計劃。為清楚起見，在監管部門批准許可產品後，可以繼續執行與該許可產品有關的EAP，並且在監管部門批准後，可能會根據該EAP的表現繼續產生費用。

1.39“生效日期”是指高鐵通關日期後的第一個工作日。

1.40“EMA”指歐洲藥品管理局或其任何後續機構，就歐盟的任何監管批准而言，包括歐盟委員會。

1.41“EMA領土”就根據集中EMA備案程序提交的MAA而言，是指歐盟。

1.42“歐洲聯盟”或“歐盟”是指歐盟國家，因為它是在生效日期組成的，而且在生效日期之後可能會不時更改。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

1.43“歐盟數據保護法”(A)GDPR；(B)“私隱及電子通訊指令2002/58/EC”；(C)“2018年英國數據保護法”(下稱“英國DPA”)，即經“數據保護、私隱及電子通訊(修訂等)”修訂的“英國數據保護法”所界定的“英國一般數據保護規例”。(D)在任何一方設立的司法管轄區內的任何同等法律；及(E)實施上述任何規定或以其他方式與數據保護、隱私或個人資料使用有關的任何相關法律、法規、聲明、法令、指令、立法制定、命令、條例、規例、規則或其他具約束力的文書(視情況而定)，視乎情況而定，並不時予以修訂、綜合、重新制定或取代。

1.44“行政人員”指[***]。如果第1.44節中確定的任何一名高管因公司重組、公司重組等導致被取消的職位而不再存在，則適用的高管應由職責和資歷與被取消的高管相當的另一名高管取代。

1.45“現有抗體”是指AL001或AL101。

1.46“現有產品”是指任何含有Alector在生效日期前用於現有抗體臨牀研究的現有抗體的產品。

1.47“現有第三方協議”是指附件1.47所列的協議。

1.48“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.49“FFDCA”指不時修訂的“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”(“美國聯邦法典”第21編第301節及其後)，以及據此頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

1.50“場”指任何用途或目的，包括治療、緩解、診斷或預防任何人類疾病。

1.51“財務證據”是指本合同所附的證據1.51，雙方可隨時對其進行修改。

1.52“首次商業銷售”對於一個國家的許可產品，是指在監管部門批准該許可產品後，該許可產品首次在該國家的現場商業銷售給最終用户，或由最終用户使用或消費。用於臨牀研究、早期訪問計劃或類似用途的銷售不應構成首次商業銷售。此外，一方及其附屬機構之間以及一方與其關聯方之間銷售許可產品

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

雙方(或其各自的關聯企業或再被許可方)之間或雙方之間的首次商業銷售不應構成第一次商業銷售。

1.53“不可抗力事件”是指一方無法合理控制的任何行為或事件，包括罷工或其他勞工騷亂、停工、叛亂、騷亂、隔離、流行病、流行病和其他傳染病爆發(包括新冠肺炎及其變體)、政府行為、天災、禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、火災、地震、洪水或風暴，或無法獲得材料、部件、毒品、藥品、公用設施、設備

1.54“全時當量”是指相當於一(1)名員工一(1)個日曆年的全職工作量(至少包括[***] ([***]每個日曆年)小時數)直接為許可抗體或許可產品執行活動的工作時間。任何人如果投入的時間少於[***] ([***])每個日曆年的工作時數(或JDC或JCC可能商定的其他適用數字)應按實際工作時數除以實際工作時數按比例視為全時當量(FTE)。[***] ([***])。加班、週末、節假日等工作不會計入用於計算全時當量繳費的小時數中的任何乘數(例如，1.5小時或雙倍時間)。雙方應酌情利用部分FTE。

1.55“FTE成本”指適用於任何期間的FTE費率乘以在該期間內分別執行本協議項下的開發活動和商業化活動的FTE數量。一方在給定日曆季度內為一名個人計費的FTE將表示為該個人時間的一部分，該時間已編碼為該方在該期間的努力跟蹤系統中捕獲的該期間的活動。例如，假設一個[***]一年工作時間和FTE：

*如果按小時跟蹤工作量，季度報告將用每小時FTE率乘以本季度的工作時數[***] ([***])。對於正在工作的員工[***]對於季度內的協作活動，計算結果為[***].

*如果按月跟蹤工作，季度報告將用季度FTE率乘以本季度工作的人月數[***] ([***])。對於正在工作的員工[***]研究人員對一個季度的GDP活動的月數，計算方法是[***].

1.56“FTE費率”是指，除非財務工作組一致決定或雙方以書面形式相互同意，自生效之日起下列費率：

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


類別	FTE費率
[***]	[***]

[***]

1.57“GDPR”是指歐洲議會和理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的第2016/679號條例。

1.58“全球發展計劃”或“GDP”是指雙方在全球範圍內開展的開發活動的計劃，這些活動涉及進行普洛斯毒理學研究或其他研究，以支持IND提交成本利潤分享產品和現場成本利潤分享產品的任何臨牀研究，以支持根據本協議條款不時修訂的核心檔案，包括開發預算。國內生產總值初值見附件1.58(“國內生產總值初值”)。

1.59“良好臨牀實踐”是指(A)當時由FDA或其他政府當局頒佈或認可的良好臨牀標準、做法和程序，載於非物質文化遺產協會通過的題為“E6行業良好臨牀實踐指南：合併指南”的指南(或任何後續文件)，(B)在2013年10月第64屆世界醫學會上一次修訂的“赫爾辛基宣言”(2013)及其任何進一步的修訂或澄清，以及(C)FDA規定的相關監管要求和類似的監管標準、做法和程序。在不低於美國良好臨牀標準的範圍內，可不時修訂和適用的(A)-(C)項。

1.60“良好實驗室操作規範”是指21 C.F.R.第58部分(或任何後續法規或法規)中規定的FDA當時頒佈或認可的良好實驗室標準、做法和程序，包括FDA施加的相關監管要求和EMA或適用於該領土的其他監管機構頒佈的類似監管標準、做法和程序，只要該等標準不比美國良好實驗室標準嚴格，並可不時修訂和適用。

1.61“良好製造規範”是指所有適用的良好製造規範，包括：(A)質量保證的適用部分，以確保產品始終按照歐盟委員會指令2003/94/EC中規定的良好製造規範的原則和指南中規定的適用於其預期用途的質量標準生產和控制；(B)美國現行良好規範中詳細説明的原則；(C)質量保證的適用部分，以確保產品的生產和控制一致，符合歐盟委員會指令2003/94/EC中規定的良好製造規範的原則和指南；(B)美國現行良好規範中詳細説明的原則

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

這些法規包括：(A)“歐洲共同體藥品生產規範”第21 C.F.R.第210、211、601、610和820條；(C)“歐洲共同體藥品管理規則”第四卷“藥品良好生產規範”；(D)ICH Q7A指南中詳細説明的原則；以及(E)任何相關國家在每個案例中可不時修訂和適用的同等法律。

1.62“政府當局”是指任何美國聯邦、州、地方或外國政府，或其政治區，或任何跨國組織或機構，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機構、機構或委員會，任何法院或仲裁庭(或其任何部門、局或分部)，或任何政府仲裁員或仲裁機構。

1.63“政府醫療保健計劃”是指美國境內的聯邦醫療保險計劃(“社會保障法”第十八章)、醫療補助計劃(“社會保障法”第十九章)、TRICARE(“美國聯邦法典”第10編1071節及其後)和聯邦僱員健康福利計劃，以及OUS地區的其他外國、聯邦、州和地方政府醫療保健計劃和計劃。

1.64“政府命令”指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁決、裁定或裁決。

1.65“葛蘭素史克知識產權”是指葛蘭素史克專有技術、葛蘭素史克專利、葛蘭素史克在聯合專利中的權益以及葛蘭素史克的獨家發明。

1.66“葛蘭素史克專有技術”指任何專有技術[***].

1.67“葛蘭素史克製造專有技術”指[***].

1.68“葛蘭素史克專利”是指[***].

1.69“醫療保健法”是指與以下方面有關的法律：(A)與政府醫療保健方案有關的法律，包括聯邦醫療保險法規(“社會保障法”第十八章，第42 U.S.C.§1395-1395hh節，包括由2003年“醫療保險處方藥、改善和現代化法案”和2008年“醫療保險患者和提供者改進法”實施的修正案)、聯邦醫療補助法規(“社會保障法”第十九章)、“退伍軍人法”(“社會保障法”第42編，第1396-1396v節)、“聯邦醫療補助法”(“聯邦醫療補助法”，第42編，第42U.S.C.§，第1396-1396v節)、“退伍軍人法”(“美國聯邦法典”第42編，第42節，第1396-1396v節)。(B)私人保健計劃，(C)病人健康信息和人體生物材料的隱私和機密性，包括在美國的HIPAA(經“經濟和臨牀健康信息技術法案”修正的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”及其頒佈的任何條例)，(D)欺詐和虐待、自我轉介、反回扣和虛假索賠法律，包括聯邦“反回扣法令”(第42 U.S.C.§.)；(D)欺詐和濫用、自我轉介、反回扣和虛假索賠的法律，包括聯邦“反回扣法令”(第42 U.S.C.§)。聯邦醫生自我轉介(斯塔克)法(第42 U.S.C.§1395nn)、民事虛假申報法(第31 U.S.C.§3729及以下)、刑事虛假申報法

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

經修訂的“聯邦排除條例”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、聯邦“民事貨幣處罰法”(42 U.S.C.§1320a-7a)、“受益人誘導法令”(42 U.S.C.§1320a-7 a(A)(5))、“患者保護和平價醫療法案”(Pub.L.111-148)，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Pub.醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)、退税或調整(38 U.S.C.§8126)、醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、“公共衞生服務法”(42 U.S.C.§1395w-3a)、“醫療保險平均銷售價格報告”(42 U.S.C.§1395w-3a)、“公共衞生服務法”(42 U.S.C.§1395w-3a)、“醫療補助藥品返還計劃”(42 U.S.C.§1396r-8)、退款計劃(38 U.S.C.§8126)、醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、“公共衞生服務法”(42 U.S.C.§1395w-3a)。)；或根據任何州、省或地區的藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃，在上述每一條款的情況下，根據上述法律修訂並連同法規，以及(F)與OUS領土上的類似法律(每項法律均有效並不時修訂)。

1.70“非物質文化遺產”是指統一人用藥品註冊技術要求國際會議。

1.71“指示”指[***].

1.72“適應症類別”是指所有主要適應症和相關適應症或所有非AD/PD次要適應症。

1.73“IND”指向FDA提交的研究性新藥申請或向美國境外的適用監管機構提交的類似申請，如臨牀試驗申請或臨牀試驗豁免，或任何其他同等或相關的監管提交、許可或授權。

1.74“啟動”是指，就臨牀研究而言，[***]為這樣的審判做準備。

1.75“調查者贊助的臨牀研究”是指由第三方根據該第三方擁有的IND，根據與一方或其附屬機構達成的協議，贊助並進行的許可產品的人體臨牀研究，根據該協議，該第三方或該附屬機構提供許可產品的臨牀供應或為該臨牀研究提供資金。

1.76“聯合專利”是指涵蓋聯合發明的專利。

1.77“專有技術”是指(A)任何信息，不論是否專有，也不論是否可申請專利，包括[***](B)資料中的任何資料。

1.78“知識”是指，就一方而言，[***].

1.79“最後商定的預算”是指在特定時間，由雙方通過聯委會雙方代表或執行幹事根據第13.1條自行商定的最近一次發展預算，或由財務工作部門制定的最新發展預算

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

根據第4.5.4(E)節(為清楚起見，未依照第13.3.1(A)(C)或13.4節確定)工作組。

1.80“投放窗口”是指，對於任何成本利潤分享產品，從(A)開始的期間[***]和結尾(B)[***].

1.81“法律”指任何美國聯邦、州或地方或外國或多國法律、法規、指南、OIG諮詢意見、標準、條例、守則、規則、法規、決議或頒佈，或任何政府命令，或根據上述任何條款或具有法律效力的任何類似條款授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利。

1.82“許可抗體”指(A)AL001、(B)AL101、(C)[***]及(D)[***]。為上述目的，[***].

1.83“許可產品”是指以任何劑型、配方或遞送方法含有任何許可抗體的任何產品。

1.84“MAA”指FFDCA定義的生物製品許可證申請，或領土內任何相應的外國申請，就歐盟而言，包括根據集中審批程序向EMA提交的銷售授權申請，或向歐洲某個國家的適用監管機構提交的關於相互承認或任何其他國家批准程序的銷售授權申請。

1.85“歐洲主要國家”指法國、德國、意大利、西班牙或英國中的任何一個。

1.86“主要適應症”是指患者患病率超過[***]在美國。

1.87“製造”或“製造”是指針對任何產品或其任何組件或中間體的合成、製造、生產、加工、提純、配製、灌裝、整理、包裝、系列化、標籤、運輸和持有的所有活動，包括過程開發、過程鑑定和驗證、放大、鑑定、驗證、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。“製造”應具有相關含義。

1.88“製造成本”是指已發生的現金成本和FTE成本[***].

1.89“材料”是指化學或生物物質，包括任何生物或化學化合物、藥品、患者樣本、製造物品或其他材料，無論轉移途徑如何，均由締約方或其被提名人供應(或將供應)給另一方或其被提名人，用於開展本協定項下的活動，包括全球發展計劃中規定的活動。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

1.90“材料分包合同”是指分包方(或關聯公司)在執行時預計將向分包商支付的總金額超過以下金額的任何分包合同[***]關於本協議項下的分包活動，但不包括[***].

1.91“醫療事務”是指，就產品而言，由一方或其附屬機構的醫療部門或其代表與可能利用或進行與藥物或生物製品有關的研究的醫生或其他醫療保健專業人員進行互動的任何和所有活動，包括：[***].

1.92“醫療內容”是指所有書面、印刷、圖形、電子、音頻或視頻資料，在每種情況下，均擬供一方或其關聯方、再被許可人或分包商在美國進行與許可產品相關的醫療活動時使用或使用。

1.93“醫療資料”是指第5.4.4節所述的醫療內容、與醫療內容有關的法規文件、培訓計劃和相關材料，以及準備的科學和醫療信息回覆，用於回答第5.14節所述的醫療問題或醫療行業成員的詢問。

1.94“次要適應症”是指除主要適應症以外的任何適應症。[***]

1.95 [***]

1.96“淨銷售額”是指[***].

1.97“非核心GDP”是指葛蘭素史克全球開發活動的計劃，涉及進行GLP毒理學研究或其他研究，以支持IND備案和任何臨牀研究，在每種情況下，用於(A)不支持核心檔案的現場成本利潤分享產品(即，特定於國外國家的成本利潤分享產品[***])或(B)根據本協議條款不時修訂的選擇退出產品。

1.98“其他活性成分”是指[***].

1.99“OUS領土”指世界範圍內(不包括美國)。

1.100“現成成本”是指[***].

1.101“派對”指的是阿萊克特和葛蘭素史克。

1.102“當事人”指的是阿萊克託或葛蘭素史克。

1.103“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)所有從

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

該等專利、專利申請或臨時申請或要求其中任何一項優先權的申請，包括分立、延續、部分延續、暫定、轉換暫定和繼續起訴申請，(C)上述專利申請((A)和(B))已頒發或未來頒發的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利、外觀設計專利和發明證書；(D)現有或未來擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括重新驗證；前述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的重新審查和延期(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似的權利，[***].

1.104“個人”是指任何自然人、公司、商號、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府或其任何機構或分支機構。

1.105“個人數據”的含義應與歐盟數據保護法中的含義相同。

1.106“個人可識別信息”是指識別或可用於識別自然人的任何信息，包括根據適用法律定義為“個人可識別信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或“非公開個人信息”的任何信息，包括(僅就根據歐盟數據保護法受保護的個人而言)個人數據。

1.107“第一階段臨牀研究”是指在人體上進行的任何研究，其主要目的是初步確定美國21 C.F.R.§312.21(A)所述的健康人或患者的安全性，或就美國以外的司法管轄區而言，是一項類似的臨牀研究。

1.108“第二階段臨牀研究”是指根據21 C.F.R.§312.21(B)關於美國的描述，或對於美國以外的司法管轄區的類似臨牀研究，對目標患者人羣中的許可產品進行的初步有效性和安全性或劑量範圍的人類臨牀研究。

1.109“第三階段臨牀研究”是指作為一項關鍵研究而設計的人體臨牀研究，該研究旨在從統計學意義上確認許可產品關於給定適應症的有效性和安全性，該研究的目的是提交MAA或類似申請，以便在任何國家或地區(包括21 C.F.R.§312.21(C)所述的針對美國的臨牀研究，或針對美國以外的司法管轄區的類似臨牀研究)獲得針對該適應症的該許可產品的監管批准。“第三階段臨牀研究”是指一項人體臨牀研究，旨在從統計學意義上確認許可產品關於特定適應症的有效性和安全性，該研究的目的是提交MAA或類似申請，以便在任何國家獲得該許可產品的監管批准。[***].

1.110“IV期/批准後臨牀研究”是指任何批准後可選研究或批准後必需研究。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

1.111“批准後可選研究”是指在收到對許可產品的監管批准後就已在國家獲得監管批准的任何適應症啟動的任何人類臨牀研究，包括許可產品的流行病學研究、建模和藥物經濟學研究、調查者贊助的臨牀研究或上市後監督研究，在每種情況下，該研究都不打算用作獲得該許可產品的監管批准(例如，進一步的適應症、標籤擴展或其他)的基礎，也不是批准後所需的研究。

1.112“需要批准後的研究”是指在收到許可產品的監管批准後啟動的人體臨牀或非臨牀研究或註冊，涉及的任何適應症已在一個國家獲得監管批准，並由該國的監管機構建議或要求進行，或在每種情況下與監管機構達成一致，作為在該國獲得或保持此類監管批准的條件。

1.113“私營醫療保健計劃”是指非政府第三方醫療保健付款人和計劃，包括保險公司、醫療保健組織和其他管理型醫療組織、藍十字和藍盾計劃以及自籌資金的僱主。

1.114“以前的CDA”是指[***].

1.115“產品責任成本”是指與根據本協議許可產品的開發、製造或商業化導致的第三方產品責任行動直接相關的現成成本和FTE成本。

1.116“產品專利”是指任何[***].

1.117“產品相關資料”是指宣傳資料、產品培訓資料、醫療事務培訓資料和醫療事務資料。

1.118“產品商標”是指根據第8.7.2節批准的任何商標和服務標記，用於在全球任何地方分銷、營銷、促銷和銷售許可產品，或附帶的徽標、商業外觀或原產地標記。“產品商標”指根據第8.7.2節批准的任何商標和服務標記，用於在全球任何地方分銷、營銷、促銷和銷售許可產品，或附帶的徽標、商業外觀或原產地標記。

1.119“原顆粒”是指[***].

1.120“監管批准”是指在一個國家/地區營銷和銷售許可產品所需的任何適用監管機構的批准，包括擴展或修改標籤以用於其他適應症或用途，不包括定價或報銷批准。

1.121“監管機構”是指任何聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

在一個國家營銷和銷售藥品，包括美國的FDA和歐盟的EMA。

1.122“監管獨佔性”是指，就一個國家的許可產品而言，任何政府當局就該國家的許可產品授予的任何獨家營銷權、數據保護或其他獨家權利(專利除外)，包括任何新藥獨家、新適應症或使用獨家、兒科獨家或孤兒藥品獨家。

1.123“監管備案”是指就許可抗體或許可產品或其在人體上的使用或潛在用途向任何監管機構提交的任何備案或申請，包括提交給任何監管機構的任何文件和所有與之相關的支持性數據和文件，包括INDS和MAA，以及與任何監管機構就任何許可抗體或許可產品的所有通信(包括與任何監管機構的任何會議、電話會議或討論的記錄)。

1.124“有關內部政策”是指，就一方而言，[***].

1.125“特許權使用費條款”是指在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，從許可產品第一次商業銷售開始到最近發生以下情況為止的一段時間：(A)[***] ([***]) [***]從該許可產品在該國家的首次商業銷售開始，但該期限應在共同出資指示的基礎上繼續，直到[***] ([***]) [***]許可產品在該國首次商業銷售後；(B)涵蓋該國許可產品的Alector專利、聯合專利、協作專利或葛蘭素史克私人專利(如下一句中進一步描述的“版税條款專利”)的最後一個到期有效權利要求到期；以及(C)在該國家/地區涵蓋該許可產品的Alector專利、聯合專利、協作專利或葛蘭素史克私人專利(如下一句中進一步描述的那樣)的最後有效權利要求到期；和(C)[***]. [***]為此目的，“共同出資的指示”是指[***].

1.126“隔離”是指，就產品或程序而言，[***].

1.127“SORT1”指[***].

1.128“標準合同條款”是指歐盟委員會2004年12月27日修訂第2001/497/EC號決定(或英國政府或歐盟委員會可能採納或批准的其他標準數據保護條款)中規定的標準合同條款(控制人到控制人)；

1.129“分包商”是指根據書面協議(此類協議，“分包合同”)代表一方執行本協議項下活動的第三方。

1.130“從屬受讓人”是指除附屬公司或分銷商外，被授予

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(直接或間接)開發或商業化許可抗體或許可產品的權利[***].

1.131“領土”是指美國和OUS領土。

1.132“第三方”指一方或其任何附屬公司以外的任何人。

1.133“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產。

1.134“美國商業化預算”是指[***][***]根據美國商業化計劃，在給定日曆年和年內在美國進行成本利潤分享產品商業化的滾動預算[***]日曆年，由JCC制定並由JSC根據第5.3.3節批准，預算應根據第5.3.5(B)節與美國商業化計劃同時更新和修訂。

1.135“美國商業化計劃”是指在某一日曆年內，與美國現場成本利潤分享產品商業化有關的商業化計劃[***][***]，由JCC根據第5.3.2節制定，包括美國商業化預算和美國年度淨銷售額預測，並根據本協議中規定的程序進行不時修訂。

1.136“有效權利要求”是指(1)任何已發佈的、未過期的專利的權利要求，該專利未被管轄範圍內的法院或政府機構的裁決撤回、失效、放棄、撤銷、撤銷、放棄或裁定不可執行或無效，或(2)未在允許的上訴期限內就其提出上訴，且未通過重新發布、放棄或以其他方式拒絕或承認無效或不可執行的專利，或(2)未被重新發布、放棄或以其他方式拒絕或承認無效或不可執行的任何專利申請的權利要求是指(1)未被撤回、失效、放棄、撤銷、取消、放棄或被裁定為不可執行或無效的，或者(2)未被允許上訴的任何專利申請的被撤回、失效、放棄、撤銷、撤銷、放棄或裁定不可執行或無效的權利要求。被適用的專利當局或法院放棄(沒有重新提交的可能性)或最終駁回，沒有上訴的可能性，但如果未決專利申請的權利要求尚未發出[***]在該索賠優先的最早提交日期之後，該索賠就本協議而言將不再構成有效索賠，直到該索賠發出為止。

1.137其他定義。以下每個定義均在本協議的以下部分中闡述：


定義	部分
“1974年公約”	14.3
[***]	[***]
“收購者”	14.2.1
[***]	[***]

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


“美國藥品監督管理局批准里程碑”	4.2.6(d)
“ADA批准百分比”	4.2.6(d)
“ADA成本百分比”	4.2.6(b)
“ADA數據使用”	4.2.6(a)
“ADA數據使用日期”	4.2.6(a)
“美國反興奮劑機構第三階段里程碑”	4.2.6(c)
“額外的專有技術轉讓計劃”	3.3.2
[***]	[***]
[***]	[***]
“協議退出期”	12.6.12
“阿萊克特控制權變更”(Alector Change Of Control)	14.2.5
[***]	[***]
“埃克托受彌償當事人”	11.2
“阿萊克特獨立專有技術”	4.6.1(a)
“阿萊克特自主專利”	4.6.1(b)
“選角獨立技術”	4.6.1(c)
“Alector選擇退出日期”	4.5.5
“阿萊克託選擇退出”	4.5.5
[***]	[***]
[***]	[***]
“阿萊克特獨家發明”	8.1.1
“埃克托全資附屬公司”	3.4.2
“阿勒克託的共同促進權”	5.8.1
“聯盟經理”	2.11
[***]	[***]
[***]	[***]
“預期超支成本”	4.5.4(C)(I)
“反腐敗法”	10.10.1(a)
“審批里程碑”	7.2.2
“已批准的CMO”	6.1.3(b)
“破產法”	3.8
“生物相似應用”	8.3.3
[***]	[***]
[***]	[***]
“違約方”	12.2.1
[***]	[***]
“買斷付款”	7.8
“CAPA”	4.4.5
“索賠”	11.4.1
“臨牀研究里程碑”	7.2.1
“臨牀/監管工作小組”	2.6.2

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


[***]	[***]
[***]	[***]
“共同出資的指示”	1.124
[***]	[***]
“協作損失”	附件1.51
“協作專利”	1.21
“商業里程碑”	7.2.3
“承諾選擇退出成本分攤研究”	4.5.5(B)(Iii)
[***]	[***]
[***]	[***]
“機密信息”	9.1
“被定罪的實體”	10.9.1(d)
“被定罪的人”	10.9.1(d)
“合作方”	9.4.2
“共同促進黨”	5.8.1
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
“貨幣得失”	7.14.2
“被剝奪資格的實體”	10.9.1(b)
“被剝奪資格的個人”	10.9.1(a)
[***]	[***]
“發展協調程序”	4.5.3
“爭議”	13.4.1
[***]	[***]
[***]	[***]
“DMF”	4.4.4
“美國司法部”	14.16
[***]	[***]
“實體”	7.12.1
[***]	[***]
“排除的實體”	10.9.1(c)
“被排除在外的個人”	10.9.1(c)
“現有製造合同”	6.1.2(e)
“現有第三方協議付款”	7.8
“專家糾紛”	13.3.1(a)
“專家決議公告”	13.3.1(a)
“專家”	13.3.2(b)
“基於現場的代表”	5.16.1
[***]	[***]
“金融工作小組”	2.6.1

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


“財務報告”	7.6.2
[***]	[***]
“聯邦貿易委員會”	14.16
“基因治療附錄”	4.8.1(a)
“基因治療GDP”	4.8.1(a)
“基因治療選擇加入通知”	4.8.1
“基因治療選擇加入通知日期”	4.8.1
“基因治療方案”	4.8.1
“全球出版戰略”	9.5.1
“全球監管戰略”	2.6.2
“全球戰略發射計劃”	5.3.1
“葛蘭素史克受賠方”	11.1
“葛蘭素史克獨立專有技術”	4.6.1(d)
“葛蘭素史克自主專利”	4.6.1(e)
“葛蘭素史克自主技術”	4.6.1(f)
[***]	[***]
[***]	[***]
“葛蘭素史克獨家發明”	8.1.1
“葛蘭素史克全資附屬公司”	3.4.1
[***]	[***]
[***]	[***]
“高鐵法案”	14.16
“高鐵通關日期”	14.16
“國際商會仲裁規則”	13.3.2(b)
“ICC”	13.3.2(b)
“遞增版税”	7.4.2(B)(Ii)
“現任董事會”	14.2.5
“受賠方”	11.4.1
“賠禮黨”	11.4.1
“獨立ADA”	4.2.6(a)
“自主技術”	4.6.1(g)
“間接税”	7.11
“侵權索賠”	8.5
[***]	[***]
“最初的阿萊克特專有技術轉讓計劃”	3.3.1
“最初的阿萊克特專利”	1.8
“本地生產總值初值”	1.58
“初始生產期”	6.1.2(b)
[***]	[***]
[***]	[***]
“JCC”	2.5.1

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


“JCOWG”	2.6.4
“JDC”	2.2.1
“JMC”	2.3
“聯合委員會”	2.7
“聯合發明”	8.1.2
“少年警訊”	2.4
“JSC”	2.1.1
“推出的產品”	12.6.12
“領導黨”	5.1.3(e)
[***]	[***]
“虧損”	11.1
“主要及相關適應症”	5.1.3(C)(I)
“製造方”	6.4
“製造分包合同”	6.1.3
“製造分包商”	6.1.3(d)
“製造轉移計劃”	6.2
“製造業轉移”	6.2
[***]	[***]
“材料製造分包合同”	6.1.3(b)
[***]	[***]
[***]	[***]
“MLR工作組”	5.4.3
[***]	[***]
“新產品決策”	4.6.1(h)
“非AD/PD次要症狀”	5.1.3(C)(Ii)
“非違約方”	12.2.1
[***]	[***]
“非製造業者”	6.4
“冒犯行為”	5.1.3(d)
[***]	[***]
[***]	[***]
“正在進行的臨牀研究”	12.6.11
“選擇退出商業化計劃”	5.3.4
“選擇退出通知日期”	4.5.5
“選擇退出產品”	4.5.5
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
“監督/質量工作組”	4.3.6

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


[***]	[***]
“病人樣本”	4.7.1
“收款人”	7.10.2
“付款人”	7.10.2
[***]	[***]
“藥物警戒協議”	5.12.1
“第三期及以後的發展成本”	7.4.2(B)(I)
[***]	[***]
[***]	[***]
“PHSA”	8.3.3
“中華人民共和國工作組”	5.5.1
“首選發展分包商名單”	4.3.2(a)
“產品資料”	附件1.51
“產品商標成本”	8.7.2
“原顆粒蛋白基因療法”	4.8.2
“宣傳材料”	5.5.1
“建議出版的刊物”	9.5.2
“檢控”	8.2.1
“出版方”	9.5.2
[***]	[***]
“對賬程序”	7.6.1
[***]	[***]
“請求方”	9.4.2
“恢復版税條款”	12.6.6
“還原的專有技術”	12.6.4
“還原許可抗體”	12.6.5(a)
“復原品”	12.6.5(a)
“審查方”	9.5.2
“使用費期限專利”	1.124
“安全檢討工作小組”	2.6.3
“銷售代表”	5.16.1
[***]	[***]
[***]	[***]
“銷售主體”	1.96
“被切斷的條款”	14.5
“分擔產品責任成本”	11.3
[***]	[***]
“獨一無二的發明”	8.1.1
“分包合同”	1.129
“再許可”	3.4.3
“供應與質量協議”	6.4

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


[***]	[***]
[***]	[***]
“税務行動”	7.10.3
“税”	7.10.5
“税”	7.10.5
“終止通知”	12.2.1
[***]	[***]
“第三方產品責任訴訟”	11.5.1
“追蹤記錄”	4.7.5
“真金白銀”	7.2.5(b)
“英國DPA”	1.43
[***]	[***]
“工作小組”	2.6

第二條
協作活動的管理

2.1聯合督導委員會。

2.1.1組建；宗旨和原則。在[***][***]生效日期後，Alector和GSK應成立一個由高級管理人員組成的聯合指導委員會(“JSC”)，就雙方在本協議項下的活動提供高層監督和某些決策。聯委會不參與本協定項下各項活動的日常實施。JSC的目的是(I)根據本協議審查和監督成本利潤分享產品在該領域的整體全球開發、製造和美國商業化；(Ii)監督JDC、JMC、JPC、JCC和財務工作組，並解決JDC、JMC、JPC、JCC或財務工作組無法達成一致的事項，除非本協議另有規定。在開展活動時，聯委會應按照本協定的條款運作並作出決定。

2.1.2責任。聯委會負責下列活動：

(A)審查和核準聯合審議會提交的國內生產總值的實質性修正和更新，包括髮展預算；

(B)審查和批准包括在國內生產總值中的“全球監管戰略”(以及對其的實質性修正和更新)；

(C)審查和批准製造轉移計劃，包括JMC向JSC提交的對該計劃的修訂；

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(D)審查和批准最初的Alector專有技術轉讓計劃，包括JDC向JSC提交的修正案；

(E)審查和批准最初的美國商業化計劃，[***]在聯委會向聯委會提交的每一種情況下；

(F)審查和討論最初的全球戰略發射計劃及其任何實質性修訂和更新；

(G)審查和核準“全球出版戰略”(以及對其的實質性修正和更新)；

(H)審查和批准合規計劃及其任何修改或更新[***];

(i) [***]及

(J)履行本協定賦予其的其他職能，或履行各方書面商定的促進本協定宗旨的適當職能，包括定期對照目標對績效進行評估。

2.2聯合發展委員會。

2.2.1編隊；目的。在[***][***]生效日期後，Alector和GSK應成立聯合開發委員會(“JDC”)，該委員會應向JSC報告，並負責(I)向向JDC報告的各工作組提供監督，(Ii)監督和促進本協議項下與該領域許可產品有關的開發活動的整體進展，包括監督各種預算和活動，(Iii)監督根據本協議建立的合作的所有發展業務方面的實施情況。及(Iv)不時成立額外的工作小組，並將JDC認為需要或合宜的業務責任轉授給該等工作小組。在開展活動時，包括在國內生產總值項下向締約方分配活動時，聯合開發委員會應按照本協定的條款運作並作出決定。

2.2.2具體職責。JDC尤其應：

(A)與少年警訊合作，根據第3.3.1和3.3.3節的規定，監督和協調技術訣竅和材料的分享和轉讓；

(二)監督本地生產總值的落實情況[***];

(C)審查和更新國內生產總值，包括其中提出的發展預算和各方之間的發展責任分配(包括[***]),

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

根據第4.2.5節的規定，每年並不定期向聯委會提交對國內生產總值(包括髮展預算)的實質性修正建議，以供審查和批准；

(D)每年檢討和討論非核心本地生產總值；

(E)檢討和討論在非核心本地生產總值下進行的重要活動；

(F)監督“成本利潤分享產品監管核準全球監管戰略”的執行情況，一旦該戰略獲得聯委會的批准；

(G)如果臨牀/監管工作組不存在，應履行第2.6.2節規定的臨牀/監管工作組的職責；

(h) [***];

(I)如果不存在安全審查工作組，應履行第2.6.3節規定的安全審查工作組的職責；

(J)審查和批准任何新產品決定；

(k) [***];

(l) [***];

(M)至少在一年內審查、核準和更新“全球出版戰略”[***]根據第9.5.1節對《全球出版戰略》提出實質性修正，並提交聯委會批准；

(N)檢討和評估臨牀研究的結果；及

(O)履行本協議中分配給它的其他職能，或履行各方書面商定的促進本協議目的的適當職能。

2.3聯合制造委員會。

在[***][***]生效日期後，阿萊克託和葛蘭素史克應成立聯合制造委員會(JMC)，該委員會應向JSC報告，並負責監督本協議建立的合作的所有制造方面的實施情況。[***]。在JMC正式成立之前，雙方(或其附屬公司)製造和質量部門的適當代表應履行JMC的職能。在開展活動時，JMC應按照本協定的條款運作並作出決定。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

2.4聯合專利委員會。

在[***][***]生效日期後，Alector和GSK應成立一個聯合專利委員會(以下簡稱“JPC”)，負責(I)協調和促進本協議項下的溝通和雙方在本協議項下開展的活動。[***]如第8.1、8.2、8.3、8.4和8.6節所設想的那樣；(Ii)協調一致的起訴戰略[***](Iii)[***](四)與其他委員會就上述事項及其他不時出現的專利事項進行協調。在JPC正式成立之前，各方(或其附屬機構)知識產權職能的適當代表應履行此類職能。

2.5聯合商業化委員會。

2.5.1編隊；目的。不晚於[***][***]在特許產品的預期首次商業銷售之前，Alector和GSK應成立一個聯合商業化委員會(“JCC”)，該委員會應向JSC報告，並負責(I)監督成本利潤分享產品在美國的商業化，(Ii)為交換有關特許產品商業化的信息提供一個論壇[***]，及(Iii)不時成立工作小組，並將聯委會不時決定需要或合宜的業務責任轉授予該等工作小組。聯委會應包括[***]Alector和GSK就相關法律和政策的合規性向JCC提供建議。在開展其活動時，JCC應按照本協定的條款運作並作出決定。

2.5.2具體職責。聯委會尤其應：

(A)根據第5.3.2節和第5.3.3節的規定，審查美國商業化計劃，包括美國商業化預算，並提交給JSC批准；

(B)每年(或按雙方商定的其他頻率)審查和更新《美國商業化計劃》，包括其中規定的《美國商業化預算》和各方之間的責任分配，並根據第5.3.5(B)節的規定，不時向JSC提交對《美國商業化計劃》(包括《美國商業化預算》)的擬議更新和實質性修正，以供審查和批准；

(C)在美國商業化預算內監督美國商業化計劃的實施情況，一旦該計劃獲得JSC批准；

(D)提供一個論壇，討論和交流有關特許產品商業化的信息[***];

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(E)審查和討論合規性計劃，如附件5.17.1所述；

(F)從葛蘭素史克建議的商標入圍名單中審查和批准產品商標；

(G)與聯發會分享規劃和預算信息，並與聯發會協調[***]適用情況下，適用於司法人員敍用委員會；

(h) [***]及

(I)履行本協定指派給它的其他職能，或履行各方書面商定的促進本協定宗旨的適當職能。

2.6工作組。

JSC、JDC和JCC可不時設立各種工作組(各自為“工作組”)來監督特定的項目或活動，包括本節2.6中所述的那些工作組，每個工作組的組成和運作應由JSC、JDC或JCC決定。

2.6.1財務工作組。在[***][***]在生效日期後，Alector和GSK將成立一個聯合財務工作組(“財務工作組”)，該工作組應根據對賬程序和財務表向JDC報告許可產品的開發情況，向JCC報告許可產品的商業化情況，並向JSC報告税前損益和特許權使用費報表，並與各委員會和工作組協調運作，並向JDC報告許可產品的開發情況，向JCC報告許可產品的商業化情況，並向JSC報告税前損益和特許權使用費報表，並與各委員會和工作組協調運作。財務工作組應包括每一締約方在會計、成本分配、預算編制和財務報告領域具有合理專長的個人。財務工作組負責：

(A)協調和開展本協定和財務展示中規定的會計、報告、對賬和其他相關活動，

(B)就司法人員敍用委員會及其他委員會的財務、會計、預算、報告及其他可能出現的問題，向司法人員敍用委員會及其他委員會提供意見及提供支援，而該等事宜與各項計劃及各項活動的相應預算有關；

(C)審查各方及其附屬公司在本協議項下發生的開發成本，包括相關FTE成本、現成成本和供應成本；

(D)建議司法人員敍用委員會批准對報告程序的任何修改；

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(E)協調[***];

(F)表演和評審[***];

(G)協調第三方審計公司根據第7.9節進行的審計，並討論和試圖解決此類審計產生的差異或問題；

(H)根據第9.4.2節便利審查新聞稿的財務方面；

(I)履行本協議或金融展覽品中明確指定給財務工作組的其他職能，或雙方另有約定的其他適當職能，以促進本協議的目的；

(J)與JSC和各委員會合作，協助財務、預算和規劃事項，並定期向JSC、JDC、JMC和JCC提供與本協定有關的財務事項的最新情況，並履行根據本協定或JSC、JDC、JMC和JCC委託給它的其他財務事項；和

(K)作出根據本協定指派給它的決定和決定。

2.6.2臨牀/監管工作組。在[***][***]生效日期後，Alector和GSK將成立一個聯合臨牀/監管工作組(“臨牀/監管工作組”)，該工作組將向JDC報告，由雙方適當挑選的代表組成，負責(I)為成本利潤分享產品建立全球監管戰略，並儘可能確保成本利潤分享產品的監管文件和與許可產品有關的監管當局的迴應一致(此類戰略，即“全球監管戰略”)；(Ii)為以下事項提供一個論壇：(I)為成本利潤分享產品制定全球監管戰略，並確保與許可產品相關的監管部門的迴應保持一致(此類戰略，即“全球監管戰略”)；(Ii)提供一個論壇，以便：(I)制定成本利潤分享產品的全球監管戰略，並儘可能確保與許可產品相關的監管機構的迴應一致(此類戰略，即“全球監管戰略”)；[***]，以及(Iv)審查和批准與成本利潤分享產品有關的每項臨牀研究的方案。在臨牀/監管工作組正式成立之前，雙方(或其附屬機構)臨牀/監管小組的適當代表應履行臨牀/監管工作組的職能。

2.6.3安全審查工作組。在[***]生效日期後，阿萊克託和葛蘭素史克將成立一個聯合安全審查工作組(“安全審查工作組”)，該工作組將向聯合安全審查委員會報告，並由雙方適當挑選的代表組成。安全審查工作組應討論和實施程序和程序，包括根據《藥物警戒協議》，以共享支持每一締約方(或其附屬機構)各自監管責任所需的信息，以及遵守適用的監管藥物警戒要求可能需要的信息。任何此類程序都不應被解釋為限制任何一方採取任何不符合其規定的行動的能力。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

但在適用法律允許的情況下，雙方在採取此類行動之前應相互協商。儘管有上述規定，與安全有關的實質性討論(包括安全信號和藥物警戒事項)應在[***]. [***].

2.6.4合規監督聯合工作組。在[***][***]生效日期後，阿萊克託和葛蘭素史克應成立一個聯合合規監督工作組(JCOWG)，該工作組應向JSC報告，並負責制定和監督合規計劃的實施。[***]。聯合組委會有權設立一個或多個MLR工作組作為向其報告的工作組[***].

2.7會員資格。

JSC、JDC、JMC、JPC和JCC應由Alector和GSK各自指定的同等數量的代表組成。聯委會應由以下人員組成[***] ([***])每個締約方的代表。JDC、JMC和JCC各自應至少由[***] ([***])但不超過[***] ([***])每一締約方的代表，由聯委會確定。少年警訊最初應由以下人員組成[***] ([***])每一締約方的代表，除非聯委會另有決定。每一締約方均有權任命任意數量的代表參加各工作組。每一締約方均可在書面通知另一方後隨時更換JSC、JDC、JMC、JPC、JCC和任何工作組代表，條件是此類更換在該締約方的組織內具有與他或她要取代的人同等的權力和職能責任範圍。每一締約方參加每個聯合委員會的代表應是資歷和經驗合適的個人，其中應至少有一名代表來自每一締約方，具有在適用的聯合委員會職責範圍內作出決定的相關決策權，但有一項諒解，即該個人可能需要就某些事項向有關締約方尋求適當的授權。JSC、JDC、JMC、JPC、JCC和各工作組(每個工作組設一個“聯合委員會”)應由每一締約方的一名指定代表擔任共同主席。每個聯合委員會的聯合主席不得比委員會或工作組的任何其他代表擁有更大的權力。共同主席應負責(I)召開會議；(Ii)(在聯盟經理的協助下)在每次會議之前準備和分發議程，但共同主席應將任何一方提出的任何議程項目列入議程；(Iii)確保所有決策都按照本協定規定的表決和爭端解決機制進行(為清楚起見，根據第八條關於少年警訊)；(Iv)編寫和發佈每次會議的會議紀要(根據第八條關於少年警訊的規定)；(Iii)確保所有決策都按照本協定中規定的投票和爭端解決機制進行(為清楚起見，符合第八條關於少年警訊的規定)；(Iv)編寫和發佈每次會議的記錄。[***][***]之後。為免生疑問，每一締約方均可指定同一人作為多個聯合委員會的代表，每一締約方均可指定承包人或其附屬公司的僱員作為其在聯合委員會的代表(包括共同主席)。

2.8決策。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

2.8.1投票。各聯合委員會應以一致同意的方式運作；但少年團應按照第八條的規定運作，而不是以一致同意的方式運作。對於每一聯合委員會的決定，每一締約方的代表應代表該締約方集體一票。除本協議另有明確規定外，使用聯合委員會的“確定”、“建立”、“授權”、“批准”、“制定”、“更新”、“提交”、“準備”、“解決”或“確定是否批准”(包括其任何詞綴)，將意味着本第2.8條的決策規定適用於此類事項，包括本條款中的升級和平局條款。為免生疑問，被指定為“推薦”、“建議”、“監督”、“管理”、“審查”、“討論”、“監督”、“提供論壇”、“執行”、“協助”、“協調”、“合作”或“共享”(包括其任何組合)的事項不需要任何一方的任何協議或決定，也不受第2.8節規定的投票和決策程序的約束。

2.8.2聯合委員會升級。如果任何工作組成員(少年警訊除外)的分歧持續超過[***] ([***]) [***]在本協定項下屬於其權限範圍內的任何事項，如需取得一致同意並已尋求一致同意，且Alector或GSK要求解決，應提交該工作組報告的聯合委員會討論和解決。如果JDC、JMC或JCC成員之間的分歧超過[***] ([***]) [***]在本協議項下屬於其權限範圍內的任何事項，如已尋求一致同意，且Alector或GSK要求解決，則應提交JSC解決。如果司法人員敍用委員會成員的分歧超過[***] ([***]) [***]對於JDC、JMC或JCC提交的任何事項，或關於最初在JSC內產生的事項，此類事項應根據第13.1和13.3節解決，但須遵守第2.8.3節的規定。

2.8.3對聯合委員會權力的限制。任何一方均無權對第2.10條或13.3.1條規定的聯合委員會授權範圍內的決定行使決定性的投票權，以做出以下任何決定：(A)最終決定對本協議的任何解釋或雙方在本協議項下的權利或義務；(B)與本協議的任何條款和條件相沖突；(C)在任何方面違反適用法律；或(D)以其他方式擴大或減少另一方在本協議項下的權利或義務，或大幅增加另一方或其關聯公司或分被許可人在本協議項下的成本或開支(包括，例如，與另一方批准的上一次GDP相比，包括向另一方承諾額外的財政或其他資源用於任何臨牀研究(自身或通過其在JSC的代表或根據第13.1條通過其在JSC的代表或主管人員))。為免生疑問，雙方之間因與本協議相關或與本協議相關的任何文件或文書而產生的爭議，在任何情況下都不在聯合委員會的決策權限範圍內，也不在本協議項下的一方唯一決策權範圍內，應根據第13.4條的規定予以解決。每一方應保留其所享有的權利、權力和酌處權。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌情決定權授予或授予聯合委員會。任何聯合委員會均無權且任何締約方對該人提交的事項進行決定性投票，不得修改、修改或放棄遵守本協議，本協議的遵守只能按照第14.7節的規定進行修改或修改，或者只能按照第14.7節的規定放棄遵守。[***].

2.9 JSC、JDC、JMC、JPC、JCC和工作組的會議。

聯委會應在聯委會決定的時間舉行會議，聯委會、聯委會、少委和聯委會應在適用委員會決定(或根據聯委會的指示)的時間舉行會議，但在任何情況下，聯委會、少委和聯委會的會議頻率均不得低於[***]在任期內的每個歷年，只要每個這樣的委員會存在。各工作組應在工作組商定的時間或聯委會、聯委會或聯委會指示的時間舉行會議。經雙方同意，各聯合委員會可以親自開會，也可以通過音頻或視頻會議召開會議。關於聯合委員會的面對面會議，代表們應在阿萊克託和葛蘭素史克指定的地點輪流開會。各方應自行承擔參加聯委會會議的費用和費用，為清楚起見，這些費用和費用不應計入根據財務報表、開發成本或製造成本計算税前損益的允許費用中。參與許可產品開發、製造或商業化的各方、其附屬機構和第三方的其他代表可以列席聯合委員會的此類會議。經協議，任何聯合委員會均可在定期安排的會議之間臨時舉行會議，以處理和解決其職權範圍內可能不時出現的時間敏感問題。在聯合委員會會議上採取的任何行動，除非每一締約方的代表都出席或參加，否則無效。任何一方均不得無理拒絕出席至少[***]該締約方代表出席聯合委員會的任何會議，並給予合理的事先通知。

2.10 [***]

2.11聯盟經理。

各方應為本協議項下設想的所有活動指定一名聯盟經理(“聯盟經理”)。這些聯盟經理將負責本協議所設想的合作的日常全球協調，並將促進雙方之間的溝通。這些聯盟經理應具備與負有此類項目管理職責的經理相適應的經驗和知識。聯盟經理應出席JSC會議(或指定一名適當的代表代表該聯盟經理出席JSC會議)。聯盟經理不應被算作任何聯合委員會的成員(也不應在任何聯合委員會討論的事項上投票

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

委員會會議)。每一方均可在通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。

第三條
許可證授予

3.1阿萊克特·格蘭茨(Alector Grants)

3.1.1開發許可證。根據本協議的條款和條件(包括第4.6節)，Alector特此授予葛蘭素史克全球獨家許可(受Alector根據第3.9.1條保留的權利的約束)，根據Alector知識產權，可再許可(根據第3.4節)在該地區開發許可抗體和許可產品。

3.1.2製造許可證。根據本協議的條款和條件，Alector特此授予葛蘭素史克獨家(受Alector根據第3.9.1條保留的權利的約束)、全球範圍內的、可根據Alector知識產權再許可(根據第3.4條)的許可，以便在該地區生產許可抗體和許可產品。

3.1.3商業化許可證。

(A)美國。根據本協議的條款和條件，Alector特此向GSK授予(I)Alector知識產權項下的全球獨家(受Alector第3.9.1條規定的保留權利約束)、可再許可(根據第3.4條)在美國將成本利潤分享產品商業化的獨家許可和(Ii)Alector知識產權項下將Option Out產品在美國商業化的獨家許可。

(B)OUS領域。根據本協議的條款和條件，Alector特此向GSK授予Alector知識產權項下的獨家許可(受Alector根據第3.9.1條保留的權利的約束)，以便在OUS區域的現場將許可產品商業化；前提是Alector將保留在全球戰略發佈計劃下分配給Alector或GSK或其附屬公司要求的範圍內執行此類活動(如果有)的權利。

3.2葛蘭素史克贈款。

3.2.1開發許可證。根據本協議的條款和條件(包括第4.6節)，葛蘭素史克特此向Alector授予GSK知識產權項下的非獨家許可，以便在該地區的現場開發成本利潤分享產品。

3.2.2 [***]

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

3.3數據、技術訣竅和材料的共享。

3.3.1初始轉移。在生效日期後，在合理的切實可行範圍內儘快，並在任何情況下[***] ([***]) [***]在聯合技術合作中心成立後，雙方應真誠討論並達成一致，並在達成協議後履行技術和數據轉讓計劃(“初始阿萊克託專有技術轉讓計劃”)中規定的各自義務，該計劃規定了阿萊克託專有技術和材料轉讓給葛蘭素史克的內容和機制。[***]。最初的Alector專有技術轉讓計劃應由JDC在以下時間內編制，以供JSC批准[***] ([***]) [***]在JDC成立後，並可根據JDC準備並經JSC批准而不時修改。儘管有上述規定，阿萊克特應以某種格式(EXCEL、Word、PowerPoint等)向葛蘭素史克提供以下項目，無需額外考慮(包括不報銷由阿萊克特或代表阿萊克特發生的任何費用或開支)。以及雙方同意的方法(以下未指明的範圍)：

(A)在[***] ([***]) [***]在生效日期之後，下載訪問由Alector主持的Diligence數據室的完整內容，用於GSK對許可抗體和許可產品的審查；

(B)在[***] ([***]) [***]在JDC成立後，以下內容(包括所有包含或包含以下任何內容的ECTD序列和源文件(如果有))的副本尚未提供：[***].

在每一種情況下(A)和(B)是：(I)與現有抗體或現有產品有關的ALECTOR專有技術或材料，(Ii)[***](Iii)[***]。自上述轉讓之日起，應葛蘭素史克的合理要求，Alector應真誠地向GSK提供其相關科技人員的合理服務，以回答有關Alector專有技術和材料的問題或提供有關Alector專有技術和材料的信息或指導，以便GSK人員能夠更好地根據GDP將Alector專有技術和材料用於許可抗體和許可產品的開發和商業化。

3.3.2額外轉賬。根據JDC制定的一項或多項技術和數據轉讓計劃(“附加專有技術轉讓計劃”)，在任何情況下，在另一方提出任何合理和具體要求後的合理時間內，每一方都將向另一方轉讓副本[***]，在每種情況下(A)-(C)(I)[***]就現有抗體或現有產品或已根據第4.6節批准新產品決定的許可抗體或許可產品而言，(Ii)在有關時間由該締約方(或其關聯方)擁有和控制，(Iii)[***]另一方根據本協定第四條並在第三條規定的許可範圍內執行分配給該締約方的開發活動[***]，和(Iv)以前沒有提供給該另一方。

3.3.3共享協作數據和技術訣竅。在不損害第3.3.2款的情況下，每一方應(並應促使其關聯公司)與另一方合理合作，以

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

及時分享[***]在合作知識產權範圍內，JDC和JPC可以制定合理的政策，在合作知識產權範圍內實現此類數據和專有技術的交換(患者樣本除外，其共享和訪問應遵守第6.4.7節的條款，並且第三方對GSK製造專有技術的訪問應僅限於GSK根據第6.1.3(B)節批准的範圍)，並且JDC和JPC可以在合作知識產權內製定合理的政策來實現此類數據和專有技術的交換。

3.3.4通用工具。儘管第3.3節有上述規定，但雙方均無義務向另一方提供或提供由該方或其附屬公司控制的、普遍適用於發現或研究用於治療疾病或疾病的產品的發現或研究工具、材料或信息(包括篩查分析、克隆工具、動物模型、細胞系等)，除非雙方另有約定，否則任何一方均無義務向另一方提供或提供該發現或研究工具、材料或信息(包括篩查分析、克隆工具、動物模型、細胞系等)。

3.4再許可。

3.4.1葛蘭素史克的再許可權。此外，在不損害根據第4.3.2、5.2.1和6.1.3節授予分包合同的任何權利的情況下，葛蘭素史克有權向其關聯公司授予分包許可[***]。如果葛蘭素史克根據第3.4.1節授予任何再許可，葛蘭素史克應繼續對其在本協議項下的義務負責，並應對相關再被許可人在有效期內的履行負責，就像是由葛蘭素史克履行的一樣。此外，葛蘭素史克應確保其每個分許可人遵守本協議的所有相關規定。

3.4.2委託方再許可權。此外，在不損害根據第4.3.2、5.2.1和6.1.3節授予分包合同的任何權利的情況下，Alector有權向Alector的全資直接或間接附屬公司(“Alector全資附屬公司”)再許可GSK根據本協議授予Alector的任何和所有權利(或由Alector保留的許可權)，包括根據第3.2節許可給Alector的任何和所有權利。Alector有權向非Alector全資附屬公司和第三方的關聯公司授予GSK根據本協議授予Alector的任何和所有權利(或Alector根據第3.2節保留的許可權利)，這些權利涉及該領域中的許可抗體和許可產品[***]進一步規定，本合同項下任何製造的再許可或分包的權利應受第6.1.3節的約束。如果ALECTOR根據第3.4.2節授予任何再許可，則ALECTOR在有效期內應繼續對其在本協議項下的義務負責，並應對相關再被許可方的履行負責，如同由ALECTOR履行的一樣。此外，Alector應確保其每個分許可人遵守本協議的所有相關規定。

3.4.3分許可要求。一方根據第3.4.1或3.4.2節向第三方授予的每個再許可(“再許可”)應(I)以書面形式；(Ii)受制於並服從並符合本協議的條款和條件；(Iii)要求適用的從屬被許可人遵守本協議的所有適用條款(

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

本協議的目的是：(I)要求被再許可方承擔支付義務)；(Iv)要求被再許可方授予另一方與第4.4.4節規定的該另一方相同程度的參照權(除非明顯沒有必要，因為適用的再許可的性質與相關標的物無關)；以及(V)禁止進一步的再許可，除非符合本第3.4.3節的條款。任何再許可均不得減少、減少或消除任何一方在本協議項下的任何義務。根據合理要求，再許可方應向另一方提供每個再許可的副本，前提是再許可方可以對該再許可中的任何信息進行編輯，前提是此類編輯不會合理地損害另一方確保遵守本協議的能力。

3.4.4現有的第三方協議。截至執行日期，Alector表示，Alector及其任何附屬公司均未與任何第三方就任何許可抗體或許可產品的開發、製造或商業化達成任何實質性協議，表1.47中規定的除外。

3.5阿勒克託聖約。

根據第3.7條的規定，在執行日期開始至結束期間[***]，除非根據本協議的條款，否則Alector及其任何附屬公司均不得[***].

3.6葛蘭素史克公約。

除第3.7條另有規定外，自執行日期起至下列日期止的期間內[***]，除非符合本協議的條款，否則葛蘭素史克及其任何附屬公司均不得[***].

3.7 [***]

3.8“破產法”第365(N)條。

根據或根據本協議任何部分授予的所有權利和許可，包括本協議的第3.1和3.2節，均為“知識產權”權利(如修訂後的“美國法典”第11章第101(35A)節所定義)(如第11章，“破產法”)。艾爾克特和葛蘭素史克謹代表各自及其附屬公司確認(I)研究數據副本，(Ii)實驗室樣本，(Iii)產品樣本和庫存，(Iv)配方，(V)實驗室筆記和筆記本，(Vi)與臨牀研究有關的所有數據和結果，(Vii)監管備案和監管批准，(Viii)監管備案和監管批准的參考權，(Ix)臨牀前研究數據和結果，以及(X)營銷。根據破產法第365(N)條構成知識產權的“具體化”。Alector和GSK各自同意不幹擾另一方或其關聯公司根據本協議對本協議項下許可的知識產權及其具體實施行使權利和許可，並同意使用商業上合理的努力協助另一方或其關聯公司根據本協議行使其權利和許可，並同意以商業上合理的努力協助另一方或其關聯公司根據本協議行使其在本協議項下許可的知識產權的權利和許可證，並同意使用商業上合理的努力

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

根據本協議，另一方或其關聯公司有權獲得第三方擁有或控制的合理必要的知識產權及其實施，以根據本協議行使此類權利和許可。

3.9保留權利。

由Alector提供的3.9.1。除本文明確規定外，ALECTOR不授予任何其他權利或許可，包括對ALECTOR知識產權或任何其他知識產權的任何權利或許可，無論是默示、禁止反言或其他方式，GSK不得使用或以其他方式利用(或授權使用或利用)任何ALECTOR知識產權(聯合發明和聯合專利除外)，但第3.1節規定的除外。儘管本協議中有任何相反的規定，Alector仍應保留以下權利：(A)使用和以其他方式使用Alector知識產權，包括授予和授權此類Alector知識產權下的許可證的權利，用於開展本協議規定和本協議允許的其負責的活動；以及(B)使用和以其他方式利用Alector知識產權，包括授予和授權許可證的權利，用於下列目的：(A)使用和以其他方式使用Alector知識產權，包括授予和授權此類Alector知識產權下的許可證的權利；以及(B)出於以下目的使用和以其他方式利用Alector知識產權，包括授予和授權許可證的權利：[***].

3.9.2由葛蘭素史克提供。除本文明確規定外，葛蘭素史克不授予任何其他權利或許可，包括對葛蘭素史克知識產權的任何權利或許可，以及此處未明確授予的任何其他知識產權，無論是默示、禁止反言或其他方式，除非第3.2節規定，否則艾爾克特不得使用或以其他方式使用(或授權使用或利用)任何葛蘭素史克知識產權(聯合發明和聯合專利除外)。

3.9.3其他約束性部分。儘管本協議有任何相反規定，但在(A)和(B)兩種情況下，Alector知識產權和GSK知識產權均不得包括(A)與抗體或其他化合物的結合部分相關的、非針對SORT1的任何專有技術，或(B)覆蓋抗體或其他化合物的結合部分的、未針對SORT1的任何專利，除非該抗體或化合物是由適用的許可方在履行過程中臨牀開發或商業化的就前述而言，“定向到SORT1”是指[***].

3.10聯合專利。

[***]

第四條
發展

4.1一般規定。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

4.1.1 JDC監督。JDC應協調成本利潤分享產品的開發，提供與區域內其他許可產品開發相關的溝通平臺，並履行本協議規定的與許可產品開發相關的其他職能。JDC將在JSC的監督下，指導成本利潤分享產品的臨牀和監管計劃。

4.2國內生產總值；非核心國內生產總值；修正；發展責任。

4.2.1全球發展計劃和非核心全球發展計劃。

(A)核心發展活動。成本利潤分享產品的所有GLP毒理學研究或其他IND啟用研究以及支持核心檔案的臨牀研究的實施應受GDP管轄，雙方同意根據GDP開展所有此類活動。本文件附件為表1.58(其中還包括第4.2.3節所述的初始發展預算的總體預算數字，以及第4.2.5(B)節所述的後續各期預算預測)。國內生產總值應將國內生產總值中規定的每項發展活動的責任分配給一方。國內生產總值應包括國內生產總值中每個適應症的一般研究設計參數、具體人員要求和臨牀開發每個階段的資金預算，並應與本協議的條款一致。在任何特定的臨牀研究開始之前，將生成用於評估的附加數據和/或標準(如果有)的指南應包括在GDP中。GDP中規定的條款和活動在任何時候都應設計為符合所有適用的法律和良好的臨牀實踐，並按照製藥行業習慣的專業和道德標準進行，同時考慮到第4.3.7節的相關內部政策。

(B)非核心發展活動。對於(I)不支持核心檔案的任何成本利潤分享產品或(Ii)選擇退出產品的所有GLP毒理學研究或其他啟用IND的研究和臨牀研究的實施，應受非核心GDP管轄並在非核心GDP中規定，GSK同意根據非核心GDP自費開展所有此類活動。非核心GDP應由葛蘭素史克制定，並在此類活動開始前提交JDC審查和討論，並應與本協定和全球監管戰略的條款一致。非核心GDP的條款和活動在任何時候都應設計為符合所有適用的法律，並按照製藥行業習慣的專業和道德標準進行，並在法律要求的情況下，考慮到葛蘭素史克的醫療合規政策和適用的SOP。Alector在JDC的代表應就葛蘭素史克開發該等非核心GDP一事保持合理瞭解，但此類諮詢不得延誤GSK按照其開發該等非核心GDP的內部時間表開發該等非核心GDP。非核心GDP應採用葛蘭素史克根據其針對此類活動的一般業務慣例合理開發的格式，但在任何情況下均不要求葛蘭素史克提供其內部治理文件的副本。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

4.2.2發展原則。各方的意圖是，現場許可產品的開發將按照以下原則進行，除非根據第4.2.1或4.2.5節(視情況而定)建立的當時的GDP中另有明確規定的範圍(如果有)，並且JDC(或JSC或執行官員，視情況適用)應在其決策中考慮並嘗試實施以下原則，包括對GDP的任何更新和修訂進行準備、審查和批准：

(A)無論各方在任何特定時間對特定活動的具體責任分工如何，JDC應作為共享與許可抗體和許可產品開發有關的信息、知識和專業知識的渠道。

(B)成本利潤分享產品的臨牀開發應根據單一的、綜合的全球計劃進行。

(C)除了在Alector選擇退出之後選擇退出的產品之外，GDP在任何時候都應該包括對雙方都有意義的角色。在雙方之間分配責任時，聯合技術委員會(或聯合技術委員會或執行幹事，如果適用)應考慮每一締約方的專門知識、能力、人員配備和承擔此類活動的可用資源。

(D)在收到許可產品的監管批准後[***].

4.2.3發展預算。包括在國內生產總值中的發展預算應是滾動預算，列出與國內生產總值項下為支持核心檔案而分配給締約方的活動有關的發展費用預算金額。發展預算應包括每一締約方分配給該締約方的發展活動的發展費用預算：(A)在特定歷年([***])；。(B)合理詳細的善意預測預算。[***]歷年(按歷年細分)，以及(C)[***]。發展預算還應包括按全時當量支出和由財務工作組確定的自付成本的細分。初始國內生產總值中顯示的預算金額將構成初始發展預算。生效日期後，財務工作組將與每一締約方的項目管理部門協商，根據每一締約方在國內生產總值項下開展的活動，立即將初步發展預算中的金額分配給每一締約方。在根據第4.2.5節進行GDP年度更新的同時，JDC還應編制並由JSC審查和批准涵蓋下一歷年的年度發展預算和通過在#年收到監管批准的預測估計。[***]對於當時包括在GDP中的每一項指標。

4.2.4開發活動的分配。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(A)國內生產總值應在各方之間分配開展臨牀研究和國內生產總值中涉及的各種其他開發活動的責任。除JDC另有批准外，就該領域許可產品的開發而言，(A)Alector應負責(I)所有旨在支持IND備案的GLP毒理學研究和其他研究，(Ii)第一階段臨牀研究，(Iii)所有次要適應症的開發活動，以及(Iv)主要適應症的所有開發活動，但主要適應症的第三階段臨牀研究或重大適應症的批准後所需研究除外，在每種情況下，(Ii)-(Iv)用於支持核心劑量的成本利潤分享產品以及(B)葛蘭素史克應負責：(X)支持核心檔案的成本利潤分享產品的主要適應症的任何第三階段臨牀研究或批准後所需的研究；(Y)為獲得OUS區域內不支持核心檔案的成本利潤分享產品的主要適應症和次要適應症的監管批准所需的所有開發活動(即，特定於國外的開發活動[***])，以及(Z)選擇退出產品的所有開發活動。

(B)任何一方及其附屬公司均不得進行任何旨在支持任何許可產品的IND備案的GLP毒理學研究或其他IND支持研究，在每種情況下，除GDP或非核心GDP項下的成本利潤分享產品或選擇退出產品外，任何許可產品的任何臨牀研究都不應支持。任何旨在支持許可抗體或許可產品的IND備案或臨牀研究的GLP毒理學研究或其他IND授權研究，應接受第二條和第四條規定的雙方的管理和監督。

4.2.5更新和修訂國內生產總值。

(A)聯合開發委員會應至少每年審查一次國內生產總值，並應制定詳細和具體的國內生產總值更新，其中應包括下一個歷年的發展預算和至少在監管批准#年國內生產總值中每個指標的成本利潤分享產品之前的下一個歷年的預測估計數。[***]。JDC應將所有此類更新提交JSC審批，以便JSC初步批准不晚於[***]每個日曆年的。經聯委會初步批准後，此類更新應提交給每一締約方用於其內部預算編制過程，目標是不遲於聯委會最終批准[***]在每個日曆年，任何更新都應附加到GDP中。聯委會還可不時制定並向聯委會提交對國內生產總值的其他實質性修正建議。聯席會議還應審查每一締約方(及其附屬機構)在當時的國內生產總值(包括髮展預算)下的表現。[***]祕書處應在此基礎上制定詳細和具體的發展預算最新情況和實質性修正案，以反映這一業績。聯委會應審查聯委會提出的擬議修正案，並可批准聯委會可隨時酌情考慮的修正案或任何其他修正案，經聯委會批准後，國內生產總值應相應修訂。國內生產總值的修正和更新，包括髮展預算，不應

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

未經JSC批准(或根據第13.1條或第133條(如果適用)作出的決定或決定)，即可生效。如果聯委會未在下一歷年開始前批准更新的GDP(包括髮展預算)，則任何一方均可啟動程序，根據第(13.1)節和第(13.3)節解決問題，當時的GDP和為適用的日曆年制定的發展預算的預測金額應繼續適用，直至聯委會同意或根據第(13.1)節或第(13.3)節決定或確定GDP為止。

(B)最初的國內生產總值包括對預期預算金額和相關的特許產品開發時間表的高水平預測。在審查和批准發展預算的年度更新或修正案時，聯委會(或根據第13.1節規定的執行幹事或締約方，如適用)應考慮反映在初始國內生產總值中的預算金額和時間表。發展預算應至少提供在初始GDP中反映的有關年度的金額(或者，如果不同，則為上次商定的預算中相關年度的預測金額，考慮到該發展預算所涵蓋年份的實際支出已經發生的任何金額)，大致按照初始GDP中反映的時間表提供，除非各方另有協議，認為在此類時間表上花費此類金額對於開發成本利潤分享產品在商業上是不合理的(例如，單獨查看成本利潤分享產品，而不考慮任何一方

4.2.6獨立開發活動。[***]

(A)獨立開展活動。在通知葛蘭素史克的情況下，埃克托可在以下地點發起和開展開發活動[***]但是，如果葛蘭素史克合理且真誠地確定任何擬議的開發活動有可能對適用許可產品在該領域的開發或商業化產生不利影響，則除非JDC或JSC確定應允許該等獨立ADA，否則Alector不得承擔該等獨立ADA。為清楚起見，作為獨立反興奮劑機構標的的許可產品在本協議的所有目的下均應繼續為“許可產品”(除非本第4.2.6節另有規定)。Alector應在聯合開發委員會的每次會議上提供關於獨立反興奮劑機構的進展情況的非正式報告，並應至少向聯合開發委員會提供關於獨立反興奮劑機構的結果和預算費用的正式書面報告。[***]在第一次[***][***]在獨立ADA內進行任何臨牀研究的情況下，以及在其他情況下，以與各方就GDP涵蓋的活動向JDC提交報告的方式和頻率相同的方式和頻率。如果[***](此類用途為“ADA數據使用”和“ADA數據使用”)[***]，“ADA數據使用日期”)，則在任何情況下，該締約方應在[***][***]，通知對方。

(B)獨立開發活動的費用。根據下面第4.2.6節的規定，Alector應承擔與其承擔的獨立ADA相關的所有成本，這些成本不應考慮為第4.5節的開發成本，以及

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

在根據第4.5.4節確定額外成本時，不得將與獨立反興奮劑機構相關的費用計入開發成本。如果發生ADA數據使用，葛蘭素史克應向Alector償還相當於Alector及其附屬公司在ADA數據使用日期之前發生的成本的適用ADA成本百分比的金額。這些成本將採用與計算國內生產總值下的開發成本相同的方式來確定。如本文所使用的，“ADA成本百分比”是指相對於第一個獨立ADA的(X)，[***]對於除製造成本以外的開發成本，這些成本本應平均分攤[***]對於本應平均分攤的製造成本，以及(Y)對於隨後的每個獨立ADA，[***]對於除製造成本以外的開發成本，這些成本本應平均分攤[***]因為製造成本本可以平均分攤。

(C)美國反興奮劑機構第三期里程碑。儘管有第7.2.1節的規定，如果Alector承擔獨立的ADA，葛蘭素史克沒有義務根據與該等獨立ADA相關的臨牀研究里程碑(“ADA III期里程碑”)，根據第7.2.1節為臨牀研究里程碑付款。[***]在本第4.2.6(C)節規定的全額付款之前，此類獨立ADA的臨牀研究里程碑不應被視為已實現。

(I)第一個獨立ADA。對於與第一個獨立ADA相關的任何ADA第三階段里程碑的實現，第7.2.1節中與該獨立ADA相關的實現該ADA第三階段里程碑所欠的里程碑付款應在該獨立ADA的ADA數據使用日期到期並支付給Alector。

(Ii)第二個及其後的獨立反興奮劑機構。為實現與第二屆或更晚的獨立ADA相關的任何ADA第三階段里程碑，[***] ([***]) [***].

(Iii)[***]

(D)美國藥品監督管理局批准里程碑。儘管有第7.2.2節和第7.2.3節的規定，對於以實質性方式使用獨立ADA產生的數據作為其基礎的任何監管批准，或基於任何此類監管批准(“ADA批准里程碑”)實現的任何首次商業銷售，相當於第7.2.2節下的批准里程碑或第7.2.3節下的商業里程碑(視情況而定)相應金額的ADA批准百分比的金額，應在達到該批准里程碑或商業里程碑(視情況而定)後到期並支付給埃克托如本文所用，“ADA批准百分比”是指(A)[***]關於第一個獨立ADA的ADA批准里程碑，以及(B)[***]關於每個後續獨立ADA的ADA審批里程碑。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

4.2.7開發用於次要適應症和主要適應症的許可產品。儘管本協議中有任何相反的規定(包括第4.2.6條)，除非雙方另有約定，或者所有許可的抗體均已由Alector選擇退出，否則任何一方(或其附屬公司或分被許可方)均不得[***].

4.3發展努力；業績方式；報告。

4.3.1發展努力。雙方應以商業上合理的努力開發，並尋求並獲得監管部門的批准[***]。各締約方及其附屬機構應以良好的科學方式開展其開發活動，並遵守適用的法律，包括有關環境、安全和工業衞生的法律、良好實驗室操作規範、良好臨牀操作規範、知情同意和機構審查委員會的規定、藥物警戒實踐的現行標準以及與保護人類受試者有關的所有適用要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果一方(或關聯公司)合理確定實施此類開發活動將違反適用法律，或者該方(就GSK而言，由GSK全球安全委員會做出判斷)就臨牀研究的進行而言，該臨牀研究將對參與該臨牀研究的受試者構成不可接受的安全風險(考慮到潛在利益)，則該方或其關聯方無義務就許可抗體或許可產品進行或繼續進行任何開發活動。

4.3.2分包開發活動的權利。

(A)所需的分包合同條款。每一締約方或其附屬公司均可根據分包合同將根據本協議進行的任何開發活動的執行分包給一個或多個分包商，這些分包商應符合本協議的條款和條件，應包含不低於第九條中所述的保密條款，並應包含證明該第三方分包商沒有被禁止，也不受美國聯邦食品、藥品和化粧品法第(306)節的禁止，也不是該節中所述定罪的對象的證明。JDC應監督材料分包合同下分包商的表現，監督方式和程度與監督本合同項下各方的方式和程度相同。儘管有上述規定，分包方(或其關聯方簽訂分包合同)仍應在本協議項下為履行其在本協議項下的所有義務承擔責任，並應對其分包商遵守本協議的適用條款負責。

(B)討論的義務。儘管如上所述，如果任何一方(或其附屬公司)希望分包其指定的任何開發活動，該締約方應首先與另一方進行討論，並考慮併合理考慮修改國內生產總值以將此類活動重新分配給另一方，或者將此類活動分包給另一方(費用由雙方商定)，同時考慮(平衡

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

其他因素)另一方的能力和對成本的潛在影響，作為將此類活動分包給第三方的潛在替代方案。如果在GDP項下分配給一方的任何開發活動被分包給另一方(而不是在GDP項下分配給另一方)，則如果根據本協議，分包方仍對此類活動的實施負有最終責任，則另一方應按照本協議的條款和所有適用法律，在分包方的管理和指示下開展此類活動。

(c) [***]材料分包。根據第4.3.2(B)節的要求進行討論後，如果一方(或其附屬公司)仍希望將本合同項下的開發活動的執行分包給一個或多個第三方，則在遵守本第4.3.2(C)節的前提下，該締約方(或其附屬公司)可以繼續這樣做。在簽訂任何材料分包合同之前，[***].

(D)製造活動。儘管有上述規定，與開發相關的任何製造活動的分包均應遵守第6.1.3節的規定。

(E)與共同排他權的協調。不言而喻，Alector根據上述第3.1節向GSK授予的共同獨家許可不得解釋為限制Alector及其關聯公司根據第4.3.2節(或根據第5.2.1節)聘用分包商的權利，或根據第6.1.3節聘用製造分包商的權利。

4.3.3日常責任。每一締約方應負責其(或其附屬公司)根據本協定或國內生產總值有責任或以其他方式被指派負責的開發活動的日常實施，並應將此類活動的進展情況合理地告知另一方。

4.3.4發展報告。在聯合審查委員會的每次會議上，每一締約方將報告自上次聯合審查委員會根據國內生產總值分配給該締約方的會議以來，締約方及其附屬公司已經或導致開展的發展活動，評估與國內生產總值目標相關的工作，並提供聯合審查委員會可能合理要求的關於此類發展活動的其他信息。如果一締約方未能在聯合開發委員會的會議上充分提供此類報告，另一方可要求(該締約方將向該另一方提供)書面進度報告，其中包括臨牀或監管活動的應計費用、場地啟動、方案編寫進度、會議請求和簡報文件等信息，在其他情況下，還可要求提供合理必要的信息，以便合理全面地瞭解適用開發活動的狀況。

4.3.5合規性審核。對於一方、其附屬公司或其分包商根據本協議或GDP開展開發活動的任何設施或場地，另一方有權自費向[***][***]書面通知

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

該方(如果適用，該關聯方或如下所述的分包商)在正常營業時間內檢查該場地和設施以及與其相關的任何記錄[***][***]為了核實另一方是否遵守了本協議中與所有適用法律相關的條款，包括良好的實驗室實踐、良好的臨牀實踐和當前的藥物警戒實踐標準，或更多情況下是有理由的驗證另一方是否遵守了本協議的條款。此類檢查應遵守第九條中規定的保密規定和適用分包合同中規定的進行此類檢查的權利。每一方應在商業上合理努力，在與其分包商的任何合同或其他書面安排中加入一項條款，允許另一方行使本第4.3.5節規定的權利。

4.3.6質量保證審核。葛蘭素史克將負責根據葛蘭素史克的內部SOP，為GDP中分配給葛蘭素史克的每項臨牀研究制定審核計劃。根據Alector的內部SOP，Alector的質量保證部門將負責為GDP中分配給Alector的每項臨牀研究制定審核計劃。聯合監督/質量工作組應組成一個聯合監督/質量工作組(“監督/質量工作組”)，該監督/質量工作組可審查葛蘭素史克和阿萊克託質量保證人員制定的審核計劃並提出意見。GSK和Alector的質量保證人員將真誠地考慮監督/質量工作組提交的所有此類意見，但GSK和Alector的質量保證人員應各自對其制定的審計計劃擁有最終決定權。

4.3.7發展標準、相關國內政策。每一締約方應以良好的科學方式和遵守其相關的內部政策、適用法律(包括(如果適用)有關環境、安全和工業衞生的法律)、GMP、GLP、GCP、知情同意、當前的藥物警戒實踐標準以及與保護人體相關的所有適用要求，執行並確保其附屬公司、再被許可人和分包商按照本協議的設想開展其開發活動。每一締約方及其關聯公司應保存GDP項下進行的開發活動的書面或電子記錄，包括但不限於數據和結果，以良好的科學方式(根據GLP、GCP和GMP，視情況適用)充分詳細地保存，並適用於監管和專利目的，並且(A)在所有重要方面都完整和準確，並適當反映在本協議項下由該締約方及其關聯公司或其代表在每種情況下進行的所有開發工作和取得的結果，以及(B)記錄此類開發活動的技術和科學細節此類結果的源記錄和原始數據不應包括或與本協議範圍外的活動記錄混為一談，這些記錄將至少保留一段時間[***] ([***]) [***]在本協議到期或終止後，或適用法律或該方相關內部政策可能要求的更長時間內。[***].

4.4監管提交和監管審批。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

4.4.1監管職責。在國內生產總值項下進行適用臨牀研究的一方應負責該臨牀研究的監管備案和與相關監管機構的互動。

4.4.2監管備案和監管審批的所有權。根據第4.4.1節的規定，所有提交給監管機構的監管文件，包括所有申請美國現場成本利潤分享產品監管批准的申請，對於含有AL001的許可產品(與選擇退出產品除外)，均應以Alector的名義並由Alector所有；對於含有AL101的許可產品(或任何選擇退出產品)，應以GSK的名義提交。根據第4.4.1節的規定，所有提交給監管機構的監管文件，包括所有申請，要求監管部門批准OUS地區現場的成本利潤分享產品，以及以其他方式批准現場選擇退出的產品，均應以葛蘭素史克的名義提交，並由GSK所有。如果一方或其附屬機構正在按照本協議進行開發活動，則另一方應充分配合，包括提供監管備案和提交文件，並進行執行(或其附屬機構正在執行)此類開發活動的一方可能為此目的合理要求的監管互動。(B)如果一方或其附屬機構正在進行開發活動，則另一方應充分配合，包括提供監管備案和提交文件，並進行執行此類開發活動的一方(或其附屬公司)為此目的可能合理要求的監管互動。在(A)葛蘭素史克決定啟動重大適應症的成本利潤分享產品的第三階段臨牀研究後，(B)許可產品成為選擇退出產品之日，或(C)一方(或其利益繼承者)根據本協議(包括第5.1.3(D)節)被要求永久停止許可產品的商業化活動之日，雙方應通過臨牀/監管工作組進行合作，儘快合理地轉讓該許可產品的適當監管文件

4.4.3監管合作。在符合適用法律的情況下，每一方均有權[***]關於成本利潤分享產品的現場開發或成本利潤分享產品的監管審批[***]。每一締約方應在可能的範圍內向另一方提供關於所有此類會議和其他接觸的合理事先通知，並預先提供與此類會議或其他接觸有關的所有相關文件和其他相關信息的複印件。每一締約方應向臨牀/監管工作組提供該方計劃提交給任何監管機構的與監管批准有關的任何材料文件或其他材料函件的預稿，包括任何擬議的標籤，並向臨牀/監管工作組通報與監管機構在每一案例中與監管機構進行的與成本利潤分享產品有關的所有重大監管互動。[***]。臨牀/監管工作組可在提交此類文件和其他通信之前提供有關這些文件和其他通信的意見，提交方應真誠考慮這些意見。每一方應(通過臨牀/監管工作組)向另一方提供其向監管機構提交的所有材料的副本，以及從監管機構收到的與成本利潤分享產品相關的監管批准的所有材料通信的副本。應至少提供本節第4.4.3節規定的通知、提交材料和通信副本以及其他應事先提交的材料[***]

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

[***]除非情況需要一段較短的時間，而且在任何情況下都不能少於一段合理的時間。

4.4.4引用和訪問數據的權利。每一方均有權交叉參考另一方或其附屬公司的藥品總文件(“DMF”)和/或IND(如果有)以及世界上任何其他與成本利潤分享產品相關的監管文件(為清楚起見，葛蘭素史克還有權就其正在開發和/或商業化的任何選擇退出產品交叉參考此類文件)。[***]。每一方特此授予另一方“參照權”(如美國第21 C.F.R.§314.3(B)所定義)，或在美國或OUS領土的任何其他國家或地區對由該方或其附屬公司控制的與成本利潤分享產品有關的任何數據(包括該政黨或其附屬公司的臨牀檔案)的同等獨家訪問/參考權利，以供另一方用於開發和商業化成本利潤分享產品(以及關於葛蘭素史克，如果另一方提出要求，每一方或該附屬公司應根據21 C.F.R.§314.50(G)(3)或美國或OUS領土的任何國家或地區的要求提供一份簽署的聲明，或以其他方式向適用的監管機構提供關於另一方此類權利的適當通知。

4.4.5監管審計。雙方應真誠配合監管機構對根據本協議由一方或其代表在現場進行臨牀研究或生產成本利潤分攤產品的任何場地或設施的檢查，無論該場地或設施是該締約方或其附屬公司或分包商的(每個場地或設施均為經審核場地)。每一方應有合理的機會(考慮到適用的監管機構提供的時間和通知)，在適當的情況下，自費協助準備另一方的審核地點，並參加任何監管機構對另一方審核地點的任何檢查，並在檢查結束時與監管機構進行總結或總結會議。如果此類出席會導致向另一方泄露與本協議主題無關的保密信息，雙方應簽訂涵蓋此類無關主題的保密協議。如果任何被審核地點被發現不符合一個或多個良好實驗室實踐、良好臨牀實踐、良好製造實踐或當前的藥物警戒實踐標準，不符合方應向另一方提交一份建議的恢復計劃或糾正和預防措施(“CAPA”)。[***][***]在該不合規方、其關聯方或其分包商收到相關監管機構的此類不合規通知後，該不合規方應採取商業上合理的努力，在提交後立即實施該恢復計劃或CAPA。儘管如上所述，每一方根據本第4.4.5節規定的權利均受適用分包合同條款的約束，前提是每一方同意在與其分包商簽訂的適用分包合同中加入一項允許另一方行使本第4.4.5節規定的權利的條款。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

4.4.6定價和報銷審批。根據第5.7條的規定，葛蘭素史克或其附屬公司應負責並擁有獨家權利，為美國和OUS地區的現場成本利潤分享產品尋求和嘗試獲得定價和補償批准，並以其他方式獲得現場選擇退出產品的定價和報銷批准，前提是葛蘭素史克應向Alector合理告知#年成本利潤分享產品的價格。[***]並應就成本利潤分享產品在美國的價格與JCC進行討論，並真誠地考慮JCC的意見。

4.5聯合開發的成本。

4.5.1費用分擔。

(A)除第4.5.5節另有規定外，雙方在合同期內為成本利潤分享產品發生的開發費用應按如下方式承擔：

(I)每項進行第一期第二期臨牀研究的發展費用(製造費用除外)[***]在最初的GDP中規定：阿萊克託為100%，葛蘭素史克為0%；

(Ii)製造成本：葛蘭素史克佔50%，艾爾克特佔50%；以及

(Iii)前述第(I)和(Ii)款中未包括的所有其他開發成本(製造成本除外)(為清楚起見，包括為支持核心檔案而產生的所有開發成本(製造成本除外))：GSK佔60%，Alector佔40%。

為避免重複計算，雙方承認並同意，在根據財務附件計算税前損益時，開發成本不應包括在允許費用中(同樣，允許費用中包含的任何金額也不應包括在開發成本中)。在生效日期後根據現有第三方協議發生的可歸屬和可分配給雙方根據本協議分擔(或報銷)開發成本的開發活動的付款，應作為雙方分擔(或報銷)的開發成本計入雙方分擔(或報銷，視情況而定)的開發成本。

4.5.2涉及一方其他產品的臨牀研究。儘管有上述4.5.1節的規定，如果GDP項下的臨牀研究和其他開發活動涉及一方的另一種產品(包括其關聯公司的任何產品)作為對照或聯合療法，則涉及另一種產品的一方應為該試驗或活動提供該其他產品，其製造成本(計算方式與成本利潤分享產品的供應成本相同)，並應合理確定該臨牀研究的成本部分應包括在該臨牀研究的開發成本中基於

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

參與此類臨牀研究的一方的許可產品和其他產品的相對收益。

4.5.3開發成本報告。開發費用最初應由發生成本或費用的一方承擔，但須按第4.5.4節的規定報銷。每一方應按照財務工作組制定的程序計算和保存其及其附屬公司發生的開發成本記錄，與開發成本有關的季度對賬、合理成本預測和其他財務和會計事項將由財務工作組確定(“開發對賬程序”)。這些程序將提供遵守每一締約方的財務報告要求的能力。開發對賬程序應規定，開發成本的初步估算應由Alector和GSK各自以財務工作組確定的格式由[***][***]的[***][***]每個日曆季度的財務報表結算流程。在[***][***]每個日曆季度結束後，每一締約方應按財務工作組確定的合理細節和格式向財務工作組和聯合開發公司提交一份報告，其格式應與報告方根據其會計準則計算的類別保持一致，並應足夠詳細，以使另一方能夠合理瞭解該締約方在該日曆季度發生的所有開發成本。在[***][***]收到此類報告後，各方均有權要求提供與另一方及其附屬公司在該日曆季度的開發成本相關的合理補充信息，以確認該另一方的支出符合批准的發展預算，並最終完成書面報告，如第4.5.4(G)節所述。財務工作組應為各方制定合理的程序，以便在每個日曆季度結束前分攤每個日曆季度的估計開發成本，以使各方能夠為財務報告的目的適當應計其應承擔的開發成本。

4.5.4超額費用；開發費用的報銷。

(A)超額訟費的通知。每一方在意識到某一日曆季或日曆年的成本利潤分享產品的預期開發成本可能超過該日曆季或日曆年該成本利潤分享產品的最後商定預算時，應立即通知另一方。在發出通知後，財務工作組應討論任何此類增加的原因，並評估可能的緩解措施，以防止開發成本進一步增加(視情況而定)。

(B)準許超額。在一個日曆年由締約方或代表締約方發生的開發成本中的FTE成本和現金外成本不超過[***]在上次商定的日曆年度內，有關各方或其代表就成本利潤分享產品的所有活動分別將產生的FTE成本和現金外開發成本的年度預算總額

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

根據第4.5.1節的規定，在預算(“允許超額”)範圍內，在計算適用的開發成本時，應將允許超額範圍內的成本或開支計入適用的開發成本計算中。儘管如上所述，在某種程度上，[***]。但是，如果[***]. [***].

(C)司法人員敍用委員會的討論。如果財務工作組得出以下結論：

(I)適用的發展成本的預計金額可能會超過準許超額金額(該金額即“預期超額成本”)；及

(Ii)沒有緩解措施以防止各方同意實施的預期超額成本，聯委會應真誠地討論對有關發展預算進行相應修訂，以反映預期超額成本。

(D)超額費用的責任。如果某一締約方或其代表在一個日曆年發生的開發成本超過該日曆年的允許超額(該超額開發成本即“超額成本”)，則除第4.5.4(E)節和第4.5.4(F)節所述外，產生該超額成本的適用方應獨自承擔超出適用允許超額的該等超額成本，該超額成本不應計入根據第4.5.1節計算開發成本分攤的適用開發成本的計算中。

(E)結轉。如果各方根據第4.5.4(D)節的前述規定排除了在特定歷年分攤的任何超額成本，則該超額成本應結轉到隨後的歷年，並且只要該締約方及其附屬公司在下一個歷年發生的總開發成本(如果適用)小於以下值，則該超額成本應結轉至隨後的歷年。在適用的範圍內，該締約方及其附屬公司在下一個歷年發生的總開發成本應小於[***]在上一次商定的該歷年預算中分配給該締約方的總開發成本中，該結轉金額應包括在該歷年期間由締約方分攤的開發成本中(即，該締約方及其附屬公司根據本段分攤的開發成本總額不超過本款所規定的總開發成本)，這些結轉金額應包括在締約方在該歷年期間分攤的開發成本中(即，該締約方及其附屬公司根據本段分攤的總開發成本不超過該締約方及其附屬公司所發生的開發成本總額[***]根據適用歷年的最後商定預算分配給該締約方的發展費用)。此外，如果某一日曆年的發展成本低於該日曆年的發展預算中包括的發展成本，因為該日曆年計劃的發展活動被推遲到下一個日曆年，財務工作組應調整後一個日曆年的發展預算，以反映這種延遲(但不增加發展預算項下的總累計發展成本)。(B)如果某一日曆年的發展成本低於該日曆年的發展成本，則財務工作組應調整該日曆年的發展預算，以反映這種延遲(但不增加發展預算項下的累計發展成本總額)。

(F)自動計入開發成本的超額成本。儘管有上述規定，但如果一締約方產生的超額費用可直接歸因於[***]，則該等額外費用不應完全由招致該等費用的一方承擔。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

超額成本，並應包括在根據第4.5.1節計算開發成本分攤時適用的開發成本的計算中。

(G)償還發展費用。發展對賬程序應規定財務工作組編寫一份書面報告，合理詳細地列出阿萊克託欠葛蘭素史克或葛蘭素史克欠阿萊克特的任何淨額的計算(視情況而定)，以實現第4.5.1節和第4.5.4節規定的開發成本分攤，並在交付第4.5.3節描述的報告後，在付款前的合理時間(在第7.6.5節中定義)迅速編寫該報告。應償還開發費用的一方應向另一方開具發票[***] ([***]) [***]收到財務工作組第7.6.5節所述的最終報告。一方為償還另一方的發展費用而支付的此類款項應予以支付[***] ([***]) [***]在收到上述發票後。在建立發展對賬程序時，財務工作組應努力協調和協調所有對賬程序，以便就美國境內的開發成本和税前損益、OUS領土內的特許權使用費和美國境內的選擇退出產品進行對賬和相關付款。

4.5.5阿萊克託選擇退出。

(A)鍛鍊身體。在逐個許可抗體的基礎上，Alector可以[***][***]事先書面通知葛蘭素史克，選擇不分攤該許可抗體的開發成本和税前損益，以及所有適應症中含有該許可抗體的所有成本利潤分享產品(就許可抗體、“Alector選擇退出”、提供該通知的日期、“選擇退出通知”和[***][***]關於該Alector選擇退出的期限(“Alector選擇退出日期”)，前提是Alector不得在包含該許可抗體的成本利潤分享產品的投放窗口期間對該許可抗體行使Alector選擇退出。如本文所用，“選擇退出產品”是指任何包含Alector選擇退出已行使的許可抗體的許可產品。

(B)埃克托選擇退出的後果。遵循與選擇退出產品相關的Alector選擇退出日期：

(I)對於根據第4.5.1(A)(I)節由阿萊克特獨自承擔費用並仍在當時國內生產總值下仍未進行的任何臨牀研究，阿萊克託應[***];

(Ii)在選擇退出日期之後，對於選擇退出產品的許可產品的開發，或針對選擇退出產品的任何臨牀研究，選擇退出日期之後發生的費用，選擇退出產品公司沒有義務分擔[***];

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(Iii)除根據前述第4.5.5(B)(I)和4.5.5(B)(Ii)節(“承諾的選擇退出成本分攤研究”)，Alector仍負責開發費用的選擇退出產品的臨牀研究外，GSK應償還Alector在開發選擇退出產品時發生的所有費用，包括支持該產品的製造活動，以及Alector向GSK提供的任何選擇退出產品的供應成本；

(Iv)根據第7.3節，Alector無權獲得也沒有義務支付與該Option Out產品相關的任何税前利潤或虧損份額，而應根據第7.4.2節從該Option Out產品的淨銷售額中收取版税；

(V)除上述選擇退出的情況外[***];

(Vi)除承諾的選擇退出成本分攤研究外：[***];

(Vii)葛蘭素史克應[***];

(Viii)第3.1節中授予的關於許可產品的許可應成為選擇退出產品的排他性許可(4.5.5(B)(I)或4.5.5(B)(Ii)節中規定的除外)；以及

(Ix)第3.2節中針對此類許可產品授予的許可對於選擇退出的產品應終止(第4.5.5(B)(I)或4.5.5(B)(Ii)節中規定的除外)。

4.6新產品決策。

4.6.1定義。如本文所用：

(A)“律師獨立技術訣竅”是指[***].

(B)“Alector獨立專利”是指符合以下條件的專利[***].

(C)“Alector獨立技術”是指Alector獨立專有技術和Alector獨立專利。

(D)“葛蘭素史克獨立專有技術”是指[***].

(E)“葛蘭素史克獨立專利”是指[***].

(F)“葛蘭素史克獨立技術”是指葛蘭素史克獨立專有技術或葛蘭素史克獨立專利。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(G)“獨立技術”是指阿萊克特獨立技術或葛蘭素史克獨立技術。

(H)“新產品決定”是指JDC就以下事項作出的決定：(I)就現有抗體以外的任何許可抗體或現有產品以外的任何許可產品(包括由現有產品的不同配方組成的許可產品)進行臨牀研究、普洛斯毒理學研究或其他旨在支持IND申報的研究的國內生產總值；(Ii)進行製造活動以支持前述第(I)款所述活動；或(Iii)在商業上進行支持上述第(I)款所述活動的製造活動。(H)“新產品決定”是指JDC就以下事項作出的決定：(I)就任何非現有抗體的許可抗體或任何非現有產品的許可產品進行臨牀研究、普洛斯毒理學研究或其他研究。或現有產品以外的任何許可產品。

4.6.2除現有抗體或現有產品外，促進許可抗體或許可產品的發展。

(A)任何一方均不得[***]除非該締約方就該許可抗體或許可產品提出新產品決定，以供JDC批准，並且各方一致批准該新產品決定(他們本人或其在JDC的代表或其根據第13.1條的執行人員)。

(B)每一締約方將擁有[***][***](或更長時間，如果雙方以書面形式達成一致)，在向JDC提出建議的新產品決定(如適用)後，在任何基礎上，包括在此基礎上，以書面形式反對該建議的新產品決定[***].

(C)如果一方以書面形式反對第4.6.2(B)節規定的特定擬議新產品決定，則不遲於[***][***]在對給定的許可抗體或許可產品作出此類新產品決定後，JDC應討論該事項，如有必要，可將該事項上報第2.8節和第13.1節規定的解決方案，以決定是否批准該新產品決定。

(D)為清楚起見，如果雙方均不反對新產品決定，則雙方屬於Alector知識產權或GSK知識產權定義(視情況而定)的獨立技術將被包括在Alector知識產權或GSK知識產權(如果適用)的定義中，而無需另一方或適用委員會採取進一步行動。

4.7份病人樣本。

4.7.1進行臨牀研究的締約方應保留和存檔所有患者樣本(包括任何人類生物材料(及其任何衍生物或後代)、器官的任何部分、任何組織、皮膚、骨骼、肌肉、結締組織、血液、腦脊液、細胞、配子或亞細胞結構，如DNA，或該等生物材料的任何衍生物，如干細胞或細胞系)，以及任何人類生物製品，包括但不限於毛髮，

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

在涉及許可抗體或許可產品的臨牀研究中(包括根據本協議進行並由雙方共同資助的研究，包括根據4.5.1(A)(I)節進行的臨牀研究)(連同關於此類樣本的適當信息彙編，稱為“患者樣本”)收集和保留的樣本(包括根據4.5.1(A)(I)節進行的臨牀研究)。[***].

4.7.2每一締約方均同意，其在執行本協議項下的活動時收集的任何患者樣本將按照所有相關法律以及有關收集、使用、運輸和處置人體組織的所有相關法律和任何公認的習慣道德準則進行獲取和儲存、轉移、使用和處置。

4.7.3每一締約方均同意，其將尋求所有相關倫理委員會的批准，以便能夠使用由該方或其代表從患者或人類受試者志願者或其他捐贈者那裏獲得的患者樣本，用於開發許可抗體或許可產品。

4.7.4每一締約方均同意，該締約方或其代表在本協定項下的活動中使用患者樣本應符合樣本捐贈者或提供該樣本的臨牀試驗參與者所給予的知情同意的條款。當一方從在GDP項下開展的活動範圍以外收集樣本的另一實體獲取樣本時，該締約方應在其根據本協議使用此類樣本之前，獲得該實體遵守知情同意、倫理委員會/IRB批准和數據隱私的相關要求的合同確認。此外，對於一方根據本協議收集的患者樣本，各方同意通過知情同意程序尋求告知捐贈者：(I)研究由商業實體進行，(Ii)如果適用，研究涉及DNA和/或醫療信息的分析，(Iii)患者樣本可能被轉移到第三方用於檢測、隨後的研究使用和存儲目的，這些目的是為商業組織及其第三方合作者進行的，(Iv)商業機構將擁有對病人樣本進行的研究結果的擁有權，而捐贈人因商業機構使用病人樣本而不會獲得任何利益或任何形式的補償。(Iv)商業機構將擁有對病人樣本進行研究的結果的所有權，而捐贈者將不會因商業機構使用病人樣本而獲得任何利益或任何形式的補償。

4.7.5各方應將其根據本協議使用或提供的每個患者樣本記錄在適當的患者樣本水平跟蹤系統(“跟蹤記錄”)中。該締約方應在患者樣本生命週期的所有時間點保持跟蹤記錄，包括報告每個樣本的狀態。

4.7.6未經締約另一方明確書面批准，不得將人類胚胎或胎兒衍生材料(包括細胞系)用於締約方在本協定項下的活動。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

4.7.7如果一方合理地認為，另一方在生效日期之前或作為本協議項下活動的一部分，對許可產品進行的任何臨牀研究的知情同意不足以允許將患者樣本或個人身份信息從該研究轉移到該締約方或其附屬公司，則另一方將盡合理努力與該締約方合作，商定適當的行動方案，以彌補該等知情同意的缺陷，另一方將採取合理步驟實施該商定的行動方案，以糾正該缺陷，包括以下事項：尋求適用的內部審查委員會對此類研究的豁免或其他批准，或在另一方同意的情況下，重新同意患者的意見。

4.8原顆粒基因治療計劃。

4.8.1在Alector決定[***](一份“基因治療提案”)，以及一份[***]。在[***] ([***]) [***]收到此類基因治療建議後，葛蘭素史克有權在書面通知後作出選擇。[***]將這種原顆粒基因療法包括在本協議項下許可產品的定義中，如下所述。該選舉通知(包括該付款)應被稱為“基因治療選擇加入通知”，並且該通知的日期[***]應被稱為“基因治療選擇加入通知日期”。在基因治療選擇加入通知日期之後，以下內容將適用：

(A)雙方應談判並商定本協定的附錄(“基因治療附錄”)，其中列明[***](這樣的計劃和預算，“基因治療GDP”)。如果當事人是[***]。除非雙方另有協議，否則任何此類附錄的條款在任何情況下均應規定：

(I)該原顆粒基因療法的開發和商業化的責任、決策和成本分擔與本協定項下其他許可產品的責任分配、決策和成本分擔相同；

(Ii)該原顆粒基因療法的版税、里程碑和利潤分享與本協議項下的其他許可產品相同，前提是[***]及

(Iii)一名[***].

(B)Alector在基因治療建議書中提交的計劃和預算應被視為截至基因治療選擇加入通知日期的基因治療GDP，直到基因治療附錄[***]ALECTOR有權根據該計劃和預算繼續開發原顆粒基因療法，雙方應根據本協議分攤其開發成本(如同該原顆粒基因療法是許可產品，基因療法GDP(包括其中的預算)是GDP和開發預算一樣)，並且ALECTOR有權根據該計劃和預算繼續開發原顆粒基因療法，雙方應根據本協議分擔其開發成本(如同該原顆粒基因療法是許可產品，基因療法GDP(包括預算)是GDP和開發預算)。據瞭解，基因治療中的計劃和預算

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

附錄(一旦同意或根據第13.3.2條確定)應為基因治療GDP，但隨後JDC可按與GDP可能修改的相同程度和方式進行修改。

4.8.2就本第4.8節而言，“原顆粒基因療法”是指[***].

4.8.3為清楚起見，雙方理解並同意，第4.8節所述的選擇權是一次性權利，只能針對根據第4.8節提供的第一份原顆粒基因治療提案行使。因此，如果葛蘭素史克沒有提供如上所述的基因治療選擇加入通知，或根據上文第4.8.1(A)節的規定撤回其基因治療建議，則第4.8節將終止，並且無效，此後，葛蘭素史克可獨立於本協議開發(包括進行IND授權研究)、製造、商業化和以其他方式開發一種或多種原顆粒基因療法，而不受對葛蘭素史克的限制或義務，其方式和程度與對葛蘭素史克的限制和程度相同除非葛蘭素史克根據第4.8.1節選擇將原顆粒基因療法作為許可產品包括在內，否則(A)由Alector或其附屬公司或其代表在執行與原顆粒基因療法有關的活動時作出、產生或獲得的所有專有技術和專利權不應被視為合作知識產權、合作專利或Alector知識產權，並且(B)GSK不應在與基因治療提案有關或根據其規定向GSK披露的有關原顆粒基因療法的任何專有技術下擁有任何權利或許可。

第五條
商業化

5.1商業化努力。

5.1.1 JCC監督。JCC應監督美國現場成本利潤分享產品的商業化，提供與區域內許可產品相關的其他商業化活動的溝通平臺，並履行第2.5節規定的與許可產品商業化有關的其他職能。

5.1.2商業化原則。雙方的意圖是，許可產品的商業化將按照以下原則進行，除非根據合規計劃第5.3.1、5.3.2、5.3.5(A)或5.3.5(B)節制定的美國商業化計劃另有明確規定(如果有)。JCC在審查和提供對全球戰略啟動計劃及其決策的投入時，包括在準備、審查和批准美國商業化計劃的更新時，以及在根據本協議在各方之間分配商業化責任時，應考慮並實施以下原則：

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(A)JCC應作為交流與許可產品商業化有關的信息、知識和專業知識的渠道。與美國成本利潤分享產品商業化有關的信息共享原則在雙方之間是互惠的。[***].

(B)關於Alector作為美國非AD/PD次要適應症的成本利潤分享產品商業化的牽頭方的角色，Alector將[***].

(C)美國商業化計劃應包括雙方在成本利潤分享產品方面的重要作用，如下文第5.1.3和5.8節所述。在各方之間分配責任時，聯委會(或聯委會或執行幹事，如適用)應考慮每一締約方的專門知識、能力、人員配備和承擔此類活動的可用資源。[***]但在任何情況下，活動的分配都應始終遵守第五條的規定。

(D)制定美國商業化計劃時，應在保持整體效率的同時，優化各方在美國成本利潤分享產品商業化方面的協調與合作。

(E)成本利潤分享產品在美國的商業化和美國商業化計劃應遵守並符合合規計劃。

5.1.3總體商業化責任；牽頭方。

(A)成本利潤分享產品的銷售預訂。葛蘭素史克應登記所有成本利潤分享產品的銷售[***].

(B)OUS領土的成本利潤分享產品商業化活動。葛蘭素史克應負責OUS區域內與成本利潤分享產品相關的所有商業化活動。

(C)美國。根據上述第5.1.3(A)節的規定，成本利潤分享產品在美國的商業化活動責任分配如下：

(I)主要適應症：在下面第5.1.3(D)、5.7和5.8節的規限下，葛蘭素史克應是在美國就所有主要適應症以及帕金森氏病和阿爾茨海默氏症的所有主要適應症(即帕金森氏病和阿爾茨海默病的主要適應症和次要適應症)(以下簡稱“主要及相關適應症”)的成本分攤產品進行商業化活動的牽頭方。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(Ii)次要適應症：同樣，根據下文第5.1.3(D)、5.7和5.8節的規定，ALECTOR應是主要適應症和相關適應症(“非AD/PD次要適應症”)以外的所有次要適應症在美國進行成本利潤分享產品商業化活動的牽頭方。

(D)補救行動。聯委會應審查和討論每一締約方(及其關聯方)履行其作為牽頭方或共同促進方的義務的情況，如果聯委會認定一締約方或其關聯方[***]. [***]，則非違約方將就上述任何此類事件的發生向另一方和JCOWG發出書面通知。在每種情況下，該通知(“不符合通知”)都將明確引用本第5.1.3(D)節，併合理地描述[***](此類活動，“冒犯活動”)，並將提供合理的證據。

(I)聯合聯絡小組將於[***]在收到該通知後，雙方將通過聯合聯絡小組進行合理的合作，以迅速(無論如何，在任何情況下)[***][***])評估[***];

(Ii)若中英聯合聯絡小組證實違法行為，或中英聯合聯絡小組未能達成共識，[***];

(Iii)如違例活動是[***]，然後，在[***] ([***]) [***]，違約方應提供一份[***]。如果非違約方不同意[***].

(Iv)如違約方沒有[***].

(五)領導黨的活動。“牽頭方”是指適用方應負責實施將成本利潤分享產品商業化的戰略和業務活動，因為此類活動屬於適用的指示類別，包括：[***].

(F)分配。根據前述和下文第5.7節的規定，葛蘭素史克應負責在美國的所有成本利潤分享產品的分銷、倉儲、運輸、需求估計、客户支持、退貨管理和處理。

(G)選擇退出產品。葛蘭素史克及其附屬公司應登記所有銷售，並對全球範圍內與選擇退出產品有關的所有商業化活動負責，如下文第5.1.4(C)節中進一步描述的那樣。在阿萊克託選擇退出後，葛蘭素史克將取代阿萊克託成為該選擇退出產品在美國的非AD/PD次要適應症的牽頭方，最早開始[***] ([***]) [***]在適用的選擇退出通知日期之後，經

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

雙方應充分合作，在合理可行的情況下儘快順利、高效地完成此類活動向葛蘭素史克的過渡。

5.1.4活動和參與度。

(A)每一締約方應使用[***]執行，執行，或使執行，[***]。儘管本協議有任何相反規定，如果一方(或關聯公司)合理地確定實施此類商業化活動將違反適用法律，或者如果關於適用的已許可抗體或已許可產品的此類商業化活動將對患者構成不可接受的安全風險，則該方或其關聯方沒有義務承擔或繼續任何與許可抗體或許可產品有關的商業化活動，也沒有義務繼續進行任何有關許可抗體或許可產品的商業化活動，如果該方(或關聯方)合理地確定實施此類商業化活動將違反適用的法律，或者該商業化活動將對患者構成不可接受的安全風險。

(B)就OUS地區而言，除非GSK和Alector另有協議，否則GSK將在OUS地區實施成本利潤分享產品的現場商業化，並將擁有獨家權力和責任。[***].

(C)如果Alector就一個或多個選擇退出產品行使Alector選擇退出，除非GSK和Alector另有協議，否則GSK將根據選擇退出商業化計劃、全球戰略發佈計劃和本協議的條款，在美國和OUS地區實施並擁有選擇退出產品在美國和OUS地區的商業化的獨家權力和責任。(C)如果Alector就一個或多個選擇退出產品行使選擇退出，GSK將根據選擇退出商業化計劃、全球戰略發佈計劃和本協議的條款執行並擁有唯一的權力和責任將選擇退出產品在美國和OUS地區進行商業化。葛蘭素史克應[***]在每個適應症獲得監管部門批准後，將此類選擇退出產品商業化[***].

(D)每一締約方及其附屬公司應根據適用法律，包括所有醫療保健法和藥物警戒實踐的當前標準，並根據合規計劃，在美國和OUS地區執行與許可產品有關的所有商業化活動。(D)每一締約方及其附屬公司均應遵守適用法律，包括所有醫療法律和藥物警戒實踐的當前標準，並根據合規計劃，執行與許可產品有關的所有商業化活動。

5.2表演方式。

5.2.1轉包商業化活動的權利。

(A)所需的分包合同條款。在第5.2.1(B)節的約束下，每一方及其附屬公司均可[***]。JCC應監督材料分包合同下的分包商在美國成本利潤分享產品商業化方面的表現，監督的方式和程度與其監督本合同項下各方的方式和程度相同。儘管有上述規定，分包方(或其關聯方簽訂分包合同)仍應在本協議項下為履行其在本協議項下的所有義務承擔責任，並應對其分包商遵守本協議的適用條款負責。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(B)委託人可聘請第三方分包商提供銷售代表，僅根據本第5.2.1(B)節中規定的條款進行詳細説明和醫療事務活動。阿萊克特不應[***]未經葛蘭素史克事先書面同意。在與第三方分包商簽署協議之前，Alector將(A)向GSK提供審查和評論材料條款的機會，(B)確保此類協議包括第5.2.1節和合規計劃的所有要求和義務，包括合規性、材料的使用、培訓義務和在Alector選擇退出時終止的能力，以及(C)要求第三方分包商遵守合規計劃，並代表Alector執行本協議項下的詳細和/或醫療事務活動，以及(C)要求GSK有機會審查和評論材料條款，(B)確保此類協議包括本條款第5.2.1節和合規計劃的所有要求和義務，包括合規、材料使用、培訓義務以及在Alector選擇退出時終止的能力。在與該第三方分包商簽署任何此類合同後，Alector將向GSK提供此類協議的副本。

(C)討論的義務。儘管如上所述，如果任何一方(或其關聯公司)希望將其指定的任何與成本利潤分享產品在美國的商業化相關的商業化活動分包給另一方，該方應首先與另一方進行討論，並考慮併合理考慮修改《美國商業化計劃》，將此類活動重新分配給另一方，或者將此類活動分包給另一方(費用由雙方商定)，並考慮(與其他因素平衡，包括上文第5.1.2節規定的原則)，或將此類活動分包給另一方(費用由雙方商定)，並考慮(與其他因素平衡，包括上文第5.1.2節規定的原則)，或者將此類活動分包給另一方(費用由雙方商定)，並考慮(與其他因素平衡，包括上文第5.1.2節規定的原則)作為將此類活動轉包給第三方的潛在替代方案。如果根據美國商業化計劃分配給任何一方的任何商業化活動被分包給另一方(而不是根據美國商業化計劃分配給另一方)，則如果根據本協議，分包方仍對此類活動的實施負有最終責任，則另一方應按照本協議的條款和所有適用法律，在分包方的管理和指示下進行此類活動。

5.2.2日常職責。根據本協議或美國商業化計劃，每一方均應負責與其有責任或以其他方式承擔責任的成本利潤分享產品相關的商業化活動的日常實施，並應將此類活動的進展情況合理地告知另一方。每一方均可指定一名美國商業化聯盟經理，負責本協議和美國商業化計劃所設想的在美國的此類商業化活動的日常協調。

5.2.3商業化標準。在不影響合規性計劃的情況下，[***]。各方可在聯委會每次會議上審查和討論每一締約方(及其附屬機構)在該標準方面的表現。如果聯合技術委員會確定一方或其附屬公司未能遵守此類標準，並且這種失敗可能對該領域任何許可產品的開發或商業化產生不利影響，或者如果聯合技術委員會不同意和

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

如果一方認為是這種情況，則JCC應(或該方可)將此通知JSC，JSC應[***].

5.2.4商業化報告。

(A)美國的成本利潤分享產品。在JCC的每次會議上，每一方都應報告自JCC上次會議以來，該締約方及其附屬公司在美國就成本利潤分享產品進行的或導致執行的商業化活動，評估與美國商業化計劃目標相關的工作，並提供JCC可能要求或JCC合理要求的有關此類商業化活動的其他信息。如果一締約方未能在聯委會會議上充分提供此類報告，[***]。JCC應根據《美國商業化計劃》評估每一方及其附屬公司在每個日曆季度內的表現，並至少向JSC提供進展報告。在每個日曆季度中，JCC應針對該領域的成本利潤分享產品在美國進行商業化活動，並至少向JSC提供進展報告[***][***]，除非雙方另有約定。

(B)OUS區域並選擇退出產品。在JCC的每次會議上，葛蘭素史克應：(I)[***](Ii)提供[***]關於自聯委會上次會議以來選擇退出產品的問題。

5.3商業化計劃。

5.3.1全球戰略發佈計劃。葛蘭素史克應制定並定期更新一份書面文件，以供JSC審查和討論，該文件描述了美國和OUS地區現場成本利潤分享產品商業化的全球產品戰略(“全球戰略發佈計劃”)。全球戰略啟動計劃將包括[***]然而，如果沒有阿萊克特的同意，全球戰略發射計劃將不包括任何美國在美國的非AD/PD次要適應症的戰略實施事項。葛蘭素史克將真誠地考慮Alector或JSC關於全球戰略發射計劃的任何意見，但此類全球戰略發射計劃應僅由GSK批准。美國現場成本利潤分享產品的商業化應受美國商業化計劃的約束，該計劃應與全球戰略發佈計劃中規定的戰略大體一致。初始全球戰略發射計劃應在以下時間內製定並提交聯委會審查[***][***]在領土預期的第一次商業銷售之前的一段時間內完成，並應由葛蘭素史克在真誠地考慮了埃克托或JSC的任何意見後，不遲於[***][***]在該領土預期首次商業銷售成本利潤分享產品之前。

5.3.2美國商業化計劃。雙方應合作開發，JCC應審查，JSC應審查和批准一項美國成本利潤分享產品商業化計劃，該計劃規定了在美國現場進行的關於成本利潤分享產品的商業化活動。美國商業化計劃

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

在任何時候都應與全球戰略發佈計劃和上述第5.1.3節保持一致。美國現場成本利潤分享產品的聯合商業化應受美國商業化計劃的約束，該計劃應根據本協議的條款在雙方之間分配此類商業化活動，包括第5.1.2節規定的原則和第5.1.3節(如果適用，請參見下文第5.8節)的規定。除非JCC另有決定，否則美國商業化計劃應是[***][***]滾動計劃，按照第5.3.5(B)節的規定每年更新。最初的美國商業化計劃應不遲於以下時間提交JCC審查[***]在預期在美國的首次商業銷售之前，並不遲於提交JSC審批[***][***]在預期的美國首次商業銷售之前。美國商業化計劃應包括[***]。美國商業化計劃中規定的條款和活動在任何時候都應設計為符合所有適用法律和合規計劃。

5.3.3美國商業化預算包括在美國商業化計劃中的美國商業化預算應是滾動的[***][***]一份預算，列出了在當時的本日曆年度和以後的歷年內，根據美國商業化計劃分配給締約方的活動的預算金額[***]之後的歷年，並應包括雙方的FTE成本和現金外成本的預算，按當時本日曆年度的日曆季度細分。美國商業化預算還應包括[***]由聯委會會同財務工作組確定。在根據第5.3.5(B)節每年編制美國商業化計劃的同時，JCC還應編制一份涵蓋下一歷年及下一歷年的更新的美國商業化預算，並由JSC進行審查和批准[***][***].

5.3.4如果Alector對一個或多個選擇退出產品執行Alector選擇退出，GSK應制定該等選擇退出產品在區域內現場商業化的計劃(“選擇退出商業化計劃”)。區域內現場選擇退出產品的商業化應受選擇退出商業化計劃管轄。葛蘭素史克將負責確定戰略和總體指導方針，涉及在該地區實地選擇退出產品的營銷、市場準入、醫療事務和銷售，以及為選擇退出產品開發宣傳材料和包裝。

5.3.5修訂和更新。

(A)全球戰略發射計劃。葛蘭素史克應制定並提交JSC審查和討論全球戰略發射計劃的年度更新。此類更新應不遲於以下時間制定並提交給JSC[***]上一歷年的。在真誠地考慮了Alector或JSC的任何意見後，該更新的全球戰略發射計劃應由GSK完成並批准，並將於該全球戰略發射計劃適用的歷年的第一天生效。[***]。經葛蘭素史克批准(在真誠地考慮了Alector或JSC的任何意見後)，全球

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

戰略發射計劃相應修改。為清楚起見，根據第5.3.1節的規定，未經阿萊克託同意，全球戰略啟動計劃不得修改為包括在美國的非AD/PD次要適應症的任何美國戰略實施事項。[***].

(B)美國商業化計劃。雙方應合作制定一份最新的《公約》，並將其提交聯委會審議。[***][***]每個日曆年在美國將成本利潤分享產品商業化的滾動計劃(和[***][***])，其中應包括更新的美國商業化預算[***][***]句號。JCC應將每一項此類美國商業化計劃及時提交JSC審批，以允許JSC不遲於[***]上一歷年的。經聯委會初步批准後，該計劃應提交各締約方進行內部預算編制過程，目標為不遲於聯委會最終批准[***]在上一個日曆年，並經JSC最終批准後，該“美國商業化計劃”將於該“美國商業化計劃”適用的日曆年的第一天生效。JCC應審查各方(及其附屬公司)在美國商業化計劃(包括美國商業化預算)下的表現[***]並應對美國商業化計劃進行詳細而具體的更新和實質性修訂，以反映此類績效。JCC還應合理考慮任何一方提交的對美國商業化計劃的任何更新和修改建議。JSC應審查JCC提交的此類擬議修正案，並可批准JSC可隨時酌情考慮的此類擬議修正案或任何其他擬議修正案，在JSC批准後，應對美國商業化計劃進行相應修改。對《美國商業化計劃》(包括《美國商業化預算》)的修訂和更新，未經JSC或高級管理人員根據第13.1節的批准或根據第13.3節的決定(以適用為準)，不得生效。如果JSC沒有在下一個歷年開始之前批准更新的美國商業化計劃(包括美國商業化預算)，任何一方都可以啟動程序，根據第13.1和13.3節以及當時的美國商業化計劃，以及《美國商業化預算》中規定的預算金額來解決問題。在此情況下，如果JSC沒有在下一個歷年開始之前批准更新的美國商業化計劃(包括美國商業化預算)，任何一方都可以啟動程序，根據第13.1和13.3節以及當時的美國商業化計劃以及[***][***]在JSC同意或根據第13.1或13.3節確定美國商業化計劃之前，滾動美國商業化預算應繼續適用。

(C)選擇退出商業化計劃。葛蘭素史克應每年與JCC和JSC一起審查當時最新版本的選擇退出產品商業化計劃，不遲於[***]上一歷年的。

5.4醫療事務職責。

5.4.1 OUS領土。在此期間，葛蘭素史克自己或通過其附屬公司、分許可證持有人或分包商，將根據全球戰略發佈計劃和展覽，獨自負責與整個OUS地區的許可產品有關的所有醫療事務活動，並選擇退出美國的產品，費用和費用由葛蘭素史克自行承擔

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

5.17.1.

5.4.2美國。根據美國商業化計劃將特定醫療事務活動分配到的一方將領導該活動的執行，並且[***]並遵守合規性計劃。如果根據美國商業化計劃將特定的醫療事務活動分配給雙方共同執行，則雙方將相互協作進行此類活動。各方將在美國做出合理努力，在與成本利潤分享產品相關的範圍內，對所有贊助、展位和類似活動進行聯合品牌推廣，並且這種聯合品牌推廣在適用法律允許的範圍內。各方應根據《美國商業化計劃》、《合規計劃》以及JCC另行同意(並以書面形式規定(可能包括適用的JCC會議記錄)並根據需要經JSC批准)在美國開展所有醫療事務活動。

5.4.3醫療事務材料。根據第2.6.4節的規定，JCOWG將成立一個適當的工作組，負責對所有醫療事務材料進行醫療、法律和監管審查(“MLR工作組”)。MLR工作組將有雙方具有適當專業知識的代表履行MLR工作組的職責。指示類別的牽頭方[***]符合美國商業化計劃和合規性計劃。所有此類醫療事務材料將提交給MLR工作組審批，該MLR工作組將根據GSK醫療事務程序審批此類材料，作為美國任何一方使用的所有醫療事務材料的審查和批准委員會。適用指示類別的牽頭方將為[***]根據需要向有關監管部門徵求意見或批准。[***]。任何一方不得使用本協議項下與許可產品相關的醫療事務活動中使用的醫療材料以外的任何材料，這些材料已通過本第5.4.3節規定的審查和審批程序。此外，任何一方都不會被要求使用其內部合規團隊也未批准的任何醫療事務材料。牽頭方應負責向另一方提供並運送根據美國商業化計劃開展其活動所需數量的所有醫療事務材料。

5.4.4醫療事務培訓。適應症類別的牽頭方應[***]與成本利潤分享產品的醫療活動相關的培訓計劃和材料(“醫療事務培訓材料”)，涉及該牽頭方負責雙方醫療活動的指示類別，在美國使用，在每種情況下均符合適用法律、美國商業化計劃和合規計劃。所有此類醫療事務培訓材料將按照上文第5.4.3節醫療事務活動審查流程提交給MLR工作組進行審查和批准。[***]醫療事務培訓材料將每年更新，考慮到每一締約方通過內部監測活動確定的加強或更新培訓的任何領域。*在對醫療事務人員進行初步培訓之後，[***]，對本單位的醫務人員進行定期培訓

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

使用最新的醫療事務培訓材料。每一方均有權參加對方的醫療事務培訓並提供意見。為免生疑問，醫療事務培訓材料將包括合規計劃適用方面的培訓。[***]每一方應對本方醫療事務代表的履職負責。

5.5成本利潤分享產品的廣告和宣傳材料。

5.5.1美國。指示類別的牽頭方應[***](統稱為“促銷材料”)，在美國就該牽頭方負責的指示類別使用，在每種情況下均符合適用法律、美國商業化計劃和合規性計劃。根據第2.6.4節的規定，JCOWG將成立一個適當的工作組，負責對所有宣傳材料進行醫療、法律和監管審查(“中華人民共和國工作組”)。中華人民共和國工作組將有雙方具有適當專業知識的代表履行工作組的職責。中華人民共和國工作組應負責所有宣傳材料的醫療、監管和法律審查和批准，並負責解釋和遵守適用法律以及關於編制和使用此類宣傳材料的合規計劃的要求。所有宣傳材料都將提交給中華人民共和國工作組進行審查和批准，該中國工作組將作為複製審批委員會，按照GSK複製審批程序審批該等材料，審查和批准任何一方在美國使用的所有宣傳材料。牽頭方將獨自負責對適用監管機構要求的促銷材料進行任何預先審查。[***]。除經過上述審批程序的促銷材料外，任何一方均不得使用任何促銷材料，用於在美國對成本利潤分攤產品進行商業化和細化。此外，雙方均不需要使用其內部合規團隊也未批准的任何促銷材料。

5.5.2美國領土並選擇退出產品。葛蘭素史克應獨自負責開發和批准宣傳材料，以供GSK及其附屬公司在OUS地區(以及在美國選擇退出產品)使用，這些宣傳材料符合GSK的SOP、適用法律和監管批准，並在所有實質性方面與全球戰略發佈計劃保持一致。葛蘭素史克在OUS地區(以及在美國用於選擇退出產品)使用的所有促銷材料的副本將由GSK根據適用法律存檔。[***].

5.6產品包裝。

JCC應開發並批准在美國使用的成本利潤分享產品包裝，該包裝應符合美國商業化計劃、全球戰略發佈計劃以及適用的法律和監管批准。葛蘭素史克應獨自負責開發和批准GSK及其附屬公司在OUS地區(以及選擇退出產品的美國)使用的許可產品包裝，該包裝應符合GSK的

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

適用的標準操作規程、適用的法律和監管批准，並在所有實質性方面與全球戰略發佈計劃保持一致。

5.7銷售和分銷。

5.7.1美國。

(A)預訂銷售。

(一)成本分紅產品。葛蘭素史克及其附屬公司應登記成本利潤分享產品在美國的所有銷售[***]。如果Alector在美國收到任何成本利潤分享產品的訂單，應將此類訂單提交給葛蘭素史克。

(Ii)選擇退出產品。葛蘭素史克及其附屬公司應登記選擇退出產品在美國的所有銷售，並負責在美國的選擇退出產品的倉儲和分發，以及根據美國商業化計劃分配責任和活動[***]。如果Alector在美國收到任何選擇退出產品的訂單，它應將這些訂單提交給GSK。

(B)定價問題。葛蘭素史克應(I)[***](Ii)決定是否[***]；及。(Iii)設立[***]。葛蘭素史克應向JCC合理通報有關成本利潤分享產品在美國的定價和報銷事宜，並應真誠地考慮JCC對此類問題的意見。

5.7.2 OUS領土。

(A)預訂銷售。葛蘭素史克及其附屬公司應登記OUS區域內特許產品的所有銷售，並負責OUS區域內特許產品的倉儲和分銷。如果Alector在OUS區域收到任何許可產品的訂單，則應將此類訂單提交給GSK。

(B)定價問題。葛蘭素史克負責確定OUS區域內成本利潤分享產品的所有標價及整體定價和折扣策略。[***].

5.8在美國共同推廣成本利潤分享產品。

5.8.1聯合促銷。Alector有權為主要和相關適應症提供最多50%(50%)的詳細説明工作(“Alector的共同促銷權”)，GSK有權提供最多50%(50%)的針對非AD/PD次要適應症的詳細工作，在每種情況下，都是關於美國的成本利潤分享產品，所有這些都符合第5.8節和美國商業化計劃。每一個這樣的

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

為另一方為主導的指示類別作出詳細努力的締約方在下文中被稱為“共同促進方”。

5.8.2納入美國商業化計劃。聯委會將討論並確定[***]這些細節應反映在美國商業化計劃中，該計劃還應包括實施此類共同詳細安排的戰術計劃，包括將適用適應症的詳細信息分配給共同促進方以及協調此類詳細工作的措施(如果已準備好美國商業化計劃，則應在合理可行的情況下儘快更新以包括前述內容)。在每種情況下，《美國商業化計劃》應規定在具體活動各方之間進行公平合理的分配，[***]適用的成本利潤分享產品和指示類別等，各方應使用[***]執行根據此類美國商業化計劃分配給它的細節。如果JCC不能就上述事項達成一致，(A)關於非AD/PD的輕微適應症[***]，及(B)就任何其他適應症而言[***].

5.8.3調整百分比。儘管有第5.8.2條的規定，共同促進方仍有權根據第5.8.1條隨時調整其將提供的詳細信息的百分比，但始終不得超過[***] ([***])，至少如此通知另一方[***] ([***]) [***]在該調整生效之前，任何該等調整的生效日期為[***]適用的日曆年的。一旦共同促進方調整了該百分比，則在#年內不得再次調整該百分比。[***][***](即，任何此類後續調整不得在[***]這種先前調整的週年紀念)。共同促進方不得將其根據本條款5.8款提供的關於成本利潤分享產品的詳細信息的百分比降至零(或降至以下的任何百分比[***] ([***]))未經另一方事先書面批准。

5.9培訓。

牽頭方應[***]在美國使用的與該牽頭方負責的指定類別相關的初始許可產品培訓計劃和材料(“產品培訓材料”)，[***]並且在每種情況下都符合適用法律、美國商業化計劃和合規性計劃。所有此類產品培訓材料將提交給中華人民共和國工作組審批。牽頭方應在推出適用的成本利潤分享產品之前，對所有銷售代表進行此類培訓計劃；但此後，每一方應負責並使用最新的產品培訓材料為其銷售代表提供培訓計劃，這些銷售代表將參與使用產品培訓材料詳細説明成本利潤分享產品，以確保雙方之間的促銷策略一致、有重點，與批准的適用成本利潤分享產品的標籤一致。產品培訓材料將每年更新，同時考慮到每個締約方通過內部監測活動確定的加強或更新培訓的任何領域。對於

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

免生疑問，產品培訓材料[***].

5.10銷售代表的管理。

每一方都有責任[***]，並將為此目的提供足夠數量的全職員工擔任地區經理，並可以(但沒有義務)指定一(1)名或多名全職員工擔任區域總監，負責監督其在美國特定地理區域的一組地區經理。美國商業化計劃應包括[***]。本協議中的任何內容不得解釋為一方的任何銷售代表或該方的任何其他代理或員工是另一方的代理或員工，或受該另一方的指示和控制。每一方應[***]。一方在本協議項下執行的任何和所有細節應使用該締約方對此類活動的內部記錄進行跟蹤；但此類跟蹤[***]將在聯合技術合作委員會上分享，供審查和討論，以衡量各方遵守美國商業化計劃義務的情況。

5.11其他職責。

5.11.1美國。葛蘭素史克負責處理在美國銷售的成本利潤分享產品的所有退貨，如果在美國銷售的成本利潤分享產品被退回給艾爾克託，艾爾克託應立即將該成本利潤分享產品運往葛蘭素史克指定的設施。葛蘭素史克還應負責處理在美國的成本利潤分享產品訂單處理、開票和收款、分銷、庫存和應收賬款的所有方面。

5.11.2 OUS區域並選擇退出產品。葛蘭素史克應負責處理在OUS地區銷售的許可產品的所有退貨，並選擇退出產品，如果在OUS地區銷售的許可產品或在美國銷售的選擇退出產品被退回給Alector，Alector應立即將該許可產品發運到GSK指定的設施。葛蘭素史克還應單獨負責處理OUS區域內特許產品的訂單處理、開票和收款、分銷、庫存和應收款項的所有方面，並選擇退出美國的產品。

5.12不良事件和產品投訴報告程序；影響許可產品適銷性的信息通知。

5.12.1藥物警戒協議。在葛蘭素史克對許可產品進行臨牀研究之前，雙方應舉行會議，真誠協商並就共享藥物警戒數據的流程和程序達成一致，以遵守藥物警戒監管義務和適用法律。商定的流程和程序應在藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)中規定，該協議包含雙方商定的條款和條件，這些條款和條件是此類協議的慣例。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

5.12.2全球安全數據庫。在葛蘭素史克根據GDP開始對許可產品進行臨牀研究之前，Alector應維護該許可產品的不良事件和懷孕報告的全球安全數據庫，該數據庫應用於監管報告和雙方對監管機構的安全詢問的迴應。在葛蘭素史克開始對GDP項下的許可產品進行臨牀研究之前，GSK應合理地將該許可產品的全球安全數據庫轉移給GSK，此後，GSK應維護並負責該許可產品的全球安全數據庫，但應Alector的要求，GSK應提供[***].

5.13召回、市場撤回或糾正措施。

如果任何監管機構在美國或OUS地區發佈或請求召回或採取與許可產品相關的類似行動，或者如果任何一方確定發生了可能導致在美國或OUS地區需要召回或市場撤回的事件、事件或情況，則被通知該召回或類似行動的一方或希望採取該召回或類似行動的一方應在[***]小時內，通過電話或電子郵件通知另一方。葛蘭素史克應與Alector協商，決定是否在美國召回成本利潤分享產品(政府強制召回的情況除外，GSK可以在沒有事先通知的情況下采取行動，但應儘快通知Alector)以及召回的方式(如果在美國召回存在任何分歧，應以較保守的方式為準)。葛蘭素史克應自行決定是在OUS地區的任何國家召回許可產品，還是在美國召回選擇退出的產品，並有權自行決定召回的方式。每一方應應要求向另一方提供該另一方可能合理地要求協助該另一方實施召回的所有該方(及其附屬公司)的相關記錄。在確定税前利潤或虧損時，應考慮成本利潤分享產品在美國進行的任何此類召回的成本和費用，並在財務表中規定的範圍內。

5.14醫療查詢。

關於指示類別的牽頭締約方應[***]應在收到後幾小時內完成，並應答覆牽頭締約方提出的所有詢問，並遵循牽頭締約方與此相關的指示。葛蘭素史克應處理OUS地區和美國境內醫療專業人員提出的有關許可產品和選擇退出產品的所有醫療問題或詢問，並應促使其現場代表向葛蘭素史克諮詢所有此類問題和詢問[***]並應回覆葛蘭素史克的所有詢問，並遵循葛蘭素史克的相關指示。[***].

5.15早期訪問計劃。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

[***]。如果[***]希望在美國開展成本利潤分享產品的早期訪問計劃，該締約方應提交(A)[***] (b) [***]。如果JDC和JMC同意早期訪問計劃提案，則該提案應提交JSC審批。JSC應批准此類早期訪問計劃建議，除非JSC真誠地確定建議的早期訪問計劃[***]。任何一方為成本許可產品實施的任何早期訪問計劃都應在JDC制定的範圍內符合其計劃。[***].

5.16現場代表。

5.16.1一方或其附屬機構聘請的每名醫療代表或醫學聯絡員向醫療保健專業人員面對面介紹成本利潤分享產品，或執行銷售電話(每名代表一名“現場代表”，每名負責詳細説明的代表一名“銷售代表”)。該締約方或其一個附屬機構應全職受僱於該締約方或其一個附屬機構(或由該締約方或其一個附屬機構以個人身份作為獨立承包人聘用)，作為其實地部隊的成員，以獲得相關指示或探訪目標處方者的醫院實地部隊的一名或多名成員，根據本協定，該締約方或其一個附屬機構應全職僱用(或由該締約方或其一個附屬機構以個人身份作為獨立承包人聘用)作為其實地部隊的成員探訪目標處方者。

5.16.2在第一次[***][***]在一個國家首次商業銷售成本利潤分享產品之後，[***].

5.16.3 Alector和GSK各自應確保其及其關聯公司的銷售代表不會就許可產品做出與適用國家/地區許可產品的批准標籤不一致的任何陳述、聲明、保證或擔保，包括雙方批准的有限保修和免責聲明(如果有)。Alector和GSK各自應確保其及其附屬公司的銷售代表不會向與其討論或推廣許可產品的任何人作出任何聲明、索賠或承諾，這些聲明、索賠或承諾不會與中國工作組目前批准在美國使用的那些宣傳材料以外的任何標籤、文獻或其他材料不一致，也不會提供或使用任何標籤、文獻或其他材料。如果中華人民共和國工作組在任何時候不再批准在美國使用指定的宣傳材料，每一方應立即採取行動，禁止其及其附屬公司在美國的銷售代表使用該等宣傳材料，並銷燬該等材料。

5.16.4 Alector和GSK各自應促使其及其關聯公司的現場代表遵守與履行其在本合同項下義務相關的適用法律，包括藥品監管法律、聯邦和州反回扣法規及其下的所有適用法規、AMA和PhRMA指南，以及與藥品廣告、銷售和促銷相關的所有EMA法規、授權和當地法律以及任何相關的業務守則。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

5.16.5每一締約方應並應促使其關聯公司保存其在美國的實地代表活動記錄，每一締約方應允許並應促使其關聯公司在正常營業時間內應要求並在合理的事先通知下允許另一方的代表檢查此類記錄。

5.17合規性。

5.17.1雙方將遵守根據附件5.17.1建立的合規計劃下與成本利潤分享產品在美國的商業化有關的各自義務。如果Alector不願意或不能履行其在合規計劃中的義務，Alector應有權在下列情況下自行決定終止其作為牽頭方或共同促進方的角色[***] ([***]) [***]通知葛蘭素史克(不言而喻，這種終止不應被視為阿萊克託選擇退出)。

第六條
製造和供應

6.1製造。

6.1.1 JMC監督；努力。在與JDC和財務工作組協商後，JMC應在美國和OUS領土監督和授權CMC的開發、製造來源和供應鏈的建立以及許可抗體和許可產品的製造，但須遵守本條款第六條的規定。Alector和GSK各自應使用商業上合理的努力[***].

6.1.2製造原則。根據本協定，下列規定適用於許可抗體和許可產品的製造：

(A)除JMC批准製造地點之間的製造工藝差異或批准不同國家的許可產品之間的差異外，根據本協議，美國和OUS地區的每個許可產品的製造應使用單一的、統一的製造流程，並使用該許可產品的單一全球配方進行製造(除非JMC批准製造地點之間的製造工藝差異或批准不同國家的許可產品之間的差異)。雙方預計，他們將嘗試不斷改進任何此類製造工藝，JMC將計劃至少建立[***]每種許可產品的製造來源。

(B)Alector應負責在初始製造期間使用製造分包商製造許可抗體和許可產品，此後，GSK應根據本條款VI本身的條款和/或通過一個或多個製造分包商負責製造許可抗體和許可產品，Alector有權從GSK獲得許可抗體和許可產品的供應(如第6.4節所述

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(見下文)。如果GSK沒有向Alector提供許可抗體和許可產品，GSK應允許Alector直接從該製造分包商獲得許可抗體和許可產品，以行使其在第3.1、3.2、3.9.1條和第四條下的權利和履行其責任，但在這種情況下，Alector應獨自負責直接與該製造分包商談判並簽訂合同，GSK對此不承擔任何責任。此外，在任何情況下，阿萊克託與該製造分包商的合同均不得幹擾該製造分包商履行其對葛蘭素史克義務的能力。本文所用的“初始製造期間”是指自生效之日起至製造轉移完成時止的期間。

(C)雙方應在JMC的監督和管理下進行合理合作，以適應與許可抗體和許可產品的製造相關的預購預測和/或時間表。

(D)在任何情況下，臨牀研究中使用的許可產品均應由臨牀研究執行方發佈，如果臨牀研究執行方不負責製造該許可產品，則另一方應在商業上合理的努力協助臨牀研究執行方確定該許可產品的發佈。

(E)Alector已與第三方合同製造商簽訂了表66.1.2(E)所列的合同，涉及生產許可抗體和許可產品(“現有製造合同”)。在初始製造期間，雙方將合理合作以監督CMC開發活動並執行製造轉移(受本協議規定的JMC的監督和管理)。在最初的製造期間，(I)GSK將盡商業上合理的努力協助Alector監督現有製造合同項下許可抗體和許可產品的製造和供應，並解決與此相關的製造問題(如果有)，以及(Ii)Alector將使GSK充分了解Alector製造分包商進行的製造活動的狀況，並將合理考慮GSK關於該等製造活動的所有意見和建議。在初始製造期之後，GSK將向Alector全面通報GSK及其製造分包商從事的製造活動的狀況，並將合理考慮Alector就此類製造活動提出的所有意見和建議。

(F)儘管本協議有任何相反規定，葛蘭素史克承認Alector沒有授予葛蘭素史克以下權利：[***].

6.1.3轉包製造活動的權利。每一方均可使用其一家或多家附屬公司執行根據本協議或任何供應與質量協議進行的製造活動。任何一方(或其附屬公司)均不得

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

將根據本協議或任何供應與質量協議執行的任何製造活動分包給第三方，但根據現有製造合同(“製造分包合同”)執行的製造活動除外，除非符合以下條款和條件：

(A)任何一方(或其附屬公司)均不得根據GDP、美國商業化計劃或參與JMC，分包其在監督和管理製造活動方面的任何義務。

(B)在與第三方簽訂製造分包合同之前，分包方(或一方的關聯公司)應首先通知JMC要分包的製造活動、建議的第三方分包商的名稱、有關該第三方的相關經驗和資質的信息，以及向該第三方支付的建議費用或費用。應給予聯委會審查和討論提案的合理機會。如果在討論之後，一方(或其附屬公司)仍希望將本合同項下製造活動的執行分包給一個或多個第三方，則在遵守本節第6.1.3(B)節並進一步規定[***]任何將葛蘭素史克製造技術轉讓給該第三方的交易都應事先徵得葛蘭素史克的書面同意，不得無理扣留。在簽訂任何製造分包合同之前，分包方或其關聯公司在執行時預計將向分包商支付超過[***]或在本協議項下的分包製造活動中使用葛蘭素史克製造技術(“材料製造分包合同”)，分包方應[***].

(C)任何一方(或其關聯公司)都不會與根據《FFDCA》第306條被禁止或受到禁止的第三方簽訂製造分包合同，或者該第三方是該條款中所述定罪的標的。(C)任何一方(或其關聯公司)都不會與根據《FFDCA》第306條被禁止或受到禁止的第三方簽訂製造分包合同。

(D)與第三方簽訂的每份製造分包合同必須採用書面形式。作為分包合同一方的第三方分包商在本協議中被稱為“製造分包商”，涉及該分包合同所涵蓋的特定製造活動。除非遵守本節第6.1.3節的規定，否則任何一方或其關聯公司均不得在生效日期後與許可抗體或許可產品簽訂任何製造分包合同。生效日期後簽訂的每份此類分包合同應包含符合本協議條款和條件的條款，並應包含合理且慣常的保密和不使用條款，並向GSK提供在製造分包商是經批准的CMO並將獲得GSK製造專有技術的情況下執行此類保密和不使用條款的權利。此外，除非雙方另有約定並遵守第6.1.2(B)條的規定，在生效日期後簽訂的每份製造分包合同應授予分包方一個免版税的全球可再許可許可，該許可採用分包商用於製造許可抗體或許可產品的任何專有技術或專利，分包方應盡合理努力獲得每項製造中的要求

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

製造分包商允許併合理合作促進雙方或其關聯公司或指定的第三方合同製造商之間轉讓任何此類專有技術(受制於第6.1.3(B)節關於GSK製造專有技術轉讓或披露的限制)。JMC有權監督製造分包商的業績，每一方均有權基於合理理由要求另一方根據相關製造分包合同的條款對該另一方及其附屬公司的製造分包商的業績進行審計。

(E)分包方(或其關聯方簽訂分包合同)在本協議項下仍應為履行其在本協議項下的所有義務承擔責任，並應對其關聯方和分包商遵守本協議的適用條款負責。

6.1.4製造要求。JMC可根據本協議或任何供應和質量協議制定和批准適用於雙方及其附屬公司執行製造活動的標準。每一締約方(及其附屬公司)應按照JMC批准的適用標準執行其從事的每項此類製造活動。雙方可在聯席會議的每次會議上審查和討論每一締約方(及其附屬公司)在該標準方面的表現。如果JMC確定一方或其附屬公司未能遵守此類標準，並且這種失敗可能對該領域任何許可產品的開發或商業化產生不利影響，或者如果JMC不同意且其中一方認為情況如此，則JMC應(或該方可)將此通知JSC，JSC應討論是否應採取任何補救措施。

6.2製造轉移。

ALECTOR應將許可抗體和許可產品的製造責任移交給GSK或GSK指定的製造分包商，並根據製造轉移計劃向GSK或其製造分包商提供與現有抗體和現有產品的製造有關的合理協助和技術訣竅(“製造轉移”)，該計劃應符合表6.2(“製造轉移計劃”)中規定的原則，現有產品的製造轉移可以在不同的時間進行(例如，AL001的製造轉移可能晚於製造轉移發生)。製造轉移計劃應符合表6.2(“製造轉移計劃”)中規定的原則，現有產品的製造轉移可以在不同的時間進行(例如，AL001的製造轉移可以晚於製造轉移發生)。製造轉移計劃應在以下時間內由JMC審批[***] ([***]) [***]在JMC成立後，JMC可以隨時修改，但在所有情況下，製造轉移計劃應將用於任何第三階段臨牀研究的現有抗體和現有產品供應中斷的風險降至最低。所有此類技術轉讓和相關溝通應由JMC監督和協助。Alector應向GSK或其製造分包商提供(或由其相關關聯公司或分包商提供)合理水平的技術援助和諮詢，以支持此類製造轉移，並提供具有GSK或製造資質的合理協助

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

分包商的製造設施與適用的監管機構合作，所有這些都符合製造轉移計劃。

6.3 CMC開發。

對每個許可抗體和許可產品(及其每個配方和劑型)執行CMC開發的責任應在GDP項下分配，但在現有抗體和現有產品的生產轉移到GSK之前，CMC開發應分配給Alector，並且，如果該製造轉移的任何正在進行的CMC開發活動將轉移給GSK，則製造技術轉讓計劃應提供此類CMC開發活動的轉移計劃。每一締約方應通過其在JMC的代表，參與與許可產品的新配方或劑型以及相關製造工藝相關的CMC開發活動的決策，這些活動應根據批准的GDP進行。

6.4供應和質量協議。

如果在本合同期限內，一方(“非製造方”)需要許可抗體或許可產品用於GDP項下的活動(對於Alector，則為任何獨立的ADA或根據第6.1.2(B)節提出的要求)，而此時另一方(“製造方”)負責製造該許可抗體或許可產品，則製造方應以供應費向非製造方提供該許可抗體或許可產品，並在任何一方提出要求時，雙方應簽訂單獨供應和相關質量協議。提供和質量協議(“供應和質量協議”)涵蓋此類供應給該締約方用於此類活動的條款(並在收到此類供應的一方要求的範圍內，(A)製造方應按照質量協議的合理和習慣條款合作簽訂此類質量協議，以及(B)此類質量協議應在此類供應之前簽訂)。《供應與質量協議》將包含對此類協議而言合理且慣常的條款和條件。任何此類供應和質量協議的條款，包括製造方和非製造方在該供應和質量協議下各自的權利和義務，應與製造方在任何適用的製造分包合同下的權利和義務一致，並受其限制。

第七條

財務規定

7.1預付款。

作為對根據本協議授予葛蘭素史克的權利的部分代價，葛蘭素史克應向阿萊克特支付以下不可退還、不可貸記的款項：(A)在以下範圍內向阿萊克特支付5億美元[***]

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

[***]在生效日期後收到Alector的有效發票，並(B)在以下時間內向Alector支付200,000,000美元[***][***]在該日或之後收到來自Alector的有效發票[***][***]生效日期所在的日曆年之後的日曆年。

7.2里程碑付款。

7.2.1臨牀研究里程碑。葛蘭素史克應根據下文第7.2.4節規定，在發生下面規定的相應里程碑事件(每個均為臨牀研究里程碑)時，向Alector支付以下規定的不可退還、不可貸記的款項：


里程碑事件	付款
里程碑事件	次要指示	主要適應症
[**]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]

*為免生疑問，Alector在生效日期前發起的FTD-GRN第三階段臨牀研究不應支付任何臨牀研究里程碑[***].

每個臨牀研究里程碑只能支付一次，即使該臨牀研究里程碑發生在一個給定的適應症中，涉及一個以上的許可產品(包括聯合產品)。根據臨牀研究的療效數據在美國、歐洲任何主要國家或EMA地區提交MAA後，該臨牀研究應被視為本節第7.2.1節規定的“第三階段臨牀研究”，並且根據本節第7.2.1節就此類臨牀研究支付的相應里程碑付款(如果之前未支付)應到期。

7.2.2審批里程碑。葛蘭素史克應在發生以下規定的相應里程碑事件(每個事件均為批准里程碑)時，根據第7.2.4節的規定向阿萊克特支付以下不可退還、不可貸記的款項：

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


里程碑事件	付款
里程碑事件	次要指示	主要適應症
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]

每個批准里程碑只需支付一次，即使該批准里程碑針對一個以上許可產品(包括組合產品)的特定指示發生。

7.2.3商業里程碑。葛蘭素史克應在以下規定的相應里程碑事件(每一事件均為“商業里程碑”)發生後，根據第7.2.4節的規定向阿萊克特支付不可退還、不可貸記的款項：


里程碑事件	付款
[***]	[***]
[***]	[***]

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

每個商業里程碑只能支付一次，即使該商業里程碑發生在一個以上的許可產品(包括組合產品)的特定指示中。

7.2.4里程碑付款條款。

(A)葛蘭素史克應迅速書面通知，但在任何情況下不得遲於[***] ([***]) [***]葛蘭素史克取得的每一項臨牀研究里程碑或批准里程碑。在收到上述通知或達到臨牀研究里程碑或批准里程碑後，阿萊克託應立即向葛蘭素史克開具發票。葛蘭素史克應在以下時間內以美元支付所有此類臨牀研究里程碑和批准里程碑[***] ([***]) [***]葛蘭素史克收到來自阿萊克託的上述發票。

(B)葛蘭素史克應立即以書面形式通知艾爾克託，但在任何情況下不得晚於[***] ([***]) [***]在實現每個商業里程碑的日曆季度結束之後。葛蘭素史克將在以下時間內向所有此類商業里程碑支付到期的美元付款[***] ([***]) [***]葛蘭素史克在完成相應的里程碑事件後收到的發票。

7.2.5某些里程碑事件。[***]

7.3美國税前利潤或虧損。

7.3.1税前損益分攤。根據第7.3.2節的規定，雙方在美國的税前利潤或虧損份額如下：阿萊克託應承擔(並有權)50%，葛蘭素史克應承擔(並有權)50%。

7.3.2阿萊克特商業化選擇退出。如果Alector根據第4.5.5節提供了Alector選擇退出，則在Alector選擇退出日期之後，Alector無權獲得(或有義務支付)適用的Opt Out產品的税前利潤或虧損的任何份額，而應根據Opt Out產品的淨銷售額根據第7.4.2節收取版税。

7.4美國領土版税和選擇退出產品版税。

7.4.1版税税率。在本協議的特許權使用費期限內，葛蘭素史克應按以下規定的適用特許權使用費標準，按每種許可產品在OUS區域的年總淨銷售額向艾爾克託支付特許權使用費：

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。


授權產品在OUS地區的年度合計淨銷售額	特許權使用費
關於年淨銷售額低於[*]百萬美元([*])	[***]
年淨銷售額等於或大於年淨銷售額的部分[*]百萬美元([])，但少於[]百萬美元([*])	[***]
年淨銷售額等於或大於年淨銷售額的部分[*]百萬美元([*])	[***]

就本第7.4.1節而言，任何含有與另一種許可產品相同的許可抗體的許可產品在計算上表中的年度合計淨銷售額時應被視為相同的許可產品，以便將包含相同許可抗體的所有許可產品的淨銷售額合計在一起。

此外，為清楚起見，一旦許可產品的版税條款在OUS地區的給定國家/地區到期，該許可產品在該國家/地區的淨銷售額將不會計入用於確定該許可產品版税費率的年度淨銷售額合計。

此外，如果許可產品的特許權使用費期限在某些但不是所有適應症方面繼續，則財務工作組應建立機制，在適用的適應症之間(例如，在所有共同出資的使用費期限持續的適應症和所有其他適應症之間)跟蹤和分配該許可產品的淨銷售額，這可能包括聘請第三方提供服務或信息來協助這樣做(例如，[***]按指示提供特許產品的估計銷售額)。在與第三方簽約的情況下，支付給該第三方的現成費用應由葛蘭素史克承擔，並視為第三方付款。

7.4.2在Alector選擇退出的情況下進行調整。儘管有上述第7.4.1節的規定，如果Alector對許可產品行使了Alector選擇退出：

(A)第7.4.1節規定的版税支付義務應適用於每種選擇退出產品在美國的淨銷售額，但須遵守本第7.4.2節的其餘部分(用於計算關於選擇退出產品的版税的淨銷售額層級與第7.4.1節中規定的相同(即最高可達[***], [***]一遍又一遍[***]))，但此類淨銷售額應為Opt Out產品在美國(而不是OUS地區)的淨銷售額；以及

(B)如果Alector為Opt Out產品的至少一項第三階段臨牀研究提供資金(如上文第4.5.1(A)(Iii)節所述)，則第7.4.1節下的表格中規定的每個特許權使用費費率(即，[***], [***]和[***])就淨銷售額而言

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

在美國，對於這種選擇退出的產品，應通過在該費率上增加相當於以下金額的金額來增加[***]乘以分數，分數的分子是[***]，其分母為[***].

(I)“第三階段及以後的發展成本”是指，[***].

(Ii)為了計算第7.4.1節下的表中所列的特許權使用費的增加額(該增加額為“增量特許權使用費”)：[***].

7.4.3專有技術版税。葛蘭素史克在本協議項下的欠款可獨立但同時歸因於授予葛蘭素史克在本協議項下的專利，以及授予本協議每一方的其他權利和承諾(包括專有技術權利、合作知識產權以及第3.5和3.6節中對每一方活動的限制)。但是，如果在與本協議有關的法律程序中確定，對於Alector或其附屬公司的已頒發且未到期的專利未涵蓋的許可產品，在本協議項下支付的金額必須進一步減少才是有效和可執行的，則這些金額應減去使此類支付義務有效和可執行所需的最低金額。

7.4.4削減。儘管有上述規定：

(A)在版税期限內的任何日曆季度內，在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，該許可產品[***]則根據第7.4.1節應支付的特許權使用費應減去[***]在任何日曆季度內在該國家/地區的此類許可產品[***].

(B)在不限制上述第7.4.4(A)節的情況下，如果在OUS領土內的任何國家或其他司法管轄區(或關於選擇退出產品的美國)[***]對於許可產品，對於每個這樣的國家或其他司法管轄區，就該許可產品在該國家或其他司法管轄區的淨銷售向埃克托爾支付的特許權使用費應減去[***]在任何日曆季度內在該國家/地區購買此類許可產品[***].

(C)如果GSK或Alector根據第7.7節與第三方簽訂協議，以獲得該第三方擁有或控制的特定國家或OUS領土其他司法管轄區(或選擇退出產品的美國)擁有或控制的第三方技術的許可或權利[***]葛蘭素史克有權在一個日曆季度內，從該國家或其他司法管轄區根據第7.4條就該許可產品支付的任何版税中扣除[***]支付給該第三方或補償給Alector(視具體情況而定)，以獲得此類阻止第三方技術[***].

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(D)在該情況下，以每一特許產品為基礎，[***]然後，在符合第7.4.4(E)條的規定下，根據本第7.4條為該歷年向阿萊克特支付的特許權使用費費率應減去[***].

(E)即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，本節7.4中規定的減免額不得導致在任何日曆季度中，就OUS領土內任何國家的特定許可產品(或在美國就選擇退出產品支付給Alector的版税)向Alector支付的版税降至低於[***]在該日曆季度中，該國家/地區的此類許可產品應支付的金額(即，不實施本節7.4中規定的減價)。

7.5版税報告和支付。

在許可產品在OUS地區(或對於選擇退出的產品，在美國)首次商業銷售之後的每個日曆季度，GSK應向Alector提交一份書面報告，以許可產品和國家/地區為基礎，顯示(A)淨銷售額，(B)根據第7.14節進行的所有相關匯率兑換，(C)根據本協議就這些淨銷售額應支付的版税的計算，並在適用的情況下，(C)計算任何減少額使應支付的版税得以確定，並使提供的信息得到核實。每份特許權使用費報告連同該日曆季度應支付的特許權使用費應在以下時間內到期並支付給Alector[***] ([***]) [***]在這樣的日曆季度結束之後。根據本第7.5條規定到期的所有款項應通過銀行電匯的方式立即向Alector指定的賬户支付。

7.6季度對賬和付款。

7.6.1程序。季度報告實際結果、審查和討論潛在差異、扣減、減少、季度對賬、合理預測和其他財務和會計事項的程序(以及發展對賬程序、“對賬程序”)將由財務工作組制定，但不得超過本協議或財務展示中規定的範圍。這些程序將提供遵守每一締約方的財務報告要求的能力。

7.6.2報告。自任何一方根據本協議首次產生允許費用之日起，[***] ([***]) [***]在每個日曆季度結束後，每一締約方應向財務工作組提交一份關於該日曆季度該成本利潤分享產品的實際税前損益的計算報告(各一份財務報告)，其報告格式和詳細內容應由財務工作組制定以供使用，該報告格式應與報告方根據其會計準則計算的類別一致；但是，如果允許費用的初步估算採用財務工作部門同意的格式，則該報告格式應與報告方根據其會計準則計算的類別相一致；但是，如果允許費用的初步估計為財務工作部門同意的格式，則該報告格式應與報告方根據其會計準則計算的類別相一致；但是，如果允許費用的初步估計為財務工作部門同意的格式，則該報告格式應與報告方根據其會計準則計算的類別保持一致

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

集團，由艾爾克特和葛蘭素史克各自提供[***] ([***]) [***]的[***] ([***]) [***]每個日曆季度的財務報表結算流程。每份財務報告應合理詳細説明報告方或其任何附屬公司、再被許可人或分包商根據本協議在相應日曆季度收到和發生的任何淨銷售額、其他收入或允許支出或計算美國税前損益或此類成本利潤分享產品特許權使用費所需的其他金額。收到該財務報告後，各方應合理合作，提供必要的附加信息，以便計算和核對美國的税前損益和適用日曆季度的特許權使用費，並確認允許的費用符合批准的美國商業化預算。

7.6.3銷售快報。在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下都不能遲於[***] ([***]) [***]在每個日曆季度結束後，以成本利潤分享產品為基礎，從此類成本利潤分享產品首次商業銷售的日曆季度開始，葛蘭素史克將向財務工作組提供一份快速報告，提供該等成本利潤分享產品在各自日曆季度應計淨銷售額的誠意、非約束性估計。Alector將採取合理的努力，將此類快速報告的披露(在與GSK未公開報道的時期相對應的範圍內)限制在那些能夠在公開宣佈之前接觸到Alector的類似財務信息的Alector人員。預覽版報告可能基於預測數字，雙方同意，在財務報告中報告的最終淨銷售額可能與這些預覽版銷售報告有所不同。

7.6.4淨銷售額報告。在不限制第7.6.2節或第7.5節一般性的情況下，在[***] ([***]) [***]每個日曆季度結束後，從此類成本利潤分享產品在美國首次商業銷售的第一個日曆季度開始，葛蘭素史克應向財務工作組提供上一日曆季度美國成本利潤分享產品的淨銷售額報告。財務工作組可不時就該報告的格式和詳細程度達成一致。

7.6.5對賬和付款

(A)協調討論。如果任何一方對開發成本(包括第4.5.3、4.5.4(G)節)或另一方根據本第7.6節在財務報告中報告的税前損益的計算有任何疑問或關切，財務工作組應努力在[***] ([***]) [***]在提出此類問題或關注的日曆季度結束之後。此外，財務工作組可經雙方同意調整通知或支付本合同項下任何對賬付款的時間。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(B)季度調節金。除非財務工作組另有修改，否則在[***] ([***]) [***]財務工作組在收到各方根據第7.6節或第4.5.3節提供的財務報告後，應協商並書面同意一份對賬報告，該報告應合理詳細地列出在美國的税前損益和OUS地區(以及美國關於選擇退出產品的特許權使用費)的計算，以及由Alector向GSK或GSK向Alector支付的任何款項(視情況而定)。(“收支平衡”)，以便根據第4.5.4(G)節分攤開發成本，根據第7.6節分攤税前損益，並根據第7.5節支付特許權使用費。在[***] ([***]) [***]收到財務工作組的報告後，被拖欠餘額的每一方應向另一方開出到期餘額的發票，另一方應在[***] ([***]) [***]在該發票交付後。

7.7屏蔽第三方技術。

在本協議期限內，如果一方根據其合理判斷確定有必要或適宜獲得任何阻止第三方技術下的權利，以便根據本協議在該領域開發、製造或商業化許可產品，則該方應立即通知另一方，雙方應討論該事項，包括是否有必要或是否適宜在該阻止第三方技術下獲得許可，以及討論哪一方應獲得此類許可，並在任何一方提出請求時，徵求雙方同意的聯合專利法律顧問的意見，併合理考慮該律師的意見。如果雙方未達成一致，通知方或其關聯公司此後有權(I)從相關第三方獲得該阻止第三方技術項下的可再許可許可，或(Ii)從相關第三方獲取該阻止第三方技術，但該阻止第三方技術不應包含在Alector知識產權或GSK知識產權中(視情況而定)。為開發、製造或商業化許可抗體或許可產品而向任何第三方支付的許可或獲取任何阻止第三方技術的任何金額[***].

7.8現有的第三方協議付款。

在生效日期之後發生的、可歸因於和可分配給雙方根據本協議開展的活動的現有第三方協議下的付款(“現有第三方協議付款”)應(A)在可分配給美國的成本利潤分享產品的範圍內，作為財務表規定的税前損益的允許費用包括在確定税前損益時；以及(B)在可分配給OUS領土或美國的選擇退出產品的範圍內：[***](“特許權使用費地區現有的第三方協議付款”)。如果現有的第三方協議付款不是特定於美國或OUS領土，或者該現有的第三方協議付款是為了支持成本利潤分享產品並選擇退出產品或其他產品，則財務工作組應分配該現有的第三方付款

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

成本利潤分享產品、選擇退出產品和其他產品之間以及美國和OUS地區之間的一方協議付款。如果Alector提議通過向該現有第三方協議的對手方付款來終止或減少任何現有第三方協議付款的金額，則應首先與GSK討論該建議；如果Alector實際上支付此類付款以終止或減少任何現有第三方協議付款的金額(該付款為“買斷付款”)，而GSK在[***][***]在Alector通知葛蘭素史克Alector已經支付了這樣的買斷款項後，[***]，那麼[***].

7.9審計。

每一方及其附屬公司應完整、準確地記錄開發成本、允許費用、其他收入、淨銷售額、現有第三方協議項下的付款、阻止第三方技術成本以及編制報告或計算第4.5.3、4.5.4、7.3、7.4、7.5、7.6、7.7和7.8節以及對賬程序所需付款所需的其他要素，以及本協議項下的任何其他付款。每一方都有權自費，並且在任何時候不超過一次[***] ([***]) [***]在此期間(欺詐情況除外)，由當事一方從美國或英國的全國聲譽良好的會計師事務所中挑選一名獨立的註冊會計師，併合理接受另一方，審查另一方及其附屬公司在另一方或其附屬公司保存此類記錄的地點的任何此類記錄，至少在[***][***]事先書面通知，在正常營業時間內，根據保密義務，唯一的目的是核實根據第4.5.4、7.3、7.4、7.5、7.6、7.7和7.8節和對賬程序支付的付款的基礎和準確性，以及根據本協議應在之前支付的任何其他付款[***][***]句號。如果審查此類記錄發現另一方未根據第4.5.3、4.5.4、7.3、7.4、7.5、7.6、7.7和7.8節或對賬程序準確報告信息，或未按本協議要求支付任何款項(或其部分)，則另一方應立即向審計方支付根據第4.5.4、7.3、7.4、7.5、7.6、7.7和7.8節或對賬程序應支付的任何欠款。或按本協議規定的其他方式到期，連同按照第7.15節規定的方式計算的利息。如果任何此類不符之處是少付了本協議項下的到期金額，或多付了根據另一方的發票或根據本協議提交的報告所報銷的金額，則在任何情況下，上述差異均大於[***] ([***])任何日曆年的實際到期金額中，另一方應支付進行該審查所產生的所有合理費用。一方根據第7.9節就任何給定期間對另一方進行審查和審計後，不得隨後重新檢查另一方或其附屬公司在該期間的記錄，除非隨後對單獨報告期的審計發現被審計方存在欺詐行為，且有理由認為該舞弊行為發生在上一審計期間。然而，為了清楚起見，如果會計師在審計過程中發現了差異，並且雙方未就解決該差異達成一致，則審計方的會計師

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

可在合理相關的範圍內重新檢查帳簿和記錄，以解決該等不符之處。

7.10預扣税金。

7.10.1每一方將負責對該方的淨收入或根據適用法律分配給該方的淨收入徵收的所有税款。各方將根據本協議相互支付所有款項，不得扣除或扣繳税款(該術語在下文第7.10.5節中定義)，除非付款時生效的法律要求進行任何此類扣減或扣繳。

7.10.2本協議規定的應付金額需要預扣的任何税款，應由付款一方(“付款人”)代表收款方(“收款人”)迅速支付給適當的政府當局，付款人將向收款人提供該税款的支付證明。除第7.10.3節規定外，任何此類税款，只要扣繳並支付給適當的政府當局，(A)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給收款人，(B)將是收款人的費用並由收款人承擔。

7.10.3儘管本協議有任何相反規定，如果一方根據第7.14.1節(每項“税務行動”)遷移或轉讓其權利或義務，並且由於該税務行動，根據第7.10.1條向另一方支付的税款要求預扣的税額大於在沒有該税務行動的情況下需要預扣或繳納的税額，則應增加任何應支付的金額，以計入必要的預扣税。在扣繳所有要求的預扣款項(包括額外應付款項的預扣款項)後，收到這類款項的締約方收到的數額相當於如果沒有這樣增加的扣繳款項它本應收到的金額。然而，如果不是有資格根據前一句話獲得額外金額的締約方採取的税收行動，或者(Ii)由於收取款項的一方沒有遵守第7.10.4節的要求，增加的預扣税(I)本不會被徵收，則根據前一句規定支付額外金額的義務不適用。就本第7.10.3節而言，“遷移”應包括重新註冊或其他導致適用一方或其受讓人税務居住地變更的行動。

7.10.4各方已向其他各方提供一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9或適用的表格W-8。雙方將就任何適用税務機關要求或任何一方合理要求的所有文件進行合作，以確保降低適用的預扣税税率。

7.10.5就本第7.10節而言，“税”或“税”是指目前或將來的任何税、徵費、附加費、關税、收費、評估或税費(包括利息、罰金和附加費)。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

7.11間接税。

所有付款都不包括間接税。如果任何付款應徵收間接税，付款方應在收到收款方就該等付款開具的適當形式的間接税發票(如適用)後，按最適用的税率就該等付款支付該等間接税。雙方應開具符合間接税要求的本協議項下所有應付金額的發票，無論該金額是否可以淨額結算。如果付款方最初支付或以其他方式承擔的間接税被確定全部或部分應退還給接受方(包括由於最初沒有適當收費的原因)，則收款方將採取一切合理必要的步驟，從適用的政府當局或其他財政當局獲得該等間接税的退款，由該當局退還或退還給接受方的任何此類間接税(扣除因收取該等款項而產生的任何金額)將轉移到[***] ([***]) [***]收據的收據。“間接税”是指適用於任何相關司法管轄區的增值税、銷售税、購置税、營業税或消費税。

7.12税務事宜。

7.12.1無合夥關係。雙方或其任何附屬機構或任何第三方均不得將本協議中包含的任何內容視為或解釋為將本協議所指各方之間的關係視為合夥企業、合資企業或其他商業實體(財務部條例第301.7701-1(A)(2)條(或州、當地或非美國税法下的任何相應條款)(“實體”)下的相應條款)的任何內容，也不應將本協議中包含的任何內容視為或解釋為將本協議所指各方之間的關係視為合夥企業、合資企業或其他商業實體(“實體”)。未經雙方事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，任何一方(或繼承人或受讓人)不得出於税務目的將本協議建立的關係報告為一個實體，包括(A)披露本協議建立的關係可能導致一個實體(無論是在美國國税局表格8275或其他表格上)或(B)扣繳根據守則第1446條(或任何相應條款)向另一方支付的任何款項税務機關審計或者其他檢查要求的除外。

7.12.2黨際結構合作。如果另一方提出請求，各方應真誠合作，以建立或促進最優的跨黨派財務運營結構(如有必要，包括各方各附屬機構之間的程序和協議)，該結構應與本協議預期的經濟結果一致，在可行的範圍內與各方的內部結構和程序一致，並且不會對各方的財務、經濟或税收狀況不利。

7.13税務信息。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

葛蘭素史克應盡商業上合理的努力，提供葛蘭素史克或其關聯公司擁有的信息，這是Alector合理要求的，目的是確定或證明是否符合根據1986年《國內收入法》第250條扣除或證明外國派生無形收入的資格，或任何與此類扣除基本相似或規定類似信息或證明要求的未來扣除或抵扣。

7.14貨幣兑換。

7.14.1支付貨幣。本協議項下的所有付款應以美元電匯至接收方指定的帳户(接收方可不時以書面形式更新該帳户)。

7.14.2貨幣折算。為了計算本協議項下的任何到期金額或根據本協議以其他方式報銷的任何金額(包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，如果以另一種貨幣指定任何金額，每一方應使用符合適用會計準則的標準折算方法，以與各自在編制一致基礎上應用的經審計財務報告時使用的習慣和通常折算程序一致的方式，將該外幣折算成美元，前提是這些程序使用被廣泛接受的公佈匯率來源。對於成本利潤分享產品，雙方應平分(50/50)因換算而產生的任何貨幣收益和損失。就本第7.14.2節而言，“貨幣損益”是指在成本利潤分享產品明確可識別的範圍內，本位幣和交易所用外幣之間的匯率變動所產生的損益，僅包括在日曆季度末和該日曆季度的發票付款日期之間實現的實際貨幣損益。

7.15逾期付款。

如果葛蘭素史克或埃克托未能按照本協議第4.5、7.1、7.2、7.3、7.4條或本協議的任何其他規定及時付款，則在本協議規定的付款到期之日或之前未支付的任何此類付款應計入利息[***]，但在任何情況下都不得高於法律允許的最高費率，該費率在拖欠款項的第一個日期有效，並按逾期天數計算。

7.16金融糾紛的解決。

如果一方根據本協定對另一方的任何財務義務存在爭議、索賠或爭議，該締約方應向該另一方提供書面通知，合理詳細地説明此類善意爭議的性質和事實依據，雙方同意應尋求在以下範圍內解決此類爭議[***][***]自收到該書面通知之日起算起。如果雙方沒有達成這樣的決議，

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

爭議應通過第13.4節規定的程序解決(財務工作組原權限範圍內的事項除外)。

第八條
知識產權所有權、保護及相關事項

8.1發明所有權。

8.1.1獨家發明。每一方(或其關聯公司)應獨家擁有該方、其關聯公司或其員工、代理和顧問在該締約方及其關聯公司根據本協議執行開發、製造或商業化活動過程中單獨構思的所有發明(“獨家發明”)。由葛蘭素史克或其附屬公司或其任何員工、代理和顧問單獨構思的獨家發明在本文中被稱為“葛蘭素史克獨家發明”。由Alector或其附屬公司或其任何員工、代理和顧問單獨構思的獨家發明在本文中被稱為“Alector獨家發明”。

8.1.2聯合發明。雙方或其關聯公司應共同擁有GSK或其關聯公司的員工、代理和顧問，以及Alector或其關聯公司的員工、代理和顧問在執行本協議項下的開發、製造或商業化活動過程中共同構思的所有發明(“聯合發明”)。[***].

8.1.3庫存。為了確定一項發明是葛蘭素史克獨家發明、阿萊克特獨家發明還是聯合發明，應根據美國專利法確定發明權問題，並將適用活動視為在美國進行。

8.2在全球範圍內起訴和維護專利。

在雙方之間：

8.2.1檢控[***]。雙方同意使用商業上合理的努力提交[***]並在準備、存檔、起訴和維護(“起訴”)方面與另一方進行合理合作，並促使其關聯公司進行合作[***]根據本第8.2.1節的規定。[***].

8.2.2 [***]

8.2.3 [***]

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

8.3第三方侵權。

每一方應及時通知另一方第三方任何明顯的、威脅的或實際的侵權行為。[***]通過它意識到的侵權產品。

8.3.1在美國的執法。[***]

8.3.2在美國境外執行。[***]

8.3.3進行生物相似專利訴訟。如果任何一方收到根據美國公共衞生服務法(“PHSA”)第351條第(K)款提交給FDA的申請副本或領土內任何其他司法管轄區的同等申請(“生物相似申請”)，將許可產品命名為參考產品，或以其他方式瞭解到已提交此類生物相似申請(例如在PHSA第351(L)(9)(C)條所述的情況下)，任何一方應在[***] ([***]) [***]通知另一方，以便另一方可以根據PHSA第351(L)(1)(B)(Iii)條或領土內任何其他司法管轄區的同等條款向生物相似申請的申請者尋求查看申請和相關機密信息的許可。如果任何一方在領土的任何其他司法管轄區收到任何同等或類似的證明或通知，該締約方應在[***] ([***]) [***]，通知另一方並向對方提供此類通信的副本。無論哪一方是該生物相似申請的“參考產品贊助商”，[***].

8.3.4合作。在根據本條例提出的任何訴訟或強制執行行動中[***]在任何司法管轄區內，每一方應並應促使其附屬公司本着誠意合理地相互合作，並應同意在必要時成為訴訟的一方。儘管有上述規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就根據第8.3節提起的任何相關抗辯或侵權訴訟達成和解或妥協，而事先書面同意不得被無理拒絕。此外，每一方應向另一方提供合理的事先通知和審查和評論的機會，並應真誠地考慮另一方就任何擬議的論據提出的所有合理意見，這些論據在與執行和/或辯護有關的訴訟中主張或將主張。[***].

8.3.5某些行動的進行；費用。提起訴訟的一方有權為其根據本條款第8.3條提起的任何訴訟選擇雙方都能接受的律師(不得無理扣留、附加條件或拖延批准此類律師)。如果適用法律要求發起方發起或維持此類訴訟，另一方或其附屬機構應作為訴訟的一方加入。在發起方提出合理要求時，該另一方應向發起方提供與此相關的合理協助，並不向發起方收取任何費用。[***].

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

8.3.6恢復。對於根據本第8.3條發起的任何訴訟或訴訟，通過和解或其他方式通過任何此類訴訟獲得的任何賠償應按以下優先順序適用：

(A)首先，各方應得到補償，支付與該訴訟有關的所有費用，並未以其他方式收回、補償或以前包括在分攤的專利費用中(以侵權產品相當於成本利潤分享產品為限)；以及

(B)第二，任何餘數須為：

(I)與選擇退出產品相對應的在OUS領土內的訴訟或訴訟，或與侵權產品相關的訴訟或訴訟；[***]應分配給提起訴訟或訴訟的一方，並且[***]致另一方；以及

(Ii)就與侵權產品有關的訴訟或訴訟而言，該訴訟或訴訟相當於在美國的成本利潤分享產品，按[***]致葛蘭素史克和[***]敬阿爾克託。

8.3.7 [***]

8.4專利無效主張。

8.4.1答辯權。[***]

8.4.2某些行動的進行；費用。非控制方應與控制方合作，並應被允許與控制方一起編制和制定對無效索賠的答覆，並採取其他合理必要的步驟對該無效索賠作出答覆。控制方有權選擇律師對該無效索賠作出迴應。在美國為此類無效索賠辯護和提供請求協助辯護的現成費用應包括在允許費用中，作為分攤的專利費用，否則由控制方承擔。在該程序允許的範圍內，非控制方還有權參與該程序並由其自己的律師代理，費用由非控制方承擔。控制方不得以承認以下內容的無效或不可執行性的方式解決任何無效索賠[***]或要求在未經另一方同意的情況下就該無效索賠向第三方支付款項，而對方的同意不得被無理拒絕。在美國，為解決此類無效索賠而向第三方支付的任何金額，均應包括在允許費用中，作為分攤的專利成本，否則由控制方承擔。

8.5人聲稱侵權。

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

如果任何第三方就任何許可抗體或許可產品的開發、製造、商業化或使用提起任何訴訟或其他訴訟，指控GSK或Alector或它們各自的關聯公司或分被許可方侵犯專利(任何此類訴訟或其他訴訟被稱為“侵權索賠”)，雙方應迅速通知另一方。如果任何第三方提起訴訟或提起任何其他訴訟，指控葛蘭素史克或阿萊克託或它們各自的任何關聯公司或分被許可人對任何阿萊克特知識產權、葛蘭素史克知識產權或聯合發明的實踐不屬於侵權索賠，雙方均應迅速通知另一方。在任何侵權請求的情況下，當事人應及時、在[***][***]任何一方向其另一方發出書面通知，討論哪一方應控制對該侵權索賠的反應，如果雙方未就哪一方應控制該侵權索賠達成一致，則該侵權索賠所針對的一方有權優先控制對任何侵權索賠的抗辯和迴應，但如果該方未通知另一方它選擇在以下範圍內控制對特定侵權索賠的抗辯和迴應[***][***]在雙方就此發出書面通知後，另一方有權控制對此類侵權索賠的抗辯和迴應。應控制侵權索賠響應的一方的請求，另一方應與控制方進行合理合作，費用由控制方承擔，以合理抗辯侵權索賠。另一方有權就任何侵權索賠與控制方協商，並有權自費參與任何相關訴訟並由獨立律師代表。對於成本利潤分享產品(不是任何選擇退出產品)在美國的任何侵權索賠，葛蘭素史克應承擔[***]而艾爾克託將承擔[***]第三方通過和解或其他方式主張此類侵權索賠而獲得的損害或賠償，以及針對一方提出的任何其他侵權索賠，除第十一條另有規定外，該第三方應承擔通過和解或其他方式向該第三方主張此類侵權索賠的任何第三方判給或獲得的損害賠償或賠償。在美國為成本利潤分享產品的此類侵權索賠辯護和提供請求協助辯護的現成成本應作為分攤專利成本計入允許費用。根據第十一條的規定，為任何Opt Out產品的侵權索賠辯護和提供請求協助辯護的現成費用應由產生此類現成費用的一方承擔。

8.6專利期限延長。[***]

8.7個商標。

8.7.1公司標誌和徽標的保留權利。每一方及其附屬公司應保留對其及其各自的公司名稱、徽標和其他商標的所有權利、所有權和利益。

8.7.2產品商標。授權產品應根據全球戰略發佈計劃使用產品商標進行促銷和銷售，除非有任何此類情況

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

產品商標不能合法地用於在一個國家/地區推廣和銷售許可產品，在這種情況下，(I)由美國JCC批准的替代產品商標(不包括選擇退出產品)應在該國家/地區使用，或(Ii)由GSK批准的替代產品商標應用於(A)在OUS領土內的任何國家或(B)在美國的任何選擇退出產品。葛蘭素史克(或其附屬公司，視情況而定)應擁有並保留區域內產品商標的所有權利，以及與之相關的所有商譽。葛蘭素史克將擁有包含產品商標的任何互聯網域名或該產品商標的任何變體或部分作為其URL地址或該地址的任何部分的權利。葛蘭素史克將在有效期內以商業上合理的努力建立、維護和實施產品商標。美國與成本利潤分享產品有關的此類建立、維護和執行工作(“產品商標成本”)的所有費用應為允許費用，在確定税前利潤或虧損時應考慮在內，並在財務表和其他規定的範圍內由葛蘭素史克承擔。

8.7.3商標許可證。葛蘭素史克特此向Alector授予免版税、全額支付的共同獨家許可，允許其僅出於根據本協議對許可產品進行開發和商業化活動的目的使用產品商標。

8.7.4產品商標和聯合品牌。除非雙方另有約定，否則與現場許可產品相關的所有包裝材料、標籤和促銷材料均應顯示產品商標，不得使用其他特定於產品的商標或品牌。此外，所有此類材料應在適用法律允許的範圍內，以同等大小和顯著程度顯示GSK和Alector的商號(以及GSK標識顯示範圍內的標識)。GSK可以按照GSK的標準商業外觀和風格確定OUS區域內每個許可產品的商業外觀、包裝樣式等。

8.7.5商標質量控制。每一方應嚴格遵守JCC不時批准的與使用產品商標相關的商標樣式和使用標準，並應促使其各自的關聯公司嚴格遵守該標準；但是，任何有關商標樣式或使用任何一方的公司名稱或徽標的標準應由適用方而不是JCC批准。每一方應並應促使其關聯公司自費向JCC提交產品商標每次擬議使用的樣本以供批准，批准不得無理扣留或拖延。如果任何一方合理地反對產品商標的擬議使用或該方的商標風格或公司名稱或徽標的使用，則應將該反對意見以書面形式通知另一方[***][***]JCC收到此類樣品後，明確説明此類產品商標、商標樣式、公司名稱或徽標的使用方式不符合本節第8.7.5節前兩句中規定的許可產品或產品商標的樣式、使用或質量標準。如果該另一方或其關聯方希望使用該樣品，則必須對不合格情況進行補救，並將進一步的樣品提交給

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

JCC申請批准(或反對方就商標樣式或反對方公司名稱或徽標的使用進行批准)。

8.7.6強制執行。如果任何一方知道第三方侵犯了任何產品商標，該第三方應立即通知另一方。葛蘭素史克應自行決定對區域內侵權行為的所有此類執法努力(包括其成本)負責，在美國與成本利潤分享產品有關的此類成本應作為允許費用計入產品商標費用，在美國的回收應平均分攤。每一方應將此類努力合理地告知另一方。在任何一方提出要求時，另一方須合理地配合要求方的執法工作。

第九條
保密和公開性

9.1機密信息。

在任期內和一段時期內[***][***]在本協議終止或到期後，各方同意並應促使其附屬公司保密，不向任何第三方披露或出於任何目的使用另一方的任何保密信息，除非根據本協議的條款和目標，並且為了實現本協議的條款和目標。此處使用的“機密信息”是指向另一方或其關聯公司提供的披露方或其關聯公司的信息。就本協議而言，GSK或其關聯公司根據先前CDA向Alector披露的所有“機密信息”(定義見先前CDA)應被視為GSK的機密信息，而Alector根據先前CDA向GSK或其關聯公司披露的所有“機密信息”(定義見先前CDA)應被視為Alector的機密信息。本節9.1第一句對披露和使用保密信息的限制不適用於符合以下條件的任何保密信息：

9.1.1在披露方或其關聯公司在本協議項下披露之前，接收方或其關聯公司已知曉(由接收方或該關聯公司的書面記錄或其他合格證據證明)；

9.1.2由於接收方或其附屬公司沒有違反本協議而成為或成為公共領域的一部分；

9.1.3第三方在不違反該第三方對披露方或其關聯方負有的任何保密或不使用義務的情況下，向接收方或其關聯方披露該信息；或者，在不違反該第三方對披露方或其關聯方負有的任何保密或不使用義務的情況下，向接收方或其關聯方披露信息；或

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

9.1.4由接收方或其關聯方的人員獨立開發，不依賴機密信息(由接收方或該關聯方的書面記錄或其他合格證據證明)。

儘管有上述規定，每一方均可按如下方式使用和披露另一方的保密信息：(I)根據實質上與本協議中的保密義務相當的適當保密義務，向其關聯方、被許可方、被許可分許可方、承包商和任何其他第三方使用和/或披露此類信息，只要此類使用和/或披露對於履行其義務或行使其在本協議項下授予或保留的權利是合理必要的；(I)根據實質上等同於本協議中的保密義務，向其關聯方、被許可方、被允許再許可方、承包商和任何其他第三方使用和披露此類信息；(Ii)在另一方授權的範圍內，並且對於提交或起訴要求開發、製造或商業化許可抗體或許可產品的專利申請而言，該披露是合理必要的(此類提交和起訴須遵循第8.2節中規定的適用程序進行)；或(Iii)在合理必要的範圍內：(A)遵守與截至生效日期存在的許可抗體或許可產品相關的第三方協議的條款；(Iii)如果該披露是合理必要的：(A)遵守與截至生效日期存在的許可抗體或許可產品有關的第三方協議的條款；或(Iii)在合理必要的範圍內：(A)遵守與截至生效日期存在的許可抗體或許可產品有關的第三方協議的條款；(B)遵守在生效日期後與第三方簽訂的與許可抗體或許可產品有關的協議的條款，只要該等協議符合本協議的條款，並且該等協議中要求披露另一方保密信息的條款已由該另一方審查和批准(不得無理拒絕批准)；或(C)遵守適用的法律、法規或法律程序，包括美國證券交易委員會或美國以外國家的類似監管機構或任何證券交易所(包括納斯達克)的規則或規定，起訴或抗辯訴訟。, 在本協議項下對許可產品進行現場和監管備案或其他通信或提交給監管機構的臨牀研究，或向税務或其他政府機構提交信息。如果任何一方或其任何關聯公司在前一句第(Iii)款的情況下被要求披露另一方的保密信息，則在可能的情況下，該方應事先通知該另一方，並僅披露要求披露的該另一方的保密信息。

9.2收件人義務。

每一方同意其及其關聯方應僅向接收方的員工、顧問、顧問和分包商、分許可人和分銷商，以及接收方關聯方的員工、顧問、顧問和分包商、分許可人和分銷商提供或允許訪問從另一方及其關聯方的關聯方收到的機密信息，這些員工、顧問、顧問和分包商、分許可方和分銷商對此類機密信息負有保密和不使用義務，與保密和不使用此類信息的義務類似，雙方同意將這些機密信息提供給接收方的員工、顧問、顧問和分包商、分包商和分銷商，以及接收方關聯公司的員工、顧問、顧問和分包商、分包商和分銷商，這些員工、顧問、顧問和分包商、再被許可人和分銷商受保密和不使用及其附屬公司各自的員工、顧問、顧問和分包商、分被許可人和分銷商

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

根據第9.1條要求的保密信息(如同該等關聯公司、員工、顧問、顧問和分包商、再被許可人和分銷商是直接受第9.1條要求約束的各方)。

9.3保密條款。

未經本協議另一方事先書面同意，各方同意不向任何第三方披露本協議的條款，並促使其關聯公司不向任何第三方披露本協議的條款，但各方及其關聯公司可在需要了解的情況下向顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、實際或潛在的收購合作伙伴或私人投資者以及其他人披露本協議的條款，在每種情況下，根據與本協議中的條款大體相當的適當保密條款；或(Ii)在遵守適用法律和法院命令所必需的範圍內披露本協議的條款；或(Ii)在必要的範圍內遵守適用的法律和法院命令；或(Ii)在需要了解的情況下，根據與本協議中的條款大體相當的適當保密條款，向任何第三方披露本協議的條款；或但在第(Ii)款的情況下，披露方或其關聯方應迅速通知另一方，並(披露方的法律顧問合理認為有必要進行此類披露以遵守證券法律或法規的情況除外)允許另一方有合理機會進行幹預，以保護信息的機密性，反對此類披露，並在法律允許的範圍內，尋求對協議中要求披露的部分進行限制。

9.4宣傳。

9.4.1初始新聞稿。在本協議簽署後，雙方應就本協議的主題發佈一份經雙方同意的聯合新聞稿，包括對本協議的財務條款和總價值的描述，基本上採用本協議附件9.4.1的形式。

9.4.2進一步宣傳。雙方認識到支持對方努力公開披露與本協議相關的領域許可產品和其他活動的結果和重大進展的重要性，這些活動可能包括本條第九條規定不允許披露的信息，以及可能超出法律要求的信息，每一方均可根據以下規定的程序不時披露此類信息。此類披露可能包括里程碑的實現、開發和監管過程中的重大事件、商業化活動等。除第9.4.1節所述的初始新聞稿外，當一方(“請求方”)選擇進行任何此類公開披露時，應首先將計劃中的新聞稿或公告通知另一方(“合作方”)，並至少提供一份供審查的草稿[***][***]在發佈該新聞稿或發佈該公告之前(或者，對於適用法律或任何公共證券交易所(包括納斯達克)的法規或規則所要求的新聞稿和公告)，在不可能至少提供通知的情況下儘可能多地提前通知[***][***]事先)；但是，如果滿足以下條件，一方可以發佈該新聞稿或公告，而無需另一方事先審查：(I)

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

除發行方違反本協議外，該新聞稿或公告的內容此前已公開，(Ii)該新聞稿或公告與之前發佈的新聞稿或其他公開信息沒有實質性差異，(Iii)該新聞稿或公告不包含另一方的名稱。合作方可將合作方可能對擬議的新聞稿或公告提出的任何合理反對或建議通知要求方，要求方應合理考慮及時提出的任何此類反對或建議。此類披露應遵循的原則包括準確性、遵守適用法律和監管指導文件、對FDA(及其外國同行)潛在負面反應的合理敏感性，以及向投資者通報請求方業務的必要性。

9.5出版物。

9.5.1全球出版戰略。JDC應為該領域中與許可抗體和許可產品相關的開發和商業化活動制定一項全球出版戰略(“全球出版戰略”)，該戰略應與GDP、全球戰略啟動計劃和美國商業化計劃保持一致。聯合出版委員會可不時擬定對“全球出版戰略”提出的其他實質性修正案，並提交聯委會批准。JSC應審查JDC提交的此類擬議修正案，並可批准JSC可隨時酌情考慮的此類擬議修正案或任何其他擬議修正案，經JSC批准後，應對全球出版戰略進行相應修訂。雙方承認，Alector已在生效日期前與第三方簽訂協議，允許該第三方發佈有關許可抗體或許可產品的出版物，並同意全球發佈戰略應合理考慮該第三方發佈此類出版物的能力。儘管有上述規定(或下文第9.5.2節)，全球出版戰略不得解釋為限制一方根據上文第9.4節披露信息的權利。

9.5.2出版物的審批。在該領域對經許可的抗體和經許可的產品進行的開發結果的發佈和展示應受全球發佈戰略的約束，雙方同意按照全球發佈戰略開展其發佈活動。在發佈或展示與許可抗體或許可產品相關的任何開發活動的結果之前，每一方(“出版方”)應向另一方(“審查方”)提供該出版方打算出版或提交的任何建議摘要、手稿或陳述摘要(“建議出版物”)的副本。每一締約方應指定一人或多人負責審查(或已審查)另一方提交的所有擬議出版物。不晚於[***][***]在收到任何建議的出版物之後(且不遲於[***][***]如果是摘要、演示文稿摘要或[***][***]如為海報或會議演示文稿)，審查締約方的指定人員應通知

100

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

出版方應書面告知審查方是否因為審查方合理地認為其需要尋求專利保護而反對提議的出版物。如果審核方通知出版方它有此異議，出版方應與審查方合理合作，以解決此類擔憂。出版方應合理考慮審查方及時提出的任何其他建議，並在此之後繼續進行擬議的出版工作。對於調查人員或其他第三方提議出版或提交的任何擬議摘要、手稿或陳述摘要，應根據本節第9.5.2節對此類材料進行審查，前提是Alector或GSK(視情況而定)有權這樣做。在上述審查和批准程序的約束下，全球發表戰略應確保每一締約方均有權根據適用法律或該締約方的政策和標準操作程序的要求，(A)發表方案概要、結果概要、方案、臨牀研究報告, (B)在科學大會和同行評議期刊上發表研究結果；(C)在該方確定其研究結果對患者護理具有重要科學意義或相關患者護理的情況下，公開披露其他臨牀研究結果；(D)公開披露由於該方的內部政策和程序或適用法律而需要的任何其他臨牀研究數據；(D)在本協議有效期內針對任何獲得許可的抗體或許可產品進行的所有臨牀研究的簡明語言摘要和其他研究文件。任何一方根據本第9.5.2節做出的任何發佈或披露均應根據公認的學術慣例，適當確認另一方或第三方對作為該發佈主題的活動的貢獻。

第十條
陳述和保證；某些契諾

10.1主管當局的申述。

Alector和GSK各自表示並向另一方保證，自簽署之日起，其完全有權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務，並有權向另一方授予根據本協議授予的許可和再許可。

10.2贊成。

ALECTOR和GSK各自向另一方聲明並保證，除開發、製造或商業化許可抗體和許可產品所需的任何監管批准、定價或報銷批准、製造批准或類似批准外，截至執行日期，其就本協議的執行、交付和履行所需獲得的所有政府機構和其他人員(根據第14.16條預期獲得的除外)的所有必要同意、批准和授權均已獲得。

101

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

10.3無衝突。

埃克托和葛蘭素史克各自向另一方聲明並保證，儘管本協議有任何相反規定，但這一方簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務(截至執行日期)以及根據本協議將由該方授予的許可證和再許可(I)不與適用於該另一方的現有法律的任何要求相沖突或違反，(Ii)不與該另一方的任何合同義務相沖突、違反、違反或構成違約每一締約方應並應促使其附屬公司遵守所有適用於許可抗體和許可產品的開發、製造和商業化的法律，包括適用的藥品管理法、臨牀調查法和保健法。

10.4可執行性。

Alector和GSK各自表示並向另一方保證，自簽署之日起，本協議是對其具有約束力的合法有效義務，並可根據其條款對其強制執行。

10.5額外的相互陳述和擔保。

Alector和GSK各自向另一方陳述並保證，截至執行日期，開展合作活動的該方及其附屬公司在開展合作活動之前已經或將與其在本協議項下指定的員工和其他人員簽訂書面協議或具有約束力的義務，足以確保該方對該方開發或創建的任何合作知識產權擁有足夠的所有權或許可權，以授予本協議項下要求授予另一方的權利。

10.6 Alector的其他陳述和擔保。

ALECTOR向葛蘭素史克聲明並向其保證，截至執行日期：

10.6.1附件1.8列出了截至執行日期，由Alector擁有或獨家許可給Alector的所有Alector專利的真實、完整和準確的列表。[***]除附件1.8中列出的Alector專利外，Alector並不擁有或獨家擁有涵蓋特許抗體或特許產品的任何其他專利。

10.6.2不存在針對Alector及其附屬公司的未決複審、反對、幹擾或訴訟，Alector及其附屬公司也未收到任何未決、指控或威脅、複審、反對、幹擾或訴訟的書面通知，或任何聲稱Alector專利範圍內的任何已頒發專利無效或無效的書面通信。

102

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

不得在世界任何地方強制執行，前提是上述規定僅限於Alector對非Alector所有的任何Alector專利的瞭解；

10.6.3 [***]

10.6.4 [***]

10.6.5 [***]Alector專利(根據現有第三方協議授權給Alector或以非獨家方式授權給Alector的專利除外)不存在任何與本協議下授予的權利相沖突的留置權、收費和產權負擔(但Alector向其附屬公司或第三方授予的非排他性許可或根據現有第三方協議承擔的適用義務除外)。

10.6.6 Alector沒有，也沒有收到任何書面通知，表明其在與Alector知識產權有關的任何許可下存在重大違約(或發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。

10.6.7除根據現有第三方協議外，Alector並未根據Alector專利或Alector專有技術向任何第三方轉讓、許可、再許可、轉讓、抵押或授予任何權益，以與GSK在本協議項下授予(或要求授予)的權利相沖突的方式在任何領域開發、製造或商業化許可抗體或許可產品，也未就任何前述事項訂立任何協議。

10.6.8 Alector已採取商業上合理的措施，保護Alector希望保密的材料專有技術的保密性[***];

10.6.9 [***]

10.6.10 Alector或其任何聯屬公司均未收到任何監管當局或其他政府當局的任何警告信或書面信件，要求終止、暫停或實質性修改有關現有抗體和現有產品的任何臨牀研究，或開始或威脅撤回Alector就現有抗體或現有產品持有的任何有效IND。

10.6.11 Alector已向GSK提供由Alector或其附屬公司為現有抗體和現有產品提交給FDA的所有IND的完整和準確副本。

10.6.12 [***]

10.6.13埃克托持有並在所有實質性方面遵守此類監管批准和其他例外、許可、執照、特許經營、授權和

103

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

與現有抗體和現有產品的開發相關的FDA或任何其他監管機構的許可。

10.6.14 ALECTOR沒有收到任何監管機構或其他政府機構的書面通知，開始或威脅要撤回任何關於ALECTOR持有的現有抗體和現有產品的現行IND。

10.6.15 Alector在所有重要方面均遵守適用於其現有抗體和現有產品開發的所有法律(包括數據隱私和安全法律)。在不限制前述規定的情況下，在執行日期之前或在執行日期進行的所有現有抗體和現有產品的臨牀研究，在所有重要方面都是按照適用法律(包括數據隱私和安全法律)進行的。

10.6.16 Alector已向GSK提供或提供Alector所知道的與許可抗體的安全性和有效性有關的所有重大不良信息，包括已報告給適用監管當局的所有不良信息。

10.6.17對於Alector在進行現有產品的臨牀研究中收集或代表Alector收集或使用個人身份信息一事，沒有任何書面投訴或通知，或任何未決的或據Alector所知，任何政府當局對Alector進行或聲稱的針對Alector的審計、訴訟、調查或索賠。

10.6.18在開始任何許可抗體或許可產品的開發之前，Alector或其關聯公司的每個員工都受保密義務和發明轉讓義務的約束。

10.7現有的第三方協議。

ALECTOR聲明並保證，在執行日期之前，ALECTOR已向GSK提供了審查現有第三方協議(包括其任何修訂)的完整和正確副本的機會，但此類現有第三方協議中與許可產品或許可抗體無關的部分可能已被編輯。此類現有的第三方協議自簽署之日起仍然完全有效，埃克托已在所有實質性方面履行了其在協議項下的義務。此類現有的第三方協議是截至執行日期，Alector與任何第三方之間的唯一協議，該協議規定有義務根據許可產品在現場的銷售情況向第三方支付版税。Alector沒有違反任何現有的第三方協議，據Alector所知，也沒有任何交易對手違反該現有的第三方協議；Alector在任期內不會(A)故意實施任何可能導致或允許終止任何現有第三方協議的行為，或(B)修改或以其他方式修改，

104

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

或在未經GSK事先書面同意的情況下，故意允許以任何方式修改或修改任何現有的第三方協議，這些第三方協議將以任何方式與GSK根據本協議授予的權利相沖突。

10.8沒有保修。

除本協議另有明確規定外，任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的保證，雙方特此放棄對許可抗體和許可產品的適銷性、特定用途適用性和不侵權的所有默示保證。每一方特此拒絕對根據本協議許可產品的開發、製造和商業化將取得成功或將達到與該產品相關的任何特定銷售水平的任何陳述或保證。

10.9不得取消律師資格。

10.9.1每一方均聲明並保證，截至簽約日期，其本人或其任何僱員，或據其所知，在本協議項下履行職責的任何代理人，過去、現在或正在進行的訴訟可能導致其或該等僱員或代理人(視情況而定)成為被除名的實體或被除名的個人、被排除的實體或被排除的個人、被定罪的實體或被定罪的個人。就本規定而言，應適用以下定義：

(A)“被禁止的個人”是指根據“美國法典”第21編第335a(A)或(B)條被FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的藥品或生物製品申請的個人提供服務的個人。

(B)“被禁止的實體”是指根據“美國法典”第21篇第335a(A)或(B)節被FDA禁止提交或協助提交任何縮寫藥物申請的公司、合夥企業或協會，或被禁止的實體的子公司或附屬機構。(B)“被禁止的實體”是指根據“美國法典”第21篇第335a(A)或(B)節被FDA禁止提交或協助提交任何縮寫藥物申請的公司、合夥企業或協會。

(C)“被排除的個人”或“被排除的實體”是指(I)被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG/HHS)排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃的個人或實體(視情況而定)，或(Ii)被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦採購和非採購計劃的個人或實體。

105

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(D)“被定罪的個人”或“被定罪的實體”是指根據“美國法典”第21篇第335a(A)節或第42篇第1320a-7(A)節的規定被定罪，但尚未被排除、除名、停職或以其他方式宣佈不符合資格的個人或實體(視情況而定)。

10.10遵守反腐敗法。

10.10.1儘管本協議有任何相反規定，各方在此同意：

(A)在履行本協議時，不得執行適用於該締約方的當地和其他反腐敗法律(包括美國“反海外腐敗法”的規定，統稱為“反腐敗法”)禁止的任何行動；以及

(B)在履行本協議方面，它沒有也不應該直接或間接地向政府官員、任何政黨或任何政治職位候選人或任何其他與交易有關的第三方支付任何款項，或提供或轉讓任何有價物品，或同意、授權或承諾向政府官員、任何政黨或任何政治職位候選人或任何其他與交易有關的第三方，目的是以違反反腐敗法的方式影響與任何一方和/或其業務有關的決定，或同意、授權或承諾向任何政府官員、任何政黨或任何政治職位候選人或任何其他與交易有關的第三方支付、提供或轉讓任何有價物品。就本協定而言，“政府官員”(其中“政府”是指各級政府和各級政府，即地方、地區、國家、行政、立法、行政或司法，以及皇室或統治家族)是指：(A)政府或政府的任何部門、機構或機構(包括公共企業和國家擁有或控制的實體)的任何官員或僱員；(B)世界銀行或聯合國等國際公共組織的任何官員或僱員；(C)政黨的任何官員或僱員，(D)根據適用的當地法律(包括反賄賂和腐敗法)被定義為政府或公職人員的任何人，但尚未被上述任何法律所涵蓋；和/或；(E)任何以官方身份為上述任何人或代表上述任何人行事的人。“政府官員”應包括有近親家庭成員的任何人，他們是政府官員(定義見上)，有能力影響或作出影響任何一方事務的官方決定，無論是實際的還是被認為的。

10.10.2如果另一方未能遵守本第10.10條的規定，任何一方均有權在書面通知另一方後立即終止本協議。

10.11保險。

10.11.1從任何許可產品分銷、銷售或商業化之日起，艾爾克託將確保並保持全面有效，並對其在本協議項下的責任(包括不低於以下金額的商業一般責任)投保足夠的保險。[***]年每次事故和年度合計及產品責任保險

106

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

一筆不少於[***]每次出現的次數和年度合計。在Alector啟動任何臨牀研究之前，Alector應在進行臨牀研究的地區按照適用法律確保並維持全面有效的臨牀試驗保險並實施臨牀試驗保險。應書面要求，艾爾克特應向對方提供一份證明所需承保範圍的保險證書。儘管如上所述，只要Alector是並繼續是信譽良好和公認的金融評級機構確定的投資級，Alector可以自行承保全部或部分上述保險要求。

10.11.2葛蘭素史克應自費就本協議項下與其活動和義務(包括本協議中的賠償義務)相關的責任和其他風險，按照製藥行業大型公司在本協議項下開展活動的審慎做法習慣的金額和條款，提供保險或自保。應合理要求，葛蘭素史克應向埃克托提供此類保險或自我保險的證據。

10.11.3儘管有上述規定，任何一方未能維持足夠的保險並不解除其在本協議中規定的義務。

10.12數據隱私和安全。

雙方約定，在履行本協議項下的義務時，將在所有實質性方面遵守所有適用的數據安全和隱私法。在根據本協議交換任何個人身份信息之前，雙方應簽訂管理個人身份信息的書面協議，包括在歐洲經濟區以外轉移個人數據的情況下，標準合同條款和/或適用法律下保護此類個人數據所需的其他措施。

10.13成交後的契諾。

在執行日期之後和期限內，未經葛蘭素史克事先書面同意，Alector不得、也不得促使其關聯公司：

(A)與任何第三方訂立任何書面或口頭協議，涉及或以其他方式轉讓、轉讓、許可或轉讓其對Alector知識產權或對Alector知識產權的權利、所有權或權益，其方式與Alector根據本協議授予GSK的權利發生實質性衝突；和

(B)(I)以與Alector根據本協議授予葛蘭素史克的權利產生重大沖突的方式，出售、超越許可、授予與任何許可抗體或許可產品有關的任何資產或權利的擔保權益，或以其他方式阻礙或處置任何資產或權利，或(Ii)修訂Alector或其任何附屬公司的任何協議、許可或其他權利，包括(為清楚起見)任何現有的第三方協議，以創建材料

107

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

未經GSK事先書面同意，與Alector根據本協議授予GSK的權利相沖突。

第十一條
賠償

11.1由Alector作出的一般彌償。

ALECTOR應賠償GSK、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“GSK受賠償方”)，使其免受、針對或與第三方或政府當局(統稱為“GSK”)的索賠或行動所導致的任何和所有訴訟、損害、損失、責任、費用(包括調查、辯護費用)、罰款、罰款、罰金、政府命令、税收、費用或和解金額(在每一種情況下，包括合理的律師和專家費用及開支)有關。產生於或直接或間接與之相關的：[***].

11.2葛蘭素史克的一般賠償。

葛蘭素史克應賠償並使Alector、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“Alector受賠方”)免受以下任何或所有損失的損害，或因以下原因而產生或遭受的損失，或因以下原因引起的或直接或間接相關的損失：[***].

11.3產品責任成本。

除產品責任成本中根據第11.1節第(Ii)款或第11.2節第(Ii)款有權獲得賠償的損失部分(如果有)外，所有產品責任成本可合理分配給(A)GDP下的成本利潤分享產品的開發，(B)成本利潤分享產品(任何選擇退出產品除外)在美國的商業化，或(C)在確定税前利潤或虧損時，應考慮(A)或(B)款所述活動(“分攤產品責任成本”)在期限屆滿或終止之前的製造活動，並在財務表列明的範圍內予以考慮。(C)在確定税前損益時，應考慮(A)或(B)款所述活動的製造活動(“分攤產品責任成本”)，並在財務表列的範圍內予以考慮。

11.4一般賠償要求。

11.4.1通知。根據第11.1條或第11.2條有權獲得賠償的人(“被補償方”)應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，關於可要求賠償的第三方索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序的開始(每一項“索賠”)，或在第三方提出任何此類索賠的情況下(如較早)；但被補償方沒有就索賠發出通知。

108

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

不解除賠償方在本協議項下的賠償義務，除非且僅在該賠償方因未發出通知而實際受到損害的情況下。

11.4.2防禦。在[***][***]在根據第11.4.1節交付任何索賠通知後，補償方可在書面通知給被補償方後，在律師合理滿意的情況下控制該索賠的抗辯。如果補償方不控制該抗辯，則受補償方應控制該抗辯。不控制這種防衞的一方可以自費參加。

11.4.3合作。控制任何索賠抗辯的一方應隨時向另一方通報該索賠的狀況及其抗辯，並應合理考慮另一方就此提出的建議。另一方應與控制此類辯護的一方及其附屬機構和代理人充分合作，以維護索賠(此類合作的所有現成費用由控制此類辯護的一方承擔)。

11.4.4和解。賠償一方不得同意就該等索賠達成任何和解，或同意任何有關該等索賠或判決的和解，而該等和解或判決不包括完全及無條件免除受補償方與其有關的所有責任或義務，或未經受補償方事先書面同意而將任何責任或義務強加給受補償方，而該等責任或義務不得被無理扣留，則補償方不得同意就該等索賠或判決達成任何和解，而該等判決不得被無理扣留。

11.5進行產品責任索賠。

11.5.1如果任何第三方針對許可產品中被指控的缺陷(無論是設計缺陷、製造缺陷還是銷售或營銷缺陷)提出或提起任何產品責任索賠或其他訴訟(“第三方產品責任訴訟”)，雙方應立即通知對方。如果發生針對此類單一方的第三方產品責任訴訟，未指名方有權由未指名方自行決定加入或以其他方式參與此類法律訴訟，法律顧問由未指名方選擇並被指名方合理接受。在該第三方產品責任訴訟中被指名的一方有權控制該訴訟的抗辯，但應將該訴訟通知未指名方並隨時以書面形式通知該行動，並應考慮和考慮未指名方關於該訴訟抗辯的合理利益以及請求和建議。如果發生針對雙方的第三方產品責任訴訟，雙方應共同商定由哪一方控制對該第三方產品責任訴訟的響應。

11.5.2第三方產品責任訴訟的非控制方應與控制方合理合作，準備和制定針對該第三方產品責任訴訟的抗辯書，並採取其他合理必要的步驟應對該第三方產品責任訴訟。控制方應獨佔

109

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

並有權選擇自己的律師為該第三方產品責任訴訟辯護。如果適用法律要求控制方維持訴訟以迴應此類第三方產品責任訴訟，非控制方應作為訴訟的一方加入。控制方應承擔並支付與該第三方產品責任訴訟有關的任何訴訟或訴訟程序所產生的所有現成費用，包括其選擇的律師的費用和開支，以及非控制方與提供控制方請求的協助或在控制方要求或要求維持訴訟時加入訴訟相關的現成費用。(C)控制方須承擔並支付與該第三方產品責任訴訟相關的所有費用，包括由控制方選擇的律師的費用，以及非控制方因提供控制方請求的協助或加入訴訟(如果控制方要求或要求維持訴訟)而產生的非控制方的現成費用。非控制方也有權參與任何此類訴訟，並由自己的律師代理，費用由非控制方承擔。在確定税前損益作為分攤產品責任成本時，應考慮與此類第三方產品責任行動相關的任何訴訟或訴訟所產生的所有現成成本和FTE成本，這些訴訟或程序源於(A)根據GDP開發許可抗體或許可產品，(B)許可產品(任何選擇退出產品除外)在美國的商業化，或(C)支持前述(A)或(B)條款的製造活動，在確定税前損益為分攤產品責任成本時，應將其考慮在內未經另一方同意，控制方不得就任何第三方產品責任訴訟達成和解或妥協，而另一方的同意不得被無理拒絕。

第十二條
期限和終止

12.1學期。

除非根據本第12條提前終止，否則本協議的有效期應從執行之日(受第14.16條的約束)開始，直至(A)本協議項下關於區域內所有許可產品的所有付款義務到期和(B)沒有許可產品正在開發或商業化時(“條款”)以較晚者為準。在一個國家/地區的所有許可產品的版税期限和所有其他付款義務到期後，授予GSK的許可和權利將成為非排他性的、全額支付、免版税和不可撤銷的。

12.2因重大違約而終止合同。

12.2.1終止。當一方(“違約方”)實質性違反本協議時，另一方(“非違約方”)可通過以下方式終止本協議[***][***]在違反付款義務的情況下向違約方發出書面通知[***][***]在發生任何其他實質性違約的情況下，向違約方發出書面通知，在每種情況下，該通知應(I)明確引用本條款第12.2條，(Ii)合理描述作為終止的依據的被指控的違約行為，以及(Iii)明確説明如果被指控的違約未在適用的治癒期限內得到糾正(“終止通知”)，非違約方終止本協議的意圖。除非違約方在通知期內糾正該違約行為，否則終止應在通知期結束時生效。

110

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

但非違約方可向違約方發出通知，指定一個較晚的終止日期，以促進與許可產品有關的活動的有序過渡。儘管如上所述，如果該違約(付款違約除外)的性質是可以治癒的，但在適用的治癒期限內不能合理地治癒，則如果違約方向非違約方提供了一份補救該違約的書面計劃，並按照該書面計劃採取商業上合理的努力來補救該違約，則該補救期限應延長，但不得超過該延長期限。[***][***]未經非違約方同意。

12.2.2 [***]

12.2.3 [***]

12.3 [***]

12.4因破產而終止合同。

發生以下一項或多項情況時，任何一方均可終止本協議：

12.4.1在另一方根據任何適用的破產法啟動自願程序的情況下，立即向另一方發出書面通知；或

12.4.2在另一方根據任何適用的破產法成為非自願訴訟標的的情況下，立即向另一方發出書面通知，並且該訴訟不被駁回或停留在[***] ([***]) [***]它的開學典禮。

12.5葛蘭素史克單方面終止。

葛蘭素史克可能會在[***][***]事先書面通知埃克托，無理由單方面終止本協議，在此情況下，本協議將保持完全效力，直至終止生效之日為止。

12.6終止的效果。

如果本協議到期或終止，應適用第12.6節的規定。

12.6.1應計債務。本協議到期或因任何原因終止，不得免除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。

111

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

12.6.2非排他性補救措施。儘管本協議有任何相反規定，一方終止或終止本協議不應損害該方在法律或衡平法上可能享有的其他補救措施。

12.6.3生存。在本協議到期或終止的情況下，第一條、第九條(不包括第9.5條)和第十一條(但前提是第11.5條僅適用於與期限內活動有關的第三方產品責任訴訟)和第2.6.1條(連同第2.7、2.8、2.9、13.1和13.3條，在每種情況下，僅在必要的範圍內協調開發成本、税前損益和在期限內產生或賺取的特許權使用費)的規定。關於税前利潤或虧損和特許權使用費，本協議的最終期限為：第12.6.12節)，3.8，3.10，4.5.3(僅與報告和核對期限內發生的開發成本有關)，4.5.4(償還期限內發生的開發成本所需的範圍)，4.7(僅針對在期限內或根據第12.6.12節在共同資助的正在進行的臨牀研究中收集的患者樣本)，7.1，7.3-7.4(每個涉及葛蘭素史克或其關聯公司或分被許可人在協議逐步結束期間銷售的許可產品)，7.5(僅關於在期限內或協議逐步結束期間銷售的許可產品的淨銷售額)，7.6(在必要的範圍內，以對帳和報銷在期限內發生的任何開發成本，並根據允許費用、在期限內發生或賺取的其他收入或淨銷售額，或因葛蘭素史克或葛蘭素史克在協議逐步結束期間銷售許可產品的淨銷售額，對帳和分攤任何税前利潤或虧損7.9(本文件所述期間)、7.10-7.16、8.1、10.8、12.6、13.1、13.4、14.1、14.3、14.4、14.6、14.7、14.8、14.9、14.10、14.11、14.14和14.15以及財務表(以允許費用為基礎對賬和分攤税前損益所必需的程度, 在此期間發生或賺取的其他收入或淨銷售額，或GSK或其聯屬公司或分被許可人在協議逐步結束期間對許可產品的淨銷售額)，以及該等章節或細則中提及的或為使其生效所需的任何其他章節或定義的術語。此外，解釋雙方在本協議項下的權利和義務所需的任何其他條款應在需要的範圍內繼續有效。除本第12條另有規定外，雙方在本協議項下的所有權利和義務，包括根據本協議授予的任何許可，應在本協議到期或因任何原因終止時終止。

12.6.4監管備案文件和數據。自終止生效之日起，葛蘭素史克應在適用法律允許的範圍內，將由葛蘭素史克或其關聯公司或分被許可人持有或控制或在其授權下持有或控制的許可產品的所有監管備案和監管批准(除非該等分被許可人根據第12.6.7條成為艾立特的再許可人)轉讓和轉讓給艾爾克特，並應採取必要的行動並簽署其他必要的文書、轉讓和文件，以實現該法規項下的權利轉讓葛蘭素史克還應(在合理可行的情況下儘快)將許可產品全球安全數據庫的控制權和維護責任移交給Alector，Alector應接受

112

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

這樣的轉移和責任。如果本協議終止，葛蘭素史克應促使其每個再許可人(在合理可行的情況下儘快)將任何此類監管備案和監管批准轉讓給艾爾克託。如果適用法律阻止或推遲將任何此類監管備案或監管批准的所有權轉讓給Alector，GSK應授予並確實在此授予Alector獨家且不可撤銷的訪問和參考此類監管備案和監管批准的權利，並應合理合作，使Alector或其指定人能夠享受此類監管備案和監管批准的好處，前提是GSK沒有義務保留任何此類監管備案或監管批准[***][***]在本協議到期或終止的有效日期之後，只要該期限可以延長，只要Alector在任何該期限內償還GSK與此類維護和合作相關的合理費用。在終止生效日期後，GSK應在合理可行的情況下儘快(或者，如果在終止通知後由Alector提出合理要求)，GSK應向Alector提供或提供以下副本(在Alector合理要求的範圍內以電子形式提供，並以該形式提供給GSK)：(I)所有此類監管備案文件和監管批准；以及(Ii)在其或其關聯方的控制中與任何許可抗體或許可產品有關的所有數據和其他專有技術，或其製造或使用，在期限內實際用於許可抗體或許可產品的範圍內(該等專有技術，“恢復的專有技術”)。

12.6.5技術許可證。

(A)葛蘭素史克特此授予，並應促使其關聯公司授予艾爾克特，自終止生效之日起生效。[***].

12.6.6 [***]

12.6.7分許可。應Alector的要求，GSK(及其任何附屬公司)對許可產品的第三方再許可應在適用的再許可條款下的可能範圍內，以及適用的再許可僅與許可產品相關的範圍內，轉讓給Alector，但須事先徵得該從屬受讓人的書面同意。在此情況下，GSK(及其任何附屬公司)應根據Alector的要求，在適用的從屬許可條款下，並在適用的從屬許可僅與許可產品相關的範圍內，將其轉讓給Alector。如果Alector未請求轉讓任何此類再許可，或任何此類再許可接受者不同意此類轉讓，或任何此類再許可不僅僅與許可產品有關，則GSK在此類再許可下對許可產品的權利應與GSK在本協議下對許可產品的權利終止同時終止。

12.6.8標記和域。自終止生效之日起，葛蘭素史克特此向Alector轉讓並將其在以下方面的所有全球權利轉讓給ALECTOR：(I)GSK或其任何附屬公司在許可產品中使用的一個或多個許可產品所特有的任何產品商標和產品相關材料，以及(Ii)包含適用產品商標或該等產品商標的任何變體或部分作為其URL地址或該地址的任何部分的所有互聯網域名，以及(Ii)包含適用產品商標或該產品商標的任何變體或部分作為其URL地址或該地址的任何部分的所有互聯網域名，以及(I)GSK或其任何附屬公司在與許可產品相關的一個或多個許可產品中使用的任何產品商標和產品相關材料的所有全球權利。據瞭解，這樣的任務

113

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

不得包括葛蘭素史克或其任何附屬公司的名稱，也不得包括葛蘭素史克或其任何附屬公司作為法人實體的公司徽標、服務標誌或商標。

12.6.9退貨。在[***] ([***]) [***]在本協議結束後，或者在沒有協議結束期間的情況下，在本協議終止後，每一方應銷燬並促使其關聯方銷燬由甲方或其關聯方擁有或控制的僅包含、承載或包含另一方任何保密信息的所有有形物品，並提供此類銷燬的書面證明，或準備該等有形保密信息項，以便按照另一方的指示運往另一方。但該當事一方可保留另一方的此類保密信息的副本一份，以備其法律檔案之用。雙方特此同意，對於包含另一方保密信息和其他信息的有形項目和材料，自終止生效之日起，該第一方及其關聯公司不得使用或披露此類項目和材料中包含的另一方的保密信息。儘管如上所述，Alector應被允許保留、使用和披露包含GSK或其關聯公司機密信息的有形物品和材料，這些物品和材料對於實踐根據第12.6.5節授權給Alector的任何GSK知識產權是必要的或有用的。

12.6.10終止後分攤的產品責任成本。如果一方或其任何關聯公司在期限屆滿或終止之前，在第7.5節規定的税前損益根據對賬程序和財務附件進行最終對賬後，發生第11.3節所述的任何分攤產品責任成本，分攤產品責任成本可歸因於本協議項下成本利潤分享產品在期限期滿或終止之前在美國的銷售或其他活動，各方應負責[***]此類分攤的產品責任成本(但僅限於本協議項下在期滿或終止之前對美國的成本利潤分享產品的銷售或其他活動的範圍)。每一方在收到證明此類分擔產品責任成本的詳細證明文件後，應立即向另一方支付其分擔的任何此類產品責任成本。

12.6.11過渡；製造；庫存。葛蘭素史克同意，並代表其附屬公司同意與Alector及其指定人合理合作，以促進與許可抗體和許可產品相關的計劃和活動順利、有序和迅速地過渡，包括任何正在進行的向Alector或其指定人開發、製造和商業化許可抗體或許可產品的活動。如果葛蘭素史克或其關聯公司在終止時製造了任何許可抗體或許可產品，或上述任一項的成分或用於製造許可抗體或許可產品的其他材料，則葛蘭素史克(或其關聯公司)應繼續為Alector提供該許可抗體、許可產品、組件和材料的製造。[***]自通知終止之日起至艾爾克特能夠通過商業上合理的努力獲得可接受的替代商業廣告為止

114

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

可在美國和OUS地區採購和合法銷售足夠數量的此類許可抗體、許可產品、組件和材料的製造來源，但在任何情況下不得超過[***][***](或在葛蘭素史克根據上述第12.2條因阿萊克託違約而終止的情況下，[***][***])在終止生效日期之後。如果製造分包商在終止時代表葛蘭素史克或其關聯公司製造許可抗體或許可產品，或上述任何一項的成分或用於製造許可抗體或許可產品的其他材料，GSK應在終止生效日期或清除期(視情況而定)之後或在此之後立即採取商業上合理的努力，將適用的製造分包合同轉讓給Alector，直至轉讓應充分配合，以使Alector或其主管獲得該製造分包合同的利益葛蘭素史克應在終止或減速期(視情況而定)生效日期後，在合理可行的範圍內儘快將所有適用的細胞庫轉讓給Alector或其指定人，這些細胞庫用於生產復原產品(受任何第三方協議的約束，且Alector在該等細胞庫的任何轉讓或使用中向Alector支付費用)、許可抗體和許可產品，或上述任一項的成分以及用於生產許可抗體或許可產品的其他材料(包括參考標準)。

在許可抗體或許可產品的製造需要使用GSK製造技術的範圍內，未經GSK事先書面批准，Alector不得將該GSK製造技術轉讓給CMO(批准的CMO除外)，此類批准不得被無理扣留、拖延或附加條件。

12.6.12正在進行的臨牀研究。如果與許可產品有關的任何臨牀研究已經啟動，並且在本協議終止之日仍在進行中(每項“正在進行的臨牀研究”)，葛蘭素史克應繼續資助葛蘭素史克在該正在進行的臨牀研究中的開發成本份額(或，對於成本未作為開發成本分攤的正在進行的臨牀研究，繼續資助所有成本)，前提是該正在進行的臨牀研究是在GDP下進行的。葛蘭素史克對該正在進行的臨牀研究的資助義務不會超過自本協議終止之日起在現有的發展預算中為該正在進行的臨牀研究編入預算的葛蘭素史克的開發成本份額。此外，如果在終止通知時GSK或其附屬公司正在進行或在其授權下進行的任何正在進行的臨牀研究，GSK同意應Alector的要求，(A)迅速將部分或全部此類正在進行的臨牀研究以及與此類試驗相關或支持的活動移交給Alector或其指定人，(B)在Alector要求的最長期限內繼續進行此類正在進行的臨牀研究[***] ([***]) [***]在終止生效日期之後，或(C)以符合適用法律的方式終止正在進行的臨牀研究；但是，如果[***]合理地確定GSK或其附屬公司正在進行的臨牀研究將對參與該正在進行的臨牀研究的受試者構成不可接受的安全風險，則GSK沒有義務繼續進行該臨牀研究，GSK應向Alector提供關於安全性的全面解釋

115

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

問題關注點，如果Alector提出要求，還應提供合理的相關文檔和必要的附加信息，以使Alector能夠充分了解和評估[***].

12.6.13商業化減速。在每個國家的基礎上，葛蘭素史克同意並代表其關聯公司同意與Alector及其指定人進行合理合作，以促進自終止生效之日起已在某個國家商業化的許可產品(“已發佈產品”)順利、有序和迅速地過渡到Alector或其指定人。如果阿萊克託提出要求，在適用法律和監管批准允許的範圍內，葛蘭素史克及其關聯公司和再被許可人應根據本協議的條款和條件，在阿萊克託爾要求的不超過一段時間內，繼續在該國獨家分銷和銷售推出的產品[***][***]自該終止生效之日起(“協議下降期”)，委託方可在協議下降期內終止此類活動[***][***]通知葛蘭素史克，在任何情況下，葛蘭素史克沒有義務在終止生效日期後繼續推廣許可產品。如果Alector要求葛蘭素史克及其聯屬公司和再被許可人在協議逐步結束期間在某個國家分銷和銷售推出的產品，則GSK及其附屬公司和再被許可人有權在協議逐步結束期間獨家銷售和分銷許可產品，僅限於在該國就推出的產品進行此類分銷和銷售。為免生疑問，雙方在第3.5和3.6節項下的義務終止。在協議逐步終止期間，葛蘭素史克或其關聯公司或分被許可人根據本協議第12.6.13條繼續銷售許可產品期間，在一個國家/地區銷售或處置的任何許可產品均應支付本協議項下的適用款項。本協議結束後，葛蘭素史克及其關聯公司和分許可人不再有權在本協議項下適用的國家/地區銷售許可產品，前提是GSK有權出售其剩餘的許可產品庫存，但須遵守以下語句。在協議終止之前或之後，Alector有權購買所有許可抗體和許可產品的庫存，GSK應按照Alector的要求出售上述任何一項的所有庫存，以及用於生產許可抗體或許可產品的其他材料，然後由GSK或其附屬公司(或由GSK或其附屬公司擁有和擁有CMO)以相當於以下價格的價格購買和擁有這些材料：GSK或其附屬公司(或由GSK或其附屬公司擁有並擁有CMO)；在此之前或之後，GSK有權以相當於以下價格的價格購買所有許可抗體和許可產品的庫存以及用於生產許可抗體或許可產品的其他材料[***]考慮到之前由Alector根據本協議分擔的此類庫存的供應成本部分(如果有)。葛蘭素史克應授予自購買之日起免版税的權利和許可，允許其在一段時間內使用出現在適用許可產品清單上的葛蘭素史克的任何商標、名稱和徽標。[***] ([***]) [***]僅允許有序銷售此類庫存，前提是Alector滿足GSK對此類商標、名稱和徽標的使用實施的合理質量控制標準，該標準將與GSK在終止之前使用的標準保持一致。在適用法律或監管批准阻止前述規定的範圍內，雙方同意

116

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

合理配合，建立和實施替代機制，促進上市產品商業化平穩、有序、快速過渡。

第十三條
決策；爭議解決

13.1轉介行政人員。

如果司法人員敍用委員會沒有解決或批准任何適當提交給它或以其他方式在其職權範圍內的事項[***] ([***]) [***]在聯委會開始審議該事項後，任何一方均可將該事項提交當事各方的執行官員嘗試解決。如果在真誠地討論此事並試圖找到雙方都滿意的解決方案後，執行幹事們不能在以下情況下達成一致意見[***] ([***]) [***]在該事項提交執行幹事之日之後(除非雙方同意一個更長的期限)，則：(I)對於第13.3.1節所述事項的爭議或決定(13.3.1(D)節除外)，第13.3節所述的規定應適用；(Ii)對於關於13.3.1(D)節所述事項的爭議或決定，任何一方均無權作出最終決定，雙方應繼續開展符合本協議條款的活動(如果適用，請參閲本協議)；(Ii)對於第13.3.1(D)節所述事項的爭議或決定，雙方均無最終決策權，雙方應繼續開展符合本協議條款的活動，如適用，根據當時適用的計劃或預算，以及(Iii)對於所有其他爭議或決定，任何一方均無權做出最終決定，除非並直到此類問題根據第13.4條得到解決，雙方應繼續開展符合本協議和當時適用的計劃或預算的條款的活動。(Iii)對於所有其他爭議或決定，任何一方均無權作出最終決定，除非並直至該事項根據第13.4條得到解決，雙方應繼續開展符合本協議條款和當時適用的計劃或預算的活動。為免生疑問，本協議中規定由任何一方或經雙方協議作出的任何決定(即不是由或通過JSC、JDC、JCC或工作組作出的決定)不應根據第13.3節或第13.4節進行決議，但可根據本第13.1節提交給執行官員。

13.2基於安全考慮終止或暫停研究的決定。

13.2.1贊助商的權利。發起或控制許可抗體或許可產品的任何臨牀研究的一方(“贊助方”)可在以下情況下終止或暫停該臨牀研究，而無需JDC、JSC或其他方的批准或同意：(I)該臨牀研究的監管機構或安全數據審查委員會已要求終止或暫停該臨牀研究；或(Ii)如果贊助方真誠地認為由於研究對象的安全或耐受性風險而有必要終止或暫停該臨牀研究。在任何一種情況下，贊助商應立即將終止或暫停通知另一方(“非贊助商”)，並應在採取此類行動之前盡合理努力通知非贊助商並與其協商。

13.2.2非贊助商的權利。如果許可抗體或許可產品的任何臨牀研究的非發起人真誠地認為，由於研究對象的安全或耐受性風險，終止或暫停該臨牀研究是必要的，則非發起人應通知發起人，雙方應討論非發起人的關切

117

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

真誠地決定是否終止、暫停、修改或繼續此類臨牀研究。如果雙方不能就是否終止、暫停、修改或繼續此類臨牀研究達成一致，應由JSC解決。

13.3某些爭議的解決。

13.3.1對某些爭議的適用。第13.3節的規定應適用於在聯合委員會職權範圍內、屬於下述第13.3.1(A)、13.3.1(B)、13.3.1(C)或13.3.1(D)條範圍內但未在第13.3.1(A)、13.3.1(B)、13.3.1(C)或13.3.1(D)條範圍內解決的任何事項。[***] ([***]) [***]在轉介給執行幹事之後的一段時間，如第13.1節所述。

(一)專家爭議。下列事項應由專家根據第13.3.2節(每一事項均為“專家爭議”)予以解決：[***].

(B)行政長官的最終決定。根據第2.8.3節的規定，除第13.3.1(A)節規定為專家爭議或第13.3.1(D)節列出的事項外，管理人有權在JSC權限範圍內就下列事項作出最終決定：[***].

(C)葛蘭素史克的最終決定。根據第2.8.3節的規定，葛蘭素史克有權在JSC權限範圍內就下列事項作出最終決定(除非第13.3.1(A)節規定該事項為專家爭議，或該事項列在第13.3.1(D)節中)：[***].

(D)雙方均無最終決定。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，任何一方均不得就下列事項作出最終決定(此類事項不得根據第13.3.2條或第13.4條解決)：[***].

13.3.2 [***]

13.4仲裁。

13.4.1除第2.8.2節或第13.3節規定需確定的事項外，因本協議或其解釋、適用、違反、終止或有效性而以任何方式引起或相關的任何爭議、索賠或爭議，包括以欺詐或其他方式引誘本協議的任何索賠，以及進一步包括涉及任何一方共同控制下的母公司、子公司或附屬公司的任何此類爭議或索賠(“爭議”)，應首先根據第13.1款提交執行官員。如果在第(13.1)節規定的時間內仍未解決，則應通過國際商會根據國際商會仲裁規則進行的仲裁提交具有約束力的最終解決方案，除非這些規則與這些規定相沖突，在這種情況下，這些規定以這些規定為準。仲裁的地點將是

118

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

在不損害仲裁員根據國際商會仲裁規則在任何對他們和各方當事人方便的地點舉行任何會議或聽證的權力的情況下，仲裁員可在紐約州紐約市舉行任何會議或聽證。

13.4.2爭議不涉及超過美元的索賠[***]，則仲裁應由一名仲裁員進行。如果雙方不能在以下時間內就仲裁員達成一致[***] ([***]) [***]如果提交了對仲裁請求的答覆或對反訴通知的答覆(視情況而定)，則仲裁員應由國際仲裁法院根據國際商會仲裁規則指定。

13.4.3當爭議涉及超過美元的索賠時[***]，然後由三人組成的仲裁庭進行仲裁。每一方當事人均有權根據國際商會仲裁規則指定一名中立、公正的共同仲裁員。第三名仲裁員將擔任仲裁庭庭長，應經共同仲裁員同意並與當事各方協商後指定，但如果指定不是在下列時間內發生的，則不在此限。[***] ([***]) [***]如果共同仲裁員的任命得到確認，則應由國際仲裁法院根據國際商會仲裁規則作出指定。

13.4.4雙方同意平分仲裁費用，包括但不限於仲裁員或仲裁庭的費用和費用、仲裁期間發生的任何行政費用以及仲裁庭指定的任何專家的費用和費用。每一方應承擔自己的費用和律師費、證人費以及相關的費用和開支。

13.4.5和解談判，包括其中所作的任何陳述，在任何情況下都不得在仲裁期間受理。為仲裁聽證而準備的宣誓書也不得受理。對於所有其他事項，根據國際商會仲裁規則，仲裁員或仲裁庭對證據的可採性擁有獨家裁量權。

13.4.6除非執行最終裁決有必要，或法律另有要求，否則爭議的存在、任何和解談判、仲裁程序、任何提交材料(包括證物、證詞、擬議裁決和案情摘要)以及仲裁員或仲裁庭的所有決定均應被視為雙方的機密信息。仲裁員或仲裁庭有權對未經授權披露保密信息的行為實施制裁。

13.4.7所有仲裁程序應以英語進行。

13.4.8每一方均有權在任何仲裁程序的所有方面由律師代表。

119

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

13.4.9在任何情況下，雙方應真誠地努力在以下時間內完成根據本節第13.4條進行的任何仲裁[***][***]在發起此類仲裁之後。

13.4.10仲裁員或仲裁庭的任何裁決均可提交任何有管轄權的法院，要求司法承認該裁決和適用的強制執行命令，每一方均可向任何有管轄權的法院申請適當的臨時禁制令救濟，以避免不可彌補的損害、維持現狀或保留仲裁標的，在每種情況下，均等待任何仲裁程序的解決。在不限制前述規定的情況下，雙方同意仲裁所在地區的聯邦地區法院的管轄權，以執行這些規定並對根據本協議作出的任何裁決作出判決。

13.4.11本合同每一方均放棄其在本協議仲裁範圍內的任何問題由陪審團審判的權利，如第13.4.1節所述。

第十四條
其他

14.1任務；繼承人。

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；但是，對於(A)向關聯公司轉讓，(B)僅就選擇退出OUS領土內的產品或許可產品轉讓給與特許權使用費保理交易有關的第三方，或(C)向收購該方全部或實質所有業務或資產的第三方(無論是通過合併、重組、收購、出售或出售)，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；但是，對於任何此類轉讓，(無論是通過合併、重組、收購、出售或出售，或通過合併、重組、收購、出售或出售，或通過合併、重組、收購、出售或轉讓方應及時向另一方提供任何此類轉讓的書面通知。除非受讓人書面同意受本協議的條款和條件約束，否則本協議的轉讓無效。本協議的條款和條件對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議的任何轉讓不符合第14.1節的規定，均為無效。

14.2控制變更。

如果在有效期內發生控制變更，應適用本節第(14.2)節的以下規定。

14.2.1有關知識產權和競爭產品的某些術語。就本協議而言，緊接在阿萊克特控制權變更之前由阿萊克特控制的所有阿萊克特知識產權應繼續是阿萊克特知識產權。在阿萊克託控制權變更之前，由獲得阿萊克託的實體或收購方關聯公司擁有或控制的專利和專有技術(統稱為“收購方”)不應

120

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

包括在阿萊克特知識產權中。此外：[***].

14.2.2保護程序。雙方應採取將由聯委會制定的合理操作程序，以防止一方的競爭敏感保密信息向另一方披露或被另一方使用。

14.2.3教師代表。阿萊克特代表參與葛蘭素史克在OUS地區實施成本利潤分享產品商業化的戰略規劃和觀察的權利終止。

14.2.4 [***]

14.2.5定義。本文所使用的“阿萊克託控制權變更”是指(A)完成涉及阿萊克託的合併、重組、合併、安排、換股、合併、要約收購或交換要約、私人購買、企業合併、資本重組或其他交易，其結果是(1)緊接該交易之前的阿萊克託股東持有的股份少於[***]的流通股，或少於[***]緊接交易完成後產生的最終公司或實體(包括因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有Alector當時的未償還證券或Alector的全部或實質全部資產，包括Alector與許可抗體和許可產品相關的資產的公司或實體)，或(2)任何單一的第三方個人或集團(指1934年美國證券交易法及其下有效的SEC規則所指的任何第三方個人或集團)，或(2)任何第三方個人或集團(指的是1934年美國證券交易法及其下有效的SEC規則)[***]緊隨交易完成後產生的最終公司或實體的流通股或投票權(包括因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有Alector當時已發行證券或Alector的全部或實質全部資產的公司或實體)；(B)任何第三方個人或集團直接或間接收購(包括以投標要約或交換要約的方式)實益所有權(指1934年美國證券交易法及其所依據的證券交易委員會現行規則)，或獲得實益所有權的權利，或成立實益擁有或有權獲得實益所有權的任何第三方集團，[***](C)在本協議日期組成該公司董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成該公司董事會的多數席位；(B)在任何情況下，該公司的現有投票權或當時的流通股將全部攤薄；(C)在本協議日期組成該公司董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成該公司董事會的多數成員；但如任何個人在本條例生效日期後成為董事，而其選舉或提名由該公司的股東選出或提名，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括其首次就任是因選舉或罷免董事或由他人或其代表選舉董事或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭所導致的任何該等個人的首次就任，或由他人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或同意的徵集。(D)通過一項計劃

121

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

與Alector的清算或解散有關，但與公司重組有關(但不限於上文(A)條)；(E)將Alector的全部或幾乎所有資產(在合併的基礎上確定)出售或處置給第三方，包括Alector與許可抗體和許可產品相關的資產；或(F)將構成Alector的資產或業務出售或處置給第三方[***]或更多的Alector總收入或資產(在綜合基礎上確定)，包括Alector與許可抗體和許可產品相關的資產或業務。

14.3法律的選擇。

本協定和任何爭議應受紐約州法律管轄並根據第14.9條解釋，任何法庭訴訟均適用紐約州的法律，但不包括：(I)其法律衝突原則；(Ii)“聯合國國際貨物銷售合同公約”；(Iii)1974年“國際貨物銷售時效期限公約”(“1974年公約”)；以及(Iv)1980年4月11日在維也納簽訂的修正1974年公約的議定書。

14.4個通知。

根據本協定要求或允許另一方發出或作出的任何通知或報告應為書面形式，並應被視為在當面送達時送達，或者(I)如果是美國大陸各方之間提供的通知，則在寄送到信譽良好的隔夜快遞公司後四天或下一個工作日，以及(Ii)如果通知是通過電子傳輸提供的(如果通知是本協議項下的違約，則在通知之後應立即根據上文第(I)款附加通知)。按雙方各自的地址(或第14.4節規定的另一方當事人可能以書面形式提供的其他地址)向雙方提供地址：

If to Alector：

Alector，Inc.

牡蠣點大道131號，STE 600

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

注意：總法律顧問

複印件為：

(不應

構成通知)

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：肯尼思·A·克拉克(Kenneth A.Clark)和馬特·威爾特穆斯

122

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

如果給葛蘭素史克：

葛蘭素史克

格蘭德大道東259號五樓，套房1

加利福尼亞州舊金山，郵編：94080

Attn：高級副總裁兼研發業務開發主管

複印件為：

(不應

構成通知)

葛蘭素史克

大西路980號

布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G

英國

署名：副總裁兼法律業務發展和公司負責人

14.5可分割性。

如果根據適用法律，本協議的任何條款無效或不可執行，或以其他方式直接或間接影響本協議的任何其他重要條款的有效性(此類無效或不可執行的條款，即“被切斷的條款”)，雙方同意，除被切斷的條款外，本協議應繼續有效。鑑於本協議的意圖，雙方應相互協商，並盡其合理努力，商定一項有效的、可執行的條款，作為被切斷條款的合理替代品。如果一方試圖通過聲稱本協議的某一條款無效或以其他方式無法執行(或在第3.5或3.6條的情況下是非法的)來規避本協議的某一條款，則埃克托(如果葛蘭素史克是主張方)有權[***]，而葛蘭素史克(如果阿萊克託是斷言方)有權[***].

14.6整合。

本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代所有以前的書面或口頭協議。儘管本協議授權JSC、JDC、JCC和任何工作組，但本協議只能由Alector和GSK各自的授權代表簽署書面修改。如果GDP或美國商業化計劃與本協議發生衝突，應以本協議的條款為準。

14.7豁免和不排除補救措施。

有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。本協議任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違反本協議規定的任何權利，均不應被視為放棄本協議規定的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或不履行本協議規定的權利，無論是否具有類似性質。除在此明確規定外，這些權利

123

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

此處提供的補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式提供的任何其他權利或補救措施。

14.8獨立承包人；沒有代理機構。

任何一方均不對另一方員工的聘用、解僱或補償或任何員工福利承擔任何責任。未經另一方書面批准，任何一方的員工或代表(包括賣方銷售代表)無權以任何金額或任何方式約束或責成另一方遵守本協議，或對另一方產生或強加任何合同或其他責任。每一方都代表自己行事，並已就本協議的執行以及由此產生的權利和義務獲得了自己的法律、税務和投資建議。雙方不得開設聯名銀行賬户，不得混用資金。無論出於何種目的，即使本協議中有任何其他相反的規定，雙方在本協議項下的法律關係應是獨立承包人的法律關係。

14.9服從司法管轄權。

每一方(I)就因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟提交紐約州和聯邦法院的管轄權，其中一方提起訴訟以協助仲裁，並且(Ii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，(Iii)同意不在任何其他法院提起因本協議或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，但尋求強制令救濟或為執行根據第13.4款發佈的仲裁裁決而提起的訴訟或訴訟除外。每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不方便的法庭抗辯。每一方均可按照第14.4節規定的發出通知的地址和方式，通過將程序副本發送或交付給被送達一方的方式向另一方送達。但是，第14.9節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

14.10執行副本；傳真簽名。

本協議可以簽署副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的文書，即使雙方沒有簽署相同的副本。傳真提供的簽名視為原始簽名。

14.11無後果性或懲罰性損害賠償。

14.11.1除(A)欺詐或故意不當行為外，(B)一方在法律允許的範圍內違反第九條或第3.5或3.6條規定的義務

124

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

其關聯方將對另一方因本協議或其行使本協議項下的權利而產生的間接、後果性、特殊、懲罰性、懲罰性或多重損害承擔責任，而不考慮此類損害的任何通知。

14.11.2第14.11節的任何規定均無意限制或限制任何一方在第三方索賠方面的賠償權利或義務。

14.12關聯公司的業績。

在本協議對一方關聯公司施加義務的範圍內，該締約方同意促使其關聯公司履行此類義務。任何一方均可使用其一家或多家關聯公司履行其在本協議項下的義務和職責，前提是該方應以書面形式通知另一方，並進一步規定，該方仍應對迅速支付和履行本協議項下的所有義務承擔責任。

14.13不可抗力。

如果任何一方因不可抗力事件而被阻止、延誤或嚴重阻礙履行其在本協議項下的任何義務，並迅速通知另一方，説明構成不可抗力事件的事項，則受影響的一方應免除對另一方未能履行或延遲履行該義務(視情況而定)的責任，但仍應採取商業上合理的努力，恢復全面履行該義務。受影響一方應採取必要的商業合理努力，以治癒或減輕該不可抗力事件的影響。

14.14進一步保證。

每一方應按另一方的要求，正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並採取和促使作出進一步的行動和事情，包括提交轉讓、協議、文件和文書，以更有效地執行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議項下的權利和補救措施。

14.15建造。

此處使用的章節標題僅供參考和方便，不參與本協議的解釋。對小節的引用包括小節，小節是相關小節的一部分。除非另有明確規定，否則：(I)提及章節、條款、附件或附件是指本協議及其所有子節的章節、條款、附件或附件，除非另有規定；(Ii)提及特定法規或條例包括其下的所有規章和條例以及任何後續法規、規章或

125

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(3)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式；(4)除非上下文需要不同的解釋，否則“或”一詞具有通常與短語“和/或”相關聯的包容含義；(5)本協議中使用的術語“包括”、“包括(S)”、“如”和“例如”指的是在該術語之前的任何描述的一般性，並將被視為緊隨其後。(Vi)只要本協議提到天數，該數字將指日曆日，除非指定營業日；(Vii)在本協議不禁止的範圍內，對特定人員的提及包括該人的繼任者和受讓人；(Viii)本協議中使用的所有詞語將被解釋為根據情況所需的性別或數量；(Ix)“本協議”、“本協議”、“本協議”以及衍生或類似的詞彙指的是本協議(包括任何證物)，以及(X)除非另有明確規定，任何一方或其關聯公司均不得被視為本協議項下的“代表”另一方行事。

14.16份高鐵備案和結案。

自執行之日起，雙方應及時、不低於[***] ([***]) [***]提交適當的通知和報告表，以完成本協議和根據修訂後的Hart Scott Rodino反壟斷改進法案及其頒佈的規則和法規(“HSR法案”)進行的本協議和預期的交易。雙方應爭取根據《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止，並應隨時向對方通報與美國聯邦貿易委員會(FTC)和司法部(DOJ)的任何通信、任何查詢或要求提供更多信息的狀況，並應迅速遵守任何此類查詢或請求；但是，任何一方均無需同意剝離或以其他方式處置其任何資產或其關聯公司的資產，或同意任何其他結構或行為補救措施，且各方及其關聯公司均無義務在行政上或法庭上對聯邦貿易委員會或美國司法部或任何第三方就本協議預期進行的交易作出的任何裁決、命令或其他行動提出異議。每一方都應負責支付自己的成本和費用(包括律師費和諮詢費)，這些費用和支出與獲得聯邦貿易委員會和美國司法部的批准有關，雙方應分攤與根據《高鐵法案》要求提交的文件相關的備案費用，葛蘭素史克將支付[***] ([***])和Alector Payment[***] ([***])。本協議的每一方將根據另一方的要求提供必要的信息和合理的協助，以準備任何所需的文件或呈件，並將在可行的最早日期對聯邦貿易委員會或美國司法部的任何詢問和任何補充信息的請求作出迴應，包括及時通知另一方此類詢問，在向聯邦貿易委員會或美國司法部提出任何陳述或提交之前事先進行協商，並相互提供任何一方與聯邦貿易委員會或美國司法部之間關於以下事項的所有重要通信、文件或通信的複印件？此類信息可以在外部律師的基礎上共享，或在披露方的律師認為必要或適宜的範圍內受到其他限制。在可行的範圍內，在聯邦貿易委員會或美國司法部允許的範圍內，本協議的每一締約方應允許另一方的代表參加實質性會議(無論是通過

126

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

電話或親自)與聯邦貿易委員會或美國司法部聯繫。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得承諾或同意聯邦貿易委員會或美國司法部撤回其根據《高鐵法案》提交和重新提交的文件(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管本協議有任何相反規定，本協議在《高鐵法案》允許的範圍內，自簽署之日起對雙方具有約束力，但第II條至第VIII條(除第3.5、3.6、3.7和8.1條除外)、第12條和第13.1、13.2和13.3條的規定在生效日期前不得生效。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果高鐵清關日期未發生在以下日期或之前[***] ([***]) [***]在雙方提交各自的高鐵備案文件後，任何一方均可在此後的任何時間終止本協議。“高鐵通關日期”是指“高鐵法案”規定的適用等待期到期或提前終止的日期。

[本頁的其餘部分故意留空。]

127

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

自簽署之日起，每一方均由其授權代表正式簽署本協議，特此為證。

ALECTOR，Inc.

作者：/s/Arnon Rosenthal_

頭銜：阿農·羅森塔爾

葛蘭素史克惠康英國有限公司

作者：/s/John Sadler_

頭銜：約翰·薩德勒(John Sadler)

[協作和許可協議的簽名頁]

128

*某些信息被排除在本協議之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。