依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-236822

註冊費的計算

(1)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第457(O)條和證券法第457(R)條，根據建議的最高總髮行價計算。與根據本招股説明書附錄進行的發行相關的應付費用已根據證券法第456(B)條支付。

招股説明書副刊

(截至2020年3月2日的招股説明書)

$500,000,000

 

堂兄弟置業有限公司

普通股

2021年8月3日，我們與我們的經營夥伴考辛斯地產有限公司(Cousins Properties LP)一起，與摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限公司、道明證券(美國)有限公司、TRUIST證券公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了股權分配協議，作為管理人(各為管理人，合計為管理人)、摩根士丹利公司、美國銀行、N.A.、摩根大通銀行、全國協會、多倫多-分別為“遠期買方”，合計為“遠期買方”)，以及摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、道明證券(美國)有限責任公司、TRUIST證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為關聯遠期賣方(以這種身份，各自為“遠期賣方”，合計為“遠期賣方”)，涉及我們普通股的股份，每股票面價值1美元(“普通股”)。

根據股權分派協議的條款，我們可以通過經理或根據遠期銷售協議，隨時和不時地發售我們普通股的股票。我們的普通股(如果有的話)的出售將通過普通經紀商在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的交易方式進行，或以出售時的市場價格進行。此外，我們普通股的股票可以通過我們和經理或遠期賣方書面同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易(包括大宗交易)。根據股權分配協議的條款，我們還可以按出售時商定的每股價格，將我們普通股的股票出售給每一位經理，作為其自身賬户的本金。如果我們將普通股出售給任何作為委託人的經理，我們將與經理簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行描述。根據股權分配協議，每一位經理將從我們那裏獲得每股總銷售價格的2.0%的佣金，這是我們通過該公司出售的任何普通股股票的最高佣金。

股權分派協議規定，除吾等透過經理人發行及出售本公司普通股股份外，吾等亦可根據吾等與各遠期買家之間的總遠期確認及相關補充確認訂立一項或多項遠期銷售協議。對於任何遠期銷售協議，相關遠期買方將向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議基礎的普通股數量的我們普通股。在任何情況下，根據股權分配協議和任何遠期銷售協議通過經理或遠期賣方出售的普通股的總銷售價格將不會超過5億美元。

就任何遠期銷售協議而言，相關遠期賣方將根據相關遠期銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式收取佣金，佣金最高為其作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期內出售的本公司普通股所有借入股票的銷售總價的2.0%。

在本次發售中，我們從經理那裏獲得的出售普通股的淨收益將是從出售中獲得的毛收入減去佣金和我們在發行和/或出售普通股時可能產生的任何其他成本。根據股權分派協議的條款及條件，各經理人及遠期賣方將盡商業上合理的努力，出售吾等根據股權分派協議將提供的任何普通股股份。請參閲“分配計劃”。我們最初不會從遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等預期於吾等於該特定遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，與相關遠期買方全面結清每項特定遠期銷售協議(透過交付吾等普通股)，在此情況下，吾等將於結算時收到相當於特定遠期銷售協議相關普通股股數乘以相關遠期銷售價格的現金收益淨額總額。然而，除若干例外情況外，吾等亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議，在此情況下，吾等可能不會收到任何收益(就現金結算而言)或將不會收到任何收益(就股份淨結算而言)，而吾等可能欠有關遠期買方現金(就現金結算而言)或普通股股份(就股份淨結算而言)。請參閲“分配計劃”。

為了保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位，以繳納美國聯邦所得税等目的，我們的公司章程對普通股的所有權施加了一定的限制。見招股説明書中的“普通股説明-轉讓限制”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CUZ”。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲S-4頁的“風險因素”和所附招股説明書中題為“風險因素”的部分所指的風險，以及我們最近提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中確定的風險，這些內容在此併入作為參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年8月3日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書副刊可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或招股説明書的文件中的信息進行補充、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、正在發行的普通股以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。

我們、經理、遠期賣方和遠期購買者(及其聯屬公司)沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含或引用的信息之外的信息，或與這些信息不同的信息，這些信息通過引用方式包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、經理、遠期賣家和遠期購買者(及其關聯公司)不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是通過引用納入的文件)該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們的普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標可能發生了變化。

本招股説明書增刊中提及的“考辛斯”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指考辛斯地產公司，以及由我們擁有、控制或合併的所有實體，除非明確規定該術語僅指母公司。

前瞻性陳述

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，會受到不確定性和風險的影響，如截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項所列。這些前瞻性陳述包括有關業務和我們的財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的可能或假設的未來結果的信息。除其他外，它們還包括關於具有前瞻性的主題的陳述，例如：

·指導意見和基本假設；

·商業和財務戰略；

·未來債務融資；

·未來收購和處置經營資產或合資企業權益；

·未來土地收購和處置，包括土地租賃；

·未來發展和再發展機會，包括收費發展機會；

·未來發行和回購普通股、有限合夥單位或優先股；

·未來的分配；

·預計資本支出；

·市場和行業趨勢；

·進入新市場或改變現有市場集中度；

·未來利率變化；以及

·所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的陳述-包括與為股東創造價值有關的陳述。

任何前瞻性陳述都是基於管理層對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到目前可用的信息。這些信念、假設和預期可能會因可能發生的事件或因素而改變，但並非所有事件或因素都是已知的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。由於但不限於以下因素，實際結果可能與前瞻性陳述有所不同：

·資金的可獲得性和條件；

·債務到期時再融資或償還債務的能力；

·購買、出售或其他合同未能最終成交；

·未能從收購、投資或處置中獲得預期收益；

·普通股或經營合夥單位發行的潛在稀釋效應；

·資產處置方面是否有買家和定價；

·國家和地方經濟狀況、房地產業以及我們經營的商業房地產市場的變化(包括供需變化)，特別是在亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、鳳凰城、坦帕、達拉斯和納什維爾，這些地區的租賃收入高度集中，包括高失業率、公開股票和債務市場波動以及國際經濟和其他條件的影響；

·包括新冠肺炎疫情在內的公共衞生危機的影響，以及政府和第三方對此類危機的應對措施，這可能會影響我們的關鍵人員、租户和資產運營成本；

·社會距離、就地避難令、邊境關閉、旅行限制、遠程工作要求以及為遏制公共衞生危機對我們的業務和租户的蔓延而採取的類似政府和私人措施的影響；

·社會政治動盪，如政治不穩定、內亂、武裝敵對或政治激進主義，這可能導致日常建築作業中斷；

·我們在房地產資產方面的戰略變化可能需要確認減值；

·租賃風險，包括獲得新租户或續簽即將到期的租户的能力，租賃新開發和/或最近獲得的空間的能力，租户未能如期開始或完成租户改進或佔用租賃空間，以及租賃率下降的風險；

·租户對合作安排的渴望帶來的需求變化，每位員工使用更少辦公空間的趨勢，以及員工遠程工作的影響；

·我們的一個或多個租户的財務狀況有任何不利變化；

·利率和保險費率波動；

·來自其他開發商或投資者的競爭；

·與房地產開發相關的風險(如分區審批、所需許可證的接收、施工延誤、成本超支和租賃風險)；

·網絡安全漏洞；

·高級管理層變動、董事會變動、關鍵人員流失；

·未投保損失、譴責或環境問題的潛在責任；

·未能滿足監管要求的潛在責任；

·合資夥伴的財務狀況和流動性，或與其發生糾紛；

·任何不遵守信貸協議下的債務契約的行為；

·任何未能繼續作為房地產投資信託基金(REIT)獲得徵税資格並符合監管要求的情況；

·適用於我們業務的州、地方或聯邦法規可能發生變化；

·我們普通股或其他證券的股息利率或支付能力發生重大變化；

·税法可能發生變化，影響房地產投資信託基金(REITs)和整個房地產；以及

·該公司在提交給證券交易委員會的報告中討論的那些額外風險和因素。

“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將會”或類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。儘管我們相信任何前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和期望都是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非美國聯邦證券法要求。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了在其他地方更全面描述或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。此摘要不完整，可能未包含對您可能重要的所有信息。在作出投資本公司普通股的投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件，包括本招股説明書增補件S-4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分。本摘要完整地包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細的信息和財務報表，包括這些信息和財務報表的附註，這些信息和財務報表在其他地方出現，或通過引用併入本招股説明書附錄中。

堂兄弟置業有限公司

我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金。Cousins幾乎所有的業務都是通過Cousins Properties，LP(“CPLP”)進行的。堂兄弟公司擁有葡語國家石油公司99%以上的股份，併合並了葡語國家石油公司。CPLP擁有Cousins TRS Services LLC，這是一家擁有和管理自己的房地產投資組合併為其他方提供某些房地產相關服務的應税實體。我們的戰略是通過擁有陽光地帶市場的主要城市寫字樓組合，為我們的股東創造價值，特別是在亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、鳳凰城、坦帕和達拉斯。這一戰略基於一種有紀律的資本配置方法，包括資產收購、有選擇的開發項目和及時處置非核心資產。這一戰略還基於簡單、靈活和低槓桿率的資產負債表，使我們能夠在週期中最有利的點追求令人信服的增長機會。為了實施這一戰略，我們在每個主要市場利用我們強大的本地運營平臺。

我們是佐治亞州的一家公司，自1987年以來，我們已經選擇根據1986年修訂後的國內收入法(Internal Revenue Code)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們自1962年以來一直是一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CUZ”。我們的主要執行辦事處位於喬治亞州亞特蘭大1800Suit1800，桃樹路東北3344號，郵編30326。我們的主要電話號碼是(404)407-1000。我們的網站是www.cousins.com。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

供品

以下摘要包含有關我們的普通股和此次發行的基本信息，並不完整。它並不包含對您很重要的所有信息。為了全面瞭解我們的普通股，您應該閲讀所附招股説明書中標題為“普通股説明”的部分。

危險因素

您對我們普通股的投資有很大的風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及我們最近提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下確定的風險以及我們提交給SEC的其他信息(通過引用將每個信息併入本文中)。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果可能會因這些風險的實現而受到重大不利影響。由於這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

根據股權分配協議和任何遠期銷售協議發行的股票可能是稀釋的，未來可能會稀釋我們的普通股。

在此次發行中發行我們普通股的股票，以及我們根據遠期銷售協議發行的與實物或淨股票結算相關的任何股票，預期淨收益的接收和這些收益的使用，可能會對我們每股普通股股東可獲得的預期淨收入和每股運營資金產生稀釋效應。目前還不能確定實際的稀釋數量，將根據許多因素來確定。此外，我們不受限制在未來發行更多證券，包括我們普通股的股票、可轉換或可交換的證券，或代表接受我們普通股或任何實質類似證券的權利的證券。我們的股息可以現金和股票相結合的方式支付，以滿足適用於REITs的年度分配要求。只要管理層認為以特別股息的形式將出售資產的收益分配給股東是可取的，我們可以以股票的形式支付任何此類股息。有關以REIT股票形式獲得股息的聯邦所得税後果的討論，請參閲所附招股説明書中的“某些聯邦所得税考慮事項”。我們普通股的市場價格可能會因為在此次發行後在市場上大量發行或出售我們的普通股，或者由於人們認為可能會發生這樣的發行或出售而下降。此外，未來發行或出售我們普通股的大量股票的價格可能低於本招股説明書附錄提供的我們普通股的發行價，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，相關遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(就遠期銷售協議下遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易而言)，並要求我們在下列情況下在該遠期買方指定的日期進行實物結算：

·根據遠期買方善意的、商業上合理的判斷，其或其關聯公司(X)無法對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠數量的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；或(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；

·我們宣佈普通股股票的任何股息、發行或分配(A)以超過指定金額的現金支付(除非是非常股息)，(B)以我們通過剝離或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券支付，或(C)任何其他類型的證券(普通股除外)、權利、認股權證或其他資產的支付，支付價格低於現行市場價格；

·超過了適用於此類遠期買方及其附屬公司的某些所有權門檻；

·宣佈一項事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或我們普通股退市的某些事件)或發生此類遠期銷售協議下的法律變更；或

·發生某些其他違約或終止事件，其中包括與此類遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述(每一項都在每份遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議的實物結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

吾等預期任何遠期買賣協議的交收一般不會遲於該遠期買賣協議所指定的日期，而該日期不會早於該遠期買賣協議的交易日期後三個月或不遲於該遠期銷售協議的交易日期後兩年。然而，任何遠期銷售協議都可以在指定日期之前全部或部分根據我們的選擇進行結算。在符合某些條件的情況下，我們有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。我們打算通過交付我們普通股的股票來實物結算每一份遠期銷售協議。然而，我們可以選擇現金結算或淨股票結算這類遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股票(或者，如果我們選擇特定遠期銷售協議的淨股票結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們的普通股)將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股票選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量我們普通股的股票，以：

·將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除這種遠期買方的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期買方的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

·如果適用，在股票淨結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內，向我們交付我們普通股的股票。

因遠期買方或其關聯公司解除遠期買方的對衝頭寸而購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)。因此，在相關遠期銷售協議現金結算時，我們將增加我們欠該遠期買家的現金金額(或減少該遠期買家欠我們的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股票淨額結算時，我們將向該遠期買家交付的普通股數量增加(或減少該遠期買家將交付給我們的普通股數量)。

我們預計在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於隔夜銀行利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據適用遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果隔夜銀行利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致適用的遠期銷售價格每天都會下降。如果特定遠期銷售協議下特定遠期買方(或其聯屬公司)能夠在適用平倉期內購買(或被視為能夠購買)股票的成交量加權平均價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或在股份淨結算的情況下，吾等將向該遠期買方交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果特定遠期買方(或其關聯公司)在該特定遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買(或被視為能夠購買)股票的成交量加權平均價低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，相關遠期買方將根據該特定遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者在股票淨結算的情況下，我們將獲得現金差額。, 我們將從這樣的遠期買方那裏獲得價值等於差額的若干普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“分銷計劃”。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從我們普通股的任何遠期銷售中獲得預期收益。

如果吾等或對我們有管轄權的監管機構發起或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者吾等或對吾等有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，或吾等同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如任何該等遠期買賣協議在此情況下終止，本行將沒有責任將該等遠期買賣協議交付有關遠期公司。

如果遠期買方持有任何以前未交割的普通股，則相關遠期買方將被解除就任何先前未根據適用的遠期銷售協議結算的普通股支付適用的每股遠期銷售價格的義務，而相關遠期買方將被解除其就以前未根據適用的遠期銷售協議結算的任何普通股支付適用的每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到有關該等股份的每股遠期銷售價格。

根據銷售分銷協議，某些經理的附屬公司可以從銷售中獲得好處。

某些經理、遠期買方和遠期賣方的附屬公司是我們債務工具下的貸款人，這在“收益的使用”和“分配計劃”中披露。只要我們使用根據銷售分銷協議進行的銷售淨收益的一部分來償還此類債務工具下的未償還借款，該等關聯公司將獲得用本次發行的淨收益償還的我們債務工具中的任何金額的按比例份額。

此外，若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，有關遠期賣方將有責任按照其進行類似交易的正常交易及銷售慣例及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，出售從第三方借入的本公司普通股股份，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售本公司普通股的任何此類借入股份所得的所有淨收益將支付給適用的遠期買方。這樣的實體可以是經理，也可以是經理的附屬機構。因此，基金經理或其附屬公司將從出售與任何遠期銷售協議相關的普通股借入股票中獲得淨收益。

這些交易產生了潛在的利益衝突，因為除了他們將獲得的銷售佣金外，這些經理和遠期買家在成功完成此次發售方面也有利益。該權益可能會影響有關完成本次發售的條款和情況的決定。

一般風險

我們的董事會可以選擇讓我們遵守佐治亞州法律對控制權變更的某些限制，這些限制可能會阻止符合我們股東最佳利益的交易。

佐治亞州商業公司守則限制了某些與“有利害關係的股東”的商業合併，幷包含了適用於與某些有利害關係的股東的某些合併的公平價格要求，這些要求可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或在某些情況下阻礙控制權的變更，否則可能會為我們普通股的持有者提供機會，使其溢價超過當時此類股票的現行市場價格。除非公司選擇受這些法規管轄，否則這些法規施加的限制將不適用於公司。我們並沒有選擇受這些限制所涵蓋，不過，雖然我們目前無意這樣做，但我們可以選擇在將來這樣做。這些限制在所附招股説明書中的“普通股-佐治亞州反收購法規説明”中進行了總結。

我們的公司章程、章程、我們經營合夥企業的有限合夥協議和佐治亞州法律還包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。此外，我們激勵計劃下的撥款可能包含控制權變更條款，這些條款可能同樣具有反收購效力，阻止我們管理層的變動，或者在某些情況下阻止對我們普通股或代理權競爭的投標報價，以改變我們的董事會。

我們可能無法維持目前的股息水平。

我們定期向普通股持有者支付季度股息。2021年6月21日，我們宣佈2021年第二季度普通股季度股息為每股0.31美元。在我們繼續按季度支付股息的情況下，我們預計未來季度普通股股息的資金將來自經營活動提供的現金，必要時還將使用投資物業銷售收益、未合併合資企業的分配和債務。

在季度基礎上，我們根據經營活動提供的當前和預計未來現金審查我們的普通股股息金額，並考慮保持我們REIT地位所需的要求。此外，在我們的信貸安排下，我們有一些契約可以限制普通股股息的支付金額。在評估是否要

在支付任何股息以及此類股息的水平和形式時，我們預計董事會將考慮以下因素，以及其他因素：

·本次發行增發股份的影響；

·本次發行所得資金的使用情況；

·根據當前的經濟氣候，我們的運營資金、我們的財務狀況和資本需求；

·修訂後的1986年“國內收入法典”REIT規定的年度分配要求；

·支付任何特別股息的影響，包括與以股票形式支付的特別股息相關的任何額外發行的股票；以及

·董事會認為相關的其他因素。

不能保證目前的股息水平在未來一段時間內會保持不變。

收益的使用

我們打算將(1)通過經理人出售普通股所得的淨收益和(2)在任何遠期出售協議達成後的淨收益用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，在這兩種情況下，我們都打算將出售普通股所得的淨收益用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。]，這可能包括收購、開發和重新開發寫字樓物業、其他機會性投資以及償還和再融資債務。

在我們選擇現金結算任何特定遠期銷售協議的範圍內，我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠相關遠期買方的現金)。只要吾等選擇以股份淨額結算任何特定遠期銷售協議，吾等將不會從有關遠期買方收取任何收益。

我們最初不會從遠期賣家出售我們普通股的任何收益中獲得任何與任何遠期銷售協議相關的收益。吾等預期將全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，我們將預期於結算時收到相當於該特定遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期銷售價格的總現金收益淨額。吾等預期於特定遠期銷售協議初步實物結算時收到的遠期銷售價格，將等於有關遠期賣家在適用的遠期對衝銷售期內出售的所有借入普通股的銷售總價減去遠期對衝賣家作為遠期賣家在適用的遠期對衝賣出期內出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%的遠期對衝銷售佣金。遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據與特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額而下調。如果隔夜銀行利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致適用的遠期銷售價格每天都會下降。

10億美元的信貸安排將於2023年1月3日到期。適用於信貸安排的利率根據我們的槓桿率而有所不同，根據我們的選擇，可以根據(1)當前LIBOR加1.05%至1.45%之間的利差，或(2)美國銀行最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%之間的較大者，或一個月期LIBOR加1.0%，外加0.10%至0.45%之間的利差來確定。截至2021年6月30日，信貸安排與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利差為1.05%。截至2021年6月30日，信貸安排下的借款總額為3200萬美元。

這筆350美元的定期貸款將於2024年8月30日到期，有權連續最多四次將到期日再延長180天。適用於定期貸款的利率根據我們的槓桿率而有所不同，在我們的選擇中，可以根據(1)歐洲美元利率貸款(如修訂和重新簽署的定期貸款協議中的定義)加上1.05%到1.65%之間的利差，(2)當前的LIBOR每日浮動利率(根據修訂和重新簽署的定期貸款協議中的定義)加上1.05%到1.65%的利差來確定，或(3)適用於基本利率貸款的利率(定義見修訂和重新簽署的定期貸款協議)加上0.05%至0.65%之間的利差。截至2021年6月30日，定期貸款與LIBOR的利差為1.05%，定期貸款已全部提取。

根據我們10億美元的信貸安排和3.5億美元的定期貸款，經理的附屬公司充當貸款人或擔任其他角色。如上所述，我們可能會使用此次發行的部分或全部淨收益來不時減少此類債務下的未償還借款，在這種情況下，該關聯公司將通過償還此類債務獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲“分配計劃”。

若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期聯屬遠期賣方將嘗試出售借入的普通股，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何這類借入普通股的所有淨收益將支付給適用的遠期買方。這樣的實體可以是經理，也可以是經理的附屬機構。因此，基金經理或其附屬公司將從出售與任何遠期銷售協議有關的普通股借入股票中獲得淨收益。

配送計劃

我們與我們的經營夥伴考辛斯地產有限公司(Cousins Properties LP)簽訂了一項股權分配協議，日期為2021年8月3日(“股權分配協議”)，根據該協議，我們可以在一段時間內和不時地發行和/或出售總計5億美元的普通股。“股權分配協議”的日期為2021年8月3日，我們與經理人、遠期賣方和遠期買家簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，我們可以在一段時間內和不時地發行和/或出售總計5億美元的普通股。根據股權分配協議進行的、與本招股説明書附錄相關的我們普通股股票的銷售(如果有的話)將在證券法第415條規定的“按市場”發行中進行，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。此外，我們普通股的股票可以通過我們和經理或遠期賣方書面同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易(包括大宗交易)。作為代理人，任何經理人都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

我們還可以按出售時商定的每股價格，將普通股出售給一位或多位經理，作為他們自己賬户的本金。如果吾等以委託人身份向一名或多名經理出售股份，吾等將與該名或多名經理訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

股權分配協議規定，除了我們通過經理髮行和出售我們普通股的股份外，我們還可以根據我們與遠期購買者簽訂的總遠期確認訂立一項或多項遠期銷售協議。對於任何遠期銷售協議，相關遠期買方將向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售相當於該遠期銷售協議基礎的普通股數量的我們普通股。在任何情況下，根據股權分配協議通過經理出售的普通股的總銷售價格都不會超過5億美元。

我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括根據股權分配協議支付給經理的任何佣金和費用報銷，包括截至本招股説明書附錄日期支付的金額)約為45萬美元，我們預計未來與此次發售相關的額外費用(除任何此類佣金和費用報銷外)。在股權分配協議修訂18個月週年之際，如果我們尚未出售至少25,000,000美元的普通股，我們已同意向代理償還合理的自付費用，包括此類代理產生的律師的合理費用和支付，總額最高為150,000美元。

在出售我們普通股的過程中，經理人、遠期賣方或遠期購買者可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給經理人、遠期賣方或遠期購買者的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在股權分配協議中同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向每一位經理人、遠期賣方和遠期買家提供賠償和出資。

本招股説明書附錄中所設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與適用的經理或遠期賣方可能商定的其他方式進行結算。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於(1)根據股權分派協議出售本公司普通股的最高股份總額時終止；及(2)吾等於任何時間發出書面通知或經理、遠期賣方或遠期買方就其在股權分派協議下各自承擔的責任終止股權分派協議時，以最早者為準。

我們的普通股是一種“交易活躍的證券”，不受1934年“證券交易法”(經該法第101(C)(1)條修訂後的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)M規則101的要求)的約束。倘經理人、遠期賣方、遠期購買者或吾等有理由相信交易法下M規則第101(C)(1)條所載豁免條文未獲遵守，該訂約方將立即通知其他人士，而股權分派協議項下吾等普通股的股份銷售將被暫停，直至經理人、遠期賣方、遠期購買者及吾等的判斷符合該等或其他豁免規定為止。

通過經理進行銷售

在股權分配協議期限內，我們可能會不時向其中一位經理遞交交易確認書，説明出售期限的長度、我們普通股的出售股票數量以及不得低於的最低價格。

各基金經理同意，在收到吾等發出並獲基金經理接受的交易確認後，在符合股權分派協議的條款及條件下，該基金經理將以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，按該等條款出售本公司普通股的該等股份。吾等或該經理人可在適當通知另一方後，隨時暫停發售本公司普通股，售賣期即告終止。根據股權分配協議，每一位經理根據任何交易確認出售我們普通股的義務受一些條件的制約，該經理保留全權放棄這些條件的權利。

根據股權分配協議，對於通過其作為代理出售的任何股票，我們將向每位經理支付每股銷售總價2.0%的佣金。

除非雙方另有協議，否則出售我們普通股的結算將在出售股票之日後的第二個交易日進行，以換取向我們支付的收益(扣除我們向經理支付的補償)。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

通過遠期賣家進行銷售

在股權分派協議期限內，吾等可不時向任何遠期賣方及適用的遠期買方遞交與遠期銷售有關的遠期配售通知，並受協議所載條款及條件及相關總遠期確認書所載條款及條件的規限，吾等可不時向任何遠期賣方及適用的遠期買方遞交有關遠期銷售的遠期配售通知。在遠期賣方及適用的遠期買方接受吾等發出的遠期配售通知後，根據股權分派協議及適用的遠期銷售協議的條款及條件，根據股權分派協議及適用的遠期銷售協議的條款及條件，有關遠期賣方及適用的遠期買方接受吾等發出的遠期配售通知，要求該遠期賣方執行與遠期銷售協議有關的借入本公司普通股股份的銷售，附屬遠期買方或其聯屬公司將採取商業上合理的努力以符合其正常交易及銷售慣例的方式出售借入的本公司普通股股份，以對衝遠期買方在該等條款下的風險敞口。吾等或有關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時根據遠期銷售協議立即暫停發售本公司普通股。有關遠期賣方根據股權分派協議須履行出售本公司普通股股份的義務，但須遵守若干條件，而每名遠期賣方均保留全權酌情放棄這些條件的權利。

就每項遠期銷售協議而言，相關遠期賣方將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式收取佣金，佣金最高為其作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期內出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。遠期對衝賣出期將為吾等全權酌情決定並於相關遠期配售通知內指定的連續交易日期間。

根據每項遠期銷售協議，每股遠期銷售價格最初將等於(1)金額減去適用的遠期銷售佣金與(2)相關遠期賣方根據股權分配協議出售我們普通股借入股票的成交量加權平均價的乘積。此後，遠期銷售價格將進行如下所述的調整。

遠期銷售協議的條款可能不少於三個月或超過一年，它將規定遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據隔夜銀行利率減去價差而增加或減少，並可能減少與特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額。如果隔夜銀行利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們希望完全通過交付與完全實物結算相關的普通股股份來結算任何遠期銷售協議，但在某些條件下，我們可以選擇現金結算或

如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，我們將按照特定的遠期銷售協議為我們的全部或部分義務進行淨股票結算。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時無法使用實物結算時收到的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股票數量。

如果吾等選擇實物結算任何遠期銷售協議，吾等將從相關遠期買家處獲得相當於該特定遠期銷售協議項下每股遠期銷售價格與該特定遠期銷售協議相關普通股股數的乘積的現金金額，該金額相當於該特定遠期銷售協議項下的每股遠期銷售價格與該特定遠期銷售協議相關的普通股股數的乘積。如果我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量我們普通股的股票，以：

·將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除這種遠期買方的對衝(在考慮到我們將交付給該遠期買方的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

·如果適用，在股票淨結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內，向我們交付我們普通股的股票。

如果根據遠期銷售協議，特定遠期買方(或其聯屬公司)能夠在適用平倉期內購買(或被視為能夠購買)股票的成交量加權平均價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的適用遠期買方支付相當於差額的現金金額，或者在股份淨結算的情況下，吾等將向該遠期買方交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果根據遠期銷售協議，特定遠期買家(或其聯屬公司)能夠在適用平倉期內購買(或被視為能夠購買)股票的成交量加權平均價低於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，根據該遠期銷售協議，相關遠期買家將向吾等支付現金差額，或在股票淨額結算的情況下，吾等將從該遠期買家那裏獲得價值等於差額的若干普通股。

此外，購買與相關遠期買方或其關聯公司解除遠期買方對衝頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)。因此，在相關遠期銷售協議現金結算時，我們將增加我們欠該遠期買家的現金金額(或減少該遠期買家欠我們的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股票淨額結算時，我們將向該遠期買家交付的普通股數量增加(或減少該遠期買家將交付給我們的普通股數量)。請參閲“風險因素”。

每名遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(就遠期買方確定受此類事件影響的遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易而言)，並要求吾等在下列情況下在該遠期買方指定的日期進行實物結算：(1)在該遠期買方真誠的商業合理判斷下，其或其關聯公司(X)無法對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠數量的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；或(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；(2)我們宣佈，我們普通股的任何股息、發行或分配(A)以現金支付，超過指定金額(除非是非常股息)，(B)以我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券支付，或(C)任何其他類型的證券(普通股除外)、權利、認股權證或其他資產的支付，支付價格低於現行市場價格；(3)適用於該遠期買方的某些所有權門檻。(4)宣佈一項事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化或破產或我們普通股退市的某些事件)，或發生遠期銷售協議下的法律變更；或(5)發生某些其他違約或終止事件，其中包括(除其他事件外)；(4)如果完成，將導致指定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的普通股國有化或破產或退市的某些事件)或發生遠期銷售協議下的法律變更；或, 任何與該等遠期買賣協議有關的重大失實陳述(每份遠期買賣協議均有更全面的描述)。遠期買方決定行使其加速任何遠期銷售協議的權利，並要求我們實際結算任何此類遠期銷售協議，而不考慮我們的利益。

包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款交付普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。此外，一旦發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步責任。在任何此類終止後，我們將不會交付任何普通股，我們也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲“風險因素”。

我們將根據紐約證券交易所的規則向紐約證券交易所交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本。除非另有要求，否則我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過經理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向經理支付的與出售普通股相關的補償。

其他關係

每位經理、遠期賣方、遠期買方或其各自的聯營公司過去或將來可能會不時為吾等提供已收取或可能收取常規費用和開支的投資銀行、商業銀行和金融諮詢服務。經理人、遠期賣方、遠期買方或其各自聯營公司可不時在其正常業務過程中與吾等進行其他交易，併為吾等提供其他服務。特別是，經理的附屬公司在我們10億美元的信貸安排和3.5億美元的定期貸款下擔任貸款人或其他角色。如上文“收益的使用”一節所述，我們可以使用此次發行的部分或全部淨收益來不時減少此類債務下的未償還借款，在這種情況下，該關聯公司將通過償還此類債務獲得此次發行的淨收益的一部分。

若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期聯屬遠期賣方將嘗試出售借入的普通股，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何這類借入普通股的所有淨收益將支付給適用的遠期買方。這樣的實體可以是經理，也可以是經理的附屬機構。因此，基金經理或其附屬公司將從出售與任何遠期銷售協議有關的普通股借入股票中獲得淨收益。

此外，基金經理、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司在日常業務活動中可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其存入自己的賬户和客户的賬户。

若干與吾等有借貸關係的經理人、遠期賣方、遠期買方或其聯屬公司可根據其慣常的風險管理政策對衝其對吾等的信貸風險。這些經理人、遠期賣家、遠期購買者及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的我們普通股的股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的我們普通股的未來交易價格產生不利影響。基金經理、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在證券法和交易法允許的範圍內，每一位經理都可以為自己和客户購買和出售我們普通股的股票。此外，本公司已確認並同意，各基金經理的聯屬公司可買賣本公司普通股或其他證券的股份，與此相關，彼等可作為代理或委託人以長期或短期賬户買賣本公司普通股或其他證券的股份，同時該基金經理根據其各自的股權分派協議擔任代理。

法律事務

我們的律師King&Spalding LLP(佐治亞州亞特蘭大市的King&Spalding LLP)將為我們確認在此發售的普通股的有效性。某些法律問題將由Hogan Lovells US LLP傳遞給經理人、遠期賣家和遠期買家。

專家

Cousins Properties Inc.於2021年2月11日提交的Form 10-K年度報告中引用的財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了與此次發行相關的S-3表格註冊聲明。此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。除以下特別描述外，SEC網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們在這份招股説明書補充中“引用”了我們已經提交併將提交給證券交易委員會的一些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書附錄。在本招股説明書補充日期之後，直至我們出售本招股説明書附錄所提供的所有證券為止(本招股説明書附錄第2.02項或Form 8-K第7.01項(包括相關證物)項下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他信息除外)，我們以引用方式併入下列文件和信息，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件，這些信息不被視為已提交，也不以引用方式併入本招股説明書附錄和

·截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

·2021年3月17日提交的關於附表14A的最終委託書；

·截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；

·2021年5月24日提交的當前表格8-K報告；以及

·我們1992年8月4日的Form 8-A註冊表(文件編號1-11312)中包含的對我們普通股的描述，由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6更新，並隨後不時修訂和更新。

您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

堂兄弟置業有限公司

桃樹路東北3344號

1800套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326-4802

注意：投資者關係

電話：(404)407-1000

您只應依賴本招股説明書附錄及任何定價附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。你不應假設本招股説明書增刊或任何定價增刊內的資料於以下日期以外的任何日期均屬準確。

在本文件的正面，我們通過引用併入的任何信息在任何日期都是準確的，而不是通過引用併入的文件的日期。

招股説明書

堂兄弟置業有限公司

普通股

認股權證

債務證券

優先股

存托股份

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我們可能會不時以一種或多種方式一起或單獨發售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接、連續或延遲地提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中通過引用而併入或被視為併入本招股説明書的文件。

我們可以直接出售這些證券，通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或者通過這些方法的組合。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，有關招股説明書副刊將列明任何適用的佣金或折扣。本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有適用的招股説明書補充材料。

我們的主要執行辦事處位於喬治亞州亞特蘭大1800Suit1800，東北桃樹路3344號，電話號碼是(30326)4044071000。

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“CUZ”。

投資我們的證券是有風險的。請仔細閲讀本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分。您還應參考我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息中包含的風險因素，並在決定購買我們的證券之前仔細考慮這些信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股書日期為2020年3月2日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄以及我們提交的與任何特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的辦公室閲讀，該辦公室的標題是“在哪裏可以找到更多信息。”

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“考辛斯地產”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為考辛斯地產公司及其合併子公司；“公司”僅指考辛斯地產公司，而非其任何子公司或附屬公司。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不是向出售股票的股東根據適用法律不得向其出售證券的任何地方或任何人出售證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本公司編制的任何適用的自由寫作招股説明書中以引用方式併入或提供的信息在該等文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。除以下特別描述外，SEC網站中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書。您可以在我們的網站(http://investors.cousins.com/sec-filings))免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、年度報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的那些報告的修正案，這些材料在以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快上載。對本公司網站的引用並不構成通過引用本公司網站上的信息成立公司，在就本公司普通股作出投資決定時，您不應考慮本公司網站的內容。

我們在此招股説明書中“引用”了我們已經提交併將提交給證券交易委員會的一些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書和任何招股説明書附錄的重要組成部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書和任何招股説明書附錄。自本招股説明書發佈之日起，直至我們出售本招股説明書及任何招股説明書附錄所提供的所有證券之前，我們將以下列出的文件和信息以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考：

我們將應書面或口頭請求，通過以下地址或電話與我們聯繫，免費向本招股説明書收件人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的備案文件副本(不包括備案文件中的證物，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中)：

堂兄弟置業有限公司

西北桃樹路3344號，1800套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326

注意：投資者關係

電話：(404)407-1000

我們還在www.cousins.com上維護了一個互聯網網站，該網站上有關於我們業務的其他信息，但該網站的內容並未通過引用併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

堂兄弟物業公司

我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金，簡稱REIT。我們的核心重點是收購、開發、擁有和管理A級寫字樓資產，以及陽光地帶市場的機會性混合用途開發，特別關注佐治亞州、德克薩斯州、北卡羅來納州、亞利桑那州和佛羅裏達州。截至2019年12月31日，我們的房地產資產組合包括37個運營寫字樓物業(包含2130萬平方英尺的辦公空間)、一個運營的綜合用途物業(包含46.8萬平方英尺的空間)和5個正在積極開發的項目的權益，這些項目預計將增加130萬平方英尺的辦公空間、1.9萬平方英尺的零售空間和330個公寓單元。

我們制定了一套全面的戰略，其基礎是嚴格的資本配置方法，包括增值收購、有選擇的開發項目和及時處置非核心資產，以及簡單、靈活和低槓桿率的資產負債表，使我們能夠在週期中最有利的點追求引人注目的增長機會。這種方法使我們能夠在尋求利用我們的收購和開發技能、關係、市場知識和運營專業知識的情況下，保持有針對性的、特定於資產的投資方式。

我們打算通過進一步出租我們的投資組合，執行我們的開發管道，以及通過我們核心市場內的機會性投資(包括收購和開發項目)，為我們的股東創造回報和創造價值。

我們是佐治亞州的一家公司，自1987年以來，我們已經選擇作為REIT根據1986年修訂後的國內税法或該法規徵税。我們自1962年以來一直是一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CUZ”。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中的披露和分析以及在此引用的文件包含聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，受到不確定性和風險的影響。這些前瞻性陳述包括有關業務和我們的財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的可能或假設的未來結果的信息。除其他外，它們還包括關於具有前瞻性的主題的陳述，例如：

·指導意見和基本假設；

·商業和財務戰略；

·未來債務融資；

·未來收購和處置經營資產或合資企業權益；

·未來土地收購和處置，包括土地租賃；

·未來發展和再發展機會，包括收費發展機會；

·未來普通股的發行和回購；

·未來的分配；

·預計資本支出；

·市場和行業趨勢；

·進入新市場；

·未來利率變化；以及

·所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的陳述-包括與為股東創造價值有關的陳述。

任何前瞻性陳述都是基於管理層對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到目前可用的信息。這些信念、假設和預期可能會因可能發生的事件或因素而改變，但並非所有事件或因素都是已知的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。由於但不限於以下因素，實際結果可能與前瞻性陳述有所不同：

·資金的可獲得性和條件；

·債務到期時再融資或償還債務的能力；

·購買、出售或其他合同未能最終成交；

·未能從收購、投資或處置中獲得預期收益；

·普通股或經營合夥單位發行的潛在稀釋效應；

·資產處置方面是否有買家和定價；

·國家和當地經濟狀況、房地產業以及我們經營的商業房地產市場的變化(包括供需變化)，特別是在我們租賃收入高度集中的亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、鳳凰城、坦帕和達拉斯；

·改變我們關於土地和其他非核心資產的戰略，這些資產可能需要確認減值損失；

·租賃風險，包括獲得新租户或續簽即將到期的租户的能力，租賃新開發和/或最近獲得的空間的能力，租户未能佔用租賃空間，以及租賃率下降的風險；

·合作安排的願望、每位員工使用更少辦公空間的趨勢，以及遠程辦公的影響，帶來了租户需求的變化；

·我們的一個或多個主要租户的財務狀況出現不利變化；

·利率和保險費率波動；

·來自其他開發商或投資者的競爭；

·與房地產開發相關的風險(如分區審批、所需許可證的接收、施工延誤、成本超支和租賃風險)；

·網絡安全漏洞；

·高級管理層變動、董事會變動和關鍵人員流失；

·未投保損失、譴責或環境問題的潛在責任；

·未能滿足監管要求的潛在責任；

·合資夥伴的財務狀況和流動性，或與其發生糾紛；

·任何不遵守信貸協議下的債務契約的行為；

·任何未能繼續作為房地產投資信託公司獲得納税資格並符合監管要求的行為；

·適用於我們業務的州、地方或聯邦法規可能發生變化；

·普通股或其他證券的利率或支付能力發生重大變化；

·税法可能發生變化，影響房地產投資信託基金(REITs)和整個房地產；

·實現與Tier REIT，Inc.(“Tier”)合併的預期收益的能力；

·公司和TIER在提交給證券交易委員會的報告中討論的那些額外風險和因素，以及公司提交給證券交易委員會的報告中討論的那些額外風險和因素。

“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將會”或類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。儘管我們相信任何前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和期望都是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非美國聯邦證券法要求。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們的Form 10-K年度報告納入的風險因素(在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書中包含的其他信息(根據交易法提交的後續文件進行了更新)，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後再決定投資我們的證券。

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將任何證券出售的淨收益用於一般公司目的。在該等淨收益運用前，我們將把該等收益投資於計息賬户及短期計息證券，這與我們繼續作為房地產投資信託基金享有課税資格的意圖是一致的。

普通股説明

一般信息

我們的法定普通股包括3億股普通股，每股票面價值1.00美元。每發行一股普通股，持有者有權對提交股東表決的所有事項投一票。不允許累計投票選舉董事，這意味着擁有超過50%普通股投票選舉董事的持有者如果選擇這樣做，可以選舉所有董事，其餘股份的持有者不能選舉任何董事。普通股持有者沒有優先購買權。截至2020年2月21日，已發行普通股為146,821,685股。

目前已發行的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“CUZ”。我們將根據任何招股説明書附錄向紐約證券交易所申請將出售的額外普通股上市，我們預計這些股票將如此上市。

所有發行的普通股都將得到正式授權、全額支付和免税。如果我們的董事會宣佈，可以從合法可用於普通股的資金中向普通股持有人支付分配。

根據佐治亞州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。如果Cousins被清算，在任何優先股持有人(如果有)獲得優先分配的權利的約束下，普通股的每股流通股將有權按比例參與支付我們所有已知債務和負債後的剩餘資產，或為我們的所有已知債務和債務提供充足的撥備。

我們的公司章程和附例的規定

除適用法律另有要求的任何表決外，我們重新修訂和修訂的公司章程或公司章程規定：

·考辛斯與任何其他公司或合併為任何其他公司的任何合併或合併；

·庫辛所有或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列相關交易中)；

·通過清算或解散考辛斯的任何計劃或建議；或

·對我們的證券進行任何重新分類，或對庫辛進行資本重組或重組，

這需要至少三分之二的當時已發行普通股的持有者投贊成票。此外，對我們的公司章程或我們的章程(經修訂和重述)或我們的章程的任何修訂或補充，如對公司章程的前述條款進行修訂、更改、更改或廢除，都需要至少三分之二當時已發行普通股的持有者的贊成票。

上述公司章程的規定和下文“轉讓限制”標題下的規定可能會使接管Cousins的企圖變得更加困難，從而阻礙他們的努力，並可能使撤換現任管理層的工作變得更加困難。在“轉讓限制”的標題下，我們公司章程的規定可能會使接管Cousins的企圖變得更加困難，並可能使撤換現任管理層更加困難。然而，所有這些條款都沒有禁止對我們普通股的所有流通股的要約，也沒有禁止Cousins與另一家實體的合併。除本招股説明書所述外，我們的董事會目前沒有計劃採取任何額外措施來阻止收購或變更對Cousins的控制權。

對轉讓的限制

為使Cousins符合準則規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，在課税年度的後半年，我們的已發行股票價值不得超過50%由五名或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有，並且我們的股票必須在12個月的納税年度的至少335天或較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有，且我們的股票必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。請參閲“某些聯邦所得税注意事項”。由於我們的董事會認為我們有必要繼續保持房地產投資信託基金的資格，我們的董事會已經通過了公司章程中限制股票收購的條款，我們的股東也已經批准了這些條款。

我們的公司章程第11條一般禁止任何股票轉讓，這會導致該等股票的受讓人“擁有”超過所有類別股票流通股價值3.9%的股份(

“限制”)。就第11條而言，“股份所有權”的廣義定義包括根據守則第856(A)(6)條確定考辛斯是否“少數人持有”而歸於“個人”的所有股份。“個人”一詞的廣義定義包括個人、公司、合夥企業、房地產、信託(包括根據守則第401(A)條或第501(C)(1)條規定合格的信託)、協會、守則第509(A)條所指的私人基金會、股份公司或其他實體，幷包括一個團體，因為該術語用於“交易法”第13(D)(3)條。但不包括在承銷商購買我們的普通股後七天內參與公開發行我們普通股的公司承銷商。“個人”不包括符合“守則”第501(C)(3)節的資格的組織，也不包括“守則”第509(A)節所指的私人基金會。第11條還禁止任何人，除了在1986年12月31日擁有超過限額的股份的人(我們稱為先前所有人)，擁有超過限額的股份。第11條進一步禁止前所有人(包括某些家族成員和其他根據守則相關條款將其股份歸於該前所有人的人)收購截至1986年12月31日尚未擁有的任何股份，除非在任何此類收購後，該前所有人所擁有的股票流通股價值的百分比不會超過該前所有人在1986年12月31日所擁有的我們的流通股價值的百分比，但為了計算該前所有人在收購後的所有權百分比，不包括自1986年12月31日以來通過, 股東批准的股票計劃或其股票歸屬於該前所有人的股票，以確定是否符合股票所有權要求。

本公司的公司章程允許本公司董事會在行使其唯一及絕對酌情權的情況下，除建議轉讓予向本公司董事會提供該等證據、承諾及保證的人士所建議轉讓的某些特定股票外，本公司董事會可能要求向該人士轉讓指定股票不會妨礙本公司根據守則繼續獲得房地產投資信託基金的資格。我們的董事會可以(但不是必須)以獲得律師的意見、美國國税局的裁決、一個或多個第三方對未來收購股票的保證或我們的董事會認為令人滿意的其他保證為條件，授予任何此類豁免。

儘管有第十一條的禁止規定，但如果發生轉讓，如果沒有禁止規定，股份所有權將超過1986年12月31日前所有人所擁有的股份限額或股份所有權，則該轉讓無效，受讓人不獲得股份的任何權利。(二)如果沒有禁止事項，轉讓將導致股份所有權超過該限額或超過原所有人在1986年12月31日所擁有的股份所有權，則該轉讓無效，受讓人不獲得股份的任何權利。根據第11條的規定，在1986年12月31日之後試圖收購超過限額的股份或前所有人試圖收購的股份將構成“超額股份”。

根據第十一條規定，超額股份具有以下特徵：

·超額股份應被視為已轉讓給庫辛斯，作為一項信託(簡稱“信託”)的受託人，以使後來獲得超額股份的一人或多人享有獨家利益；

·受讓人在信託中的權益(代表受讓人所持有的超額股份數量)可由受讓人(1)以不超過受讓人向其轉讓時支付的價格轉讓，或(2)如果股份在價值以外的交易中成為超額股份，以不超過轉讓當日市場價格(如我們的公司章程中定義的價格)的價格轉讓，並且只能轉讓給能夠擁有股份而不將股份視為超額股份的人；

·超額股份不應具有任何投票權，也不應考慮用於任何股東投票或確定投票法定人數的目的，但應繼續反映為考辛斯;的已發行和流通股

·不會就超額股份支付股息或分配，任何因超額股份錯誤支付的股息將應要求返還給我們；以及

·如果受讓人向我們發出通知，則超額股份應被視為在股份成為超額股份之日起90天內出售給Cousins，或者如果受讓人沒有向Cousins發出通知，則應視為我們董事會確定該等股份為超額股份之日起90天內出售給Cousins。在這90天內，我們可以接受要約，並以受讓人支付的價格和我們日期的市場價格(定義)中的較低者購買任何或全部該等超額股份。

接受購買要約。在向任何受讓人轉讓超額股份之前，我們必須(1)接到通知，(2)放棄我們接受購買超額股份要約的權利，以及(3)真誠地確定這些股份在受讓人手中不構成超額股份。

根據第11條，如果任何人士違反第11條的禁止規定收購股份，而我們本可根據守則符合REIT的資格，而要不是因為該等收購，該人必須向我們賠償的金額，與我們沒有失去符合資格的REIT地位時所處的財務狀況相同。該金額包括我們因失去合格房地產投資信託基金資格而產生的所有税金、罰款、利息和所有費用(加上利息)的全部金額。這種賠償是適用的，直到我們能夠再次選擇作為房地產投資信託基金徵税。如果在喪失房地產投資信託基金資格時或之前，有超過一人違反第十一條的規定購入股份，則所有該等人均應承擔連帶賠償責任。

第11條還要求我們的董事會採取它認為合適的行動，阻止或拒絕實施違反第11條的任何轉讓或收購我們的股票，包括拒絕在我們的賬面上進行或兑現，或試圖禁止違反第11條的轉讓。第11條不限制我們的董事會採取其認為必要或適當的任何其他行動的權力，以通過保留我們的合格房地產投資信託基金地位來保護我們和我們股東的利益。

第11條進一步要求任何違反第11條收購或試圖收購股份的人向我們發出有關交易的書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他相關信息。我們可以向任何我們真誠地確定試圖收購股份違反第11條的人索取此類信息。

董事責任的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程免除了董事因違反董事的注意義務或作為董事的其他職責而對Cousins或我們的股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們的公司章程沒有規定消除或限制董事的個人責任：(1)違反董事職責，侵佔考辛斯的任何商業機會；(2)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(3)非法公司分配；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們公司章程的這些條款將限制股東在任何董事違反該股東或考辛斯職責的情況下可採取的補救措施。

根據本公司附例第六條的規定，任何人因是或曾經是考辛斯的董事、高級職員、代理人或僱員而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，也不論是正式或非正式的(包括由考辛斯提出的或根據考辛斯的權利提出的任何訴訟)，我們必須賠償他的費用(包括合理的律師費)、判決、費用(包括合理的律師費)、費用(包括合理的律師費)、判決、費用(包括合理的律師費)、費用(包括合理的律師費)、判決、為達成和解而支付的罰款和與該訴訟有關的實際和合理招致的金額，但該人在任何訴訟中不應得到賠償，在該訴訟中，該人被判決對我們負有以下責任：

·違反其職責的任何挪用行為，或庫辛斯的任何商業機會；

·涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·非法公司分配；或

·此人從中獲得不正當個人利益的任何交易。

*任何人根據上述規定發生的費用，應由我們在收到該人善意相信其已達到本公司章程要求的行為標準的書面確認後，在該訴訟最終處置之前支付。

與董事及某些高級人員訂立的彌償協議

我們已經與我們的董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，由我們在法律授權的最大程度上提供合同賠償。

股東訴訟

我們的章程只允許股東在沒有開會的情況下采取行動，只有在獲得一致書面同意的情況下才能採取行動。

在會議上就股東建議或提名發出預先通知

根據我們的章程，股東可以(I)提名候選人進入董事會或將其他業務提交年度股東大會，以及(Ii)在股東特別大會上提名候選人蔘加董事會選舉，但必須事先向吾等發出書面通知並遵守某些其他要求。就任何股東周年大會而言，該等通知一般須不遲於上一年度股東周年大會一週年前第90天或之前由本公司祕書收到。就任何特別股東大會而言，有關通知一般須於特別大會日期及擬在該大會上選出的被提名人的姓名或擬選出的董事人數公開公佈或披露的翌日起10天內送達本公司祕書。股東根據這些規定提供的任何通知都必須包括我們的章程中規定的信息。

佐治亞州反收購法規

佐治亞州商業公司守則限制某些與“有利害關係的股東”的業務合併，幷包含適用於與某些有利害關係的股東的某些合併的公平價格要求，概述如下。除非公司選擇受這些法規管轄，否則這些法規施加的限制將不適用於公司。堂兄弟並沒有選擇受這些限制的影響，但是，雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以選擇在未來這樣做。

佐治亞州商業公司守則對合並、合併、股票交換和資產購買等企業合併進行了監管，如果被收購的企業至少有100名股東居住在佐治亞州，其主要辦事處在佐治亞州，並且收購人成為該公司的有利害關係的股東，除非：

·導致這種收購成為利益股東的交易或企業合併在收購方成為利益股東之日之前獲得公司董事會的批准；

·在收購人成為利益股東的同一交易中，收購人成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者，不包括公司董事、高級管理人員和附屬公司持有的股份以及某些其他人持有的股份；或

·在收購人成為利益股東的交易之後，收購人成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者，不包括公司董事、高級管理人員和附屬公司持有的股份以及某些其他人持有的股份，並且企業合併得到有權投票的股份的多數批准，不包括有利害關係的股東、公司董事和高級管理人員、公司的某些附屬公司和某些員工股票計劃擁有的股份。

就本法規而言，有利害關係的股東通常是任何直接或間接、單獨或與他人一致實益擁有或控制公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的人。該法令禁止與未經批准的利益相關股東進行商業合併，期限為自該人成為利益相關股東之日起五年內。

限制企業合併的法規範圍廣泛，旨在阻止不友好的收購。

佐治亞州商業公司法還禁止佐治亞州公司與感興趣的股東之間的某些商業合併，除非：

·滿足某些“公平價格”標準；

·業務合併得到留任董事的一致批准；

·企業合併由至少三分之二的留任董事推薦，並由有投票權的股東有權投下的多數票批准，但相關股東實益擁有的有表決權股份除外；或

·感興趣的股東已經這樣做了至少三年，並且在這三年期間，他的所有權頭寸在任何12個月期間都沒有增加超過1%。

公平價格法規旨在阻止不符合規定的“公平價格”要求的不友好收購。

其他事項

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

手令的説明

我們可以發行普通股認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行。每一系列認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下陳述了本招股説明書提供的權證的某些一般條款和規定。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

·此類認股權證的名稱；

·此類認股權證的總數；

·此類認股權證的發行價；

·行使認股權證後可購買的普通股的名稱、數量和條款;

·行權價格的變動或調整過程；

·該等認股權證及相關普通股可分別轉讓的日期(如有)；

·行使認股權證後可購買的每股普通股的價格；

·行使這種認股權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

·可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·討論某些聯邦所得税考慮因素；以及

·此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

債務證券説明

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行，受託人的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。該契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束。在本招股説明書中，債務證券是指我們可能發行並由受託人根據契約進行認證和交付的任何債券、票據、債券和其他債務證據。

我們已在本節中總結了任何招股説明書附錄可能涉及的契約的選定條款和條款。此摘要不完整。一份契據表格已提交作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本條。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀契約以獲得更多信息。如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄中包含的條款視為已被取代。

一般信息

債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。該契約不會限制我們可以發行的債務證券的數量，並將允許我們不時發行債務證券。該契約規定，根據該契約可發行的債務證券最高可發行本金總額，本金總額可由吾等不時授權。根據該契約發行的債務證券將作為我們根據該契約建立的系列的一部分發行。

與發行的每一系列債務證券有關的招股説明書副刊將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·債務證券的名稱；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·債務證券的發行價格；

·支付債務證券本金的一個或多個日期；

·債務證券的利率(如果有的話)；

·產生利息的日期；

·債務證券的記錄和付息日期；

·付費代理人的所在地(紐約市、曼哈頓除外)；

·允許我們或債務證券持有人在債務證券最終到期日之前選擇贖回的任何可選贖回條款；

·任何使我們有義務在債務證券最終到期前贖回的償債基金條款；

·如果不是2,000美元的面額和1,000美元的任何整數倍，我們的任何債務證券可以發行的面值；

·如果不是受託人，每個證券登記員和/或支付代理人的身份；

·債務證券將以何種貨幣計價和支付(如果不是美元)；

·允許我們或債務證券持有人選擇支付債務證券的一種或多種貨幣的任何規定；

·以下標題“失敗”項下描述的規定是否適用於債務證券；

·對違約事件的任何修改或增加；

·對公約的任何修改或補充；

·債務證券將以憑證形式還是簿記形式發行，債務證券將全部還是部分以全球證券的形式發行，如果是，將以這些全球證券的託管人的形式發行；

·證券的形式；

·將債務證券轉換或交換為任何其他證券或財產的任何權利的條款；以及

·債務證券的任何其他條款。

如與其提供的任何特定系列債務證券有關的每份招股説明書附錄中所述，該契約可能包含限制以下內容的契約：

·我們招致的債務；

·我們的子公司產生債務；

·我們和我們的子公司支付某些款項；

·子公司合併；

·我們及其子公司的業務活動；

·發行子公司優先股；

·資產處置；

·與附屬公司的交易；

·授予留置權；以及

·涉及我們的合併和整合。

該契約還可以包括適用的招股説明書附錄中規定的任何其他契約。

受託人

該契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。該契據下的任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免任，並可委任繼任受託人就該系列債務證券行事。如有兩人或多於兩人就不同系列的債務證券以受託人身分行事，則每名受託人均為該契據下的信託的受託人，並與任何其他受託人管理的信託分開。除另有説明外，每名受託人可就並只可就其根據契據受託人的一系列或多於一系列的債務證券採取本文所述的任何行動。

付款；轉賬

我們將指定一個付款地點，在那裏您可以收到債務證券的本金、任何溢價和利息，或者您可以在那裏轉讓債務證券。即使我們會指定付款地點，我們也可以選擇支付債務證券的任何利息，方法是將支票郵寄給證券登記冊上列為債務證券擁有人的人，或電匯到該人在付息日期前不少於10天以書面指定的帳户。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們可能要求您支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

面額

除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將只以註冊形式發行，不含息票，面額為2,000美元或1,000美元的倍數。

原始發行折扣

債務證券可以根據契約作為原始發行的貼現證券發行，並以低於其所述本金的大幅折扣出售。如果債務證券是“原始發行貼現證券”，這意味着低於債務證券本金的金額將在根據契約宣佈債務證券加速到期日時到期並支付。適用的招股説明書附錄將描述聯邦所得税後果和在購買任何原始發行的貼現證券之前應考慮的其他特殊因素。

合併、合併或出售

契約一般允許我們與另一實體進行合併或合併。它還將允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，以及允許我們購買另一實體的全部或基本上所有財產和資產。在以下情況下，這些交易將被允許：

·我們是持續實體，或者，如果不是，產生的或獲得的實體承擔我們在契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；以及

·交易完成後，立即不存在違約事件(如契約中所定義)。

若吾等與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，或根據該契約的條款及條件出售我們全部或實質上所有資產，則所產生或取得的公司可取代吾等於該契約中，其效力猶如其為該契約的原始一方。因此，該繼承人公司可能能夠以我們的名義或以自己的名義行使我們在該契約下的權利和權力，我們可能被免除在該契約和債務證券下的所有責任和義務。

修改及豁免

根據契約，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可在獲得受修改或修訂影響的每一系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意下進行修改或修訂。下列修改和修正未經持有人同意，對其無效：

·減少持有人必須同意修改、補充或豁免的此類系列債務證券的金額；

·降低付息率或改變付息時間，包括拖欠利息；

·降低任何債務證券的本金或改變其固定期限，或改變有關贖回或強制要約回購債務證券的規定；

·對持有人根據債務擔保條款將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響的任何變更；

·修改債務證券的排名或優先級；

·對契約中與放棄現有違約、持有人收取債務證券本金和利息付款的權利有關的任何條款，或關於經特定系列的持有人書面同意修改或補充特定系列的債券或債務證券的條款作出任何修改；

·免除債務證券本金或利息的持續違約或違約事件；或

·使任何債務擔保在債務擔保以外的地方或以貨幣支付，或損害任何債務擔保持有人在契據允許的情況下提起訴訟的權利。

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下，出於以下任何目的修改和修改契約：

·糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

·遵守契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的規定；

·規定契約的具體規定不適用於以前未發行的一系列債務證券，或對僅適用於以前未發行的任何一系列債務證券或以前未發行的一系列額外債務證券的契約的具體規定作出修改；

·創建系列並確定其條款；

·除有憑證的債務證券外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·遵守證券交易委員會的要求，以便根據“信託契約法”生效或維持契約的資格；或

·做出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改。

根據該契約，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將能夠代表該系列的所有持有人：

·放棄遵守契約的某些限制性契約；以及

·放棄契約項下過去的任何違約行為，但以下情況除外：

◦該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的違約；或

◦未經該系列中每種未償還債務證券的持有人同意，該契約的任何條款本身都不能修改或修改的違約行為。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何一系列債務證券的契約中使用的“違約事件”可能包括以下任何一項：

·在付款到期後30天內不支付該系列任何債務擔保的利息；

·到期未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

·在我們收到掛號信或掛號信的書面通知後的60天內，沒有履行契約中適用於該系列任何債務證券的任何其他契約，説明我們沒有按照契約中規定的方式履行；

·某些破產、資不抵債或重組事件；或

·創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人將能夠宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期和支付。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在一定條件下撤銷聲明。

有關每一系列原來發行的貼現證券的招股説明書補充資料將説明有關在違約事件發生及持續時加快該系列部分本金到期日的特別規定。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。契約將要求我們每年向受託人證明在契約條款下不存在違約。如果受託人認為任何違約(本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外)符合債券持有人的最佳利益，受託人將不向債務證券持有人發出通知。

除非持有人向受託人提供合理彌償，否則在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人除在失責情況下的職責外，並無義務行使其在契據下的任何權利或權力。如提供合理彌償，則在受託人若干其他權利的規限下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可就該系列的債務證券指示：

·就受託人可獲得的任何補救而進行的任何法律程序的時間、方法和地點；或

·行使授予受託人的任何信託或權力。

只有在下列情況下，任何系列債務擔保的持有人才有權就該契約提起任何訴訟或尋求任何補救：

·持有人先前已向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

·該系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人已向受託人提出書面請求，並向其提供合理賠償，要求其啟動此類程序；

·上述持有人就任何損失、責任或費用向受託人提出令受託人滿意的賠償；

·受託人在收到請求後60天內未啟動此類程序；以及

·在這60天內，受託人沒有收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人發出的與此類要求不一致的指示。

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保的本金、任何溢價和利息的支付，並有權提起訴訟強制執行此類支付。

失敗

失敗和退伍。當我們根據該契約設立一系列債務證券時，我們將能夠規定，該系列債務證券將受該契約的失效和解除條款的約束。如果我們這樣規定，如果我們以信託形式向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和根據債務證券的條款到期支付的任何其他款項，我們將被解除對該系列債務證券的義務。如上所述，“政府義務”將意味着：

·發行該系列債務證券計價和支付利息的貨幣的同一政府證券；或

·政府機構的證券得到政府的充分信任和信用的支持。

如果我們以信託形式存入資金並履行上述一系列債務證券項下的義務，則：

·該契約將不再適用於該系列的債務證券，但賠償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券以及維持付款機構和信託基金的某些義務除外；以及

·該系列債務證券的持有者只會指望信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息。

某些契約和某些違約事件的失效。當我們根據該契約設立一系列債務證券時，我們將能夠規定該系列債務證券受該契約的契約失效條款所規限。如果我們提供並支付上述標題“失效及解除”項下所述的按金，我們便無須遵守契約所載的某些限制性契諾及失責事件。

在失敗的情況下，我們在契約和債務證券下的義務(與上文特別提到的契約和違約事件有關的義務除外)將繼續有效。

若吾等行使選擇權不遵守上述契諾，而該系列債務證券因發生違約事件(上文特別提及的違約事件除外)而立即到期及應付，則存放於受託人的款項及/或政府債務將足以支付該系列債務證券在該等債務證券根據該契約及債務證券條款到期當日到期的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，但可能不足以支付於該系列債務證券到期的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，但可能不足以支付於該系列債務證券到期的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，而該等債務證券可能不足以支付於該系列債務證券的本金、利息、任何溢價及任何其他款項。然而，我們仍將對收支平衡承擔責任。

條件。此類信託只有在以下情況下才被允許設立：我們已向受託人遞交了律師的意見(如契約中規定的)，大意是債務證券的持有人將不會因為該等失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該等失敗或契約失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

根據美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。

優先股的説明

本節介紹本招股説明書可能提供的我們優先股的一般條款和規定，以及我們與百威地產公司的交易中發行的有限投票權優先股的説明。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的一系列優先股的具體條款，以及本節概述的不適用於該系列優先股的任何一般條款。在您決定投資我們的優先股之前，您應該閲讀我們的公司章程和對我們公司章程的修訂，以確定與適用的優先股系列相關的優先股條款，包括確定我們有限投票權優先股條款的修訂，以獲得更多信息。

我們的優先股一般

根據我們的公司章程，我們的董事會有權發行最多20,000,000股優先股，每股面值1.00美元，包括被指定為我們有限投票權優先股的7,335,000股，而不需要股東採取進一步行動。截至2020年2月26日，我們的有限投票權優先股已發行和流通股為1,716,837股。董事會有權就任何系列優先股的股份確定或確定下列條款：

·如果股息是累積性的，股息率、支付次數和股息開始積累的日期；

·這些股票是否可以贖回，以及可以贖回的條件是什麼；

·這些股票是否會有償債基金，以及條件是什麼；

·股票是否可轉換或可交換，以及條件是什麼；

·這些股票是否將擁有投票權及其條款；

·持有人在我們清算、解散或清盤時的權利；

·限制轉讓，以保持我們作為房地產投資信託基金的税務地位；以及

·任何其他相對權利、權力和限制或限制。

這些條款將在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何系列優先股進行説明。此外，您還應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及特定條款下提供的特定系列優先股，包括：

·該系列優先股的名稱和發行的股票數量；

·我們將發行優先股的首次公開募股(IPO)價格；以及

·任何額外的股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

當我們發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估。這意味着，未償還優先股的全部購買價格將已支付，該優先股的持有者將不會因該優先股而被評估任何額外的資金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則：

·每一系列優先股的排名將高於我們的普通股，在所有方面都與其他系列優先股的流通股同等；以及

·優先股將沒有優先認購權，可以認購我們未來可能發行的任何額外證券。這意味着，作為優先股持有者，優先股持有者將無權購買這些已發行證券的任何部分。

股東責任

佐治亞州法律規定，任何股東，包括優先股持有人，都不對佐治亞州公司的行為和義務承擔個人責任。這意味着我們的資金和財產將是這些行為或義務的唯一來源。

擁有權的限制

如上文“普通股説明-轉讓限制”一節所述，我們要符合守則規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，在一個課税年度的最後半年內，我們的已發行股票價值可能不超過50%由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。為了幫助我們滿足這一要求，除了根據公司章程第11條目前適用於所有類別股票的限制外，我們可能會採取某些行動，直接或間接限制單個人對我們已發行股票(包括我們的任何優先股)的實益所有權。因此，確定每一系列優先股條款的修正案條款可能包含限制優先股所有權和轉讓的條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

登記員和轉讓代理

優先股的註冊和轉讓代理將在適用的招股説明書副刊中説明。

有限表決權優先股

股息權。我們將不會就有限投票權優先股的股份支付任何股息或其他分派，我們有限投票權優先股的持有人無權或有資格就我們的有限投票權優先股從我們那裏獲得任何股息或其他分派。

投票權。我們有限投票權優先股的每一股只賦予持有人在下列事項上的一票投票權，且僅在這些持有人根據我們經修訂的公司章程或佐治亞州商業公司法或GBCC另有要求的情況下才有權投票：(I)董事選舉；(Ii)對我們公司章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除；(Iii)我們與任何其他實體或併入任何其他實體的任何合併、合併、重組或其他業務合併；(Iii)我們與任何其他實體的任何合併、合併、重組或其他業務合併；(Iii)我們與任何其他實體的任何合併、合併、重組或其他業務合併；(Iii)我們與任何其他實體的任何合併、合併、重組或其他業務合併；(Iv)在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產；或(V)吾等的任何清盤、解散或清盤。對於我們有限投票權優先股持有人有權投票的任何事項，我們有限投票權優先股和我們普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非GBCC另有要求。

贖回權。如果我們有限表決權優先股的持有者將(1)我們有限表決權優先股的任何一股和Cousins Partnership，LP的一個有限合夥權益單位(我們統稱為結對單位)轉讓給除允許受讓人以外的任何人(如我們的公司章程所定義)，(2)我們的有限表決權優先股的任何股份與與有限表決權優先股配對的Cousins Properties，LP的有限合夥權益單位分開，我們稱之為結對合夥企業。(3)任何配對合夥單位，除與其配對的吾等有限投票權優先股的份額外，在每種情況下，包括在該配對單位內的吾等有限投票權優先股的份額將由吾等自動贖回，無須對價。如果根據Cousins Partnership，LP有限合夥協議的條款和條件贖回任何配對合夥單位，我們與該配對合夥單位配對的有限投票權優先股份額將自動由我們贖回，無需對價。此外，如果我們有限投票權優先股的一部分沒有以其他方式與合夥單位配對，該股份將自動由我們贖回，無需對價。

轉換權。我們的有限投票權優先股不能轉換為或交換我們的任何其他財產或證券。

存托股份的説明

一般信息

本節介紹存托股份的一般條款和規定。招股説明書副刊將描述通過該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於這些存托股份的任何一般條款。

我們可以以存托股份的形式發行優先股的零碎權益。每一股存托股份將代表一股優先股的零星所有權權益，並將由存託憑證證明。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們之間的存託協議進行存入，存託機構將是一家主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司，以及不時持有證明存托股份的存託憑證的持有者。我們將在適用的招股説明書附錄中註明託管機構的名稱。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

優先股發行後，我們將立即將優先股存入托管機構。

我們在這一節總結了存款協議、存托股份和存託憑證的精選條款和規定。摘要不完整。我們將在發行存托股份之前提交存託協議表格，包括存託收據表格，作為目前8-K表格報告的證物。在購買代表該系列優先股的存托股份之前，你應該閲讀與該系列優先股有關的存託協議和存託憑證表格，以獲得更多信息。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份持有人持有的存托股份數量，將收到的任何優先股存托股利或其他現金分配分配給與優先股相關的存托股份記錄持有人。託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，存託機構可以出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份數量按比例將出售所得淨收益分配給存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與優先股股票的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股份相關的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託機構贖回其持有的優先股股份所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股股票的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則須贖回的存托股份可由存託人按比例選擇，或以存託人認為公平並維持我們的房地產投資信託基金地位的任何其他方式選擇。在任何這種情況下，我們只能以一定的增量贖回存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，該股份持有人的所有權利將終止，但收取應付金額和任何其他權利的權利除外。

持有人贖回時應享有的其他財產。為收取這筆款項或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交還給存託人。我們為任何存托股份存入存託機構的任何資金，如果持有人未能贖回，將在我們存入資金之日起兩年後返還給我們。

轉換

如果存托股份相關的任何一系列優先股需要轉換，適用的招股説明書副刊將説明每個存託憑證記錄持有人轉換存托股份的權利或義務。

優先股的撤回

除非相關存托股份此前已被贖回，否則任何存托股份持有人在向受託機構的公司信託辦公室交出存託憑證，繳納存託協議規定的税費，並符合存託協議的其他要求後，可以獲得完整數量的優先股及該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權獲得全部優先股，但根據存款協議，優先股的全部持有者將無權存入這些優先股，或在提取後獲得這些優先股的存託憑證。持有人因退出而交出的存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數的，存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股數超出部分。

優先股的投票權

當託管人收到優先股持有者有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人，這些信息涉及優先股的股份。備案日與優先股備案日相同的存托股份的每個登記持有人，可以指示存託人表決其存托股份所代表的優先股股份的金額。(二)存托股份的登記日期與優先股的登記日期相同的每一個存托股份持有人，可以指示存託人表決其存托股份所代表的優先股股份的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的優先股股份金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股股份的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。

清算優先權

如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，適用的招股説明書附錄將列出由存託收據證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的比例。

存款協議的修改和終止

我們可以隨時和不時通過與存託機構的協議修改存託憑證的形式和存託協議的任何條款。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人現有的任何實質性權利造成實質性不利影響的修正案都不會生效，除非當時已發行的受影響存托股份的至少多數持有者批准該修正案。我們不會作出任何損害任何存托股份持有人(如上文“撤回優先股”所述)接受優先股股份及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修訂，除非為遵守適用法律的強制性規定。在修訂生效後保留或獲取存託憑證的持有人將被視為已同意修訂，並將受修訂後的存款協議約束。

在下列情況下，存款協議將自動終止：

·所有已發行存托股份均已贖回；或

·與我們的清算、解散或清盤相關的優先股股份的最終分配已分發給存托股份持有人。

我們可以隨時終止存款協議，存託機構將在終止日期前不少於30天通知所有未結清存託憑證的記錄持有人。在這種情況下，在證明存托股份的存託憑證交出時，存託機構將向存托股份持有人交付或提供這些存托股份所代表的全部或零碎優先股的數量。

託管收費、税費和其他政府收費

我們將支付存款協議中規定由我們支付的保管人的手續費、手續費和開支。存託憑證持有人將支付任何税款和政府收費，以及存款協議中規定由他們支付的任何費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用。如果保管人在選舉存託憑證持有人或其他人時產生了它以其他方式不負有責任的費用、收費或開支，該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支負有責任。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以隨時撤換保管人。辭職或免職將在指定繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少5000萬美元的銀行或信託公司。

向持有人提交的報告

我們將向優先股持有者提交所有需要的報告和通信，並將其提交給託管機構。它將把這些報告和通信轉發給存托股份的持有者。

論託管責任的限制

如果保管人在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人將不承擔責任。根據存款協議，託管機構的義務將僅限於真誠履行其在協議下的職責，除非提供令人滿意和合理的費用和責任保護，否則它將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的任何法律程序提起訴訟或進行抗辯。這就是所謂的賠償。保管人可以依靠律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

擁有權的限制

如上文“普通股説明-轉讓限制”一節所述，根據守則，我們要符合REIT的資格，在課税年度的後半年，我們的已發行股本的價值可能不超過50%由五個或更少的個人直接或建設性擁有，包括為此目的而被視為個人的某些實體。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，直接或間接限制單個人對我們的已發行股本證券(包括我們的任何優先股)的實益所有權。因此，確定作為存托股份基礎的每一系列優先股的條款的修正案條款可能包含限制優先股所有權和轉讓的條款。存款協議可能包含類似條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一系列優先股和任何存托股份有關的任何額外所有權限制。

某些聯邦所得税方面的考慮

下面的討論總結了與我們作為房地產投資信託基金(REIT)在該準則下徵税有關的重要聯邦所得税考慮因素。在本節中使用的術語“我們”和“我們的”僅指Cousins Properties Inc.，而不是指我們的子公司和聯屬公司，這些子公司和聯營公司沒有選擇作為REITs根據準則徵税。

本節還總結了與我們普通股的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮事項。招股説明書附錄將包含與特定認股權證、債務證券、優先股或存托股份的發行有關的額外聯邦所得税考慮因素(如果有的話)的信息。

King&Spalding LLP已經審閲了這份摘要，並認為本文中的討論就其構成的法律聲明而言，公平地總結了對我們普通股持有者至關重要的聯邦所得税後果，儘管King&Spalding LLP沒有就我們作為該準則下合格房地產投資信託基金的地位發表任何意見。本討論沒有詳盡地列出所有可能的税收考慮因素，也沒有詳細討論任何州、地方或外國的税收考慮因素，也沒有討論可能與潛在股東或根據聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(包括保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、通過其他工具間接持有我們股票的人，如合夥企業、信託或其他實體)有關的聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與他或她的特定情況有關，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(包括保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、通過其他工具間接持有我們的股票的人，如合夥企業、信託或其他實體)。通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們股票的持有者，以及作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合交易一部分持有我們股票的人)。

本節中的信息基於“法典”的現行規定、現行的最終條例、暫行條例和擬議條例、“法典”的立法歷史、國税局目前的行政解釋和做法以及法院判決。對國税局的解釋和做法的引用包括國税局的做法和政策，這些做法和政策反映在向其他納税人發出的私人信函裁決中，這些裁決將不會對國税局與我們進行任何交易具有約束力。截至本招股説明書發佈之日，我們依賴這些消息來源。不能保證未來的立法、法規、行政解釋和法院判決不會顯著改變現行法律，或對本節信息所依據的現有法律解釋產生不利影響。任何這類更改均可追溯適用於法律更改日期之前的交易。即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中的陳述不會受到國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院將予以支持。

建議每一位潛在股東諮詢他或她自己的税務顧問，以確定他或她的個人税務狀況對我們作為房地產投資信託基金的地位以及我們股票的所有權和出售所產生的預期税收後果的影響。這包括聯邦、州、地方和外國收入以及我們股票所有權和出售的其他税收後果，以及適用税法變化的潛在影響。

2017年12月22日頒佈的新税改立法

2017年12月22日，美國總統簽署了通常被稱為“減税和就業法案”(TCJA)的全面税制改革立法，該法案一般從2018年1月1日或之後的納税年度生效(但某些例外情況除外)。這項立法對美國聯邦所得税法進行了許多修改，對個人、公司(包括普通C公司和選擇作為REITs徵税的公司)以及擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些變化一般在2017年12月31日後開始的納税年度生效。然而，一些降低適用於非公司納税人的税率的變化(包括對合格REIT股息的新的20%扣減，降低了此類收入的正常所得税實際税率)，並限制了這些納税人申請某些扣減的能力，將在2025年後的應税年度到期，除非國會採取行動延長這些扣減。

這些變化將以各種方式影響我們和我們的股東，其中一些與以前的法律相比是不利的，這份美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要在一些重要的地方納入了這些變化。可能需要通過技術糾正立法來澄清某些新條款，並賦予國會意圖適當的效力。然而，不能保證國會很快就會通過技術澄清或其他可能需要的立法修改，以防止意外或不可預見的税收後果。

關於成立為法團的Cousins財產的徵税

將軍。我們已根據守則第856至860條選擇作為房地產投資信託基金徵税，我們相信自1987年首次選舉房地產投資信託基金以來，我們已符合作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。我們打算繼續以這樣的方式運營，以繼續保持這樣的資格，但不能保證我們已經符合或將繼續符合REIT的資格。我們沒有也不打算要求美國國税局(Internal Revenue Service)就我們目前作為房地產投資信託基金(REIT)的地位做出裁決。然而，我們已收到德勤税務有限責任公司的意見，指出自2012年12月31日開始的課税年度至截至2019年12月31日的課税年度，我們的組織和運營一直符合守則對REIT資格和税收的要求，我們的實際運營方法已經使我們能夠，我們建議的組織和運營方法將使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。只要我們按照我們提出的某些假設和某些陳述來組織和運營，並將繼續組織和運營。必須強調的是，本意見基於各種假設和我們對我們組織和運營的陳述，包括我們在1987年1月1日至2011年12月30日期間一直符合REIT資格的假設，以及關於我們的資產性質以及我們業務的行為和運營方法的陳述。如果這些假設和陳述中的任何一個後來被證明是不正確的，那麼這個觀點就不能可靠。此外，能否繼續取得房地產投資信託基金的資格和課税，取決於我們能否通過實際的年度經營業績、分佈水平和股權的多樣性來滿足這一要求。, 根據守則實施的各種REIT資格測試，其結果將不會由德勤税務有限責任公司審核。因此，我們不能保證我們的行動的實際結果是否符合這些要求。與我們未能獲得REIT資格相關的其他風險信息在本招股説明書中通過引用併入的風險因素中陳述，如“風險因素”標題中所述。

德勤税務有限責任公司的意見是以現行法律為基礎的，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。準據法的改變可能會修改意見中表達的結論。此外，與税收裁決(我們不會尋求)不同，這一意見對美國國税局(Internal Revenue Service)沒有約束力，也不能保證國税局不能成功挑戰我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

如果我們有資格並繼續有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們目前向股東分配(或被視為分配)的那部分普通收入和資本收益通常不需要繳納聯邦企業所得税。然而，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將在以下情況下繳納聯邦所得税。首先，我們將對任何未分配的應税收入，包括未分配的淨資本利得，按正常的企業税率徵税。第二，如果我們有(I)出售或以其他方式處置“止贖財產”(通常是因喪失抵押品贖回權或以其他方式獲得的財產)的淨收入，而該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的，或者(Ii)從喪失抵押品贖回權財產中獲得的其他不符合資格的收入，我們將按最高的公司税率對該等收入徵税。第三，如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入(一般來説，這些交易是對主要在正常業務過程中出售給客户的財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)進行某些出售或其他處置)，這類收入將被徵收100%的税。下面將更詳細地討論對被禁止交易的收入徵收100%的税。第四，如果我們未能通過75%或95%的毛收入測試(如下所述)，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%或95%測試的金額的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分所得的收入徵收100%的税。第五，如果我們在某些情況下違反了一項或多項房地產投資信託基金的資產測試(如下所述), 但違規是由於合理的原因，而不是故意忽視，如果我們採取某些補救措施，我們可能會通過支付等於50,000美元或最高企業税率乘以不符合條件的資產在指定期間產生的淨收入的較大值的税款，來避免失去我們的REIT地位。第六，如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本收益淨收入的95%，以及(Iii)前幾年的任何未分配應納税所得額(包括資本收益淨額)，經某些調整後，我們將就該要求分配的超出實際分配金額的部分徵收4%的消費税。第七，如果我們在一項交易中直接或間接從C公司(即通常要繳納全部公司税的公司)獲得任何資產，而我們對該資產的基礎是參照C公司手中的資產(或任何其他財產)的基礎來確定的，並且我們在以下五年中確認了處置該資產的收益-

如果自我們收購該資產之日起的一年內，該物業的“內在”收益(即我們收購時該物業的公平市價超出該物業當時的調整基準)，則該收益將按適用的最高正常公司税率繳税。我們把這種税稱為“內置性增值税”。第九，如果我們未能符合守則所訂的若干REIT資格要求(毛收入及資產測試除外)，而該不符合規定是由於合理因由而非故意疏忽所致，則我們每未能維持其REIT地位，可能須繳交5萬元罰款。最後，如果我們未能遵守規定，每年向某些股東發出信函，要求提供有關我們已發行股票的實際所有權的信息，並且該失敗不是由於合理原因或故意疏忽所致，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

我們的應税房地產投資信託基金子公司(包括Cousins TRS Services LLC或CTRS)及其子公司的活動按正常公司税率繳納聯邦所得税。一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可從事的活動，如果由房地產投資信託基金直接從事，將產生不符合房地產投資信託基金毛收入測試的收入(如下所述)，或收入，如果由房地產投資信託基金賺取，將被徵收禁止交易的100%税，如下所述。然而，對房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司施加了許多限制，以確保應税房地產投資信託基金子公司為其收入支付適當的公司級税。例如，如果我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付了可扣除的款項(如利息或租金)，而這些可扣除的款項的金額被美國國税局(Internal Revenue Service)確定為超過了無關各方向彼此收取的金額，我們將對超出的款項徵收100%的懲罰性税。如果國税局認定租金是由於我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們的租户提供的某些服務，而沒有從我們或我們的租户那裏獲得足夠的補償，我們將對我們從租户那裏獲得的部分租金徵收類似的100%懲罰性税。最後，從2016納税年度開始，如果國税局確定我們的一家應税REIT子公司從應税REIT子公司向我們(或代表我們)提供的服務(但不包括向我們的租户提供的服務)獲得的毛收入低於與我們保持距離的各方所獲得的毛收入(較少適當分配的扣除額)，我們將對差額徵收100%的懲罰性税。

資質要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人、董事管理；

(二)以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如無守則第856至859條的規定，作為本地法團應課税的；

(四)既不是金融機構，也不是保險公司，符合“守則”某些規定的；

(五)實益所有權在一百人以上的；

(6)流通股價值不超過50%，由五個或五個以下個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)；

(七)選擇成為房地產投資信託基金(或者在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，但該選擇未被撤銷或終止)，並滿足選擇和維持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求；

(八)以歷年為納税年度的；

(九)符合下列有關收入、資產性質和分配給股東的若干其他標準的；

(十)在任何非房地產投資信託基金應納税年度結束時沒有收入和利潤的；

(11)該公司並未參與根據守則第355條須遞延繳税的某些分拆交易。

該守則規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的按比例部分期間滿足，條件(6)必須在每個納税年度的後半年度內滿足。(5)條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內滿足，或者在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足；以及條件(6)必須在每個納税年度的後半個月內滿足。我們已經發行了足夠的普通股，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足要求(5)和(6)。如果我們遵守了財政部的某些規定，以確定是否符合上述第(6)項條件，我們將被視為已滿足上述條件(6)。

如果我們不知道(或在盡了合理努力後也不會知道)我們的股票被足夠嚴密地持有，從而導致我們倒閉的情況(6)。此外，我們的公司章程第11條包含對我們股票轉讓和所有權的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)款所述的股份所有權要求，但不會導致我們違反上文第(2)款所述的可自由轉讓股份的要求。請參閲“普通股説明-轉讓限制”。

如果房地產投資信託基金擁有合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他法人實體的權益，而該合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他法人實體被歸類為合夥企業(我們統稱為合夥企業)，則房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入(基於房地產投資信託基金在合夥企業中的資本權益)。此外，根據守則第856節的規定，合夥企業的資產和毛收入將在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足下文討論的毛收入測試和資產測試。我們通過我們的經營合夥企業Cousins Properties LP(“我們的經營合夥企業”)擁有我們幾乎所有的物業，我們的經營合夥企業擁有許多合夥企業(“附屬合夥企業”)的權益，我們從我們的經營合夥企業和附屬合夥企業中按比例分享的資產、負債和收入項目被視為我們的資產、負債和收入項目，以應用本文所述的要求。

收入測試。要保持房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。第一，我們每個課税年度的入息總額(不包括被禁止交易的入息總額)，最少有75%必須直接或間接來自與不動產有關的投資或不動產按揭(包括“不動產租金”，在某些情況下，亦包括按揭利息)，或若干類別的臨時投資。第二，我們每個課税年度的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)至少有95%來自上述房地產投資，以及來自出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或來自上述各項的任何組合。在1998年至2004年的課税年度內，我們為降低因收購或持有房地產資產而產生或將發生的任何債務的利率風險而訂立的某些金融工具下收到的任何款項，以及出售或以其他方式處置任何此類投資所得的任何收益，均構成95%毛收入測試(但不是75%毛收入測試)的合格收入。(B)在我們的課税年度內，就95%毛收入測試(但不是75%毛收入測試)而言，我們根據某些金融工具收到的任何款項，以及出售或以其他方式處置該等投資所得的任何收益，均構成符合資格的收入。在我們於2005年1月1日或之後開始的課税年度內，我們從(根據守則第1221節及其下的財政部條例)適當識別的套期保值交易中獲得的任何收入或收益，以及我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的債務，或者對於2008年7月30日之後達成的交易，為管理與合格收入項目有關的貨幣波動風險而進行的任何收入或收益，將從我們的總收入中剔除，以95%毛收入標準為目的。適用於2008年7月30日之後訂立的對衝交易, 在75%的總收入測試中，這類收入也不包括在內。於二零一五年十二月三十一日後開始的課税年度，吾等為對衝前兩句所述先前對衝交易下的剩餘風險而訂立的若干適當識別的對衝交易所產生的收入及收益，在與先前對衝交易相關的借款或物業終止或處置後，無論就95%毛收入測試或75%毛收入測試而言，亦不會被視為毛收入。

我們收到的租金只有在滿足幾個條件的情況下才符合上述總收入標準的“不動產租金”。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收取或累算的金額不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在“房地產租金”之外。第二，如果我們直接或建設性地被視為擁有租户(“關聯方租户”)10%或以上的所有權權益，則從租户收到的租金將不符合“房地產租金”，除非該租户是我們的應税REIT子公司，並且滿足某些其他條件。第三，如果與不動產租賃有關的個人財產租金超過根據租約收取的租金總額的15%，則可歸屬於該等個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。(三)如果與不動產租賃有關的個人財產租金超過根據租約收取的租金總額的15%，則該等個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。最後，要使租金符合“不動產租金”的資格，我們一般不得經營或管理物業，或向租户提供或提供服務，除非是透過我們沒有收入的“獨立承辦商”。然而，“獨立承包商”的要求不適用於我們所提供的服務是“通常或習慣上提供的”，僅限於租用空間，否則不被視為“提供給居住者”。此外，“獨立承辦商”的規定將不適用於

我們提供的非習慣服務，如果這種非習慣服務的年價值不超過提供非習慣服務的物業總收入的1%(“最低限度的1%的例外”)。為此，此類服務的估值不得低於我們提供服務的直接成本的150%，根據1%的最低限度例外，我們從提供非常規服務中獲得的任何毛收入，在75%和95%毛收入測試下將構成不符合條件的毛收入。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司被允許向我們的租户提供非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金被取消為“不動產租金”。

有時，我們可能會根據租户的純利、關聯方租户的租金或超過15%的個人財產租金，向某些租户收取全部或部分租金。然而，這類不合資格的租金收入(如有的話)的數額預計不會很大，我們已遵守並相信我們將繼續符合95%和75%的總收入審查。此外，根據我們對我們所在地理區域房地產市場的瞭解，我們相信為我們物業的租户提供的服務通常將被視為與可比房地產的租賃相關的“通常或習慣”提供的服務。此外，我們打算僅通過合格的獨立承包商、通過我們的應税房地產投資信託基金子公司或遵守1%的最低限度例外情況來提供任何非常規服務。

我們的經營合夥企業管理附屬合夥企業持有的某些物業，作為對此類服務的回報，經營合夥企業獲得一定的管理和會計費用。我們從國税局獲得了一項裁決，即就守則第856條而言，分攤至其他合夥人資本權益的費用部分構成不符合資格的毛收入，而就守則第856條而言，分攤至吾等資本權益的各項費用部分不予理會。我們還希望獲得某些其他類型的不符合資格的收入，如CTRS支付給我們的股息和利息(這將符合95%毛收入測試的條件，但不符合75%毛收入測試的條件)。不過，我們相信在任何課税年度，這類不符合資格的入息總額，不會令我們超過75%及95%總入息審查所訂的不符合資格的入息限額。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們在聯邦所得税申報單上附上了包含有關我們總收入的某些信息的附表，則通常可以使用這些救濟條款。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。正如上面在“總則”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對超額的不符合資格的收入徵税。

資產測試。在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須通過幾項與我們的資產性質有關的測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產(包括我們在經營合夥企業和附屬合夥企業持有的房地產資產中的可分配份額)、用股票發行或公開發行長期債務的收益購買的股票或債務工具的某些臨時投資(但僅限於我們收到適用的發售收益之日起的一年內)、現金、某些現金項目和政府證券構成。其次，除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例可能不超過25%。第三，在25%的資產類別中，我們擁有的任何一個發行人的債務和股權證券的價值都不能超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。第四，我們不能擁有任何一家發行人已發行證券總投票權的10%以上(“10%有投票權的證券測試”)。第五，就2000年12月31日後開始的課税年度而言，除某些例外情況外，我們不得持有超過任何一家發行人的未償還債務及股本證券總值的10%(“10%價值測試”)。以房地產資產為抵押的抵押債務構成“房地產資產”，並不構成上述測試的“擔保”。在2015年12月31日之後的納税年度，公開發售的REITs發行的債務工具也被視為房地產資產，但我們的資產中可能不超過25%由公開發售的REITs發行的債務工具組成，否則這些債務工具就不符合房地產資產的資格。

就10%的價值測試而言，以下資產不被視為我們持有的“證券”：(I)符合某些要求的“直接債務”，除非我們(直接或通過我們的“受控”應税房地產投資信託基金子公司)持有同一公司或合夥企業發行人的某些其他證券，而這些證券的總價值大於該發行人未償還證券的1%(Ii)向個人或房地產提供的貸款;;(Iii)要求遞延租金或提高租金的某些租賃協議。

受守則第467條約束的租金，但與某些相關人士;(Iv)根據75%和95%毛收入測試;(V)證券(由州或州的任何行政區、哥倫比亞特區、外國政府、外國政府的任何行政區或波多黎各聯邦發行的證券)支付符合“不動產租金”資格的金額的義務除外，但前提是根據擔保收到或累積的任何付款的確定不完全或部分取決於任何公司的利潤。或支付該實體發行的任何債務(Vi)另一合資格房地產投資信託基金(;;)發行的證券，以及(Vii)財政部條例確定的其他安排(尚未發行或提議)。此外，如果合夥企業至少75%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)來自符合75%毛收入測試要求的來源，則該合夥企業發行的任何債務工具都不會被視為10%價值測試下的“證券”。如果合夥公司未能達到75%的毛收入標準，則合夥公司發行的債務工具在我們作為合夥公司合夥人的利益範圍內，將不會被視為“擔保”。此外，在審查任何合夥企業以確定我們在合夥企業所擁有的任何證券中的可分配份額時，我們在合夥企業的資產份額僅用於在2005年1月1日或之後的納税年度應用10%的價值測試，這不僅符合我們作為合夥企業合夥人的利益，也符合我們在合夥企業發行的某些債務證券中的比例權益。

在2000年12月31日之後的應課税年度，5%的資產審查、10%有投票權的證券審查和10%的價值審查不適用於應税房地產投資信託基金子公司的證券。然而，我們擁有的所有應税REIT子公司的債務和股權證券的價值不能超過我們總資產價值的20%(2009年前和2017年後)或25%(2009至2017納税年度)。REIT直接或間接擁有股票的任何公司(除另一家REIT，直接或間接經營或管理住宿設施或醫療設施的公司，以及(某些例外情況下，直接或間接向任何人提供經營任何住宿設施或醫療設施的任何品牌名稱的權利的公司)可被視為應税REIT子公司，前提是該REIT和該公司與美國國税局(Internal Revenue Service)聯合選舉，將該公司視為税種

我們擁有CTRS 100%的股份，我們也向CTRS提供了貸款。我們已經提交了與CTRS的聯合選舉，從2001年1月1日起，CTRS及其公司子公司將被視為我們的應税REIT子公司。因此，我們持有的CTRS的債務和股權證券不受5%的資產測試、10%的有投票權的證券測試或10%的價值測試的約束。

我們相信，在所有相關時間，我們的CTRS和我們的其他應税REIT子公司的債務和股權證券的價值佔我們總資產的價值不到20%(2009年前的納税年度)或25%(2008年後的納税年度)，並且在2017年後的納税年度將佔我們的總資產的價值不到20%。在所有相關的時間裏，我們的CTRS和我們的其他應税REIT子公司的債務和股權證券的價值佔我們總資產的價值不到20%(2009年前的納税年度)或25%(2008年後的納税年度)。至於截至2000年12月31日或之前的應課税年度，我們相信每個發行人的證券也佔我們總資產價值的5%以下。吾等亦相信，吾等擁有權益的其他發行人的證券(包括無擔保債務)的價值，不包括合夥企業的股權(就REIT資產測試而言，該等權益是透過而非視為證券)，從未超過我們資產總值的5%，且吾等已遵守10%有投票權證券測試及10%價值測試(考慮上文提及的各種例外情況)。最後，我們還認為，我們不符合75%資產測試條件的資產(包括我們應税REIT子公司的非抵押債務和股權證券)的總價值不超過我們總資產價值的25%。然而，沒有獲得獨立的評估來支持這些結論，德勤税務有限責任公司在提出上述税務意見時，依賴於我們對我們證券和其他資產價值的陳述。儘管我們計劃採取措施確保我們繼續滿足所有適用的REIT資產測試，但不能保證這些步驟總是成功的，或者不需要減少我們在應税REIT子公司中的整體權益或改變我們的其他投資。

如果我們在任何季度末未能通過上面討論的任何資產測試，而沒有在該季度結束後30天內糾正此類失敗，我們將不符合REIT的資格，除非我們根據某些救濟條款獲得資格。根據其中一項寬免條文，即使我們未能通過5%資產測試、10%有投票權證券測試或10%價值測試，但如果失敗是由於我們擁有的資產總值不超過有關季度末資產的1%或1,000萬元(以較小者為準)，而我們須在發現失敗的季度結束後6個月內處置該等資產(或以其他方式符合該等資產測試)，我們仍有資格成為房地產投資信託基金。如果我們未能達到特定季度的任何REIT資產測試，但我們沒有資格獲得減免

(I)在確認故障後，我們應提交一份明細表，説明導致故障的每項資產;(Ii)故障是由於合理原因造成的，而不是由於故意疏忽;(Iii)我們應在確認故障的季度最後一天之後的六個月內處置不合格資產(或以其他方式滿足相關資產測試)，並且(Iv)我們應支付費用。(V)如果不符合上述條件，則我們將被視為已通過相關資產測試：(I)在確認故障後，我們應提交一份明細表，説明導致故障的每項資產；(Ii)故障是由於合理原因造成的，而不是由於故意疏忽造成的；(Iii)應在確認故障的季度最後一天之後的6個月內處置不合格資產(或以其他方式滿足相關資產測試)或最高公司税率乘以不符合條件的資產在失敗第一天開始至我們處置資產之日止期間產生的淨收入(或以其他方式治癒資產測試失敗)。我們無法預測在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。

年度分配要求。要符合REIT的資格，我們必須將股息(資本利得股息除外)分配給我們的股東，其金額至少等於(A)我們的“REIT應税收入”的90%(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得)和(Ii)來自喪失抵押品贖回權的財產的淨收入(税後)的90%減去(B)某些非現金收入的總和。該等分派必須於其相關的課税年度支付，或如在吾等及時提交該年度的報税表前申報，且於申報後首次定期派息當日或之前支付，則須於下一個課税年度支付。在某種程度上，如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的“REIT應税收入”的至少90%，但不到100%，我們將按正常的公司税率對未分配的金額徵税。此外，如吾等未能在每個歷年內分配至少(I)該年度REIT一般收入的85%、(Ii)該年度REIT資本收益收入的95%及(Iii)前幾個期間的任何未分配應課税收入(包括任何資本淨收益)的總和，但須作出某些調整，則本公司將須就超出實際分配金額的部分徵收4%的消費税。

經TCJA修訂的守則第163(J)條規定，除某些例外情況外，可適當分配給某一行業或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額不得超過“調整後的應税收入”的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限額限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨利息支出、NOL結轉以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果作出這項選擇，有關行業或業務所持有的應計折舊不動產(包括若干改善)，必須根據守則下的另類折舊制度折舊，這一般較守則所訂的一般適用折舊制度為差。一般而言，我們認為我們的房地產投資組合的租賃、管理和運營應構成房地產行業或業務，我們可以選擇不對該行業或業務應用利息扣除限制。此外，美國國税局(IRS)已經發布了擬議中的法規，其中包括一個避風港，允許任何房地產投資信託基金(REIT)將其房地產資產(某些房地產融資資產除外)視為有資格參加選舉的房地產交易或業務。這些擬議的條例尚未生效。, 但如果納税人始終如一地這樣做，他們就可以依賴它們。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須做出的分派金額，以符合REIT的要求，避免招致企業層面税。同樣，這一限制可能導致我們的應税房地產投資信託基金子公司(他們可能沒有獨立資格進行第469(C)(7)(C)條的選舉)有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足每年的分發要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或流動資產來滿足分配要求，這是因為在收到收入和實際支付可扣除費用與在我們的應税收入中計入這些收入和扣除這些費用之間的時間差，或者如果不可扣除費用(如本金攤銷或資本費用)的金額超過了非現金扣除(如折舊)的金額，則我們可能不會有足夠的現金或流動資產來滿足分配要求，這是因為在我們的應納税所得額中，收入和實際支付的可扣除費用之間存在時間差異，或者如果不可扣除費用(如本金攤銷或資本費用)的金額超過非現金扣除(如折舊)的金額。如果出現這樣的時間差異，我們可能需要借錢、出售資產、支付應税股票股息(例如，股東可以選擇以現金或用我們新發行的普通股支付股息)，或者採取其他措施允許我們支付所需的股息。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息;分配的金額徵税，但是，我們將被要求根據為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息和罰款(如果有的話)。

不合格。如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求，但如上所述違反資產或收入測試的情況除外，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，並且如果我們要為每一次失敗支付50,000美元的罰款，我們將保留我們的REIT資格。我們無法預測，在任何情況下，我們是否都有權享受這項寬免條款的好處。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的税款。在我們不符合資格的任何一年中，對股東的分配將不能從我們的應税收入中扣除，也不會被要求進行分配。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤範圍內，所有分配給我們股東的收入都將作為定期股息收入徵税。在此情況下，在守則若干限制的規限下，公司股東可能有資格獲得所收取的股息扣減，而個別股東則有資格就從正規C公司收取的“合資格股息收入”獲得減税。除非根據特定法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。此外，要在被取消資格後重新選擇REIT的地位，我們必須在不遲於我們作為重選REIT的第一個應納税年度結束之前，將我們是應税C公司的任何應納税年度的所有收益和利潤作為股息分配。因此，要在被取消資格後重新選擇REIT的地位，我們可能需要承擔大量債務或清算大量投資，才能進行此類分配。

禁止交易税。房地產投資信託基金從出售作為庫存持有的財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產(不包括止贖財產的銷售和由應税房地產投資信託基金子公司進行的銷售)中確認的任何收益，將被視為來自被禁止的交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。根據現行法律，物業是作為存貨持有，還是主要在正常業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，這取決於特定交易的所有事實和情況。然而，在法定避風港下，如(I)物業在出售前已持有至少兩年(前為2008年7月31日前的四年)以產生租金收入，(Ii)在出售前兩年(前為四年前的銷售)在物業上的資本化開支，我們將無須就物業的出售繳交100%的税，但如(I)該物業在出售前的兩年(前為在7月31日前的四年的銷售)有資本化開支，(Iii)我們(A)在銷售年度內有七次或更少的物業銷售(不包括通過喪失抵押品贖回權和某些非自願轉換而獲得的某些物業)，或(B)(X)與所售物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，我們沒有從該承包商獲得任何收入，或者(在2015年12月31日之後的應税年度)通過應税REIT子公司進行銷售，以及(Y)至少以下一項標準是

·在銷售年度內出售的物業的總税基為截至課税年度開始時我們所有資產的總税基的10%或更少；

·對於2008年7月30日以後的銷售，在銷售年度內出售的物業的公平市值總額為我們所有資產截至納税年度開始時的公平市值總額的10%或更少；

·對於2015年12月31日以後的銷售，銷售年度內出售的財產的合計税基是我們所有資產截至課税年度開始時的合計税基的20%或更少，而在銷售年度和之前兩年出售的財產的合計税基是我們在銷售年度第一天和之前兩年的所有資產的合計税基的10%或更少；或

·對於2015年12月31日以後的銷售，在銷售年度內出售的物業的公平市值總額為我們所有資產截至納税年度初的公平市值總額的20%或更少，以及

在銷售年度及之前兩年內出售的物業的公平市價為本公司所有資產在銷售年度的第一天及之前兩年的總公平市價的10%或以下。

作為一筆交易的一部分，向買家出售一套以上的房產，就構成了這個避風港的一次出售。並不是所有的房產銷售都有資格成為避風港。不過，我們打算擁有物業作投資用途，以期長遠增值，從事收購、發展和擁有出租物業的業務，以及偶爾出售物業，以符合我們的投資目標。然而，美國國税局(Internal Revenue Service)可能會成功地辯稱，我們的一些銷售是被禁止的交易，在這種情況下，我們將被要求為任何此類銷售產生的收益支付100%的懲罰性税。由於這項被禁止的交易税，我們打算在正常業務過程中向客户出售物業(如公寓或住宅地段)將由一家應税REIT子公司進行，該子公司將對其利潤徵收公司級税，但不會對被禁止的交易徵收100%的懲罰性税。

其他税務考慮因素

我們認為，每一家經營合夥企業和附屬合夥企業都有資格作為聯邦所得税目的的合夥企業，而不是作為公司或公開交易合夥企業(符合守則第7704節的含義)而應納税的協會。

公開交易的合夥企業是指其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質上交易的合夥企業。根據“私募”避風港，合夥企業不會被視為公開交易的合夥企業，條件是：(1)合夥企業的所有權益都是在“證券法”規定不需要註冊的交易中發行的，(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。就100個合夥人的限制而言，擁有直接或通過其他流通實體擁有合夥企業、設保人信託或S公司(流通實體)的權益的人(實益所有人)只有在以下情況下才被算作合夥企業的合夥人：(I)實益所有者在流通實體中的權益的幾乎所有價值可歸因於流通實體在合夥企業中的直接或間接權益，以及(Ii)使用分級安排的主要目的是允許該合夥企業滿足以下條件：(I)實益所有人在該流通實體中的權益基本上全部可歸因於該流通實體在該合夥企業中的直接或間接權益；以及(Ii)使用分級安排的主要目的是允許該合夥企業滿足以下條件自成立以來，我們的運營夥伴關係只有不到100個合作伙伴，我們相信它滿足了私募避風港的要求。

如果上市合夥企業未能滿足與其總收入性質有關的某些要求，通常被視為應按公司徵税的協會。如果經營合夥企業或子公司合夥企業被視為公司應納税的協會，我們在該合夥企業中的權益價值將不再符合75%資產測試的房地產資產資格。此外，如果經營合夥企業或附屬合夥企業被視為應税公司，如果我們在該合夥企業中的所有權權益超過該合夥企業投票權權益的10%，或我們在該合夥企業中的債務和股權權益的價值超過我們總資產的5%或該合夥企業未償還債務和股權證券價值的10%，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金。此外，在這種情況下，受影響的合夥公司給我們的分配將被視為股息，不符合上述75%的毛收入標準，因此可能使我們更難達到這一標準，我們將無法在計算應納税所得額時扣除該合夥公司產生的虧損份額。

股東的課税

對應税境內股東徵税。境內非公司股東獲得的某些“合格股息收入”，應按與長期資本利得相同的税率繳税(一般最高税率為20%)。然而，從REITs獲得的股息一般不符合這些降低的税率，因此，將繼續按普通所得税率(根據現行法律，最高可達37%)徵税，但有三個例外情況。在第一個例外情況下，只要房地產投資信託基金本身從該房地產投資信託基金投資的其他公司(如應税房地產投資信託基金子公司)獲得了符合條件的股息收入，則從該房地產投資信託基金收到的股息可被視為符合降低税率條件的“合格股息收入”。在第二種例外情況下，房地產投資信託基金在一個納税年度支付的股息可以被視為合格股息收入，其數額等於(1)上一納税年度房地產投資信託基金的“房地產投資信託基金應納税所得額”超過上一納税年度房地產投資信託基金應繳納的企業級聯邦所得税之和；(2)房地產投資信託基金上一納税年度應繳納的內置利得税(如上所述)的收入超出房地產投資信託基金就該收入應繳納的税款之和。在第三個例外情況下，

從房地產投資信託基金獲得的股息可以被視為“合格股息收入”，但以非房地產投資信託基金在非納税年度積累的收益和利潤為限。我們預計不會從我們的應税REIT子公司或其他應税公司獲得大量股息，我們預計不會為未分配的REIT應税收入支付大量聯邦所得税或大量內置利得税，我們相信我們之前已將所有非REIT累積收益和利潤作為股息分配。因此，只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從當期或累計收益和利潤(不指定為資本利得股息)分配給我們的應税國內股東將被他們視為普通收入(除非非公司股東滿足某些持有期要求，但在上述例外情況之一適用的有限範圍內除外)。此外，只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，公司股東就沒有資格獲得從我們那裏收到的任何股息的扣除。

此外，根據該守則新的199A節，獲得“合格房地產投資信託基金股息”的個人、遺產和信託基金在確定其美國聯邦應納税所得額時，可申請相當於該股息金額20%的税收減免，但受某些限制的限制。根據財政部的規定，要使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為“合格房地產投資信託基金股息”，股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，股東必須在房地產投資信託基金股份成為股息除股息之日前45天開始的91天內持有房地產投資信託基金股份至少46天。其次，只要股東有責任(不論是否根據賣空)就實質上相似或相關物業的持倉支付相關款項，REIT的合資格部分股息便會減少。20%的扣除額不適用於REIT資本利得股息或我們指定為“合格股息收入”的REIT股息，如下所述。與TCJA適用於非公司納税人的大多數其他變化一樣，除非國會採取行動延長199A條的扣除額，否則它將於2025年12月31日到期。因此，對於適用最高37%税率的個人國內股東(到2025年)，這一税收減免暫時將普通REIT股息的美國聯邦最高有效所得税率降至29.6%。與199A條款對個人、信託基金和遺產收到或分配的某些“合格業務收入”的扣除形成鮮明對比的是，這一扣除不限於W-2工資或投資資本。

公司國內股東將沒有資格享受從非REIT C公司獲得股息的公司通常可以獲得的50%的股息扣除，但根據TCJA，我們的股息將按21%的税率繳納美國聯邦所得税(而之前法律的最高税率為35%)。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税(只要它們不超過我們在應税年度的實際淨資本利得)，而不考慮股東持有他或她的股票的期限。然而，公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。超過當前和累積收益和利潤的分配將不會對股東徵税，只要它們不超過我們普通股的股東股份的調整基數，反而會減少此類股份的調整基數。如果這些分派超過我們普通股股東股票的調整基礎，它們將作為長期資本收益(如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益)計入收入，假設這些股票是股東手中的資本資產。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何一個月的特定日期向登記在冊的股東支付的任何股息應被視為由我們支付並在該年12月31日由股東收到，前提是股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。

我們可能會選擇將全部或部分未分配的淨資本收益視為已分配給股東。這些未分配的金額將由我們繳納企業級税款。如果我們做出這樣的選擇，我們的股東將被要求將他們在未分配淨資本收益中的比例份額計入他們的收入中，作為長期資本利得。每位股東將被視為支付了就此類未分配淨資本收益向我們徵收的所得税的比例份額，這筆金額將在計算其自己的聯邦所得税負債時貸記或退還給股東。此外，股東股票的課税基礎將增加他或她在其收入中包括的未分配淨資本利得的比例份額，減去他或她在就該等收益向我們徵收的所得税中的比例份額。

國內股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或淨資本虧損。取而代之的是，我們將結轉這些損失，以潛在地抵消我們未來的收入，但要受到一定的限制。我們的應税分派和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，國內股東通常不能將任何“被動活動損失”(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派一般將被視為投資收入。然而，出售我們的股票(或分配，如果有，應按資本利得税徵税)的資本收益將僅在股東選擇的情況下被視為投資收入，在這種情況下，該等資本收益或分配(視情況而定)將按普通所得税税率徵税。為了計算每位股東的替代最低應納税所得額，我們可能會根據守則第59(D)(1)(A)節將我們每個課税年度的某些“不同對待項目”(例如，為常規税收目的和替代最低税收目的計算折舊扣除的差異)分攤給我們的股東。

一般而言，非證券交易商的國內股東出售我們的股票所實現的任何收益或損失都將被視為資本收益或損失。持有普通股六個月或以下(在適用某些持有期規則後)的股東出售或交換普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失，但以該股東要求將我們實際或視為的分配視為長期資本收益的程度為限。如果在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

對於非公司納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。根據現行法律，適用於普通收入的最高邊際非企業所得税率為37%。任何確認或以其他方式適當計入的資本利得一般將按持有超過一年的資本資產的最高所得税税率向非公司納税人徵税，税率為20%。普通所得適用的税率適用於出售或者交換持有一年或一年以下資本資產的所得。在出售或交換某些持有超過一年的不動產所獲得的資本收益的情況下，該收益的金額相當於所有以前的折舊扣除金額，否則不需要作為普通折舊重新獲得的收入徵税，最高所得税率為25%。關於我們指定為資本利得股息的分配(包括任何被視為保留資本利得的分配)，在一定的限制下，我們也可以指定並將通知我們的股東，股息是否應按常規長期資本利得率或適用於與未收回折舊相對應的收益的25%税率向非公司股東徵税。

將收入定性為資本或普通收入也可能影響資本損失的扣除額。未獲資本收益抵銷的資本虧損，只可從非公司納税人的一般入息中扣除，但每年最高限額為3,000元。非公司納税人可以結轉其未使用的資本損失。公司納税人的所有淨資本收益都要按普通公司税率納税。企業納税人只能在其資本利得部分扣除資本損失，未使用的損失可以結轉三年和結轉五年。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求將適用於就我們的股票進行的分配和出售我們股票的收益的支付，除非有例外情況。根據備用預扣税規則，股東可以按照適用於個人普通收入的聯邦所得税第四低税率(目前為24%)就這些金額徵收備用預扣税，除非該股東(A)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明瞭這一事實，或(B)提供了納税人識別號碼，證明沒有損失備用預扣税，並以其他方式遵守了備用預扣税規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局(Internal Revenue Service)的處罰。備用預扣不是附加税。作為備用預扣支付的任何金額都可以作為抵免股東的聯邦所得税義務，這可能會導致退款。

對非勞動收入徵收醫療保險税。屬個人、遺產或信託(某些類別的獲豁免信託除外)的本地股東，一般須就以下兩者中較少者繳交3.8%的税：(1)該人士在有關課税年度的“投資入息淨額”及(2)該人士在該課税年度的經修訂調整入息總額超過某一門檻(如屬已婚人士提交聯名報税表，該門檻一般為250,000元；及(B)如屬未婚人士，則為200,000元)，兩者以較少者為準；及(2)該人士在該課税年度的經修訂調整入息總額超過某一門檻(如屬已婚人士，則一般為250,000元；(B)如屬未婚人士，則一般為200,000元)。國內股東的淨投資收益一般

包括就吾等股份收取的普通及資本利得股息收入，以及出售或以其他方式處置吾等股份所得的收益，除非該等股息收入或收益是在經營貿易或業務(包括若干被動活動或證券或商品交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中取得的。守則199A節就非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息所容許的暫時性20%扣減，僅就守則第1章而言是允許的，因此顯然不允許在釐定須按守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税的淨投資收入金額時，作為可分配給該等股息的扣減項目。如果您是個人、遺產或信託的國內股東，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的股票投資中的收入和收益。

免税股東的税收。美國國税局(Internal Revenue Service)已公開裁定，房地產投資信託基金(REIT)分配給免税員工養老金信託基金的金額不構成“無關企業應税收入”(UBTI)。根據這項裁決，並受制於以下有關合格養老金信託投資者的討論，我們向作為免税實體的股東進行的分配不應構成UBTI，前提是該免税實體沒有以守則意義上的“收購負債”為收購其股票提供資金，並且我們的股票沒有以其他方式用於免税實體的無關交易或業務。然而，收入裁決在性質上是解釋性的，可能會被美國國税局(Internal Revenue Service)撤銷或修改。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免徵聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金或合格團體法律服務計劃的免税股東，或根據第501(C)(2)條獲得豁免且其收入應支付給上述任何免税組織的公司，投資我們股票的收入在特定情況下將構成UBTI。這些潛在投資者應該就適用於他們的特殊UBTI規則諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，在某些情況下，持有房地產投資信託基金股份價值超過10%的“合格信託”(定義為守則第401(A)節所述的任何信託，並根據守則第501(A)節免税)可能需要將房地產投資信託基金的部分分派視為聯合信託投資信託基金(UBTI)。這項規定只有在以下情況下才適用於應課税年度：(I)房地產投資信託基金依靠一項特別的“透視”規則，滿足五名或少於五名個人持有不超過其股份價值50%的規定(“五個或更少”)，根據該規則，合格信託股東持有的股份將被視為由該等信託的受益人按其在該等信託中的精算權益比例持有；及(Ii)房地產投資信託基金由合資格信託基金“主要持有”。如果(I)單一合資格信託持有該房地產投資信託基金股份價值超過25%，或(Ii)一個或多個各持有該房地產投資信託基金股份價值超過10%、合計持有該房地產投資信託基金股份價值超過50%的合資格信託基金持有該房地產投資信託基金股份價值的50%以上，則該REIT由合資格信託基金“主要持有”。如符合上述規定，任何被視為合資格信託的任何REIT股息與擁有該REIT股份價值超過10%的合資格信託的百分比等於(A)REIT賺取的合資格信託收益(將該REIT視為合資格信託，因此須就其合資格信託繳税)與(B)REIT的總收入(減去若干相關開支)的比率(A)該REIT賺取的合資格股息(將該REIT視為合資格信託，因而須就其合資格信託繳税)與(B)該REIT的總收入(減去若干相關開支)的比率。最低限度的例外適用於前一句中規定的比率在任何一年低於5%的情況。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴“透視”規則的情況下滿足5個或更少的要求，則要求符合條件的信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。

對非美國股東徵税。美國聯邦政府對非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為“非美國股東”)徵收所得税的規則非常複雜，這裏不會試圖提供此類規則的有限摘要。潛在的非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資我們普通股的影響，包括任何報告要求。

不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不被我們指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。這種分配通常將被徵收相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約降低了這一税。然而，如果投資我們股票的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國股東通常將按累進税率徵税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同(如果股東還可能被徵收30%的分支機構利潤税

是一家外國公司)。我們預計將對支付給非美國股東的任何未被指定為資本利得股息的股息總額預繳30%的美國所得税，除非(I)適用較低的條約税率，並向我們提交了所需的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，以證明有資格享受該降低的税率，或(Ii)非美國股東向我們提交了一份IRS表格W-8ECI，聲稱分配與收入“有效關聯”。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將不會對股東徵税，只要它們不超過股東股票的調整基數，而是會減少此類股票的調整基數。如果此類分配超過非美國股東股票的調整基礎，則超出的部分將構成收益，根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)的規定，這些收益可能需要繳納美國聯邦所得税，如下所述。如果在作出分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則分配將按適用於普通股息的比率扣繳。此外，這種分配超過當期和累積收益和利潤的部分，在不受普通股息30%預扣税的範圍內，將根據FIRPTA被徵收15%的預扣税。, 除非非美國股東從美國國税局(Internal Revenue Service)獲得扣繳證明，確認有權獲得FIRPTA扣繳金額減少的權利，或以其他方式確立獲得FIRPTA扣繳豁免的權利。如果後來確定這種分配實際上超過了當期和累計的收益和利潤，或者如果適用15%的預扣税，沒有根據FIRPTA產生應税收益，則非美國股東可以向美國國税局(Internal Revenue Service)要求退還預扣的超額税款。

除下文所述的某些例外情況外，對於我們符合REIT資格的任何年度，非美國股東收到的可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配將根據FIRPTA的規定向該非美國股東徵税。根據FIRPTA，這些分配要向非美國股東徵税，就好像這些收益實際上與美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率對此類分配徵税(受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束)，並將被要求提交美國聯邦所得税申報單。此外，受FIRPTA約束的分配可能在無權獲得條約減免或豁免的非美國股東手中繳納30%的分支機構利潤税。根據適用的財政部法規，我們必須扣留可能被我們指定為資本利得股息的任何分配給非美國股東的21%。這一數額可以作為抵免非美國股東的FIRPTA納税義務。

除以下討論的例外情況外，對直接(或通過一家或多家合夥企業間接持有我們股票的)“合格股東”進行的任何分配，將不受FIRPTA規定的美國税項的約束，因為我們就該股票進行的分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，因此不受FIRPTA對此類分配徵收的21%預扣税的影響。如果合格股東的外國投資者直接或間接持有我們超過10%的股票，無論是否因為該投資者在合格股東中的所有權權益，那麼合格股東持有的我們股票的一部分(基於外國投資者對合格股東的所有權百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，就該股票進行的可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配將受到FIRPTA的約束。

合格股東是符合以下條件的外國人：(I)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該全面所得税條約中所界定的)上市並定期交易，或者是根據外國法律在與美國有税收信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔所有合夥企業價值的50%以上。(Ii)是“合資格集體投資工具”(定義見下文)；及(Iii)保存每名在該外籍人士課税年度內任何時間直接擁有上述(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)5%或以上的人士的身份紀錄。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，房地產投資信託基金(REIT)支付的普通股息有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有該REIT超過10%的股票，(Ii)上市交易，根據準則被視為合夥企業，是扣繳的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為USRPHC，或(Iii)

(A)守則第894條所指的財務透明度，或(B)須將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息，而該等股息是由財政部長指定的，並且是(A)守則第894條所指的財政透明，或(B)要求將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

對持有我們股票的“合格外國養老基金”(或其全部權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分銷(直接或間接通過一家或多家合夥企業)將不會根據FIRPTA繳納美國税，因此也不會受到FIRPTA下的扣繳規則的約束。

合格外國退休基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(A)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(B)設立的目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(C)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(D)受政府規管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告其受益人的資料；及。(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排所作的根據該等法律須繳税的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低税率課税；或(Ii)該組織或安排的任何投資收入延遲徵税，或該等收入須按較低税率課税。擬議的財政部條例規定，“組織或安排”是指一個或多個信託、公司、僱主或政府單位。建議中的庫務規例進一步訂明，“政府單位”是指任何外國政府或其部分，幷包括外國政府的任何人士、團體、團體、組織、機構、局、基金、工具，不論如何指定。

合格外國養老基金還包括其全部利益由一個或多個合格養老基金通過一個或多個合格受控實體直接或間接擁有的任何公司或信託(“合格受控實體”)。根據擬議的財政部法規，在確定一個實體是否有資格成為合格的受控實體時，完全不考慮作為債權人在該實體中的任何權益，並嚴格禁止合格外國養老基金以外的人在該實體中擁有任何股權。擬議的財政部條例進一步規定，在特定測試期內的任何時間，任何不是(或不是)合格外國養老基金或合格受控實體的實體或政府單位，都不得成為合格的外國養老基金或受控實體。

敦促非美國股東就合格外國養老基金的資格諮詢他們的税務顧問。

根據現行法律，根據FIRPTA，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的收入，不會被視為與非美國股東開展的美國業務“有效相關”的收入。條件是：(I)我們的某類股票定期在位於美國的成熟證券市場交易，並且(Ii)在截至相關分銷日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有該定期交易的股票類別超過10%的股份，才能收到該分銷。(Ii)在截至相關分銷日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有該定期交易的股票類別超過10%的股份。根據FIRPTA，此類分配將被視為普通REIT股息，而不是資本利得股息，而不是作為有效關聯收入納税。因此，此類分配一般將繳納上述30%的預扣税(根據適用的税收條約可減少)，此類分配將不受分支機構利潤税的影響，而且非美國股東一般不會因為收到此類分配而被要求提交美國聯邦所得税申報單。

如果我們是一家“國內控制的房地產投資信託基金”(通常被定義為在指定的測試期內，外國直接或間接持有的股票價值始終低於50%)，非美國股東在出售我們股票時確認的收益通常不會根據FIRPTA徵税。為此，我們普通股的持有者不會被視為外國人，除非該股東擁有我們普通股5%或更多的股份，或者我們確實知道該股東不是美國人。我們認為，我們目前符合“國內控制的房地產投資信託基金”的資格，因此，根據FIRPTA，非美國股東出售普通股將不需要納税。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們是或將繼續是一家由國內控制的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們不是一家國內控股的房地產投資信託基金，非美國股東的收益是否會根據FIRPTA徵税，將取決於我們的普通股在出售時是否定期在成熟的證券市場交易，以及出售股東對我們股票的興趣的大小。合格股東或

根據FIRPTA，合格外國養老基金將不受税收或預扣税的約束，對於合格股東，上述與持有我們股票超過10%的外國投資者有關的例外情況除外。如果出售我們普通股的收益要根據FIRPTA納税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇(在非居民外國人的情況下，受適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)，此類股票的購買者可能被要求預扣購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(Internal Revenue Service)。

在以下情況下，不受FIRPTA約束的收益將向非美國股東徵税：(I)對我們普通股的投資被視為與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，或(Ii)非美國股東是非美國居民，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。在這種情況下，非居民外國人將被徵收30%的個人資本利得税。

非美國股東的信息報告和後備扣繳。向非美國股東支付股息或股票處置收益可能需要進行信息報告和後備扣繳(目前的費率為24%)，除非該股東確立豁免，例如通過在美國國税局W-8BEN表、W-8BEN-E表或其他適當版本的美國國税表W-8上適當證明其非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道所謂的非美國股東是美國人，則可能適用後備扣留和信息報告。備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人在美國的所得税負擔將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要向美國國税局(Internal Revenue Service)提供必要的信息，就可以獲得退款或抵免。

FATCA。“外國賬户税收合規法”或“FATCA”對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證要求。

一般而言，FATCA將對向外國實體支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體證明其沒有重要的美國所有者，或提供有關每個主要美國所有者的信息，或(Iii)根據擬議的和最終的財政部條例和與FATCA相關的行政指導，上述規則目前對我們股票的分紅有效，但不適用於出售或其他處置我們股票的毛收入的支付。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的效果。

州税和地方税

Cousins Properties Inc.、其子公司及其股東可能需要在不同的州或地方司法管轄區(包括其交易或居住的司法管轄區)繳納州或地方税(儘管就我們的運營和分配而言，一般不應要求身為個人的股東在其居住地以外提交州所得税申報單)，而且他們的州和地方税待遇可能不符合上述聯邦所得税後果。因此，潛在股東應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

配送計劃

我們可以出售任何證券：

·向或通過承銷商或交易商；

·通過代理人；

·大宗交易；

·直接發給一個或多個購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格(該價格可能會不時改變)、按出售時的市場價格、按與現行市場價格有關的價格、或按協議價格進行。

對於每一系列證券，招股説明書副刊將列出發售條款，包括：

·公開發行價格；

·任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

·證券的購買價格；

·我們出售證券的收益；

·支付給承銷商或代理人的任何承保折扣、代理費或其他補償；

·允許、再轉借或償還給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券將在哪些證券交易所上市(如果有的話)。

如果我們在銷售中聘請承銷商，他們就會自己買入證券。然後，承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務可能是在堅定承諾的基礎上，也可能是在盡力的基礎上，並將受到一定條件的約束。如果承銷商同意在確定的承諾基礎上購買證券，則如果他們購買任何證券，他們將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。在與發行相關的交易中，承銷商和銷售集團成員及其關聯公司可以根據適用的法律進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

如果我們使用交易商進行銷售，我們就會將證券出售給作為委託人的交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如果我們在銷售中使用代理商，他們會盡其合理的最大努力在他們指定的時間內招攬採購。如果我們直接銷售，就不會涉及承銷商或代理商。我們不會在任何不允許這樣做的州提供證券。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所界定的承銷商。根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或者就他們可能被要求支付的款項做出貢獻。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，使該機構根據合同同意在未來某一日期以特定價格從我們手中購買證券。這類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。這類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人不對這些合同的有效性或履行負責。

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不會在任何違法的司法管轄區出售或購買任何證券。

該等證券(普通股除外)將為新發行的證券，並無既定的交易市場，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行不會將任何系列證券在任何交易所上市。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會在證券市場上做市。承銷商進行證券做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證證券交易市場的流動性。

一家或多家承銷商、交易商或代理商，和/或他們各自的一家或多家關聯公司可能是我們信貸安排下的貸款人，並可能在我們的正常業務過程中向我們和/或我們的子公司和關聯公司提供其他商業銀行、投資銀行和其他服務。

專家

本招股説明書引用Cousins Properties Inc.截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中的綜合財務報表，以及Cousins Properties Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該等報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則證券的有效性可由我們的律師King&Spalding LLP(佐治亞州亞特蘭大市)代為傳遞。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。

$500,000,000

 

普通股

 

招股説明書副刊

 

摩根士丹利

美國銀行證券

摩根大通

道明證券

Truist證券

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2021年8月3日