附件10.28
TTEC控股公司
限制性股票單位獎勵協議
本限制性股票獎勵協議(“協議”)由特拉華州的TTEC控股公司(“公司”)和_(“承授人”)於_
本協議受TTEC Holdings，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)的條款管轄，根據該計劃，公司可向符合條件的個人授予限制性股票單位(“RSU”)，包括本公司及其聯屬公司(統稱“TTEC”)的員工、董事和顧問。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。本計劃的條款和規定可能會不時修改，在此引用作為參考。如果本協議及其附件中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。
雙方同意受本協議的法律約束，為換取充分的對價(其充分性不存在問題)，雙方同意如下：
| 1. | 授予RSU。根據該計劃，本公司根據本協議及本計劃規定的條款及條件，向承授人授予_美元的RSU獎勵，相當於授出日收市時公平市價的_股公司普通股(“RSU獎勵”)，金額為_美元。 |
| 2. | 考慮一下。授予本RSU獎是為了考慮受讓人在限制期內向TTEC提供的服務以及本協議中規定的其他契約。 |
| 3. | 限制期；歸屬除非本計劃和本協議另有規定，並且受讓人在每個適用的歸屬日期期間向TTEC提供持續服務，否則RSU將歸屬，相應的公司普通股(或等值現金)將按照以下時間表發行： |
歸屬日期待歸屬的普通股
XXXX%個RSU將在此歸屬日期歸屬
XXXX%個RSU將在此歸屬日期歸屬
XXXX%個RSU將在此歸屬日期歸屬
XXXX%個RSU將在此歸屬日期歸屬
RSU保持未歸屬和可沒收的期限被稱為“限制期”。
| a. | 一旦承授人終止對TTEC的服務，包括離職、死亡、殘疾或承授人不再向TTEC提供服務的任何其他原因，RSU獎勵的未授予部分應立即被沒收，公司或其關聯公司應根據本協議就該等喪失的RSU向承授人承擔任何進一步義務。 |
| b. | 根據董事會薪酬委員會的授權，本公司的執行領導班子(“執行委員會”)有權全權決定與承授人終止與TTEC的聯繫有關的所有事項和問題的影響，以及是否提供持續服務，因為該等事項與RSU獎歸屬有關，包括但不限於服務是否終止、缺勤或傷殘是否構成終止服務的問題以及其他類似問題。 |
| 4. | 限制。除本協議或本計劃規定的任何例外情況外，在限制期內，受讓人不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保RSU獎勵的未授予部分和任何相關權利。在限制期內，任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售、轉讓或妨礙RSU獎勵或其相關權利的企圖均屬無效，如果有任何此類企圖，承授人將喪失RSU獎勵，受贈人在本計劃和本協議下的所有權利將立即終止，TTEC不支付任何款項或給予任何代價。 |
| 5. | 沒有繼續服役的權利。本計劃和本協議均不授予承保人作為TTEC的僱員、顧問或董事保留任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制TTEC在任何時候(不論是否有原因)終止承授人的服務(僱用或其他)的酌處權。 |
| 6. | 調整。根據董事會的全權決定權，TTEC可對根據本計劃尚未結算的任何既有RSU進行必要的調整，以防止在TTEC的公司結構或股份發生變化時用於結算既有RSU的股份數量和種類增加，或防止稀釋；但不得對TTEC優先股的發行或TTEC可轉換優先股的轉換做出任何必要的調整，但不得對TTEC的優先股的發行或TTEC的可轉換優先股的轉換做出任何調整，但不得對TTEC的優先股的發行或TTEC的可轉換優先股的轉換做出任何必要的調整，但不得對TTEC的優先股的發行或TTEC的可轉換優先股的轉換做出任何必要的調整。就本節第6節而言，TTEC公司結構或股份的變化包括但不限於因資本重組、股票拆分、股票分紅、合併、配股、剝離、重組或清算而產生的任何變化，以及普通股股票變更為或交換TTEC或其他實體的不同數量或種類的股票或其他證券的任何交易。 |
| 7. | 納税義務和扣繳。承授人應被要求支付，公司或其管理人有權從根據本計劃和RSU獎勵支付給承授人的任何補償中扣除在歸屬RSU獎勵或發行公司普通股(或現金等價物)時適用的任何所需預扣税款的金額，並採取公司認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。 |
| 8. | 競業禁止和非徵集。 |
| 8.1 | 受讓人認識到，本RSU獎的主要目的是獎勵受贈人的表現，並確保受贈人對TTEC的忠誠，如果沒有以下承諾，本RSU將不會頒發給受贈人。考慮到RSU獎，受贈人同意在他/她在TTEC任職期間(受僱或其他)及之後的十二(12)個月內不得： |
| a. | 競業禁止協議。作為員工、高級管理人員、所有者、經理、顧問、顧問、代理、合作伙伴、董事、大股東(即持有任何此類實體5%以上已發行股本的股東)、志願者、實習生或以任何其他類似身份為從事與本公司、其子公司和附屬公司相同或實質相似業務的業務/公司工作或以其他類似身份提供全部或部分知識，包括通過公共或專有的基於雲的CX提供CX(客户體驗)技術和協調服務設計、建設和運營全方位聯繫中心技術、對話式消息傳遞、CRM、自動化(AI/ML和RPA)和分析解決方案；以及數字客户參與、客户獲取和增長、內容審核、防欺詐和數據註釋解決方案(統稱為“TTEC業務”)。競業禁止承諾適用於本公司實際受益且本公司可能合理預期從承授人的服務中受益的整個地區，但僅限於與承授人在受僱於TTEC期間主要從事的業務基本相似的TTEC業務方面。 |
| b. | 僱員非徵集承諾。直接或間接招募、聘用、招聘、試圖聘用或招聘本公司或其附屬公司及附屬公司的任何當時的僱員或在過去六(6)個月內曾是本公司僱員的任何人；及(B)在過去六(6)個月內直接或間接招募或終止僱用本公司或其附屬公司及附屬公司的任何當時的僱員或任何曾在本公司工作的人；及 |
8.2 | 如果承保人違反本第8條規定的任何契約和承諾： |
a.所有未授予的RSU獎項應立即沒收和取消；
b. | 任何已授予的RSU獎的價值必須由承保人返還給TTEC，因為TTEC不會實現RSU獎的主要目的。 |
c. | 他/她(但不排除幫助他/她違約的人)應對該違約造成的所有其他損害負責；以及 |
d.承保人特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權針對此類違約或威脅違約向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償。前述衡平法救濟應是法律救濟、貨幣損害賠償或本協議規定的其他可用救濟形式的補充，而不是替代。
8.3 | 致謝。 |
| a. | 受讓人承認，考慮到受讓人在TTEC的地位以及此類活動將對TTEC業務產生的影響，上述競業禁止和競標條款的範圍和期限是公平合理的。 |
| b. | 承授人進一步承認，考慮到TTEC業務的性質和地理範圍、公司為發展其業務運營而投入的資金和資源，以及承授人在TTEC的地位性質，第8條中對競爭的地理限制是公平合理的。 |
| d. | 承授人承認並已做好準備，在非競爭和/或非邀請期內，承授人的生活水平可能會降低，並承擔並接受與此可能性相關的任何風險，並進一步承認，承授人生活水平的任何這種下降都不會構成不必要的困難。 |
| 9. | 遵守法律。在授予RSU獎後，公司普通股股票的發行和轉讓應符合公司和承授人遵守美國聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。普通股不得發行或轉讓，除非當時美國聯邦和州法律及監管機構的任何適用要求已得到完全遵守，並令本公司及其法律顧問滿意。承保人理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會、美國任何一個州登記普通股 |
| 證券委員會、美國以外的任何證券監管機構或任何證券交易所不得影響此類合規。 |
如果受讓人是本協定附錄D所列國家之一的居民，則附錄D中的具體國家規定通過引用納入本協定。
| 10. | 持股指導方針。某些承授人可能須遵守本協議所附的“TTEC執行股權指引”，並以附錄A的方式納入其中作為參考。如果您在履行“股權指引”的職責下，簽署以下文件(A)確認您(I)知悉本公司對您所持本公司股權的期望，(Ii)您必須遵守該等期望的時間，以及(Iii)本公司預期您將如何達到適當的持股水平；及(B)特此同意盡最大努力滿足該等期望。 |
| 11. | 數據隱私。承授人在此明確且毫不含糊地同意，承授人的僱主、TTEC及其其他附屬公司出於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述的受贈人個人數據和任何其他RSU授予材料(視情況而定)。承授人理解，TTEC和僱主可以持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、職務、在TTEC持有的任何股票或董事職位、所有RSU的詳細信息或以承授人為受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未兑現的任何其他股票權利(“數據”)。 |
受讓人理解，數據將被轉移到美國銀行、美林或TTEC未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，這些服務提供商將協助TTEC實施、管理和管理該計劃。承授人理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與承授人所在的國家不同。受贈人理解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。受讓人授權TTEC、美國銀行、美林和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助TTEC實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。承授方理解，只有在實施、管理和管理承授方參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。受讓人明白，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，承保人理解他或她在本協議中提供的同意完全是自願的。如果
承授人不同意，或者如果承授人後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業狀況或服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回承授人同意的唯一不利後果是，TTEC將無法授予承授人RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，承保人理解拒絕或撤回他或她的同意可能會影響承保人蔘與本計劃的能力。有關Grantee拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，Grantee理解他或她可以聯繫他或她當地的人力資本代表。
| 12. | 適用法律和爭議解決。 |
| a. | 治理法律。本協議將根據科羅拉多州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。 |
| b. | 爭執。雙方同意，任何因本協議或本計劃引起的或以任何方式與本協議或本計劃有關的訴訟應在位於科羅拉多州丹佛市的美國聯邦或州法院解決和審判。承授人和公司均明確同意位於科羅拉多州丹佛市的州和美國聯邦法院對承授人與員工之間因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛進行個人管轄，無論承授人在何處執行本協議或為公司工作。承授人和公司同意位於科羅拉多州丹佛的州和美國聯邦法院裁決任何此類爭議的專屬管轄權和地點，承授人和公司放棄任何關於地點適當性的抗辯，包括任何關於地點不應設在科羅拉多州丹佛市的論點，因為論壇給當事人或證人帶來不便。 |
簽訂本協議不是承租人受僱的條件。如果承保人不同意在科羅拉多州就本協議的爭議提起訴訟，承保人可以通過不簽署本協議來拒絕本協議。然而，這樣做將意味着本協議的任何條款都不適用，包括授予承保人與本協議相關的RSU。
c.律師費。在執行本協議任何條款的任何訴訟中取得實質性勝訴的一方應收回與該訴訟相關的所有合理費用和律師費。
13.協議和獎勵的管理。
| a. | 口譯。任何與本協議解釋有關的爭議應由承保人或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對承保人和公司具有約束力。 |
| b. | 既得利益相關單位的結算。受RSU獎勵的RSU應在歸屬後，在合理可行的情況下儘快以股票或現金的形式根據本計劃的條款進行結算，但在任何情況下不得晚於RSU歸屬年度的次年3月15日。 |
| d. | 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人和受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將RSU轉讓給的人具有約束力。 |
| e. | 所有未來獎項的自由裁量性。本RSU獎是自願和臨時的，並不創造任何合同、法定或其他權利，以獲得未來RSU獎或代替RSU的福利，即使RSU在過去已被授予。未來的獎項(如果有的話)將由本公司自行決定。 |
| 14. | 更改管制條文。本RSU裁決以本協議附錄B中進一步提及的控制權和權利變更為準，並通過引用併入本協議。 |
| 15. | 保密。承授人同意不直接或間接向TTEC或附屬公司的任何其他員工、董事或顧問披露，並對根據本計劃授予承授人的任何獎勵相關的所有信息保密，包括任何此類獎勵的金額及其授予時間表。 |
| 16. | 可分割性和整體性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款都應是可分割和可執行的。 |
本協議(包括本計劃)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本公司與承授人之間關於承授人根據本計劃有權獲得RSU或類似福利的所有先前和當時的口頭或書面協議。
| 17. | 對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議的副本簽名頁通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或任何其他旨在保存 |
| 文件的原始圖形和圖片外觀，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。 |
| 18. | 接受。承保人特此確認收到本計劃和本協議的副本。承保人已閲讀並理解其條款和規定，並接受RSU獎勵，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。承授人承認，授予或歸屬RSU或處置相關股份可能會產生不利的税務後果，並已建議承授人在授予、歸屬或處置該等股份之前諮詢税務顧問。 |
自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。
TTEC控股公司
作者：Reginal Paolillo，首席財務官
___________________________________________
XX(受資助人)
員工ID：XX
授予日期：
有關根據本協議授予的證券的更多信息，請參閲我們2020年的股權激勵計劃文件和通過引用合併於此的相關招股説明書。這些文件可在Mosaic的法律主頁上找到。
附錄A
高管持股準則
股權為公司提供了進一步投資於員工的機會，這些員工在以企業家精神推動業務的同時，熱情地維護着我們的價值觀。像所有者一樣思考和行動的公司領導人是我們成功的關鍵，鼓勵明星參與者積極參與公司發展是共同建設未來的關鍵。
當一家公司的董事會、股東和員工對組織的長期成功保持一致的利益時，真正轉型的舞臺就搭建好了。為此，TTEC通過了股權指導方針，鼓勵公司領導人(副總裁及以上)與TTEC和我們的股東保持利益一致，專注於價值創造，同時分享公司的成功。以下是您對TTEC新的高管持股指導方針可能存在的問題的解答。
高管持股準則
問：我們為什麼要實施所有權指導方針？
答：這些指導方針旨在使我們高級領導人的利益與我們股東的利益保持一致，推動創造公司價值的長期願景和承諾。高管所有權準則還旨在：
·支持對公司戰略的信心，以執行我們的業務轉型
·通過採用最佳實踐，使我們保持對高管級別人才的吸引力和競爭力
·使高管行為與外部股東的期望保持一致
·推動長期問責
·使公司獲得成功
問：作為公司領導人，我應該持有多少股票？
答：新的高管股權指導方針要求TTEC副總裁及以上人員持有TTEC股票的基本薪酬乘數(基於股票在納斯達克交易的公平市值(FMV))。員工將有五年的時間(或晉升到新的職位)來滿足這一要求的要求。
員工目標持有量 5年內的水平 |
首席財務官是目前基本工資的3倍 |
執行副總裁目前基本工資的2.5倍 |
高級副總裁目前基本工資的1.5倍 |
集團副總裁目前基本工資的0.5倍 |
問：我是否必須購買TTEC股票才能滿足這一持股指導方針？
答：TTEC不期望你購買TTEC股票來滿足持股指導方針，如何滿足持股指導方針完全取決於你。大多數員工將能夠通過持有部分年度股權撥款(扣除税收)來滿足這一要求。
問：我應該考慮從每個RSU授予中持有多少股票才能滿足持股指導方針？
答：你從每個贈與和每個授予事件中持有多少完全由你決定。然而，基於基本的建模，我們認為，如果您從年度股權撥款中持有每個歸屬事件的一定百分比(減去下表所示的税收淨額)，您應該在五年或更早的時間內輕鬆達到持有要求。
持有指南可以滿足您持有的任何股票，包括：
·行使購買公司普通股的期權
·限制性股票的歸屬；以及
·表演股的歸屬。
員工指南的百分比 持股水平淨額 |
執行副總裁75% |
高級副總裁75% |
集團副總裁50% |
一旦達到持股目標，你就應該在你擔任該職位的整個任期內保持這一目標；隨着你角色的變化，你也應該意識到持股指導方針的變化。
Q. | 在計算我的目標持有量時，會考慮哪些持有量？ |
A. | 在衡量股票持有量時，將考慮以下持股： |
完全擁有的股份，包括與配偶共同擁有的股份；
·通過行使股票期權獲得的股份；
·在歸屬限制性股票和履約股份時發行的股票；以及
·贏得的業績股票。
問：如果由於市場波動或股票獎勵金額的原因，我在五年內沒有達到目標持有量，會發生什麼？
答：如果您收到的實際股權補貼和/或市場價格波動不允許員工在要求的五年時間框架內達到目標持股水平，公司不希望員工自掏腰包進行投資。該公司希望您收到的股權撥款將成為持股要求的來源，我們期待您作為領導者，真誠地努力履行這些要求。如果您收到的股權補貼或市場波動造成挑戰，請與您的主管和HC合作伙伴討論，以尋求實際解決方案。
問：如果我有一個特殊的情況(困難)，使我很難維持持有要求，該怎麼辦？
答：高管持股準則旨在使您的利益與公司的利益保持一致，並使您能夠分享我們的成功。如果您的個人情況使遵守所有權指導方針變得困難，請與您的HC合作伙伴和負責您業務部門的執行委員會級別的高管溝通，以獲得指導和支持。
問：我應該和誰聯繫問題？
答：如果您有任何問題，請通過電子郵件或電話303.397.8531與全球薪酬執行董事Pam LeMaster聯繫。
附錄B
控制變更後的RSU歸屬(雙觸發)。
| 1. | 加速歸屬。儘管有限制性股票單位獎勵協議第3節中包含的歸屬時間表，(A)一旦(定義見下文)“控制權變更”，以及(Ii)如果承授人對公司(或其繼任者)的服務在控制權變更一週年或之前終止，則本應在控制權變更生效日或之後歸屬的任何未歸屬RSU應被加速，並在該服務終止生效之日成為100%歸屬的RSU；(Ii)如果承授人對公司(或其繼任者)的服務在控制權變更生效日或一年前終止，則在控制權變更生效日或之後將歸屬的任何未歸屬RSU應被加速，並在該服務終止生效日成為100%歸屬；但是，在以下情況下，此處描述的加速歸屬不適用於以下情況：(A)承授人出於“充分理由”(定義如下)以外的任何原因終止服務，或(B)公司(或繼任者)出於“原因”(定義如下)終止服務。 |
| 2. | “控制權變更”的定義。就本協議而言，“控制變更”是指發生以下任何一種事件： |
| a. | (I)涉及TTEC的任何合併、合併或其他類似交易(如果TTEC不是持續或尚存的公司)，或(Ii)考慮TTEC的全部或基本上所有業務和/或資產將由另一公司控制的任何合併、合併或其他類似交易； |
| b. | TTEC全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)(“處置”)；但上述規定不適用於對公司的任何處置，而在該處置後，該公司當時未償還的有表決權證券的合計投票權的51%以上當時由所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，這些個人和實體在緊接該處置之前是TTEC當時至少51%的未償還普通股和/或其他有表決權證券的實益擁有人，其比例與緊接該處置之前的所有權基本相同； |
| c. | TTEC的股東批准清算或解散TTEC的任何計劃或建議，除非該計劃或建議在批准後60天內被放棄； |
| d. | 任何“人”(如1934年美國證券交易法(修訂本)第13(D)和14(D)(2)節中使用的術語)，或兩名或兩名以上一致行動的人，取得TTEC 51%或更多有表決權股票的實益所有權(符合根據1934年美國證券交易法(修訂本)頒佈的規則13d-3的含義)；但就前述而言，“人”不包括Kenneth D.Tuchh但上述規定還應排除任何此類收購：(A)由任何人直接從TTEC進行，(B)由TTEC或任何關聯公司進行，或(C)由TTEC或任何關聯公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)進行；或 |
| e. | 如果在授權日或之後的任何時間開始的連續15個日曆月的任何期間內，(I)在每個15個月期間的第一天擔任TTEC董事，或(Ii)後來成為TTEC董事，並且其實際當選或在該日期之後的初步選舉提名獲得批准的個人(“留任董事”)，經以下任一方批准：(I)在該15個月期間的第一天擔任TTEC董事，或(Ii)隨後成為TTEC董事，並在該日期之後的實際選舉或初步選舉提名獲得批准。 |
| 當時在TTEC董事會中留任的大多數董事不再是TTEC董事會的多數成員。 |
| 3. | 其他定義。*下列術語的含義如下： |
a. | “原因”具有本計劃中賦予此類術語的含義。他説： |
b. | “很好的理由”是指對任何作為僱員的受贈人的尊重 |
(I)承租人的基本工資有任何重大削減；但如減幅與普遍適用於公司高級人員及高級管理人員的薪酬削減有關，則承租人的底薪減少10%或以下並不構成“好的理由”；
(Ii)承授人在TTEC或其附屬公司內的責任或監督範圍大幅減少；或
(Iii)承授人的主要辦事處遷往承授人辦事處於緊接控制權變更前所在的都會區以外；但為本公司業務最佳利益而作出的臨時轉讓並不構成該等辦公地點的搬遷。(Iii)承授人的主要辦事處遷往緊接控制權變更前承授人辦事處所在的市區以外；然而，為本公司業務最佳利益而作出的臨時轉讓並不構成搬遷辦公地點。他説：
(Iv)此外，不得視為有充分理由終止承授人的僱傭或服務，除非(X)承授人在該等事實或情況最初發生後三十(30)天內向本公司提供書面通知，列明構成充分理由的具體事實或情況，(Y)本公司或僱用承授人的聯屬公司(如有不同)未能在收到該書面通知後三十(30)天內糾正該等事實或情況，(Z)有充分理由終止的生效日期不遲於構成充分理由的事實或情況最初存在後九十(90)天。
| c. | “終止服務日期”是指承授人為公司(或繼任者)提供的服務終止的日期，對於當時為員工的承授人而言，應指承授人上班並負責向公司(或繼任者)或任何附屬公司或代表公司(或繼任者)或任何附屬公司履行服務的最後一天(無論終止的原因是什麼，以及以後是否被發現無效或違反承授人受僱的司法管轄區的就業法律或承授人的僱傭協議條款，如果即使在法律規定的任何通知期內，承保人可能有權從公司獲得付款(例如，未使用的假期或病假、遣散費、延期補償或其他)，並且可能延長到該日期之後；和 |
| d. | “服務終止”指的是： |
(i) | 就董事而言，為董事的承授人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再擔任董事的時間，但不包括承授人同時開始受僱於本公司(繼任人)或任何附屬公司，或繼續受僱於本公司(或繼任人)或任何聯屬公司(以任何身份)或繼續受僱或服務於本公司(或繼任人)或任何聯屬公司的終止情況。 |
(Ii) | 就僱員而言，指承授人與本公司(或繼任人)或任何聯屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括承授人同時開始擔任TTEC董事的終止。 |
(Iii) | 就顧問而言，指因任何原因(包括但不限於合約期限屆滿、未能續簽顧問關係、去世或退休)而終止顧問職位的時間，但不包括承授人同時以僱員身份開始在TTEC服務的終止時間。) |
| 4. | 409A治療。儘管本條例有任何相反規定，為確定承授人服務於本公司的服務是否已因控制權變更而終止，承授人將不會被視為終止服務，除非該終止構成守則第409A節(“第409A節”)對受第409A節約束的承授人所界定的“離職”。*如果承授人在根據附錄B的控制權變更後發生“離職”，則由於這種“離職”而歸屬的RSU將在承授人“離職”後5天內由TTEC(或繼任者)確定的日期支付。如果承授人在“離職”時是TTEC的“指定員工”(第409a節的含義)，並且承授人因以下原因而歸屬於RSU“為清償此類既得RSU而交付的財產應推遲到該財產可交付給承租人的最早日期，而無需根據第409a條徵税。 |
本協議和本裁決旨在免除第409A條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導的規定，即在“重大沒收風險”(根據財政部條例1.409A-1(D)條的含義)失效後，在適用的“短期延期”期限(財政部條例1.409A-1(B)(4)的含義內)內支付的任何款項。儘管本協議有任何相反的規定，但如果委員會確定獎勵受第409a條的約束，委員會可自行決定對本協議進行修訂，或採用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或在未經承保人同意的情況下，不時採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除獎勵受第409a條的約束，和/或保留與本協議有關的福利的預定税收待遇。(B)如果委員會認為不受第409a條的約束，則委員會可隨時採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除本協議第409a條的約束，和/或保留與本協議有關的福利的預定税收待遇。或(B)遵守第409a條和財政部相關指南的要求，從而避免根據第409a條適用懲罰性税收。
附錄D
某些國家對該裁決的特別規定
本附錄包括適用於以下國家/地區居民的特定國家/地區的特殊條款。本附錄是本協議的一部分，通過引用併入本協議。除非下文另有規定，本附錄中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和本協議中賦予它們的相同含義。
本附錄還包括承保人蔘與本計劃的相關信息。每個承保人都有責任瞭解本附錄的條款。*例如，某些個人外匯控制報告要求可能適用於RSU的歸屬和/或普通股的出售。*信息以各自國家截至2021年7月1日生效的證券、外匯管制和其他法律為基礎，僅供參考。但這樣的法律往往很複雜，變化頻繁，根據特定的事實和情況，結果可能會有所不同。因此，TTEC強烈建議承授人不要完全依賴本附錄中註明的信息作為與承授人蔘與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為這些信息在承授人的RSU授權或結算時可能已過期，或者承授人出售根據本計劃獲得的普通股股票。
此外，本附錄中提供的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，TTEC無法向承授人保證任何特定的結果，特別是可能與承授人的特定税務後果相關的結果。因此，建議受贈人就其國家的相關法律如何適用於其特定情況尋求適當的專業意見。
最後，如果承保人是當前工作國家以外的其他國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移就業，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則本附錄中包含的信息可能不再適用於承保人，或者與不同國家有關的信息可能變得相關。
如果受贈人居住在美國或本附錄所列國家以外的國家，在RSU獲獎時或在其歸屬或和解時，受贈人應考慮聯繫其HC合作伙伴以獲取更多信息。他説：
澳大利亞
證券法信息。*如果承授人根據RSU收購普通股股份，並在本公司確立的程序之外向居住在澳大利亞的個人或實體出售普通股股份，則根據澳大利亞法律，要約可能受到遞增披露要求的約束。受讓人在提出任何此類要約之前，應就此類披露義務(如果有的話)徵詢法律意見。
交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行將
為Grantee提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，Grantee將不得不提交報告。
比利時
國外資產/帳户報告信息。受贈人必須在其年度納税申報單上報告在比利時境外開立和維護的任何證券(如普通股)或銀行賬户。在另一份報告中，有關此類外國賬户的某些細節(包括賬户編號、銀行名稱和開户國家)必須提供給比利時國家銀行的中央聯絡點。填寫本報告的表格可在比利時國家銀行的網站上查閲。
股票交易税。證券交易税適用於比利時居民通過金融中介機構(如銀行或經紀人)進行的交易。如果交易是通過比利時金融中介進行的，可能會預扣證券交易税，但如果交易是通過非比利時金融中介進行的，比利時居民可能需要直接申報並繳納證券交易税。當根據該計劃獲得的普通股股票出售時，股票交易税可能會適用。比利時居民應諮詢個税或財務顧問，瞭解有關他們在證券交易税方面的義務的更多細節。
經紀賬户税。如果經紀賬户中持有的證券(包括根據該計劃獲得的普通股)的年平均價值超過某些門檻，則經紀賬户税適用於比利時居民。比利時居民應諮詢個人税務或財務顧問，瞭解有關經紀賬户税義務的更多細節。
巴西
遵守法律。根據Grantee在協議上的簽字，Grantee同意當他/她歸屬於RSU並出售普通股股票時，他/她將遵守巴西法律。受讓人還同意報告和支付與歸屬RSU、出售根據本計劃獲得的普通股股份以及收到任何股息相關的任何和所有税款。
交換控制信息。如果受讓人持有以外幣計價且價值超過10萬美元的資產或權利，受贈人必須每年準備並向巴西中央銀行提交巴西境外持有的資產和權利申報。必須報告的資產和權利包括普通股和RSU的股份。
保加利亞
沒有權利。*通過接受RSU獎，Grantee承認RSU獎旨在激勵Grantee繼續受僱於公司，而不是作為對所提供勞務的報酬。
納税責任。在不限於本協議第7條的情況下，承授人同意承授人對本獎勵產生的任何和所有税收負責，包括所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他付款，無論是否在源頭扣繳(“與税收有關的項目”)，並在此約定在公司或任何税務機關提出要求時支付所有與税收相關的項目(“與税收有關的項目”)，並在此承諾支付所有此類與税收相關的項目，包括所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他付款，無論是否在源頭扣繳(“與税收有關的項目”)，應公司或任何税務機關的要求支付。保加利亞居民應諮詢個人税務或財務顧問，瞭解與税收有關的義務的更多細節。
加拿大
RSU的結算。*儘管計劃或協議中有任何相反的條款和條件，RSU將僅以普通股股票結算，而不是現金。
證券法信息。*承保人承認並同意，承保人將僅通過普通股上市的證券交易所的設施，在加拿大以外的地區出售通過參與該計劃獲得的普通股股票。目前，普通股的股票在納斯達克股票市場上市。
終止日期。*該條款取代了協議第3(A)節中關於終止日期的定義：
就本協議而言，“終止日期”應指(1)承保人不再積極向公司提供服務之日或(2)承保人從僱主收到終止服務通知之日，以較早者為準，不論適用法律(包括但不限於成文法、法規和/或普通法)規定的任何通知期或代通知期(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)。
如果Grantee居住在魁北克，則以下規定適用：
語言確認
雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序(包括本附錄)以英文提供給他們。
一致同意的關係。各締約方向《公約》快遞(《協定》)發送的偵察不包括《協定》和《協定》的文件、文件、單據、單據。Ais et Procédures Judicires，éxéCutés，don nés ou Intentés en vertu de，ou liés directement ou indirectement.à普雷森特大會，安西·奎特·安妮西，英式英語的安寧的Rédiggés en langue anglaise(英式英語)。
數據隱私。*本條款是對協議第11條的補充：
承授人特此授權TTEC、僱主及其代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。承保人進一步授權TTEC及其子公司披露並與其顧問討論該計劃。*Grantee進一步授權TTEC及其子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在Grantee的員工檔案中。
哥斯達黎加
沒有特別的規定。
德國
交換控制信息。超過12500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果是與出售根據本計劃收購的普通股有關的付款，報告必須在收到付款的下一個月的第五天前以電子方式提交。報告格式(“Allgemeine Meldeportal Statistik“)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)訪問，有德語和英語兩種版本。承租人有責任遵守這一申報義務，並應就此向其個人税務顧問諮詢。
外國資產/賬户報告信息。如果承保人根據本計劃收購普通股導致在日曆年度內的任何時候“合格參與”，承保人在提交相關年度的納税申報單時需要報告收購。如果(I)收購的普通股價值超過一定的門檻，或(Ii)在不太可能的情況下，承保人持有的普通股超過總普通股的特定門檻，則達到“合格參與”的要求。(I)如果(I)收購的普通股的價值超過一定的門檻，或者(Ii)在不太可能的情況下，承保人持有的普通股超過總普通股的特定門檻，則達到“合格參與”。
希臘
股票的歸屬和發行；股息等價物。儘管本協議有任何相反的規定，但僅就本協議項下的RSU獎勵而言，如果承授人因退休而終止僱傭(這一概念在退休時根據希臘勞動法的相關條款定義)，則受RSU約束的普通股股票應繼續按照協議規定的時間表歸屬，即使與退休相關的終止僱傭也是如此。
印度
匯兑控制通知。承授人理解並承認，他們必須將出售根據本計劃收購的普通股所得款項和與該等股票有關的任何現金股息匯回印度；並在收到後九十(90)天內將匯回的資金兑換成當地貨幣，並在收到根據本計劃收購的普通股股票後一百八十(180)天內或在上述兩種情況下，在適用法規要求的其他期限內將根據本計劃收購的普通股支付的任何現金股息兑換成當地貨幣。承授人必須從承保人存放外幣的銀行獲得“外國匯入匯款證明”(“FIRC”)，並應保持FIRC作為
在印度儲備銀行或本公司要求資金匯回證明的情況下匯回資金。承保人有責任遵守這些要求。
國外資產/帳户報告信息。受贈人必須在其年度納税申報單上申報任何外國銀行賬户和資產(包括根據本計劃獲得的普通股股份)。受贈人應諮詢其個人税務顧問，以確定其申報要求。
愛爾蘭
付款方式。儘管本計劃或本協議有任何相反的酌情決定權，但一旦授予RSU，將向承授人發行股票。在任何情況下，RSU獎都不會以現金的形式支付給Grantee。
被排除在解僱賠償和其他福利之外。通過接受RSU，承授方承認、理解並同意，根據本計劃獲得的利益不是過去服務的報酬，而是對未來忠誠度的激勵，任何裁員或不公平解僱索賠都不會考慮在內。
墨西哥
勞動法政策與認識。根據Grantee在協議上的簽字，Grantee明確承認TTEC Holdings，Inc.(辦事處位於美國科羅拉多州恩格爾伍德市南皮奧裏亞街9197號)獨自負責本計劃的管理，Grantee參與本計劃和收購股份並不構成Grantee和TTEC Holdings Inc.之間的僱傭關係，因為Grantee是以完全商業的方式參與本計劃，而他或她的唯一僱主是TTEC CX Solutions墨西哥公司。美國的一家公司。基於上述情況，承保人明確認識到，本計劃以及承保人可能從參與本計劃中獲得的利益不會在承保人與TTEC-墨西哥(其僱主)之間建立任何額外權利，也不構成TTEC-墨西哥提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止均不構成對其僱傭條款和條件的更改或減損。
承授人進一步瞭解，他/她參與本計劃是TTEC控股公司單方面酌情決定的結果；因此，TTEC保留隨時修改和/或停止承授人蔘與的絕對權利，而不對其承擔任何責任。
最後，承保人特此聲明，他或她本人不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向TTEC提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，承保人允許TTEC、其關聯公司、分支機構、代表處、其股東、高級管理人員、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠給予全面和廣泛的豁免。
Política實驗室y reconocimiento/Aceptación. Aceptando ust Premio1，el Grantee(“Grantee”)reconoce que TTEC，conoficinas en 9197 South Peoria Street，Englewood，Colorado，U.S.A.，Es elúNico Responsable de la Adminación del Plan y que la Partiación del Grantee en el Mismo y la Adquisicion de Acciones no構成de ninguna era manuna relación Laboratory al entre el Grantey yTTEC，TODA VIZ QUE la Participación del Participante en el Plan Derivaúnicamente de una Relación商業合同TTEC, Rconociendo Expresamente que elúNico Empleado del Participante lo es TTEC CX Solutions墨西哥，S.A.De C.V.。En墨西哥 (“TTEC-墨西哥“)，No es TTEC en Los Estados Unidos。他説：前導出，參與重建計劃y los Beneficios que Pudieran Derdieran Derdierar del mismo no establen nunn derecho entel articipante y suempleator，TTEC-México，y no Forman Parte de las Condiciones Labales y/o Presta iones otorgadas por TTEC-México，y express amente articipante reconconoce reconoce，y express amente articipante y suempleator，TTEC-México，y express amente articipanel recononte reconoce y TTEC-México
Asimismo，el GranteEntiende que Su參與計劃的結果是單邊或離散性的TTEC計劃(Participación en el Plan es Resultado de la Deciso de la Deciso de TTEC),當然，我們也不能改變參與的方式，也不能讓所有的人都能對此作出反應，也不能為他們提供任何服務，因為他們不能為我們提供更多的服務，也不能為我們提供更多的服務和更多的服務。
最後，我們將不再保留TTEC的原始需求，而不是將其保留在TTEC的最新版本中，而不是將TTEC的原始需求與TTEC的需求相提並論，而不是將這些需求與TTEC的需求相提並論。,或補償或相關的處置計劃o de Los Beneficios Deriados del Mismo，y en Continencia el Partiante Otorga un Amplio y Total Finiquito a TTEC，y en Continencia el Partiante Otorga un Amplio y Total Finiquito a TTEC, 代表的代表、主管和代表傳奇不同的是，我們要做一個更有吸引力的足底手術。
荷蘭
沒有權利。通過接受RSU，Grantee承認RSU旨在激勵Grantee繼續受僱於公司，而不是作為完成勞動的報酬。
新西蘭
沒有特別的規定。
菲律賓
證券法信息。*根據菲律賓證券法，出售或處置根據該計劃獲得的普通股股份可能受到某些限制。*如果普通股股票的要約和轉售是通過普通股股票上市的證券交易所的設施在菲律賓境外進行的，則不應適用此類限制。*Common的股票目前在美利堅合眾國納斯達克股票市場上市。
1El término“Premio”se refiere a la parabra“RSU”
波蘭
國外資產/帳户報告信息。如果Grantee在波蘭境外開設持有現金和外國證券(包括普通股)的銀行或經紀賬户，如果此類現金和證券的價值超過700萬PLN，Grantee將被要求向波蘭國家銀行報告此類賬户中的交易和餘額信息。如果需要，此類報告必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格每季度提交一次。
交換控制信息。超過一定門檻(目前為15000歐元，除非資金轉移被認為與企業家的商業活動有關，在這種情況下可能適用較低門檻)的資金轉入或流出波蘭，必須通過波蘭的銀行賬户進行。受讓人理解，他或她被要求將與任何外匯交易有關的所有文件保存五年，從該交易發生的當年年底開始計算。受贈人應諮詢其私人法律顧問，以確定他或她必須做些什麼才能履行任何適用的報告/外匯管制職責。
英國
納税責任。本條款是對協議第7條的補充：*在不限於協議第7條的情況下，承授人同意承授人有責任支付任何和所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收相關的預扣(“税收相關項目”)，並在此承諾在公司或英國税務及海關(“HMRC”)或任何其他税務機關或任何其他相關機構提出要求時支付所有該等與税收相關的項目。承授人還同意代表承授人向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)的任何與税務有關的項目向公司進行賠償和保持賠償。
儘管如上所述，如果承授人是董事或高級管理人員(指經修訂的交易法第13(K)節)，承授人理解他們可能無法賠償公司未向承授人收取或支付的任何税收相關項目的金額，在這種情況下，賠償可被視為貸款。在這種情況下，未徵收或未支付的與税收有關的項目可能構成受保人的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。承授人理解，他/她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應付的任何所得税，並向公司支付因該額外福利而到期的任何NIC金額，這筆款項也可以通過本協議第7節所述的任何方式向承授人追回。
付款方式。儘管計劃或協議中有任何相反的酌情決定權，但一旦授予RSU，普通股將向承授人發行。在任何情況下，RSU獎都不會以現金的形式支付給Grantee。
此外，即使本計劃或協議有任何相反的規定，承授人將無權根據RSU的歸屬獲得任何普通股股份，除非及直至承授人就RSU簽署了聯合選舉(定義見下文)。
聯合選舉。作為授予RSU的一項條件，承保人同意接受公司可能就RSU的歸屬而支付的二級一級國民保險繳費(“僱主NIC”)的任何責任，或就與RSU相關的福利而支付的任何責任。
在不侷限於前述規定的情況下，承授人同意在公司和承授人之間進行聯合選舉(“聯合選舉”)，該聯合選舉的形式由HMRC正式批准，以及完成將僱主NIC轉讓給承授人所需的任何其他同意或選擇。承授人還同意在承授人與本公司的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。如果承授人沒有參加聯合選舉，則不得向承授人發行普通股，而不對公司承擔任何責任。承授人還同意，公司可以通過本協議中規定的任何方式向承授人收取僱主NIC。
聯合選舉應在RSU獲獎時提供給受贈人。如果承保人過去曾就公司授予他們的RSU獎簽署過聯合選舉協議，並且該聯合選舉適用於根據本計劃發放的所有贈款，則承保人無需簽署與該RSU獎相關的另一份聯合選舉協議。