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TTEC控股公司業績限制性股票單位協議

本業績限制股協議(“本協議”)由特拉華州的TTEC控股公司(“公司”或“TTEC”)與_

本協議受TTEC Holdings，Inc.2020股權激勵計劃(“該計劃”)的條款管轄，根據該計劃，本公司可向本公司及其聯屬公司的合資格員工、董事和顧問授予股權獎勵。

本協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。本計劃的條款和規定可能會不時修改，但通過引用將其併入本協議。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。

雙方同意受本協議的法律約束，為換取充分的對價(其充分性不存在問題)，雙方同意如下：

1.修改年度股權目標。

執行人員與公司的僱傭安排(協議或其他)

(“僱傭安排”)規定高管有資格參加TTEC的年度股權計劃，該計劃旨在為高級管理人員提供長期激勵，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。根據僱傭安排，行政人員的目標資格是 向上 至 TTEC公允市值_美元

在授予日收盤時計算的股本，向上或向下四捨五入為整數股。在就業安排開始時，長期激勵機會是

通常以隨時間授予的限制性股票單位(“RSU”)(“原始RSU”)的形式提供

目標“)。

根據僱傭安排，本公司在董事會薪酬委員會的指示下，可不時修改高管股權薪酬激勵，但該等修改不得損害高管。

在此基礎上，2021年股權獎，本公司特此將原

RSU Target分為兩個獨立的股權機會：

(1)以時間為基礎的RSU(“TRSU”)機會，其所有特徵與僱傭安排中所述的公平資格相似；以及

(2)基於公司收入和營業收入表現的基於業績的RSU(“PRSU”)機會。

TRSU和PRSU的每個機會應等於原始RSU目標的50%。

TRSU機會不是本協議的主題，任何與此相關的獎勵都應按照TTEC的標準RSU協議在正常過程中進行。

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2.根據TTEC在獎勵期間的表現提供PRSU機會。根據本計劃並在符合本協議規定的情況下，本公司特此不可撤銷地向執行人員提供一項以業績為基礎的限制性股票單位獎勵，涵蓋_股的公司股票目標(“2021年PRSU授予”)1，該獎勵將在下文和第3段中進一步描述。

與2021年PRSU獎相關的高管實際獲得的股票數量將根據公司在2023財年(測算期)的收入和營業收入目標的表現來確定。

根據2021年PRSU獎，高管有權獲得任何PRSU，條件是高管自下文第6節規定的授予日期起繼續受僱於本公司。如果高管在TTEC的僱傭關係在2021年PRSU授予之前終止(無論出於何種原因)，高管將喪失其對尚未授予的股份的任何權利。本款的規定受本協定第7款(B)項規定的特定例外的約束。

3、2021年PRSU獎創收機會。

A.PRSU支付機會將計算如下：50%基於收入目標實現情況，50%基於獎金後運營收入目標實現情況，兩者均在測算期結束時計算。

B.績效目標。下表概述了2021年PRSU獎的績效目標和返款機會級別。

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1目標股票數量等於XX美元diVIded 通過 TTEC股票於授權日收市時的公平市價。

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c.支出計算。無論公司在測算期內獲得的實際收入和/或獎金後運營收入如何，PRSU機會最多為PRSU獎勵金額的200%。

如上所述，如果測算期的收入和/或營業收入低於該期間的最低門檻，則不會支付可歸因於相關業績指標的低於最低門檻的部分獎勵。

當測算期內的收入或營業收入落在指定支出級別之間時，將相應地按比例分攤該期間支付的實際PRSU，相同的分攤規則適用於受PRSU機會影響的所有高管。

D.定義。

就測算期內PRSU獎計算而言，“收入”將等於TTEC GAAP收入，該收入在該歷年的TTEC收益發布中公開披露，並由董事會TTEC薪酬委員會酌情調整，用於重大未編入預算和未預期的項目。

就計量期間PRSU獎勵計算而言，“營業收入”將等於TTEC在該日曆年度的收益發布中公開披露的非GAAP營業收入，並由董事會薪酬委員會酌情調整重大未編入預算和未預期的項目。

根據董事會薪酬委員會的決定，“未編入預算和未預料到的項目”可能包括投資、資產剝離、與自然災害、風暴或流行病相關的成本、外匯變動、資本市場交易成本以及在正常業務過程中無法合理預期的重大訴訟成本。在2021年PRSU收入和營業收入指標計算中，不應排除與測算期內完成的收購相關的收入和營業收入。

2021年PRSU獎的“測算期”如第2段所述(即本公司的2023財年)。為免生疑問，測算期不是多年期，而僅為2023財年。

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“授予日期”是本協議的生效日期，即2021年PRSU獎授予PRSU的日期。

2021年PRSU贈款的“授予日期”應如本協議第6段所述。

本獎項的“最低門檻”是指PRSU獎勵不支付的任何測算期內的最低收入和OI水平。

4.追趕權。

PRSU獎的目的是獎勵高管保持對公司業績的長期看法，推動公司在測算期內取得優異業績，這反映在測算期結束時的公司業績指標中。因此，2021年PRSU獎沒有追趕權。如果公司在之前或未來幾個時期結束時表現良好，與該業績有關的獎勵將反映在與這些時期有關的其他PRSU獎中；然而，2021年PRSU獎將僅基於公司截至2023財年末和2023財年的財務業績。

5.高管2020年度獎金髮放機會。

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6.歸屬日期。

2021年PRSU獎的授予日期為2024年3月，也就是公司向公眾發佈2023年收益之後。

7.情況的轉變。

A.若本公司在計量期結束前從事資本市場交易、重組、業務合併、資本重組、股票拆分、特別股息、合併、供股、分拆等(“重大交易”)，其結果將使本公司在計量期內的收入和營業收入的公平計量不再可行，董事會薪酬委員會將有權調整和修改業績目標和支出目標，以保留本PRSU獎勵項下預期的激勵機會。

B.如果重大交易構成2020股權激勵計劃中定義的控制變更事件，則PRSU應根據測算期內獎勵@目標的推定值轉換為基於時間的RSU。

c.此外，如果信譽良好的高管在與COC期間的控制權變更事件相關的情況下(包括根據推定終止)與公司分離，或由於COC期間控制權變更事件(如僱傭安排中定義的那些下劃線術語所定義)，則作為高管離職和解的一部分，公司將在終止後74天內向高管提供遞增補償，該補償反映瞭如果高管被允許留在公司直至歸屬日期，將有權賺取的股票的價值。考慮到在控制變更發生時將PRSU轉換為基於時間的RSU@GOAL。任何自願離職、業績問題或原因離職均不受類似安排的限制，在這種情況下，2021年PRSU的任何權利都將被剝奪，如第2款所規定的那樣。

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8.競業禁止；競業禁止；控制權變更。

a.本協議引用了僱傭安排中的所有競業禁止、非招標、加速和控制變更條款，包括其中規定的任何期限。

B.致謝。

(I)執行機構承認，考慮到執行機構在TTEC的地位以及此類活動將對TTEC業務產生的影響，通過引用納入本協定的競業禁止和招標條款在其範圍和期限方面是公平合理的。

(Ii)高管還承認，考慮到TTEC業務的性質和地理範圍、公司為發展其業務運營而投入的資本和資源，以及高管在TTEC中的戰略地位，引用和併入的條款中包含的競爭地理限制是公平合理的。

(Iii)高管還承認，在受僱於TTEC或以其他方式隸屬於TTEC期間，高管可以訪問對公司競爭對手有價值或有用的專有和獨特的商業祕密信息，並且高管可以訪問公司有價值的客户關係，從而承認引用和併入的條款中對高管未來在TTEC行業的僱傭和業務活動的限制是公平合理的。

(Iv)執行董事承認並準備好應對非競爭和/或非邀請期內高管生活水平可能降低的可能性，並承擔並接受與此可能性相關的任何風險，並進一步承認高管生活水平的任何此類下降不會構成不必要的困難。

9.其他雜項規定。

一、對價。本公司提供此次PRSU獎勵的機會是考慮到高管在授予日之前向本公司提供的服務，以及本協議中規定的其他相互契約。

B.政府代表團。根據授權，

根據董事會薪酬委員會就計劃的管理作出的決定，公司首席財務官和首席人力資源官有權酌情決定所有與高管終止與公司聯繫有關的事項和問題的影響，以及是否提供持續服務，因為這些事項涉及PRSU獎的支付或歸屬，包括但不限於服務終止是否發生、缺勤或傷殘是否構成終止服務以及其他類似問題，這些問題包括但不限於是否已終止服務、缺勤或傷殘是否構成終止服務以及其他類似問題，因為這些事項涉及PRSU獎的支付或歸屬，包括但不限於，是否已終止服務、缺勤或傷殘是否構成終止服務以及其他類似問題(包括但不限於是否已終止服務、缺勤或傷殘是否構成終止服務)以及其他類似問題

c.授予權益；權利是不可轉讓的。本協議是授予與公司相關的股權激勵。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，執行機構不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保本協議所傳達的權利和任何相關權利。任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售、轉讓或阻礙PRSU授權權的企圖均屬無效，如果有任何此類企圖，執行機構將喪失本計劃項下的PRSU授權權以及本協議項下執行人員可能擁有的所有其他權利，TTEC無需支付或考慮任何費用即可立即終止。

D.多德-弗蘭克法案和其他獎勵補償條款。儘管本協議中有任何其他規定，根據本協議提供的PRSU獎勵須遵守根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案的要求頒佈的TTEC獎勵補償政策，該政策可在TTEC政策網站上找到，網址為：HTtps://inves託爾s.ttec.co米/秒t在…ic-files/c8d8459a-049e-472a-a3ef-35654486a970 (如果無法再通過此鏈接聯繫，請聯繫TTEC法律部門或HC部門).

E.沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不賦予執行人員以TTEC僱員、顧問或董事的身份保留任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制TTEC在任何時候終止高管服務(僱用或其他)的自由裁量權，無論是否有原因。

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f.納税義務和扣繳。行政人員應被要求支付在授予PRSU獎勵或發行公司普通股(或現金等價物)時適用的任何所需預扣税款，公司或其管理人有權從根據本計劃和PRSU獎勵支付給高管的任何補償中扣除，並採取公司認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。行政人員可酌情決定，2021年PRSU獎勵可為税務目的預扣股份，其中將收到的一部分股份可由本公司使用(從其他應收股份中扣除)，以支付行政人員與獎勵相關的税收義務。

G.遵守法律。在授予RSU獎後，公司普通股股票的發行和轉讓應符合公司和行政人員遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非當時適用的任何州和聯邦法律及監管機構的要求得到完全遵守，使公司及其法律顧問滿意。執行人員理解，公司沒有義務向證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記普通股，以影響遵守。

H.執行股權持有指導方針。行政人員須遵守本協議所附的“TTEC行政人員持股指引”，並以引用方式併入為附錄A。在行政人員(A)的下方簽字，確認他/她(I)知悉本公司對#年的行政人員持股的預期。

(Ii)執行人員必須履行這些期望的時間，以及(Iii)公司如何預期執行人員達到適當的持股水平；及(B)特此同意盡最大努力滿足該等期望。

i.數據隱私。執行人在此明確且毫不含糊地同意本協議和任何其他PRSU授權材料中描述的執行人個人數據以電子或其他形式收集、使用和轉移，並在適用的情況下，由執行人的僱主、公司及其其他附屬公司之間收集、使用和轉移，僅用於執行、管理和管理執行人蔘與本計劃的目的。高管理解，TTEC和公司可能持有高管的某些個人信息，包括但不限於高管的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保障或其他國民身份號碼或保險號或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在TTEC持有的任何股票或董事職務、所有PRSU的詳細信息或以高管為受益人授予、取消、行使、歸屬、未授予或未償還的股票的任何其他權利(“數據”)。

執行人員瞭解，數據可能會傳輸到TTEC可能選擇的股票計劃服務提供商(“服務提供商”)，該服務提供商協助TTEC實施、管理和管理本計劃。執行部門授權TTEC和服務提供商以及可能協助TTEC(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。高管明白，只有在執行、管理和管理高管參與計劃所需的時間內，才會保存數據。

此外，行政人員理解他或她在自願的基礎上提供本協議。如果高管不同意，或者高管後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業地位或服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回高管同意的唯一不利後果是，TTEC將無法授予高管PRSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，高管理解拒絕或撤回他/她的同意可能會影響高管參與本計劃的能力。有關高管拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，高管應瞭解他/她可以聯繫他/她的人力資本代表。

一、適用法律和爭議解決。

(i)治理法律。本協議將根據美國特拉華州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

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(Ii)爭執。雙方同意，任何因本協議或本計劃而引起或以任何方式與本協議或本計劃有關的訴訟應在位於美國科羅拉多州丹佛市的州或聯邦法院解決和審判。雙方同意在法律允許的最大程度上對這些法院的管轄權和地點表示同意。

在這方面，行政人員承認並承認與科羅拉多州有以下幾項實質性接觸的全部或組合：(A)行政人員受僱於總部設在美國科羅拉多州的法人實體，為其提供服務或與其有其他關聯；(B)行政人員以支票或電匯的形式直接或間接從美國科羅拉多州的銀行賬户領取補償。

(C)高管定期與科羅拉多州的其他TTEC員工和高管進行互動、接觸，並與其聯繫；(D)高管定期出差或出席科羅拉多州的商務會議；(E)由於TTEC是總部設在科羅拉多州且受科羅拉多州法律約束的公司，高管可獲得豐厚的薪酬和福利。根據這些和其他聯繫，行政人員承認他/她可以合理地受到科羅拉多州法律的約束。

(Iii)律師費。在執行本協議任何條款的任何訴訟中取得實質性勝訴的一方應收回與該訴訟相關的所有合理費用和律師費。

j.協議和獎勵的管理。

(i)口譯。任何與本協議解釋有關的爭議應由高管或本公司提交董事會薪酬委員會審查。董事會薪酬委員會對該爭議的解決是最終的，對高管和本公司具有約束力。

(Ii)既得利益PRSU的解決。接受PRSU獎勵的PRSU應根據本協議規定的計劃條款，在合理可行的情況下儘快以股票或現金的形式解決，並在任何情況下在歸屬後74天內解決。

(Iii)繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對執行人和執行人的受益人、執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將本協議項下的權利轉讓給的人具有約束力。

(Iv)所有未來獎項的自由裁量性。本PRSU獎是自願和臨時的，並不創造任何合同、法定或其他權利，以獲得未來PRSU獎或代替PRSU的福利，即使PRSU在過去已被授予。未來的PRSU獎項(如果有的話)將由本公司自行決定。

(v)對其他福利沒有影響。除僱傭安排另有規定外，在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似僱員福利時，本合同項下高管獎勵的價值不是其正常或預期薪酬的一部分。

K.保密。行政人員同意不直接或間接向TTEC或附屬公司的任何其他員工、董事或顧問披露，並對根據本計劃授予行政人員的任何獎勵相關的所有信息保密，包括任何此類獎勵的金額及其授予時間表。

l.可分割性和整體性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款都應是可分割和可執行的。

本協議(包括本計劃)構成訂約方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本公司與高管之間關於高管根據本計劃有權獲得PRSU或類似福利的所有先前和當時的口頭或書面協議。

M.美國國税局第409A條。本協議的解釋和管理方式應使根據本協議支付或提供的任何金額或福利不受或符合經修訂的1986年《國税法》第409a節(以下簡稱《守則》)以及根據其修訂的《國税局指南和國庫條例》(統稱為第409a節)的要求支付或提供。

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N.不同的對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議副本簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

不，不是承兑。執行機構特此確認收到本計劃和本協定的副本。行政人員已閲讀並理解其條款和規定，並接受PRSU獎勵權利，包括修改其所代表的僱傭安排，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。行政機關承認可能會對以下人士造成不利的税務後果：

本公司獲悉，本公司已同意授予或歸屬PRSU或處置相關股份，並已建議行政人員在授予、歸屬或處置該等股份前諮詢税務顧問。

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自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

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TTEC控股公司

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Regina Paolillo，首席財務和行政官

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日期：

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確認

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日期：

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附錄A

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高管持股準則

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股權為公司提供了進一步投資於員工的機會，這些員工在以企業家精神推動業務的同時，熱情地維護着我們的價值觀。像所有者一樣思考和行動的公司領導人是我們成功的關鍵，鼓勵明星參與者積極參與公司發展是共同建設未來的關鍵。

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當一家公司的董事會、股東和員工對組織的長期成功保持一致的利益時，真正轉型的舞臺就搭建好了。為此，TTEC通過了股權指導方針，鼓勵公司領導人(集團副總裁及以上)與TTEC和我們的股東保持利益一致，在分享公司成功的同時，專注於價值創造。以下是您對TTEC新的高管持股指導方針可能存在的問題的解答。

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高管持股準則

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問：我們為什麼要實施所有權指導方針？

答：這些指導方針旨在使我們高級領導人的利益與我們股東的利益保持一致，推動創造公司價值的長期願景和承諾。高管所有權準則還旨在：

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·支持對公司戰略的信心，以執行我們的業務轉型

·通過採用最佳實踐，使我們保持對高管級別人才的吸引力和競爭力

·使高管行為與外部股東的期望保持一致

·推動長期問責

·使公司獲得成功

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問：作為公司領導人，我應該持有多少股票？

答：新的高管股權指導方針要求TTEC集團副總裁及以上人員持有TTEC股票的基本薪酬乘數(基於股票在納斯達克交易的公平市值(FMV))。員工將有五年的時間(或晉升到新的職位)來滿足這一要求的要求。

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問：我是否必須購買TTEC股票才能滿足這一持股指導方針？

答：TTEC不期望你購買TTEC股票來滿足持股指導方針，如何滿足持股指導方針完全取決於你。大多數員工將能夠通過持有部分年度股權撥款(扣除税收)來滿足這一要求。

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問：我應該考慮從每次授予中持有多少股票來滿足持股要求？

指導方針？

答：你從每個贈與和每個授予事件中持有多少完全由你決定。

然而，基於基本的建模，我們認為，如果您從年度股權撥款中持有每個歸屬事件的一定百分比(減去下表所示的税收淨額)，您應該在五年或更早的時間內輕鬆達到持有要求。

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持有指南可以滿足您持有的任何股票，包括：

•行使購買公司普通股的選擇權

•限制性股票的歸屬；以及

•表演股的歸屬。

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一旦達到持股目標，你就應該在你擔任該職位的整個任期內保持這一目標；隨着你角色的變化，你也應該意識到持股指導方針的變化。

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問：在計算我的目標持有量時，會考慮哪些持有量？

答：在衡量股票持有量時，將考慮以下持股：

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•完全擁有的股份，包括與配偶共同擁有的股份；

•行使股票期權取得的股份；

•歸屬限制性股票和履約股時發行的股票；

•賺取的績效股票。

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問：如果由於市場波動或股票獎勵金額的原因，我在五年內沒有達到目標持有量，會發生什麼？

答：如果您收到的實際股權補貼和/或市場價格波動不允許員工在要求的五年時間框架內達到目標持股水平，公司不希望員工自掏腰包進行投資。該公司希望您收到的股權撥款將成為持股要求的來源，我們期待您作為領導者，真誠地努力履行這些要求。如果您收到的股權補貼或市場波動造成挑戰，請與您的主管和HC合作伙伴討論，以尋求實際解決方案。

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問：如果我有一個特殊的情況(困難)，使我很難維持持有要求，該怎麼辦？

答：高管持股準則旨在使您的利益與公司的利益保持一致，並使您能夠分享我們的成功。如果您的個人情況使遵守所有權指導方針變得困難，請與您的HC合作伙伴和負責您業務部門的執行委員會級別的高管溝通，以獲得指導和支持。

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問：我應該和誰聯繫問題？

答：如果您有問題，請通過電子郵件或電話303.397.8531與Total Rewards副總裁帕姆·勒馬斯特斯(Pam LeMaster)聯繫。