目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本向日本過渡的過渡期內，美國和日本之間的過渡期將持續下去。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區 | (國際税務局僱主識別號碼) | |
或組織) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題是： |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | ||
非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年7月30日，已發行普通股數量為
目錄
富蘭克林街地產公司10-Q表
季度報告
2021年6月30日
目錄
|
| 頁面 | |||
第一部分：第一部分。 | 財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表 | ||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 3 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合營業報表 | 4 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益(虧損表) | 5 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表 | 6 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表 | 7 | ||||
合併財務報表附註 | 8-19 | ||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 | |||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | |||
第四項。 | 管制和程序 | 38 | |||
第二部分。 | 其他信息 | ||||
第1項。 | 法律程序 | 39 | |||
第1A項。 | 風險因素 | 39 | |||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 | |||
第三項。 | 高級證券違約 | 39 | |||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 | |||
第五項。 | 其他信息 | 39 | |||
第6項 | 陳列品 | 40 | |||
簽名 | 41 | ||||
目錄
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)
合併資產負債表
(未經審計)
6月30日， | 十二月三十一日， |
| |||||
(以千人為單位，除股票和麪值以外的金額) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
資產： | |||||||
房地產資產： | |||||||
土地 |
| $ | |
| $ | | |
建築物及改善工程 |
| |
| | |||
固定裝置和設備 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
減去累計折舊 |
| |
| | |||
房地產資產淨值 |
| |
| | |||
收購的房地產租賃，減去累計攤銷#美元 |
| |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |||
租户應收租金 |
| |
| | |||
直線應收租金 |
| |
| | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
關聯方抵押貸款應收賬款 |
| |
| | |||
辦公計算機和傢俱，扣除累計折舊#美元 |
| |
| | |||
遞延租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元 |
| |
| | |||
總資產 |
| $ | |
| $ | | |
負債和股東權益： | |||||||
負債： | |||||||
應付銀行票據 |
| $ | — |
| $ | | |
應付定期貸款減去未攤銷融資成本$ |
| |
| | |||
A系列和B系列高級債券，減去未攤銷融資成本$ | | | |||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | |||
應計補償 |
| |
| | |||
租户保證金 |
| |
| | |||
租賃責任 | | | |||||
其他負債：衍生負債 |
| |
| | |||
收購的不良房地產租賃，累計攤銷減少#美元 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承諾和或有事項 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | |||
超過累計收益的累計分配 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 |
| $ | |
| $ | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)
合併業務報表
(未經審計)
| |||||||||||||
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
(單位：萬元，不包括每股淨額) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入： | |||||||||||||
租賃 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
關聯方收入： | |||||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
費用： | |||||||||||||
房地產運營費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
房地產税和保險費 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般事務和行政事務 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息 |
| |
| |
| |
| | |||||
總費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
債務清償損失 | ( | — | ( | — | |||||||||
出售物業所得，淨額 | | — | |
| — | ||||||||
税前收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
税費 |
| |
| |
| |
| | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
加權平均流通股、基本股數和稀釋股數 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
對於 | 對於 | ||||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||
(單位：萬人) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
其他全面收益(虧損)： | |||||||||||||
衍生金融工具的未實現損益 |
| |
| |
| |
| ( | |||||
| |||||||||||||
其他全面收益(虧損)合計 |
| |
| |
| |
| ( | |||||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)
股東權益合併報表
(未經審計)
累計 | 分配 |
| ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 在超額供應的情況下 | 總計 |
| ||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累積 | 股東的 |
| |||||||||||||
(以千元計，每股除外) |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益(虧損) |
| 收益 |
| 權益 |
| |||||
| ||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
分發費用$ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡，2020年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
基於股權的薪酬 | | — | | | ||||||||||||||
分發費用$ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡，2020年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
平衡，2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
分發費用$ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
基於股權的薪酬 | | — | | | ||||||||||||||
分發費用$ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
餘額，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)
合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月， | ||||||
(單位：萬人) |
| 2021 |
| 2020 | ||
主要經營活動產生的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| | ||
攤銷高於和低於市值租約 |
| ( |
| ( | ||
作為補償發行的股票 | |
| | |||
債務清償損失 | | — | ||||
出售物業所得，淨額 |
| ( |
| — | ||
壞賬準備減少和應收賬款核銷 |
| — |
| ( | ||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
租户應收租金 |
| |
| ( | ||
直線租金 |
| ( |
| ( | ||
租賃購置成本 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| ( | ||
應計補償 |
| ( |
| ( | ||
租户保證金 |
| ( |
| ( | ||
支付延期租賃佣金 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動的現金流： | ||||||
物業裝修、固定裝置和設備 | ( | ( | ||||
出售房地產資產所得收益 | | — | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動的現金流： | ||||||
分配給股東 |
| ( |
| ( | ||
應付銀行本票項下的借款 |
| |
| | ||
應付鈔票的償還 |
| ( |
| ( | ||
償還應付定期貸款 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| |
| ( | ||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流信息： | ||||||
支付的現金： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
賦税 | $ | | $ | | ||
非現金投資活動： | ||||||
購買房地產資產的應計成本 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)合併財務報表附註(未經審計)
1. 組織、性質、列報基礎、金融工具和最新會計準則
組織
富蘭克林街地產公司(“FSP公司”)或“公司”)直接或間接持有，
截至2021年6月30日，公司擁有和運營的房地產組合包括
屬性
下表彙總了該公司的營業物業數量和可出租的平方英尺房地產面積。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司擁有
截至6月30日， |
| ||||
| 2021 |
| 2020 |
| |
操作屬性： | |||||
物業數量 |
| |
| | |
可出租平方英尺 |
| |
| | |
陳述的基礎
本公司未經審計的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的所有賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。這些財務報表應與公司在提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2020年12月31日)中包含的公司綜合財務報表及其附註一併閲讀。
所附中期財務報表未經審計；然而，財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)並結合規則編制的。和證券交易委員會的規定。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，為公平列報這些中期財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性事項)已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期業績。
金融工具
如附註4所披露，本公司的衍生工具採用第2級投入，按公允價值入賬。本公司估計，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付帳款及應計費用、應計補償及租户保證金的賬面價值根據其短期計算接近其公允價值。
8
目錄
到期及應付的銀行票據及定期貸款接近其公允價值，因為它們以浮動利率或類似投資的市場利率計息。
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||
(單位：萬人) | 2021 | 2020 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| — | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
限制性現金由房地產銷售產生的第三方託管組成。託管的現金在相關問題解決後支付。
最新會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。該公司目前正在評估採用ASU 2020-04可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
2. 關聯方對非合併實體的交易和投資
對贊助REITs的投資：
於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司於
貸款管理費和利息收入：
資產管理費從
本公司可不時以按揭貸款或循環信貸額度的形式向受贊助的房地產投資信託基金提供擔保貸款(“擔保房地產投資信託基金貸款”)，為建築成本、資本開支、租賃成本及其他用途提供資金。本公司在每個報告期內都會檢討根據CECL為贊助房地產投資信託基金貸款提供津貼的需要。該公司定期評估任何可能影響業績和擔保財產價值的信用惡化的程度和影響，以及借款人的財務和運營能力。物業的經營業績和現有現金結餘被考慮並用於評估來自經營的現金流是否足以滿足當前和未來的經營和償債需求。本公司還評估借款人管理和運營擔保財產的能力，並考慮擔保財產所在的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。在作出判斷時，本公司適用正常的貸款審查和承保程序(可能會不時實施或修改)。
本公司預計，贊助的REIT貸款將在到期日或更早通過再融資、標的物業的長期融資、標的物業的現金流或其他資本事件償還。受贊助的房地產投資信託基金貸款以相關財產的抵押作擔保，期限約為
9
目錄
以下為截至2021年6月30日的贊助REIT未償還貸款摘要：
|
|
|
|
| 極大值 |
| 金額 | 利息 |
| |||
(美元以萬千計算，腳註除外) |
| 成熟性 | 金額 | 傑出的 | 費率為： |
| ||||||
贊助：房地產投資信託基金(REIT) |
| 位置 | 日期 | 貸款的比例 | 6月30日至21日 | 6月30日至21日 |
| |||||
| ||||||||||||
以物業作抵押的按揭貸款 | ||||||||||||
FSP紀念碑圈有限責任公司(1) | 印第安納波利斯 | 12月6日至22日 | $ | | $ | | | % | ||||
$ | | $ | | |||||||||
| (1) | 利率是固定的，這筆按揭貸款包括#美元的起息費。 |
公司確認贊助的房地產投資信託基金貸款的利息收入和費用約為#美元。
2020年12月6日，本公司對發起的REIT貸款進行了第二次修訂，該貸款符合問題債務重組的條件。修正案將貸款到期日延長為#年。
3.應付 銀行票據、應付定期貸款及優先票據
摩根大通定期貸款
於2018年8月2日，本公司與作為行政代理及貸款人的摩根大通銀行(“摩根大通”)及其他貸款機構訂立經修訂及重訂的信貸協議(“摩根大通信貸協議”)，提供一筆本金總額為$的單一無抵押過橋貸款。
雖然根據摩根大通信貸協議，摩根大通定期貸款的利率是可變的，但該公司通過簽訂利率掉期交易，固定了部分摩根大通定期貸款的基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。2019年3月7日，本公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議，以對衝a美元
蒙特利爾銀行定期貸款
於2018年9月27日，本公司與貸款機構訂約方及作為行政代理的蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)。蒙特利爾銀行信貸協議規定了一筆初始金額為#美元的無擔保定期貸款。
10
目錄
與未攤銷遞延融資成本相關。$
蒙特利爾銀行定期貸款的利息為(I)較倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加碼若干個基點，視乎公司的信貸評級(
雖然根據蒙特利爾銀行信貸協議，蒙特利爾銀行定期貸款的利率是可變的，但本公司通過簽訂利率掉期交易來固定基準LIBOR利率。2013年8月26日，公司與蒙特利爾銀行簽訂了ISDA主協議，將蒙特利爾銀行定期貸款的LIBOR基準利率定為
蒙特利爾銀行信貸協議包含這類信貸安排的慣例肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司的交易時提供擔保。蒙特利爾銀行信貸協議還包含金融契約，要求公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。蒙特利爾銀行信貸協議規定有相應寬限期的慣常違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、若干交叉違約以及本公司控制權變更(定義見蒙特利爾銀行信貸協議)。倘若本公司違約，行政代理可(應所需數目的貸款人要求)宣佈BMO信貸協議項下的所有責任即時到期及應付，終止貸款人根據BMO信貸協議發放貸款的承諾，並強制執行貸款人或行政代理在BMO信貸協議及相關文件下的任何及所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管相關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2021年6月30日，該公司遵守了蒙特利爾銀行定期貸款財務契約。
BAML信貸安排
於2016年7月21日，本公司簽訂了第一修正案(“BAML第一修正案”)，並於2017年10月18日，本公司與貸款機構一方以及作為行政代理人的美國銀行、信用證發行人和週轉額度貸款人(經BAML第一修正案和BAML第二修正案修訂)於2014年10月29日簽訂了第二修正案(“BAML第二修正案”)。(“BAML信貸安排”)延續了現有的無擔保循環信貸額度(“BAML Revolver”)，並延長了現有定期貸款(“BAML定期貸款”)的期限。
BAML旋轉器亮點
| ● | BAML Revolver用於借款，由公司選擇，金額最高可達$ |
| ● | 根據BAML Revolver進行的借款可以不時借入、償還和再借入，直到2022年1月12日的初始到期日。本公司有權延長到期日 |
11
目錄
| BAML轉盤日期截止日期 |
| ● | BAML信貸機制包括手風琴功能，允許總金額高達$ |
截至2021年6月30日，有
根據公司的信用評級，截至2021年6月30日，BAML Revolver的利率為
BAML定期貸款亮點
| ● | BAML定期貸款為$ |
| ● | BAML定期貸款將於2023年1月12日到期。 |
| ● | BAML信貸機制包括手風琴功能，允許總金額高達$ |
| ● | 2012年9月27日，該公司提取了全部 |
BAML定期貸款的利息為(I)高於倫敦銀行同業拆借利率(視乎公司的信用評級而定)(
雖然BAML信貸安排的利率是可變的，但該公司通過簽訂利率掉期交易來固定BAML定期貸款的基本LIBOR利率。2016年7月22日，本公司與多家銀行簽訂了ISDA主協議，將BAML定期貸款的LIBOR基準利率定為
BAML信貸安排一般信息
BAML信貸安排包含這類信貸安排的慣常肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司的交易時提供擔保。BAML信貸安排還包含金融契約，要求公司保持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。BAML信貸融資規定了有相應寬限期的常規違約事件，包括到期未支付任何本金或利息、某些交叉違約以及公司控制權變更(定義見BAML信貸融資)。在本公司違約的情況下，行政代理可以(應所需數量的貸款人的要求)宣佈BAML信貸安排下的所有義務立即到期和應付，終止貸款人在BAML信貸安排下提供貸款的承諾，並強制執行貸款人或行政代理在BAML信用安排和相關文件下的任何和所有權利。對於某些與違約相關的事件
12
目錄
在發生破產、資不抵債和破產接管時，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2021年6月30日，該公司遵守了BAML信貸安排金融契約。
本公司可將BAML信貸機制下的貸款所得資金用於購買房地產和其他獲準投資；為與贊助REITs相關的投資提供融資，為債務再融資或償還債務，以及用於營運資金和其他一般業務目的，在BAML信貸機制允許的範圍內。
高級註釋
於二零一七年十月二十四日，本公司就私募優先無抵押票據與其內列名的各買方(“買方”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，公司同意向買方出售本金總額為$
優先債券的利息取決於公司的信用評級。截至2021年6月30日，A系列債券的利息為
票據購買協議包含慣例金融契約，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高無擔保槓桿率。票據購買協議亦載有限制性契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司與聯屬公司進行交易、合併、合併、設立留置權、作出若干限制性付款、訂立若干協議或預付若干債務的能力。這些金融和限制性契約與BAML信貸安排、蒙特利爾銀行信貸協議和摩根大通信貸協議中所載的相應契約基本相似。高級票據財務契約規定，除其他事項外，須維持固定收費覆蓋率至少為
13
目錄
4. 金融工具：衍生品和套期保值
2016年7月22日，本公司確定了自2017年9月27日起至2021年9月27日止的BAML定期貸款利率(下稱“2017利率互換”)。2019年3月7日，本公司將2019年3月29日至2021年11月30日止的利率定為1美元
2021年6月4日，該公司支付了大約美元
利率掉期符合現金流量對衝的資格，並已按公允價值在綜合資產負債表中確認。如果衍生產品符合套期保值的資格(視乎對衝的性質而定)，衍生工具的公允價值變動將會抵銷被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動(透過盈利)，或在其他全面收益中確認，直至被對衝項目在盈利中確認為止。衍生工具公允價值變動的無效部分將在對衝利息支付影響收益的同期收益中確認，這可能會根據未來的利率水平和其他影響衍生工具和對衝項目公允價值的變量而預期增加或減少報告的淨收入和股東權益，但不會對現金流量產生影響。
下表彙總了公司衍生金融工具在2021年6月30日的名義價值和公允價值。名義價值表明本公司當時參與這些工具的程度，但不代表對信貸、利率或市場風險的敞口。
| 概念上的 |
| 罷工 |
| 有效 |
| 期滿 |
| 公允價值(2)在 |
| ||||||
(單位：萬人) | 價值 | 費率 | 日期 | 日期 | 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 |
| ||||||||
|
| |||||||||||||||
2017年利率互換 | $ | |
| | % | 9月17日 |
| 9月21日至21日 | $ | ( | $ | ( | ||||
2019年摩根大通利率掉期 | $ | |
| | % | 3月19日至19日 |
| 11月-21日 | $ | — | $ | ( | ||||
2019年蒙特利爾銀行利率互換(1) | $ | |
| | % | 8月至20日 |
| 1月至24日 | $ | ( | $ | ( | ||||
(1)名義價值降至$ | ||||||||||||||||
(2)在公允價值層次的第二級分類。 | ||||||||||||||||
2021年6月30日，2017年利率互換和2019年蒙特利爾銀行利率互換被報告為負債，總公允價值約為$
14
目錄
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，公司利率掉期的收益/(虧損)分別記錄在其他全面收益(虧損)(OCI)和隨附的綜合經營報表中，作為利息支出的組成部分如下：
(單位：千) | 截至6月30日的6個月， | |||||
現金流對衝關係中的利率互換： |
| 2021 |
| 2020 | ||
在保險業保險中確認的損益金額 | $ | | $ | ( | ||
以前記錄的損益金額從保險業保監處重新分類為利息支出 | $ | ( | $ | ( | ||
綜合經營報表列報的利息支出總額 | $ | | $ | | ||
隨着時間的推移，累計其他全面收益中持有的未實現損益將重新分類為收益，作為對衝利息支付影響收益的同期利息支出的增加或減少。該公司估計大約有$
該公司正在對現有債務預期未來利息支付的可變性風險進行對衝。
蒙特利爾銀行定期貸款、BAML定期貸款和摩根大通定期貸款對衝交易使用的衍生工具涉及某些額外風險，例如交易對手信用風險、對衝合同的可執行性以及利率的意外和重大變化將導致其中一個或兩個合同的基礎重大損失的風險。該公司要求其衍生品合同必須與具有投資級評級的交易對手簽訂。因此，本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。然而，不能保證公司能夠充分防範前述風險，或最終實現的經濟利益超過與從事此類對衝策略相關的金額。
本公司衍生工具的公允價值乃根據基於市場的利率曲線，以衍生工具的預期現金流量的淨貼現現金流量釐定，並經調整以反映信貸或不履行風險。該風險由該公司使用在市場上可觀察到的信用價差和風險溢價來估計。這些金融工具被歸類在公允價值層次的第二級，並在綜合資產負債表上被歸類為資產或負債。
本公司的衍生產品按公允價值計入其他資產：衍生資產和其他負債：衍生負債計入綜合資產負債表，衍生產品公允價值的有效部分計入綜合全面收益(虧損)表中的其他全面收益(虧損)。
5. 每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行的加權平均公司股票數量。稀釋後每股淨收益反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使或轉換為股票時可能發生的稀釋。有幾個
15
目錄
6. 股東權益
截至2021年6月30日，公司擁有
派發股息的人 | 總計 |
| |||||
季度已支付 |
| 分享 |
| 分紅 |
| ||
2021年第一季度 |
| $ | |
| $ | | |
2021年第二季度 |
| $ | |
| $ | | |
2020年第一季度 |
| $ | |
| $ | | |
2020年第二季度 |
| $ | |
| $ | | |
基於股權的薪酬
2002年5月20日，公司股東批准了2002年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃是一項以股權為基礎的激勵性薪酬計劃，規定最高可授予
2020年6月4日，公司授予
| 可供選擇的股票 | 補償 | ||||
(單位：萬人) | 對於格蘭特 | 成本 | ||||
餘額2019年12月31日 | | $ | | |||
2020年授予的股份 | ( | | ||||
餘額2020年12月31日 | | $ | | |||
2021年授予的股份 | ( | | ||||
餘額2021年6月30日 | | $ | | |||
7. 所得税
一般信息
本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，本公司一般有權就支付給其股東的分派享有税項扣減，從而實際上使本公司分配的淨收入僅在股東層面納税。該公司必須遵守各種限制才能保持其房地產投資信託基金(REIT)的地位。這些限制包括公司可以賺取的收入類型、可以持有的資產類型、可以擁有的股東數量和所有權集中程度，以及公司必須每年分配的應納税所得額。
其中一個限制是，該公司通常不能擁有超過
16
目錄
這些應税公司可獲得的淨營業虧損(“NOL”)金額為#美元。
所得税是根據公司資產和負債的税基和財務報告基礎之間的差異對未來税收的影響來記錄的。在估計未來的税收後果時，除了所得税法或税率的潛在變化外，未來的潛在事件都會被考慮在內。
該公司採用了一項與所得税不確定性有關的會計聲明，從2007年1月1日起生效，該聲明沒有導致記錄負債，也沒有確認任何應計利息和罰款。如果公司將來記錄負債，應計利息和罰金將記入所得税費用。該公司的實際税率不受採用的影響。該公司及其一個或多個子公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。本公司所得税報税表的訴訟時效一般為三年，因此，本公司仍需審查的報税表將主要從2017年起及之後。
淨營業虧損
該法典第382條限制了公司在某些“所有權變更”後使用NOL來抵消未來應税收入的能力。該等所有權變更是在過去的合併中發生的，因此，本公司在任何特定未來課税年度可供使用的受贊助REITs產生的部分NOL將受到限制。如果公司沒有全額使用年度淨額限額，未使用的數額可以結轉，以抵消未來幾年的應納税所得額。在2018年12月31日之前產生的NOL將在其出現的年份後20年到期，本公司的最後一批NOL將於2027年到期。由於不能保證從這些NOL中實現任何税收優惠，因此為全額NOL提供了估值免税額。該公司可供使用的北環線總額為$。
所得税費用
該公司需要繳納一種被稱為修訂後的德克薩斯特許經營税的營業税。該公司的一些租約允許租户償還這些金額，因為修訂後的德克薩斯州特許經營税取代了學區的部分財產税。由於修訂後的德克薩斯州特許經營税的税基是基於收入的措施，因此它被認為是一種所得税。該公司為修訂後的德克薩斯州特許經營税記錄了一筆#美元的準備金。
綜合營業報表中反映的所得税支出主要與該公司德克薩斯州物業的特許經營税有關。
截至6月30日的6個月， |
| ||||||
(美元，單位：萬美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
| |||||||
修訂後的德克薩斯州特許經營税 | $ | | $ | | |||
其他税種 |
| — |
| — | |||
税費 | $ | | $ | | |||
所得税是一項當期税費。
8. 租約
作為出租人的租賃：
該公司是一家商業地產出租人，其業務包括租賃寫字樓和工業地產。許多與客户簽訂的租約包含以公平的市場價格延長租約的選項，還可能包括以下選項
17
目錄
終止租約。本公司在評估租賃期限結束時預期從租賃資產中獲得的金額時會考慮若干因素，例如剩餘使用年限、預期市場狀況、租賃付款的公允價值、相關資產的預期公允價值以及相關資產的預期部署。該公司解決其商業地產剩餘價值風險的戰略是重新租賃商業空間。
本公司已選擇應用實際權宜之計，不將房地產租賃的非租賃部分與相關租賃部分分開。這一合併部分主要包括固定租賃費、提前終止費、公共區域維護費報銷和停車租賃費。該公司將ASC 842-租賃應用於合併租賃和非租賃部分。
該公司的少數租約受消費物價指數(“CPI”)的年度變動影響。雖然消費物價指數的漲幅沒有被估計為本公司計算直線租金收入的一部分，但只要實際消費物價指數高於或低於租賃開始時的消費物價指數，實現的收入或虧損可能會發生變化。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，該公司確認了以下與租賃付款相關的收入：
與租賃付款有關的收入： | ||||||
截至六個月 | ||||||
(單位：萬人) |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | ||
租賃收入(1) | $ | | $ | | ||
$ | | $ | | |||
(1)從可變租賃付款確認的金額為#美元 | ||||||
9.財產的處置
2021年，該公司確定進一步削減債務將提供更大的財務靈活性，並可能增加股東價值。因此，該公司採取了一項戰略，在其認為其估值目標已達到的情況下，於2021年處置某些物業。該公司出售了
該公司在其綜合經營報表中報告其物業的經營結果，其中包括租金收入、租金運營費用、房地產税和保險以及折舊和攤銷。
本公司出售物業的經營結果摘要如下：
| 在過去的三個月裏，我們已經結束了 | 在過去的六個月裏，我們結束了 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
房地產税和保險費 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
處置所得 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
10. 後續事件
2021年7月6日，公司董事會宣佈現金分配為#美元。
18
目錄
於2021年7月9日，本公司與第三方買家訂立買賣協議，以處置
於2021年7月13日，本公司與第三方買家訂立買賣協議，以處置
19
目錄
項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與本報告其他部分以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註一起閲讀。合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來業務的必然指示。本季度報告中關於Form 10-Q的以下討論和其他部分也可能包含基於當前判斷和當前管理知識的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。謹告誡投資者，我們的前瞻性聲明涉及風險和不確定性，包括但不限於總體經濟或當地市場狀況的不利變化，包括由於新冠肺炎大流行和其他潛在的傳染病爆發和恐怖襲擊或其他暴力行為的結果，這些變化可能會對我們和我們的租户經營的市場產生負面影響；能源價格的不利變化(如果持續下去，可能會對我們擁有物業的市場(包括達拉斯、丹佛和休斯頓等受能源影響的市場)的入住率和租賃率產生負面影響)；與我們的物業(包括達拉斯、丹佛和休斯頓等受能源影響的市場)的落成和時間有關的不確定性。因經濟市況或信用評級下調而導致的利率變動、債務市場的混亂、我們擁有物業的市場的經濟狀況、對我們所擁有的各類房地產的需求減少的風險、與財政政策有關的不明朗因素, 政府法規的變化和監管的不確定性、能源價格的變化、地緣政治事件以及無法預見的支出，如公用事業費率和使用量的增加、施工時間表的延誤、建築成本的意外增加、意外的維修、額外的人員配備、保險增加和房地產税估值重新評估。見第I部第1A項。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和第II部分第1A項中列出了“風險因素”。下面是“風險因素”。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律要求外，我們不得在本Form 10-Q季度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以使其與實際結果或我們在該日期之後發生的預期變化保持一致。
概述
FSP公司，或我們或本公司，在一個單一的可報告部門運營：房地產業務。房地產運營市場涉及房地產租賃運營、租賃、房地產擔保融資以及為資產管理、物業管理、物業收購、處置和開發提供的服務。我們目前的戰略是投資於美國陽光地帶和西部山區的填充區和中央商務區寫字樓物業，以及精選的機會主義市場。我們認為，美國陽光地帶和西部山區的宏觀經濟驅動因素有可能增加入住率和租金。我們尋求以價值為導向的投資，着眼於長期增長和升值，以及當前的收入。
截至2021年6月30日，亞特蘭大、達拉斯、丹佛、休斯頓和明尼阿波利斯的面積約為660萬平方英尺，約佔我們總資產組合的79%。
影響我們房地產經營的主要因素是美國廣闊的經濟市場狀況。這些市場狀況影響着全國和地方的入住率和租金水平。我們對更廣泛的經濟/市場狀況沒有影響。我們希望在好的地段收購和/或開發優質物業，以減輕市場低迷的影響，並在市場出現好轉時利用這些影響。
2021年，我們確定進一步削減債務將提供更大的財務靈活性，並可能增加股東價值。因此，我們採取了一項策略，在2021年處置某些物業，我們相信這些物業的估值目標已經實現。根據這一戰略，我們預計2021年的處置將帶來估計的毛收入總額在3.5億至4.5億美元之間。隨着我們執行這一戰略，我們來自運營的收入和資金可能會在短期內減少。這些潛在處置的收益將主要用於償還債務，這可能會在短期內減少我們的利息支出。
根據這一戰略，2021年5月27日，我們出售了佐治亞州亞特蘭大的一座拉維尼亞公園、兩座拉維尼亞公園和一座奧弗頓公園，總毛收入約為2.195億美元。2021年6月29日，我們將婁敦技術中心
20
目錄
弗吉尼亞州斯特林，毛收入約1725萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們償還了約1.55億美元的定期貸款債務和我們循環信貸額度下提取的約4750萬美元。
2021年7月9日，我們與第三方買家簽訂了一份買賣協議，出售位於弗吉尼亞州尚蒂伊的兩處寫字樓物業，購買價格約為4000萬美元。假設滿足某些慣例條件才能成交，包括買家成功完成盡職調查檢查期，則物業的出售預計將於2021年9月9日左右完成。
2021年7月13日，我們與第三方買家簽訂了一份買賣協議，出售位於密蘇裏州切斯特菲爾德的兩處房產，購買價格約為6700萬美元。假設滿足某些慣例條件才能成交，包括買家成功完成盡職調查檢查期，則物業的出售預計將於2021年9月16日左右完成。
2021年6月15日，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service)將我們優先無擔保債務的信用評級從Baa3下調至Ba1。在我們的信貸安排下，適用於借款的利率部分是基於我們的債務評級。我們預計，由於這次降級，我們將在2021年的餘額中額外產生約160萬美元的額外利息成本，根據截至2021年6月30日的借款，在整整12個月的時間裏額外產生330萬美元的額外利息成本。
趨勢和不確定性
新冠肺炎疫情爆發
從2020年1月開始，新冠肺炎在全球範圍內爆發，繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。它已經擾亂了全球旅遊供應鏈，對全球商業活動產生了不利影響，其長期經濟影響仍不確定。新冠肺炎疫情及其對人羣的潛在影響仍然存在相當大的不確定性，包括更具傳染性的變種病毒的傳播，疫苗、療法的可用性和有效性，以及政府當局和企業在國家和地方層面採取的任何應對措施。旅行限制、限制營業時間和/或關閉各種企業，以及其他遏制新冠肺炎傳播的努力，嚴重擾亂了全球的商業活動，包括我們擁有房產的市場。我們的許多租户受到各種檢疫限制，沒有完全佔用他們租出的空間。這場大流行對經濟各部門的經濟和市場狀況產生了不利影響。然而，大流行的演變性質使得我們很難確定它將對商業房地產市場和我們的業務產生什麼長期影響。然而，新冠肺炎疫情給我們的物業表現和我們的財務業績帶來了重大的不確定性和風險，例如對我們租户的業務的潛在負面影響，對我們物業的租賃努力和入住率的潛在負面影響，我們的某些資產可能在很長一段時間內關閉，關於未來租金收取水平的不確定性或我們租户要求租金優惠的不確定性，根據我們的任何債務協議發生違約的情況。, 借貸成本增加的可能性、我們對現有債務進行再融資或以有利條件獲得新資本來源的能力、我們股息水平的波動、運營成本的增加、我們及時按預算完成所需資本支出的能力、我們房地產資產價值的下降、法律和/或法規的變化，以及政府和監管政策的不確定性。目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們未來財務業績的影響。見第I部第1A項。我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中列出了“風險因素”。
我們一直在遵循並指導我們的供應商遵守疾病控制中心和其他適用機構的指導方針，以最大限度地減少新冠肺炎在我們的員工、租户、供應商和遊客之間以及在我們酒店的傳播。我們已經為我們的員工實施了在家工作的政策。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們所有的物業都繼續營業。雖然我們有些租户要求租金優惠，更多的租户可能要求租金優惠或未來可能不交租金，但我們已經收取了2021年上半年到期租金收入的99%以上。未來的租金優惠請求或不支付租金可能會導致租金拖欠和/或租約違約的增加，對可出租空間的需求減少導致優惠增加或入住率下降，延長租賃期限，增加租户改善資本支出，或降低租金以維持
21
目錄
佔有率。我們會按個別情況檢討每項租金寬減申請，並視乎所涉及的具體情況，決定是否提供租金寬減。截至2021年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金為2420萬美元。管理層相信，現有現金、預計內部運營產生的現金以及我們在BAML Revolver下的現有可獲得性(截至2021年6月30日為6億美元)將足以滿足至少未來12個月的營運資本需求和預期資本支出。雖然不能保證我們能夠獲得未來增長所需的資金，但我們預計會從持續的房地產運營中獲得資金。我們相信，除了正常的運營費用外，我們還有足夠的資金來支付不尋常的費用和資本改善。然而，我們能否維持或提高向股東派息的水平，在很大程度上取決於我們房地產的租金收入水平。.
經濟狀況
新冠肺炎疫情對美國經濟造成了不利影響。經濟狀況直接影響對寫字樓的需求，寫字樓是我們主要的創收資產。美國廣泛的經濟市場狀況通常受到許多因素的影響，包括但不限於通脹和就業水平、能源價格、經濟增長速度和/或衰退擔憂、政府財政、貨幣、貿易和税收政策的不確定性、貨幣匯率變化、地緣政治事件、監管環境、信貸供應和利率。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的影響以及遏制和緩解措施(如在家工作安排和關閉各種企業)的相關影響正在對美國當前的經濟狀況產生不利影響。
房地產運營
截至2021年6月30日，我們的房地產投資組合由29個運營物業(我們稱為我們的運營物業)和一個再開發物業(我們稱為我們的再開發物業)組成，該物業正在重新開發中。我們將我們的運營和再開發物業統稱為我們擁有的投資組合。我們的29個 截至2021年6月30日，運營物業的租賃比例約為79.5%，低於截至2020年12月31日的85.0%。租賃面積減少5.5%是由於2021年第二季度處置四處物業以及租賃到期和終止的影響，這些影響超過了截至2021年6月30日的六個月內完成的租賃。截至2021年6月30日，我們的運營物業約有1,684,000平方英尺的空置面積，而2020年12月31日的空置面積約為1,397,000平方英尺。在截至2021年6月30日的六個月內，我們租賃了約563,000平方英尺的辦公空間，其中約465,000平方英尺與現有租户租用，加權平均租期為8.3年。平均而言，這類租約的租户改善費用為每平方英尺16.62美元，租賃佣金為每平方英尺10.03美元，租金優惠約為8個月的免租金。與截至2020年12月31日止年度相比，該等租約的平均GAAP基本租金為每平方英尺29.51美元，或較適用物業的平均租金高0.8%。
當物業重建完成，租賃穩定後，我們將重建物業重新分類為經營性物業。考慮到重建和租賃過程的長度，物業的重新分類可能需要相當長的時間。
截至2021年6月30日，我們唯一的再開發物業是弗吉尼亞州尚蒂伊市一處名為Stonecroft的約111,000平方英尺的物業。Stonecroft的重新開發工作於2020年8月開始。我們預計重建成本(不包括租賃成本)為450萬美元，其中包括大量的內部工程，以使空間適合多個租户使用。截至2021年6月30日，我們已經產生了大約300萬美元的重新開發成本。我們預計在2021年8月31日之前完成重建。2021年7月9日，我們與第三方買家簽訂了一份買賣協議，出售位於弗吉尼亞州尚蒂伊市的Stonecroft和我們的其他辦公物業，購買價格約為4000萬美元。假設滿足某些慣例條件才能成交，包括買家成功完成盡職調查檢查期，則物業的出售預計將於2021年9月9日左右完成。然而，如果不出售Stonecroft，我們預計在該物業成為運營物業之前，將產生額外的租賃和穩定成本。
22
目錄
我們位於佛羅裏達州邁阿密的藍瀉湖(Blue Lagoon)物業在2021年第一季度基本完工，之前被歸類為重新開發物業。截至2021年6月30日，該物業已簽署租約，租户佔用了該物業約73.1%的可出租平方英尺。
截至2021年6月30日，我們擁有的投資組合中約1.7%和8.4%的平方英尺的租約將分別於2021年和2022年到期。隨着2021年第三季度的開始，我們相信我們的運營物業是穩定的，租約到期時間表是平衡的，現有的空置正在積極地向眾多潛在租户推銷。雖然我們酒店的租賃活動仍在繼續，但我們認為，新冠肺炎疫情以及相關的遏制和緩解措施可能會在至少2021年第三季度限制或推遲新租户的租賃，並可能在未來一段時間內限制或推遲新租户的租賃。
雖然我們一般無法預測我們自有資產組合中的現有空置將於何時出租，或租約即將到期的現有租户是否會續簽租約，或租約續簽的條款和條件將是什麼，但我們預計將按當時的市場價格續簽或簽署建築物所在位置的新租約，這可能高於或低於到期利率。此外，我們認為我們的任何租户都有可能拖欠租約或尋求破產保護。如果我們的任何租户拖欠租約，我們可能會在執行作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。此外，在任何時候，我們其中一處物業的租户可能會尋求破產法的保護，這可能會導致該租户的租約被拒絕和終止，從而導致可供分配給我們股東的現金減少。
財產處分
我們於2021年5月27日出售了位於佐治亞州亞特蘭大的三處寫字樓物業，總銷售價格約為2.195億美元，淨收益約為2270萬美元。2021年6月29日，我們賣掉了弗吉尼亞州杜勒斯的一處寫字樓，損失了210萬美元。我們將出售所得主要用於償還未償債務。出售這些資產並不代表對我們的運營和財務業績有重大影響的戰略轉變。佐治亞州亞特蘭大位於美國的陽光地帶地區，我們目前的戰略是繼續在這一地區投資。因此，在列報的所有期間，已售出的物業在持續經營範圍內仍屬機密。
關鍵會計政策
我們有一些關鍵的會計政策，這些政策會受到我們管理層的判斷和估計，以及影響這些政策應用的結果的不確定性。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計。如果估計或假設被證明與實際結果不同，將在隨後的期間進行調整，以反映更多最新信息。我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策，以及需要大量管理層估計和判斷的會計政策，在我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了討論。
關鍵會計政策是那些對報告我們的財務狀況和經營結果影響最大的政策，以及那些需要做出重大判斷和估計的政策。我們相信，我們的判斷和評估得到了一致的應用，所產生的財務信息能夠公平地反映我們的經營結果。
最新會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。該公司目前正在評估採用ASU 2020-04可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
23
目錄
經營成果
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的財務業績：
截至6月30日的三個月， | ||||||||||
(單位：萬人) |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| |||
收入： | ||||||||||
租賃 | $ | 55,722 | $ | 60,398 | $ | (4,676) | ||||
關聯方收入： | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| 417 |
| 405 |
| 12 | ||||
其他 |
| 6 |
| 5 |
| 1 | ||||
總收入 |
| 56,145 |
| 60,808 |
| (4,663) | ||||
費用： | ||||||||||
房地產運營費用 |
| 15,352 |
| 15,470 |
| (118) | ||||
房地產税和保險費 |
| 11,895 |
| 12,307 |
| (412) | ||||
折舊及攤銷 |
| 19,136 |
| 22,245 |
| (3,109) | ||||
一般事務和行政事務 |
| 3,962 |
| 3,817 |
| 145 | ||||
利息 |
| 10,054 |
| 8,980 |
| 1,074 | ||||
總費用 |
| 60,399 |
| 62,819 |
| (2,420) | ||||
債務清償損失 | (167) | — | (167) | |||||||
出售物業所得，淨額 |
| 20,626 |
| — |
| 20,626 | ||||
税前收益(虧損) |
| 16,205 |
| (2,011) |
| 18,216 | ||||
税費 |
| 56 |
| 64 |
| (8) | ||||
淨收益(虧損) | $ | 16,149 | $ | (2,075) | $ | 18,224 | ||||
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較：
收入
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的總收入減少了470萬美元，降至5610萬美元。減少的原因主要是：
| ● | 與截至2020年6月30日的三個月相比，租金收入減少了約470萬美元，主要原因是2020年12月出售了四處房產和租户破產，以及2020年6月30日之後和截至2021年6月30日的三個月到期的租約的租金收入的其他損失。這些減少被2020年6月30日之後開始的租賃所賺取的租金收入部分抵消。截至2021年6月30日，我們運營物業的租賃空間為79.5%，截至2020年6月30日，租賃空間為84.5%。 |
費用
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的總支出減少了240萬美元，降至6040萬美元。減少的原因主要是：
| ● | 房地產運營費用、房地產税和保險費減少約50萬美元。 |
| ● | 折舊和攤銷減少約310萬美元。 |
這些減幅被以下各項部分抵銷：
24
目錄
| ● | 一般和行政費用增加10萬美元，這主要是由於較高的專業費用。 |
| ● | 利息支出增加約110萬美元。增加的主要原因是與2021年6月4日償還1.55億美元定期貸款債務有關的190萬美元的利息掉期破裂成本。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月未償債務減少，利息支出減少，部分抵消了這些增長。 |
債務清償損失
在截至2021年6月30日的三個月內，我們償還了債務，併發生了與償還日未攤銷遞延融資成本相關的20萬美元債務清償虧損。
出售物業所得，淨額
在截至2021年6月30日的三個月中，我們於2021年5月27日出售了位於佐治亞州亞特蘭大的三處寫字樓物業，總銷售額約為2.195億美元，淨收益約為2270萬美元。2021年6月29日，我們賣掉了弗吉尼亞州杜勒斯的一處寫字樓，損失了210萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，沒有房地產銷售。
所得税費用
所得税中包括修訂後的德克薩斯州特許經營税，這是一種對德克薩斯州房地產收入徵收的税，在截至2021年6月30日的三個月裏，與截至2020年6月30日的三個月相比，德克薩斯州的房地產收入減少了8000美元。
淨收入
由於上述原因，截至2021年6月30日的三個月的淨收益為1610萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為210萬美元。
25
目錄
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的財務業績：
截至6月30日的6個月， | ||||||||||
(單位：萬人) |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| |||
收入： | ||||||||||
租賃 | $ | 114,345 | $ | 122,965 | $ | (8,620) | ||||
關聯方收入： | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| 827 |
| 808 |
| 19 | ||||
其他 |
| 12 |
| 18 |
| (6) | ||||
總收入 |
| 115,184 |
| 123,791 |
| (8,607) | ||||
費用： | ||||||||||
房地產運營費用 |
| 31,291 |
| 32,768 |
| (1,477) | ||||
房地產税和保險費 |
| 24,261 |
| 24,069 |
| 192 | ||||
折舊及攤銷 |
| 43,517 |
| 44,583 |
| (1,066) | ||||
一般事務和行政事務 |
| 8,108 |
| 7,342 |
| 766 | ||||
利息 |
| 18,654 |
| 18,043 |
| 611 | ||||
總費用 |
| 125,831 |
| 126,805 |
| (974) | ||||
債務清償損失 | (167) | — | (167) | |||||||
出售物業所得，淨額 |
| 20,626 |
| — |
| 20,626 | ||||
所得税税前收入(虧損) |
| 9,812 |
| (3,014) |
| 12,826 | ||||
所得税費用 |
| 123 |
| 132 |
| (9) | ||||
淨收益(虧損) | $ | 9,689 | $ | (3,146) | $ | 12,835 | ||||
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較：
收入
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的總收入減少了860萬美元，降至1.152億美元。減少的原因主要是：
| ● | 租金收入減少約860萬美元，主要原因是2020年12月出售四處物業和租户破產，以及截至2021年6月30日的6個月內2020年6月30日之後到期的租約的租金收入與2020年同期相比的其他損失。這些減少被2020年6月30日之後開始的租賃所賺取的租金收入部分抵消。截至2021年6月30日，我們運營物業的租賃空間為79.5%，截至2020年6月30日，租賃空間為84.5%。 |
費用
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的總支出減少了100萬美元，降至1.258億美元。減少的原因主要是：
| ● | 房地產運營費用、房地產税和保險費減少約130萬美元。 |
| ● | 折舊和攤銷減少約110萬美元。 |
這些減幅被以下各項部分抵銷：
| ● | 一般和行政費用增加約80萬美元，主要來自專業費用。 |
| ● | 利息支出增加約60萬美元。增加的主要原因是與償還1.55億美元定期貸款債務有關的190萬美元利息掉期違約費用。 |
26
目錄
| 2021年6月4日。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月未償債務減少，利息支出減少，部分抵消了這些增長。 |
債務清償損失
在截至2021年6月30日的六個月內，我們償還了債務，併發生了與償還日未攤銷遞延融資成本相關的20萬美元債務清償虧損。
出售物業所得，淨額
在截至2021年6月30日的6個月中，我們於2021年5月27日出售了位於佐治亞州亞特蘭大的三處寫字樓物業，總銷售額約為2.195億美元，淨收益約為2270萬美元。2021年6月29日，我們賣掉了弗吉尼亞州杜勒斯的一處寫字樓，損失了210萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，沒有房地產銷售。
所得税費用
所得税中包括修訂後的德克薩斯州特許經營税，這是一種對德克薩斯州房地產收入徵收的税，在截至2021年6月30日的6個月裏，與截至2020年6月30日的6個月相比，德克薩斯州的房地產收入減少了9000美元。
淨收入
由於上述原因，截至2021年6月30日的6個月的淨收益為970萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為310萬美元。
27
目錄
非GAAP財務指標
運營資金來源
公司根據運營資金(我們稱之為FFO)對業績進行評估，因為管理層認為FFO代表着最準確的活動衡量標準，是向股東支付分配的基礎。本公司將FFO定義為淨收益或虧損(根據GAAP計算)，不包括出售財產、對衝無效、新收購未資本化物業的收購成本和未資本化的租賃收購成本以及折舊和攤銷(包括攤銷收購的高於和低於市場租賃無形資產的攤銷以及非合併REITs的抵押貸款、物業或投資的減值費用)所產生的收益(或虧損)收益(或虧損)，並在調整後剔除FFO的權益收入或虧損，並計入FFO在非合併REITs中的比例份額
FFO不應被視為淨收益或虧損的替代(根據公認會計原則確定)，也不應被視為公司財務業績的指標，也不應被視為經營活動現金流的替代(根據公認會計原則確定)，也不應被視為公司流動性的衡量標準，也不一定表明有足夠的現金流來滿足公司的所有需求。
其他房地產公司和全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，簡稱NAREIT)可能會以不同的方式定義這一術語。我們已將截至2016年5月17日的NAREIT FFO定義包括在表中，並注意到其他REITs可能不會根據NAREIT定義定義FFO，或者可能與我們不同地解釋當前的NAREIT定義。
我們認為，為了便於清楚瞭解本公司的業績，應在合併財務報表中結合經營、投資和融資活動的淨收益或虧損和現金流量對FFO進行審查。
下表顯示了FFO的計算方法：
對於 | 對於 | |||||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
(以千人為單位)： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | 16,149 | $ | (2,075) | $ | 9,689 | $ | (3,146) | ||||||
出售物業的收益 |
| (20,626) |
| — |
| (20,626) |
| — | ||||||
折舊及攤銷 |
| 19,130 |
| 22,170 |
| 43,479 |
| 44,435 | ||||||
NAREIT FFO |
| 14,653 |
| 20,095 |
| 32,542 |
| 41,289 | ||||||
租賃購置成本 |
| 69 |
| 99 |
| 185 |
| 197 | ||||||
運營資金來源 | $ | 14,722 | $ | 20,194 | $ | 32,727 | $ | 41,486 | ||||||
淨營業收入(NOI)
該公司以淨營業收入為基礎提供物業業績，我們稱之為NOI。管理層認為，投資者對這一信息很感興趣。NOI是一項非GAAP財務指標，公司將其定義為淨收益或虧損(最直接可比的GAAP財務指標)加上銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷，包括在市場租賃無形資產和減損費用、利息支出、非綜合REITs收益中減去股本、利息收入、管理費收入、對衝無效、債務清償收益或損失、出售資產收益或虧損的攤銷，不包括非財產特定收入和支出。所顯示的信息包括腳註，數據按區域顯示，並在所顯示的時間段內擁有屬性，我們將其稱為同一商店。Same Store比較結果包括在所示期間持有的屬性，不包括屬於重新開發屬性的屬性。我們還不包括已經投入使用，但在所有呈報、處置和重大非經常性收入(如破產和解和租賃終止費用)期間沒有經營活動的物業。噪聲，定義為
28
目錄
本公司報告的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相提並論，這些REITs對NOI的定義有所不同。NOI不應被視為衡量公司業績的淨收入或虧損的替代指標，也不應被視為衡量公司流動性或分配能力的現金流的替代指標。下表顯示了噪聲指數的計算結果：
淨營業收入(NOI)*
可出租 | ||||||||||||||||||||||||||
正方形 | 六個月 | 六個月 |
| |||||||||||||||||||||||
雙腳 | 截至三個月 | 告一段落 | 截至三個月 | 告一段落 | INC | % |
| |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 或使用RSF |
| 3月31日至21日 |
| 6月30日至21日 |
| 6月30日至21日 |
| 3月31日至20日 |
| 6月30日至20日 |
| 6月30日至20日 |
| (12月) |
| 變化 |
| |||||||
區域 | ||||||||||||||||||||||||||
東 |
| 437 |
| $ | 592 |
| $ | 685 |
| $ | 1,277 |
| $ | 896 |
| $ | 1,218 |
| $ | 2,114 |
| $ | (837) |
| (39.6) | % |
中西部 |
| 1,558 |
| 5,378 |
| 5,252 |
| 10,630 |
| 5,485 |
| 5,089 |
| 10,574 |
| 56 |
| 0.5 | % | |||||||
南 |
| 3,202 |
| 9,555 |
| 9,207 |
| 18,762 |
| 10,312 |
| 9,975 |
| 20,287 |
| (1,525) |
| (7.5) | % | |||||||
西 |
| 2,624 |
| 10,369 |
| 9,902 |
| 20,271 |
| 11,463 |
| 11,211 |
| 22,674 |
| (2,403) |
| (10.6) | % | |||||||
來自運營屬性的屬性NOI* |
| 7,821 |
| 25,894 |
| 25,046 |
| 50,940 |
| 28,156 |
| 27,493 |
| 55,649 |
| (4,709) |
| (8.5) | % | |||||||
物業處置及重建物業(A) | 519 |
| 3,867 |
| 2,954 |
| 6,821 |
| 4,718 |
| 4,703 |
| 9,421 |
| (2,600) |
| (2.7) | % | ||||||||
物業噪音* | 8,340 |
| $ | 29,761 |
| $ | 28,000 |
| $ | 57,761 |
| $ | 32,874 |
| $ | 32,196 |
| $ | 65,070 |
| $ | (7,309) |
| (11.2) | % | |
| ||||||||||||||||||||||||||
同一家商店 |
| $ | 25,894 |
| $ | 25,046 |
| $ | 50,940 |
| $ | 28,156 |
| $ | 27,493 |
| $ | 55,649 |
| $ | (4,709) |
| (8.5) | % | ||
非重複性較低 | ||||||||||||||||||||||||||
噪音項目*(B) |
| 32 |
| 34 |
| 66 |
| 26 |
| 810 |
| 836 |
| (770) |
| 1.3 | % | |||||||||
比較性 | ||||||||||||||||||||||||||
同一家商店 |
| $ | 25,862 |
| $ | 25,012 |
| $ | 50,874 |
| $ | 28,130 |
| $ | 26,683 |
| $ | 54,813 |
| $ | (3,939) |
| (7.2) | % | ||
| 六個月 |
| 六個月 | |||||||||||||||||||||||
截至三個月 |
| 告一段落 | 截至三個月 |
| 告一段落 | |||||||||||||||||||||
對賬調整至淨營業收入折舊(虧損) | 3月31日至21日 | 6月30日至21日 | 6月30日至21日 | 3月31日至20日 | 6月30日至20日 | 6月30日至20日 | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | (6,460) |
| $ | 16,149 |
| $ | 9,689 |
| $ | (1,071) |
| $ | (2,075) |
| $ | (3,146) | ||||||||
加(減)： | ||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失 | — | 167 | 167 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
出售物業所得，淨額 |
| — |
| (20,626) |
| (20,626) |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||||
管理費收入 |
| (465) |
| (403) |
| (868) |
| (478) |
| (446) |
| (924) | ||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| 24,381 |
| 19,136 |
| 43,517 |
| 22,338 |
| 22,245 |
| 44,583 | ||||||||||||||
攤銷高於/低於市值的租約 |
| (32) |
| (6) |
| (38) |
| (73) |
| (75) |
| (148) | ||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
| 4,146 |
| 3,962 |
| 8,108 |
| 3,525 |
| 3,817 |
| 7,342 | ||||||||||||||
利息支出 |
| 8,600 |
| 10,054 |
| 18,654 |
| 9,063 |
| 8,980 |
| 18,043 | ||||||||||||||
利息收入 |
| (394) |
| (399) |
| (793) |
| (382) |
| (381) |
| (763) | ||||||||||||||
非財產特定項目，淨額 |
| (15) |
| (34) |
| (49) |
| (48) |
| 131 |
| 83 | ||||||||||||||
物業噪音* |
| $ | 29,761 |
| $ | 28,000 |
| $ | 57,761 |
| $ | 32,874 |
| $ | 32,196 |
| $ | 65,070 | ||||||||
| (a) | 我們把重建物業定義為正在發展、重建或已完成重建，但仍在出租及未穩定的物業。我們還包括已投入使用但並未在所有呈現的時間段內都有運營活動的物業. |
| (b) | NOI中的非經常性項目包括破產收益、租賃終止費或其他可能影響可比性的重大非經常性收入或支出。 |
*不包括NOI對非合併REITs的有擔保貸款的投資和利息收入。
29
目錄
以下信息提供了截至2021年6月30日的六個月內我們物業的加權平均每平方英尺GAAP租金以及加權入住率平方英尺和百分比。GAAP租金包括租户優惠和補償的影響。此表不包括我們在非合併REITs中的投資持有的財產的信息，也不包括我們向其提供擔保REIT貸款的財產的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| ||
使用中 | 加權 |
| ||||||||||||||
年代久遠 | 加權 | 截至以下日期的百分比： | 平均值 |
| ||||||||||||
或 | 可出租淨額 | 使用中 | 六月三十日， | 每户租户租金： |
| |||||||||||
物業名稱 | 城市 | 狀態 | 翻新 | 平方英尺 | Ft.平方。 | 2021 (a) | 平方英尺(B) |
| ||||||||
| ||||||||||||||||
森林公園 | 夏洛特 | NC | 1999/2020 | 64,198 | 22,136 | 34.5 | % | $ | 27.31 | |||||||
草甸點 | 尚蒂伊 | 弗吉尼亞州 | 1999 | 138,537 | 97,419 | 70.3 | % | 25.80 | ||||||||
因斯布魯克 | 格倫·艾倫 | 弗吉尼亞州 | 1999 | 298,183 | 170,680 | 57.2 | % |
| 18.65 | |||||||
斯通克羅夫特(Stonecroft) | 尚蒂伊 | 弗吉尼亞州 | 2008 | 111,469 | — | % |
| — | ||||||||
東部合計 | 612,387 | 290,235 | 47.4 | % |
| 21.71 | ||||||||||
西北角 | 麋鹿林村 | 伊 | 1999 | 177,095 | 177,095 | 100.0 | % |
| 30.07 | |||||||
戴維斯街909號 | 埃文斯頓 | 伊 | 2002 | 195,098 | 182,104 | 93.3 | % |
| 40.31 | |||||||
過河 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 1998 | 205,729 | 205,215 | 99.8 | % |
| 24.57 | |||||||
汀布萊克 | 切斯特菲爾德 | 鉬 | 1999 | 234,496 | 224,319 | 95.7 | % |
| 30.42 | |||||||
汀布萊克東部 | 切斯特菲爾德 | 鉬 | 2000 | 117,036 | 97,866 | 83.6 | % |
| 27.01 | |||||||
南8街121號 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1974 | 298,121 | 247,977 | 83.2 | % |
| 23.12 | |||||||
馬奎特大道801號 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1923/2017 | 129,821 | 48,021 | 37.0 | % | 34.37 | ||||||||
七號廣場 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1987 | 330,096 | 282,661 | 85.6 | % |
| 33.20 | |||||||
中西部合計 | 1,687,492 | 1,465,258 | 86.8 | % |
| 29.99 | ||||||||||
藍瀉湖大道 | 邁阿密 | 平面 | 2002/2021 | 213,182 | 129,849 | 60.9 | % | 26.22 | ||||||||
公園十號 | 休斯敦 | TX | 1999 | 157,460 | 112,962 | 71.7 | % |
| 30.90 | |||||||
愛迪生圓 | 艾迪生 | TX | 1999 | 289,325 | 242,194 | 83.7 | % |
| 32.67 | |||||||
柯林斯十字路口 | 理查森 | TX | 1999 | 300,887 | 251,241 |
| 83.5 | % | 27.48 | |||||||
埃爾德里奇·格林 | 休斯敦 | TX | 1999 | 248,399 | 248,399 |
| 100.0 | % | 28.24 | |||||||
公園十期二期 | 休斯敦 | TX | 2006 | 156,746 | 148,924 |
| 95.0 | % | 29.25 | |||||||
自由廣場 | 艾迪生 | TX | 1985 | 216,952 | 159,373 |
| 73.5 | % | 22.91 | |||||||
遺留丁尼生中心 | 普萊諾 | TX | 1999/2008 | 207,049 | 105,409 |
| 50.9 | % | 21.54 | |||||||
一個遺產圈(One Legacy Circle) | 普萊諾 | TX | 2008 | 214,110 | 120,672 |
| 56.4 | % | 39.30 | |||||||
威斯切斯I和II | 休斯敦 | TX | 1983/2008 | 629,025 | 329,169 |
| 52.3 | % | 28.48 | |||||||
潘興公園廣場 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1989 | 160,145 | 135,338 | 84.5 | % | 33.72 | ||||||||
999桃樹 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1987 | 621,946 | 524,363 |
| 84.3 | % | 34.61 | |||||||
南方合計 | 3,415,226 | 2,507,893 |
| 73.4 | % | 30.24 | ||||||||||
380聯鎖 | 布朗菲爾德 | 公司 | 2000 | 240,359 | 160,512 |
| 66.8 | % | 33.33 | |||||||
1999年百老匯 | 丹佛 | 公司 | 1986 | 680,255 | 466,587 |
| 68.6 | % | 33.51 | |||||||
第17街1001號 | 丹佛 | 公司 | 1977/2006 | 655,420 | 626,319 |
| 95.6 | % | 36.80 | |||||||
第17街600號 | 丹佛 | 公司 | 1982 | 610,730 | 522,052 |
| 85.5 | % | 32.67 | |||||||
格林伍德廣場 | 恩格爾伍德 | 公司 | 2000 | 196,236 | 196,236 |
| 100.0 | % | 24.93 | |||||||
390聯鎖 | 布朗菲爾德 | 公司 | 2002 | 241,512 | 239,990 |
| 99.4 | % | 33.09 | |||||||
西部合計 | 2,624,512 | 2,211,696 |
| 84.3 | % | 33.42 | ||||||||||
擁有的房產總數 | 8,339,617 | 6,475,082 | 77.6 | % | $ | 30.89 | ||||||||||
| (a) | 基於截至2021年6月30日的六個月的加權佔用平方英尺，包括月度租户，除以物業的淨可出租平方英尺。 |
| (b) | 代表截至2021年6月30日的六個月的年化GAAP租金收入，每加權佔用平方英尺。 |
| (c) | 我們把重建物業定義為正在發展、重建或已完成重建，但仍在出租及未穩定的物業。 |
30
目錄
流動性與資本資源
截至2021年6月30日和2020年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金分別為2420萬美元和420萬美元。增加2000萬美元的原因是經營活動提供的610萬美元加上投資活動提供的1.917億美元減去用於融資活動的1.778億美元。管理層相信，現有現金、預期內部運營產生的現金以及我們現有的債務融資將足以滿足至少未來12個月的營運資本需求和預期資本支出。我們在我們的BAML Revolver(下面討論)上有延期選擇權，管理層希望行使這一選擇權，或者我們可能尋求用新貸款取代這筆債務，或者延長現有貸款。雖然不能保證我們能夠獲得未來增長所需的資金，但我們預計會從持續的房地產運營中獲得資金。我們相信，除了正常的運營費用外，我們還有足夠的資金來支付不尋常的費用和資本改善。然而，我們是否有能力維持或提高向股東派發的股息水平，在很大程度上取決於我們房地產的租金收入水平。
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為610萬美元，主要原因是970萬美元的淨收入減去2060萬美元的物業銷售收益，淨額加上4250萬美元的非現金支出，以及450萬美元的應收租户租金減少。應付賬款和應計補償減少2,010萬美元、遞延租賃佣金支付增加690萬美元、租户保證金增加190萬美元、租賃購置成本增加60萬美元以及預付費用和其他資產增加50萬美元，部分抵消了這些增加。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為1.917億美元，主要歸因於出售4處房產的收益2.287億美元，減去購買其他房地產資產和辦公設備投資3700萬美元。
融資活動
截至2021年6月30日止六個月，用於融資活動的現金為1.778億美元，主要用於償還摩根大通定期貸款(定義見下文)1.0億美元、償還蒙特利爾銀行定期貸款部分(定義見下文)5500萬美元、淨償還BAML Revolver(定義見下文)350萬美元以及支付給股東的分派1930萬美元。
摩根大通定期貸款
於2018年8月2日，本公司與行政代理及貸款人摩根大通銀行(“摩根大通”)及其他貸款機構訂立經修訂及重訂的信貸協議(“摩根大通信貸協議”)，提供本金總額為1.5億美元的單一無抵押過橋貸款(“摩根大通定期貸款”)。2020年12月24日，該公司用2020年12月23日出售其北卡羅來納州達勒姆房產的部分收益償還了摩根大通定期貸款的5000萬美元，根據摩根大通定期貸款，1億美元仍處於全額預付款和未償還狀態。2021年6月4日，該公司償還了原定於2021年11月30日到期的剩餘1億美元貸款，並因清償與未攤銷遞延融資成本有關的10萬美元債務而蒙受虧損。這筆還款是用2021年5月27日出售亞特蘭大三處房產的部分收益支付的。
31
目錄
雖然根據摩根大通信貸協議，摩根大通定期貸款的利率是可變的，但該公司通過簽訂利率掉期交易，固定了部分摩根大通定期貸款的基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。2019年3月7日，本公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議，根據摩根大通信貸協議，對衝未來基於LIBOR的利率風險的1億美元部分。自2019年3月29日起，該公司將摩根大通1億美元定期貸款的基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率定為2.44%，直至2021年11月30日。2021年6月4日，公司支付了約120萬美元終止了原定於2021年11月30日到期的利率互換。
蒙特利爾銀行定期貸款
於2018年9月27日，本公司與貸款機構訂約方及作為行政代理的蒙特利爾銀行訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)。蒙特利爾銀行信貸協議規定了初始金額為2.2億美元的單一無擔保定期貸款(“蒙特利爾銀行定期貸款”)，其中1.65億美元仍處於全額預付款和未償還狀態。蒙特利爾銀行的定期貸款最初包括5500萬美元的A部分定期貸款和1.65億美元的B部分定期貸款。2021年6月4日，公司償還了原定於2021年11月30日到期的A部分定期貸款，並因清償與未攤銷遞延融資成本有關的債務而蒙受了10萬美元的虧損。這筆還款是用2021年5月27日出售亞特蘭大三處房產的部分收益支付的。這筆1.65億美元的B批定期貸款將於2024年1月31日到期。蒙特利爾銀行信貸協議還包括手風琴功能，允許提供高達1億美元的額外貸款，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。
蒙特利爾銀行定期貸款的利息為(I)比倫敦銀行同業拆借利率高出幾個基點，這取決於公司的信用評級(比2021年6月30日的倫敦銀行間同業拆借利率高出165個基點)或(Ii)比基準利率高出幾個基點，這取決於公司的信用評級(比2021年6月30日的基準利率高出65個基點)。
雖然根據蒙特利爾銀行信貸協議，蒙特利爾銀行定期貸款的利率是可變的，但本公司通過簽訂利率掉期交易來固定基準LIBOR利率。2013年8月26日，本公司與蒙特利爾銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為年利率2.32%，該貸款於2020年8月26日到期。2019年2月20日，本公司與多家銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的基準LIBOR年利率定為2.39%，自2020年8月26日起至2024年1月31日止。因此，根據公司的信用評級，截至2021年6月30日，蒙特利爾銀行定期貸款的實際利率為年利率4.04%。2021年6月4日，公司支付了約60萬美元終止原定於2021年11月30日到期的A部分利率互換。
蒙特利爾銀行信貸協議包含這類信貸安排的慣例肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司的交易時提供擔保。蒙特利爾銀行信貸協議還包含金融契約，要求公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。蒙特利爾銀行信貸協議規定有相應寬限期的慣常違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、若干交叉違約以及本公司控制權變更(定義見蒙特利爾銀行信貸協議)。在本公司違約的情況下，行政代理可(應所需數目的貸款人要求)宣佈BMO信貸協議項下的所有義務立即到期和應付，終止貸款人根據BMO信貸協議發放貸款的承諾，並強制執行貸款人或行政代理在BMO信貸協議和相關文件下的任何和所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管相關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2021年6月30日，我們遵守了蒙特利爾銀行定期貸款金融契約。
32
目錄
BAML信貸安排
於2016年7月21日，本公司簽訂了第一修正案(“BAML第一修正案”)，並於2017年10月18日，本公司與貸款機構一方以及作為行政代理人的美國銀行、信用證發行人和週轉額度貸款人(經BAML第一修正案和BAML第二修正案修訂)於2014年10月29日簽訂了第二修正案(“BAML第二修正案”)。(“BAML信貸安排”)，繼續現有的無擔保循環信貸額度(“BAML Revolver”)和現有的定期貸款(“BAML定期貸款”)。
BAML旋轉器亮點
| ● | 根據公司的選擇，BAML Revolver用於借款，金額最高可達6億美元。根據BAML Revolver進行的借款可以是循環貸款、週轉額度貸款或信用證，這些貸款的總和在任何時候都不能超過6億美元。 |
| ● | 根據BAML Revolver進行的借款可以不時借入、償還和再借入，直到2022年1月12日的初始到期日。在支付費用並滿足某些習慣條件後，公司有權將BAML Revolver的到期日再延長兩個月，或延長至2023年1月12日。 |
| ● | BAML信貸安排包括手風琴功能，允許適用於BAML Revolver和/或BAML定期貸款的額外借款能力總額高達5億美元，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。 |
截至2021年6月30日，BAML Revolver下沒有未償還的借款。BAML Revolver的利息為(I)高於LIBOR的利潤率，取決於公司的信用評級(2021年6月30日的LIBOR高於LIBOR的1.55%)或(Ii)高於基本利率的利潤率，具體取決於公司的信用評級(高於2021年6月30日的基本利率0.55%)。BAML信貸安排還要求公司每年支付一筆貸款費用，這筆費用也是根據公司的信用評級確定的。設施費用按BAML Revolver的總金額計算，即6億美元(2021年6月30日為0.30%)。
根據公司的信用評級，截至2021年6月30日，BAML Revolver的年利率為1.65%。在截至2021年6月30日的6個月內，BAML Revolver上所有未償還金額的加權平均利率約為年利率1.31%。截至2020年12月31日，BAML Revolver下有350萬美元的未償還借款。在截至2020年12月31日的一年中，BAML Revolver上所有未償還金額的加權平均利率約為1.65%。
BAML定期貸款亮點
| ● | BAML的定期貸款為4億美元。 |
| ● | BAML定期貸款將於2023年1月12日到期。 |
| ● | BAML信貸安排包括手風琴功能，允許適用於BAML Revolver和/或BAML定期貸款的額外借款能力總額高達5億美元，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。 |
| ● | 於二零一二年九月二十七日，本公司提取了BAML定期貸款項下的全部4億美元，而該筆款項仍為BAML定期貸款項下的全部預付款及未償還款項。 |
BAML定期貸款的利息為(I)高於LIBOR的利潤率，取決於公司的信用評級(2021年6月30日的LIBOR高於LIBOR的1.75%)或(Ii)高於基本利率的利潤率，具體取決於公司的信用評級(高於2021年6月30日的基本利率0.75%)。
雖然BAML信貸安排的利率是可變的，但該公司通過簽訂利率掉期交易來固定BAML定期貸款的基本LIBOR利率。2016年7月22日，公司與多家銀行簽訂了ISDA主協議，將BAML定期貸款的LIBOR基準利率定為1.12%
33
目錄
年金自2017年9月27日起至2021年9月27日止。因此，根據公司的信用評級，截至2021年6月30日，BAML定期貸款的實際利率為年利率2.87%。
BAML信貸安排一般信息
BAML信貸安排包含這類信貸安排的慣常肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司的交易時提供擔保。BAML信貸安排還包含金融契約，要求公司保持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。BAML信貸融資規定了有相應寬限期的常規違約事件，包括到期未支付任何本金或利息、某些交叉違約以及公司控制權變更(定義見BAML信貸融資)。在本公司違約的情況下，行政代理可以(應所需數量的貸款人的要求)宣佈BAML信貸安排下的所有義務立即到期和應付，終止貸款人在BAML信貸安排下提供貸款的承諾，並強制執行貸款人或行政代理在BAML信用安排和相關文件下的任何和所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管相關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2021年6月30日，該公司遵守了BAML信貸安排金融契約。
本公司可將BAML信貸機制下的貸款所得資金用於購買房地產和其他獲準投資；為與贊助REITs相關的投資提供融資，為債務再融資或償還債務，以及用於營運資金和其他一般業務目的，在BAML信貸機制允許的範圍內。
高級註釋
於二零一七年十月二十四日，本公司就私募優先無抵押票據與其內列名的各買方(“買方”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，公司同意向買方出售本金總額2億美元的優先無擔保票據，包括(I)2024年12月20日到期的A系列高級票據，本金總額為1.16億美元(“A系列票據”)和(Ii)2027年12月20日到期的B系列高級票據，本金總額為8400萬美元(“B系列票據”，與A系列票據一起，稱為“高級票據”)。2017年12月20日，高級票據獲得資金，收益用於減少BAML Revolver的未償還餘額。
優先債券的利息取決於公司的信用評級。截至2021年6月30日，A系列債券的年利率為4.49%，B系列債券的年利率為4.76%。
票據購買協議包含慣例金融契約，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高無擔保槓桿率。票據購買協議亦載有限制性契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司與聯屬公司進行交易、合併、合併、設立留置權、作出若干限制性付款、訂立若干協議或預付若干債務的能力。這些金融和限制性契約與BAML信貸安排、蒙特利爾銀行信貸協議和摩根大通信貸協議中所載的相應契約基本相似。高級票據財務契約規定，除其他事項外，須維持固定收費覆蓋率最少1.50；最高槓杆率及無抵押槓桿率不超過60%(如在短期內有重大收購，則為65%)。此外，票據購買協議規定，票據購買協議將自動納入根據現有信貸協議不時生效的額外財務及其他指定契諾(例如對投資及分派的限制)、本公司及其附屬公司的其他重大債務或若干其他私人配售債務。票據購買協議包含常規違約事件，包括付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契約和破產事件。在違約的情況下，除其他補救措施外，購買者可以加速
34
目錄
所有債務的支付。截至2021年6月30日，該公司遵守了高級票據財務契約。
股票回購計劃
2021年6月23日，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購至多5000萬美元的普通股。股票回購計劃可以隨時暫停或終止。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們沒有根據該計劃回購任何普通股，因此，截至2021年6月30日，我們仍有5000萬美元可用於根據該計劃回購我們的普通股。未來普通股的回購將由公司自行決定，並將受到經濟和市場條件、股價、適用的法律要求和其他因素的影響。
股權證券
我們預期不時根據註冊聲明發行債務證券、普通股、優先股或存托股份，為收購額外物業、償還任何現有債務融資及其他公司用途提供資金。
偶然事件
我們可能會不時以建設貸款和/或以抵押擔保的循環信貸額度的形式向受贊助的REITs提供融資。截至2021年6月30日，我們有一筆本金為2100萬美元的擔保貸款未償還，其中一筆擔保貸款是根據此類安排與一家贊助的房地產投資信託基金(REIT)達成的，目的是為建築成本、資本支出、租賃成本或其他目的提供資金。我們預計這筆貸款的未償還金額將通過出售抵押品來償還。
在我們的正常業務過程中，我們可能會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會出現不利決定(或和解)，但我們相信該等事宜的最終處置不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
關聯方交易
我們打算在未來將BAML信貸安排用於各種企業目的，包括收購我們直接為我們的投資組合購買的物業，以及如下所述的贊助REIT貸款。
向贊助房地產投資信託基金提供的貸款
贊助房地產投資信託基金貸款
我們可能會不時以抵押貸款或循環信貸額度的形式向受贊助的REITs發放擔保貸款(“擔保REIT貸款”)，為建築成本、資本支出、租賃成本和其他目的提供資金。我們預期，根據該等融資安排作出的墊款將於到期日或更早通過再融資、相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本活動償還。每筆贊助的REIT貸款都以相關物業的抵押為擔保，期限約為兩至三年。
我們贊助的REIT貸款使我們面臨信用風險。然而，我們相信，我們作為每個贊助的REITs的資產管理人的地位，通過為我們提供獨特的洞察力和依賴於贊助的REITs的定性分析的能力，有助於降低這種風險。在發放保薦REIT貸款之前，我們會考慮各種主觀因素，包括標的房地產的質量、租賃、適用的保薦REIT的財務狀況以及當地和全國的市場狀況。這些因素可能會發生變化，我們不會應用公式，也不會為這些因素分配相對權重。相反，我們是在綜合考慮這些因素後作出主觀決定的。
35
目錄
關於我們的贊助REIT貸款截至2021年6月30日未償還的其他信息，包括我們贊助的REIT貸款的彙總表，通過參考本報告包括的合併財務報表附註中的第1部分第1項附註2“非合併實體的關聯方交易和投資-管理費和貸款利息收入”納入本報告。
其他注意事項s
我們一般會從物業的租金收入中支付物業的一般年度營運開支。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，除Stonecroft截至2020年6月30日的三個月和六個月外，租金收入超過了每個單獨物業的支出。
Stonecroft有大約111,000平方英尺的可出租空間，於2019年12月空置。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們沒有與該物業相關的274,000美元的租金收入和運營費用。在截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有與該物業相關的446,000美元的租金收入和運營費用。
表外安排和合同義務
我們在截至2020年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的合同義務和表外安排沒有實質性變化。
36
目錄
項目3.關於市場風險的 定量和定性披露
市場利率風險
我們主要因浮息借貸安排而受到利率變動的影響。我們使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。截至2021年6月30日和2020年12月31日，如果BAML Revolver項下未償還借款的市場利率在到期時增加10%，或分別比當前可變利率增加約17和13個基點，利息支出的增加將使未來的收益和現金流每年分別減少0美元和5,000美元。根據我們的信用評級，截至2021年6月30日，BAML Revolver的利率為LIBOR加155個基點，或年利率1.65%。截至2021年6月30日，BAML Revolver上沒有提取任何金額。我們認為，截至2021年6月30日，BAML Revolver的利率風險並不重大。
雖然BMO定期貸款、BAML定期貸款和JPM定期貸款的利率是可變的，但公司通過簽訂利率互換協議，固定了BMO定期貸款和BAML定期貸款的基準LIBOR利率，以及JPM定期貸款剩餘1億美元部分的基於LIBOR的利率。2016年7月22日，本公司確定了自2017年9月27日起至2021年9月27日止的具有多個利率互換協議的BAML定期貸款的利率(“2017利率互換”)。2019年3月7日，本公司根據利率互換協議確定了摩根大通定期貸款名義價值1億美元的利率，自2019年3月29日起至2021年11月30日止(“2019年摩根大通利率互換”)。2021年6月4日，該公司支付了約120萬美元終止了原定於2021年11月30日到期的2019年摩根大通利率互換。2019年2月20日，本公司以利率互換協議確定了蒙特利爾銀行定期貸款自2020年8月26日起至2024年1月31日止期間的利率(“2019年蒙特利爾銀行利率互換”)。2021年6月4日，該公司支付了約60萬美元，終止了原定於2021年11月30日到期的2019年蒙特利爾銀行利率掉期的5500萬美元名義價值。因此，根據我們的信用評級，截至2021年6月30日，BAML定期貸款的年利率為2.87%，BMO定期貸款的年利率為4.04%。這些利率互換的公允價值受到市場利率變動的影響。我們認為，通過2017年9月27日至9月27日的2017年利率互換，我們已經緩解了BAML定期貸款的利率風險, 2021年我們相信，在2019年1月31日之前，我們已經通過BMO利率掉期降低了BMO定期貸款的利率風險。截至2021年6月30日，這些利率互換是我們唯一的衍生品工具。
下表列出了我們的衍生工具，這些工具對衝的是與我們的BAML定期貸款、BMO定期貸款和截至2021年6月30日的部分JPM定期貸款的利息相關的可變現金流(單位：千)：
| 概念上的 |
| 罷工 |
| 有效 |
| 期滿 | 公允價值(2)在 | |||||||
(單位：萬人) | 價值 | 費率 | 日期 | 日期 | 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||||||||
| |||||||||||||||
2017年利率互換 | $ | 400,000 |
| 1.12 | % | 9月17日 |
| 9月21日至21日 | $ | (992) | $ | (2,947) | |||
2019年摩根大通利率掉期 | $ | 100,000 |
| 2.44 | % | 3月19日至19日 |
| 11月-21日 | $ | — | $ | (2,102) | |||
2019年蒙特利爾銀行利率互換(1) | $ | 165,000 |
| 2.39 | % | 8月至20日 |
| 1月至24日 | $ | (8,433) | $ | (12,262) | |||
(1)名義價值為2.2億美元，2021年6月4日降至1.65億美元。 | |||||||||||||||
(2)在公允價值層次的第二級分類。 | |||||||||||||||
我們的蒙特利爾銀行定期貸款、BAML定期貸款和摩根大通定期貸款對衝交易使用的衍生工具涉及某些額外風險，如交易對手信用風險、對衝合同的可執行性，以及利率意外和重大變化將導致其中一個或兩個合同的基礎大幅損失的風險。我們要求我們的衍生品合約是與擁有投資級評級的交易對手簽訂的。因此，我們預計不會有任何交易對手不履行其義務。然而，我們不能保證我們能夠充分防範上述風險，也不能保證我們最終實現的經濟利益將超過從事此類對衝策略所產生的相關金額。
37
目錄
本公司的衍生工具在綜合資產負債表中以公允價值計入其他資產和負債，衍生工具公允價值的有效部分在綜合全面收益(虧損)表中計入其他全面收益(虧損)。
下表列出了截至2021年6月30日，我們的BAML Revolver(2022年1月12日到期)、BAML定期貸款(2023年1月12日到期)、BMO定期貸款B批(2024年1月31日到期)、A系列票據(2024年12月20日到期)和B系列票據(2027年12月20日到期)項下的合同可變利率借款。根據BAML Revolver，我們有權在支付費用並滿足某些習慣條件後，將初始到期日再延長兩次，延長6個月，或延長至2023年1月12日。
按期限分期付款 |
| |||||||||||||||||||||
(單位：萬人) |
| |||||||||||||||||||||
| 總計 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| ||||||||
BAML旋轉器 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
BAML定期貸款 |
| 400,000 | — |
| — |
| 400,000 |
| — |
| — | — | ||||||||||
蒙特利爾銀行定期貸款B檔 | 165,000 | — | — | — | 165,000 | — | — | |||||||||||||||
A系列票據 | 116,000 | — | — | — |
| 116,000 |
| — |
| — | ||||||||||||
B系列票據 |
| 84,000 | — | — | — |
| — |
| — |
| 84,000 | |||||||||||
總計 | $ | 765,000 | $ | — | $ | — | $ | 400,000 | $ | 281,000 | $ | — | $ | 84,000 | ||||||||
項目4. 控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的規定，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
38
目錄
第II部分-其他資料
項目1. 法律程序
我們可能會不時地受到法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務過程中出現的。雖然偶爾會出現不利決定(或和解)，但我們相信該等事宜的最終處置不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。 風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項：高級證券的 違約
沒有。
項目4. 煤礦安全信息披露
沒有。
項目5. 其他信息
沒有。
39
目錄
項目6. 展品
展品編號： |
| 描述 |
3.1 (1) | 經修訂的公司章程 | |
3.2 (2) | 修訂及重訂附例。 | |
10.1 (3) | 2021年3月5日的買賣協議，由FSP One Ravinia Drive LLC、FSP Two Ravinia Drive LLC、FSP One Overton Park LLC和CP Acquisition III LLC之間簽署，經2021年4月8日的買賣協議第一修正案修訂，並經2021年4月15日的第二修正案修訂。 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對FSP公司的首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對FSP公司的首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對FSP公司首席執行官的認證. | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對FSP公司首席財務官的認證. | |
101* | 以下材料來自FSP Corp.截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表；(Ii)合併經營報表；(Iii)合併股東權益報表；(Iv)合併現金流量表；(V)合併全面收益表(虧損)；(Vi)合併全面收益表。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
腳註 |
| 描述 |
(1) | 通過引用附件3.1併入FSP Corp.於2019年7月30日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：F001-32470)。 | |
(2) | 通過引用附件3.1併入FSP公司於2021年4月16日提交的Form 8-K的當前報告(文件號：001-32470)。 | |
(3) | 通過引用附件10.1併入FSP Corp.於2021年4月20日提交的Form 8-K的當前報告(文件號：F001-32470)。 | |
* | 謹此提交。 |
40
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
富蘭克林街地產公司。 |
日期 |
| 簽名 |
| 標題 |
日期：2021年8月3日 | /S/喬治·J·卡特 | 首席執行官兼董事 | ||
喬治·J·卡特 | (首席行政主任) | |||
日期：2021年8月3日 | /s/約翰·G·德梅里特 | 首席財務官 | ||
約翰·G·德梅里特 | (首席財務官) |
41