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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據第(1)節提交的季度報告 13或15(D) 1934年《證券交易法》(Securities Exchange ACT)截至季度的 |
或
根據第(1)款提交的過渡報告 13或15(D) 1934年“證券交易法”關於從_的過渡期 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( | |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
不適用。
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
有幾個
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Neuronetics,Inc.
截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表。 | 3 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的資產負債表 | 3 | |
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營報表 | 4 | |
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動表 | 5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表 | 6 | |
中期財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 35 |
第四項。 | 控制和程序。 | 35 |
第二部分-其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟。 | 36 |
第1A項。 | 風險因素。 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 36 |
第三項。 | 高級證券違約。 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 36 |
第五項。 | 其他信息。 | 36 |
第6項 | 展品。 | 37 |
簽名 | 38 |
2
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第一部分:金融信息
第(1)項:財務報表。
Neuronetics,Inc.
資產負債表
(未經審計;以千計,每股數據除外)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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庫存 |
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銷售型租賃淨投資的當前部分 |
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預付佣金費用的當期部分 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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銷售型租賃的淨投資 |
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預付佣金費用 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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長期債務的當期部分,淨額 |
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流動負債總額 |
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長期債務,淨額 |
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遞延收入 |
| |
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經營租賃負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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未償還日期分別為2021年6月30日和2020年12月31日 |
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普通股,$ |
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股票和分別於2021年6月30日和2020年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。.
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Neuronetics,Inc.
運營報表
(未經審計;以千計,每股數據除外)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( |
| ( |
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其他(收入)支出: |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
| — |
| — |
| — |
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其他收入,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。.
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Neuronetics,Inc.
股東權益變動表
(未經審計;以千計)
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| 其他內容 |
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| 總計 | ||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股權投資 | |||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
以股份為基礎的獎勵和期權練習 |
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| — |
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基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
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| — |
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淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2020年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
以股份為基礎的獎勵和期權練習 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
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淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
以股份為基礎的獎勵和期權練習 |
| |
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| — |
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普通股發行,扣除發行成本$ | | | | — | | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
以股份為基礎的獎勵和期權練習 |
| |
| |
| |
| — |
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基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。.
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Neuronetics,Inc.
現金流量表
(未經審計;以千計)
截至6月30日的6個月: | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
經營活動的現金流: |
|
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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| | |||
基於股份的薪酬 |
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| | |||
非現金利息支出 |
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客户購買租賃單位的成本 |
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債務清償損失 |
| — |
| | |||
某些資產和負債的變動: |
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應收賬款淨額 |
| ( |
| ( | |||
庫存 |
| ( |
| ( | |||
銷售型租賃的淨投資 |
| |
| ( | |||
租賃報銷 |
| — |
| | |||
預付佣金費用 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
| ( |
| ( | |||
應計費用 |
| ( |
| ( | |||
遞延收入 |
| ( |
| | |||
經營活動中使用的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
投資活動的現金流: |
|
|
|
| |||
購置房產、設備和資本化軟件 |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
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融資活動的現金流: |
|
|
|
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發行長期債券所得款項 |
| — |
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償還長期債務 |
| — |
| ( | |||
債券發行成本的支付 |
| — |
| ( | |||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | |||
發行普通股所得款項 |
| |
| — | |||
普通股發行發行成本的支付 |
| ( |
| — | |||
融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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| ( | |||
期初現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流信息: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投資和融資活動: |
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應付賬款和應計費用中購置的財產和設備以及資本化的軟件 | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。.
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Neuronetics,Inc.
中期財務報表附註
(未經審計)
1.提供業務描述。
Neuronetics,Inc.或該公司是一家商業階段的醫療技術公司,專注於設計、開發和營銷提高精神障礙患者生活質量的產品。該公司的第一個商業產品是NeuroStar高級治療系統,這是一種非侵入性、非系統性的辦公室治療方法,它使用經顱磁刺激(TMS)產生一個脈衝、MRI強度的磁場,感應電流,以刺激大腦中與情緒相關的特定區域。該系統於2008年被美國食品和藥物管理局(FDA)批准,用於治療患有嚴重抑鬱障礙(MDD)的成年患者,這些患者在當前事件中與之前的抗抑鬱藥物相比未能取得令人滿意的改善。NeuroStar高級療法在世界其他地區也可以使用,包括日本,在日本,它被列入日本的國家醫療保險。該公司打算繼續開發其NeuroStar高級治療系統,以獲得更多適應症。
新冠肺炎
該公司正在繼續監測新冠肺炎疫情對其業務和地域的方方面面的影響,包括它將如何繼續影響公司的客户、供應鏈、員工和其他業務夥伴。雖然公司從2020年3月到2021年6月底開始經歷新冠肺炎大流行的重大中斷,但由於許多不確定性,公司無法預測大流行可能對其財務狀況、運營業績和現金流產生的全面影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間,為控制大流行或減輕其影響而採取的行動,以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這場大流行對全球經濟活動產生了重大不利影響,造成了金融市場的顯著波動和負面壓力,並可能導致未來的經濟不確定時期。
公司申請並收到了$
流動性
截至2021年6月30日,公司擁有現金和現金等價物$
2.説明陳述的依據
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。本説明中對適用指南的任何引用都意味着
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Neuronetics,Inc.
中期財務報表附註
(未經審計)
指的是財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASUS)中的GAAP。
中期財務報表
隨附的未經審計中期財務報表是根據中期財務信息公認會計原則和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X法規第10-01條編制自公司賬簿和記錄的,該規則允許在中期減少披露。僅包括正常經常性調整的所有調整都已作出,這些調整是公平列報所附資產負債表和經營報表以及股東赤字和現金流量所必需的。雖然這些中期財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息和附註,但管理層相信披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期運營業績和現金流不一定代表全年可能預期的業績。未經審計的中期財務報表和腳註應與經審計的財務報表和腳註一起閲讀,這些報表和腳註包括在公司於2021年3月2日提交給證券交易委員會的10-K表格中,其中可以找到對重要會計政策和某些其他信息的更完整的討論。
預算的使用
根據GAAP和SEC的規則和法規編制財務報表時,需要使用基於被認為合理的判斷的估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用金額。本公司基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。儘管管理層認為其估計和假設在作出時是合理的,但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設,並在必要時作出調整。由於公司業務和不斷變化的市場狀況(包括與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性)涉及的風險和不確定性,以及做出的估計和假設的主觀因素,實際結果可能與估計結果大不相同。
3、報告重要會計政策摘要
公司重要會計政策的完整摘要可以在公司於2021年3月2日提交給證券交易委員會的10-K表格中包括的經審計財務報表中的“附註3.重要會計政策摘要”中找到。
4.更新最近的會計聲明
公司尚未採用的新會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量 (“主題326”)。本會計準則為基於當前預期信用損失估計模型的金融工具信用損失確認提供了指導。財務會計準則委員會隨後發佈了ASU 2019-04,澄清和處理與專題326中的修正案有關的某些項目。
ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(話題326):定向過渡救濟,是為了向在ASC 326範圍內擁有某些工具的實體提供不可撤銷地選擇
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Neuronetics,Inc.
中期財務報表附註
(未經審計)
項下的公允價值選擇權ASC 825-10,金融工具-總體,適用於符合條件的儀器. ASU 2019-10、主題326、主題815和主題842修改了主題326的強制生效日期。
這些ASU在2022年12月15日之後的財年內對有資格被SEC定義為較小報告公司的實體有效。該公司是一家規模較小的報告公司。儘管採納後的影響將取決於本公司當時持有的金融工具,但根據目前持有的工具及其與應收賬款相關的壞賬支出的歷史趨勢,本公司預計不會對其財務報表產生重大影響。
除上述項目外,本年度並無尚未生效或採納的新會計聲明對我們未經審核的中期財務報表有重大影響或潛在重大影響。
5.更新公允價值計量和金融工具
由於短期性質,公司資產負債表上的現金等價物、應收賬款、預付和其他流動資產以及應付賬款的賬面價值接近其於2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值。由於浮動利率,本公司信貸安排的賬面價值接近其截至2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值。
本公司的某些金融工具按公允價值計量,採用三級層次結構,對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構最大限度地利用了可觀察到的輸入,最大限度地減少了不可觀察到的輸入的使用。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
1級: | 投入品是指活躍市場上相同工具的報價。 |
2級: | 投入是指活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;或其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可見的模型衍生估值。 |
3級: | 投入是不可觀察的,反映了公司自己的假設,基於現有的最佳信息,包括公司自己的數據. |
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中期財務報表附註
(未經審計)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日本公司金融工具的賬面價值和公允價值(單位:千):
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||
公允價值的計量依據是公允價值和公允價值 | |||||||||||||||
引自 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格上漲 | 其他 | 意義重大 | |||||||||||||
主動型 | 可觀測 | 看不見的 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||
| 金額 |
| 公允價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||||
資產 | |||||||||||||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||
公允價值的計量依據是公允價值和公允價值 | |||||||||||||||
引自 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格上漲 | 其他 | 意義重大 | |||||||||||||
主動型 | 可觀測 | 看不見的 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||
金額 | 公允價值 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
6.減少應收賬款
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的應收賬款淨額構成(單位:千):
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
應收賬款總額--貿易 | $ | | $ | | |||
減去:壞賬準備 |
| ( |
| ( | |||
應收賬款淨額 | $ | | $ | |
7、更新物業設備和大寫軟件
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的財產和設備淨額構成(單位:千):
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
實驗室設備 | $ | | $ | | |||
辦公設備 |
| |
| | |||
計算機設備和軟件 |
| |
| | |||
製造設備 |
| |
| | |||
租賃權的改進 |
| |
| | |||
租賃設備 |
| |
| | |||
財產和設備,毛額 |
| |
| | |||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備,淨值 | $ | | $ | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已資本化軟件成本,淨額為$
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中期財務報表附註
(未經審計)
折舊和攤銷費用為#美元。
8.簽訂新的租約。
承租人:
該公司擁有公司總部和辦公設備(包括複印機)的運營租約。該公司租賃了大約
經營租賃租金費用為#美元。
在2020年第一季度,該公司收到了#美元的報銷
下表顯示了與租賃相關的承租人的補充現金流信息(以千為單位):
| 截至六個月 | ||||||
2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
| |||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | |
下表列出了按年度規定的未來所需支付的經營租賃負債(以千為單位):
2021年6月30日 | |||
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
扣除的利息 |
| ( | |
經營租賃負債現值 | $ | |
出租人銷售型租賃:
某些客户已經以租借到自有的方式購買了NeuroStar高級治療系統。租期為
下表列出了銷售型租賃確認的利潤(以千為單位):
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中期財務報表附註
(未經審計)
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
開始時確認的利潤,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
銷售型租賃收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表列出了與銷售型租賃相關的未貼現租賃應收賬款的到期日分析(單位:千):
| 2010年6月30日 | ||
2021 | |||
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
銷售類租賃應收賬款合計 | $ | |
截至2021年6月30日,租賃應收賬面金額為美元
出租人經營租賃:
在2019年1月1日之前以租金到自有方式出售的NeuroStar高級治療系統被計入運營租賃。截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日止三個月,公司確認營業租賃收入為
下表列出了截至2021年6月30日與營業租賃相關的未貼現租賃應收賬款的到期日分析(單位:千):
| 2010年6月30日 | ||
2021 | |||
2021年剩餘時間 | $ | | |
租賃應收賬款總額 | $ | |
該公司維護租賃設備,淨額為#美元。
9、減少預付佣金費用
該公司對NeuroStar先進系統的銷售和治療階段的銷售都支付佣金。由於為系統銷售支付的佣金與為治療會議支付的佣金不相稱,該公司將與NeuroStar先進治療系統銷售佣金相關的佣金支出資本化,這些佣金是對特定預期的未來治療會議訂單的增量。在制定這一估計時,該公司考慮了其治療時段的歷史銷售額和客户保留率,以及技術開發生命週期和其他行業因素。定期對這些成本進行減值審查。
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中期財務報表附註
(未經審計)
NeuroStar高級治療系統佣金以直線方式遞延並在一年內攤銷
在公司的資產負債表上,資本化合同成本的當前部分由預付佣金費用的當期部分表示,而長期部分包括在預付佣金費用中。攤銷費用為$
10.不計應計費用
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的應計費用構成(單位:千):
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
補償及相關福利 | $ | | $ | | ||
諮詢費和專業費 |
| |
| | ||
研發費用 |
| |
| | ||
銷售和營銷費用 | | | ||||
保修 |
| |
| | ||
銷售税和其他應繳税額 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計費用 | $ | | $ | |
11、減少遞延收入。
付款條件通常要求在系統發貨或安裝時付款,並在交付治療會話的接入碼時進行額外付款,這可能會在系統首次交付和安裝後的幾年內完成。收入確認的時間與賬單和現金收款相比,通常會產生應收賬款。然而,有時某些客户可能需要客户預付款和押金,並被記錄為遞延收入。對於多年協議,該公司通常在每個年度保證期開始時每年向客户開具發票,並確認保證期內的收入。
截至2021年6月30日,公司預計到本年度確認遞延收入的百分比約為以下幾個百分比:
| 收入 |
| |
年份: | 識別 |
| |
| % | ||
| | % | |
| | % | |
| | % | |
| | % | |
| — | % | |
總計 |
| | % |
年初計入合同負債餘額的截至2021年6月30日的三個月和六個月確認的收入為1美元。
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中期財務報表附註
(未經審計)
顧客
截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,
12.償還債務。
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的債務構成(單位:千):
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
未償還本金 | $ | | $ | | |||
應計最後付款費用 |
| |
| | |||
更少的債務折扣 |
| ( |
| ( | |||
總債務,淨額 |
| |
| | |||
較少電流部分 |
| — |
| — | |||
長期債務,淨額 | $ | | $ | |
截至2021年6月30日止三個月,本公司確認利息支出為$
截至2021年6月30日止六個月,本公司確認利息支出為$
太陽能信貸融資
2020年3月2日,本公司與Solar Capital Ltd,或Solar,作為抵押品代理,以及協議中定義的其他貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議,以提供一項信貸安排,即Solar Facility,以取代本公司之前的$
太陽能融資機制允許該公司借款總額最高可達#美元。
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中期財務報表附註
(未經審計)
期限A貸款和期限B貸款分別從借款之日起至還款日止應計利息,年利率為浮動年利率,每月重置一次,相當於
除太陽能融資項下到期的本金及利息外,本公司須於太陽能融資的A期貸款或B期貸款部分的提前還款、提速或到期日(以較早者為準)向Solar支付最終付款費用
在2030年3月2日之前發生以下情況時,本公司還必須向Solar支付退出費用:(A)本公司的任何清算、解散或清盤;(B)導致某人獲得本公司控制權的交易;(C)本公司實現$
2020年12月8日,本公司、Solar Capital Ltd.和我們在太陽能融資機制中定義的其他貸款人簽署了對太陽能融資機制的修正案(“太陽能修正案”)。太陽能修正案將B期貸款的總借款金額劃分為#美元。
太陽能修正案還降低了該貸款中修改後的B期貸款部分的過去12個月淨產品收入要求。在某些條件下,公司有能力將最初期限A貸款的純利息期限延長至
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中期財務報表附註
(未經審計)
本公司在太陽能設施下的義務以其幾乎所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保。貸款和擔保協議要求該公司遵守某些財務契約以及習慣的肯定和否定契約。
太陽能貸款包含違約事件,包括但不限於以下情況下的違約事件:(I)未按照協議條款付款;(Ii)違反契諾;(Iii)公司業務發生重大不利變化;(Iv)公司資產被扣押或徵税或對其業務進行司法限制;(V)破產;(Vi)重大交叉違約;(Vii)重大判決、命令或法令要求公司支付不在保險覆蓋範圍內;(Viii)(Ix)產生次級債務;(X)終止或違反擔保;(Xi)撤銷本公司開展業務所需的政府批准;及(Xii)本公司未能對作為借款擔保的抵押品保持有效和完善的留置權。太陽能貸款包括主觀加速條款,允許貸款人在某些情況下加快到期日,包括但不限於對公司財務狀況或其他方面的重大不利影響。
太陽能設施包括一項金融契約,要求從2020年12月31日開始實現最低往績淨收入。公司和貸款人於2020年12月執行了太陽能修正案,從2020年12月31日起降低了最低可追溯淨收入契約要求金額,以使公司能夠在2020年12月31日之前保持對契約的遵守。截至2021年6月30日,該公司遵守了財務契約,預計未來將遵守減少的最低收入契約金額。
截至2021年6月30日,本公司遵守了太陽能設施的所有契約。
牛津信貸安排
在2020年3月之前,該公司有一筆
除了在美元項下到期的本金和利息外
本公司評估於二零二零年三月訂立的太陽能融資是否代表根據ASC 470-50進行的債務修改或清償、債務修改及清償,並確定現有債務已因悉數償還現有融資及與新貸款人同時發行新信貸融資而獲清償。公司合併債務貼現和遞延發行成本的未攤銷餘額為#美元。
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中期財務報表附註
(未經審計)
13.購買普通股。
普通股發行
2021年2月2日,我們結束了我們發行和出售的普通股的公開發行和出售(“發售”)。
普通股
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司普通股已發行和預留髮行股份總數(單位:千):
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |
已發行普通股股份 |
| |
| |
為發行而保留的普通股股份,用於: |
|
|
|
|
已發行普通股認股權證 |
| |
| |
未償還股票期權 |
| |
| |
已發行限制性股票單位 |
| |
| |
股票激勵計劃下可供授予的股票 |
| |
| |
員工購股計劃下可供出售的股票 |
| |
| |
已發行和預留髮行的普通股股份總數 |
| |
| |
普通股認股權證
下表彙總了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的已發行普通股認股權證:
2021年6月30日 |
|
|
|
| |
認股權證 |
|
|
|
| |
傑出的 | |||||
(單位:千) | 行使價格 | 截止日期: | |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
| |
認股權證 |
|
|
|
| |
傑出的 | |||||
(單位:千) | 行使價格 | 截止日期: | |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
|
|
|
|
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中期財務報表附註
(未經審計)
14.第一季度每股虧損美元
公司每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司的限制性股票獎勵(非既有股票)是在授予時發行和發行的,但在歸屬發生之前,在確定每股基本虧損時,公司的加權平均已發行股票不包括在計算已發行的加權平均股票之外。
淨虧損不能稀釋,因此當公司處於淨虧損狀態時,每股普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的。如果公司未來實現盈利,稀釋後的每股普通股收益計算的分母將包括加權平均流通股數量和普通股等價物數量(如果包括這些普通股等價物會產生稀釋的話)。稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股方法的權證、股票期權、非既有限制性股票單位和非既得業績限制性股票單位,以及可能轉換的已發行證券(如可轉換優先股)的影響(如果有的話)。
以下截至2021年6月30日、2021年6月和2020年的潛在稀釋證券已被排除在普通股已發行普通股每股稀釋虧損的分母計算之外(以千為單位):
2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | ||
股票期權 | | | |||
非既得業績限制性股票單位 |
| |
| — | |
非既有限制性股票單位 |
| |
| | |
普通股認股權證 |
| |
| |
15.取消以股份為基礎的薪酬
公司在截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的營業報表中按地點確認的基於股份的薪酬支出金額如下(以千為單位):
| 截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般事務和行政事務 |
| |
| |
| |
| | |||||
研發 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2018年股權激勵計劃
2018年6月,公司通過了《2018年股權激勵計劃》,或稱2018年計劃,授權發行至多
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中期財務報表附註
(未經審計)
使用拖尾測量的董事
2020年激勵激勵計劃
2020年12月,公司通過了《2020年激勵激勵計劃》,授權發行最高可達
股票期權
下表彙總了公司截至2021年6月30日止六個月的股票期權活動:
|
|
|
|
|
|
| 集料 | |||
數量: | 加權的- | 加權的- | 平均值 | |||||||
股票價格低於 | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
選擇權 | 行使價格 | 合同 | 價值 | |||||||
(單位:萬人) | 每個選項 | 壽命(以年為單位) | (單位:萬人) | |||||||
截至2020年12月31日未償還 |
| | $ | |
|
| ||||
授與 |
| — | $ | — |
|
|
|
| ||
練習 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
沒收 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
已歸屬,預計將於2021年6月30日歸屬 |
| | $ | |
|
| $ | |
公司確認與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為#美元。
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中期財務報表附註
(未經審計)
限制性股票單位與業績限制性股票單位
下表彙總了公司2021年6月30日的限制性股票單位和業績限制性股票單位活動:
| 非既得利益者 |
| 加權的- |
| 非既得利益者 |
| 加權的- | |||
受限 | 平均值 | 性能受限 | 平均值 | |||||||
庫存單位 | 授予日期 | 庫存單位 | 授予日期 | |||||||
(單位:萬人) | 公允價值 | (單位:萬人) | 公允價值 | |||||||
截至2020年12月31日的未歸屬資產 | | $ | |
| | $ | | |||
授與 |
| | $ | |
| | $ | | ||
既得 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
沒收 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
截至2021年6月30日未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
公司確認了$
在截至2021年6月30日和2020年12月31日的期間,使用蒙特卡洛模擬估值模型中的以下輸入和假設,在授予時估計了業績限制性股票單位的授予日期公允價值:
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| ||||
普通股收盤價 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期波動率 |
| | % | | % |
16.評估政府的承諾和或有事項
法律事項
本公司在日常業務過程中會不時受到各種索償和法律行動的影響。管理層認為,目前沒有合理預期會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動。
17.提供更多地理細分信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司目前在
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中期財務報表附註
(未經審計)
以下地理數據包括該公司第三方分銷商產生的收入。該公司的收入來自以下地理區域和所示時期的產品線(以千為單位):
收入(按美國地理分類) |
| ||||||||||
截至6月30日的三個月: |
| ||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||
%%的 | %%的 |
| |||||||||
金額 | 收入 | 金額 | 收入 |
| |||||||
(以千人為單位,除1%外) | |||||||||||
美國 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % |
國際 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
按產品類別劃分的美國零售收入 |
| ||||||||||
截至6月30日的三個月: |
| ||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||
%%的 | %%的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
| (以千人為單位,除1%外) | ||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | | | % | $ | | | % | |||
治療療程 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
其他 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
美國總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
按產品類別劃分的國際廣告收入 |
| ||||||||||
截至6月30日的三個月: |
| ||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||
%%的 | %%的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
| (以千人為單位,除1%外) | ||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
治療療程 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
其他 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
國際總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
收入(按美國地理分類) |
| |||||||||||
截至6月30日的6個月: |
| |||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||
%%的 | %%的 |
| ||||||||||
金額 | 收入 | 金額 | 收入 |
| ||||||||
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
美國 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
國際 |
| |
| | % |
| |
| | % | ||
總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
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中期財務報表附註
(未經審計)
按產品類別劃分的美國零售收入 |
| |||||||||||
截至6月30日的6個月: |
| |||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||
%%的 | %%的 |
| ||||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| ||||
| (以千人為單位,除1%外) | |||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | | | % | $ | | | % | ||||
治療療程 |
| |
| | % |
| |
| | % | ||
其他 |
| |
| | % |
| |
| | % | ||
美國總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
按產品類別劃分的國際廣告收入 |
| |||||||||||
截至6月30日的6個月: |
| |||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||
%%的 | %%的 |
| ||||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| ||||
| (以千人為單位,除1%外) | |||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | ||
治療療程 |
| |
| | % |
| |
| | % | ||
其他 |
| |
| | % |
| |
| | % | ||
國際總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
18.不需要支付遣散費。
2020年4月8日,公司採取行動,通過強制減支(“RIF”)來減少開支。作為此次行動的一部分,公司終止了
本公司簽訂了過渡協議,概述了在截至2021年6月30日的三個月內與前首席執行官(2020年3月)、醫療運營副總裁(2020年9月)、首席商務官兼醫療運營總監(2020年12月)、銷售副總裁和五名業務開發經理(2021年1月)、戰略臨牀開發總監(2021年2月)以及其他員工的離職情況。與這些協議有關,公司記錄了#美元。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分,應與我們的未經審計的中期財務報表及其相關注釋一起閲讀,這些報表包括在本報告的其他部分。除歷史財務信息外,以下討論和分析中包含的一些信息還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、當前和預期的產品、產品批准、研究和開發成本、當前和預期的合作、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述,都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險和不確定性:新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對一般政治和經濟不確定性的持續影響,包括政府當局努力減輕新冠肺炎大流行的影響,如旅行禁令、避難所訂單和第三方企業關閉以及對資源分配的相關影響。, 我們對製造和供應鏈以及患者獲得商業產品的依賴;我們根據新冠肺炎大流行執行業務連續性以及我們的運營和預算計劃的能力;由於我們的虧損歷史而導致的實現或維持盈利運營的能力;我們對銷售和使用NeuroStar高級治療系統來創造收入的依賴;我們銷售隊伍的規模和效力;使用我們的產品進行治療的第三方付款人提供保險和報銷的可用性;醫生和患者對使用我們的產品進行治療的需求;根據我們的產品治療的適應症,在競爭技術和治療方面的進展。我們有能力為我們的技術獲得和維護知識產權保護;NeuroStar高級治療系統的臨牀試驗或監管審查的進展情況,以獲得更多適應症;以及美國和其他適用司法管轄區監管方面的發展。有關這些風險和其他相關風險的討論,請參考我們最近提交給證券交易委員會的文件,這些文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。這些前瞻性陳述是基於我們截至本季度報告(Form 10-Q)發佈之日的預期和假設。除非法律另有要求,否則我們沒有義務或義務因新信息、未來事件或我們預期的變化而更新本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的否定意義來識別前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本Form 10-Q季度報告的日期,受我們於2021年3月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的大量風險、不確定性和假設的影響。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外,我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現,我們不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求,否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。
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目錄
概述
我們是一家商業階段的醫療技術公司,專注於設計、開發和營銷提高精神障礙患者生活質量的產品。我們的第一款商用產品NeuroStar®高級治療系統是一種基於辦公室的非侵入性、非系統性治療,它使用經顱磁刺激(TMS)來產生MRI強度的脈衝磁場,該磁場可感應電流,旨在刺激大腦中與情緒相關的特定區域。該系統被美國食品和藥物管理局(FDA)批准,用於治療患有嚴重抑鬱障礙(MDD)的成年患者,這些患者在目前的MDD發作中,與之前的抗抑鬱藥物相比,未能取得令人滿意的改善。NeuroStar高級療法在世界其他地區也可以使用,包括日本,在日本,它被列入日本的國家醫療保險。NeuroStar先進療法是安全的、臨牀有效的、可重複性的和精確的,我們相信它得到了任何與之競爭的TMS系統中最大的臨牀數據集的支持。我們是TMS療法的市場領先者,截至目前,全球估計有110,620名患者接受了超過400萬次的治療。截至2021年和2020年6月30日的三個月,我們的收入分別為1420萬美元和970萬美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月,我們的收入分別為2650萬美元和2120萬美元。
我們設計了NeuroStar高級治療系統,作為治療MDD患者的非侵入性治療選擇,並解決了其他治療選擇的許多關鍵限制。我們從系統的初始資本銷售、經常性治療會議、服務和維修以及延長保修合同中獲得收入。我們的大部分收入來自反覆治療會議。在截至2021年6月30日的三個月裏,我們治療會話和NeuroStar高級治療系統的銷售收入分別佔我們美國收入的78%和19%,截至2021年6月30日的六個月分別佔80%和17%。分別為2021年。
截至2021年6月30日,我們在161名員工的協作支持下,目前在美國銷售我們的NeuroStar高級治療系統和反覆治療會話。根據Symphony Health的數據和我們自己的內部估計,我們的銷售隊伍瞄準了美國2.6萬家精神科診所的約5萬名精神病學家,這些患者治療的MDD患者約佔美國MDD患者總數的42%,這些患者符合我們的標籤規定的適應症並有保險。我們的一些客户已經並可能購買不止一個NeuroStar高級治療系統。根據我們的商業數據,平均而言,我們相信我們的客户可以通過為大約12名患者提供標準療程來收回他們在我們系統中的初始資本投資。我們相信,精神科醫生在一個標準療程中可以為每個患者帶來大約7500至10000美元的收入,這可能會為他們的執業提供有意義的增量收入。我們在美國的團體精神病學實踐中擁有多樣化的精神病學家客户羣。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏,一個客户佔我們收入的10%以上。
我們通過獨立分銷商在美國以外的幾個精選市場銷售我們的產品。截至2021年和2020年6月30日的三個月,國際收入分別佔我們總收入的3%和5%,截至2021年和2020年6月30日的六個月,國際收入分別佔我們總收入的3%和4%。2017年10月,我們與帝人制藥有限公司(Teijin Pharma Limited,簡稱帝人)簽訂了獨家分銷協議,將我們的NeuroStar高級治療系統和治療會話分銷給將在日本治療MDD患者的客户。我們的系統於2017年9月在日本獲得監管部門的批准,每個療程最初的報銷金額為1.2萬日元,於2019年6月1日生效。我們預計,隨着我們在日本增加系統配置和利用率,隨着時間的推移,我們的國際收入將佔我們總收入的7%。
我們的研究和開發工作集中在以下方面:NeuroStar高級治療系統的硬件和軟件產品開發和增強,以及與擴展我們的標籤和其他適應症(可能包括雙相抑鬱和創傷後應激障礙)相關的臨牀開發。我們將NeuroStar高級治療系統組件的製造外包給客户,這些組件是根據我們的規格生產的,單個組件可以直接從
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目錄
我們的第三方合同製造商可以在發貨前在賓夕法尼亞州馬爾文工廠將我們的第三方合同製造商提供給我們的客户或整合到託盤中。這些系統的最終安裝將在客户現場進行。
我們的總收入增加了450萬美元,或46%,從截至2020年6月30日的三個月的970萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1420萬美元,增加了530萬美元,或25%,從截至2020年6月30日的六個月的2,120萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的2,650萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月,我們在美國的收入分別為1380萬美元和2560萬美元,而截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為930萬美元和2040萬美元,同比增長49%和25%。這一增長主要歸因於同期美國治療時段收入的增加。截至2021年6月30日的三個月和六個月,我們淨虧損750萬美元和1540萬美元,而截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為780萬美元和2040萬美元。我們預計未來幾年將繼續虧損,因為我們投資於我們的商業組織以支持我們計劃的銷售增長,同時繼續投資於我們的流水線適應症。截至2021年6月30日,我們累計赤字2.929億美元。
新冠肺炎
2020年全年以及截至2021年6月30日的6個月,該公司的收入受到了實質性影響,特別是新冠肺炎疫情導致的美國治療期收入。該公司預計,隨着客户推遲資本購買決定和新的患者治療開始,資本設備銷售和治療環節的收入將繼續受到這一流行病的實質性影響。與新冠肺炎發佈前的預測相比,系統利用率也有所下降。
我們已經監測了新冠肺炎疫情對我們業務和地理位置的方方面面的影響,包括它已經並將如何繼續影響公司的客户、供應鏈、員工和其他業務合作伙伴。雖然我們在2020年和截至6月30日的6個月(2021年6月30日)經歷了新冠肺炎大流行的重大中斷,但由於許多不確定性,我們無法預測新冠肺炎大流行可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生的最終影響。這些不確定性包括正在進行的大流行的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動,以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。包括美國在內的多個國家爆發新冠肺炎疫情,對全球經濟活動造成重大不利影響。
圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定,我們正在積極管理與業務夥伴合作的應對措施,評估對我們財務狀況和經營業績的潛在影響,以及我們業務的潛在不利發展。有關新冠肺炎對本公司影響的更多信息,請參閲我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分題為“風險因素”的第11A項。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止,我們的收入主要來自我們業務的資本部分以及NeuroStar先進治療系統的相關銷售和租賃,以及我們在美國銷售治療療程的經常性收入。
NeuroStar高級治療系統收入。NeuroStar先進治療系統的收入主要包括資本組成部分的銷售或租賃,包括可歸因於該系統最初銷售的設備升級。NeuroStar先進治療系統可以直接購買,也可以由某些客户以租借到自有的方式購買。
治療時段收入。治療環節的收入主要包括NeuroStar治療環節和Senstar治療環節的銷售。NeuroStar治療會議是訪問代碼,
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目錄
在美國以電子方式交付。Senstar治療鏈接是包含一次性訪問碼的一次性設備,在美國境外銷售和使用。訪問代碼由我們的客户單獨購買,主要是根據需要購買,並且是NeuroStar高級治療系統提供治療療程所必需的。
其他收入。其他收入主要來自與現有客户簽訂的服務和維修以及延長保修合同。
我們建議您參考我們於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中標題為“關鍵會計政策和估計的使用-收入確認”的章節。我們還向您推薦“備註3.重要會計政策摘要”。
收入成本和毛利率
收入成本主要包括從我們的NeuroStar先進治療系統的第三方合同製造商購買的組件和產品的成本,以及用於個別治療階段的治療包的成本。我們使用第三方合同製造合作伙伴來生產和組裝完整的NeuroStar先進治療系統的組件。收入成本還包括與人事、版税、保修、運輸以及我們的運營和現場服務部門相關的成本。我們預計,隨着我們收入的增長,按絕對美元計算,我們的收入成本將會增加。
我們的毛利潤是通過從我們的收入中減去我們的收入成本來計算的。我們用毛利除以營收來計算毛利。我們的毛利率一直並將繼續受到多種因素的影響,主要是產品銷售組合、定價和第三方合同製造成本。我們NeuroStar先進治療系統銷售收入的毛利率低於我們治療療程銷售收入的毛利率,因此,NeuroStar先進治療系統和治療療程之間的銷售組合可能會影響任何報告期的毛利率。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括與銷售我們的NeuroStar高級治療系統和治療課程相關的市場研究和商業活動,以及工資和相關福利、銷售佣金以及專注於這些努力的員工的基於股份的薪酬。其他重要的銷售和營銷成本包括會議和貿易展、促銷和營銷活動,包括直接和在線營銷、實踐支持計劃、差旅和培訓費用。
我們預計,隨着我們繼續執行我們的增長計劃並擴大我們在美國的業務,我們的銷售和營銷費用將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、信息技術、法律和人力資源職能僱員的人事費用,包括薪金和相關福利、基於股份的薪酬和差旅費用。一般和行政費用還包括保險費、外部法律費用、會計和其他諮詢服務、我們獨立註冊會計師事務所的審計費、董事會費用和其他行政費用,如公司設施成本,包括租金、水電費、折舊和維護,否則不包括在收入成本中。
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目錄
我們預計2021財年的一般和行政費用將比2020財年有所增加。
研發費用
研發費用主要包括人事支出,包括員工在臨牀開發、產品開發、監管和質量保證職能方面的工資和相關福利以及以股份為基礎的薪酬,以及與外包專業科學開發服務相關的費用,以及實施我們臨牀前和臨牀開發計劃的調查地點和顧問的成本。我們通常在整個研發項目中使用員工、顧問和基礎設施資源。
我們計劃在不久的將來產生研究和開發費用,因為我們預計將繼續開發TMS療法,用於治療更多的患者羣體和新的適應症,可能包括雙相抑鬱、創傷後應激障礙和潛在的其他尚未確定的臨牀適應症,以及各種硬件和軟件開發項目。因此,我們預計我們的研發支出將與2020財年的支出保持相似。
利息支出
利息支出包括在我們的信貸安排下應付的現金利息,以及應計的最終付款費用和與我們的債務相關的遞延融資成本的攤銷所應佔的非現金利息。
其他收入,淨額
其他收入,淨額主要由我們貨幣市場賬户餘額賺取的利息收入組成。
經營成果
截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
截至三個月 |
| |||||||||||
2010年6月30日 | 加碼/加碼(減碼) | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
(以千人為單位,除1%外) |
| |||||||||||
收入 | $ | 14,203 | $ | 9,741 | $ | 4,462 |
| 46 | % | |||
收入成本 |
| 2,750 |
| 2,323 |
| 427 |
| 18 | % | |||
毛利 |
| 11,453 |
| 7,418 |
| 4,035 |
| 54 | % | |||
毛利率 |
| 80.6 | % |
| 76.2 | % |
|
|
| |||
| ||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售和市場營銷 |
| 9,042 |
| 8,151 |
| 891 |
| 11 | % | |||
一般事務和行政事務 |
| 6,681 |
| 4,010 |
| 2,671 |
| 67 | % | |||
研發 |
| 2,294 |
| 2,116 |
| 178 |
| 8 | % | |||
總運營費用 |
| 18,017 |
| 14,277 |
| 3,740 | 26 | % | ||||
運營虧損 |
| (6,564) | (6,859) |
| 295 |
| 4 | % | ||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| 977 |
| 986 |
| (9) |
| (1) | % | |||
其他收入,淨額 |
| (16) |
| (80) |
| 64 |
| (80) | % | |||
淨虧損 | $ | (7,525) | $ | (7,765) | $ | 240 |
| 3 | % |
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目錄
收入(按美國地理分類) |
| ||||||||||
截至6月30日的三個月: |
| ||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||
%%的 | %%的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
(以千人為單位,除1%外) |
| ||||||||||
美國 | $ | 13,809 | 97 | % | $ | 9,267 | 95 | % | |||
國際 |
| 394 |
| 3 | % |
| 474 |
| 5 | % | |
總收入 | $ | 14,203 |
| 100 | % | $ | 9,741 |
| 100 | % |
按產品類別劃分的美國零售收入 |
| ||||||||||
截至6月30日的三個月: |
| ||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||
%%的 | %%的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
(以千人為單位,除1%外) |
| ||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | 2,577 | 19 | % | $ | 2,338 | 25 | % | |||
治療療程 |
| 10,801 |
| 78 | % |
| 6,547 |
| 71 | % | |
其他 |
| 431 |
| 3 | % |
| 382 |
| 4 | % | |
美國總收入 | $ | 13,809 |
| 100 | % | $ | 9,267 |
| 100 | % |
美國NeuroStar公司的先進醫療系統 |
| ||||||||||
按客户類型分類的收入 |
| ||||||||||
截至6月30日的三個月: |
| ||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||
%%的 | %%的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
(以千人為單位,除1%外) |
| ||||||||||
NeuroStar資本 | $ | 2,441 | 95 | % | $ | 2,224 | 95 | % | |||
經營租賃 | 55 |
| 2 | % |
| 114 |
| 5 | % | ||
其他 | 81 |
| 3 | % |
| — |
| — | % | ||
美國NeuroStar高級治療系統總收入 | $ | 2,577 |
| 100 | % | $ | 2,338 |
| 100 | % |
收入
截至2021年6月30日的三個月,總收入為1420萬美元,比截至2021年6月30日的三個月增長46%,2020年收入為970萬美元。該季度美國總收入較上年同期增長49%,國際收入下降17%。美國收入的增長是由美國治療療程收入的增加推動的,國際收入的下降是由國際治療療程收入的減少推動的。
截至2021年6月30日的三個月,美國NeuroStar先進治療系統的收入為260萬美元,比截至2021年6月30日的三個月增長了10%,2020年的收入為230萬美元。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月銷售的NeuroStar系統數量增加,以及混合NeuroStar系統的平均售價比去年同期上升。在截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏,該公司在每個時期分別售出了36個和35個系統。
截至2021年6月30日的三個月,美國治療期收入為1,080萬美元,比截至2021年6月30日的三個月增長65%,2020年收入為650萬美元。收入的增長主要是由於每次點擊治療時段的數量比上一年同期有所增加。
收入成本和毛利率
收入成本增加了50萬美元,增幅為18%,從截至2020年6月30日的三個月的230萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的280萬美元。毛利率從76.2%提高到
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目錄
截至2020年6月30日的三個月,下降到截至2021年6月30日的三個月的80.6%。這一增長主要是由於收入的產品組合與去年同期相比發生了變化。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了80萬美元,或11%,從截至2020年6月30日的三個月的820萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的900萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比,本季度發生的營銷費用、數字付費媒體成本和貿易展會費用。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了270萬美元,或67%,從截至2020年6月30日的三個月的400萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的670萬美元。這一增長主要是因為與去年同期相比,本季度的人事支出增加,包括基於工資和股份的薪酬、IT諮詢成本和保險費。
研發費用
研發費用增加了20萬美元,或8%,從截至2020年6月30日的三個月的210萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的230萬美元。增加的主要原因是產品開發費用增加,而本季度的人事費用與去年同期相比有所減少,抵消了這一增加的影響。
利息支出
利息支出保持不變,從截至2020年6月30日的三個月的100萬美元到截至2021年6月30日的三個月的100萬美元。
其他收入,淨額
其他收入淨額減少10萬美元,或80%,從截至2020年6月30日的三個月的10萬美元降至截至2021年6月30日的三個月的20萬美元,主要原因是公司貨幣市場賬户賺取的利息收入減少。
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目錄
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6個月比較
截至六個月 |
| ||||||||||||
2010年6月30日 | 加碼/加碼(減碼) | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(以千人為單位,除1%外) |
| ||||||||||||
收入 | $ | 26,491 | $ | 21,217 | $ | 5,274 |
| 25 | % | ||||
收入成本 |
| 4,971 |
| 5,134 |
| (163) |
| (3) | % | ||||
毛利 |
| 21,520 |
| 16,083 |
| 5,437 |
| 34 | % | ||||
毛利率 |
| 81.2 | % |
| 75.8 | % |
|
|
| ||||
| |||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
銷售和市場營銷 |
| 17,604 |
| 18,874 |
| (1,270) |
| (7) | % | ||||
一般事務和行政事務 |
| 12,785 |
| 9,298 |
| 3,487 |
| 38 | % | ||||
研發 |
| 4,604 |
| 5,137 |
| (533) |
| (10) | % | ||||
總運營費用 |
| 34,993 |
| 33,309 |
| 1,684 |
| 5 | % | ||||
運營虧損 |
| (13,473) |
| (17,226) |
| 3,753 |
| 22 | % | ||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| 1,962 |
| 2,509 |
| (547) |
| (22) | % | ||||
債務清償損失 |
| — |
| 924 |
| (924) |
| 100 | % | ||||
其他收入,淨額 |
| (29) |
| (281) |
| 252 |
| 90 | % | ||||
淨虧損 | $ | (15,406) | $ | (20,378) | $ | 4,972 |
| 24 | % |
收入(按美國地理分類) |
| |||||||||||
截至6月30日的6個月: |
| |||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||
%%的 | %%的 |
| ||||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| ||||
(以千人為單位,除1%外) |
| |||||||||||
美國 | $ | 25,611 | 97 | % | $ | 20,444 | 96 | % | ||||
國際 |
| 880 |
| 3 | % |
| 773 |
| 4 | % | ||
總收入 | $ | 26,491 |
| 100 | % | $ | 21,217 |
| 100 | % |
按產品類別劃分的美國零售收入 |
| |||||||||||
截至6月30日的6個月: |
| |||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||
%%的 | %%的 |
| ||||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| ||||
(以千人為單位,除1%外) |
| |||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | 4,333 | 17 | % | $ | 4,932 | 24 | % | ||||
治療療程 |
| 20,429 |
| 80 | % |
| 14,740 |
| 72 | % | ||
其他 |
| 849 |
| 3 | % |
| 772 |
| 4 | % | ||
美國總收入 | $ | 25,611 |
| 100 | % | $ | 20,444 |
| 100 | % |
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目錄
美國NeuroStar公司的先進醫療系統 |
| |||||||||||
按客户類型分類的收入 |
| |||||||||||
截至6月30日的6個月: |
| |||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||
%%的 | %%的 |
| ||||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| ||||
(以千人為單位,除1%外) |
| |||||||||||
NeuroStar資本 | $ | 4,030 | 93 | % | $ | 4,634 | 94 | % | ||||
經營租賃 | 163 |
| 4 | % |
| 269 |
| 5 | % | |||
其他 | 140 |
| 3 | % |
| 29 |
| 1 | % | |||
美國NeuroStar高級治療系統總收入 | $ | 4,333 |
| 100 | % | $ | 4,932 |
| 100 | % |
收入
截至2021年6月30日的6個月,總收入為2,650萬美元,比截至2021年6月30日的6個月增長25%,2020年收入為2,120萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中,美國總收入在截至2020年6月30日的六個月中增長了25%,國際收入增長了14%。美國收入的增長是由美國治療時段收入的增長推動的,國際收入的增長是由NeuroStar先進治療系統銷售額的增長推動的。
截至2021年6月30日的6個月,美國NeuroStar先進治療系統的收入為430萬美元,與截至2021年6月30日的6個月相比,下降了12%。2020年的收入為490萬美元。這一下降主要是由於截至2021年6月30日的6個月銷售的NeuroStar系統數量減少,這部分被截至2020年6月30日的6個月混合NeuroStar系統平均售價的上漲所抵消。在截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏,該公司在每個時期分別售出了59個和73個系統。
截至2021年6月30日的6個月,美國治療期收入為2,040萬美元,比截至2021年6月30日的6個月增長39%,2020年收入為1,470萬美元。收入的增長主要是由每次點擊治療時段數量的增加推動的。
收入成本和毛利率
收入成本從截至2020年6月30日的6個月的510萬美元降至截至2021年6月30日的6個月的500萬美元,降幅為3%。毛利率從截至2020年6月30日的6個月的75.8%增加到截至2021年6月30日的6個月的81.2%。這一增長主要是由於收入的產品結構與去年同期相比發生了變化。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用減少了130萬美元,或7%,從截至2020年6月30日的6個月的1,890萬美元降至截至2021年6月30日的6個月的1,760萬美元。減少的主要原因是銷售、報銷和臨牀培訓成本比上年同期減少。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了350萬美元,或38%,從截至2020年6月30日的六個月的930萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的1,280萬美元。增加的主要原因是與獎金、工資和基於股份的薪酬相關的人員支出增加。
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目錄
研發費用
研發費用從截至2020年6月30日的六個月的510萬美元減少到截至2021年6月30日的六個月的460萬美元,降幅為10%。減少的主要原因是產品開發、人員和差旅費用減少。
利息支出
利息支出從截至2020年6月30日的六個月的250萬美元減少到截至2021年6月30日的六個月的200萬美元,降幅為22%。利息支出減少是由於2020年第一季度確認為牛津債務安排一部分的債務費用取消造成的損失。有關牛津債務融資的信息,請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的財務報表中的“附註12.債務”。
其他收入,淨額
其他收入淨額減少30萬美元,或90%,從截至2020年6月30日的6個月的30萬美元降至截至2021年6月30日的6個月的30萬美元,主要原因是公司貨幣市場賬户的利息收入減少。
流動性與資本資源
概述
2021年2月2日,我們結束了普通股的發行,發行和出售了556.6萬股普通股,其中包括根據授予承銷商購買額外股票的選擇權的股票,公開發行價為每股15.50美元。扣除承保折扣、佣金和發行費用後,我們獲得了8060萬美元的淨收益。
截至2021年6月30日,我們的現金及現金等價物為1.158億美元,累計赤字為2.929億美元,而截至2020年12月31日的現金及現金等價物為4900萬美元,累計赤字為2.775億美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月,我們的運營活動產生的現金流分別為1,490萬美元和2,310萬美元。我們自成立以來就出現了運營虧損,我們預計近期運營虧損將繼續,因為我們尋求擴大我們的銷售和營銷計劃,以支持我們在現有和新市場的增長,將資金投資於更多的研發活動,並將現金用於其他公司目的。到目前為止,我們的主要資金來源是首次公開募股(IPO)、我們可轉換優先證券的私募、我們信貸安排下的借款、我們產品的銷售以及我們普通股的其他公開發行。截至2021年6月30日,該公司在其信貸安排下有3500萬美元的未償還借款,該貸款將於2025年2月最終到期。管理層認為,公司截至2021年6月30日的現金和現金等價物,以及預期的產品銷售收入,足以為公司從這些財務報表發佈之日起至少12個月的運營提供資金。
我們無法在短期內預測我們的收入和支出,這在很大程度上是因為與新冠肺炎疫情和相關政府應對措施相關的不確定性。然而,如果我們的現金和現金等價物以及銷售或我們產品的預期收入不足以滿足我們的流動性要求,我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股或債務證券,或進入新的信貸安排或其他形式的第三方融資,或尋求其他債務融資。如果我們通過發行股本或與股本掛鈎的證券來籌集更多資金,我們的股東將受到稀釋,任何新的股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。債務融資,如果可行,可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們不能保證額外的股權、股權掛鈎或債務融資將以對我們或我們的股東有利的條款提供,或者根本不會。我們也有可能將大量資本配置到市場需求低於預期的產品或技術上,從而放棄這種努力。如果我們不能維持目前的融資或獲得足夠的額外融資,當我們
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如果我們需要資金,或者如果我們以對我們不利的條款獲得融資,或者如果我們在不成功的產品或技術上花費資金,我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制,或者我們可能會被要求推遲產品的開發、商業化和營銷。
我們目前及未來的撥款需求,將視乎多項因素而定,包括:
● | 新冠肺炎的影響及相關政府對策; |
● | 我們實現收入增長和提高營業利潤率的能力; |
● | 遵守我們的信貸安排中規定的條款和條件,包括契約; |
● | 擴大我們的業務和產品的成本,包括我們的銷售和營銷努力; |
● | 我們有能力改善或維持與國內第三方和政府付款人的保險和補償安排,特別是在日本; |
● | 我們在建立國際商業第三方和政府付款人的保險和償還安排方面的進展速度; |
● | 我們的銷售和營銷活動的進展速度和成本,這些活動與採用我們的產品並維持或改善我們對現有客户的銷售有關; |
● | 研究和開發活動的費用,包括與其他適應症相關的研究和開發,其中可能包括雙相抑鬱; |
● | 技術和市場競爭發展的影響; |
● | 與國際擴張相關的成本;以及 |
● | 那隻龐然大物由於適用於我們產品的任何監管疏忽而導致的產品開發成本和延遲。 |
現金流
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月我們的現金流摘要:
截至6月30日的6個月: | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||
經營活動中使用的淨現金 | $ | (14,940) | $ | (23,131) | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (1,108) |
| (484) | |||
融資活動提供的淨現金 |
| 82,874 |
| 1,903 | |||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 66,826 | $ | (21,711) |
經營活動中使用的淨現金
截至2021年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金為1490萬美元,主要包括淨虧損1540萬美元和淨運營負債減少480萬美元,但部分被520萬美元的非現金費用所抵消。淨營業負債減少的主要原因是應收賬款和存貨增加,應付賬款和應計費用減少,原因是時間安排和2021年支付截至2020年12月31日的2020年獎金補償。非現金費用包括折舊和攤銷、非現金利息支出、基於股份的薪酬和客户購買租賃單位的成本。
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截至2020年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金淨額為2310萬美元,主要包括淨虧損2040萬美元和淨運營負債減少680萬美元,但部分被410萬美元的非現金費用所抵消。淨營業負債減少的主要原因是,由於時間安排以及截至2019年12月31日的2020年支付2019年激勵薪酬和佣金,應付賬款和應計費用減少。非現金費用包括債務清償損失、折舊和攤銷、非現金利息支出、基於股份的補償以及客户購買租賃單位的成本。
用於投資活動的淨現金
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,用於投資活動的淨現金分別為110萬美元和50萬美元。每一項都歸因於購買財產和設備以及資本化的軟件成本。
融資活動提供的淨現金
截至2021年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金為8290萬美元,主要包括我們發售的額外收益和與股票期權行使相關的現金收益。截至2020年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金為190萬美元,包括我們貸款再融資的額外收益和與股票期權行使相關的現金收益。
負債
太陽能信貸融資
2020年3月2日,本公司與作為抵押品代理的Solar Capital有限公司(或Solar)以及協議中定義的其他貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議,提供一項信貸安排(Solar Facility),以牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)取代本公司之前的3500萬美元信貸安排,並將此類貸款安排為牛津貸款計劃(Oxford Facility)。
太陽能貸款機制允許該公司分兩批貸款,即“A期貸款”和“B期貸款”,借款總額最高可達5,000萬美元。於2020年3月2日,本公司借款總額為3500萬美元,這是太陽能融資A期貸款部分下的可用總額。太陽能基金的條款A貸款部分將於2025年2月28日到期,根據該條款借入的所有金額都將於2025年2月28日到期。根據太陽能貸款的條款B貸款部分,本公司獲準在其選擇的情況下借款總額最高為1,500萬美元,(I)在本公司達到指定的剩餘12美元后 月產品淨收入,以及(Ii) 假設在這樣的選舉之前,太陽能基金下沒有違約事件。一旦產品淨收入條件得到滿足,本公司只能選擇在(A)項中較早者之前,根據太陽能貸款的B期貸款部分進行借款。 十二月 15, 2021, (b) 30 淨產品收入條件達到後的天數或(C) 違約事件的發生。
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A期貸款和B期貸款分別從借款之日起至還款日止應計利息,年利率為浮動年利率,每月重置一次,等於7.65%加上洲際交易所基準管理有限公司公佈的(A)-1.66%或(B)年利率中較大者。A期貸款和B期貸款都包括一段只收利息的期限,直至2022年3月1日,在此之後,公司將被要求每月支付本金和經公司選擇,如果公司滿足最低產品淨收入契約至2022年3月1日,且未發生違約事件,則僅限利息期限可延長至2023年2月至2023年2月。
除太陽能融資項下到期的本金及利息外,本公司須於太陽能融資的A期貸款或B期貸款部分的到期日(以提前還款、提速或到期日較早者為準)向Solar支付相當於實際提供資金的定期貸款本金5.50%的最後付款費用。本公司在借款期間使用實際利率計入最終付款費用,並計入非現金利息支出。如果本公司在A期貸款或B期貸款各自的預定到期日之前提前償還A期貸款或B期貸款,本公司還將被要求向Solar支付相當於該定期貸款本金的3%(如果在融資一週年或之前預付)的費用,如果在一週年之後和融資兩週年或之前預付的,相當於該定期貸款本金的2%,或者如果在融資兩週年之後預付的,本公司將被要求向Solar支付相當於該定期貸款本金的1%的費用。
本公司還須在2030年3月2日之前發生以下情況時向Solar支付退出費用:(A)本公司的任何清算、解散或清盤;(B)導致某人獲得本公司控制權的交易;(C)本公司實現往績十二個月淨產品收入1億美元;或(D)本公司實現往績十二個月淨產品收入1.25億美元。公司清算、解散、清盤或控制權變更的退出費相當於實際出資定期貸款本金的4.50%。實現過去12個月淨產品收入1億美元或1.25億美元的退出費用相當於實際提供資金的定期貸款本金的2.25%,如果這兩個淨產品收入里程碑都實現了,則相當於實際提供資金的定期貸款本金的4.50%。退出費用上限為實際提供資金的定期貸款本金的4.50%。
2020年12月8日,本公司、Solar Capital Ltd.和我們在太陽能融資機制中定義的其他貸款人簽署了對太陽能融資機制的修正案(“太陽能修正案”)。太陽能修正案將我們在實現特定的往績12個月產品淨收入目標時允許的B期貸款總額1500萬美元分為三個獨立的500萬美元部分(“修訂B期貸款”、“C期貸款”和“D期貸款”)。這三個部分的有效期分別為2021年6月20日、2021年12月20日和2022年6月20日,這三個部分的基礎是每一部分商定的12個月淨產品收入目標的實現情況。
太陽能修正案還降低了該貸款中修改後的B期貸款部分的過去12個月淨產品收入要求。在符合某些條件的情況下,公司有能力在實現與經修訂的B期貸款相關的收入目標後,將首期A期貸款的只收息期限從24個月延長至36個月。截至2021年6月30日,公司遵守了所要求的最低產品淨收入契約,並預計選擇將期限A貸款的僅利息期延長至2023年3月1日,前提是在2022年3月1日之前並截至2022年3月1日繼續滿足所需條件。預計該公司將遵守所需的公約。該公司被要求向Solar支付10萬美元的修正費,這筆費用已確認為截至2020年12月31日的遞延債務發行成本,將使用有效利息方法攤銷為利息支出。
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本公司在太陽能設施下的義務以其幾乎所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保。貸款和擔保協議要求該公司遵守某些財務契約以及習慣的肯定和否定契約。
太陽能貸款包含違約事件,包括但不限於以下情況下的違約事件:(I)未按照協議條款付款;(Ii)違反契諾;(Iii)公司業務發生重大不利變化;(Iv)公司資產被扣押或徵税或對其業務進行司法限制;(V)破產;(Vi)重大交叉違約;(Vii)重大判決、命令或法令要求公司支付不在保險覆蓋範圍內;(Viii)(Ix)產生次級債務;(X)終止或違反擔保;(Xi)撤銷本公司開展業務所需的政府批准;及(Xii)本公司未能對作為借款擔保的抵押品保持有效和完善的留置權。太陽能貸款包括主觀加速條款,允許貸款人在某些情況下加快到期日,包括但不限於對公司財務狀況或其他方面的重大不利影響。
太陽能設施包括一項金融契約,要求從2020年12月31日開始實現最低往績淨收入。公司和貸款人於2020年12月執行了太陽能修正案,從2020年12月31日起降低了最低可追溯淨收入契約要求金額,以使公司能夠在2020年12月31日之前保持對契約的遵守。截至2021年6月30日,該公司遵守了財務契約,預計未來將遵守減少的最低收入契約金額。
截至2021年6月30日,本公司遵守了太陽能設施的所有契約。
牛津信貸安排
在2020年3月之前,本公司與牛津大學簽訂了3500萬美元的信貸安排,該安排於2017年3月簽訂,使其能夠分三批借入至多3500萬美元的定期貸款:A期貸款2500萬美元,於2017年3月完成時立即提取;B期貸款500萬美元,於2017年12月提取;以及C期貸款500萬美元,從未動用。每筆定期貸款從借款之日起至還款之日應計利息,年利率為浮動年利率,每月重置一次,等於(A)8.15%或(B)上月最後一個營業日30天美國Libor加7.38%的較大者。這項安排的特點是,截至2019年3月的所有部分都有隻計息的期限。
除3,500萬美元牛津信貸安排項下到期的本金及利息外,本公司須於提前還款或到期日(以較早者為準)向牛津支付最後付款費用,相當於A期及B期貸款本金金額的8.5%及7.5%。本公司於借款期間至2020年3月加入Solar信貸安排為止,以實際利率計提最終付款費用,並計入非現金利息開支,屆時本公司向Oxford支付250萬美元,以清償牛津信貸安排項下所有到期的末期付款費用負債。
本公司評估於二零二零年三月訂立的太陽能信貸安排是否代表根據ASC 470-50進行的債務修改或清償、債務修改及清償,並確定現有債務已因悉數償還現有貸款及與新貸款人同時發行新信貸安排而被清償。與牛津貸款有關的公司綜合債務貼現和遞延發行成本60萬美元的未攤銷餘額被計入債務清償虧損。
現金和非現金利息支出
截至2021年6月30日的三個月,我們確認利息支出為100萬美元,其中80萬美元為現金,20萬美元為與遞延融資成本攤銷和應計最終付款費用相關的非現金利息支出。在截至2020年6月30日的6個月裏,我們認識到
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利息支出250萬美元,其中現金220萬美元,非現金利息支出30萬美元,與遞延融資成本攤銷和最終付款費用應計有關。
普通股發行
2021年2月2日,我們結束了普通股的公開發行和出售,我們以每股15.50美元的公開發行價發行和出售了556.6萬股普通股,其中包括根據授予承銷商購買額外股票的選擇權而發行的股票。扣除承保折扣、佣金和發行費用後,我們獲得了8060萬美元的淨收益。
表外安排
我們不與未合併實體維持任何表外安排、夥伴關係或其他關係,這些實體通常被稱為結構性融資或特殊目的實體,其設立的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。
承諾和合同義務
截至2021年6月30日,我們的承諾和未來的最低合同義務沒有重大變化,這是我們在2021年3月2日提交給證券交易委員會的10-K表格中規定的。
就業法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”,根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,遵守《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這項豁免遵守新的或經修訂的會計準則,因此,我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣,遵守相同的新或經修訂的會計準則。就業法案第107條規定,我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期,這種選擇是不可撤銷的。
在符合某些條件的情況下,作為一家新興成長型公司,我們可以依賴其中某些豁免,包括但不限於(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告,以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求,稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)本財年總收入達到10.7億美元或更多的財年最後一天;(B)本次發行完成五週年後本財年的最後一天;(C)在過去六年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(D)根據SEC的規則,我們被視為大型加速申報公司的日期(以較早的日期為準)。(D)到我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天;(B)在本次發行完成五週年之後的財年的最後一天;(C)我們在過去六年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(D)根據SEC的規則,我們被視為大型加速申報公司的日期。
近期會計公告
請參閲“第一部分-財務信息,財務報表”中“中期財務報表附註”中的“附註3.重要會計政策摘要”和“附註4.近期會計公告”。
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第三項是關於市場風險的定量和定性披露。
我們建議您參考“第7A項”中描述的信息。公司於2021年3月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節。報告中描述的我們的市場風險沒有發生實質性變化。
第(4)項:管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中所定義的披露控制和程序一詞,是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。在SEC的規則和表格中規定的時間內,披露控制和程序是指確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)條規則的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(根據交易法第13a-15(F)條的定義)。
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第II部分-其他資料
第(1)項:繼續進行法律訴訟。
在我們的正常業務過程中,我們會不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。我們相信,目前尚無合理預期會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動。.
第(1A)項不包括風險因素。
你應該仔細考慮公司於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中“風險因素”部分所描述的信息。報告中描述的風險因素沒有實質性變化。.
第二項:股權證券的未登記銷售和收益使用。
近期發行的未註冊證券
無.
第三項高級證券的違約。
不適用.
第(4)項:煤礦安全信息披露。
不適用.
第(5)項:其他信息。
2021年7月28日,Neuronetics,Inc.(“Neuronetics”)董事會投票通過了第三次修訂和重新修訂的章程(在此之前修訂的“A&R章程”),該章程一經通過立即生效。Neuronetics公司的A&R章程對Neuronetics公司以前存在的全部章程進行了修訂和重申,其中包括修改有關由股東提名的董事被提名人必須向Neuronetics公司提供的信息和協議的要求。以上內容以《A&R附則》的文本為參考進行了完整的限定,該附則的副本作為本季度報告的附件10.3以Form 10-Q的形式存檔。
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第六項:展示所有展品。
以下是作為本季度報告的一部分提交給本公司的10-Q表格中的展品清單。如有説明,通過引用併入先前提交的證據。對於通過引用併入的展品,在以前的文件中註明展品的位置。
展品 |
| 描述 |
3.1 | Neuronetics,Inc.的A系列初級參與優先股註銷證書(通過引用註冊人於2021年4月9日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入) | |
10.1 | C諮詢 Neuronetics,Inc.和Gregory Harper之間於2021年4月1日簽署的協議(通過引用附件10.1併入2021年5月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 | |
10.2* | 限制性契約和離婚協議的格式 | |
10.3* | 第三次修訂和重新修訂註冊人章程 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL,包含附件101)。 |
* | 謹此提交。 |
** | 根據美國法典第18章第1350節,本認證僅隨附於表格10-Q中的本季度報告,並不是為1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的,也不受該條款的責任,也不應被視為通過引用而併入註冊人根據1933年的《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂的)提交的任何文件中,無論該文件是在本文件的日期之前還是之後提交的,無論該文件中的任何一般合併語言是什麼,也不應視為通過引用將其併入註冊人的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Neuronetics,Inc. | ||
(註冊人) | |||
日期:2021年8月3日 | 由以下人員提供: | /s/基思·J·沙利文(Keith J.Sullivan) | |
姓名: | 基思·J·沙利文 | ||
標題: | 總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | |||
日期:2021年8月3日 | 由以下人員提供: | /s/Stephen Furlong | |
姓名: | 斯蒂芬·弗隆 | ||
標題: | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
(首席財務會計官) |
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