本經修訂和重述的僱傭協議於2021年7月28日(“生效日期”)由特拉華州的Green Brick Partners，Inc.(以下簡稱“公司”)和Richard A.Costello(以下簡稱“高管”)(雙方均為“當事人”)簽訂(本“協議”)。

 

*鑑於，根據於2020年10月26日(“之前生效日期”)生效的某些僱傭協議，該高管目前受聘於本公司擔任首席財務官，由高管與本公司之間簽訂並於2023年10月26日到期的“現有僱傭協議”(“現有僱傭協議”)；以及

鑑於雙方希望修訂和重申現行的僱傭協議，以修改某些管制條款，以確認任何此類福利受到雙重觸發。

因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互契約、諒解、陳述、保證、承諾和承諾受其法律約束，雙方同意如下：

除根據本協議第3條提前終止外，本公司應根據本協議條款繼續聘用高管，直至2023年10月26日(或之前生效日期的三週年)(“僱傭期”)止(“僱傭期”)，除非雙方共同同意在僱傭期結束前至少九十(90)天延長聘用期。於行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，應本公司要求，行政人員應立即辭去本公司及其所有附屬公司及本公司為成員、合夥人或股東的任何實體(統稱為“公司集團”)的所有職位，包括本公司董事會(“董事會”)成員的任何職位。

 

 

(A)立場。在聘用期內，行政總裁應擔任本公司的首席財務官，並將就本公司的業務履行與該職位相關的職責和監督，包括本公司行政總裁(“行政總裁”)和董事會可能不時規定的職責。執行董事應直接向首席執行官報告，如果董事會提出合理要求，執行董事特此同意擔任本公司集團其他成員的高級管理人員和董事(無額外報酬)。

 

(B)履行職責。在聘用期內，高管應具有高管職位慣用的職責、職責和權力，並始終受CEO和董事會的控制，並應履行由CEO和董事會不時分配給高管職位的公司高管通常提供的服務以及與高管職位一致的其他服務。在聘用期內，除高管有權享受的任何假期和病假外，高管同意將高管的所有營業時間用於公司集團的業務和事務，並利用高管在商業上合理的努力忠實、有效和高效地履行高管在本協議項下的職責和義務。行政人員應有權從事慈善及教育活動，並管理行政人員的個人及家庭投資，只要該等活動與本公司集團的業務不具競爭性，不得幹擾本公司集團執行行政人員職責，且在其他方面與本公司集團的管治政策一致。

 

(C)補償。

(一)提高基本工資。自生效之日起至僱用期屆滿或終止為止的期間內，高管應領取相當於4美元的年度基本工資。

15萬美元(45萬美元)(“年度基本工資”)，應根據公司的薪資慣例支付，並按部分日曆年的比例支付。年度基本工資須由董事會薪酬委員會(“委員會”)全權酌情決定是否可能增加(但非減少)，而就本協議而言，任何該等增加的年度基本工資應構成“年度基本工資”。

 

(二)發放年度獎金。就公司自截至2021年12月31日的財政年度開始的每個完整財政年度而言，高管有資格根據公司不時生效的2014年綜合股權激勵計劃和/或年度獎金計劃(“獎金計劃”)獲得獎金(“獎金”)，目標金額相當於55萬美元(550,000美元)(“目標獎金”)，其中目標獎金取決於委員會制定的定性和定量業績目標的實現情況，並完全由董事會酌情評估。獎金按照公司獎金計劃的條款發放。獎金可部分以現金支付，部分以股權支付，由委員會自行決定。在截至2023年12月31日的財政年度，以及儘管有上述規定，對於因不延長僱傭期而到期的任何年度(前提是高管是在該僱傭期的最後一天受僱)，高管有權根據該年度的實際業績結果按比例獲得獎金，該按比例計算的獎金是根據該年度過去的天數和通常支付獎金時支付的天數計算的。

 

(三)提高各項福利待遇。在聘用期內，高管有資格參加公司提供的所有退休、薪酬和員工福利計劃、做法、政策和計劃，只要這些計劃、做法、政策和計劃一般適用於公司高級管理人員(遣散費計劃、政策、做法或計劃除外)，但符合其中規定的資格標準，並可不時修改或終止。在聘用期內，公司將在適用法律允許的最大程度上向高管提供賠償，並提供董事和高級管理人員保險。

 

(四)節約費用。在聘用期內，只要高管根據公司政策提供所有必要的文件，高管在履行本合同項下的職責時發生的所有合理業務費用均有權獲得報銷。

(D)彌償。本公司應維持足夠的董事及高級管理人員責任保險水平，以不低於向本公司任何董事或高級管理人員提供的優惠為基礎，保障高級管理人員免受與其受僱於本公司有關的責任。如果高管沒有得到此類保險的賠償，公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償高管與其受僱於公司有關的責任(與高管嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或實質性違反本協議或公司任何政策有關的任何責任)，並在收到高管或高管代表的承諾後，應書面要求立即向高管或高管繼承人或代表預付相關費用，並在收到高管或代表償還該金額的承諾後，立即向高管或高管代表預付相關費用本公司還同意，該賠償和預支費用協議在高管辭職、終止或本協議期滿後仍然有效，除非該等行為可能成為本公司因任何原因終止的理由，否則其在受僱於本公司期間採取的行動除外。

 

(E)追回。如果本公司因重大不遵守任何財務報告要求而被要求重述財務業績，本公司可向高管追回上一年度收到的任何獎金或基於股權的薪酬；但前提是，儘管如上所述，一旦實施了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的規定，本公司有權追回高管收到的任何獎金或基於股權的薪酬，無論何時收到，均須追回該等獎金或基於股權的薪酬，但前提是，儘管有上述規定，本公司仍有權向高管追回上一年度收到的任何獎金或基於股權的薪酬；但儘管有上述規定，本公司仍有權向高管追回根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條規定必須追回的任何獎金或股權薪酬。

 

 

(A)死亡或傷殘。經理死亡後，經理的僱傭將自動終止。如果高管在聘用期內出現“殘疾”(定義見下文)，公司可根據本合同第3(G)條和第9(G)條向高管發出書面通知，表明其終止聘用高管的意向。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員在任何十二(12)個月期間，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，連續九十(90)天或180(180)天或更長時間不能履行本協議項下的行政職責。

 

(B)因由。公司可隨時以“原因”(定義見下文)終止對高管的聘用。就本協議而言，“原因”應指高管(I)犯下重罪或道德敗壞罪，(Ii)從事構成欺詐或挪用公款的行為，(Iii)從事構成嚴重疏忽或故意不當行為，導致或可能導致損害公司集團業務或聲譽，(Iv)違反高管僱用的任何實質性條款，包括本協議，或(V)繼續故意不切實履行高管職責。不得因上文第(Iv)和(V)款所指的“原因”終止對高管的僱用，除非公司已向高管發出書面通知，説明意向終止的依據，並給予高管十五(15)天的時間在可治癒的範圍內糾正作為任何此類索賠依據的疏忽或行為。

 

(C)無因終止(死亡或殘疾除外)。本公司可在提前三十(30)天書面通知後，隨時以任何理由或無任何理由終止高管在本合同項下的僱傭關係(死亡或殘疾除外)。

 

(D)好的理由。在發生構成正當理由的任何事件或條件時，行政主管可基於正當理由終止對高管的聘用。就本協議而言，“充分理由”是指公司在未經高管明確書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)公司未能履行本協議項下的任何義務，(Ii)高管對公司的職責發生重大不利變化或大幅減少，或在控制權變更(定義見下文)後，高管的報告職位發生變化，使得高管不再直接向首席執行官報告。(Iii)大幅削減高管當時的年度基本工資(不包括與更廣泛的薪酬削減相關的任何減少，該薪酬削減不僅限於高管，而且總計不超過10%)，或(Iv)將高管的主要辦公室遷至距離以前地點超過五十(50)英里的地點，這大大增加了高管的通勤路程；但任何該等事件均不構成充分理由，除非及直至行政人員在該事件最初發生後三十(30)天內向本公司發出有關通知，而本公司在收到該通知後三十(30)天內未能就該事件作出補救(該30天期限為“好的理由治療期”)。如果在好理由治療期結束時，構成好理由的事件或條件沒有得到補救，行政人員將有權在好理由治療期結束後的30天內以好的理由終止僱傭。如果行政人員不在30天內終止僱傭關係, 行政人員不得因該事件或情況而有充分理由終止聘用。

  

(E)自願終止。行政人員可在沒有充分理由的情況下，在提前三十(30)天書面通知的情況下隨時終止聘用。

 

(F)因僱傭期滿而終止僱傭關係。除非雙方根據本合同第1款或以其他方式另有約定，否則高管的聘用應在聘用期的最後一天自動終止。

 

(G)終止通知。本公司因或無故或因殘疾，或由行政人員以正當理由或無正當理由終止任何合同，應按照第9(G)節的規定向合同另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，為根據所述條款終止高管的僱用提供依據，以及(Iii)如果“終止日期”(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期。執行人員或公司未能在終止通知中列出有助於顯示充分理由或原因的任何事實或情況，不應放棄執行人員或公司在執行執行人員或公司在本合同項下的權利時所享有的任何權利，也不能阻止執行人員或公司在執行本合同項下的權利時主張該事實或情況。

 

(H)終止日期。“終止日期”是指如果公司(I)因公司無故或因殘疾而終止聘用高管，(Ii)高管出於正當理由或無正當理由終止聘用通知中規定的日期(只要該終止日期符合本合同第3(D)條或第3(E)條)，(Iii)因死亡，死亡日期，或(Iv)由於僱傭期屆滿，即僱傭期的最後一天，終止僱用通知中規定的日期，或(Iv)由於僱傭期限的最後一天，終止僱用通知中規定的日期，或(Iv)由於僱傭期限的最後一天，終止僱用通知中規定的日期(只要該終止日期符合本合同第3(D)條或第3(E)條)，(Iii)因死亡，死亡日期，或(Iv)由於僱傭期限的最後一天，終止通知中規定的日期。

 

 

(A)無因由(死亡或傷殘除外)；有好的理由；如果在聘用期內，公司無故(死亡或殘疾除外)終止高管的聘用，或者高管有正當理由終止高管的聘用，公司將向高管提供以下付款和/或福利：

 

(I)根據該等計劃或法律的條款，本公司應向高管支付(A)高管或高管遺產根據本公司的任何福利計劃或適用法律可能有權獲得的任何既得付款或利益；(B)在終止日期發生的年度之前的任何財政年度內賺取但尚未支付的任何獎金，支付時間由委員會全權酌情決定，否則該獎金應支付給高管或高管遺產；(A)高管或高管遺產根據該等計劃或適用法律有權獲得的任何既得款項或利益(B)在終止日期發生前的任何財政年度賺取但尚未支付的任何獎金，由委員會全權酌情決定；(C)在合理可行範圍內儘快但不遲於終止日期後六十(60)天，(1)截至終止日期的年度基本工資，以及(2)根據本合同第2(C)(Iv)條(第(A)、(B)和(C)款，“應計債務”)執行人員有權獲得的任何未付費用報銷的金額；以及(C)在終止日期後不遲於六十(60)天，(1)截至終止日期的年度基本工資，以及(2)根據本合同第2(C)(Iv)條(條款(A)、(B)和(C))有權獲得的任何未付費用報銷的金額；和

 

(Ii)除下述第4(E)及5(I)條另有規定外，本公司將於終止日期後向高管支付遣散費，金額相當於(A)高管年度基本工資加(Y)目標獎金加(B)終止日期發生在控制權變更後24個月內(定義見下文)的25萬美元(250,000美元)(“遣散費”)。根據下文第4(E)節和第5(I)節中的條款和條件，遣散費應在發放截止日期後的第一個工資日一次性支付(如第4(E)節所定義)。此後，本公司集團對行政人員或行政人員的法定代表人沒有進一步的義務。

(B)死亡或傷殘。如果經理因經理死亡或殘疾而終止聘用，公司將向經理提供應計義務。此後，本公司集團對行政人員或行政人員的法定代表人沒有進一步的義務。

 

(C)因由；但有好的理由除外。如果公司以正當理由或無正當理由終止對高管的聘用，公司將向高管提供應計義務。此後，本公司集團對行政人員或行政人員的法定代表人沒有進一步的義務。

 

(D)僱用期屆滿。如果高管因公司或高管不延期而根據第一節規定的僱傭期限屆滿而終止聘用，則公司將向高管提供應計義務。此後，本公司集團對行政人員或行政人員的法定代表人沒有進一步的義務。

 

(E)“分居協議”和“全面釋放”。公司根據第4(A)條支付遣散費的義務是以高管或高管法定代表人簽署離職協議，並以公司合理確定的形式向公司集團(及其各自的高級管理人員和董事)解除與高管受僱於本公司或終止僱傭有關或由此產生的索賠為條件的，這些索賠應由公司在終止之日起五(5)天內提供給高管；在此情況下，如果該免除在終止之日(“解除截止日期”)後五十五(55)天內未根據其條款生效且不可撤銷，本公司將沒有任何義務提供離職金。

(F)控制權的變更。就本協議而言，“控制變更”是指發生以下任何事件：

(1)允許任何個人或集團直接或間接收購一般有權在本公司董事選舉中投票的證券(“表決證券”)的實益所有權，該證券佔本公司當時尚未發行的表決證券的總投票權的50%或以上，但以下情況除外：(1)任何個人或集團直接或間接收購一般有權在本公司董事選舉(“表決證券”)中投票的證券(“表決證券”)的實益所有權，但不包括：

A.允許受託人或其他受託持有證券的受託人或其他受信人根據本公司或本公司控制的任何人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)或由本公司或本公司控制的任何人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行收購，或

B.允許公司股東直接或間接擁有的公司以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例收購Voting Securities，或

C.根據下面第4(F)(I)(3)節描述的交易收購Voting Securities，這不會是第4(F)(I)(3)節規定的控制權變更；

 

(2)自生效之日起組成董事會(“現任董事會”)的五名個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；(二)自生效之日起組成董事會(“現任董事會”)的五名個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但條件是，任何個人在該日期之後成為董事，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票批准，應被視為現任董事會的成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭或由某人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或同意徵求的任何此類個人。由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書或同意書的協議)，但董事會除外；

 

(3)協助本公司完成(不論直接涉及本公司或透過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票(在每種情況下，交易除外)

 

A.這導致緊接交易前未完成的本公司表決證券繼續(通過未償還或轉換為本公司的表決證券，或因交易而直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或基本上全部資產，或以其他方式繼承本公司業務的人(本公司或該人，“繼承實體”))直接或間接地代表緊接交易後的繼承實體的未償還表決證券的至少50%的合併投票權(以下簡稱為“繼承實體”)；以及(A)在緊接該交易後，本公司的未償還表決證券或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士(本公司或該等人士，“繼承實體”)至少有50%的合併投票權。

  

B.在此之後，沒有任何個人或集團實益擁有(單獨或集體)佔繼承實體合併投票權50%或更多的投票證券；或

 

(四)負責公司的清算或者解散。

 

就上文第4(F)(I)(1)條而言，投票權的計算應猶如收購日期為本公司股東投票的紀錄日期，而就上文第4(F)(I)(3)條而言，投票權的計算應猶如交易完成日期為本公司股東投票的紀錄日期一樣。

 

根據上述定義，術語“個人”、“集團”、“實益所有人”和“實益所有權”具有1934年修訂的“證券交易法”及其下的條例中所用的含義。(Ii)就前述定義而言，術語“個人”、“集團”、“實益所有人”和“實益所有權”具有1934年證券交易法(經修訂)及其下的條例中使用的含義。儘管如上所述，(1)個人不應僅僅因為同時購買或擁有本公司的股票，或由於同一公開發行股票而被視為以集團的身份行事；(2)然而，如果個人是與本公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為以集團的身份行事；(3)如果一個人，包括一個實體，同時擁有本公司和進行合併、合併、購買或收購的公司的股票，則該人將被視為以集團的身份行事；以及(3)如果一個人，包括一個實體，同時擁有本公司和進行合併、合併、購買或收購的公司的股票，則該人將被視為以集團的身份行事就本公司而言，該等股東僅就交易前對本公司的所有權而言，應被視為與其他股東作為一個集團行事。

 

(A)非徵求意見。考慮到高管在本協議項下的聘用和收取款項，在生效日期開始至終止日期後十二(12)個月(“限制期”)結束的期間內，高管不得直接或間接通過另一人或實體(X)誘導或試圖誘使公司集團任何成員的任何員工、代表、代理人或顧問離職，或以任何方式幹預公司集團任何成員與其任何員工、代表、代理人或顧問之間的關係，(Y)僱用任何員工、代表、代理人或顧問，或(Y)僱用任何員工、代表、代理人或顧問，或以任何方式幹預公司集團的任何成員與其任何員工、代表、代理人或顧問之間的關係，(Y)僱用任何員工、代表、代理人或顧問，或以任何方式幹預公司集團任何成員與其任何員工、代表、代理人或顧問之間的關係。(Z)直接或間接拜訪、招攬或服務本公司集團任何成員的任何客户、供應商、被許可人、許可人、代表、代理或其他業務關係，以誘使或試圖誘使該等人士或實體停止與本公司集團任何成員公司的業務往來或減少其業務量，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、被許可人、許可人、代表、代理或其他業務關係的任何人或實體，或(Z)直接或間接拜訪、招攬或服務本公司集團任何成員的任何客户、供應商、被許可人、許可人、代表、代理或其他業務關係，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商之間的關係公司集團任何成員的代理或業務關係。除非行政人員直接或間接協助、鼓勵或以其他方式建議其他個人或實體從事此類活動，否則其他個人或實體的行為不得被視為違反本條款。

 

(B)競業禁止。高管承認並同意，如果高管向與任何成員競爭的任何個人或實體提供服務，公司集團將受到不可挽回的損害

本公司認為，本集團或從事類似業務，而高管的競爭將導致本公司集團商譽的重大損失。因此，考慮到根據本協議向高管提供的付款和福利以及公司對高管的其他義務，包括但不限於公司向高管提供保密信息(定義如下)的承諾和義務，高管同意在受限期間，高管不得(也不得導致高管的每個關聯公司)直接或間接擁有、管理、控制、參與(無論是作為高級管理人員、董事、經理、員工、合作伙伴、股權持有人、成員、代理人、代表或其他身份)、諮詢、提供服務或以任何其他方式直接或間接在地理區域內(定義見下文)從事目前或擬於終止日進行的本公司集團業務；但本條例並不禁止行政人員被動持有任何類別公開上市公司的流通股不超過5%，只要行政人員不積極參與該公司的業務即可。就本協議而言，“地理區域”指的是美利堅合眾國和本公司集團擁有重大業務運營的任何其他國家或地區。

 

(C)不披露；不使用保密信息。行政人員承認，本公司集團在保護其保密信息方面擁有合法和持續的專有利益，並已投入大量資金，並將繼續投入大量資金開發、維護和保護此類保密信息。在高管受僱於本公司期間或之後的任何時間，高管不得披露或使用高管知悉或獲悉的任何保密信息，無論此類信息是否由高管開發，除非此類披露或使用與高管真誠履行本公司指派給高管的職責直接相關且需要披露或使用。行政人員將採取一切適當措施保護行政人員掌握的機密信息，並保護其免受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊。行政人員應在行政人員終止受僱於本公司時，或在公司可能要求的任何時間，向公司交付行政人員當時可能擁有或控制的與公司集團業務的機密信息或“工作產品”(定義見第5(E)(Ii)節)有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶和軟件以及其他文件和數據(及其副本)，這些備忘錄、記錄、計劃、記錄、報告、計算機磁帶和軟件以及其他文件和數據(及其副本)均應在行政人員隨後擁有或控制下的公司集團業務的保密信息或“工作產品”(定義見第5(E)(Ii)節)。根據《保護商業祕密法》、《美國法典》第18編第1833(B)節和其他適用法律，本協議或任何其他協議或政策不得阻止行政人員承擔聯邦或州商業祕密法律項下的刑事或民事責任，或使行政人員承擔聯邦或州商業祕密法律規定的刑事或民事責任。, (A)直接或間接與律師或任何聯邦、州或地方政府機構、監管機構或官員分享公司集團的任何商業祕密或其他機密信息(受公司律師-客户或工作產品特權保護的信息除外)，以調查或舉報涉嫌違法的行為，無論是應傳票還是其他方式，而無需通知公司；或(B)在與法律索賠相關的申訴或其他文件中披露商業祕密，前提是備案是蓋章的。

儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得(A)禁止執行機構根據1934年證券交易法第21F節或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806節頒佈的條款和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(B)要求公司通知或事先批准第(A)款所述的任何報告。

 

(D)所有權。高管承認，公司集團對所有保密信息和工作產品擁有合法且持續的專有權益，並擁有獨家權利和特權，可以使用、受版權、專利或商標保護，或以其他方式使用其中描述的流程、想法和概念，以排除高管，除非公司集團和高管另有書面協議。高管明確同意，高管或高管代理人在高管任職期間製作或開發的任何工作產品，包括基於工作產品或由工作產品產生的任何工作產品，應屬於公司集團的財產，併為公司集團獨佔利益。高管還同意，高管在受僱於公司期間開發的所有工作產品(無論是否能夠受版權、專利或商標保護)，或涉及

對本公司集團的時間、材料或其他資源的使用，應及時向本公司集團披露，併成為本公司集團的專有財產，高管應簽署和交付實施前述規定所需或適當的任何和所有文件。

 

(E)某些定義。

(I)本協議所稱的“機密信息”，是指一般不為公眾所知的信息(但為清楚起見，機密信息不得排除任何因高管未經授權披露而為公眾所知的信息)，以及公司集團在與其業務相關的情況下使用、開發或獲取的信息，包括但不限於高管在受僱於本公司集團期間獲得的有關(A)本公司集團業務或事務的信息、觀察和數據。成本和定價結構，(D)設計，(E)分析，(F)圖紙，照片和報告，(G)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序列表，(H)流程圖、手冊和文件，(I)數據庫，(J)會計和商業方法，(K)發明、設備、新開發、方法和過程，無論是可專利的還是不可專利的，以及是否已付諸實踐，(L)客户和客户以及客户或客户名單，(M)其他可受版權保護的作品，(N)技術和商業祕密，(O)人員信息，以及(P)任何形式的所有類似和相關信息。機密信息不包括在行政部門建議披露或使用此類信息之日之前以公開形式向公眾公佈的任何信息(行政部門未經授權披露的除外)。機密信息不會僅僅因為信息的個別部分已單獨發佈而被視為已發佈或以其他方式披露，但只有在構成此類信息的所有重要特寫已被組合發佈的情況下才會被視為已發佈或以其他方式披露。

 

(Ii)本協議所稱“工作產品”，是指與本公司集團實際或預期的業務、研發或現有或未來的產品或服務有關的所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、服務標誌、商標、商號、徽標和所有類似或相關信息(無論可申請專利或不可申請專利)，由執行人員在受僱於本公司時開發或製作(無論是否在正常營業時間內，也不論是否單獨或與任何其他人合作)，以及可能因上述任何內容而授予的所有專利申請、信件、商標、商號和服務商標申請或註冊、版權及其再版。

 

(F)執法。如果執行人員違反了本第5條或第6條的任何規定，公司有權讓任何有管轄權的法院具體執行這些規定，並經執行人員承認並同意，根據本協議向本公司集團提供的服務具有特殊、獨特和非同尋常的性質，任何此類違反行為都將對本公司集團造成不可彌補的傷害，而金錢賠償不會為本公司集團提供足夠的補救措施。該等權利及補救措施應為本公司在法律或衡平法上可享有的任何其他權利及補救措施的補充，而非取代該等權利及補救措施。因此，如果公司證實違反了本協議的第5條或第6條，執行人員同意發佈符合本協議條款的禁令，無論是初步禁令還是永久禁令(不張貼保證金或其他擔保)。

 

(G)藍鉛筆。如果在任何時候，根據任何適用法律，本第5節的規定因活動的面積、期限或範圍含糊或不合理而被確定為無效或不可執行，則本協議應被視為可分割的，並應立即修改為僅適用於法院或對該事項擁有管轄權的其他機構認為合理和可執行的區域、期限和活動範圍，且執行人員和公司同意，經如此修訂的本協議應有效並具有約束力，如同任何無效或不可執行的條款沒有

 

(H)行政人員承認行政人員已仔細閲讀本第5條，並已有機會與任何行政人員認為必要的顧問一起審查其中的規定，行政人員理解本協議的內容，並通過在下面簽字表示此類理解和同意。

 

(I)遣散費。除本協議賦予公司的權利和補救措施外，且不以任何方式限制本公司集團可獲得的任何權利或補救措施，如果高管違反本協議的任何實質性條款或公司與高管之間的任何其他協議，(I)公司支付遣散費的義務和高管收取該遣散費的權利將終止，不再具有進一步的效力或效力，(Ii)高管應立即向公司償還一筆相當於之前支付給高管的遣散費部分的金額

 

 

(A)在聘用期內及之後的任何時候，執行機構或執行機構的代理人不得直接或間接(無論是公開還是私下)製作、發佈、鼓勵、批准或授權；或協助或使任何其他個人或實體能夠製作、授權、批准或出版；(A)在聘用期內及之後的任何時間，執行機構或執行機構不得直接或間接(無論是公開還是私下)進行製作、發佈、鼓勵、批准或授權；任何以任何方式詆譭、批評、誹謗、指責、負面反映或貶低公司任何一方(定義如下)或以任何方式貶低公司任何一方(定義如下)的聲明。行政人員還同意，行政人員不會公開評論或討論，或協助或允許任何其他個人或實體與任何媒體來源或渠道(無論是負面的還是以其他方式)公開評論或討論公司的任何一方，包括但不限於任何記者、博客、網絡博客、網站、報紙、雜誌、電視臺或製作、電臺、新聞機構、新聞機構或出版物，或任何電影、書籍或戲劇製作中的任何媒體或媒體或媒體，包括但不限於記者、博客、網絡博客、網站、報紙、雜誌、電視臺或製作、廣播電臺、新聞機構、新聞機構或出版物，或在任何電影、書籍或戲劇製作中公開評論或討論公司的任何一方。如實迴應(I)法律程序或政府調查，或(Ii)向公司高級管理人員、董事或員工發表私下聲明，均不得違反前述規定；但條件是，就執行人而言，就第(Ii)款而言，該等聲明是在根據本協議執行執行人職責的過程中作出的。就本協議而言，“公司方”應包括公司集團及其所有成員；以及所有過去、現在和將來的股東、成員、合夥人、負責人、投資者、董事、高級管理人員、經理、福利計劃、受託人、僱員、代理人、律師、繼承人、代表、管理人、繼承人, 並受讓上述任何實體。公司各方均為本協議的第三方受益人，並有權根據本協議的條款執行本協議。

 

(B)在聘用期內及之後的任何時間，本公司應採取一切合理步驟，確保董事會成員或本公司任何高級管理人員(“關鍵人士”)不得直接或間接(無論是公開還是私下)作出、發表、鼓勵、批准或授權；或協助或使任何其他個人或實體作出、授權、批准或發表；以任何方式詆譭、批評、誹謗、詆譭、負面反映或詆譭高管的任何聲明。如實迴應(I)法律程序或政府查詢，或(Ii)關鍵人士向本公司高級管理人員、董事或員工作出的私下陳述，均不得違反上述規定；但條件是，就第(Ii)條而言，該等陳述是在根據本公司履行關鍵人士職責的過程中作出的。

 

 

雙方承認並同意將本協議提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。儘管如上所述，雙方同意導致本協議的討論和通信是私人和機密的。除適用法律、法規或證券可能要求外

根據交換要求，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得向任何其他個人或實體披露上述信息。

 

 

(A)行政人員特此向本公司陳述並保證：

 

(I)執行機構擁有簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易的所有必要權力和授權，且本協議已由執行機構正式簽署；

 

(Ii)行政機關對本協議的籤立、交付和履行，不論有沒有通知或時間的流逝，都不會、也不會與行政機關作為當事一方的任何協議、合同或文書，或行政機關須受其規限的任何判決、命令或法令相沖突、違反、違反或導致違約；

 

(Iii)行政人員不是任何僱傭協議、諮詢協議、競業禁止協議、服務費用協議、保密協議或與任何其他人的類似協議的一方或受其約束；

 

(Iv)本協議一旦由公司和管理層簽署並交付，本協議將成為管理層的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款強制執行；

(V)管理層明白，本公司將依賴本文所述管理層陳述和擔保的準確性和真實性，並得到管理層的同意；以及

(Vi)截至本協議簽署之日，執行委員會並未違反本協議的任何條款，包括已實施任何行為，如果該行為發生在生效日期之後，將構成原因終止的依據。

 

(B)公司特此向行政人員聲明並保證：

 

(I)本公司擁有簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易的所有必要權力和授權，並且本協議已由本公司正式簽署；

 

(Ii)公司在籤立、交付及履行本協議時，不論有沒有通知或時間流逝，均不會、亦不會與公司作為締約一方的任何協議、合約或文書，或公司須受其規限的任何判決、命令或判令相沖突、違反、違反或導致違約；

 

(Iii)本協議一經公司和行政人員簽署並交付，即為公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；以及(Iii)本協議一旦簽署並交付，將成為公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行；以及

(Iv)本公司理解，執行人員將依賴本協議所載本公司陳述和擔保的準確性和真實性，並且本公司同意這種依賴。

 

 

(一)解決問題、解決問題、解決問題的可分割性。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的法院裁定為根據任何現行或未來法律無效、禁止或不可執行，並且如果任何一方在本協議項下的權利和義務不會因此而受到實質性和不利影響，則該條款對該司法管轄區無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性；此外，代替該無效或不可執行的條款，該條款將自動增加為儘管有上述規定，如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，該條款在該司法管轄區內的適用範圍應如此狹窄，但不得使本協定的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

 

(B)確保整個協議的有效性。本協議自生效之日起生效，體現了本協議各方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

 

(三)任命繼任者和委派人。

 

(I)本協議屬於高管個人所有，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或世襲和分配法。本協議應符合管理層法定代表人的利益，並可由其執行。

 

(Ii)簽署本協議的公司應符合本公司集團及其繼任人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

 

(四)依法治國、依法治國。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不會使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則生效。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。

 

(E)加強執法工作。

(一)支持國際貿易委員會和國際貿易仲裁委員會。除本協議第5(F)節特別規定外，考慮到高管受僱於本公司，以及高管根據本協議獲得補償和其他福利，高管同意，因高管受僱於公司或終止高管受僱於公司而引起、有關或導致的任何爭議、索賠或與任何人(包括公司集團和公司集團的任何員工、高級管理人員、董事、股東或福利計劃，以上述身份或其他身份)的糾紛、索賠或糾紛，包括任何違反本協議的情況，均應受此約束。(2)除本協議第5(F)款中明確規定外，高管受僱於本公司，並根據本協議獲得補償和其他福利，與任何人(包括公司集團和公司集團的任何僱員、高級管理人員、董事、股東或福利計劃)產生的任何爭議、索賠或糾紛，包括違反本協議

仲裁。此類仲裁應在得克薩斯州達拉斯進行(除非雙方書面同意在不同地點進行)，由一名仲裁員擔任律師，並根據當時有效的美國仲裁協會《就業爭議解決規則》進行仲裁。行政機關同意，仲裁員有權在任何仲裁聽證會之前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議，以及駁回和異議的動議。行政人員還同意，仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救措施，包括律師費和費用。仲裁員作出的決定和裁決在任何情況下都是終局的、有約束力的和對本協議各方都具有決定性的，並可在任何有管轄權的法院對此作出判決。本公司將承擔仲裁員的全部費用和行政費用。在其他情況下，每一方應承擔自己的訴訟費用和費用；但條件是仲裁員有權酌情裁決勝訴方償還其合理的律師費和費用。仲裁應嚴格保密，行政人員不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠相關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何索賠的結果(統稱為“仲裁材料”)，但行政人員的法律顧問除外，行政人員應確保完全遵守本協議的保密規定。如果有任何法庭程序質疑或執行仲裁員的裁決，雙方特此同意達拉斯的州法院和聯邦法院擁有專屬管轄權。, 德克薩斯州，並同意在德克薩斯州達拉斯的獨家會場。雙方在此同意採取一切必要步驟保護仲裁材料在任何法庭程序中的機密性，同意採取一切適當步驟在任何此類程序中將所有保密信息(和包含保密信息的文件)存檔，並同意輸入包含本協議保密條款的適當保護令。

 

(二)解決問題、解決問題、解決問題。本協議項下的所有補救措施都是累積的，是對法律規定的任何其他補救措施的補充，在法律允許的範圍內，可以同時或單獨行使，任何一種補救措施的行使不應被視為選擇此類補救措施或排除行使任何其他補救措施。

 

(三)取消對陪審團審判的豁免權。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴中，本協議雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。

 

(F)批准美國憲法修正案和豁免權。只有在公司和高管事先書面同意的情況下，才能修改和放棄本協議的條款，任何行為過程或未能或延遲執行本協議的條款均不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響本協議或本協議任何條款的有效性、約束力或可執行性。

 

(G)發佈電子郵件、電子郵件和電子通知。本協議規定的任何通知必須是書面的，必須親自遞送、通過傳真機傳送、通過頭等郵件郵寄(要求預付郵資和回執)或通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人，地址如下或其他地址，或收件人事先向發送方發出書面通知所指定的其他人的注意。通知將被視為在本協議項下發出並在當面送達時收到，如果通過複印機傳送，則在寄往美國郵件後五(5)天，在信譽良好的夜間快遞服務的隔夜遞送的存款後一天被視為已收到。

 

如果是對本公司，請執行以下操作：

 

綠磚合作公司(Green Brick Partners，Inc.)

2805北達拉斯公園大道套房400

普萊諾，德克薩斯州75093

注意：首席執行官

 

將一份副本(不構成通知)發送給：

 

卡拉·麥卡洛

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A.

東拉斯奧拉斯大道401號，套房2000

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

 

如果要執行，請執行以下操作：

 

高管最近在公司備案的家庭住址。

 

(H)退税、扣繳税款。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議規定的任何應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。

 

(I)保證陳述、保證和協議的存續。本協議中包含的所有陳述、保證和協議在高管根據本協議終止僱傭後仍然有效。

 

(J)不同的描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。除非另有説明，本協議中所有提及的“部分”均指本協議的一個部分。

 

(K)中國政府、中國政府和中國建設銀行。如果使用特定語言舉例説明本文所包含的一般聲明，則該特定語言不應被視為以任何方式修改、限制或限制與其相關的一般聲明的結構。本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

 

(L)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。

 

(M)違反第409a條的規定。

 

(I)加強監管，提高監管合規性。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的解釋和應用應使本協議中規定的付款和福利要麼免除修訂後的1986年國税法第409a節的要求，要麼遵守法典第409a節的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為免除或符合法典第409a節的要求。如果公司確定本協議的任何條款將導致高管根據守則第409a條產生任何額外的税收或利息，公司有權對該條款進行改革，以試圖通過善意修改來遵守或免除守則第409a條的規定。為符合規範第409a條的規定而修改本協議的任何條款，應本着善意進行，並應在合理可能的情況下，在不違反規範第409a條規定的情況下，最大限度地保持對高管和公司的原意和經濟利益。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司、本公司集團、其高級管理人員、股權持有人、員工、代理人、成員、董事或代表均不保證豁免或遵守守則第409a條，且此等各方對本協議未能豁免或遵守守則第409a條不承擔任何責任。

 

(二)貸款、貸款、分期付款。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議第409a節的規定，根據本協議應支付的每筆款項應被視為一系列單獨付款的付款。

 

(三)聘用指定員工。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，如果在高管終止受僱於公司之日，高管被視為守則第409a條和最終財務條例所指的“特定僱員”，使用公司不時選擇的識別方法，或如果沒有，則根據守則第409a條的默認方法，構成守則第409a條規定的非豁免遞延補償的任何付款或福利，應延遲支付或提供(或開始)高管僱傭終止時到期的任何付款或福利。如果是分期付款，在(I)高管因死亡以外的任何原因終止僱傭後六(6)個月和一(1)天之後的第一個發薪日，以及(Ii)高管去世之日，以及任何剩餘的付款和福利應按照為該等付款或福利指定的正常付款日期支付或提供，兩者中以較早者為準。

 

(四)實行政企分開、政企分開、政企分開。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，對於本協議中關於在高管終止僱傭時或之後支付任何金額或福利的規定，不應將其視為已終止僱傭關係，除非該終止也是規範第409a條所指的“離職”，並在本協議的任何此類條款中提及“終止、終止或終止”。“終止僱用”或類似條款應指“離職”，離職日期應為本公司就任何該等付款或福利而終止聘用行政人員的日期。

 

(五)不指定、不指定。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年，或以其他方式構成規範第409a條所指的“延期賠償”。

 

(六)取消費用報銷。關於本條例中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除守則第409a條允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制，(Ii)在任何課税年度內提供的符合報銷資格的費用或實物福利的金額不得影響任何其他課税年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利，以及(Iii)此類支付應在執行的最後一天或之前支付

 

(N)支付超額降落傘費用。即使本協議有任何相反規定，如果本公司或本公司集團任何成員根據本協議條款或以其他方式向高管或為高管的利益提供或將提供的任何付款或福利(“擔保付款”)被確定為構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，並且如果沒有本第9(N)條的規定，將被徵收根據本守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或由州或地方法律或任何其他條款徵收的任何類似税。(“消費税”)，則應將覆蓋的付款減少到必要的最低程度，以確保覆蓋的付款的任何部分都不受消費税的影響。根據本第9(N)條要求作出的所有決定，包括付款是否會導致“超額降落傘付款”以及得出該決定所採用的假設，均應由本公司選定的會計師事務所作出。

  

[簽名頁如下]

 

雙方已簽署本協議，特此為證。