附件10.6

JBG-Smith性質的形式

2017年總括股份計劃

受限LTIP單元協議

2021年7月股權獎勵

本限制性LTIP單位協議(“協議”或“限制性LTIP單位協議”)於本協議附表A所載授出日期由馬裏蘭州房地產投資信託基金JBG Smith Properties(“本公司”)、其附屬公司JBG Smith Properties(LP)、特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)與本公司或附表A所列本公司或其一間聯屬公司的僱員(“僱員”)訂立。

獨奏會

A.根據JBG Smith Properties 2017年度綜合股票計劃(“計劃”)(該計劃可能會不時修訂)，公司希望在僱用員工的情況下，為員工提供機會收購LTIP單位(定義見經修訂的合夥企業有限合夥協議(“合夥協議”))，這些單位在分配、資格以及贖回和轉換的條款和條件方面享有本協議、本計劃和本協議規定的權利、投票權、限制、限制。從而為員工提供額外的激勵，以促進本公司、合夥企業及其子公司的業務進展和成功。

B.Schedule A在此陳述了LTIP單位授予的某些重要細節，並通過引用結合於此。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有合夥協議和附表A中規定的含義。

因此，現在，公司、合夥企業和員工在此達成如下協議：

協議書

1.批出受限制的LTIP單位。根據以下條款和條件，以及本計劃的條款和條件，公司特此向員工發放附表A所列數量的LTIP單位(“受限LTIP單位”)。

2.授權期。受限制LTIP單位的歸屬期間(“歸屬期間”)自授出日期開始，一直持續至附表A所載的歸屬日期。在本協議日期後的第一個歸屬日期以及此後的每個歸屬日期，等同於歸屬金額的LTIP單元數量將變為歸屬，但須按本協議的規定提前沒收。在附表A規定的歸屬金額或時間表與本款規定相牴觸的範圍內，將以附表A的規定為準。除第12條允許外，適用歸屬期限未滿的受限LTIP單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(無論是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押或其他法律或衡平法程序)。

如果適用，員工有權在《合夥協議》中規定的範圍內獲得有關受限LTIP單元的分配。受限制的LTIP單元的分銷參與日期(在合作伙伴協議中定義)應為授予日期。儘管有上述規定，僱員無權收取適用歸屬期限尚未屆滿的受限LTIP單位所支付的現金分派，除非僱員在與任何該等分派日期重合或緊隨該等分派日期之後的發薪日期受僱於本公司或聯屬公司。

如果合夥協議允許投票，員工有權對受限LTIP單位投票，無論適用的歸屬期限是否已滿。

3.沒收受限制的LTIP單位。於(I)僱員傷殘或死亡時，(Ii)倘於授出日期一週年後，本公司或其聯屬公司(或其聯屬公司)無故或有充分理由由該僱員終止僱用該僱員，或(Iii)該僱員於授出日期一週年後退休，則所有尚未授出的未歸屬LTIP單位均須歸屬併成為不可沒收的單位，則本公司或其聯屬公司(或其繼承人)於授出日期一週年後無故終止僱用該僱員，或(Iii)該僱員於授出日期一週年後退休，則所有未歸屬的LTIP單位均須歸屬及成為不可沒收的單位。*如本公司或其聯屬公司因前一句所述以外的任何原因終止僱用該僱員，則截至該終止日期的任何未歸屬LTIP單位將被沒收並退還給本公司，以交付給合夥企業並予以註銷。

4.更改控件。*即使本協議有任何相反規定，如果(A)員工在緊接控制權變更之前持有未歸屬的LTIP單位，(B)未歸屬的LTIP單位未因控制權變更而繼續、承擔或替代，以及(C)員工在緊接控制權變更完成之前仍在受僱，則未歸屬的LTIP單位應全部歸屬，並在緊接控制權變更完成前成為不可沒收的單位。就上一句而言，只有在符合公司董事會薪酬委員會(“委員會”)在緊接控制權變更之前確定的下列各項要求的情況下，LTIP單位才應被視為“假定的”或“被取代的”。其全權酌情決定：(I)未歸屬的LTIP單位所代表的合同義務由繼承實體或其母公司明確承擔(而不是簡單地通過法律的實施)，與控制權的變更相關，並對受轉換或替代裁決的繼任實體或其母公司的證券數量和類型進行適當調整，至少保留了控制權變更時存在的LTIP單位的補償要素；(Ii)如屬替代裁決, (Iii)經轉換或替代的獎勵的歸屬條款(包括有關在某些僱傭終止時加速歸屬的條款)必須與LTIP單位的條款實質上相同；(Iv)經轉換或替代的獎勵必須可轉換或可贖回為另一種本身可轉換或可贖回為上市公司股份的證券，每種證券的方式均與LTIP單位的相應條款實質上相同；(Iv)經轉換或替代的獎勵必須可轉換或可贖回為另一種本身可轉換或可贖回為上市公司股份的證券，每種證券的方式均與LTIP單位的相應條款實質上相同；(Iv)經轉換或替代的獎勵必須為本身可轉換或可贖回為上市公司股份的另一證券，每種證券的方式均與LTIP單位的相應條款大體相同(V)轉換或替代獎勵的所有其他條款和條件不得低於LTIP單位的條款(包括在隨後控制權發生變化時適用的條款)。此外，如果員工在控制權變更後18個月內被無故解僱或因正當理由辭職，則該員工將完全歸屬LTIP單位或其替代獎勵。

5.就本限制性LTIP單位協議而言，以下術語的含義與員工與公司之間的任何僱傭協議賦予它們的含義相同，如果沒有此類協議，則含義如下：

“原因”是指員工：(A)被判重罪，或對重罪認罪或不認罪；(B)故意並持續不盡合理努力實質性履行職責(員工因身體或精神疾病而喪失工作能力所致的失職除外)，但員工未能在公司向員工發出書面通知後30天內作出補救，而書面通知明確指出公司認為員工在履行本合同項下所有實質性職責時未盡合理努力的方式，該書面通知應明確指出該員工未盡合理努力履行本合同項下各項職責的方式，該書面通知是指員工：(A)被判重罪，或對重罪認罪或不認罪；(B)故意並持續不盡合理努力實質性履行職責(員工因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的不履行職責除外)。故意違反與公司達成的任何協議中關於保密、文件所有權、競業禁止或競業禁止的條款，對公司或其關聯公司造成重大經濟損害。就本段而言，員工的任何行為或不作為將被視為“故意”，除非該員工出於惡意，並且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益。

“共同單位”是指合夥企業發行的共同合夥單位。

“傷殘”是指，如果員工因身體或精神疾病而喪失工作能力，連續180天不能履行職責，並且在180天后發出書面解僱通知後30天內，該員工仍未重返實際履行全職職責的崗位，公司將終止該員工的聘用。

“充分理由”是指(A)公司降低員工的基本工資，(B)員工的職位、權力、職責或責任大幅減少，(C)員工的工作地點遷至華盛頓特區以外的地點，或(D)公司實質性違反協議，但在任何情況下，員工在未經員工書面同意的情況下，在員工實際知情後90天內終止僱傭。在員工向本公司發出書面通知併合理詳細説明事件的依據後30天內，上述事件之一仍未得到糾正(前提是該通知必須在員工意識到該情況後30天內發給本公司)。

“退休”是指在員工滿足以下所有條件後終止僱用：(A)員工至少年滿50歲，(B)員工在公司及其附屬公司(包括其任何前任)至少服務滿十(10)年，(C)其年齡與在本公司及其聯營公司(包括其任何前身)的服務年限之和等於或超過七十(70)及(D)該僱員已向本公司或其適用聯營公司提供至少六(6)個月的終止僱傭通知。

“股份”是指公司實益權益的普通股。

6.持證上崗。根據本受限制LTIP單位協議就受限制LTIP單位發出的每份證書(如有)應登記在僱員名下，並由本公司持有，直至適用的轉讓期屆滿。如果代表LTIP單位的證書是由合夥企業頒發的，請在

在每個歸屬期滿後，公司應向員工(或者，如果適用，向員工的法定代表人、受益人或繼承人)交付證書，表示在該歸屬期滿時歸屬的LTIP單位數量。員工同意，在當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策中規定的禁止出售公司證券的“禁售期”內，在適用的歸屬期限(或贖回LTIP單位或LTIP單位可能已轉換成的普通單位)到期時收到的LTIP單位(或股票)的任何轉售不得發生在禁止出售公司證券的“禁售期”內。此外，任何轉售都應符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)的登記要求或適用的豁免，包括但不限於根據該法頒佈的第144條規定的豁免(或任何後續規則)。

7.税收代扣代繳。本公司或其適用聯屬公司有權在適用的範圍內，從應付予僱員的現金補償中扣繳在受限LTIP單位的適用部分可計入僱員收入(“扣繳金額”)時應付的所有適用所得税及就業税，及/或延遲交付受限LTIP單位，直至作出支付該等預扣款項的適當安排為止，本公司或其適用的聯屬公司有權在適用範圍內扣繳所有應付予僱員的適用所得税及就業税，以及/或延遲交付受限LTIP單位，直至作出適當安排支付該等扣繳款項為止。或者，本公司有權保留和取消，或出售或以其他方式處置市值(自適用的LTIP單位歸屬之日起確定)大致等於扣繳金額的受限LTIP單位數量，並將任何超額收益支付給員工。在此情況下，本公司有權保留和取消，或出售或以其他方式處置市值約等於預扣金額的受限LTIP單位，並將任何額外收益支付給員工。

8.一定的調整。LTIP單位應根據合夥協議的規定進行調整，除其中另有規定外，如果(A)公司將在任何時間參與合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售公司的全部或幾乎所有資產或股票、剝離子公司、業務部門或其他類似交易，(B)任何股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購，(B)任何股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購，以及(B)任何股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購，或(C)委員會根據善意判斷，在每種情況下都有必要採取行動，對本限制性LTIP單位協議、計劃或LTIP單位的條款進行適當的公平調整，則委員會應採取其認為必要的行動，以維護員工在本協議項下的權利，使其與現有權利基本相稱。(C)在上述情況下，委員會應採取其認為必要的行動，以維護員工在本協議項下的權利，使其與現有的權利基本相稱；或(C)根據委員會的善意判斷，在每一種情況下，委員會都需要採取行動，對本限制性LTIP單位協議、計劃或LTIP單位的條款進行適當的公平調整，以維護員工在本協議項下的權利，使其與現有權利基本相稱但不限於：(I)LTIP單位的調整；以及(Ii)替代本計劃下的其他獎勵或其他獎勵。如果流通股因任何股息或拆分、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股份或其他公司變動，或因向公司普通股股東分配定期股息以外的任何股息而導致流通股發生任何變化(或適用於普通股的換股係數的相應變化)，則任何普通股, 僱員就歸屬期限未屆滿的適用受限制LTIP單位所收取的股份或其他證券，將與受限制的LTIP單位就同等數目的股份或證券所受的限制相同，並須存入本公司。

9.沒有就業權。本協議所載內容不影響本公司或任何關聯公司隨時以任何理由終止該員工的服務、責任和義務的權利。

10.注意。任何發給本公司的通知應寄往JBG Smith Properties，地址為20814馬裏蘭州貝塞斯達Bethesda大道4747Bethesda Suite200，JBG Smith Properties首席法務官，而任何發給該員工的通知應寄往該員工在本公司僱傭記錄上顯示的地址，或本公司或該員工此後可能以書面指定給對方的其他地址。

11.依法行政。本限制性LTIP單元協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不涉及法律衝突原則。

12.成功者和分配者。根據遺囑或繼承法及分配法，本限制性LTIP單位協議對本協議各方、本公司的任何繼承人以及員工的任何繼承人的利益具有約束力，但本限制性LTIP單位協議不得轉讓或以其他方式受員工質押。

13.轉讓；贖回。任何LTIP單位均不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(不論自願或非自願，或通過判決、徵費、扣押或其他法律或衡平法程序)(每次該等行動均稱為“轉讓”)，或根據合夥協議(A)在歸屬前及(B)除非該等轉讓符合所有適用的證券法(包括但不限於證券法)，且該等轉讓符合合夥協議的適用條款及條件，否則不會出售、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押任何LTIP單位(不論自願或非自願，或透過判決、徵費、扣押、扣押或其他法律或衡平法)(每次該等行動為“轉讓”)或根據合夥協議的適用條款及條件贖回。任何不符合本第13條條款和條件的LTIP單位轉讓嘗試均為無效，合夥企業不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致的任何LTIP單位記錄所有權的變化，並應以其他方式拒絕承認任何此類轉讓。

14.可維護性。如果由於任何原因，本受限LTIP單元協議的任何條款被認定為無效，則該無效不應影響本受限LTIP單元協議中未被視為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的情況下繼續完全有效。如果本限制性LTIP單位協議的任何條款被認定為部分無效，則該無效不應影響未被視為無效的該條款的其餘部分，並且該條款的其餘部分以及本限制性LTIP單位協議的所有其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續完全有效。

15.標題。本文各段落的標題僅供參考，不應控制本限制性LTIP單位協議中任何條款的含義或解釋。

16.對口支援。本限制性LTIP單元協議可以在多個副本中執行，具有相同的效力，就好像每個簽約方都簽署了相同的文件一樣。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

17.雜亂無章。除非公司與員工以書面形式簽署，否則不得修改本限制性LTIP單元協議。儘管如上所述，本限制性LTIP單位協議只能由公司以書面形式進行修改，以：(A)糾正本限制性LTIP單位協議中的任何錯誤或含糊之處；和/或(B)做出不會對員工權利造成實質性不利影響的更改

如下所示。這筆撥款不應影響員工參加或享受公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃的福利。如果本限制性LTIP單位協議與本計劃發生衝突，應以本計劃為準。

18.違反僱傭協議。如果(且僅當)員工與本公司或其附屬公司簽訂了僱傭協議，在本協議的任何條款與任何此類僱傭協議發生衝突的情況下，該僱傭協議的條款將適用，但前提是，如果僱傭協議提供的待遇比第3節第(Iii)款規定的待遇更優惠，則本協議將僅適用於確定歸屬的受限LTIP單元的數量，而不涉及任何定義的條款。

19.合夥人身份。截至授權日，員工將被接納為合夥企業的合夥人，實益擁有截至該日期根據本限制性LTIP單位協議向員工發放的LTIP單位數量，方法是：(A)簽署並向合夥企業交付本協議的副本；以及(B)作為有限合夥人簽署合夥企業，並向合夥企業交付合夥企業協議的對應簽字頁(見附件，作為證據A)。

20.本計劃下的LTIP單位狀況。LTIP單位既是作為合夥企業的股權證券發行的，也是根據該計劃作為獎勵授予的。本公司將有權根據合夥協議所載之選擇，發行股份以換取根據合夥協議可能已轉換為LTIP單位之共同單位，惟須受合夥協議所載若干限制所規限，而該等股份(如已發行)將根據該計劃發行。員工必須符合適用的聯邦和州證券法，才有資格獲得LTIP單位，併為此需要填寫、簽署和交付某些契諾、陳述和擔保(作為附件B)。員工承認，員工無權批准或不批准公司的此類決定。

21.投資申述；登記。員工特此作出本合同附件B所列的契諾、陳述和保證。所有此類契諾、擔保和陳述在員工簽署和交付本限制性LTIP單位協議後仍然有效。合夥企業沒有義務根據證券法登記根據本限制性LTIP單位協議或在轉換或交換LTIP單位時發行的任何LTIP單位或任何其他證券。

22.第83(B)條選舉。關於本限制性LTIP單位協議，員工特此同意在轉讓年度選擇將適用的LTIP單位的公平市場價值計入轉移年度的毛收入中，超過根據1986年《國內税法》(經修訂)第83(B)條為其支付的金額，主要以本協議附件作為附件C的形式，並根據根據本協議頒佈的法規提供必要的信息。

23.認可。員工在此確認並同意，根據本協議簽發的本限制性LTIP單位協議和LTIP單位應完全履行公司和合夥企業(如果有)根據任何書面僱傭協議的條款授予員工LTIP單位的所有義務。

特此證明，本限制性LTIP單元協議已由本協議雙方自上文第一次寫入的日期起簽署。

JBG Smith屬性

由以下人員提供：姓名：史蒂文·A·穆塞雷斯(Steven A.Museles)
職務：首席法務官兼祕書

JBG Smith屬性LP

作者：JBG Smith Properts，其普通合夥人

由以下人員提供：
姓名：史蒂文·A·穆塞萊斯
職務：首席法務官兼祕書

員工

姓名：
[員工姓名]

附件A

有限合夥人簽名頁表格

該僱員希望成為JBG Smith Properties LP名下有限合夥人之一，特此接受JBG Smith Properties LP的所有條款和條件(包括但不限於與授權書有關的規定)，併成為JBG Smith Properties LP於2020年12月17日修訂並重新簽署的第二份經修訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的一方。員工同意本簽名頁可附在合夥協議的任何副本上，並進一步同意如下(其中術語“有限合夥人”指員工)：此處使用但未定義的大寫術語的含義與合夥協議中賦予的含義相同。

1.有限合夥人特此確認，其已審閲合夥協議的條款，並確認並同意其受合夥協議的每個條款和條件的約束，包括但不限於其中有關合夥單位轉讓的限制和限制的規定。

2.有限合夥人特此確認，有限合夥人收購合夥單位是為了自己作為本金進行投資，而不是為了轉售或分銷，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置合夥單位，除非是在根據合夥企業提交的註冊聲明(有限合夥人沒有義務提交註冊聲明)進行的交易中，或者在豁免修訂後的1933年證券法(證券法)以及所有適用的州和外國證券法的註冊要求的情況下，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置合夥單位。普通合夥人如未向其提供令普通合夥人滿意的註冊或豁免註冊的證據，則可拒絕轉讓任何合夥單位，這些證據可包括關於豁免註冊的法律意見的要求。如果普通合夥人在贖回任何合夥單位時向有限合夥人交付普通合夥人實益權益的普通股(“普通股”)，普通股將作為本金為有限合夥人自己的賬户收購，用於投資，而不是為了轉售或分銷。有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置普通股，除非是在普通合夥人根據普通合夥人就該等普通股(根據合夥協議沒有義務提交)提交的登記聲明進行的交易中，或者在豁免證券法和所有適用的國家和外國證券法的登記要求的情況下，普通合夥人可以拒絕轉讓任何普通股，而普通合夥人可以拒絕轉讓未向其提供令普通合夥人滿意的任何普通股登記或豁免登記的證據的普通股，而普通合夥人不得轉讓任何普通股，除非普通合夥人根據普通合夥人提交的登記聲明就該等普通股(根據合夥協議沒有義務提交)或豁免登記的登記要求進行交易，否則普通合夥人不得轉讓或以其他方式處置普通股, 這些證據可以包括關於豁免註冊的法律意見的要求。

3.有限合夥人特此確認，其已根據《合夥協議》第2.4節的規定，任命普通合夥人、任何清盤人和每一位的授權高級人員和實際代理人，以及每一位單獨行事的人員作為其真正合法的代理人和事實代理人，並擁有充分的替代權力，在其姓名、地點和替代方面擁有全部權力和權力，該條款在此併入作為參考。特此聲明，上述授權書不可撤銷，是一項附帶利益的授權書，它將繼續有效，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

4.有限合夥人特此確認，即使合夥協議有任何相反的規定，有限合夥人不得根據合夥協議第8.6節贖回LTIP單元。

5.(A)有限合夥人特此不可撤銷地事先同意普通合夥人建議對合夥協議進行的任何修訂，以避免合夥被視為《國税法》第7704條所指的公開交易合夥，包括但不限於：(X)對《合夥協議》第8.6條規定的任何修訂，旨在將遞交贖回通知與指定贖回日期和/或估值日期之間的等待期延長至最多六十(60)天或關於某些贖回和轉讓，更類似於“財政部條例”1.7704-1(F)節所述的規定。

(b)有限合夥人特此委任普通合夥人、任何清盤人及其任何獲授權的高級職員和實際受權人，以及每名單獨行事的人士(在每宗個案中均有全權代為)為其真正合法的代理人和事實受權人，並以其名義、地點及代其全權籤立及交付前述第5(A)段所述的任何修訂。特此聲明，上述授權書不可撤銷，是一項附帶利益的授權書，它將繼續有效，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

6.有限合夥人同意，它不會通過(I)全國性、非美國、區域性、地區性或其他證券交易所、(Ii)門户網站或(Iii)場外交易市場(包括交易商間報價系統，通過電子或其他方式定期發佈確定的經紀人或交易商的公司買入或賣出報價)或(Y)向或通過(A)在市場上做市或定期報價的個人(如經紀人或交易商)轉讓合夥單位(X)的任何權益；或(Y)向或通過(A)進行市場交易或定期報價的個人(如經紀人或交易商)轉讓合夥單位(X)的任何權益。(B)定期向公眾(包括客户或認購人)提供合夥企業任何權益的投標或要約報價，並隨時準備以報價為自己或代表他人進行交易的人士；或(C)通過公開方式獲得或提供買賣或交換權益要約信息的另一種隨時可得的、定期和持續的出售或交換權益的機會。

7.有限合夥人承認，普通合夥人應是本協議第四節和第六節規定的陳述、契諾和協議的第三方受益人。有限合夥人同意，其將以轉讓或其他方式將合夥單位僅轉讓給普通合夥人或向合夥企業和普通合夥人提供本協議第4條和第6條規定的陳述和契諾的受讓人。

8.本承諾應按照特拉華州法律解釋和強制執行，不考慮法律衝突原則。



		有限合夥人簽名行：


	姓名：
	日期：	七月[], 2021
		有限合夥人地址：

附件B

僱員契諾、申述及保證

員工特此聲明，授權書和契諾如下：

(A)該僱員已收到並有機會審閲以下文件(“背景文件”)：

(I)公司提交給股東的最新年度報告；

(Ii)本公司最近一次股東周年大會的委託書；

(Iii)公司最近截至的財政年度的10-K表格報告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述的10-K表格提交以來，公司已向證券交易委員會提交的公司最近一個季度的10-Q表格；

(V)自上文第(Iii)條所述表格10-K及上文第(Iv)條所述表格10-Q中較後提交的每份公司現行表格8-K報告(如有的話)；

(Vi)合夥協議；及

(Vii)計劃。

員工還承認，在合夥企業確定員工是否適合擔任獲獎LTIP單位持有人之前，任何與公司和合夥企業相關的背景文件和其他信息的交付都不應構成對獲獎LTIP單位的要約，直到確定是否合適為止。

(B)該僱員特此聲明並保證：

(I)該僱員(A)是經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或(B)基於該僱員的業務及財務經驗，連同該僱員所聘請代表他的人(如有的話)的業務及財務經驗，以代表他獲授予長期信託基金單位，或就可能將長期信託基金單位轉換為合夥企業的共同合夥單位(“共同單位”)向他提供意見。僱員在財務及商業事宜及作出這類投資決定方面的知識、經驗及經驗足以令該僱員(I)有能力評估合夥企業的投資及對本公司的潛在投資的優點及風險，並作出知情的投資決定，(Ii)有能力保護其自身利益或已聘請代表或顧問協助其保障其利益，及(Iii)有能力承擔該等投資的經濟風險。

(Ii)僱員明白(A)該僱員有責任就美國聯邦所得税法律的適用向其本身的税務顧問徵詢意見，而該僱員所在的州、地方或其他税務管轄區的税法，或因授予LTIP單位而可能會受其特定情況所影響；(B)該僱員並未以公司、合夥企業或其各自的任何僱員、代理人、顧問或顧問的身分接受或倚賴其業務或税務建議；(B)該僱員並未以其本身的身分接受或依賴該公司、合夥企業或其各自的任何僱員、代理人、顧問或顧問的業務或税務建議；(C)該僱員定期向合夥企業提供服務，並以該身份接觸該合夥企業的信息，並擁有其認為必要和適當的合夥企業業務和運營經驗，以便在知情的情況下決定接受該LTIP單位的授予；及(D)對該合夥企業和/或本公司的投資涉及重大風險。該員工已有機會對與LTIP單位相關的事項進行徹底調查，並已獲得並審閲並理解了與合夥企業和公司及其各自活動相關的材料(包括但不限於背景文件)。員工有機會獲得員工認為必要的任何附加信息(包括背景文件的任何證物)，以核實傳達給員工的信息的準確性。員工確認，員工要求的與其收到LTIP單元有關的所有文件、記錄和賬簿都已準備好或已交付給員工。員工有機會向合夥企業和公司或代表他們行事的一個或多個人提問並接受他們的回答, 關於LTIP單位的條款和條件。員工一直依賴並完全根據合夥企業或公司提供給員工的背景文件和其他書面信息做出決定。

(Iii)將發行的LTIP單位、轉換LTIP單位後可發行的公用單位以及與贖回任何該等公用單位有關而發行的任何REIT股份，將僅為僱員的賬户投資而收購，而不會考慮或不打算全部或部分分發或轉售，或給予任何參與，但不損害僱員的權利(受LTIP單位、本計劃及根據證券法和適用的州證券法，持有普通股或房地產投資信託基金股份，但其資產的處置始終在其控制範圍之內。

(Iv)員工承認：(A)由於根據證券法和適用的州證券法獲得的特定豁免或豁免，將發行的LTIP單位或轉換LTIP單位後可發行的公共單位均未根據證券法或州證券法註冊，如果該等LTIP單位或公共單位由證書代表，則該等證書將帶有這種效果的圖例；(B)合夥企業和公司對該等豁免的依賴在一定程度上取決於因此，除非根據證券法和適用的州證券法註冊，或者除非獲得註冊豁免，否則不能轉售，(D)此類LTIP單位和普通單位沒有公開市場，(E)合夥企業和公司均沒有義務或意圖註冊該等LTIP單位或可根據證券法或任何州證券法轉換的LTIP單位或普通單位，或採取任何行動使其獲得豁免，使其不受該等法律的註冊要求的約束，但在贖回後，除下列情況外，合夥企業和公司均無義務或意圖登記該等LTIP單位或可根據證券法或任何州證券法轉換為可發行的LTIP單位或普通單位

(Ii)本公司已向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，登記發行該等REIT股份，及(Iii)該S-8表格於發行該REIT股份時有效，且(Iii)該僱員在(I)該僱員在發行該計劃下有資格領取該REIT股份的情況下，本公司已向美國證券交易委員會提交表格S-8登記聲明，登記發行該等REIT股份的情況，以及(Iii)該僱員在該計劃下有資格領取該REIT股份的情況下，本公司已向證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，登記發行該REIT股份。員工在此承認，由於《合作協議》或本協議中規定的轉讓或轉讓此類LTIP單位和轉換LTIP單位時可發行的公用股的限制，員工可能不得不在無限期內承擔其在此收購的LTIP單位和轉換LTIP單位時可發行的公用股的所有權的經濟風險。

(V)僱員已決定長期投資收益單位是適合該僱員的投資項目。

(Vi)該合夥公司或本公司或其任何高級管理人員、董事、股東、代理人或聯營公司並無向該僱員作出陳述或擔保，而該僱員除上文(A)段所述的資料外，並無收到任何有關投資於該合夥企業或長途電話投資計劃單位的資料。

(C)只要僱員持有任何LTIP單位，僱員應以書面形式向合夥企業披露合夥企業認為合理必要的有關LTIP單位所有權的合理要求的信息，以確定和確定是否符合適用於該合夥企業的守則規定，或遵守任何其他適當的税務機關的要求。

(D)員工特此同意根據守則第83(B)條就本協議下授予的LTIP單位進行選擇，並已隨本協議提交了一份完整的、已執行的選擇表副本，作為附件C。員工同意在本協議授予LTIP單位後三十(30)天內提交選舉(或允許合夥企業代表員工提交此類選擇)，該員工將在該員工提交個人所得税申報單的美國國税局服務中心提交個人所得税申報單。(D)員工特此同意根據本守則第83(B)條就根據本協議授予的LTIP單位進行選擇，並已隨本協議提交了一份完整的、已執行的選擇表副本，作為附件C。

(E)本協議簽名頁上規定的地址是僱員主要住所的地址，僱員目前無意成為該住所所在國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。(E)本協議簽字頁上所列地址為僱員主要住所的地址，該僱員目前無意成為該住所所在國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。

附件C

選擇依據國税法第83(B)條將財產轉移年度計入總收入

以下籤署人根據《國內税法》第83(B)條就下述財產作出選擇，並按照其頒佈的規定提供以下信息：

1.下列簽名者的姓名、地址和納税人識別號碼如下：

姓名：員工姓名(“納税人”)

地址：

社會保障號碼/納税人識別號碼：

2.所作選擇所關乎的財產的描述：

此次選舉是就JBG Smith Properties LP(“合夥企業”)的LTIP單位進行的。

3.LTIP單位的轉讓日期為2021年7月29日。與本次選舉相關的課税年度是2021年曆年。

4.LTIP單位所受限制的性質：

(a)除有限的例外情況外，在LTIP單位歸屬之前，未經合夥企業同意，納税人不得以任何方式轉讓LTIP單位的任何部分。

(b)納税人的納税所得額單位按照本合同所附附表所述的歸屬規定歸屬。未歸屬的LTIP單位將按照本合同所附附表所述的歸屬條款予以沒收。

5.本次選擇所涉及的LTIP單位轉讓時的公平市價(不考慮除財務條例1.83-3(H)節定義的非失效限制外的任何限制)的公平市場價值為每LTIP單位0美元。

6.納税人為每個長期租賃證單位所支付的款額為0元。

7.此聲明的副本已提供給合夥企業和JBG Smith Properties。

附件C的附表

LTIP單位的歸屬條款

LTIP單位以時間為基礎進行歸屬，2026年7月29日歸屬50%，2027年7月29日歸屬25%，2028年7月29日歸屬25%，前提是納税人在這些日期之前仍然是JBG Smith Properties或其附屬公司的僱員，但在某些特殊交易或在特定情況下終止納税人與JBG Smith Properties(或其附屬公司)的服務關係時，納税人仍是JBG Smith Properties或其附屬公司的僱員。未歸屬的LTIP單位如因時間流逝和持續使用而未能歸屬，則可被沒收。


	JBG Smith Properties，馬裏蘭州房地產投資信託基金


	由以下人員提供：
		姓名：史蒂文·穆塞雷斯(Steven Museles)
		職務：首席法務官和祕書



	員工

受限LTIP單位協議附表A

(定義的術語用引號引起來。)



限制性LTIP單元協議日期：
僱員姓名：
可批出的LTIP單位數目：
“授予日期”：
“歸屬金額”：	[填上2026年7月29日歸屬日期須批出的長期租賃權計劃單位總數的50%，以及其餘歸屬日期的25%。] 歸屬的LTIP單位數將四捨五入為LTIP單位的最接近整數，但員工歸屬的LTIP單位數不得超過授予的LTIP單位數。
“歸屬日期”(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)：	2026年7月29日2027年7月29日2028年7月29日