附件10.3

JBG-Smith性質的形式

2017年總括股份計劃

性能LTIP單位協議

2021年7月股票獎

僱員姓名：	：_
不是的。在獲獎的LTIP單位中：	_____________________
授予日期：	2021年7月29日

獨奏會

答：該員工是馬裏蘭州房地產投資信託基金JBG Smith Properties(“本公司”)的僱員，為特拉華州有限合夥企業JBG Smith Properties LP提供服務，本公司通過該合夥企業開展幾乎所有業務(“合夥企業”)。

B.根據可能不時修訂的JBG Smith Properties 2017綜合股票計劃(“計劃”)，公司希望在僱用員工的情況下，為員工提供機會收購LTIP單位(定義見經修訂的合夥有限合夥協議(“合夥協議”))，這些單位具有本計劃、本計劃和本計劃中規定的權利、投票權、對分配、資格以及贖回和轉換的條款和條件的限制、限制和限制。從而為員工提供額外的激勵，以促進本公司、合夥企業及其子公司的業務進展和成功。根據本績效LTIP單位協議(“協議”)，在授權日營業結束時，員工將在本計劃和合作夥伴協議中按照本計劃和合作夥伴協議中規定的限制和條件，獲得上述指定數量的LTIP單位(“獎勵LTIP單位”)。

C.根據本獎項(“獎勵”)獲得的LTIP單位的確切數量應根據業績期間達到的某些股價關卡來確定，如本文所述。任何在績效期滿時未賺取的LTIP單位將被沒收。

因此，現在，公司、合夥企業和員工同意如下：

1.定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。此外，如本文所使用的：

如果僱員的服務協議中未另有規定，“原因”是指僱員：(I)對重罪定罪、認罪或不認罪；(Ii)故意並持續不盡合理的最大努力切實履行職責(但因僱員因身體或身體原因而喪失工作能力而導致的不能履行職責的情況除外)；或(Ii)故意並持續不盡合理的最大努力履行其職責(由於僱員因身體或身體原因而喪失工作能力而導致的不能履行職責的情況除外)。

(I)在本公司向員工發出書面通知後30天內，員工未能作出補救(包括但不限於：(I)故意違反與本公司達成的任何協議中關於保密、文件所有權、競業禁止或競業禁止的規定，該書面通知明確指出本公司認為該員工沒有在所有實質性方面盡合理努力履行本協議項下職責的方式，或(Iii)故意違反與本公司任何協議中關於保密、文件所有權、競業禁止或競業禁止的規定)，或(Iii)故意不當行為(包括但不限於故意違反與本公司達成的任何協議中關於保密、文件所有權、競業禁止或競業禁止的規定)，或(Iii)故意違反任何協議中關於保密、文件所有權、競業禁止或競業禁止的規定。就本段而言，員工的任何行為或不作為將被視為“故意”，除非該員工出於惡意，並且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益。

收盤價，是指股票在適用日期上市的主要證券交易所或者報價系統所報的收盤價。

“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

“共同單位”是指合夥企業發行的共同合夥單位。

“連續服務”是指以僱員或顧問(經委員會書面同意)的任何身份向僱主提供的不間斷或不終止的連續服務。在以下情況下，連續服務不得被視為中斷：(A)任何已批准的缺勤;；(B)僱主或任何繼任者之間以任何僱員身份或經委員會書面同意，以董事會成員或顧問身份進行的調動；或(C)只要個人仍以任何僱員身份為僱主服務，或(如果委員會明確書面同意連續服務不是不間斷的)身份發生任何變化，則連續服務不得被視為中斷。(B)在以下情況下，連續服務不得被視為中斷：(B)僱主或任何繼任者之間以任何僱員身份或經委員會書面同意，作為董事會成員或顧問的身份發生任何變化。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。

“殘疾”是指，如果“僱員服務協議”中未另有規定，如果有，如果由於僱員因身體或精神疾病而喪失工作能力，僱員連續180天實質上不能履行其職責，並且在180天后發出書面解僱通知後30天內，該僱員不能重返實質性的全職工作崗位，公司將終止對該僱員的僱用。(三)“殘疾”指的是，如果沒有在“僱員服務協議”中另有規定，如果該僱員因身體或精神疾病而喪失工作能力，該僱員將連續180天不能履行其職責，並且在該180天后發出書面解僱通知後30天內，該僱員將不再實際履行其全職職責，公司將終止該僱員的僱用。

“分銷參與日期”應具有“合作伙伴協議”和本協議第6節中規定的含義。

“僱主”是指公司、合夥企業或其僱用員工的任何子公司。

如果員工服務協議中未另有規定，“好的理由”是指(A)公司降低員工基本工資，(B)員工的職位、權力、職責或責任大幅減少，(C)將員工的工作地點遷至華盛頓特區以外的地點，或(D)公司實質性違反協議，前提是員工在實際知道這一情況後90天內終止僱傭，而不是在員工實際知道這一情況後的90天內終止僱傭。在上述兩種情況下，只要員工在實際知曉這一情況後90天內終止僱傭關係，公司均應在未經本公司同意的情況下，將員工的工作地點轉移至華盛頓特區以外的地區；或(D)公司實質性違反本協議，前提是員工在實際知曉該事件後90天內終止僱傭。上述事件之一在30年內仍未治癒

在員工向公司發出書面通知併合理詳細地説明事件的依據後的30天內(前提是該通知必須在員工意識到這種情況後30天內向公司發出)。

“LTIP單元初始共享百分比”應具有本協議第6(C)節規定的含義。

“履約期”是指從授予日一週年開始至授予日六週年結束的期間，但須按照第5(A)(I)條的規定提前終止。他説：

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“服務協議”是指截至某一特定日期，僱員與僱主之間當時有效的任何僱傭、諮詢或類似服務協議，並在該日期之前予以修訂或補充。

“股份”是指公司實益權益的普通股。

“控制權的交易性變更”是指任何個人或集團對股份提出收購要約、合併或合併所導致的控制權變更，而本公司不是收購者或尚存實體，或包括將本公司全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給不相關的一方。

2.獎勵的有效性。員工應被接納為合夥企業的合夥人，在授予日通過以下方式實益擁有獎勵LTIP單位：(I)簽署並向合夥企業交付本協議副本；(Ii)以有限合夥人身份簽署，並向合夥企業交付合夥企業協議的對應簽字頁(附件為附件A)。在員工、合夥企業和公司簽署本協議後，合夥企業的賬簿和記錄應反映向員工頒發LTIP獎勵單位的情況。因此，員工在合夥協議中規定的相當於獎勵LTIP單位的數量的LTIP單位方面享有合夥有限合夥人的所有權利，但須遵守以下第(3)節規定的限制和條件。

3.LTIP獲獎單位的授予和獲獎。

(A)本獎項適用於績效期間的績效歸屬，以及與員工此後連續服務掛鈎的服務歸屬，如本文所述。*獎勵LTIP單位將被沒收，原因是公司在履約期內連續二十(20)個交易日未能達到本節第(3)節所述的跨欄價格水平，如果控制權發生變化，則受本章第(5)節的約束。

(B)獲獎LTIP單位數將根據等於或大於以下跨欄價格水平的任何連續二十(20)個交易日的收盤價確定。達到這些標準的一個或多個日期(一個或多個日期應為二十(20)連續交易日)是“跨欄日期”或“跨欄日期”。

門檻價格水平

獲獎LTIP單位百分比(單位：

	增量金額)
$35	17.5%
$40	22.5%
$45	27.5%
$50	32.5%

如果在業績期間連續二十(20)個交易日內收盤價未能達到35美元，該獎項將被全部沒收。*為免生疑問，一旦達到跨欄價格水平的跨欄日期，無論稍後的收盤價是否低於該跨欄價格水平，都將賺取適用的獎勵LTIP單位百分比，並進一步規定員工每個跨欄價格水平只能獲得一次獎勵LTIP單位。*例如，如果股票連續二十(20)個交易日達到35美元的收盤價，則17.5%的獲獎LTIP將被視為已賺取。*除非股票連續二十(20)個交易日達到40美元的收盤價，否則不會被視為賺取了額外的獎勵LTIP單位，屆時將被視為額外賺取了22.5%的獎勵LTIP單位。*為免生疑問，任何獲獎的LTIP單位均須遵守以下第3(D)節規定的歸屬日期保持連續服務的要求。

(C)在達到本協議規定的每個跨欄日期(如果有)後，委員會應在切實可行的範圍內儘快：

(I)釐定僱員所賺取的長期IP單位數目，該數目將向上舍入至最接近的整數個長期IP單位(“獲獎長期IP單位”)，但除非緊接下文(C)(Ii)項所述，否則僱員的收入不得超過獲批的長期IP單位數目。

(Ii)確定如果員工從授予日起收到合夥企業就根據第(I)條確定的賺取的LTIP單位支付的所有分配(減去就該賺取的LTIP單位實際支付的分配)，並且這些分配已以等於除股息日一個共同單位的公平市場價值的價格投資於公共單位(稱為“分配等值的LTIP單位”)，並連同賺取的獎勵LTIP單位一起獲得的所有分配，則將累積的額外LTIP單位的數量(稱為“分配等值的LTIP單位”)和所獲得的獎勵LTIP單位(稱為“分配等值的LTIP單位”)，以及與所獲得的獎勵LTIP單位一起投資於共同單位的價格(稱為“分配等值的LTIP單位”)儘管如上所述，除非委員會特別決議發行分配等值LTIP單位，否則根據前一句話確定的未付分配的價值將以現金支付。因此，賺取的LTIP單位等價物僅指根據第(I)條確定的賺取獎勵LTIP單位。*任何分配等值LTIP單位的授予日期應為委員會作出本條第(Ii)款規定的決定的日期，分配等值LTIP單位截至授予日期的初始經濟資本賬户餘額應為零(0)。*配電等值LTIP單元應接受以下第3(D)節規定的歸屬。*發行分配等值LTIP單位須由員工確認本協議第(13)節所述陳述的真實性和準確性

並按照公司和/或合夥企業的合理要求，簽署和交付與本協議相關而簽署和交付的文件，以遵守所有適用的法律要求，包括但不限於聯邦和州證券法。

如果在績效期間結束時，贏得的長期薪酬單位當量的數量少於之前發放給員工的獎勵長期薪酬單位的數量，則在績效期間結束時，員工將喪失相當於差額的獎勵長期薪酬單位的數量，而無需支付合夥企業;的任何對價。此後，術語獎勵長期薪酬單位將僅指贏得的獎勵長期薪酬單位(以及任何分配的等值長期薪酬單位)，員工和他或她的任何人都不會被取消獎勵長期薪酬單位的數量，而員工和他或她的任何人都不會被沒收。在此之後，術語獎勵長期薪酬單位將僅指贏得的獎勵長期薪酬單位(以及任何分配的等值長期薪酬單位)，員工和他或她的任何人都不會被沒收。

(D)如果根據第3(B)節規定的績效賺取了任何獎勵LTIP單位，則根據本章第4節和第5節的規定，所賺取的LTIP單位等價物應在以下時間以以下金額和時間歸屬，前提是員工的持續服務應持續到適用的歸屬日期或本章第4節或第5節規定的加速歸屬日期(以適用為準)：(2)如果員工的持續服務持續到適用的歸屬日期或本章第4(B)節或第5節規定的加速歸屬日期(以適用為準)，則所賺取的LTIP單位等價物應在以下時間以下列金額和時間歸屬：

(I)在授權日五週年時，(I)50%的獲獎長期租賃權單位，及(Ii)賺取的長期租賃權單位等價物將成為既得的;，兩者以較少者為準

(Ii)在授權日五週年之後，直至授權日六週年為止，任何額外賺取的長期税項單位等價物須立即歸屬，但須受以下條件規限：既有賺取的長期税項單位等價物總額不超過獲獎長期税項淨值單位的50%；(Ii)在授權日之後至(包括)授權日的六週年為止，任何額外賺取的長期税項單位等價物須立即歸屬，但須符合以下條件：

(Iii)在批出日期的六週年時，(I)75%的獲獎長期租賃權單位及(Ii)賺取的長期租賃權價值單位的等價物將成為歸屬，兩者中以較小者為準；及

(Iv)在授予日七週年時，賺取的LTIP單位等價物的餘額應歸屬(第(I)至(Iv)項中的每一項，均為“歸屬期間”)。

(E)任何未根據本條例第3(D)節、第3(D)節、第4節或第5節歸屬的獎勵LTIP單位，在沒有支付合夥企業任何代價的情況下，將被自動沒收，並在沒有通知的情況下變為無效，此後員工及其任何繼任人、繼承人、受讓人或遺產代理人都不會在該等未歸屬的獎勵LTIP單位中擁有任何進一步的權利或利益。

4.員工死亡和殘疾服務關係的終止。

(A)如果員工是服務協議的一方，該服務協議涉及終止僱傭時獎勵LTIP單位的待遇，並且不再是公司或其任何關聯公司的員工，則適用於獎勵LTIP單位的該服務協議的條款將適用於獎勵LTIP單位，但是，如果服務協議提供的待遇比4(B)(A)中規定的待遇更優惠，則本協議僅適用於確定歸屬的獎勵LTIP單位的數量，而不涉及任何定義的條款如果員工不是服務協議的一方，該服務協議規定了在以下情況下對獲獎LTIP單位的處理

就業，本條例第4(B)節至第4(C)節應僅適用於員工獎勵LTIP單位的處理。倘若某實體不再是本公司或合夥企業的附屬公司或聯營公司，就本協議而言，該等行動應被視為終止該實體所有僱員的僱傭，惟委員會或董事會可在該等情況下就取消沒收限制及/或加速歸屬該僱員先前未被沒收的部分或全部剩餘未歸屬獎勵LTIP單位作出規定，並在緊接該事件發生前生效，惟委員會或董事會可行使其全權及絕對酌情決定權，就取消沒收限制及/或加速歸屬該僱員先前未予沒收的部分或全部剩餘未歸屬獎勵LTIP單位作出規定。

(B)如(A)僱主在批出日期一週年後無故終止僱員的連續服務，(B)在批出日期一週年後有充分理由終止僱員，(C)僱員死亡，或(D)僱員傷殘(每項均為“合資格終止”)，則僱員不會在終止時喪失獎勵LTIP單位，但本條第4(B)節的以下條文須修改

(I)本條例第(3)(C)節提供的計算應在員工合格解僱之日進行，並應在員工合格解僱;之日確定賺取的LTIP單位等價物的數量(如果有)。

如果合格終止發生在授予日期的五週年之前，則按照員工合格終止日期計算的員工賺取的LTIP單位當量，應以員工繼續連續服務直至授予日期五週年的相同方式處理；

如果合格解僱發生在授予日五週年或之後、但在授予日六週年之前，則按照員工合格解僱日計算的員工賺取的LTIP單位當量，應按照員工繼續連續服務直至授予日六週年的方式處理；

如果合格解僱發生在授予日期的六週年之後，則按照員工合格終止日期計算的員工賺取的LTIP單位當量，應視為員工繼續連續服務至授予日期的七週年。

(Ii)儘管本協議第3(D)節規定的連續服務要求在合格解僱生效日期後不適用於員工，但死亡或殘疾的情況除外，員工將無權將其獎勵的LTIP單位轉移(如本章第23節的定義)，或請求將其獎勵的LTIP單位轉換為合作伙伴協議下的共同單位，直到其所賺取的LTIP單位等價物將成為賺取的等價物的日期為止為免生疑問，本條款第(4)(B)(Ii)款的目的是防止出現

如果有合格解僱的員工能夠(通過轉讓或贖回)在持續服務持續到本合同第(3(D)節規定的適用歸屬日期)的其他員工之前實現其獎勵的LTIP單位或公共單位的價值，則該員工將能夠在本合同第(3)(D)節規定的適用歸屬日期之前實現其獎勵的LTIP單位或公共單位的價值。

(C)在員工除有條件終止外的連續服務終止的情況下，除截至終止之日，(I)已不再根據本合同第(3)(B)款和第(C)款被沒收和(Ii)根據本合同第(3)(D)條歸屬於本合同的所有獎勵LTIP單位外，所有獎勵LTIP單位將被沒收，而無需支付合夥企業的任何代價，無需通知而自動終止，併成為以下兩種情況下的單位：(I)根據本合同第(3)(B)款和第(C)款不再被沒收；(Ii)根據本合同第(3)(D)款歸屬於本合同，合夥企業無需支付任何代價即可自動終止，而無需通知終止或遺產代理人此後將在該等獎勵LTIP單位中享有任何進一步的權利或權益。

5.更改控件。

(A)如果在授權日六週年當日或之前發生控制權變更，則在員工通過完成控制權變更而持續服務的情況下，委員會應在控制權變更完成之前，確定LTIP獎勵單位的意圖、經濟機會和經濟價值是否能夠至少在控制權變更之前的有效水平上覆制：

(i)

如果委員會確定獲獎LTIP單位的意圖、經濟機會和經濟價值不能至少在控制權變更之前的有效水平上覆制，(I)履約期應在緊接控制權變更之前結束，(Ii)第3款的規定應適用於確定賺取的LTIP單位等價物，但如果控制權變更是控制權的交易性變更，則公允價值由委員會確定。在導致一股控制權交易性變更的交易中支付或應付的總對價中，應用於確定是否賺取了任何增量獎勵LTIP單位，並應根據該每股價格做出決定，而不考慮之前幾個交易日的價格，(Iii)賺取的LTIP單位等價物，以及之前成為賺取的LTIP單位等價物的任何獎勵LTIP單位，應在緊接控制權變更完成之前完全歸屬，以及(Iv)任何獎勵LTIP單位等價物，以及(Iv)任何獎勵LTIP單位等價物，應在緊接控制權變更完成之前完全歸屬於所有獎勵LTIP單位，並且(Iv)任何獎勵LTIP單位等價物應在緊接該控制權變更完成之前完全歸屬於任何獎勵LTIP單位等價物

(Ii)

如果委員會確定獎勵LTIP單位的意圖、經濟機會和經濟價值至少能夠在控制權變更之前的有效水平上覆制，則績效期限不應在緊接控制權變更之前結束，獎勵LTIP單位應繼續對跨欄價格水平進行委員會認為適當的適當調整。

(B)儘管本協議有任何相反規定，如果在授權日一週年當日或之前發生控制權變更，LTIP獎勵單位應立即無償沒收。

(C)在符合第5(A)(I)節(規定立即歸屬)和第5(D)節的規定下，根據第(3)節確定的獎勵LTIP單位和賺取的LTIP單位等價物仍應符合第(3)(D)節(視情況而定)規定的與連續就業掛鈎的跨欄價格水平和歸屬，但如果員工在發生變更後18個月內無緣無故被解僱或有充分理由辭職，則應完全歸屬於賺取的LTIP單位等價物

(D)即使本協議中有任何相反的規定，包括但不限於委員會在上文第5(A)(I)節中的決定，如果(A)員工在緊接控制權變更之前持有賺取的LTIP單位等價物，(B)與控制權變更相關的賺取的LTIP單位等價物不被繼續、假設或替代，以及(C)員工在緊接控制權變更完成之前仍在受僱，則賺取的LTIP單位等價物應全部歸屬，並在緊接控制權變更完成之前轉換為LTIP單位且不可沒收。*僅當委員會確定的在緊接控制變更之前構成的下列各項要求均得到滿足時，所賺取的LTIP單位當量才應被視為前一句話的“假定”或“替代”。其全權酌情決定：(I)所賺取的LTIP單位等價物所代表的合同義務由繼任實體或其母公司根據控制權的變更明確承擔(而不僅僅是通過法律的實施)，並對受轉換或替代裁決的繼任實體或其母公司的證券數量和類型進行適當調整，這至少保留了控制權變更時存在的賺取的LTIP單位等價物的補償要素；(Ii)如屬替代裁決, 它必須是與賺取的LTIP單位等價物相同類型的獎勵，並對員工具有相同的税收後果；(Iii)轉換或替代獎勵的歸屬條款(包括關於在某些終止僱傭時加速歸屬的條款)必須與賺取的LTIP單位等價物的條款實質上相同；(Iv)轉換或替代的獎勵必須可轉換或可贖回為另一種證券，該證券本身可轉換或可贖回為上市公司的股票，每種證券的方式基本上相同於以下條件：(I)轉換或替代獎勵必須與賺取的LTIP單位等價物相同；(Iii)轉換或替代獎勵的歸屬條款(包括關於在某些終止僱傭時加速歸屬的條款)必須與賺取的LTIP單位等價物的條款實質上相同；(V)轉換或替代獎勵的所有其他條款和條件對員工的優惠不得低於賺取的LTIP單位等價物的條款(包括在隨後控制權發生變化時適用的條款)。

6.分配參與日期和LTIP單元初始共享百分比。

(A)獲獎LTIP單位的持有者有權在合作伙伴協議規定的範圍內獲得關於該獲獎LTIP單位的分配和分配，包括現修改的附件E。

(B)與此類獲獎LTIP單位相關的分銷參與日期應為適用的跨欄日期。因此，為免生疑問，從授權日至適用的分配參與日期，獲獎LTIP單位的持有人僅有權獲得合夥協議附件E第2.A.節和第3%節關於獲獎LTIP單位的某些分發和分配，其金額等於該獲獎LTIP單位的LTIP單位初始分享百分比與該獲獎LTIP單位的其他可分配或可分配金額的乘積

(C)LTIP單元初始共享百分比應為10%(10%)。為免生疑問，在適用的跨欄日期之後，如果分配的付款日期在分配參與日期之後，獎勵LTIP單位，無論是歸屬的還是(直到併除非根據第3(D)節、第4(C)節或第5(A)(I)節被沒收)的獎勵LTIP單位，都有權獲得與通用單位相同的應付分配，即使此類分配的記錄日期早於分配參與日期。

(D)任何經銷等值長期IP的分銷參與日期應為該等經銷等值長期IP的授權日。

(E)在參與分配日期之前和之後就獎勵LTIP單位支付的所有分配，在支付時應完全歸屬且不可沒收，無論基礎LTIP單位是基於業績賺取的，還是根據本章第3節或第4節的規定根據時間推移獲得的。

7.一定的調整。LTIP單位應根據合夥協議的規定進行調整，除其中另有規定外，如果(I)公司將在任何時間參與合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售公司的全部或幾乎所有資產或股票、剝離子公司、業務部門或其他類似交易，(Ii)任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購，(Ii)任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購，(Ii)任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購，(I)本公司資本結構發生或其他類似變化，或向股票或普通股持有人派發定期股息以外的任何非常股息或其他分配，或(Iii)如果發生任何其他事件，根據委員會的善意判斷，在每種情況下都需要採取行動，對本協議、本計劃或LTIP單位的條款進行適當的公平調整，則委員會應採取其認為必要的行動，以維護員工在本協議項下的權利，使其與本協議項下現有的權利基本相稱。但不限於：(A)對LTIP Units;進行調整；(B)根據本計劃或以其他方式取代其他獎勵。如果流通股因任何股息或拆分、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股份或其他公司變動，或因向公司普通股股東分配定期股息以外的任何股息而導致流通股發生任何變化(或適用於普通股的換股係數的相應變化)，則任何普通股, 員工就適用的獎勵LTIP單位收到的尚未賺取或仍有被沒收風險的股份或其他證券，將受到與獎勵LTIP單位相同數量的股份或證券的相同限制，並應存入本公司。

8.管理員將平面圖;解釋納入其中。本協議受制於本計劃中包含的條款、條件、限制和定義，但不得與本協議的條款相牴觸。如果本協議與本計劃之間存在任何差異或不一致，應以本協議的條款和條件為準。管理人可制定其認為適當的與本協議條款相一致的規則和條例，並建立與本協議的條款相一致的管理本協議的程序。

9.認證;傳奇。根據本協議頒發的獲獎LTIP單位的每張證書(如果有)應登記在員工的名下，並

由本公司持有，直至適用的歸屬期限屆滿。如果代表LTIP單位的證書是由合夥企業頒發的，則在每個歸屬期滿時，公司應向員工(或者，如果適用，向員工的法定代表人、受益人或繼承人)交付表示在該歸屬期滿時歸屬的LTIP單位數量的證書。合夥企業的記錄和證明獲獎的LTIP單位的任何其他文件應帶有適當的圖例，由合夥企業自行決定，大意是此類LTIP單位受本計劃和合作夥伴協議中規定的限制。

10.預扣税款。本公司或其適用的關聯公司(包括合夥企業)有權從支付給員工的現金補償中扣繳所有在獎勵LTIP單位的適用部分可計入員工收入(“扣繳金額”)時到期和欠付的適用所得税和就業税，和/或延遲交付獎勵LTIP單位，直到為支付此類預扣作出適當安排為止。或者，公司有權保留和取消，或出售或以其他方式處置市場價值(自適用的LTIP單位背心之日起確定)大致等於扣繳金額的獎勵LTIP單位數量，並將任何超出的收益支付給員工。在此情況下，公司有權保留和取消獎勵LTIP單位，或出售或以其他方式處置市場價值大致等於扣繳金額的獎勵LTIP單位。

11.修正;修改。本協議只能在雙方簽署的書面形式下進行修改或修訂，前提是員工承認可以根據本協議的規定修改或終止本協議，並且在任何情況下，出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的，管理人可以代表公司和合夥企業修改或取消本協議，前提是未經員工書面同意，此類行動不得對員工在本協議下的權利產生不利影響。雙方未就本協議主題作出任何承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭、書面、電子或其他形式，也無論是明示還是默示，均未在本協議中明確規定。員工或公司或合夥企業未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護員工、公司或合夥企業根據本協議可能分別享有的任何權利，不應被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

12.完成協議。除本協議中明確規定或員工為當事人的任何僱傭、控制權變更或其他協議或安排中另有規定外，本協議(連同本文中明確提及的協議和文件，用於本協議的目的)包含雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代任何和所有先前的承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述。本協議一般指的是獎勵LTIP單位或員工持有的補償性股權的處理。本協議(連同本文中明確提及的那些協議和文件)包含雙方關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代任何和所有先前的承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述。本協議包含雙方關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代任何和所有先前的承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述其可能以任何方式與本申請的主題相關。

13.投資代理;註冊。員工同意，在適用的歸屬期屆滿時收到的LTIP單位(或贖回LTIP單位或可能已轉換成LTIP單位的普通單位的股票)的任何轉售不會在“停電”期間發生

期間“禁止出售公司證券，如當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策所規定的那樣。此外，任何轉售都應符合證券法的登記要求或適用的豁免，包括但不限於根據證券法頒佈的規則第144條(或任何後續規則)規定的豁免。自授予之日起，員工特此作出本合同附件B所載的契諾、陳述和保證。所有此類契諾、保證和陳述在員工簽署和交付本協議後仍然有效。員工在發現附件B中所列的任何陳述或保證在作出時是虛假的或由於情況變化而變為虛假時，應立即通知合夥企業。合夥企業沒有義務根據證券法登記任何獲獎LTIP單位或根據本協議發行的任何其他證券，或在獲獎LTIP單位轉換或交換為合夥企業的其他有限合夥權益時註冊。

14.沒有就業權。本協議所載內容不影響本公司或任何關聯公司隨時以任何理由終止該員工的服務、責任和義務的權利。

15.對其他補償安排沒有限制。本協議中包含的任何內容均不妨礙本公司採用或繼續有效的其他或額外補償計劃、協議或安排，任何此類計劃、協議和安排可能普遍適用或僅適用於特定情況或特定個人。

16.本計劃獲獎單位情況。獲獎的LTIP單位既作為合夥企業的股權證券發行，也作為該計劃的“獎勵”授予。本公司將有權按合夥協議所載之選擇權發行股份，以換取獲獎LTIP單位可能已根據合夥協議轉換為合夥單位的合夥單位，惟須受合夥協議所載若干限制所規限，而該等股份(如已發行)將根據該計劃發行。員工必須符合適用的聯邦和州證券法，才有資格獲得LTIP單位，併為此需要填寫、簽署和交付某些契諾、陳述和擔保(附件為附件B)。員工承認，員工無權批准或不批准公司的此類決定。

17.可伸縮性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被認定為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的情況下繼續完全有效。如果本協議的任何條款被認定為部分無效，則該無效不應影響該條款的其餘部分，並且該條款的其餘部分以及本協議的所有其他條款應在完全符合法律的情況下繼續完全有效。

18.依法行政。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不涉及法律衝突原則。

19.標題。本協議各段落的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。

20.注意事項。任何發給本公司的通知應寄往JBG Smith Properties，地址為20814馬裏蘭州貝塞斯達Bethesda大道4747Bethesda Suite200，JBG Smith Properties首席法務官，而任何發給該員工的通知應寄往該員工在本公司僱傭記錄上顯示的地址，或本公司或該員工此後可能以書面指定給對方的其他地址。

21.對口支援。本協議可以一式多份簽署，其效力等同於簽約方各自簽署了同一份文件。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

22.成功者和分配者。根據遺囑或繼承法和分配法，本協議對本協議雙方、公司的任何繼承人和員工的任何繼承人的利益具有約束力，但本協議不得以其他方式轉讓或以其他方式受員工的抵押。

23.轉讓；贖回。任何LTIP單位均不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(無論自願或非自願，或通過判決、徵費、扣押或其他法律或衡平法程序)(每次此類行動，即“轉讓”)，或根據合夥協議(A)在歸屬之前或(B)贖回，除非此類轉讓符合所有適用的證券法(包括但不限於證券法)，且此類轉讓符合合夥協議的適用條款和條件。任何不符合本條款第(23)款條款和條件的LTIP單位轉讓企圖均為無效，合夥企業不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致任何LTIP單位記錄所有權的任何變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓。

24.數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議以及實施或構建未來的股權授予，本公司及其代理可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他身份識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，員工(I)授權本公司收集、處理、登記所有相關信息並將其轉讓給其代理，以及(Ii)授權本公司及其代理以電子形式存儲和傳輸該等信息。員工有權訪問並有權更改相關信息。相關信息將僅根據適用法律並在管理本計劃和本協議所需的範圍內使用，公司及其代理人將對相關信息保密，除非本段特別授權。

25.文件的電子交付。通過接受本協議，員工(I)同意以電子方式交付本協議、與本計劃有關的所有信息以及一般提供給公司股東的任何公司報告;(Ii)並確認，他或她可以通過電話或書面與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付給員工的任何文件的紙質副本。;(Iii)進一步確認，他或她可以通過通知公司這種撤銷，隨時撤銷他或她對以電子方式交付文件的同意。郵政服務或電子郵件;和(Iv)進一步承認他或她不需要同意以電子方式交付文件。

26.第83(B)條選舉。關於本協議，員工特此同意選擇在轉讓年度將適用的獎勵LTIP單位的公平市場價值計入轉移年度的毛收入中，超過根據1986年國內税法(經修訂)第83(B)條為其支付的金額，主要以本協議附件作為附件C的形式，並根據根據本協議頒佈的法規提供必要的信息。在本協議中，員工同意在轉讓年度將適用的獎勵LTIP單位的公平市場價值計入轉移年度的毛收入中，並根據根據本協議頒佈的規定提供必要的信息。

27.認可。員工在此確認並同意，本協議和本協議項下發放的LTIP單位應構成完全履行本公司和/或合夥企業根據在本協議日期之前或與本協議日期重合簽署的任何書面僱傭協議或信函或其他書面要約或描述的條款向員工授予LTIP單位的所有義務(如有)。

[簽名頁如下]

特此證明，本履約LTIP單位協議已由雙方於上述第一年簽署。

JBG Smith屬性

由以下人員提供：姓名：史蒂文·A·穆塞雷斯(Steven A.Museles)
職務：首席法務官兼祕書

JBG Smith屬性LP

作者：JBG Smith Properts，其普通合夥人

由以下人員提供：
姓名：史蒂文·A·穆塞萊斯
職務：首席法務官兼祕書

員工

姓名：
[員工姓名]

附件A

有限合夥人簽名頁表格

該僱員希望成為JBG Smith Properties LP名下有限合夥人之一，特此接受JBG Smith Properties LP的所有條款和條件(包括但不限於與授權書有關的規定)，併成為JBG Smith Properties LP於2020年12月17日修訂並重新簽署的第二份經修訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的一方。員工同意本簽名頁可附在合夥協議的任何副本上，並進一步同意如下(其中術語“有限合夥人”指員工)：此處使用但未定義的大寫術語的含義與合夥協議中賦予的含義相同。

1.有限合夥人特此確認，其已審閲合夥協議的條款，並確認並同意其受合夥協議的每個條款和條件的約束，包括但不限於其中有關合夥單位轉讓的限制和限制的規定。

2.有限合夥人特此確認，有限合夥人收購合夥單位是為了自己作為本金進行投資，而不是為了轉售或分銷，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置合夥單位，除非是在根據合夥企業提交的註冊聲明(有限合夥人沒有義務提交註冊聲明)進行的交易中，或者在豁免修訂後的1933年證券法(證券法)以及所有適用的州和外國證券法的註冊要求的情況下，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置合夥單位。普通合夥人如未向其提供令普通合夥人滿意的註冊或豁免註冊的證據，則可拒絕轉讓任何合夥單位，這些證據可包括關於豁免註冊的法律意見的要求。如果普通合夥人在贖回任何合夥單位時向有限合夥人交付普通合夥人實益權益的普通股(“普通股”)，普通股將作為本金為有限合夥人自己的賬户收購，用於投資，而不是為了轉售或分銷。有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置普通股，除非是在普通合夥人根據普通合夥人就該等普通股(根據合夥協議沒有義務提交)提交的登記聲明進行的交易中，或者在豁免證券法和所有適用的國家和外國證券法的登記要求的情況下，普通合夥人可以拒絕轉讓任何普通股，而普通合夥人可以拒絕轉讓未向其提供令普通合夥人滿意的任何普通股登記或豁免登記的證據的普通股，而普通合夥人不得轉讓任何普通股，除非普通合夥人根據普通合夥人提交的登記聲明就該等普通股(根據合夥協議沒有義務提交)或豁免登記的登記要求進行交易，否則普通合夥人不得轉讓或以其他方式處置普通股, 這些證據可以包括關於豁免註冊的法律意見的要求。

3.有限合夥人特此確認，其已根據《合夥協議》第2.4節的規定，任命普通合夥人、任何清盤人和各自的授權高級人員和實際代理人，以及每一位單獨行事的人員作為其真正合法的代理人和事實代理人，並擁有充分的替代權力，在其姓名、地點和替代方面擁有全部權力和權力，該條款在此併入作為參考。特此聲明，上述授權書不可撤銷，是一項附帶利益的授權書，它將繼續有效，不受死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響。

適用於有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

4.有限合夥人特此確認，即使合夥協議有任何相反的規定，有限合夥人不得根據合夥協議第8.6節贖回LTIP單元。

答：有限合夥人特此不可撤銷地事先同意普通合夥人建議的對合夥協議的任何修訂，旨在避免合夥企業被視為《國税法》第7704節所指的上市合夥企業，包括但不限於，(X)對合夥協議第8.6節條款的任何修訂，旨在將從遞交贖回通知到指定贖回日期和/或估值日期之間的等待期延長至最多六十(60)天或(關於某些贖回和轉讓，更類似於“財政部條例”1.7704-1(F)節所述的規定。

B.有限合夥人特此任命普通合夥人、任何清盤人和各自的授權高級人員和實際代理人，以及每一位單獨行事的人(在每一種情況下都有完全的替代權)作為其真正合法的代理人和事實代理人，以其名義、地點和替代的全部權力和授權，代表有限合夥人執行和交付前述第5(A)段所指的任何修訂。特此聲明，上述授權書不可撤銷，是一項附帶利益的授權書，它將繼續有效，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

6.有限合夥人同意，它不會通過(I)全國性、非美國、區域性、地區性或其他證券交易所、(Ii)門户網站或(Iii)場外市場(包括交易商間報價系統，定期通過電子方式或其他方式發佈確定的經紀人或交易商的公司買賣報價)，或(Y)轉讓合夥單位(X)的任何權益給或通過(A)個人(如經紀或交易商)，或通過(A)向(A)或通過(A)某人(如經紀或交易商)進行交易，或(Y)向或通過(A)個人(如經紀或交易商)轉讓合夥單位(X)的任何權益，或(Y)向或通過(A)經紀或交易商等個人(如經紀或交易商)進行交易(B)定期向公眾(包括客户或認購人)提供有關合夥企業任何權益的投標或要約報價，並隨時準備為自己或代表他人按報價進行交易的人士，或(C)通過公開方式獲得或提供買賣或交換權益要約信息的另一個隨時可獲得的、定期和持續的出售或交換權益的機會。

7.有限合夥人承認，普通合夥人應是本協議第(4)和(6)節規定的陳述、契諾和協議的第三方受益人。有限合夥人同意，其將以轉讓或其他方式將合夥單位僅轉讓給普通合夥人或向合夥企業和普通合夥人提供本協議第四節和第六節規定的陳述和契諾的受讓人。

附件B

僱員契諾、申述及保證

員工特此聲明，授權書和契諾如下：

(A)該僱員已收到並有機會審閲以下文件(“背景文件”)：

(I)公司提交給股東的最新年度報告；

(Ii)本公司最近一次股東周年大會的委託書；

(Iii)公司最近截至的財政年度的10-K表格報告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述的10-K表格提交以來，公司已向證券交易委員會提交的公司最近一個季度的10-Q表格；

(V)自上文第(Iii)條所述表格10-K及上文第(Iv)條所述表格10-Q中較後提交的每份公司現行表格8-K報告(如有的話)；

(Vi)合夥協議；及

(Vii)計劃。

員工還承認，在合夥企業確定員工是否適合擔任獲獎LTIP單位持有人之前，任何與公司和合夥企業相關的背景文件和其他信息的交付都不應構成對獲獎LTIP單位的要約，直到確定是否合適為止。

(B)該僱員特此聲明並保證：

(I)該僱員(A)是經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或(B)基於該僱員的業務及財務經驗，連同該僱員聘請以代表該僱員或就授予該僱員的長期投資計劃單位向他提供意見的人(如有的話)的業務及財務經驗，LTIP單位可能轉換為合夥企業的共同合夥單位(“共同單位”)，以及該等共同單位可能贖回本公司普通股(“REIT股份”)，在財務和商業事務以及在作出這類投資決策方面的知識、老練和經驗，使僱員(I)有能力評估在合夥企業的投資和對本公司的潛在投資的優點和風險，並作出知情的投資決定，(Ii)能夠保護自己的利益或聘請了代表；(Ii)有能力保護自己的利益或聘請了代表；(Ii)有能力保護自己的利益或聘請了代表以及(Iii)有能力承擔此類投資的經濟風險。

(Ii)僱員明白(A)僱員有責任就美國聯邦所得税法律的適用諮詢其自己的税務顧問，而僱員所在的任何州、地方或其他税務管轄區的税法或由於授予長期税收政策單位而可能成為受制於其特定情況的;(B)僱員沒有收到或依賴來自公司、合夥企業或其各自的任何僱員、代理人、顧問或顧問的商業或税務建議，(B)如果僱員沒有收到或依賴來自公司、合夥企業或其各自的任何僱員、代理人、顧問或顧問的商業或税務建議，員工以;(C)的身份定期向合夥企業提供服務，並以其認為必要和適當的信息、對合夥企業的業務和運營的經驗以及參與該合夥企業的業務和運營的身份向合夥企業提供服務，從而在知情的情況下作出決定，接受對合夥企業和/或本公司的投資，即;和/或公司的這項獎勵，並且(D)在合夥企業和/或本公司的投資涉及重大風險。該員工已有機會對與LTIP單位相關的事項進行徹底調查，並已獲得並審閲並理解了與合夥企業和公司及其各自活動相關的材料(包括但不限於背景文件)。員工有機會獲得員工認為必要的任何附加信息(包括背景文件的任何證物)，以核實傳達給員工的信息的準確性。員工確認，員工要求的與其收到LTIP單元有關的所有文件、記錄和賬簿都已準備好或已交付給員工。員工有機會向合夥企業和公司或代表他們行事的一個或多個人提問並接受他們的回答, 關於LTIP單位的條款和條件。員工一直依賴並完全根據合夥企業或公司提供給員工的背景文件和其他書面信息做出決定。

(Iii)將發行的LTIP單位、轉換LTIP單位後可發行的公用單位以及與贖回任何該等公用單位有關而發行的任何REIT股份，將僅為僱員的賬户投資而收購，而不會考慮或不打算全部或部分分發或轉售，或給予任何參與，但不損害僱員的權利(受LTIP單位、本計劃及根據證券法和適用的州證券法，持有普通股或房地產投資信託基金股份，但其資產的處置始終在其控制範圍之內。

(Iv)員工承認：(A)由於《證券法》和適用的州證券法規定的特定豁免或豁免，將發行的LTIP單位或轉換LTIP單位後可發行的公共單位均未根據證券法或州證券法註冊，如果該等LTIP單位或公共單位由證書代表，則該等證書將帶有這樣的圖例；(B)合夥企業和公司對該等豁免的依賴在一定程度上是基於以下條件的：(1)如果該等LTIP單位或公共單位是以證書為代表的，則該等證書將帶有説明，(B)合夥企業和本公司對該等豁免的依賴在一定程度上取決於該等豁免(C)因此，除非根據證券法和適用的州證券法註冊，或除非獲得註冊豁免，否則不能轉售該等LTIP單位或公用單位；(D)該等LTIP單位和公用單位沒有公開市場；及(E)合夥企業和本公司均無義務或意向登記該等LTIP單位或公用單位在根據證券法或任何州證券法轉換後可發行的該等LTIP單位或公用單位，或採取任何可供使用的行動

如僱員持有REIT股份，本公司可根據該計劃及根據證券法以表格S-8發出的登記聲明發行該等REIT股份，惟須符合以下條件：(I)僱員在有關發行時有資格根據該計劃領取該REIT股份；(Ii)本公司已向證券交易委員會提交表格S-8登記聲明，登記發行該等REIT股份；及(Iii)該表格S-8於該等REIT股份發行時有效。員工在此承認，由於《合作協議》或本協議中規定的轉讓或轉讓此類LTIP單位和轉換LTIP單位時可發行的公用股的限制，員工可能不得不在無限期內承擔其在此收購的LTIP單位和轉換LTIP單位時可發行的公用股的所有權的經濟風險。

(V)僱員已決定長期投資收益單位是適合該僱員的投資項目。

(Vi)該合夥公司或本公司或其任何高級管理人員、董事、股東、代理人或聯營公司並無向該僱員作出陳述或擔保，而該僱員除上文第(A)段所述的資料外，並無收到任何有關投資於該合夥企業或LTIP單位的資料。

(C)只要僱員持有任何LTIP單位，僱員應以書面形式向合夥企業披露合夥企業認為合理必要的有關LTIP單位所有權的合理要求的信息，以確定和確定是否符合適用於該合夥企業的守則規定，或遵守任何其他適當的税務機關的要求。

(D)員工特此同意根據守則第83(B)條就本協議下授予的LTIP單位進行選擇，並已隨本協議提交了一份完整的、已執行的選擇表副本，作為附件C。員工同意在本協議授予LTIP單位後三十(30)天內提交選舉(或允許合夥企業代表員工提交此類選擇)，該員工將在該員工提交個人所得税申報單的美國國税局服務中心提交個人所得税申報單。(D)員工特此同意根據本守則第83(B)條就根據本協議授予的LTIP單位進行選擇，並已隨本協議提交了一份完整的、已執行的選擇表副本，作為附件C。

(E)本協議簽名頁上規定的地址是僱員主要住所的地址，僱員目前無意成為該住所所在國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。(E)本協議簽字頁上所列地址為僱員主要住所的地址，該僱員目前無意成為該住所所在國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。

附件C

選擇依據國税法第83(B)條將財產轉移年度計入總收入

以下籤署人根據《國內税法》第83(B)條就下述財產作出選擇，並按照其頒佈的規定提供以下信息：

1.下列簽名者的姓名、地址和納税人識別號碼如下：

姓名：[員工姓名](“納税人”)

地址：

社會保障號碼/納税人識別號碼：

2.所作選擇所關乎的財產的描述：

此次選舉是就JBG Smith Properties LP(“合夥企業”)的LTIP單位進行的。

3.LTIP單元的轉讓日期為2021年7月_日。與本次選舉相關的課税年度是2021年曆年。

4.LTIP單位所受限制的性質：

(a)除有限的例外情況外，在LTIP單位歸屬之前，未經合夥企業同意，納税人不得以任何方式轉讓LTIP單位的任何部分。

(b)納税人的納税所得額單位按照本合同所附附表所述的歸屬規定歸屬。未歸屬的LTIP單位將按照本合同所附附表所述的歸屬條款予以沒收。

5.本次選擇所涉及的LTIP單位轉讓時的公平市價(不考慮除財務條例1.83-3(H)節定義的非失效限制外的任何限制)的公平市場價值為每LTIP單位0美元。

6.納税人為每個長期租賃證單位所支付的款額為0元。

7.此聲明的副本已提供給合夥企業和JBG Smith Properties。

附件C的附表

LTIP單位的歸屬條款

LTIP單位須遵守基於業績的歸屬標準(基於某些股價障礙)和隨後的基於時間的歸屬標準，條件是納税人在相關歸屬期間仍是JBG Smith Properties或其附屬公司的僱員，在發生某些非常交易或在特定情況下終止納税人與JBG Smith Properties(或其附屬公司)的服務關係時，納税人仍是JBG Smith Properties或其附屬公司的僱員。未歸屬的LTIP單位如因未能達到適用的業績目標、時間流逝和繼續使用而未能歸屬，則可被沒收。


	JBG Smith Properties，馬裏蘭州房地產投資信託基金


	由以下人員提供：
		姓名：史蒂文·A·穆塞萊斯
		職務：首席法務官和祕書



	員工

		有限合夥人簽名行：


	姓名：
	日期：	七月[], 2021
	有限合夥人地址：