MCHP-20210630

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-Q

(標記一)


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案號：0-21184

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827054/000082705421000187/mchp-20210630_g1.jpg

融入微芯片技術

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州						86-0629024
(法團或組織的州或其他司法管轄區)						(美國國税局僱主身分證號碼)

地址：2355 W.Chandler Blvd., 錢德勒, AZ 85224-6199

(480) 792-7200

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人的區號

主要行政辦公室)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合備案要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 沒有問題。☒

註冊人普通股流通股

每節課的標題

*交易符號

註冊的每個交易所的名稱

2021年7月28日

普通股，面值0.001美元

MCHP

納斯達克股票市場有限責任公司

274,040,171股票

(納斯達克全球精選市場)

微芯片技術公司及其子公司

索引




第一部分：財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)
	簡明合併資產負債表--2021年6月30日和2021年3月31日	4
	簡明合併損益表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月	5
	簡明綜合全面收益表--截至2021年和2020年6月30日止三個月	6
	現金流量表簡明表--截至2021年和2020年6月30日止三個月	7
	簡明綜合權益變動表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月	8
	簡明合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	34
第四項。	管制和程序	34
第二部分：其他信息
第1項。	法律程序	36
第1A項。	風險因素	36
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	53
第6項	陳列品	54
	簽名
	證書
	陳列品

微芯片技術公司及其子公司

定義的術語(1)


術語						定義
3.922%2021年債券						2021年6月1日到期的高級擔保票據
4.333%2023年債券						2023年6月1日到期的高級擔保票據
2.670%2023年債券						2023年9月1日到期的高級擔保票據
0.972%2024年債券						2024年2月15日到期的高級擔保票據
0.983%2024年債券						2024年9月1日到期的高級擔保票據
4.250%2025年債券						2025年9月1日到期的高級無擔保債券
2015年高級可轉換債務						2015年高級可轉換債券，2025年2月15日到期
2017年高級可轉換債務						2017年高級可轉換債券，2027年2月15日到期
2020年高級可轉換債券						2020年高級可轉換債券，2024年11月15日到期
2017年初級可轉債						2017年次級可轉換債券，2037年2月15日到期
ASU						會計準則更新
過橋貸款機制						364天高級擔保過橋信貸協議，提供定期貸款安排
CEMS						客户接洽經理
可轉換債券						2015年高級可轉債、2017年高級可轉債、2020年高級可轉債、2017年初級可轉債
信貸協議						信貸協議，日期為2018年5月29日，其後經修訂，由本公司(作為借款人，貸款人)不時與作為行政代理的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)簽訂，提供循環信貸融資和定期貸款融資。
耳朵						出口管理條例


ESES						嵌入式解決方案工程師
《交易所法案》						經修訂的1934年證券交易法
FASB						財務會計準則委員會
FPGA						現場可編程門陣列
倫敦銀行間同業拆借利率						倫敦銀行間同業拆借利率
原始設備製造商						原始設備製造商
研發						研發
循環信貸安排						根據信貸協議設立的35.7億美元循環信貸安排


RSU						限制性股票單位
證交會						美國證券交易委員會

高級負債						循環信貸工具、定期貸款工具、過橋貸款工具、3.922%2021年債券、4.333%2023年債券、2.670%2023年債券、0.972%2024年債券、0.983%2024年債券和4.250%2025年債券
高級註釋						3.922%2021年票據、4.333%2023年票據、2.670%2023年票據、0.972%2024年票據、0.983%2024年票據和4.250%2025年票據

非典						股票增值權
TCJA						2017年減税和就業法案
定期貸款安排						根據信貸協議設立的30億美元定期貸款安排
美國公認會計原則						美國公認會計原則

(1) 本表格10-Q中使用的某些術語在上表中定義。

第一部分：財務信息

項目1. 財務報表

微芯片技術公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

(百萬，不包括每股和每股金額)


資產
	六月三十日，		三月三十一號，
	2021		2021
現金和現金等價物	$	277.7	$	280.0
短期投資	2.0		2.0
應收賬款淨額	1,000.7		997.7
盤存	683.8		665.0
其他流動資產	192.9		200.5
流動資產總額	2,157.1		2,145.2
財產、廠房和設備、淨值	892.2		854.7

商譽	6,670.6		6,670.6
無形資產，淨額	4,581.4		4,794.8
長期遞延税金資產	1,719.5		1,749.2
其他資產	257.0		264.3
總資產	$	16,277.8	$	16,478.8
負債和股東權益
應付帳款	$	284.4	$	292.4
應計負債	804.7		794.3
長期債務的當期部分	—		1,322.9
流動負債總額	1,089.1		2,409.6
長期債務	8,527.4		7,581.2
長期應繳所得税	687.3		689.9
長期遞延納税負債	43.1		43.9
其他長期負債	411.0		417.1
股東權益：
優先股，$0.001面值；授權5,000,000股份；不是已發行或已發行股份	—		—
普通股，$0.001面值；授權450,000,000股份；284,479,079已發行及已發行的股份274,040,1442021年6月30日發行的流通股；284,479,079已發行及已發行的股份273,528,594於2021年3月31日發行的流通股	0.3		0.3
額外實收資本	2,430.1		2,403.3
國庫持有的普通股：10,438,9352021年6月30日的股票；10,950,4852021年3月31日的股票	(417.5)		(433.8)
累計其他綜合損失	(26.2)		(26.2)
留存收益	3,533.2		3,393.5
股東權益總額	5,519.9		5,337.1
總負債和股東權益	$	16,277.8	$	16,478.8

見簡明合併財務報表附註

微芯片技術公司及其子公司

簡明合併損益表

(單位：百萬，每股除外)


	截至6月30日的三個月，
		2021		2020
淨銷售額		$	1,569.4	$	1,309.7
銷售成本		561.8		511.4
毛利		1,007.6		798.3

研發		238.4		198.0
銷售、一般和行政		174.3		146.3
已取得無形資產的攤銷		215.6		235.4
特別費用和其他費用，淨額		10.5		0.3
運營費用		638.8		580.0

營業收入		368.8		218.3

其他收入(費用)：
利息收入		0.3		0.3
利息支出		(72.3)		(99.1)
清償債務損失		(0.3)		(26.8)
其他收入(虧損)，淨額		0.5		(3.2)
所得税前收入		297.0		89.5
所得税撥備(福利)		44.2		(34.1)








淨收入		$	252.8	$	123.6




每股普通股基本淨收入		$	0.92	$	0.50



稀釋後每股普通股淨收入		$	0.89	$	0.48
宣佈的每股普通股股息		$	0.4130	$	0.3675
已發行基本普通股		273.8		247.7
稀釋後的已發行普通股		282.6		257.8

見簡明合併財務報表附註

微芯片技術公司及其子公司
簡明綜合全面收益表

(單位：百萬)


	截至6月30日的三個月，
	2021		2020
淨收入	$	252.8	$	123.6



其他綜合(虧損)收入的組成部分：
確定的福利計劃：
與固定收益養老金計劃相關的精算損失(扣除税收影響)	(1.1)		(0.8)
已實現交易的重新分類(扣除税收影響)	0.6		0.3
淨外幣換算調整變動	0.5		1.0
其他綜合收益，扣除税收影響後的淨額	—		0.5





綜合收益	$	252.8	$	124.1

見簡明合併財務報表附註

微芯片技術公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(單位：百萬)


	截至6月30日的三個月，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	252.8	$	123.6
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷	272.2		292.8
遞延所得税	20.1		(49.4)
與股權激勵計劃相關的股權薪酬費用	56.6		42.4
清償債務損失	0.3		26.8
債務貼現攤銷	12.6		25.3
債務發行成本攤銷	3.5		4.8





其他非現金調整	0.9		(0.6)
不包括收購影響的營業資產和負債變化：
應收賬款(增加)減少	(3.0)		39.7
庫存(增加)減少	(19.2)		24.9
應付賬款和應計負債減少	(0.9)		(46.6)
其他資產和負債的變動	27.5		1.4
應付所得税的變動	6.5		16.7

經營活動提供的淨現金	629.9		501.8
投資活動的現金流：





出售資產所得收益	—		0.2
對其他資產的投資	(26.4)		(7.6)
資本支出	(86.3)		(9.5)
用於投資活動的淨現金	(112.7)		(16.9)
融資活動的現金流：
信貸安排項下循環貸款借款所得款項	775.0		1,238.0
償還信貸安排項下的循環貸款	(1,163.0)		(2,171.9)
發行優先票據所得款項	997.0		2,182.0
優先票據的償還	(1,000.0)		—

償還過橋貸款安排	—		(615.0)

償還定期貸款安排	—		(17.8)
清償可轉換債務所支付的款項	—		(1,027.2)
遞延融資成本	(2.1)		(5.2)

支付現金股利	(113.1)		(90.4)

出售普通股所得收益	12.2		11.0
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款	(25.3)		(11.0)
資本租賃付款	(0.2)		(0.2)
用於融資活動的淨現金	(519.5)		(507.7)

現金和現金等價物淨減少	(2.3)		(22.8)
期初現金及現金等價物和限制性現金	280.0		401.0
現金和現金等價物，以及期末限制性現金	$	277.7	$	378.2

見簡明合併財務報表附註

微芯片技術公司及其子公司

簡明合併權益變動表

(單位：百萬)


	普通股和額外實收資本			國庫持有的普通股			累計其他綜合損失		留存收益		總股本
	股票	金額		股票	金額














2020年3月31日的餘額	258.4	$	2,675.3	13.1	$	(500.6)	$	(21.6)	$	3,432.4	$	5,585.5
淨收入	—	—		—	—		—		123.6		123.6
其他綜合收益	—	—		—	—		0.5		—		0.5
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益	0.6	11.0		—	—		—		—		11.0
RSU和SAR扣繳	(0.1)	(11.0)		—	—		—		—		(11.0)
用於新發行的庫存股	(0.5)	(14.8)		(0.5)	14.8		—		—		—
為結算可轉換債務而發行的股票	6.6	651.5		—	—		—		—		651.5
可轉債的結算	—	(810.7)		—	—		—		—		(810.7)
基於股份的薪酬	—	41.3		—	—		—		—		41.3
現金股利	—	—		—	—		—		(90.4)		(90.4)
2020年6月30日的餘額	265.0	$	2,542.6	12.6	$	(485.8)	$	(21.1)	$	3,465.6	$	5,501.3





































2021年3月31日的餘額	284.5	$	2,403.6	11.0	$	(433.8)	$	(26.2)	$	3,393.5	$	5,337.1
淨收入	—	—		—	—		—		252.8		252.8
其他綜合收益	—	—		—	—		—		—		—
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益	0.8	12.2		—	—		—		—		12.2
RSU和SAR扣繳	(0.2)	(25.3)		—	—		—		—		(25.3)
用於新發行的庫存股	(0.6)	(16.3)		(0.6)	16.3		—		—		—
基於股份的薪酬	—	56.2		—	—		—		—		56.2
現金股利	—	—		—	—		—		(113.1)		(113.1)
2021年6月30日的餘額	284.5	$	2,430.4	10.4	$	(417.5)	$	(26.2)	$	3,533.2	$	5,519.9

見簡明合併財務報表附註

微芯片技術公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

注1。陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括微芯科技股份有限公司及其控股和控股子公司(本公司)的賬目，所有重大的公司間賬目和交易均已在合併中沖銷。除每股金額外，這些附註中財務報表和表格中的所有美元金額均以百萬美元表示，除非另有説明。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則，根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。本文提供的信息反映了管理層認為屬於正常經常性性質的所有調整，對於公平陳述所報告的中期業績是必要的。通常包括在經審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據SEC的規則和規定進行了濃縮或遺漏。*建議將這些精簡的綜合財務報表與本公司截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年3月31日的財政年度的預期結果

注2。近期發佈的會計公告

最近採用的會計公告

2021年4月1日，公司採用ASU 2019-12-所得税(話題740)：簡化所得税的核算。本指導意見加強和簡化了所得税會計的各個方面，包括與混合税制相關的要求、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、不納税實體的單獨財務報表、增量法的期間税收分配例外、投資的所有權變更、税法制定變化的中期會計，以及中期税務會計的年初至今虧損限制。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06-具有轉換權和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券或具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了對某些可轉換債務工具的指導。因此，可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。該公司預計，這一新標準的主要影響將是增加其可轉換債務的賬面價值，並減少其報告的利息支出。此外，該公司將被要求使用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。該公司目前正在評估採用這一準則將對其簡明綜合財務報表產生的影響。

注3。段信息

本公司應報告的部門為半導體產品和技術許可。*本公司不會為內部報告目的將營業費用、利息收入、利息支出、其他收入或支出、所得税撥備或受益分配給這些部門，因為本公司認為分配這些費用對評估部門業績沒有好處。此外，本公司不會為內部報告目的向部門分配資產，因為公司不按此類指標管理部門。

下表代表了截至2021年6月30日的三個月每個部門的淨銷售額和毛利潤(單位：百萬)：




	淨銷售額		毛利
半導體產品	$	1,542.0	$	980.2
技術許可	27.4		27.4
總計	$	1,569.4	$	1,007.6

下表代表了截至2020年6月30日的三個月每個部門的淨銷售額和毛利潤(單位：百萬)：




	淨銷售額		毛利
半導體產品	$	1,287.8	$	776.4
技術許可	21.9		21.9
總計	$	1,309.7	$	798.3

注4.淨銷售額

下表顯示了該公司按產品線劃分的淨銷售額(單位：百萬)：



	截至6月30日的三個月，
		2021		2020
微控制器		$	902.5	$	716.4
模擬		432.1		370.2

其他		234.8		223.1
總淨銷售額		$	1,569.4	$	1,309.7

上面列出的產品系列全部包括在公司的半導體產品部門中，但其他產品系列除外，它包括半導體產品和技術許可部門的產品。

下表按合同類型表示公司的淨銷售額(單位：百萬)：



	截至6月30日的三個月，
		2021		2020
總代理商		$	783.4	$	658.9
直接客户		758.6		628.9
持牌人		27.4		21.9
總淨銷售額		$	1,569.4	$	1,309.7

分銷商是購買產品並打算轉售的客户。經銷商通常與公司有經銷商協議，以管理關係的條款。直接客户是非分銷商客户，通常與公司沒有主銷售協議。該公司的直接客户主要由原始設備製造商組成，其次是代工製造商。被許可方是本公司技術許可部門的客户，包括知識產權購買者和擁有使用本公司SuperFlash®、嵌入式閃存和Smartbit®以及一次性可編程NVM技術的許可協議的客户。上表中列出的所有合同類型都包括在公司的半導體產品部門中，但許可證除外，它包括在技術許可部門中。

注5。每股普通股淨收入

下表列出了普通股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(單位為百萬，每股金額除外)：


	截至6月30日的三個月，
		2021		2020
淨收入		$	252.8	$	123.6
基本加權平均已發行普通股		273.8		247.7
股票期權和RSU的稀釋效應		3.9		2.9

2015年高級可轉債的稀釋效應		2.1		7.2
2017年高級可轉債的稀釋效應		2.0		—

2017年次級可轉債的稀釋效應		0.8		—
稀釋加權平均已發行普通股		282.6		257.8
每股普通股基本淨收入		$	0.92	$	0.50
稀釋後每股普通股淨收入		$	0.89	$	0.48

該公司根據當期已發行普通股的加權平均數計算每股普通股的基本淨收入。該公司根據當期已發行普通股的加權平均數加上可能稀釋的已發行普通股計算每股普通股攤薄淨收入。

員工股權激勵計劃中的潛在稀釋普通股是通過對已發行股票期權的假定行使和已發行股票單位的假定歸屬應用庫存股方法確定的。加權平均普通股不包括非攤薄的期權股票的影響。不是截至2021年和2020年6月30日的三個月中每個月的反稀釋期權股票。

公司的可轉換債務對每股普通股的稀釋淨收入沒有影響，除非公司普通股的平均價格超過轉換價格，因為公司打算在轉換時以現金結算可轉換債務的本金。在轉換之前，公司將在稀釋後的每股普通股淨收入計算中，將公司普通股價格超過庫存股方法轉換價格時可能發行的額外股票的影響計入其中。以下為計算攤薄效應時所用的加權平均每股轉換價(可轉債詳情見附註6)：


	截至6月30日的三個月，
		2021		2020

2015年高級可轉換債務		$	60.46	$	61.21
2017年高級可轉換債務		$	94.28	$	95.45
2020年高級可轉換債券		$	186.82	$	—
2017年初級可轉債		$	92.62	$	93.77

注6。債務

簡明綜合資產負債表中包括的債務包括以下內容(以百萬計)：


	票面利率	實際利率	發行時負債組成部分的公允價值(1)
					2021年6月30日	2021年3月31日

高級擔保債務
循環信貸安排						$	1,958.6	$	2,346.6


3.922%2021年債券	3.922%	4.5%				—		1,000.0
4.333%2023年債券	4.333%	4.7%				1,000.0		1,000.0
2.670%2023年債券	2.670%	2.8%				1,000.0		1,000.0
0.972%2024年債券	0.972%	1.1%				1,400.0		1,400.0
0.983%2024年債券(2)	0.983%	1.1%				1,000.0		—
優先無擔保債務
4.250%2025年債券	4.250%	4.6%				1,200.0		1,200.0
高級債務總額						7,558.6		7,946.6
高級次級可轉換債務-未償還本金
2015年高級可轉換債務	1.625%	5.9%	$	120.9		141.4		141.4
2017年高級可轉換債務	1.625%	6.0%	$	260.9		333.3		333.3
2020年高級可轉換債券	0.125%	5.1%	$	555.5		665.5		665.5
次級可轉換債務-本金未償還
2017年初級可轉債	2.250%	7.4%	$	64.0		122.6		122.6

可轉換債務總額						1,262.8		1,262.8

包括本期在內的長期債務總額						8,821.4		9,209.4
減去：債務貼現(3)						(263.4)		(273.0)
減去：債券發行成本(4)						(30.6)		(32.3)
包括本期期限在內的長期淨債務						8,527.4		8,904.1
減去：當前到期日(5)						—		(1,322.9)
長期淨負債						$	8,527.4	$	7,581.2

(1) 由於每項可轉換債務工具在轉換時可能以現金結算，為會計目的，將其分為負債部分和權益部分，分配給權益部分的金額為該工具的本金價值與發行時負債部分的公允價值之間的差額。*由此產生的債務貼現將按債務合同期限內相應的實際利率攤銷為利息支出。

(2)年息0.983釐的債券將於2024年9月1日期滿，每半年派息一次，分別在每年3月1日及9月1日派息一次。

(3) 未攤銷折扣包括以下內容(以百萬為單位)：


	六月三十日，	三月三十一號，
				2021	2021

3.922%2021年債券		$	—		$	(0.3)
4.333%2023年債券		(2.2)			(2.4)
2.670%2023年債券		(2.0)			(2.3)
0.972%2024年債券		(3.5)			(3.8)
0.983%2024年債券		(2.9)			—
4.250%2025年債券		(12.2)			(12.8)
2015年高級可轉換債務		(18.9)			(20.1)
2017年高級可轉換公司債務		(68.7)			(71.3)
2020年高級可轉換債券		(95.1)			(101.6)
2017年初級可轉債		(57.9)			(58.4)
未攤銷折扣總額		$	(263.4)		$	(273.0)

(4) 債務發行成本包括以下內容(單位：百萬)：


	六月三十日，	三月三十一號，
				2021	2021
循環信貸安排		$	(8.8)		$	(10.0)


3.922%2021年債券		—			(0.7)
4.333%2023年債券		(4.7)			(5.3)
2.670%2023年債券		(1.2)			(1.3)
0.972%2024年債券		(1.8)			(2.0)
0.983%2024年債券		(1.8)			—
4.250%2025年債券		(1.6)			(1.7)
2015年高級可轉換債務		(0.7)			(0.7)
2017年高級可轉換公司債務		(1.7)			(1.8)
2020年高級可轉換債券		(7.8)			(8.3)
2017年初級可轉債		(0.5)			(0.5)
債務發行總成本		$	(30.6)		$	(32.3)

(5) 截至2021年3月31日，當前到期日包括2017年高級可轉換債務和2017年初級可轉換債務的負債部分，以及2021年6月1日到期的3.922%債券。

截至2021年6月30日，與該公司債務義務相關的預期到期日如下(單位：百萬)：


截至3月31日的財年，	預期到期日
2022	$	—
2023	—
2024	5,358.6
2025	1,806.9
2026	1,200.0
此後	455.9
總計	$	8,821.4

可轉債排名-可轉換債務是無擔保債務，在償還權上從屬於公司優先債務項下的未償還金額。2017年次級可轉換債務在償付權上明確從屬於本公司現有和未來的任何優先債務(包括高級債務和高級次級可轉換債務)，在結構上從屬於本公司子公司的負債。*高級次級可轉換債務從屬於高級債務；優先於在償付權上明確從屬於本公司的債務，包括2017年初級可轉換債務；在結構上等同於本公司的債務，包括2017年初級可轉換債務；優先於在償付權上明確從屬於本公司的債務，包括2017年初級可轉換債務；在結構上從屬於本公司子公司的債務。*高級可轉換債務從屬於高級債務；優先於本公司明確從屬於其的債務(包括2017年初級可轉換債務)；在結構上與本公司子公司的債務並駕齊驅在支付權利方面排名次於本公司的任何擔保和

無擔保無從屬債務，以擔保該等債務的資產價值為限；在結構上從屬於本公司附屬公司的所有債務及其他負債。

轉換功能摘要-在某些條件的限制下，每一系列可轉換債券都可以根據公司的選擇，以特定的轉換率(見下表)轉換為現金、公司普通股或其組合(見下表)，並根據某些事件(包括宣佈現金紅利)進行調整。除緊接適用的可轉換債券系列到期日之前的三個月期間外，每一系列可轉換債券只有在以下情況發生時才可轉換：(I)公司普通股的收盤價超過適用的轉換價格(見下表)130%用於20在一段時間內的天數(不論是否連續)30截至上一財季最後一個交易日的連續交易日或(Ii)在5之後的營業日期間10連續交易日期間，或測算期，在此期間，每美元的交易價格1,000在測算期內每個交易日的給定系列票據本金金額少於98於每個該等交易日或(Iii)該系列可換股債券契約所指明的若干企業事件發生時，本公司普通股最新報告售價的乘積的百分比及適用的換算率。此外，對於每個系列，除2020年高級可轉換債券外，如果轉換時公司普通股的適用價格超過當時適用的轉換價格，適用的轉換率將增加至多一個額外的最高增量股票比率，這是根據適用的可轉換債券系列的契約中規定的公式確定的，並根據自該系列可轉換債券發行以來支付的現金股息進行調整。然而，在任何情況下，適用的轉換率都不會超過適用的可轉換債券系列在契約中規定的適用的最高轉換率(見下表)。

下表列出了自該系列可轉換債券發行以來宣佈的股息調整後的適用轉換率，以及自適用發行日期以來支付的股息調整後的適用增量份額係數和最高轉換率：


	截至2021年6月30日的股息調整利率
	轉換率	近似轉換價格		增量共享係數	最大轉化率
2015年高級可轉換債務(1)	16.5663	$	60.36	8.2831	23.1927
2017年高級可轉換公司債務(1)	10.6233	$	94.13	5.3116	15.1382
2020年高級可轉換債券(1)	5.3538	$	186.78	—	7.4952
2017年初級可轉債(1)	10.8130	$	92.48	5.4066	15.1382

(1) 截至2021年6月30日，2020年高級可轉債不可轉換。截至2021年6月30日，2015高級可轉債、2017高級可轉債和2017初級可轉債的持有人均有權在2021年7月1日至2021年9月30日期間轉換其票據，因為本公司的普通股價格已超過該系列適用的轉換價格130在截至2021年6月30日的季度內的指定時間段內的%。截至2021年6月30日，2015年高級可轉債、2017年高級可轉債和2017年初級可轉債的調整折算率將提高至21.5103普通股，12.5958普通股，以及12.8804普通股，分別為每1,000美元本金1,000美元的票據，基於收盤價為$1,000149.74根據適用的契約條款，每股普通股包括額外的最高增量股息率。截至2021年6月30日，2015年高級可轉債、2017年高級可轉債和2017年初級可轉債的轉換價值均超過面值$314.2百萬，$295.4百萬美元，以及$113.8分別為百萬美元。

除2020年高級可換股債券可由本公司於2022年11月20日或之後贖回外，本公司不得在相關到期日之前贖回任何系列可換股債券，亦不會為任何系列可換股債券提供償債基金。根據適用的契約條款，公司可以通過私下協商的交換要約在公開市場回購任何系列的可轉換債券。根據該系列可轉換債券適用契約的定義，一旦發生根本變化，該系列債券的持有人可以要求公司以相當於以下價格的價格購買全部或部分可轉換債券100本金的%，外加任何應計和未付利息。

利息支出由以下部分組成(單位：百萬)：


	截至6月30日的三個月，
		2021		2020
債務發行成本攤銷		$	2.9	$	4.1
債務貼現攤銷		1.9		1.5
利息支出		52.7		52.7
高級債務利息支出總額		57.5		58.3
債務發行成本攤銷		0.6		0.7
債務貼現攤銷		10.7		23.8
息票利息支出		2.8		15.3
可轉換債務利息支出總額		14.1		39.8
其他利息支出		0.7		1.0
利息支出總額		$	72.3	$	99.1

未攤銷債務折價確認為非現金利息支出的剩餘期間為3.6幾年來，5.6年復一年，年復一年3.4幾年，而且15.62015年高級可轉換債券、2017年高級可轉換債券、2020年高級可轉換債券和2017年初級可轉換債券的年限。

該公司的結算交易包括以下內容(以百萬計)：


	結清本金金額		考慮事項								誘因和結算淨虧損
			支付的現金		已發行股份的價值		已發行的債務		總計
2021年6月(1)
3.922%2021年債券	$	1,000.0	$	1,000.0	$	—	$	—	$	1,000.0		$	0.3

(1)該公司利用發行0.983釐2024年債券所得款項，為這項結算提供資金。

0.983%2024年債券

公司可以根據自己的選擇，按照0.983%2024年債券契約中規定的方式贖回部分或全部2024年0.983%債券。如果公司遇到0.983%2024年票據契約中規定的特定控制權變更觸發事件，公司必須提出以相當於以下價格的價格回購0.983%2024年票據101回購票據本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。

0.983%2024年票據契約包含若干慣常的正面和負面契諾，包括限制或限制本公司及其附屬公司設立或產生某些留置權、訂立銷售及回租交易、出售或以其他方式處置構成擔保0.983%2024年票據的抵押品的任何資產、與其他人士合併或合併，或將其全部或實質全部資產轉讓、轉讓或租賃予另一人的契諾等的契諾，以及限制或限制本公司及其附屬公司設立或產生某些留置權、進行出售及回租交易、出售或以其他方式處置構成擔保0.983%2024年票據的任何資產，以及與其他人士合併或合併，或將其全部或實質所有資產轉讓、轉讓或租賃給另一人的契諾。這些契約受到0.983%2024年票據契約中規定的一些限制和例外的約束。

該0.983釐2024年債券由本公司若干附屬公司擔保，這些附屬公司亦為信貸協議及本公司現有優先債務項下的債務提供擔保。未來，作為信貸協議擔保人或其他義務人的本公司的每一家子公司都必須為0.983%2024年票據提供擔保。

0.983%2024年票據及0.983%2024年票據擔保根據信貸協議以同等優先留置權為基準，由本公司及擔保信貸協議項下責任的擔保人實質上所有有形及無形資產(若干除外資產除外)擔保，在各自的擔保協議所載的若干門檻、例外情況及準許留置權的規限下，由本公司、其附屬擔保人一方及抵押品代理人提供擔保。

注7。金融工具的公允價值

公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。*作為考慮此類假設的基礎，本公司採用了三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了如下排序：

1級-可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

2級-可直接或間接觀察到的投入(活躍市場報價除外)；以及

3級-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

現金等價物的賬面價值接近公允價值，因為它們的到期日不到三個月。管理層認為，基於不可觀察的投入，股權和成本法投資的賬面價值在2021年6月30日實質上接近公允價值。這些投資的公允價值已按第3級公允價值計量確定。由於金額的短期到期日，應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值，被視為公允價值層次中的第二級。

本公司循環信貸融資的公允價值是根據本公司目前類似類型借款安排的遞增借款利率，採用貼現現金流分析方法估算的。根據本公司目前可用於類似條款和平均期限的銀行貸款的借款利率，本公司循環信貸安排於2021年6月30日底的公允價值接近賬面價值(不包括債務折扣和債務發行成本)，被視為公允價值層次中的第二級。該公司計量其可轉換債券和優先票據的公允價值，以供披露。這些公允價值是基於這種債務的可觀察市場價格，該債務在不太活躍的市場交易，因此被歸類為第二級公允價值計量。

下表顯示了該公司債務的賬面價值和公允價值(單位：百萬)：


	2021年6月30日				2021年3月31日

	賬面金額(1)		公允價值		賬面金額(1)		公允價值
循環信貸安排	$	1,949.8	$	1,958.6	$	2,336.6	$	2,346.6


3.922%2021年債券	—		—		999.0		1,004.3
4.333%2023年債券	993.1		1,062.1		992.3		1,022.4
2.670%2023年債券	996.8		1,041.4		996.4		1,040.8
0.972%2024年債券	1,394.7		1,396.6		1,394.2		1,394.0
0.983%2024年債券	995.3		995.5		—		—
4.250%2025年債券	1,186.2		1,260.2		1,185.5		1,252.6
2015年高級可轉換債務	121.8		459.3		120.6		485.4
2017年高級可轉換公司債務	262.9		729.1		260.2		731.4
2020年高級可轉換債券	562.6		754.9		555.6		778.3
2017年初級可轉債	64.2		276.0		63.7		272.9
總計	$	8,527.4	$	9,933.7	$	8,904.1	$	10,328.7

(1) 列報的賬面值是扣除債務貼現和債務發行成本後的淨值(詳情見附註6)。

注8。無形資產與商譽

無形資產包括以下內容(單位：百萬)：


	2021年6月30日
	總金額		累計攤銷		淨額
核心技術和發達技術	$	7,369.5	$	(2,964.3)	$	4,405.2
與客户相關	835.2		(713.8)		121.4


正在進行的研究和開發	6.4		—		6.4
分銷權和其他	106.6		(58.2)		48.4
總計	$	8,317.7	$	(3,736.3)	$	4,581.4


	2021年3月31日
	總金額		累計攤銷		淨額
核心技術和發達技術	$	7,371.3	$	(2,771.0)	$	4,600.3
與客户相關	835.2		(702.6)		132.6


正在進行的研究和開發	7.7		—		7.7
分銷權和其他	130.2		(76.0)		54.2
總計	$	8,344.4	$	(3,549.6)	$	4,794.8

以下是2022財年剩餘時間至2026財年無形資產的預期攤銷時間表，不包括任何未來的收購或減值費用(以百萬計)：


截至3月31日的財年，	預計攤銷費用
2022	$	697.7
2023	$	727.6
2024	$	648.8
2025	$	514.5
2026	$	446.4

該公司在無形資產的預期使用年限內攤銷無形資產，預期使用年限在1和15好幾年了。歸屬於無形資產的攤銷費用分配到銷售成本和運營費用如下(單位：百萬)：


	截至6月30日的三個月，
		2021		2020
攤銷費用記入銷售成本		$	2.7	$	1.9
攤銷費用記入營業費用		228.3		249.8
攤銷總費用		$	231.0	$	251.7

有幾個不是截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月的減值費用。

以下顯示了截至2021年6月30日和2021年3月31日的商譽餘額(單位：百萬)：


	半導體產品報告股		技術許可報告股




商譽	$	6,651.4	$	19.2

於2021年3月31日，本公司將定性商譽減值測試應用於其二報告單位，得出結論認為商譽受損的可能性並不大。截至2021年6月30日，本公司從未記錄減值費用。

注9.其他財務報表明細

應收帳款

應收賬款由以下部分組成(單位：百萬)：


	六月三十日，		三月三十一號，
	2021		2021
應收貿易賬款	$	994.1	$	991.6
其他	11.6		11.3
應收賬款總額(毛額)	1,005.7		1,002.9
減去：預期信貸損失撥備	5.0		5.2
應收賬款總額(淨額)	$	1,000.7	$	997.7

盤存

庫存的組成部分包括以下內容(以百萬為單位)：


	六月三十日，		三月三十一號，
	2021		2021
原料	$	129.1	$	115.7
在製品	410.3		412.8
成品	144.4		136.5
總庫存	$	683.8	$	665.0

存貨採用先進先出法，按成本和可變現淨值中較低者計價。存貨減值費用為存貨建立了一個新的成本基礎，即使後來的情況表明增加的賬面金額是可以收回的，費用隨後也不會轉回收入。

物業、廠房和設備

房產、廠房和設備由以下部分組成(單位：百萬)：


	六月三十日，		三月三十一號，
	2021		2021
土地	$	83.2	$	83.2
建築和建築改進	661.6		659.7
機器設備	2,313.7		2,251.1
正在進行的項目	123.0		102.7
財產、廠房和設備合計(毛額)	3,181.5		3,096.7
減去：累計折舊和攤銷	2,289.3		2,242.0
財產、廠房和設備合計，淨額	$	892.2	$	854.7

歸屬於不動產、廠房和設備的折舊費用為#美元。41.2截至2021年6月30日的三個月為100萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為41.1截至2020年6月30日的三個月為100萬美元。

當事件或環境變化顯示其長期資產的相關賬面金額可能無法收回時，本公司會審核及評估其長期資產的減值。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，公司對其物業、廠房和設備的評估沒有導致任何重大減值。

應計負債

應計負債由以下部分組成(單位：百萬)：


	六月三十日，		三月三十一號，
	2021		2021
應計薪酬和福利	$	177.6	$	166.7
應付所得税	50.9		43.4
銷售相關準備金	321.6		350.7
租賃負債的流動部分	38.0		39.8
應計費用和其他負債	216.6		193.7
應計負債總額	$	804.7	$	794.3

注10。承諾和或有事項

賠償或有事項

本公司的技術許可協議一般包括一項賠償條款，該條款對被許可人因本公司專有技術侵犯專利、版權、商標或商業祕密的任何索賠而產生的責任和損害(包括法律辯護費用)進行賠償。這些賠償條款的條款與即將到期的技術許可協議的條款相似，除非任何一方因違約而終止，否則這些條款通常是永久的。根據規定賠償限額的協議，如果所有這些協議都要求賠償，公司未來可能需要支付的金額約為$168.1百萬美元。有些許可協議沒有規定賠償限額。截至2021年6月30日，本公司並無記錄任何與該等賠償義務相關的負債，本公司相信未來根據該等協議可能須支付的任何金額不會對其財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。

保修成本和產品責任

如果損失是可能的並且可以合理估計，本公司將對已知的與產品相關的索賠進行應計。在本報告所述期間，沒有任何有關產品保修或產品責任的重大應計項目或付款。從歷史上看，該公司的產品索賠付款率很低。雖然公司無法預測未來索賠的可能性或金額，但公司認為這些索賠不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

法律事項

在公司的正常業務過程中，由於合同、產品責任、客户索賠、政府調查和其他事項，公司面臨各種債務。此外，該公司還作為原告和被告參與了數量有限的法律訴訟。因此，本公司在任何這些行動中都可能招致未投保的責任。本公司還定期收到來自各種第三方的通知，指控侵犯專利或其他知識產權，或來自客户要求報銷各種費用的通知。關於本公司所屬的未決法律訴訟和其他索賠，雖然結果通常無法確定，但本公司相信，這些問題的最終解決不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。與半導體行業有關的訴訟、政府調查和糾紛並不少見，本公司不時會受到此類訴訟、政府調查和糾紛的影響。*因此，無法保證未來任何此類訴訟、政府調查或糾紛的程度或結果。

在2018年5月29日完成的對MicroSemi的收購中，該公司捲入了以下法律事務：

聯邦股東集體訴訟。自2018年9月14日起，公司及其部分高管被任命為二在美國亞利桑那州地區法院提起的假定股東集體訴訟，標題為傑克遜訴微芯片技術公司等人案，案件編號2：18-cv-02914-ROS和馬克尼辛訴微芯片技術公司等人案，案件編號2：18-cv-02924-jjt。2018年11月13日，馬克尼西恩的申訴被自願駁回。2018年12月11日，法院發佈命令，任命傑克遜事件的首席原告。修改後的申訴於2019年2月22日提交。據稱，這項申訴是代表一類假定的購買者提出的。

微芯公司2018年3月2日至2018年8月9日期間的普通股。起訴書聲稱被告涉嫌違反聯邦證券法，並聲稱被告在假定的上課期間發佈了重大虛假和誤導性陳述，未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。起訴書要求補償性損害賠償以及律師費和費用等。被告於2019年4月1日提出動議，要求駁回修改後的起訴書，動議部分獲得批准。原告提出了等級認證的動議，並得到了法院的批准。發現正在進行中。

衍生訴訟。*2019年1月22日，向馬里科帕縣亞利桑那州高等法院提起了針對公司某些高管和董事的股東衍生品訴訟，標題為Reid訴Sanghi等人，案件編號。CV2019-002389。本公司被指定為名義被告。起訴書一般指控被告違反其受託責任，其中包括據稱在收購MicroSemi之前沒有對MicroSemi進行充分的盡職調查，歪曲公司的業務前景和健康狀況，以及從事不當行為，並進一步指控某些被告從事內幕交易。起訴書聲稱了違反受託責任、浪費和不當得利的訴訟原因，並尋求未指明的金錢損害賠償、公司治理改革、公平和/或禁令救濟、恢復原狀以及律師費和費用。修改後的申訴於2020年2月28日提交，第二次修訂後的申訴於2020年7月27日提交。該公司和個別被告提出了駁回動議，目前法院沒有安排審理這些動議。該公司的審計委員會已提出動議，要求將其駁回。

政府調查。SEC在2018年10月通知該公司，正在調查該公司收購MicroSemi的相關事宜。本公司認為，調查涉及MicroSemi的分銷渠道問題和商業慣例，以及原告在彼得森訴桑吉案在公司之前提交的10-Q和10-K表格文件中描述的訴訟，該訴訟已經和解並被駁回。司法部也在調查這些問題，並於2021年2月通知該公司，調查已結束，不會採取進一步行動。

由於對愛特梅爾公司的收購於2016年4月4日結束，該公司捲入了以下法律事務：

大陸索賠國際商會仲裁。2016年12月29日，大陸汽車有限公司(簡稱大陸汽車)向國際商會提出仲裁請求，將該公司的子公司愛特梅爾公司(Atmel Corporation)、愛特梅爾SARL公司(Atmel SARL)、愛特梅爾全球銷售有限公司(Atmel Global Sales Ltd.)和愛特梅爾汽車有限公司(Atmel Automotive GmbH)(統稱為愛特梅爾)列為被告。該請求聲稱，影響大陸汽車某些召回車輛安全氣囊控制單元的質量問題源於據稱存在缺陷的愛特梅爾專用集成電路(ASIC)。89到目前為止已經有100萬了。該公司的Atmel子公司打算積極為這一行動辯護。

LFoundry Rousset(“LFR”)和LFR員工在紐約南區採取的行動。2014年3月4日，LFR和Jean-Yves Guerrini分別代表一類可能的LFR員工向美國紐約南區地區法院(“地區法院”)提起訴訟，起訴公司的法國子公司Atmel Rousset S.A.S.(“Atmel Rousset”)和LFR的德國母公司LFoundry GmbH(“LF”)。此案據稱與愛特梅爾-魯塞特(Atmel Rousset)2010年6月將其位於法國魯塞特(Rousset)的晶片製造廠出售給LF，以及LFR隨後破產，並在三年多後進行清算有關。2015年8月21日，地區法院駁回了該案，美國第二巡迴上訴法院於2016年6月27日確認了駁回。2016年7月25日，原告就地區法院2016年6月27日駁回其駁回駁回判決的救濟動議提出上訴通知。2017年5月19日，美國第二巡迴上訴法院確認了2016年6月27日駁回該案的命令。

勞合社前僱員的個人勞工行動。2010年6月，Atmel Rousset將其在法國魯塞特的晶圓製造業務出售給LFoundry Rousset(“LFR”)的德國母公司LFoundry GmbH(“LF”)。LFR隨後租用了愛特梅爾·魯塞特(Atmel Rousset)工廠進行晶圓製造。三年多後，LFR 變得資不抵債，後來被清算。在LFR破產和清算之後，結束500LFR的前僱員在法國勞工法庭對Atmel Rousset提起了個人勞工訴訟，2019年法國勞工法庭駁回了這些僱員對Atmel Rousset的所有索賠。原告已經提出上訴，要求重新考慮早先的解僱。此外，同樣是這羣員工在法國的一家地區法院對微芯片技術公司和愛特梅爾公司提出了同樣的索賠。“公司”(The Company), 法院和其他被告實體都認為，這些訴訟中的每一項都是完全沒有根據的，而且，任何索賠人關於與任何這些實體有共同僱傭關係的任何主張，基本上都是基於巴黎商事法院2014年在相關訴訟中即決駁回的相同似是而非的論點。被告實體因此，我們打算對每一項指控進行有力的辯護。此外，還代表同一羣員工向法國一家地區法院提出了針對微芯片公司的投訴

Technology Rousset、Atmel Swiss Sarl、Atmel Corporation和MicroChip Technology Inc.聲稱，將Atmel Rousset生產單元出售給LF是欺詐性的，應該被撤銷。這些指控是似是而非的，因此被告實體打算對這些指控進行有力的辯護。

當損失變得可能並可合理估計時，公司應對索賠和或有事項進行應計。截至各適用報告期結束時，本公司會檢討其每項事宜，如有可能已經或將會招致負債，本公司會就所有可能及合理估計的虧損進行累算。如果本公司能夠合理估計其可能遭受的損失範圍，則本公司將在其最佳估計的範圍內記錄應計金額。如果本公司能夠合理地估計一個範圍，但該範圍內的任何金額似乎都不是比其他任何金額更好的估計，本公司將使用該範圍的低端金額。截至2021年6月30日，公司對可能但不可能的潛在總負債的估計約為$100超過應計金額的百萬美元。

注11.所得税

該公司按照美國會計準則第740條核算所得税。所得税的撥備或收益可歸因於美國聯邦、州和外國所得税。本公司用於中期的實際税率是基於估計的年度實際税率，其中包括要求在發生這些項目的過渡期內分開記錄的項目的税收影響。由於前一時期錄得的税前收入和所得税優惠，將截至2021年6月30日的三個月和2020年6月30日的公司有效税率進行比較沒有意義。

該公司的有效税率與美國的法定税率不同，這是由於外國收入的税率與美國不同、不確定税收優惠狀況的變化、估值免税額的變化、税收抵免的產生以及美國全球無形低税收入(GILTI)的影響。此外，該公司在泰國的房地產、廠房和設備投資獲得了許多與其泰國製造業務相關的免税期。公司在泰國的免税期將在未來不同時間到期，但公司積極尋求獲得新的免税期。按低於美國的税率徵税的外國收入的主要組成部分是泰國、馬耳他和愛爾蘭的應計收入。

該公司提交美國聯邦、美國各州和外國所得税申報單。對於美國聯邦納税申報單，以及一般的美國州納税申報單，2007財年及以後的納税年度仍然開放供税務機關審查。對於外國納税申報單，本公司通常在2007財年之前的幾年內不再接受所得税審查。

注12。基於股份的薪酬

下表列出了該公司以股份為基礎的薪酬支出的詳細情況(單位：百萬)：


	截至6月30日的三個月，
		2021		2020
銷售成本(1)		$	8.8	$	6.4
研發		26.6		20.5
銷售、一般和行政		21.2		15.5

股權薪酬的税前效應		56.6		42.4
所得税優惠		12.0		9.1
股權薪酬的淨收入效應		$	44.6	$	33.3

(1) 在截至2021年6月30日的三個月中，5.6以股份為基礎的薪酬支出中有100萬美元被資本化為存貨和美元8.8出售了之前資本化的基於股票的庫存薪酬費用中的100萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，4.0以股份為基礎的薪酬支出中有100萬美元被資本化為存貨和美元6.4出售了之前資本化的基於股票的庫存薪酬費用中的100萬美元。

注13.股票回購活動

截至2021年6月30日，15.0根據現有的股票回購計劃，仍有100萬股普通股可供回購。沒有與回購計劃關聯的到期日。有幾個不是在截至2021年6月30日的三個月內回購普通股。回購的股份被記錄為庫存股，並用於根據本公司的股權激勵計劃為股票發行提供資金。截至2021年6月30日，本公司約有10.4100萬股庫存股。

注14.累計其他綜合損失

下表列出了累計其他綜合虧損税後淨額(AOCI)組成部分的變化(單位：百萬)：


	最低養老金負債		外幣		總計
2021年3月31日的餘額	$	(13.4)	$	(12.8)	$	(26.2)


改敍前的其他綜合(虧損)收入	(1.1)		0.5		(0.6)
已實現交易的重新分類	0.6		—		0.6
淨其他綜合(虧損)收益	(0.5)		0.5		—

2021年6月30日的餘額	$	(13.9)	$	(12.3)	$	(26.2)

下表詳細説明瞭將累計其他綜合虧損中的已實現交易的重新分類記錄在綜合損益表中的位置(以百萬為單位)：


	截至6月30日的三個月，			相關收入線報表
AOCI組件描述		2021				2020

精算損失攤銷		$	(0.6)	$	(0.3)		其他收入(虧損)，淨額

注15。分紅

季度現金股息為$0.413每股支付於2021年6月4日，總金額為$113.1百萬美元。-季度現金股息為美元0.437每股於2021年8月3日公佈，並將於2021年9月3日支付給截至2021年8月20日登記在冊的股東。公司預計2021年9月支付季度現金股息約為$120.0百萬美元。

注16。後續事件

2021年7月19日，公司向證券交易委員會提交了一份與公司將於2021年8月24日召開的年度股東大會有關的最終委託書，其中包括一項修訂和重述公司公司註冊證書的建議，將普通股的法定股票數量從450.02000萬股將900.02,000,000股，目的是達成一項二-一人換一人的正向股票拆分。公司註冊證書的這一修訂和重述於2021年5月25日由我們的董事會批准，還需在我們的年度股東大會上得到股東的批准。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的説明

本報告包括“第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“第二部分--項目1A”。風險因素“包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、財務業績和收入來源的陳述。”我們使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“繼續”、“打算”和類似的表述來識別前瞻性陳述。由於某些因素(包括“風險因素”中陳述的因素)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“從第36頁開始，以及本10-Q表的其他部分。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。*您不應過度依賴這些前瞻性陳述。”“我們不承擔更新任何前瞻性陳述中包含的信息的義務。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•我們預計，某些供應鏈限制將持續到2022年中期；

•如果新冠肺炎病例的影響持續或惡化，疫情可能會對我們未來的業務產生不利影響；

•地方政府可能會要求我們或我們的供應商暫時進一步減產或停止運營，我們在履行客户訂單方面可能會遇到限制；

•當地限制可能對我們的製造業務或我們分包商未來的製造業務產生的影響；

•我們希望看到更多的團隊成員在接下來的幾個月裏回到我們的辦公室，這取決於當地的情況；

•我們相信，我們打擊新冠肺炎傳播的行動將有助於保護我們的團隊成員、客户、供應商、設施訪客、與我們開展業務的人和我們的社區的健康，並使我們能夠安全地繼續運營；

•我們無法預測新冠肺炎的流行，以及其他人採取的應對行動，將如何影響我們的業務；

•不確定的全球經濟狀況以及全球信貸和股票市場的波動可能對我們的財務狀況和經營業績產生的影響；

•競爭性定價壓力對我們的產品線的影響和影響，以及我們某些較成熟的專有產品線的適度定價下降；

•我們控制未來平均售價下降的能力；

•產品結構、產能利用率、產量、固定成本吸收、競爭和經濟狀況對毛利率的影響；

•對我們的產品和我們客户的產品的需求量和需求量的變化；

•國家安全保護、貿易限制和關税變化的影響，包括對中國的影響；

•我們的期望是，在未來，我們將收購更多的業務，我們相信這些業務將補充我們現有的業務；

•我們期望在未來我們將與其他公司簽訂聯合開發協議或其他戰略關係；

•將在一個季度內接收和發貨的訂單數量，包括我們產品交付期的影響；

•我們預計2021年9月30日的庫存天數為106至112天；

•我們的信念是，客户認可我們的產品和品牌，並將經銷商作為有效的供應渠道；

•我們對財產、資產和其他負債的使用年限和價值的估計的準確性；

•我們增加模擬產品線專有部分的能力和這種增加的效果；

•我們可能經歷的任何供應中斷的影響；

•我們有能力在適當的能力水平和預期成本下有效利用我們的設施；

•我們調整產能利用率，以應對實際和預期的商業和行業相關情況；

•向先進工藝技術過渡將降低製造成本；

•我們維持製造業產量的能力；

•繼續我們對新產品和增強型產品的投資；

•使用我們自己的組裝和測試操作的成本效益；

•我們預計，由於整個行業對晶圓的強勁需求，代工產能將繼續緊張；

•我們預計，如果目前相對於需求的供應限制持續到2022年中期，我們將繼續以正常產能或高於正常產能運營我們的製造設施；

•我們預期的非經常開支水平；

•季度現金股利的持續時間和金額；

•我們現有的流動資金來源是否足以為預期的資本開支提供資金，或以其他方式滿足我們的預期現金需求，以及我們的合同義務預計將對它們產生的影響；

•季節性對我們業務的影響；

•我們相信，我們的IT系統漏洞沒有對我們的業務造成實質性的不利影響，也沒有對我們造成任何實質性的損害；

•我們預計我們將繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問和其他破壞或以其他方式危害我們的IT系統和數據安全的企圖的目標；

•我們在評估員工股權獎勵時使用的估計值的準確性；

•法律訴訟的解決不會對我們的業務產生實質性影響，以及我們對損失概率和潛在損失範圍的評估的準確性；

•我們估計税率的準確性；

•我們相信任何免税期的到期不會對我們的實際税率產生實質性影響；

•損益地理分佈對實際税率的影響；

•我們相信在編制簡明合併財務報表時使用的估計是合理的；

•我們在世界範圍內積極和積極地捍衞和保護我們的知識產權的行動；

•我們有能力獲得專利和知識產權許可，並將訴訟的影響降至最低；

•我們因產品責任索賠或賠償索賠而面臨的風險水平；

•市場利率波動對我們的收入和/或現金流的影響；

•匯率波動的影響；

•我們可以增加借款或尋求額外的股權或債務融資，以維持或擴大我們的設施，或為現金股息、股票回購、收購或其他公司活動提供資金，此類融資要求的時間和金額將取決於許多因素；

•我們打算滿足我們的現金可轉換債務的本金金額或轉換價值中的較小者；

•我們打算將我們幾乎所有的外國子公司收益以及我們的資本無限期地投資於美國以外的那些司法管轄區，在這些司法管轄區，我們將在匯回這些金額時產生重大的額外成本；

•我們預計，隨着業務的增長，我們對第三方承包商的依賴可能會隨着時間的推移而增加；

•我們收回應收賬款的能力；以及

•本屆政府實施或可能實施的立法和政策變化對我們的業務和股票交易價格的影響。

由於某些因素，包括“第1A項.風險因素”以及本10-Q表中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。*您不應過度依賴這些前瞻性陳述。*我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述中包含的信息的義務。

引言

以下討論應與本文件其他部分的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，我們首先概述了新冠肺炎的發展，然後概述了我們的整體業務戰略，讓讀者對我們的業務目標和總體方向有一個大概的瞭解。然後討論關鍵會計政策和估計，我們認為這些政策和估計對於理解我們報告的財務結果中包含的假設和判斷很重要。然後，我們將討論截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的運營業績，然後分析我們資產負債表和現金流的變化，並在標題為“流動性和資本資源”的部分討論我們的財務承諾。

“新冠肺炎”建設

2021財年上半年，新冠肺炎疫情對生產造成不利影響，造成供應鏈和市場中斷，對企業和個人造成不利影響，導致全球經濟活動中斷。在2021財年下半年，隨着企業和個人適應疫情的影響，商業狀況出人意料地強勁。在截至2021年6月30日的財季，我們的業務狀況繼續異常強勁。目前，我們的全球製造基地和物流渠道已經完全投入運營；然而，當地的限制已經對某些分包商的製造業務產生了不利影響，並可能在未來對我們的分包商或我們自己的製造業務產生不利影響。需求超過了我們在截至2021年6月30日的季度實施的產能改善，導致交付期繼續延長。我們的內部和外部工廠及其相關的製造業供應鏈都受到了限制。我們與晶片製造、組裝和測試分包商密切合作，以確保儘可能增加產能。我們預計，某些晶圓製造、組裝和測試限制將持續到2022年中期。如果新冠肺炎的影響持續或惡化，疫情可能會在未來一段時間對我們的業務產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情的早期跡象，我們採取了積極主動的措施，以保障我們的員工、承包商、客户、供應商、設施訪客、其他業務合作伙伴和社區的健康。我們從戰略上實施了計劃，以確保在嚴重疫情或政府要求影響我們運營的情況下業務連續性。我們監測政府政策和疾控中心的建議，並採取適當行動，旨在預防和控制新冠肺炎的傳播。

我們不斷評估抗擊新冠肺炎疫情的努力，包括：

•我們之前暫停參加會議和其他聚會，但最近開始允許有限的商務旅行。雖然我們繼續發展我們的工作模式，以應對大流行的持續影響，但我們有一些團隊成員已經完全過渡到辦公室工作，我們希望看到更多的團隊成員在未來幾個月內根據當地情況返回我們的辦公室。要求所有現場隊員如身體不適請留在家中，接觸過新冠肺炎或其症狀的人請留在家中，與他人保持安全距離，勤洗手，在現場位置的公共區域佩戴口罩。我們至少每天清潔觸感較高的表面。

•我們與供應商合作，對我們的供應鏈進行評估，以找出差距或薄弱環節。為了確保連續性，在某些情況下，我們有合格的替代供應商，並增加了我們的原材料庫存。

•我們已經並將繼續增加組裝和測試能力，以提高我們的製造能力。

•我們最初實施了幫助應對經濟不確定性的措施，如削減員工工資、限制招聘、降低商務旅行成本、減少可自由支配支出和限制資本支出。然而，在2020年12月，我們恢復了之前的薪酬削減，恢復了招聘，並增加了某些資本支出，以幫助滿足業務需求。

•我們正在與政府當局合作，在我們擁有重大足跡的領域進行合作。我們不斷更新政府要求、相關法規、行業標準和最佳實踐，以幫助保護我們全球各地的團隊成員。

我們相信這些行動是重要的，將有助於保護我們的團隊成員、客户、供應商、我們設施的訪客、與我們開展業務的人和我們的社區的健康，並使我們能夠安全地繼續運營。然而，我們無法預測這些行動或政府實體、供應商或客户為應對新冠肺炎疫情而採取的行動將如何影響我們的業務、收入或運營結果。

戰略

我們開發、製造和銷售智能、互聯和安全的嵌入式控制解決方案，供我們的客户用於各種應用。我們的戰略重點包括通用和專用8位、16位和32位微控制器、微處理器、模擬、FPGA和存儲器產品。憑藉30多年的技術領先地位，我們廣泛的產品組合是面向客户的整體系統解決方案(TSS)，可滿足客户應用中的大部分硅需求。TSS是硬件、軟件和服務的組合，與其他解決方案相比，它可以幫助我們的客户增加收入、降低成本並管理風險。我們的協同產品組合推動了顛覆性增長趨勢，包括汽車、航空航天和國防、通信、消費、數據中心和計算以及工業等關鍵終端市場的5G、人工智能和機器學習、物聯網(IoT)、先進駕駛員輔助系統(ADAS)和自動駕駛以及電動汽車。

我們的製造業務包括晶片製造、晶片探頭、組裝和測試。擁有我們相當一部分製造資源是我們業務戰略的重要組成部分，使我們能夠保持高水平的製造控制，使我們成為嵌入式控制行業中成本最低的生產商之一。通過擁有晶片製造設施和我們的組裝和測試操作，以及通過使用統計技術(統計過程控制、設計實驗和晶片級監控)，我們一直能夠實現並保持較高的產量。對製造資源的直接控制可以縮短我們的設計和生產週期。此外，這種控制還可以讓我們獲得一部分晶圓製造和組裝以及測試利潤率。我們確實將很大一部分製造需求外包給第三方，近年來，由於我們收購了MicroSemi和其他將全部或大部分製造外包的公司，我們外包製造的數量有所增加。

我們在開發嵌入式控制產品時採用專有的設計和製造流程。*我們相信，我們的流程為我們提供了現有產品和衍生產品的高性價比設計，以及新產品設計的更大功能。當我們的許多競爭對手為其邏輯和存儲器產品開發和優化單獨的工藝時，我們對微控制器和非易失性存儲器產品使用共同的工藝技術。這使我們能夠更充分地利用我們的工藝研發成本，並更快地將新產品投放市場。如果我們的工程師利用先進的計算機輔助設計工具和軟件進行電路設計，我們的內部光掩模和晶片製造設施使我們能夠通過快速高效地處理測試晶片來快速驗證設計技術。“

我們致力於繼續投資於新的和增強的產品，包括開發系統，以及我們的設計和製造工藝技術。*我們相信這些投資是保持我們競爭地位的重要因素。*我們目前的研發活動專注於設計新的微控制器、數字信號控制器、存儲器、模擬和混合信號產品、FPGA、定時系統、Flash-IP、開發系統、軟件和專用軟件庫。*我們還在開發新的設計和工藝技術，以進一步降低成本，提高產品的性能。

我們主要通過直銷人員和分銷商網絡在全球範圍內營銷和銷售我們的產品。我們的直銷團隊專注於美洲、歐洲和亞洲三個地理市場的各種戰略客户。*我們目前在所有三個地理市場的主要大都市地區都有銷售和技術支持中心。我們認為，強大的技術服務對於嵌入式控制市場的持續發展至關重要。我們的許多CEM、ESE和銷售管理人員都有技術學位或背景，以前曾受僱於高科技環境。我們認為，我們銷售隊伍的技術和業務知識是銷售我們產品的關鍵競爭優勢。我們ESE團隊的主要任務是為客户提供技術援助，並定期舉辦培訓課程，以平衡我們的銷售團隊。我們的ESE團隊還經常舉辦技術研討會和研討會，以幫助我們的銷售團隊保持平衡。我們的ESE團隊的主要任務是為客户提供技術援助，並定期舉辦培訓課程，以平衡我們的銷售團隊。我們的CEM、ESE和銷售管理人員以前曾在高科技環境中工作過。我們認為，我們銷售人員的技術和業務知識是銷售產品銷售中的關鍵競爭優勢我們的許可部門有專門的銷售、技術、設計、產品、測試和可靠性人員來支持我們被許可方的要求。

在2021財年第四季度，我們啟動了首選供應計劃，該計劃從客户連續、不可取消和不可重新安排的12個月訂單後6個月開始為他們提供優先產能。

請參閲“我們的經營業績受到行業季節性和供需大幅波動的影響。，以討論季節性對我們業務的影響。

關鍵會計政策和估算

除了我們的10-Q簡明綜合財務報表附註2中討論的“最近採用的會計聲明”中討論的變化外，在截至2022年3月31日的會計年度的前三個月，與我們在截至2021年3月31日的財務年度的Form 10-K年度報告第二部分第7項中描述的“關鍵會計政策和估計”相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。

經營成果

下表列出了本報告所涵蓋期間的某些運營數據佔淨銷售額的百分比：


	截至6月30日的三個月，
		2021		2020
淨銷售額		100.0	%	100.0	%
銷售成本		35.8		39.0
毛利		64.2		61.0

研發		15.2		15.1
銷售、一般和行政		11.1		11.2
已取得無形資產的攤銷		13.7		18.0
特別費用和其他費用，淨額		0.7		—
營業收入		23.5	%	16.7	%

淨銷售額

我們在兩個細分行業運營，主要從事半導體產品的設計、開發、製造和銷售，以及我們的SuperFlash和其他技術的許可。*我們向廣泛市場的分銷商和OEM銷售我們的產品，對我們的客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。*在某些情況下，客户的財務狀況可能需要抵押品，在這種情況下，抵押品通常以信用證的形式提供。

下表彙總了本報告所涵蓋期間的淨銷售額(以百萬美元為單位)：



	截至6月30日的三個月，
		2021		2020		變化
淨銷售額		$	1,569.4	$	1,309.7	19.8	%

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額出現增長，主要原因是2021財年下半年開始的強勁商業狀況，因為企業和個人適應了COIVD-19大流行的影響。在截至2021年6月30日的三個月裏，商業狀況繼續異常強勁。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們經銷商客户的庫存淨銷售額減少了3730萬美元，而截至2020年6月30日的三個月增加了1650萬美元。剔除經銷商庫存水平變化對淨銷售額的影響，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額增長了24.2%。對我們產品的需求增長持續到2021財年下半年和2022財年第一季度。由於我們客户羣的規模、複雜性和多樣性，除了我們服務的終端市場的淨需求波動之外，我們無法量化導致變化的任何重要因素。

我們認為，導致截至2021年6月30日的三個月報告的淨銷售額與截至2020年6月30日的三個月相比發生變化的其他因素，是我們淨銷售額長期趨勢的驅動因素，但我們無法量化的因素包括：

•半導體行業狀況；

•我們提供的各種新產品增加了我們現有的服務市場；

•客户對我們的可編程解決方案提供的靈活性的需求與日俱增；以及

•通過我們的整體系統解決方案，增加我們客户產品中的半導體含量。

我們向龐大而多樣化的客户羣銷售大量產品，在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月中，沒有任何單一產品或客户佔我們淨銷售額變化的實質性部分。我們產品的整體平均銷售價格受個別產品生命週期內價格下降的影響；然而，我們產品和銷售地域組合的變化可能會導致我們的整體平均銷售價格在任何給定時期內出現更大幅度的波動。

本報告所涵蓋期間按產品線劃分的淨銷售額如下(以百萬美元為單位)：


	截至6月30日的三個月，

		2021		%	2020		%
微控制器		$	902.5	57.5	$	716.4	54.7
模擬		432.1		27.5	370.2		28.3
其他		234.8		15.0	223.1		17.0
總淨銷售額		$	1,569.4	100.0	$	1,309.7	100.0

微控制器

我們的微控制器產品線是我們總淨銷售額的最大組成部分。在截至2021年6月30日的三個月中，微控制器及相關應用開發系統約佔我們淨銷售額的57.5%，而在截至2020年6月30日的三個月中，這一比例約為54.7%。

與截至2020年6月30日的三個月相比，我們的微控制器產品在截至2021年6月30日的三個月中的淨銷售額增長了26.0%，這主要是由於我們所服務的終端市場對我們的微控制器產品的需求強勁所致。

從歷史上看，半導體行業的平均售價會隨着任何特定產品的壽命而下降。*由於微控制器產品的專有性質，我們的微控制器產品的總體平均售價在一段時間內保持相對穩定。*我們已經經歷過，並預計將繼續經歷某些微控制器產品線的適度定價壓力，主要是由於競爭條件。我們在過去和未來都能夠通過推出功能更多、價格更高的新產品來緩和微控制器產品線的平均售價降幅。*由於未來定價壓力增加，我們可能無法維持微控制器產品的平均售價，這將對我們的經營業績產生不利影響。我們微控制器產品的平均銷售價格受到這些趨勢的影響；然而，我們產品和銷售地域組合的變化可能會導致我們微控制器產品在任何給定時期的平均銷售價格出現更大的波動。

模擬

我們的模擬產品線包括模擬、接口、混合信號和時序產品。在截至2021年6月30日的三個月中，我們的模擬產品線約佔我們淨銷售額的27.5%，而在截至2020年6月30日的三個月中，這一比例約為28.3%。

在截至2021年6月30日的三個月中，我們模擬產品線的淨銷售額比截至2020年6月30的三個月增長了16.7%，這主要是因為我們所服務的終端市場對我們的模擬產品的需求強勁。

我們認為我們的模擬產品線中的大多數產品本質上都是專有的，價格相對穩定，類似於我們微控制器產品的價格穩定性。我們的模擬產品線的非專有部分將經歷價格波動，主要受當前這些產品的供求驅動。由於未來定價壓力增加，我們可能無法維持模擬產品線的平均售價，這將對我們的經營業績產生不利影響。

其他

我們的其他產品線包括FPGA產品、與SuperFlash和其他技術使用許可相關的版税、我們知識產權的銷售、工程服務費、存儲器產品、計時系統、製造服務(晶片代工、組裝和測試分包)、傳統應用專用集成電路，以及航空航天應用產品。在截至2021年6月30日的三個月中，來自這些服務和產品的收入約佔我們淨銷售額的15.0%，而在截至2020年6月30日的三個月中，來自這些服務和產品的收入約佔我們淨銷售額的17.0%。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，與這些服務和產品相關的淨銷售額增長了5.2%。銷售額的增長主要是由於終端市場對我們產品的需求強勁。

我們所服務的。我們其他產品線的淨銷售額可能會根據總體經濟和半導體行業狀況以及對我們的FPGA產品、許可證、工程服務、存儲器產品和製造服務(晶片代工、組裝和測試分包)的需求變化而隨時間波動。

分佈

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，總代理商約佔我們淨銷售額的50%。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月中，沒有任何總代理商或最終客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們的分銷商主要致力於滿足廣大不同客户的產品需求。我們相信，分銷商為接觸到這一廣泛和多樣化的客户羣提供了一種有效的手段。*我們相信客户認可MicroChip的產品和品牌名稱，並將分銷商作為有效的供應渠道。

一般來説，我們與我們的分銷商沒有長期協議，我們或我們的分銷商可能會在很少或沒有提前通知的情況下終止我們的關係，但根據我們首選的供應計劃下的訂單除外。我們的一個或多個分銷商的損失或運營中斷可能會減少我們未來在給定季度的淨銷售額，並可能導致庫存退貨增加。

截至2021年6月30日，我們的總代理商對我們產品的庫存維持在20天，而在2021年3月31日為22天。在過去的十個財年中，我們的總代理商保持的庫存天數在大約20天到47天之間波動。我們總代理商的庫存持有模式可能會對我們的淨銷售額產生實質性影響。我們的經銷商庫存天數處於歷史低點，原因是在當前供應緊張的環境下，我們產品的供需失衡。

按地域劃分的銷售額

本報告所述期間按地域劃分的銷售額如下(以百萬美元為單位)：


	截至6月30日的三個月，
		2021		%	2020		%
美洲		$	373.1	23.8	$	343.0	26.2
歐洲		309.7		19.7	245.3		18.7
亞洲		886.6		56.5	721.4		55.1
總淨銷售額		$	1,569.4	100.0	$	1,309.7	100.0

美洲銷售額包括對美國、加拿大、中美洲和南美客户的銷售額。在截至2021年6月30日的三個月裏，對外國客户的銷售額約佔我們總淨銷售額的79%，而在截至2020年6月30日的三個月裏，對外國客户的銷售額約佔我們總淨銷售額的77%。我們幾乎所有的海外銷售都是以美元計價的。與截至2020年6月30日的三個月相比，在截至2021年6月30日的三個月中，面向歐洲和亞洲客户的銷售額佔總淨銷售額的百分比有所增加，這主要是由於我們的微控制器和模擬產品線的需求強勁。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月對美洲客户的銷售額有所增加，但由於歐洲和亞洲市場對我們產品的需求強勁，淨銷售額佔總淨銷售額的百分比有所下降。我們在美洲和歐洲的銷售隊伍為最終運往亞洲的產品的大部分設計活動提供支持。

毛利

截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利潤為10.1億美元，佔淨銷售額的64.2%，而截至2020年6月30日的三個月，我們的毛利潤為7.983億美元，佔淨銷售額的61.0%。下表彙總了毛利潤變化的主要因素和主要驅動因素(佔淨銷售額的百分比)，下表更詳細地討論了主要因素(以百萬美元為單位)：




毛利		% 淨銷售額的百分比
$	798.3	61.0	截至2020年6月30日的三個月
157.0		—	上一年毛利率的半導體淨銷售額增長，不包括本表中量化的其他因素的影響
13.9		0.9	未吸收容量費用的影響
14.8		0.7	產品結構和單位平均毛利的淨影響
5.5		0.4	增加對許可客户的淨銷售額，這不會產生相關的銷售成本
18.1		1.2	庫存過剩和陳舊的淨影響

$	1,007.6	64.2	截至2021年6月30日的三個月

未吸收的容量費用-當生產水平低於正常產能時，我們以已安裝設備產能的百分比來衡量，我們對未吸收的產能收取銷售成本。我們認為FAB 2和FAB 4的正常產能為90%到95%。我們認為Fab 5的正常產能為70%至75%。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們在高於正常產能水平的情況下運營，我們預計，如果目前相對於需求的供應限制持續到2022年年中，這種情況將持續下去。在截至2020年6月30日的三個月內，我們在低於正常產能水平下運營，主要原因是一般經濟狀況和新冠肺炎大流行的不確定性導致未吸收的運力費用為1,390萬美元。我們根據需要調整晶片製造和組裝，並測試產能利用率，以應對實際和預期的商業和行業相關條件。

產品組合和單位平均毛利的淨影響-由於低利潤率或高利潤率產品的銷售量、銷售價格的變化以及產品成本的波動，產品組合和單位平均毛利的淨影響可能會隨着時間的推移而波動。在截至2021年6月30日的三個月裏，產品組合導致銷售成本比截至2020年6月30日的三個月減少了1480萬美元，毛利潤增加了。

截至2021年6月30日，我們的總庫存水平為6.838億美元，而截至2021年3月31日，我們的總庫存水平為6.65億美元。截至2021年6月30日，我們資產負債表上的庫存為111天，而2021年3月31日的庫存為112天。我們預計2021年9月30日的庫存天數為106至112天。

我們預計，我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，主要受產能利用率水平、微控制器、模擬、FPGA產品、存儲器產品和技術許可收入的整體產品組合以及每種產品在特定季度的淨銷售額的百分比，以及製造產量、固定成本吸收以及我們所服務的市場的競爭和經濟條件的影響。我們繼續將產品過渡到更先進的工藝技術，以降低未來的製造成本。

我們在泰國、菲律賓和世界各地經營組裝和測試設施。在截至2021年6月30日的三個月中，我們約有59%的組裝要求在我們的內部組裝設施中執行，而在截至2020年6月30日的三個月中，這一比例約為47%。在截至2021年6月30日的三個月中，我們約有63%的測試要求在我們的內部測試設施中執行，而在截至2020年6月30日的三個月中，這一比例約為55%。與截至2020年6月30日的三個月相比，在截至2021年6月30日的三個月內在內部執行的組裝和測試操作的百分比有所增加這提高了我們的內部能力。主要位於亞洲的第三方承包商負責我們組裝和測試操作的平衡。根據半導體行業的供需狀況、我們的內部產能和我們的收購活動，我們內部執行的組裝和測試操作的百分比會隨着時間的推移而波動。我們相信，與承包商的組裝和測試成本相比，在我們內部設施進行的組裝和測試操作為我們提供了顯著的成本節約，並增強了對製造過程這些部分的控制。我們計劃繼續將某些外包組裝和測試能力轉移到我們的內部設施。

我們的晶圓製造需求有很大一部分依賴於外部晶片鑄造廠。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們約58%和61%的淨銷售額來自外部晶圓代工廠生產的產品。

我們使用第三方涉及到我們對分包業務部分的控制水平有所降低。*雖然我們審查第三方承包商的質量、交付和成本表現，但如果任何第三方承包商無法將製造產量、組裝和測試產量和成本維持在大約當前的水平，我們未來的運營結果可能會受到影響。

研究與開發

截至2021年6月30日的三個月，研發費用為2.384億美元，佔淨銷售額的15.2%，而截至2020年6月30日的三個月，研發費用為1.98億美元，佔淨銷售額的15.1%。我們致力於投資於新的和增強的產品，包括開發系統軟件，以及我們的設計和製造工藝技術。我們相信這些投資是保持我們競爭地位的重要因素。我們的研發成本是按發生的費用計入的。為支持我們正在進行的研發活動而購買的資產在與已經實現技術可行性或具有替代未來用途並在預期使用壽命內攤銷的產品相關時，將被資本化。我們的研發費用包括勞動力、折舊、面具、原型晶片和開發成本。

截至2021年6月30日的三個月，研發費用較上年同期增加4,040萬美元，或20.4%.研發費用增加的主要原因是，由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，與恢復此前在截至2020年6月30日的三個月實施的補償計劃削減相關的補償成本上升.

研發費用隨着時間的推移而波動，主要是由於收入和運營費用投資水平的影響。

銷售、一般和行政

截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1.743億美元，佔淨銷售額的11.1%，而截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1.463億美元，佔淨銷售額的11.2%。我們的目標是繼續提高銷售、一般和管理費用的效率。銷售、一般和行政費用包括與現場銷售、市場營銷和行政人員相關的工資費用、廣告和促銷費用以及法律費用，以及與我們的直銷團隊、CEM和ESE相關的成本，他們在世界各地的銷售辦事處遠程工作，通過幫助客户選擇和使用我們的產品來刺激需求。

截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用較上年同期增加2,800萬美元，或19.1%.銷售、一般和行政費用美元增加的主要原因是，由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，與恢復之前在截至2020年6月30日的三個月實施的補償計劃減少相關的補償成本上升。

銷售、一般和行政費用隨着時間的推移而波動，主要是由於收入和運營費用投資水平的影響。

已取得無形資產的攤銷

截至2021年6月30日的三個月，收購的無形資產攤銷為2.156億美元，而截至2020年6月30日的三個月為2.354億美元。減少的主要原因是我們收購MicroSemi和之前收購的攤銷較低。

特別費用和其他費用，淨額

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們產生了特別費用和其他費用，淨額為1050萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為30萬美元。這些期間產生的成本主要與重組收購的和現有的晶片製造業務以提高運營效率有關。

其他收入(費用)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，利息收入分別為30萬美元。

截至2021年6月30日的三個月的利息支出為7230萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為9910萬美元。截至2021年6月30日的三個月利息支出減少的主要原因

與去年同期相比，這與我們的債務累計償還和我們的未償還浮動利率債務的利率下降有關。

在截至2021年6月30日的三個月內，我們確認了與償還3.922%2021年債券本金總額10億美元相關的虧損30萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，我們確認了2680萬美元的虧損，與結算我們2015年高級可轉換債務本金約3.833億美元、2017年高級可轉換債務本金約6.439億美元和我們過渡性貸款機制下的6.15億美元借款有關。在結算我們的可轉換債務時確認的淨虧損由兩個部分組成：(I)誘因損失，即向持有人提供的對價的公允價值超過債務公允價值的部分；(Ii)清償損失或收益，即債務部分的公允價值與結算日賬面價值之間的差額。

截至2021年6月30日的三個月的其他收入淨額為50萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的其他虧損淨額為320萬美元。截至2021年6月30日的三個月其他收入(費用)同比增長的主要原因與外幣匯率波動有關。

所得税撥備

我們對所得税的規定或好處歸功於美國聯邦、州和外國所得税。由於前一時期記錄的税前收入和所得税優惠的金額，將截至2021年6月30日的三個月和2020年6月30日的有效税率進行比較沒有意義。

在我們開展業務的許多司法管轄區，我們都要納税。我們在這些司法管轄區支付的實際税率差別很大，但它們通常低於我們美國聯邦和州的總和有效税率。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們的國內混合法定税率約為22%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們的非美國混合法定税率遠遠低於這個數字。外國司法管轄區適用税率的差異是由多個因素造成的，包括較低的法定税率、免税期、融資安排和其他因素。我們的實際税率一直並將繼續受到盈虧地理分佈的影響。

我們的外國税率差別優惠主要與我們在泰國、馬耳他和愛爾蘭的業務和資產有關。我們在泰國的製造業務目前因我們在泰國的房地產、廠房和設備投資而享受多項免税期。我們在泰國的免税期將在未來不同時間到期，但我們積極尋求獲得新的免税期，否則我們將按20%的法定税率納税。我們預計，未來我們在泰國的任何免税期到期都不會對我們的有效税率產生實質性影響。外國收入的其餘主要組成部分的税率低於美國，分別是在愛爾蘭按12.5%的法定税率應計的收入和在馬耳他按0%至5%的税率應計的收入。

美國和我們開展業務的其他國家的各個税務當局正在加強對企業使用的税收結構的審查。像我們這樣規模和複雜的公司定期接受它們開展重大業務所在司法管轄區的税務機關的審計。對於美國聯邦政府和一般的美國州納税申報單，我們2007財年和以後的納税申報單仍然有效地接受税務當局的審查。我們目前正在接受美國和多個外國司法管轄區税務機關的審計。目前，我們不知道這些審計的結果會是什麼。我們記錄不確定税收頭寸的福利是基於評估，根據目前頒佈的法律，這些税收頭寸是否更有可能基於其技術價值保持下去。如果沒有達到這一門檻，則不會確認不確定税收狀況的税收優惠。如果達到門檻，我們將確認最終和解時可能實現的最大税收優惠金額超過50%。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們有2.797億美元的現金、現金等價物和短期投資，比2021年3月31日的餘額減少了230萬美元。

截至2021年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為6.299億美元，而截至2020年6月30日的三個月為5.018億美元。經營活動提供的淨現金增加的主要原因是淨銷售額比去年同期增加，這受到圍繞新冠肺炎疫情的不確定性的不利影響，但被側重於營運資本和可自由支配支出管理的努力所抵消。

截至2021年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.127億美元，而截至2020年6月30日的三個月為1690萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，淨投資活動主要與資本購買和對其他資產的投資有關。

我們的資本支出水平因實際和預期的業務狀況而不同。截至2021年6月30日的三個月的資本支出為8630萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的資本支出為950萬美元。資本支出主要用於擴大生產能力和增加研發設備。接近2021財年下半年，我們開始加大投資，以擴大製造產能，以應對相對於當前需求水平的供應限制，我們預計這一趨勢將持續到2022年年中。我們目前打算在未來12個月內在設備和設施上投資3億至3.5億美元。我們相信，未來12個月預計將發生的資本支出將提供足夠的製造能力，以支持我們新產品和新技術生產能力的增長，並將更多目前外包的組裝和測試業務引入內部。我們預計將通過我們現有的現金餘額和運營現金流為我們的資本支出提供資金。

截至2021年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為5.195億美元，而截至2020年6月30日的三個月為5.077億美元。影響我們淨融資現金流的重大交易包括：

•在2022年財政年度的前三個月，3.91億美元的現金用於償還我們的某些債務本金，包括我們的循環信貸安排和我們的3.922%2021年票據，部分資金來自發行我們的優先票據，以及

•在2021財年的前三個月，4.119億美元的現金用於償還我們的債務的某些本金，包括我們的循環信貸安排、我們的定期貸款安排和過渡性貸款安排，以及我們2015高級可轉換債務和2017高級可轉換債務結算的現金部分，部分資金來自我們發行優先票據，以及

•在2022財年和2021財年的前三個月，我們分別向股東支付了1.131億美元和9040萬美元的現金股息。

於2020年3月及2019年9月，吾等修訂了我們於2018年5月29日訂立的信貸協議，其中包括降低信貸協議下循環貸款利率的保證金，以及修訂某些負面契約，包括限制吾等及吾等附屬公司招致附屬公司債務、授予留置權及訂立若干限制性協議的能力的契約。修正案還允許我們選擇考慮應收賬款和某些相關資產。修正案將其下的循環信貸安排從36億美元降至35.7億美元。循環貸款承諾將於2023年5月終止，並根據我們的選擇，按基本利率加0.00%至0.75%的利差或調整後的LIBOR利率加1.00%至1.75%的利差計息，每種情況下，此類利差均基於前四個財季的綜合優先槓桿率確定。

截至2021年6月30日，我們的未償債務本金為88.2億美元。截至2021年6月30日底，我們在循環信貸安排下有19.6億美元的未償還借款，而截至2021年3月31日底，我們的未償還借款為23.5億美元。在2021年財政年度，我們使用循環信貸安排下的借款和發行0.972%2024年票據的收益來償還定期貸款安排下的所有未償還金額。有關我們與長期債務相關的合同義務的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6。

TCJA的頒佈對美國公司的非美國子公司之前所有未納税的收益徵税。由於這一變化，我們的現金在任何給定時間點所在的司法管轄區不再對我們的流動性產生重大影響。我們未來將有很大一部分非美國資產分配到美國，將不再受美國聯邦税收的約束。我們打算將我們幾乎所有的外國子公司收益以及我們的資本無限期地投資於美國以外的司法管轄區，在這些司法管轄區，我們將在匯回這些金額時產生重大的額外成本。在2018財年，我們確認了累計未匯回外國收入的一次性過渡税，我們預計其中現金支付約為2.903億美元。這項税在八年內繳納。

2019年至2023年每年繳納8%的過渡税，2024財年、2025財年和2026財年分別繳納15%、20%和25%的過渡税。截至2021年6月30日，我們的應繳過渡税為2.206億美元，其中2320萬美元應在未來12個月內繳納。

我們不時進行衍生品交易，試圖減少我們對匯率波動的風險敞口。儘管我們開展重大海外業務的國家在過去五年中沒有一個國家的經濟出現高通脹，但不能保證我們開展業務的國家的通貨膨脹率或外幣利率波動不會對我們未來的經營業績產生不利影響。截至2021年6月30日，我們沒有未平倉的外幣遠期合約。

在2022財年和2021財年的前三個月，沒有回購普通股。截至2021年6月30日，我們持有約1040萬股庫存股。

2002年10月28日，我們宣佈董事會已批准並設立普通股季度現金股息。2021年6月4日，我們支付了每股0.413美元的季度現金股息，總金額為1.131億美元。每股0.437美元的季度股息於2021年8月3日宣佈，並將於2021年9月3日支付給截至2021年8月20日登記在冊的股東。我們預計2021年9月這個季度的現金股息總額約為1.2億美元。我們的董事會可以根據我們的運營結果、財務狀況、現金需求和未來前景以及董事會認為相關的其他因素，隨時改變我們的股息做法，增加或減少支付的股息，或不支付普通股的股息。我們目前的意圖是根據市場狀況、我們的運營結果和税法的潛在變化，提供持續的季度現金股息。

我們相信，我們現有的流動資金來源，加上我們循環信貸機制下運營和借款產生的現金，將足以滿足我們目前預期的至少未來12個月的現金需求。然而，半導體行業是資本密集型行業。*為了保持競爭力，我們必須不斷評估是否需要在生產和研發的資本設備上進行重大投資。*我們可能會增加循環信貸安排下的借款，或者不時尋求額外的股權或債務融資，以維持或擴大我們的晶片製造和產品組裝和測試設施，用於現金股息、股票回購或收購或其他目的。任何此類融資要求的時間和金額將取決於許多因素，包括我們的股息支付水平。對我們產品的需求、行業條件的變化、產品組合、競爭因素以及我們確定合適收購候選者的能力。*我們可能會不時尋求通過發行新票據或可轉換債券、投標要約、交換交易或公開市場回購來為某些未償還票據或可轉換債務進行再融資。此類發行、投標要約或交換或購買(如有)將取決於當時的市場狀況、我們談判可接受條款的能力、我們的流動資金狀況和其他因素。由於新冠肺炎疫情或其他因素造成的不確定性，不能保證任何融資都將以可接受的條件提供，任何額外的股權融資都將導致我們現有股東的增量股權稀釋。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年6月30日，我們的長期債務總額為88.2億美元。我們的固定利率債務沒有利率變化的利率敞口，截至2021年6月30日，我們的固定利率債務總額為68.6億美元。截至2021年6月30日，我們的浮動利率債務中有19.6億美元未償還，我們確實有利率敞口。利率上調50個基點將對我們未來12個月的預期年度利息支出產生大約980萬美元的影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15(B)段或規則15d-15的要求，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息(I)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。*我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層。

財務報告的內部控制。管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估是在合理保證的水平上進行的，因為控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，但不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的三個月內，我們在與規則13a-15或規則15d-15(D)段要求的評估相關的財務報告內部控制方面沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10。

第1A項。風險因素

在評估MicroChip及其業務時，您應該仔細考慮以下因素，以及在本10-Q表格和我們提交給證券交易委員會的其他文件中提供的信息。

風險因素摘要

與我們的業務、運營和行業相關的風險

•全球經濟狀況對我們的經營業績、淨銷售額和盈利能力的影響；

•經濟狀況對我們的被許可人、客户、分銷商或供應商財務可行性的影響；

•新冠肺炎疫情的影響、關税增加或其他影響我們供應商的因素；

•我們的被許可方和我們自己對晶圓代工廠和其他承包商的依賴；

•對外銷售和經營的依賴性，使我們面臨國外的政治和經濟風險；

•對產品發貨的可見性有限；

•我們所服務的市場競爭激烈，導致定價壓力、銷售額或市場份額下降；

•未有效利用我們的製造能力或未能維持製造產量；

•行業供需季節性、波動性大的影響；

•對經銷商的依賴；

•能夠及時推出新產品；

•業務中斷，包括自然災害，影響我們的運營或主要供應商、被許可方或客户的運營；

•技術許可業務給我們帶來了各種風險；

•依靠政府項目銷售；

•與來自政府、機構和研究機構的撥款有關的風險；

•未來的收購或資產剝離；

•未來商譽或無形資產的減值；

•未能保持適當有效的內部控制並糾正未來的控制缺陷；

•客户要求實施比法律要求更嚴格的業務實踐；

•吸引和留住人才的能力；以及

•發生我們自己投保的事件，或超出我們的保險限額的事件。

與網絡安全、隱私、知識產權和訴訟相關的風險

•我們的IT系統和數據受到攻擊、IT系統中斷或數據處理不當；

•與遵守隱私和數據保護法律法規有關的風險；

•與法律訴訟、調查或索賠有關的風險；

•與我們客户的合同關係相關的風險；以及

•保護和執行我們的知識產權。

與税收、法律、法規相關的風險

•新會計公告或現行會計準則和實務變更的影響；

•罰款、限制或延遲我們出口產品的能力，或增加與產品製造或轉讓相關的成本；

•未來對我們所得税申報單的審查結果；

•暴露於比預期更大的所得税負債，税收規則和法規的變化或解釋，包括TCJA，2021年美國救援計劃法案(ARPA)，或税務審計的不利評估；

•本屆政府實施的立法和政策變化的影響；

•嚴格的環境、氣候變化、無衝突礦產和其他法規或客户需求的影響；以及

•要求為我們的外國養老金計劃提供資金。

與資本化和金融市場相關的風險

•各種因素對我國普通股未來交易價格的影響；

•我們有效管理當前或未來債務的能力；

•我們產生足夠現金流或獲得外部融資的能力；

•轉換我們的可轉換債券對我們現有股東所有權的影響；以及

•外幣匯率的波動。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們的經營業績受到全球經濟狀況的影響，未來可能會因為一些因素而波動，這些因素可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們的經營業績受到多種因素的影響，這些因素可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們經營業績的一些因素包括：

•美國或國際的總體經濟、行業、公共衞生或政治狀況，包括圍繞新冠肺炎疫情及其影響的持續不確定性；

•由於公共健康問題(包括新冠肺炎等病毒爆發)、網絡安全事件、恐怖活動、武裝衝突、戰爭、全球油價和供應、火災、自然災害或運輸系統中斷，導致我們的業務、我們的供應鏈或我們客户的業務中斷；

•來自其他電子供應商的供應受限會影響我們客户的產品發貨能力，這反過來可能會對我們對這些客户的銷售產生不利影響；

•我們有能力提高工廠產能，以應對客户需求的變化；

•我們有能力確保足夠的晶圓代工、組裝和測試能力；

•原材料、供應品和設備的可獲得性；

•原材料、供應品、設備、公用事業、勞動力和/或晶圓、組裝和測試分包服務的成本增加；

•我們的產品和客户對我們的產品的需求或市場接受度的變化，以及該等產品銷售到的行業的市場波動；

•受新冠肺炎疫情影響或其他因素導致訂單取消或推後的程度；

•貿易限制和關税增加，包括對在華商業的限制和關税的提高，或者集中在特定的公司；

•我們持有的庫存和我們從庫存中滿足訂單的能力的組合；

•我們製造能力利用率的變化和製造產量的波動；

•客户訂單模式和季節性的變化或波動；

•我們開展業務的國家税收法規的變化；

•新的會計公告或現行會計準則和實務的變更；

•客户持有的庫存水平；

•庫存過剩和陳舊的風險；

•競爭發展，包括定價壓力；

•未經授權複製我們的產品，造成定價壓力和銷售損失；

•我們成功過渡到更先進的工藝技術以降低製造成本的能力；

•在一個季度內收到和可以發貨的訂單數量，包括產品交付期的影響；

•我們產品的經銷水平；

•我們繼續實現過去或未來收購的預期收益的能力；

•我們產品銷售組合的波動；

•宣佈我們或我們的競爭對手進行的其他重大收購；

•任何當前或未來税務審計或任何涉及知識產權、我們的MicroSemi收購、客户或其他問題的訴訟、調查或索賠的成本和結果；以及

•財產損失或其他損失，不論是否在保險範圍內。

對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，您不應依賴任何此類比較作為我們未來業績的指標。在未來一段時間內，我們的經營業績可能會低於我們的公眾指引或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。不確定的全球經濟和公共衞生狀況，如新冠肺炎大流行，已經並可能在未來導致我們的經營業績大幅波動，使不同時期的比較變得沒有意義。

如果經濟狀況影響我們被許可人、客户、分銷商或供應商的財務可行性，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們定期審查我們的被許可方、客户、分銷商和供應商的財務表現。無論是不是新冠肺炎疫情的結果，全球經濟狀況的任何低迷都可能對它們的財務生存能力產生不利影響。大型被許可方、客户或分銷商、重要供應商或其集團的財務失敗可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致我們無法收回應收賬款餘額，更高的信貸損失撥備，以及更高的運營成本佔淨銷售額的百分比。

如果原材料、零部件或設備供應商因新冠肺炎疫情、關税上調或其他因素的影響而無法滿足我們或我們客户的需求或增加成本，我們可能會失去銷售。

我們的製造業務需要必須符合嚴格標準的原材料和設備。“我們通常對這些供應有多個來源，但能夠達到我們標準的供應商可能數量有限。”我們過去不時遇到供應短缺的情況，有時我們的供應商告訴我們，他們需要更多時間來完成我們的訂單，或者他們將不再支持某些設備的更新或部件。特別值得一提的是，我們最近經歷了一些生產所需的組裝原材料的提前期較長的情況。任何材料或設備來源的中斷，或某一特定設備缺乏供應商支持，都可能損害我們的業務。隨着全球半導體使用量的增加，我們業務所需的供應品可能會變得更加難以獲得。此外，由於合併和收購導致的供應鏈整合可能會減少供應商的數量或改變我們與他們的關係。此外，新冠肺炎大流行的影響或者美國或其他國家實施的貿易限制或關税可能會對行業供應鏈產生不利影響。例如，2019年，美國政府提高了以中國為原產國的美國進口商品的關税。同樣，中國政府提高了以美國為原產國的中國進口商品的關税。我們已經採取措施，試圖降低這些關税對我們業務的成本。雖然這些關税的增加並沒有顯著增加我們業務的運營成本，但它們確實增加了。, 在2020財年和2019財年對我們產品的需求產生不利影響。對我們或我們的供應商從中國採購的零部件或設備徵收的額外關税將增加我們的成本，並可能對我們未來的經營業績產生不利影響。為了減輕關税對我們業務的影響，我們還可能導致製造成本增加。這也可能削弱採購的靈活性。

我們的客户也可能會受到這些問題的不利影響。由於各種原因，他們的業務所需的用品和設備可能會變得更加難以獲得，這些原因不僅限於供應商的業務中斷，他們的供應鏈整合，新冠肺炎疫情的影響，或者損害採購靈活性或增加成本的貿易限制或關税。如果我們的客户不能生產他們的產品，那麼他們對我們產品的需求就會減少。這種對客户業務的幹擾可能會損害我們的業務。

我們依賴晶圓代工廠和其他承包商，我們的SuperFlash和其他授權廠商也是如此。

我們的晶圓製造需求有很大一部分依賴於外部晶圓代工廠。具體地説，在2022財年的前三個月，我們大約58%的淨銷售額來自外部晶圓代工廠生產的產品，而在2021財年，這一比例為61%。我們還聘請了幾家承包商對我們的產品進行部分組裝和測試。具體地説，在2022財年的前三個月，我們大約41%的組裝要求和37%的測試要求是由第三方承包商完成的，而在2021財年，這一比例分別為47%和43%。由於對我們產品的需求增加，我們最近採取行動增加了晶片製造、組裝和測試分包商的產能分配。然而，由於整個行業對晶圓的強勁需求，我們預計代工產能將繼續緊張，不能保證我們能夠憑藉製造我們所需的工藝技術的能力獲得進一步的額外產能，也不能保證這些產能將以可接受的條件提供。隨着時間的推移，我們的製造分包商轉向更先進的工藝技術，我們可能會發現，他們沒有投資於我們大部分產品生產所用的一些前沿工藝技術。如果發生這種情況，可能會限制我們能夠實現的淨銷售額，或者要求我們進行大量投資，以便能夠在我們自己的工廠或其他鑄造廠以及組裝和測試承包商生產這些產品。我們預計，隨着業務的增長，我們對第三方承包商的依賴可能會隨着時間的推移而增加，任何無法獲得必要外部容量的情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們對第三方的使用減少了我們對業務分包部分的控制。如果一家重要承包商遭遇生產困難、產能不足、製造、組裝和測試產量下降，或者由於新冠肺炎疫情、政治動盪或基礎設施中斷而導致成本增加，我們未來的運營業績可能會受到影響。2021年7月，我們的一家規模較小的分包商確實因新冠肺炎相關的中斷而遇到了生產困難，但這並未對我們的運營業績產生重大影響。如果第三方沒有按照我們的質量標準及時交付產品或服務，我們可能無法及時或以優惠條件獲得替代製造來源的資格，甚至根本無法獲得資格。此外，這些分包商可能會放棄我們需要的流程，或者無法採用我們希望控制成本的技術。在這種情況下，我們可能會遇到生產中斷、製造成本增加或產品可靠性下降的情況，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，使用分包商增加了盜用我們知識產權的風險。

我們的某些SuperFlash和其他技術授權廠商依賴晶圓代工廠。如果我們的持牌人在這些鑄造廠遇到供應中斷的情況，將會減少我們的技術許可業務的收入，並會損害我們的經營業績。

我們高度依賴國外的銷售和運營，這使我們面臨國外的政治和經濟風險。

對國外客户的銷售佔我們淨銷售額的很大一部分。在2022財年的前三個月，我們約79%的淨銷售額來自外國客户，其中23%在中國大陸，16%在臺灣。在2021財年，我們約77%的淨銷售額來自外國客户，其中22%在中國大陸，16%在臺灣。

在中國市場佔據強勢地位是我們全球增長戰略的關鍵組成部分。雖然最近幾個季度我們在中國市場的銷售強勁，但在中國的競爭非常激烈。此外，在2021財年第一季度，中國市場的經濟疲軟對我們在中國的銷售額產生了不利影響。正如上面的風險因素所討論的，美中貿易關係仍然具有挑戰性，中國的經濟狀況仍然不確定，我們無法預測這種不確定性在未來一段時期是會持續還是會惡化。國外市場的疲軟可能會導致對我們產品的需求下降，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們很大一部分原材料和設備都是從外國供應商那裏購買的。此外，我們在泰國曼谷附近擁有產品組裝和測試設施，以及製成品倉庫，那裏過去曾經歷過政治不穩定和嚴重洪災的時期。不能保證泰國未來的任何洪災或政治不穩定都不會對我們的行動產生實質性的不利影響。我們在菲律賓的卡拉巴有一個測試設施。我們使用鑄造廠和其他外國承包商來滿足我們很大一部分的組裝、測試和晶片製造要求。

我們對外國業務、外國供應商的依賴、我們幾乎所有成品庫存都在外國地點的維護以及大量的海外銷售使我們面臨外國政治和經濟風險，包括但不限於：

•新冠肺炎疫情或其他因素造成的政治、社會、經濟不穩定；

•貿易限制和關税變化；

•潛在的不利税收後果；

•我們所服務的世界市場的經濟不確定性；

•進出口許可證要求和限制；

•修改與税收、環境、健康和安全、技術標準和消費者保護有關的法律；

•貨幣波動和外匯監管；

•人員配置和管理國際業務的困難；

•僱傭條例；

•網絡安全事件造成的中斷；

•國際運輸或交付中斷；

•公共衞生狀況(包括新冠肺炎等病毒爆發)；以及

•應收賬款收款困難，付款週期較長。

如果這些風險中的任何一項發生或比我們預期的更糟糕，我們的銷售額可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響，我們可能面臨零部件成本增加、生產延遲、業務中斷、獲得出口許可證的延遲、關税和其他限制、更長的付款週期、增加的税收、資金匯回限制以及遵守各種外國法律的負擔，其中任何一項最終都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易政策的進一步變化、關税、附加税或對供應、設備和原材料(包括稀土礦物)的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買必要設備和用品的能力，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴於同一季度收到和發貨的訂單，除了根據我們首選的供應計劃下的訂單外，我們對產品發貨的可見性有限。

我們在任何一個特定季度的淨銷售額取決於積壓的發貨量和同一季度收到和發貨的訂單的組合，我們稱之為週轉訂單。我們根據滿足我們設定的進入季度的發貨目標所需的訂單來衡量季度初的週轉訂單。從歷史上看，我們對客户訂單做出快速響應的能力一直是我們競爭戰略的一部分，導致客户下單的交貨時間相對較短。較短的交付期通常意味着，在任何特定季度，週轉訂單佔我們業務的百分比都相對較高，從而降低了我們對未來發貨的可見性。週轉訂單與整體半導體行業狀況和產品交貨期相關。儘管由於有利的行業條件和我們首選的供應計劃的影響，近幾年我們的積壓訂單非常多，但週轉訂單對我們實現業務目標的能力仍然很重要。因為週轉訂單可能很難預測，特別是在經濟動盪的時候，客户可能

本季度內訂單水平的變化，不同的週轉訂單水平使得預測淨銷售額變得更加困難。由於我們的大部分產品都是在鑄造廠生產的，鑄造提前期可能會影響我們滿足某些週轉訂單的能力。如果相對於我們的收入目標，我們不能在特定季度實現足夠的週轉訂單水平，我們的收入和運營業績可能會受到影響。

2021年2月，我們宣佈了我們的首選供應計劃，為我們的客户提供在2021年下半年和2022年上半年接收優先容量的能力。要參與該計劃，客户必須下12個月的訂單，不能取消或重新安排。運力優先從2021年7月開始。該計劃不是供應的保證；但是，它將為該計劃下的訂單提供最高優先級，在可用容量被預訂之前，容量優先級將以先到先得的方式進行。根據這一新計劃，我們的很大一部分容量已被預訂。我們相信，這一計劃將使我們能夠更好地向供應商做出產能和原材料承諾，充滿信心地購買資本設備，僱傭員工，並提高製造和製造產品的效率。由於這是一個新項目，不能保證該項目會成功，也不能保證它會讓我們的業務受益。如果本計劃下的客户試圖取消或重新安排訂單，我們可能不得不採取法律或其他行動來強制執行該計劃的條款，任何此類行動都可能損害我們的客户關係或導致我們招致鉅額成本。

我們所服務的市場的激烈競爭可能會導致定價壓力、銷售額下降或市場份額下降。

半導體行業競爭激烈，面臨着價格侵蝕和快速的技術變革。我們與國內和國際的主要半導體公司競爭，其中許多公司比我們擁有更大的市場認知度和更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。近年來，半導體行業經歷了重大的整合，導致我們的幾個競爭對手在收入、產品供應和規模方面都變得更加強大。我們未來可能無法成功競爭，這可能會損害我們的業務。我們成功競爭的能力取決於多個因素，包括但不限於：

•相對於我們的競爭對手，新冠肺炎疫情對我們的相對影響；

•我們服務的市場的需求變化以及這些市場的總體增長或收縮速度，包括但不限於汽車、個人電腦和消費電子市場；

•我們有能力以可接受的價格獲得足夠的鑄造、組裝和測試能力和供應；

•我們在晶圓製造、組裝和測試設施中提高產量和產能的能力；

•我們產品的質量、性能、可靠性、特性、易用性、價格和多樣性；

•我們成功地設計和製造了新產品，包括那些採用新技術的產品；

•客户將我們的產品納入其應用程序的速度以及此類應用程序的成功程度；

•我們所服務的市場重新設計和改變自己產品的速度；

•競爭對手的產品介紹；

•我們的競爭對手在特定市場中的數量、性質和成功情況；

•我們有能力通過有效利用知識產權來保護我們的產品和流程；

•我們滿足客户需求的能力；以及

•一般的市場和經濟狀況。

從歷史上看，半導體行業的平均售價會隨着產品壽命的延長而下降。隨着時間的推移，我們模擬產品線中微控制器、FPGA產品和專有產品的平均售價相對保持不變，而我們的內存和非專有產品的平均售價隨着時間的推移而下降。我們產品的整體平均售價受到這些趨勢的影響；然而，我們產品和銷售地域組合的變化可能會導致我們的整體平均售價在任何給定時期內出現更大的波動。

我們已經經歷過，而且預計還會繼續經歷，在我們的某些更成熟的專有產品線中，主要是由於競爭條件的原因，價格出現了適度的下降。我們通過推出功能更多、價格更高的新產品，減緩了我們許多專有產品線的平均售價降幅。不過，我們將來未必可以這樣做。我們過去在存儲器和模擬產品線中的非專有產品中經歷過，並預計將繼續經歷競爭定價壓力。由於定價壓力增加，我們可能無法維持平均售價，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地利用我們的製造能力或不能保持製造產量，我們的經營業績將受到影響。

集成電路製造過程複雜且對許多因素敏感，包括製造環境或所用材料中的污染物、我們人員和設備的性能以及其他質量問題。正如行業中的典型情況一樣，我們不時地經歷低於預期的製造產量。我們的運營

如果我們無法將收益率維持在或高於目前的大致水平，結果將受到影響。這可能包括收入確認的延遲、收入的損失，以及未能在發貨最後期限前完成的處罰。當我們的運力低於最佳運力時，我們的經營業績會受到不利影響。在2022財年的前三個月，我們在高於正常產能水平的情況下運營，我們預計，如果目前相對於需求的供應限制持續到2022年年中，這種情況將持續下去。在2021財年，我們在低於正常運力水平的情況下運營，導致未吸收的運力費用為2960萬美元。

我們的經營業績受到行業季節性和供需大幅波動的影響。

半導體行業的特點是季節性和供需波動較大。但從歷史上看，由於我們收入的很大一部分來自消費市場和國際銷售，我們的業務在上半年產生了較強的收入，而在我們的財年下半年產生了相對較弱的收入。然而，我們業務的廣泛波動、半導體行業和全球經濟狀況的變化(包括新冠肺炎疫情或貿易緊張局勢的影響)以及我們的收購活動(包括我們對MicroSemi的收購)已經並可能對我們的業績產生比季節性更重大的影響。在出現大幅波動、業務狀況變化或收購的時期，很難評估季節性因素對我們業務的影響。半導體行業經歷了嚴重的經濟低迷，其特點是產品需求減少，產能過剩。我們試圖通過向廣泛細分市場的不同地理位置的客户羣銷售無法迅速更換的專有產品，來減少我們在這種行業週期性中的風險敞口。然而，我們已經經歷了經營業績的大幅波動，預計未來將因一般行業或經濟狀況而經歷經營業績的週期波動。

我們的業務依賴於分銷商為我們的最終客户提供服務。

在2022財年前三個月和2021財年，面向總代理商的銷售額約佔我們淨銷售額的50%。除了根據我們的首選供應計劃下的訂單外，我們與我們的總代理商沒有長期的採購協議，我們和我們的總代理商可能會在很少或沒有提前通知的情況下終止我們的關係。

美國或全球經濟未來的不利條件(包括新冠肺炎疫情的影響)或信貸市場可能會對分銷商的運營產生實質性影響。財務狀況的任何惡化或我們分銷商的經營中斷都可能對我們的產品流向我們的最終客户產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，在行業或經濟低迷期間，我們的產品可能會出現供過於求和需求下降，這可能會減少我們在給定時期的淨銷售額，並增加庫存回報。我們的經銷商違反“反海外腐敗法”或類似法律，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們及時推出新產品的能力。

我們未來的經營業績取決於我們開發和及時推出在價格和性能基礎上有效競爭並滿足客户需求的新產品的能力。我們新產品推介的成功取決於各種因素，包括但不限於：

•有效的新產品選擇；

•及時完成並引進新產品設計；

•以商業上合理的條件向第三方採購知識產權許可；

•及時申報和保護新產品外觀設計的知識產權；

•開發和支持工具以及輔助資料的可用性，使複雜的新產品易於工程師理解和使用；以及

•我們客户最終產品的市場接受度。

由於我們的產品很複雜，我們在完成新產品開發時不時會遇到延誤。新產品可能得不到或維持實質的市場認可度。“我們可能無法及時設計、開發和推出有競爭力的產品，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們的成功還取決於我們開發和實施新的設計和工藝技術的能力。半導體設計和工藝技術受到快速技術變化的影響，需要大量的研發支出。我們和該行業的其他公司在過渡到先進工藝技術方面不時遇到困難，並遭受制造產量下降或產品交付延遲的影響。如果向未來工藝技術的任何過渡被大幅推遲或實施效率低下，我們未來的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務或我們的主要供應商、被許可方或客户的業務中斷可能會損害我們的業務。

在我們的任何設施、任何晶圓製造或組裝和測試分包商的設施中，或在我們任何重要供應商、被許可人或客户處的運營可能由於公共健康問題(包括突發事件，如新冠肺炎)、工作中斷、停電、缺水、網絡攻擊、計算機網絡受損、恐怖主義事件或安全風險、政治不穩定、電信、運輸或其他基礎設施故障、放射性污染、或火災、地震、洪水、乾旱、火山噴發或其他自然災害而中斷。我們已採取措施，在其中一些事件發生時減輕它們的影響；但是，我們不能確定在業務中斷的情況下，我們是否會避免對我們的業務造成重大影響。例如，在2021財年第一季度，與新冠肺炎相關的旅行限制對我們在菲律賓的製造業務以及我們的分包商在馬來西亞和中國的製造業務產生了不利影響。我們的物流服務提供商也面臨着類似的挑戰，這對他們向客户發貨的能力產生了不利影響。如果新冠肺炎的影響增加，疫情可能會在未來一段時間內對我們的業務產生不利影響。未來，地方政府可能會要求我們暫時進一步減產或停止我們任何工廠的運營，我們在履行客户訂單方面可能會遇到限制。

此外，我們的客户和被許可方的運營可能會因為多種原因而中斷。在2020年4月和5月，我們收到了更多的訂單取消和客户要求將交貨重新安排到未來日期的請求。一些客户要求在我們公司的訂單窗口內取消訂單，並聲稱適用不可抗力條款。同樣，如果我們的被許可人無法制造和發運採用我們技術的產品，或者如果由於業務中斷導致產品需求減少，我們的特許權使用費收入可能會下降。

此外，泰國近年來經歷了嚴重的洪災。雖然我們在泰國的設施繼續正常運行，但不能保證泰國未來的洪水不會對我們的運營造成實質性的不利影響。如果我們的任何工廠或分包商的工廠的運營中斷，我們可能無法及時將生產轉移到其他工廠，我們可能需要花費大量資金來維修或更換我們的設施和設備。業務中斷可能會導致向客户發運產品的延遲，在可接受的條件下，可能無法獲得替代生產來源。這可能會導致收入減少、訂單取消或客户流失。雖然我們維持業務中斷保險，但這種保險很可能不會賠償我們的任何損失或損害，業務中斷可能會嚴重損害我們的業務。

我們的技術許可業務使我們面臨各種風險。.

我們的技術許可業務基於我們的SuperFlash和其他技術。我們許可業務的成功有賴於市場對這些技術的持續接受，以及我們進一步開發這些技術和引進新技術的能力。要取得成功，任何此類技術都必須能夠由被許可方重複實施，提供令人滿意的收益率，滿足被許可方和客户的要求，並具有競爭力。我們的技術許可業務能否成功取決於各種其他因素，包括但不限於：

•正確識別被許可人的要求；

•及時開發和引進新技術或強化技術；

•我們保護和執行我們授權技術的知識產權的能力；

•我們有能力限制我們對被許可人的責任和賠償義務；

•提供開發和支持服務，協助被許可方設計和製造產品；

•是否有足夠能力支持代工生產的鑄造許可證持有人；以及

•我們客户最終產品的市場接受度。

由於我們許可的技術很複雜，在開發和增強這些技術方面可能會不時出現延誤。我們不能保證我們現有的或任何增強的或新的技術將達到或保持相當大的市場接受度。我們的許可證持有人可能會遇到生產中斷或生產水平降低的情況，這將對我們獲得的收入產生不利影響。我們的技術許可協議通常包括一項條款，用於賠償被許可人因某些知識產權問題而產生的責任和損害(包括法律辯護費用)。我們可能面臨與知識產權問題或賠償要求相關的索賠或損害賠償的重大責任。任何索賠都可能導致鉅額法律費用，並需要我們管理層的高度關注。這些問題可能會對我們的許可業務的成功產生不利影響，並對我們未來的經營業績產生不利影響。

對政府項目銷售的依賴可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在2018年5月收購的MicroSemi的很大一部分銷售額來自或源自政府機構或向美國政府機構銷售產品的客户。*此類銷售受到政府支出水平、支出優先順序、監管和政策變化等不確定性的影響。*未來對美國政府項目的銷售受

不確定的政府撥款和國防政策以及優先事項，包括預算過程、時間和支出優先順序的變化、過去或未來任何政府關門的影響、合同終止或重新談判、未來的自動減支或新冠肺炎疫情的影響，例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些分包合同經歷了暫停和停工。雖然這些行動尚未對我們的業務產生實質性的不利影響，但我們不能保證此類行動未來的成本或影響。對政府項目的銷售也受到與現任或未來政府或美國國會實施的貨幣、監管、税收和貿易政策相關的不確定性的影響。

在過去，MicroSemi經歷了包括其產品在內的項目的延遲和撥款減少。例如，2018年有兩次聯邦政府關門。政府合同或分包合同的進一步延誤、減少或終止，包括美國聯邦政府過去或未來的任何停擺造成的延誤、減少或終止，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果美國政府未能完成其年度預算程序，或未能制定一項為政府運作提供資金的持續決議，可能會發生另一次聯邦政府停擺，在此期間，我們可能會經歷政府合同或分包合同的進一步延誤、減少或終止，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。雖然我們通常在這類交易中充當分包商，但美國政府採購法規和做法的進一步變化，特別是圍繞降低成本或增加合規義務的舉措(如網絡安全成熟度模型認證)，可能會對簽約環境和我們的經營業績產生不利影響。

美國政府及其承包商可以隨時終止與我們的合同。例如，2014年，美國政府終止了與MicroSemi價值7500萬美元的合同。政府支出的不確定性和政府相關項目合同的終止可能會對我們收購MicroSemi的收入產生實質性的不利影響。我們與美國政府機構或主要客户的合同要求我們遵守合同條款和政府法規，特別是對我們為此類客户服務的設施、系統和人員。*遵守這些規定，包括審計要求，要求我們在培訓、人員、信息技術和設施方面投入大量資源。*任何不遵守這些要求的行為都可能導致罰款和處罰，以及當前或未來業務的損失，這可能會對我們的經營業績產生實質性和不利的影響。

我們不時收到來自政府、機構和研究機構的資助。如果我們不能遵守這些補助的條款，我們可能無法獲得或確認補助福利，或者我們可能被要求償還補助福利並確認相關費用，這將對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們不時地從歐洲各國政府、機構和研究機構獲得旨在增加特定地區就業的經濟獎勵贈款和津貼。補貼補貼協議通常包含經濟激勵、員工人數、資本和研發支出以及其他必須滿足的公約，以獲得和保留補貼福利，這些計劃可能會受到相關政府的定期審查。不遵守贈款條件可能會導致我們沒收所有或部分未來收到的金額，以及償還到目前為止收到的全部或部分金額。

我們可能無法完全實現我們已完成或未來收購或資產剝離的預期收益。

我們已經收購了，並預計在未來將收購更多的業務，我們相信這些業務將補充或擴大我們現有的業務。2018年5月，我們收購了MicroSemi，這是我們有史以來規模最大、最複雜的收購。我們收購的整合是複雜的，可能是昂貴和耗時的，包括意想不到的問題、費用和負債。我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護和管理任何新收購的運營或員工。我們可能無法保持統一的標準、程序和政策。我們可能無法實現整合帶來的預期協同效應和成本節約。整合財務報告和內部控制系統可能會增加風險。可能很難開發、製造和營銷一家新收購的公司的產品，或者以我們預期的速度增長業務。收購後，我們可能無法達到證明收購合理的收入或淨利潤水平。我們可能會失去被收購公司的關鍵員工、客户和戰略合作伙伴，我們的企業文化可能很難在被收購公司實施。我們一直並可能在未來受到被解僱的員工、MicroChip股東或被收購公司以及與交易相關的其他第三方的索賠。特別是，在我們收購MicroSemi和Atmel的過程中，我們捲入了與此類業務和交易相關的第三方索賠、訴訟、政府調查和糾紛。有關該等事項的資料，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註10。收購還可能導致費用(如與收購相關的費用、註銷、重組費用或未來商譽減值)、或有負債、不利的税收後果。, 額外的基於股份的薪酬費用和其他對我們的經營業績產生不利影響的費用。為了為收購MicroSemi提供資金，我們使用了很大一部分現金餘額，併產生了大約81億美元的額外債務。我們可能會利用現金為未來的新業務收購或戰略聯盟提供資金，

在我們的循環信貸機制下借款、舉債、發行普通股或其他機制。

此外，如果我們決定剝離資產或業務，可能很難找到或完成剝離機會或替代退出策略，其中可能包括及時或按可接受的條件關閉網站。這些情況可能會推遲我們戰略目標的實現，或導致我們產生與所需資產剝離相關的額外費用，或者資產剝離的價格或條款可能不如我們預期的那麼優惠。即使遵循資產剝離或其他退出戰略，我們也可能對前員工、客户、供應商、房東或其他第三方承擔一定的持續義務。我們還可能有與前僱員、資產或業務相關的持續負債。這些義務可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

除了收購，我們過去和將來都會與其他公司簽訂聯合開發協議或其他戰略關係。這些交易與我們在收購過程中面臨的風險類似，包括我們能否實現任何此類交易的預期收益、成功營銷和銷售此類交易產生的產品或成功整合通過此類交易開發的任何技術。

由於我們的收購活動，我們的商譽和無形資產近年來大幅增加，我們未來可能會產生商譽或無形資產的減值。

當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分將分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的收購價金額由收購價超過取得的可確認淨資產確定。截至2021年6月30日，我們的商譽為66.7億美元，無形資產淨額為45.8億美元。隨着我們於2018年5月完成對MicroSemi的收購，我們的商譽和無形資產大幅增加。我們在第四財季或每當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值更有可能受損時，每年都會審查我們的無限期無形資產(包括商譽)的減值情況。在評估商譽或無形資產是否可能減值時，可能會考慮的因素包括我們的股價或市值下降，對未來現金流的估計減少，以及我們行業的增長速度放緩。我們評估減值的估值方法要求管理層根據經驗做出判斷和假設，並在很大程度上依賴對未來運營的預測。對我們未來經營業績和現金流的預測可能與我們的實際結果大不相同。“2022財年或2021財年前三個月沒有記錄商譽減值費用。2022財年前三個月或2021財年前三個月沒有記錄無形資產減值費用。如果在未來期間，我們確定我們的商譽或無形資產受損，我們將被要求減記這些資產，這將對我們的精簡綜合財務報表產生負面影響。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制並糾正任何未來的控制缺陷，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們在投資者中的聲譽。

正如我們在截至2019年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的項目9A“控制和程序”中所討論的那樣，我們發現了與所得税會計相關的內部控制中的一個重大弱點，我們還發現了與IT系統訪問相關的內部控制中的一個重大弱點。儘管這些重大弱點在2020財年得到了補救，但不能保證未來不會發現類似的控制問題。如果我們不能及時補救未來的重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們發現單獨或共同構成重大缺陷或重大缺陷的額外控制缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力以及我們在要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。未能保持有效的內部控制可能導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和我們債務協議下的契約，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，並對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力產生不利影響。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證。我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由我們的獨立審計師出具報告。除了發現的與所得税會計和IT系統訪問相關的重大缺陷(截至2020年3月31日已修復)外，我們還不時發現其他重大缺陷。如果我們不能彌補未來的重大弱點或重大缺陷，或在未來對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，損害我們的能力。

經營我們的業務，降低我們股票的交易價格。

客户要求我們實施比法律要求更嚴格的業務實踐，這可能會減少我們的收入機會或導致我們產生更高的成本。

我們的一些客户要求我們在勞工要求、產品中包含的材料、能源效率、環境問題或其他項目方面實施比適用法律所要求的更嚴格的做法。為了遵守這些要求，我們也要求我們的供應商採取這些做法。我們的供應商將來可能會拒絕實施這些做法，或者可能會向我們收取更高的費用。如果我們的某些供應商拒絕實施這些做法，我們可能會被迫向替代供應商採購。實施這些做法的成本可能會導致我們產生更高的成本並降低我們的盈利能力，如果我們不實施這些做法，這些客户可能會取消我們作為供應商的資格，導致收入機會減少。在我們自己的站點和我們的供應鏈中開發、執行和審核客户要求的實踐將增加我們的成本，並可能需要更多的人員。

我們必須吸引和留住人才才能成功，而人才的競爭可能會很激烈。

我們的成功取決於我們的人員。失去或無法吸引關鍵人員，或失去或無法吸引足夠數量的非關鍵人員，特別是我們製造業務中的生產專家，都可能損害我們的業務。我們沒有與我們高級管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

如果發生我們自己投保的事件，或超過我們的保險限額，可能會對我們的盈利能力和流動性產生不利影響。

我們有與許多不同類型的風險相關的保險；然而，我們對一些潛在的重大風險和義務進行自我保險，因為我們認為，對我們來説，自我保險比支付高額保費更具成本效益。我們自保的風險和風險包括但不限於員工健康問題、某些財產問題、產品缺陷、網絡安全問題、僱傭風險、環境問題、政治風險和知識產權問題。如果在我們自保的領域出現虧損或不利判斷，那麼我們的財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。

與網絡安全、隱私、知識產權和訴訟相關的風險

我們的IT系統和數據繼續成為攻擊的目標，我們的IT系統中斷、未經授權訪問我們的IT系統或不當處理數據都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴複雜IT系統和網絡的不間斷運行來運營我們的業務。*我們系統或網絡的任何重大中斷，包括但不限於新系統實施、計算機病毒、安全漏洞、設施問題、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障或能源中斷，都可能對我們的業務、運營、供應鏈、銷售和運營結果產生重大不利影響。此類中斷可能導致未經授權泄露我們、我們供應商或客户的知識產權或機密、專有或敏感信息，或泄露個人數據任何此類信息或數據的泄露都可能損害我們的業務或競爭地位，導致客户信心的喪失，並導致我們招致鉅額賠償費用。此外，任何此類信息或數據的泄露或未能妥善管理此類信息的收集、處理、轉移或處置都可能導致監管機構的調查或處罰、執法行動、補救義務、損害賠償、訴訟和其他制裁。

我們的IT系統和數據不時受到可驗證的攻擊，包括網絡泄露、試圖破壞我們的安全措施以及試圖將惡意軟件引入我們的IT系統。例如，在2019財年，我們瞭解到，據信是老練的黑客正在對我們的計算機網絡造成威脅。我們聘請了經驗豐富的法律顧問和一家在這方面有經驗的領先法醫調查公司。我們採取了各種措施來識別我們網絡上的惡意活動，包括危害我們的網絡，並於2019年5月開始實施遏制計劃。我們定期評估已實施的遏制機制的有效性，並繼續不時採取額外措施。我們已經分析了被泄露的信息。我們不認為此次IT系統泄露對我們的業務產生了實質性的不利影響，也不會對我們造成任何實質性的損害。由於IT系統受損，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們與IT系統訪問相關的內部控制無效，導致2019財年的內部控制存在重大缺陷。雖然我們內部控制的這一重大弱點在2020財年得到了補救，但不能保證未來不會發現類似的控制問題。

由於我們銷售的產品類型以及我們對政府機構或主要銷售給美國政府機構的客户的大量銷售，我們已經並預計在未來將繼續經歷對我們的IT系統和數據的攻擊，包括試圖破壞我們的安全、網絡泄露以及試圖將惡意軟件引入我們的IT系統。如果未來的任何襲擊成功，我們可能不知道該事件，其規模，或其影響，直到造成重大損害。近年來，我們定期改進我們的保護措施，包括但不限於實施以下措施：防火牆、端點入侵檢測和響應軟件、補丁程序、日誌監視器、事件關聯工具、異地保留存儲介質的例行備份、系統審計、雙因素識別、數據分區和例行密碼修改。由於2019年IT系統受損導致我們的內部控制存在重大弱點，我們已經採取了補救措施並實施了額外的控制措施，我們還在繼續採取行動，試圖應對不斷變化的威脅。然而，最近的系統改進並不能完全有效地防止對我們的IT系統和數據的攻擊，包括違反我們的安全措施，也不能保證未來的任何系統改進在防止未來的網絡攻擊或中斷或限制未來的任何網絡攻擊或中斷的損害方面都是有效的。這樣的系統改進增加了我們的成本，未來的任何改進、攻擊或中斷都可能導致與重建我們的內部系統、為訴訟、投訴或其他索賠辯護、向監管機構或其他第三方提供通知相關的額外成本。, 對監管行為作出迴應，或支付損害賠償金。這樣的攻擊或中斷可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

晶圓鑄造廠、組裝和測試承包商、分銷商、信用卡處理商和其他供應商等第三方服務提供商可以訪問我們和我們客户的部分數據。如果這些服務提供商沒有妥善保護他們持有的數據，可能會導致安全漏洞和數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據泄露或丟失都可能對我們的業務、運營和財務業績以及我們與客户的關係產生負面影響。

我們未能遵守聯邦、州或國際隱私和數據保護法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在隱私和數據保護方面受美國和國際上眾多法律法規的約束，例如歐盟(EU)的“一般數據保護條例”(GDPR)、英國的“一般數據保護條例”(相當於GDPR)、“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)和“加州隱私權法案”(California Privacy Rights Act)。這些法律和法規的範圍正在迅速演變，可能會有不同的解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。其中一些法律對個人信息進行了寬泛的定義，確立了數據隱私權，強制實施了數據泄露通知要求，併為某些數據泄露創建了可能嚴重的法定損害賠償框架和私人訴權。一些法律法規還限制了我們在整個業務範圍內收集、存儲、使用、傳輸和處理個人信息和其他數據的能力。例如，GDPR限制公司將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國和其他國家的能力。此外，這樣的法律法規已經並將繼續給像我們這樣在歐洲經濟區擁有員工、客户和運營的公司帶來更大的合規負擔和成本。

為了遵守GDPR，我們主要依靠歐盟委員會的標準合同條款(SCC)，將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國或其他國家。然而，歐盟法院在2020年7月的一項裁決(Schrems II)中宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，並呼籲對SCC的使用提出更嚴格的條件。在Schrems II裁決之後，歐盟的某些數據保護機構發表聲明，建議其管轄範圍內的公司不要根據SCCS將個人數據轉移到美國。目前，可以替代小販管理公司的可行方案，即使有的話，也是寥寥無幾。如果我們不能實施足夠的保障措施來確保我們從歐洲經濟區轉移個人信息是合法的，我們可能面臨更多的監管行動，以及禁止處理來自歐洲經濟區的個人信息的鉅額罰款和禁令。如果我們失去將個人數據合法地轉移出歐洲經濟區的能力，可能會導致歐洲客户不願或拒絕像他們目前這樣與我們溝通，我們可能會被要求以高昂的代價增加我們在歐洲經濟區的數據處理能力。此外，歐洲經濟區以外的其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，這可能會增加在這些司法管轄區提供我們產品的成本和複雜性。

此外，GDPR和相當於英國的GDPR讓我們在歐洲面臨兩種平行的數據保護制度，每一種制度都可能授權對某些違規行為進行罰款和執法行動。違反數據保護要求可能會被處以鉅額罰款，罰款金額最高可達公司全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準。儘管英國的數據保護制度目前允許通過繼續使用SCC和具有約束力的公司規則從英國向歐洲經濟區(EEA)和其他第三國轉移數據，這是歐盟委員會(European Commission)“充分性決定”所涵蓋的，但這些法律和法規可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們從英國向歐洲經濟區(EEA)和其他第三國轉移個人數據產生不利影響。

雖然我們計劃繼續努力，以符合當前的監管義務和不斷髮展的最佳實踐，但此類努力可能不會成功，或導致鉅額成本。我們還可能遇到歐洲或跨國客户不願或拒絕繼續向我們提供個人數據的情況，原因是個人數據傳輸的潛在風險，以及適用的數據保護法或某些數據保護機構對他們施加的當前數據保護義務。這些和任何其他數據隱私法及其解釋仍在繼續發展，它們的不確定性和不一致性可能會增加合規成本，導致合規挑戰，限制我們以與以往相同的方式在某些地點提供產品的能力，可能會對某些第三方服務提供商產生不利影響，或者使我們受到數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與法律訴訟、調查或索賠相關的各種風險。

我們目前，將來可能會參與有關知識產權、產品故障、我們的MicroSemi收購、合同和其他事項的法律訴訟、調查或索賠。與半導體行業的典型情況一樣，我們會不時收到第三方的通知，他們認為我們欠他們的賠償或其他義務與對我們、我們的直接或間接客户或我們的被許可人提出的索賠有關。這些法律程序和索償，即使毫無根據，在過去和將來都會給我們帶來鉅額費用。如果我們不能解決或解決問題，不能以合理的條款獲得必要的許可證，不能重新設計產品或流程以避免侵權，提供經濟有效的補救措施，或成功地起訴或捍衞我們的地位，我們可能會在其中任何一個方面招致未投保的責任，被要求承擔運營費用，被禁止銷售我們產品的重要部分或使用某些工藝，我們的庫存價值減少或消除，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們也可能不時受到與我們產品的製造、性能或使用相關的索賠。這些索賠可能是由於與製造相關的傷害、經濟損失或環境暴露、產品不符合我們或我們客户的規格、我們的製造流程中的更改，或者由於我們的產品集成或客户的設計或測試不足而導致的意外客户系統問題。我們可能會產生與此相關的鉅額費用，包括但不限於：

•與註銷我們的不合格產品庫存價值相關的成本；

•召回不合格產品；

•提供支持服務、產品更換或產品修改，併為此類索賠辯護；

•挪用其他項目的資源；

•因取消訂單或未付應收賬款造成收入損失或延遲確認收入的；

•客户因未達到合同要求而被處以罰款或處罰；以及

•支付損害賠償金或罰金的要求。

由於我們的產品集成到的系統的商品成本高於我們銷售的產品，我們被要求支付的費用和損害可能遠遠高於我們獲得的收入和利潤。雖然我們在標準條款和條件中排除了後果性損害，但我們的某些合同可能不排除此類責任。此外，我們避免這種責任的能力可能會受到法律的限制。我們有責任保險，包括因產品缺陷引起的某些損害，但我們不希望保險能對這類索賠提供充分保障。我們可能就這些客户索賠支付的款項可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們向汽車、航空航天、國防、安全、安保和醫療等行業的客户銷售產品，這些行業的應用程序失敗可能會導致財產或人身損失。如果我們的產品或我們產品的集成導致系統故障，我們可能會受到索賠。如果我們在這些應用中的銷售量大幅增加，或者集成我們的產品的系統故障的頻率大幅增加，我們將面臨更多的索賠風險。

我們與客户的合同關係使我們面臨風險和責任。

除了根據我們首選的供應計劃下的訂單外，我們通常不會與非分銷商客户簽訂長期合同，因此我們無法確定客户未來的訂單水平。當我們與客户簽訂合同時，合同通常可以在客户方便的時候取消。雖然我們有大約117,700名客户，在2022財年前三個月，我們的十大直接客户約佔我們總收入的12%，我們前十名直接客户中有五名是為許多客户提供製造服務的代工製造商，但取消客户合同可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。例如，由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們在2021財年第一季度遇到了更多的訂單取消和將交貨重新安排到未來日期的請求。

某些客户合同與我們的標準銷售條款不同。對於我們銷售到的一些市場，例如汽車和個人電腦市場，我們的客户可能會因為他們的市場規模而對我們有談判籌碼。例如，根據某些合同，我們可能承諾在預定的交貨日期提供產品，或者延長我們對質量問題或知識產權侵權的保修或賠償等責任的義務。如果我們不能按合同要求向客户供貨，客户可能會產生額外的生產成本、由於生產進度延誤而損失的收入，或者與質量相關的問題。我們可能對與客户索賠相關的費用和損害負責，我們可能有義務就侵犯知識產權的索賠為客户辯護，並支付相關的法律費用。雖然我們試圖儘量減少包含這類條款的合同數量，管理這類負債的風險，併為我們的責任敞口設定上限，但有時我們無法做到這一點。為了贏得重要的設計，避免業務輸給競爭對手，維持現有業務，或被允許競標新業務，我們已經並可能在未來不得不同意對侵犯知識產權或產品故障等項目承擔不設上限的責任。這使我們面臨責任遠遠超過根據此類合同銷售的產品的購買價格、我們在此類合同下獲得的終身收入或潛在後果損害的風險。此外，在我們沒有協商客户合同的情況下，我們客户的訂單條款可能會支配交易幷包含對我們不利的條款。這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會導致收入或市場機會的損失。

我們有能力獲得涵蓋我們產品和製造工藝的專利、許可證和其他知識產權，這對我們的成功非常重要。為此，我們已經獲得了某些專利和許可證，並打算繼續就我們的技術和製造工藝申請專利。尋求專利保護的過程可能代價高昂，而且可能不會從目前待決或未來的申請中頒發專利。此外，我們現有的和新發布的專利、商標和版權可能沒有足夠的範圍或實力為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們可能會受到美國專利商標局、外國專利局或美國或外國法院的幹擾訴訟程序的影響，這可能需要大量的財政資源。此外，某些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不及美國的法律。第三方侵犯我們的知識產權可能會給我們帶來無償的市場和收入機會。雖然我們繼續在全球範圍內積極捍衞和保護我們的知識產權，但不能保證我們一定會成功。

與税收、法律、法規相關的風險

我們報告的財務結果可能會受到新的會計聲明或現有會計準則和做法的變化的不利影響。

我們按照美國公認會計準則編制財務報表。這些會計原則可能會受到財務會計準則委員會和證券交易委員會的解釋或更改。新的會計聲明和對會計準則和慣例的解釋在過去和將來都會發生。新的會計聲明或對會計準則或慣例的解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。

我們產品運往或運往的司法管轄區的監管機構可能會徵收罰款、限制或延遲我們出口產品的能力，或增加與產品製造或轉讓相關的成本。

我們很大一部分銷售需要進出口活動。我們的美國製造產品或基於美國技術的產品必須遵守國際貿易法律法規，包括但不限於“反海外腐敗法”、“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐敗法”(EAR)、“國際軍火販運條例”(International Trade In Armons Regulations)以及對禁運國家和被拒絕實體(包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的實體)的貿易制裁。將我們的產品運往某些國家需要許可證或許可證例外。由於任何原因，我們無法及時獲得許可證，包括由於2018年發生的那種聯邦政府關門而導致的許可證處理延遲，可能會導致計劃發貨延遲，這可能會在關閉後的季度內對我們的收入產生實質性的不利影響，具體取決於許可證處理延遲的程度。此外，政府認定我們沒有遵守貿易法規或反賄賂法規可能會導致懲罰，包括剝奪出口特權、罰款、處罰和扣押產品，其中任何一項都可能對我們的業務、銷售和收益產生實質性的不利影響。法律法規的改變可能會限制我們將產品轉移到之前允許的國家、客户、分銷商或其他人的能力。例如，在2019年財年，美國商務部禁止美國公司向中國公司中興通訊(ZTE)和某些子公司出售產品或轉讓技術。這一禁令於2018年7月解除。在2020財年，美國商務部禁止美國公司銷售產品或

將技術轉讓給某些中國公司，包括華為和某些子公司。2020財年，《美國聯邦採購條例》(Federal Acquisition Regulations)禁止美國政府機構購買使用承保電信設備作為重要組成部分或關鍵技術的設備，而這些設備的技術來自某些中國公司。2020年7月14日，這一規定擴大到禁止美國政府機構與任何使用承保電信設備的公司簽訂合同，無論中國的技術是否與採購有關。自2020年6月起，關於禁止向中國、俄羅斯和委內瑞拉銷售具有“軍用最終用途”的物品的EAR修正案，以及取消EAR許可證例外，比以前的規定適用於更多的我們的產品。由於遵守這些規定的行政影響，上述任何變化都可能對我們的運營成本產生不利影響，並可能限制與我們開展業務的人。這些制裁中的任何一項或多項、未來的制裁、法律或法規的改變，或禁止向重要客户發運我們的產品或轉讓我們的技術，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和其他國家對某些商品徵收關税和税收，實施貿易限制，並出台國家安全保護政策。2018年升級的美中貿易緊張局勢仍在繼續，包括美國提高了對中國原產商品的關税，中國提高了對美國原產商品的關税。我們採取措施，通過調整運營和供應來降低這些關税對我們業務的成本。儘管這些關税上調沒有對我們2019財年或2020財年的運營成本造成實質性不利影響，但它們確實減少了2019財年和2020財年對我們產品的需求。提高我們客户產品的關税可能會對他們的銷售產生不利影響，而與我們的競爭對手相比，我們產品的關税增加可能會導致對我們產品的需求下降。

貿易或國家安全保護政策、關税、附加税、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤率，降低我們產品的競爭力，或者降低我們銷售產品的能力，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

未來對我們所得税申報單的審查結果可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們需要檢查2007財年及以後的美國和某些外國所得税申報單。我們定期評估這些檢查的不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，並保留了當前或未來檢查可能導致的潛在調整。我們不能保證上述任何一項或未來任何一項審查的最終決定，不會對我們的實際税率、財政狀況和經營業績造成不良影響。

暴露於比預期更大的所得税負債、税務法規的變化、税務法規解釋的變化或税務審計的不利評估可能會影響我們的有效税率、財務狀況和經營業績。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的許多司法管轄區都要納税。我們的所得税義務可能會受到許多因素的影響，包括我們經營結構、公司間安排和税務籌劃策略的變化。

我們的所得税費用是根據各自財政期間的税率計算的。我們未來的有效税率、財務狀況和經營業績可能會受到我們收入所在司法管轄區税率變化、我們開展業務的司法管轄區税收規則和法規的變化或我們的遞延税項資產估值變化的不利影響。

經濟合作與發展組織(Organization of Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)一直在致力於一個基數侵蝕和利潤轉移項目，並在2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，預計將繼續發佈指導方針和建議，這些指導方針和建議可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的一些方面。同樣，歐盟委員會(European Commission)和幾個國家也發佈了一些提案，將改變目前對我們徵税的税收框架的某些方面。這些建議包括改變現有所得税框架，設立全球最低税率的可能性，以及改變或徵收新類型的非所得税的建議，包括基於收入百分比的税收。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到本屆政府實施的政策的不利影響。

由於2020年美國大選的結果，本屆政府可能會在税收、貿易、勞工和環境等領域做出重大的立法和政策改變。如果實施，這些變化可能會提高我們的實際税率，並增加我們的銷售和/或製造成本，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。税收政策、貿易法規或其他事項的變化，以及圍繞這些變化的範圍或時間的任何不確定性，都可能對股市產生負面影響，並降低我們股票的交易價格。

我們受到嚴格的環境和其他法規的約束，這可能會迫使我們招致鉅額費用。

我們必須遵守聯邦、州、地方和外國政府關於使用、儲存、排放和處置在我們的產品和製造過程中使用的危險物質的法規。我們未能遵守法規，或我們長期收購的實體未能遵守法規，可能會導致鉅額罰款、清理責任、暫停生產、停止運營或未來的責任。這些規定過去要求我們遵守，將來也可能要求我們承擔鉅額費用來遵守這些規定。我們未能控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放，可能會影響我們員工和其他人的健康，並可能影響我們的運營能力。此類故障還可能限制我們將某些產品運往某些國家的能力，要求我們修改物流，或要求我們招致其他重大成本和開支。環境法繼續擴大，重點是減少或消除電子產品和運輸材料中的危險物質。未來的環境法規可能會要求我們重新設計某些現有的產品，並可能使我們的產品製造、銷售和運輸變得更加昂貴。此外，以電子產品能效、電子產品回收、包裝材料減量和回收為重點的法律數量和複雜性明顯擴大。我們可能很難及時遵守這些法律，我們可能沒有足夠數量的合規產品來滿足客户的需求, 從而對我們的銷售和盈利能力造成不利影響。如果我們持有因法規變化而滯銷的庫存，我們可能不得不註銷庫存。我們預計這些風險將持續下去。這些要求可能會增加我們自己的成本，也會增加我們供應鏈轉嫁給我們的成本。

氣候變化法規和持續的不利氣候變化帶來的風險可能會損害我們的經營成果。

氣候變化法規可能要求我們限制排放，改變製造流程，替代成本更高或更難獲得的材料，為抵消項目提供資金，獲得新的許可證或開展其他代價高昂的活動。如果不能獲得許可，可能會被罰款、暫停或停止生產。對排放的限制可能會導致巨大的成本，如更高的能源成本、碳税以及排放限額和交易計劃。遵守這些規定的成本可能會限制我們的生產運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，氣候的持續不利變化可能會對我們產生直接的不利經濟影響，例如公用事業短缺和公用事業成本上升。我們的某些業務位於乾旱或熱帶地區，一些專家認為，這些地區可能會變得容易受到火災、風暴、嚴重洪水和乾旱的影響。雖然我們的業務復甦計劃旨在讓我們從自然災害或其他破壞性事件中恢復過來，但我們的計劃可能不會保護我們免受所有事件的影響。

客户的要求和與非衝突礦產相關的法規可能會迫使我們招致額外的費用。

根據2012年8月的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，SEC發佈了有關使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的調查和披露要求。我們於2021年5月28日就此類問題向SEC提交了SD表格。其他國家也在考慮類似的規定。如果我們不能證明我們的供應鏈沒有不負責任的採購風險，客户可能會要求我們更改產品生產中使用的材料的來源，即使合規材料的成本顯著增加或可獲得性有限。如果我們更換材料或供應商，很可能會有與合格新供應商相關的成本，產能和質量可能會受到負面影響。如果我們不能證明我們的產品沒有不負責任的採購風險，我們與客户和供應商的關係可能會受到不利影響。我們已經招致，並預計未來將招致與遵守這些披露要求相關的額外成本，例如與確定我們產品中使用的任何衝突礦物的來源相關的成本。我們可能無法滿足客户的要求，他們要求我們產品的所有組件以與責任礦產倡議或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)所倡導的截然不同的方式認證為無衝突。如果我們無法滿足客户要求，客户可能會取消我們的供應商資格，我們可能不得不註銷

除了對從剛果民主共和國開採的“衝突”礦物的擔憂外，我們的客户可能還要求對我們供應鏈中使用的其他礦物和物質進行評估和報告。報告義務的增加將增加相關的運營成本。這可能會對我們的整體運營利潤產生負面影響。

為我們的外國養老金計劃提供資金的要求可能會對我們的現金狀況和運營資本產生負面影響。

在收購MicroSemi和Atmel時，我們假設養老金計劃涵蓋某些法國和德國員工。這些計劃大部份是沒有根據法定規定撥款的，而我們亦無意即時為這些計劃撥款。截至2021年3月31日，預計福利義務總額為8300萬美元。福利在金額到期時支付。我們預計在2022財年為賺取的福利支付約160萬美元。如果法規未來要求為這些計劃提供資金，可能會對我們的現金狀況和運營資本產生負面影響。

與資本化和金融市場相關的風險

我們普通股未來的交易價格可能會因各種因素而大幅波動。

我們普通股的市場價格在最近的過去有很大的波動，未來可能也會波動。我們普通股的未來交易價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•新冠肺炎疫情或其他因素帶來的全球經濟和金融不確定性；

•我們的經營業績或其他科技公司的經營業績的季度變動；

•我們的財務指引發生變化或未能達到該指引；

•改變分析師對我們財務業績的估計或買入/賣出建議；

•半導體行業的一般情況；

•我們實現已完成或未來收購的預期收益的能力；以及

•我們或我們的競爭對手對技術創新或新產品的實際或預期公告。

此外，股票市場最近和過去都經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動影響了許多公司的市場價格，而且往往與它們的經營業績無關。這些廣泛的市場波動和其他因素已經損害並可能損害我們普通股的市場價格。上述因素也可能導致我們可轉換債券的市場價格下降或大幅波動。

如果我們不能有效地管理當前或未來的債務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

截至2021年6月30日，我們的未償債務本金為88.2億美元。由於我們收購了MicroSemi，我們的債務比2018年5月之前大幅增加。截至2021年6月30日，我們的循環信貸安排下有19.6億美元的未償還借款，該安排提供了高達35.7億美元的循環貸款承諾，將於2023年終止。截至2021年6月30日，我們的高級債券本金總額為56億美元，未償還可轉換債券本金總額為12.6億美元。

我們維持相當高的債務水平可能會對我們利用機會的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能需要或希望對目前或未來的債務進行再融資，但不能保證我們能夠以合理的條件做到這一點，如果我們真的能做到這一點的話。

償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金來支付，信用評級的不利變化可能會增加我們的借款成本，並對我們進入債務市場的能力產生不利影響。

我們是否有能力按計劃支付本金、利息或為我們的債務(包括未償還的可轉換債務和高級票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、競爭和其他因素(包括與新冠肺炎疫情相關的因素)的影響。我們的業務可能不會繼續產生足夠的現金流來償還債務，併為資本支出、股息支付、股票回購或收購提供資金。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取其他選擇，例如出售資產、重組債務或以苛刻或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們的高級擔保票據由某些主要信用評級機構評級。這些信用評級影響我們的借貸成本和我們進入資本市場的能力，並基於我們的財務表現和包括債務水平在內的財務指標。不能保證我們會維持目前的信用評級。一家主要信用評級機構下調我們的信用評級可能會導致借貸成本增加，並可能對我們進入債務市場為現有債務進行再融資或為未來債務融資的能力造成不利影響。

轉換我們的可轉換債券將稀釋我們現有股東的所有權利益。

部分或全部未償還可轉換債券的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，達到我們在轉換此類債務時交付普通股的程度。在轉換時，我們可以根據自己的選擇，通過交付現金、普通股或任何組合來履行轉換義務。如果在轉換時，我們選擇為轉換價值和可轉換債券本金金額中較小的一個交付現金，我們將向持有人支付適用數量的普通股的現金價值。在轉換時，我們打算以現金支付本金或轉換價值中的較小者。如果可轉換債券的轉換價值超過本金，我們也可以選擇以現金代替普通股，以換取超過1000美元本金(即轉換價差)的轉換價值。可轉換債務的現金結算部分的每股普通股淨收入計算中的分子不會有任何調整，因為債務工具的該部分將始終以現金結算。轉換價差將包括在計算每股普通股稀釋淨收入的分母中。在我們的可轉換債券轉換後，在公開市場上出售任何可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期可轉換債券轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

外幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們使用遠期貨幣兑換合約，試圖減少匯率波動對我們非美元淨資產負債表敞口的不利收益影響。然而，在美元相對於我們進行交易的非美元貨幣大幅波動的時期，我們的非美元交易的價值可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，在非美元貨幣相對於美元大幅貶值的時期，以該貨幣進行交易的客户可能無法履行其合同義務，也無法承擔支付或購買產品的新義務。在美元相對英鎊、歐元、泰銖和新臺幣大幅貶值的時期，我們歐洲和泰國子公司的運營成本受到不利影響。雖然我們的業務沒有受到最近美元價值變化的實質性不利影響，但不能保證美元的任何疲軟或強勢將對我們的業務或運營結果產生未來的影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們沒有回購任何普通股。

項目6.展品

通過引用併入本文

展品編號

展品説明

表格

文件號

展品

提交日期

隨信附上

3.1

重述註冊人註冊證書

10-Q

000-21184

3.1

二00二年十一月十二日

3.2

修訂後的註冊人章程，自2021年5月25日起生效。

8-K

000-21184

3.1

2021年5月28日

4.1

高級擔保票據契約，日期為2021年5月28日，由MicroChip Technology Inc.(其中指定的附屬擔保人)和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人和抵押品代理。

8-K

000-21184

4.1

2021年5月28日

4.2

2024年到期的0.983%高級擔保票據表格(包括在2021年5月28日提交的8-K表格4.1中)。

8-K

000-21184

4.2

2021年5月28日

10.1

質押和擔保協議，日期為2021年5月28日，由MicroChip Technology Inc.(其中指名的附屬擔保人)和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會(Wells Fargo Bank)作為抵押品代理簽署。

8-K

000-21184

10.1

2021年5月28日

31.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-14(A)條對首席執行官的認證

31.2

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-14(A)條對首席財務官進行認證

32*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的認證

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

通過引用併入本文

展品編號

展品説明

表格

文件號

展品

提交日期

隨信附上

104

封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

*現提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


		融入微芯片技術

日期：	2021年8月3日	由以下人員提供：/s/J.Eric Bjornholt
		J·埃裏克·比約恩霍爾特
		高級副總裁兼首席財務官
		(妥為授權人員及首席財務及會計主任)