附件10.1

CUSIP：31421WAA3

3.5億美元循環信貸安排

第四次修訂和重述信貸協議

隨處可見

聯合愛馬仕公司

本合同的擔保方，

這裏的貸款方，

PNC銀行，全國協會，作為行政代理，

PNC資本市場有限責任公司，作為唯一的簿記管理人，

PNC Capital Markets LLC和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets，Inc.)
聯合首席編隊，

花旗銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理，以及

多倫多道明銀行紐約分行作為文件代理

日期截至2021年7月30日

頁面


1.中國提出了某些定義。			1
1.1%的人沒有某些定義。			1
1.2%是中國建設。			33
1.2.1%的數字；包括在內。			34
1.2.2%的決心。			34
1.2.3限制行政代理的自由裁量權和同意權。			34
1.2.4%是從整體上看的兩份文件。			34
1.2.5%是兩個標題。			34
1.2.6%是對本協議的默示引用。			34
1.27億人。			34
1.2.8%需要對文件進行修改。			35
1.2.9%是從、到和穿透。			35
1.2.10**應；將。			35
東部時間1.2.11：00。			35
1.3%修訂了會計準則。			35
1.4%為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知。			36
2.支持循環信貸和週轉貸款安排			36
2.1%是循環信貸承諾。			36
2.11%為循環信貸貸款。			36
2.1.2%的迴旋貸款承諾。			36
2.2%説明瞭貸款人在循環信用貸款方面的義務性質。			36
2.3%的承諾費。			37
預留了2.4%。			37
2.5%的貸款請求；擺動貸款請求。			37
2.5.1%的貸款申請。			37
2.5.2%的人提出了迴旋貸款申請。			38
2.6%用於發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還週轉貸款。			38
2.6.1%的人在發放循環信用貸款。			38
2.6.2反對行政代理的推定。			38
2.6.3%的人在發放迴旋貸款。			39
2.6.4%用於償還循環信用貸款。			39
2.6.5%的銀行借款用於償還回旋貸款。			39
2.6.6%已預留。			39
27億美元的債券。			39
2.8%的收益使用。			40


29億美元的信用證子貸款。			40
2.91%是信用證的發行量。			40
2.9.2%為信用證手續費。			41
2.9.3%用於支付；報銷。			41
2.9.4%用於償還參與預付款。			43
2.9.5%的電子文檔。			43
2.9.6%取消了承兑抽獎請求的裁決。			43
2.9.7%説明瞭參與和償還義務的性質。			43
2.9.8%用於賠償。			45
2.9.9%規定了行為和疏忽的責任。			45
2.10%的銀行出現違約。			47
2.11%減少循環信貸承諾。			49
2.12%用於可持續發展調整。			49
3.增加額外承諾			50
3.1%是預留的。			50
預留了3.2%。			50
3.3%的公司做出了額外的承諾。			50
3.4%加強未償還貸款和信用證的處理。			51
4、降低利率。			51
4.1%增加了利率選項。			51
4.1.1%提供循環信貸利率期權；擺動貸款利率。			52
4.1.2%預留。			52
4.1.3%利率報價。			52
4.1.4%的費用或利率發生變化。			52
4.2%延長了利息期限。			53
4.2.1%的借款部分。			53
4.2.2%需要續簽。			53
4.3%的人在違約後支付利息。			53
4.3.1%降息。			53
4.3.2%不承擔其他義務。			53
4.3.3%的人表示承認。			53
4.4%的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)無法確定；違法性；成本增加；存款不可用。			54
4.4.1%是無法確定的。			54
4.4.2.不違法；成本增加；押金不可用。			54
4.4.3保護行政代理人和貸款人的權利。			54
4.4.4%的基準替換設置。			55
4.5%的利率選項選擇。			57
5.支付更多的欠款。			57
5.1%用於支付。			57
5.2%的銀行受到按比例計算的待遇。			58


5.3%支持貸款人分擔付款。			58
5.4%反對行政代理的推定。			59
5.5%推遲了付息日期。			59
5.6%的人是自願提前還款。			59
5.6.1%的人沒有預付的權利。			59
5.6.2%用於更換貸款人。			60
5.6.3.允許指定一個不同的貸款辦公室。			61
5.7%的人被預留。			61
5.8%的企業增加了成本。			61
5.81%是因為成本普遍增加。			61
5.8.2%符合資本金要求。			62
5.8.3萬份賠償證明。			62
5.8.4%的用户請求延遲。			63
5.9%的税收。			63
5.91%是發行銀行。			63
5.9.2%的銀行支付免税。			63
5.9.3%是貸款當事人支付其他税款的費用。			63
5.9.4%由貸款當事人負責賠償。			63
5.95%用於貸款人的賠償。			64
5.9.6%沒有付款的證據。			64
5.9.7%提高了貸款人的地位。			64
5.9.8%是對某些退款的特殊處理。			66
5.9.9%是為了生存。			67
5.10%要求賠償。			67
5.11%需要更多的結算日期程序。			67
6.不提供任何陳述和保證			68
6.1%沒有任何陳述和保修。			68
6.1.1關於組織和資格。			68
6.1.2%的子公司。			68
6.1.3.賦予權力和權力。			69
6.1.4%具有法律效力和約束力。			69
6.1.5%：沒有衝突。			69
6.1.6%提起訴訟。			70
6.1.7%是物業的所有權。			70
6.1.8%的財務報表。			70
6.1.9%使用收益；保證金股票。			70
6.1.10%要求全面披露。			71
6.1.11%免税。			71
6.1.12%表示同意和批准。			71
6.1.13%表示沒有違約事件；遵守文書規定。			72
6.1.14%包括專利、商標、版權、許可等。			72

三、


6.1.15%是美國保險公司。			72
6.1.16%要求遵守法律。			72
6.1.17%限制材料合同；繁重的限制。			72
6.1.18監管投資公司；受監管實體。			73
6.1.19%符合ERISA要求。			73
6.1.20%是因為就業問題。			74
6.1.21%是關於環境問題的。			74
6.1.22%為高級債務狀態。			74
6.1.23修訂了新的反恐怖主義法。			74
6.1.24%收購現有業務。			75
6.1.25%受影響的金融機構。			75
7、放寬出借和簽發信用證的條件			75
71%是第一筆貸款和信用證。			75
7.1.1中國海關官員證書。			75
7.1.2.頒發國務祕書證書。			75
7.1.3%支持貸款文件的交付。			76
7.1.4.聽取律師的意見。			76
7.1.5%提供了相關的法律細節。			76
7.1.6%為手續費支付。			76
7.1.7%的反對意見。			77
7.1.8關於互委會的高級官員證書。			77
7.1.9%表示沒有違法行為。			77
7.1.10：不採取任何行動或訴訟。			77
7.1.11%的連戰搜索量。			77
每增加一筆貸款或信用證，就有72%的提成。			77
7.3%的修正案和重述。			78
8.簽署不同的國際公約			78
8.1%的國家簽署了平權契約。			78
8.1.1%保護存在等。			78
8.1.2%用於償還債務，包括税款等。			78
8.1.3%用於保險的維護。			78
8.1.4%用於物業和租約的維護。			79
8.15%用於專利、商標等的維護。			79
8.1.6%授予探視權。			79
8.1.7%記錄和賬簿的保存。			79
8.1.8%的人遵守法律。			79
8.19億家新子公司。			80
8.1.10%，維持良好。			80
8.1.11修訂了新的反恐怖主義法。			80
8.2%的人簽署了負面公約。			81
8.2.1%增加了負債。			81

四.


8.2%為留置權。			82
8.2.3%的銀行擔保。			82
預留8.2.4%。			82
預留8.2.5%。			82
8.2.6%包括清算、合併、合併、收購。			82
8.2.7%用於資產或子公司的處置。			83
8.2.8%的關聯交易。			84
8.2.9%用於業務的延續或變更。			84
8.2.10 [已保留].			85
8.2.11會計年度；會計方法。			85
8.2.12%取消了對股息的限制。			85
8.2.13%是所有權變更的原因。			85
8.2.14%是最高槓杆率。			85
8.2.15%是最低利息覆蓋率。			85
8.3%的人沒有報告要求。			85
8.3.1公佈季度財務報表。			86
8.3.2%的年度財務報表。			86
8.3.3出具借款人出具的證明。			86
8.3.4%收到違約通知。			87
8.3.5%收到訴訟通知書。			87
8.3.6%代表某些事件。			87
8.3.7%發佈其他通知、報告和信息。			87
8.3.8%是ERISA活動。			88
8.3.9億份關於特殊目的子公司的正式通知。			88
8.3.10%發佈了債務評級變化的通知。			88
9、債務違約。			88
9.1%的人發現了違約事件。			88
9.11億美元用於支付貸款文件項下的款項。			88
9.1.2%違反保修。			88
9.1.3%的人承認違反了某些公約。			89
9.1.4%的人違反了其他公約。			89
9.15%的國家在其他協議或債務方面違約。			89
9.16%支持最終判決或命令。			89
9.1.7%的貸款文件無法強制執行。			89
9.1.8%是針對資產的訴訟。			90
9.1.9%關於留置權或評估權的通知。			90
9.1.10%是與養老金計劃和多僱主計劃相關的新聞活動。			90
9.1.11%宣佈停業。			90
9.1.12%申請救濟程序。			90
9.2%是違約事件的後果。			90


9.2.1%包括破產、破產或重組程序以外的違約事件。			91
9.2.2%包括破產、破產或重組程序。			91
9.2.3%為抵銷。			91
9.2.4包括訴訟、訴訟、訴訟。			92
9.2.5%用於收益的分配。			92
9.2.6%包括其他權利和補救措施。			93
10.審查行政代理機構。			93
10.1%是政府的任命和管理局。			93
10.2以貸款人的身份出售資產權利。			93
10.3%沒有免責條款。			93
10.4%由管理代理提供可靠性。			94
10.5%是職責下放。			95
10.6%的人宣佈行政代理辭職。			95
10.7%的銀行表示不依賴行政代理和其他貸款人。			96
10.8%，沒有其他職責等。			96
10.9%提高行政代理費。			96
10.10%授權釋放擔保人。			96
10.11%表示不依賴於行政代理的客户識別計劃。			96
10.12%的人收到了錯誤的付款。			97
11.汽車和雜貨			99
11.1%包括修改、修正或豁免。			99
11.1%：承諾增加。			100
11.1.2%延長付款期限；降低本金或手續費；修改付款條件。			100
11.1.3%將釋放擔保人。			100
11.1.4%為雜項。			100
11.2%沒有默示豁免；累積補救；需要寫作。			101
11.3%節省費用；賠償；損害豁免。			101
11.3.1%控制成本和支出。			101
11.3.2%由借款人賠償。			101
11.3.3%的貸款機構負責償還。			102
11.3.4%免除後果性損害等。			102
11.3.5%的銀行付款。			103
11.4%的人選擇了假日。			103
預留了11.5%。			103
11.6更新通知；有效性；電子通信。			103
11.6.1.一般情況下不會發出任何通知。			103
11.6.2%是電子通信。			103
11.6.3%申請變更地址等。			104
11.7%提高了可分割性。			104


11.8%是依法治國。			104
11.9%的人表示之前的理解。			104
11.10天；生存。			105
11.11名繼任者和被指派者。			105
11.11.1負責一般情況下的繼任者和分配。			105
11.11.2%接受貸款人的委託。			105
11.11.3.註冊中心。			107
11.11.4%是參與活動。			107
11.11.5%對參與者權利繼承人和受讓人一般沒有限制。			108
11.11.6%代表某些承諾；繼承人和受讓人一般。			108
11.12%要求保密。			109
11.12.1他是總司令。			109
11.12.2%需要與貸款人的附屬公司共享信息。			109
11.13改革對口單位；一體化；有效性。			109
11.14%需徵得行政代理或貸款人的同意。			110
11.15%的人排除了例外情況。			110
11.16%同意論壇；放棄陪審團審判。			110
11.16.1%提交給司法管轄區。			110
11.16.2%的人同意放棄場地。			111
11.16.3：提供流程服務。			111
11.16.4%同意放棄陪審團審判。			111
11月17日-美國愛國者法案公告。			111
11.18%的人表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。			111
11.19%表示同意承認任何支持的QFC。			112

第七章

時間表和展品一覽表

附表

附表1.1(A)：中國-印度定價網格

附表1.1(B)列出了貸款人的臨時承諾和通知地址

附表1.1(P)--允許留置權-允許留置權

日程表2.9億美元，用於現有信用證。

附表6.1.2.銀行間貸款當事人和子公司

附表8.2.1-允許負債

附表8.2.3%-擔保

展品

附件1.1(A)-分配和假設協議

附件1.1(G)(1)-擔保人聯名

附件1.1(G)(2)簽署了兩國政府的擔保協議

附件1.1(N)(1)-循環信用票據

附件1.1(N)(2)-循環借款票據

附件：2.5.1%銀行貸款申請

附件：2.5.2億元人民幣貸款申請或償還

附件7.1.4.律師意見書的要求-律師意見要求

附件8.3.3%季度合規性證書

VIII

第四次修訂和重述信貸協議

這份第四次修訂和重述的信貸協議日期為2021年7月30日，由賓夕法尼亞州聯邦愛馬仕公司(以下簡稱為借款人)、每個擔保人(如下定義)、貸款人(如下定義)以及PNC銀行(全國協會)以本協議項下貸款人代理人的身份(以下簡稱為“行政代理”)訂立(以下簡稱為“行政代理”)，並由聯邦愛馬仕公司(Federated Hermes，Inc.)在賓夕法尼亞州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、每個擔保人(如下文定義)、貸款人(如下定義)和PNC銀行全國協會(以下簡稱“行政代理”)之間簽訂。

見證人：

鑑於借款人、擔保人、其中規定的貸款人和行政代理是日期為2017年6月5日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)的當事人，根據該協議，這些貸款人提供了本金總額為375,000,000美元的循環信貸安排；以及

鑑於借款人已要求貸款人修改現有信貸協議的某些條款，貸款人已根據本協議的條款和條件同意此類修改，自本協議之日起及之後，應修改並重申現有信貸協議的條款；

因此，現在，本合同雙方考慮到他們在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，約定並同意將現有的信貸協議整體修改和重述如下：

1.CERTAIN定義

1.1某些定義。

除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則以下詞語和術語應分別具有以下含義：

附加承諾應具有第3.3節中賦予該術語的含義[額外承諾].

附加承諾修正案應具有第3.3節中賦予該術語的含義[額外承諾].

附加承諾截止日期應具有第3.3節中賦予該術語的含義[額外承諾].

附加貸款人應具有第3.3節中賦予該術語的含義[額外承諾].

行政代理是指PNC銀行、全國協會及其繼承人和受讓人。

行政代理費應具有第10.9節中賦予該術語的含義[行政代理費].

行政代理人的信函應具有第10.9節中賦予該術語的含義[行政代理費].

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

任何人士的聯屬公司指(I)直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，(Ii)實益擁有或持有該人士任何類別投票權或其他股權5%或以上的人士，或(Iii)由該人士直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權或其他股權5%或以上的任何其他人士。本定義所用的控制權，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示某人的管理層或政策的權力，包括選舉法團或信託(視屬何情況而定)多數董事或受託人的權力。

本協議是指本第四次修訂和重新簽署的信貸協議，包括所有明細表和展品，該協議可能會不時進行補充或修改。

反恐怖主義法是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律都會不時進行修訂、補充或取代。

適用承諾費費率應指“適用承諾費”標題下附表1.1(A)中標明的債務評級水平的年利率。適用的承諾費費率應按照附表1.1(A)中規定的參數計算。

適用的信用證費率應指“信用證費用”標題下附表1.1(A)中標明的債務評級水平的年利率。適用的信用證費率應按照附表1.1(A)中規定的參數計算。

適用保證金應在適用的情況下意味着：

(A)在“循環信貸基本利率利差”標題下的1.1(A)項下，根據當時有效的債務評級水平，在基本利率選項下增加適用於循環信貸貸款的基本利率的百分比利差，

(B)根據當時的債務評級水平，確定根據LIBOR期權適用於循環信貸貸款的LIBOR利率將增加的百分比利差

根據附表1.1(A)中“循環信貸LIBOR利差”標題下的定價網格的影響。

適用保證金應按照附表1.1(A)中規定的參數計算。

核準基金是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

ASC 810指的是財務會計準則委員會會計準則編撰的“合併”。

轉讓和承擔協議應指購買貸款人、轉讓人貸款人和行政代理之間作為行政代理並代表其餘貸款人簽署的轉讓和承擔協議，主要採用附件1.1(A)的形式。

經審計的報表應具有第6.1.8節中賦予該術語的含義[財務報表].

授權人員是指借款人向行政代理髮出書面通知，授權其代表本合同所要求的貸款方執行通知、報告和其他文件的個人。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。

可用期限是指：(X)如果當時的基準是定期利率或以期限利率為基礎，則該基準的任何期限是或可以用來在該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第4.4.4節(F)段的(F)段被從“利息期”的定義中刪除；(X)如果當時的基準是定期利率或以期限利率為基礎的，則該基準的任何期限是指在該日期根據本協議確定利息期限的任何期限，並且不包括隨後根據第4.4.4節(F)段從“利息期”的定義中刪除的該基準的期限。[基準替換設置]，或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是以定期利率為基礎，則指根據該基準計算的截至該日期的任何利息付款期。為免生疑問，每日倫敦銀行同業拆息的有效期限為一個月。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；以及(B)對於聯合王國，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與決議有關的法律、法規或規則。

不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

基本利率指的是，在任何一天，浮動的年利率等於(A)隔夜銀行融資利率加50個基點(0.5%)，和(B)最優惠利率，以及(C)每日LIBOR利率加100個基點(1.0%)中的最高值。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開業時生效。

基本利率選擇權是指借款人根據第4.1.1(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸利率期權].

基準最初應指美元LIBOR；但如果美元LIBOR或當時的基準已發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.4.4節(B)段的規定替換了先前的基準利率[基準替換設置].

基準更換指的是，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)取消：(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

(3)提供以下款項：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的現行基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以及(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”指的是上文第(3)款所述的備選方案，並且當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的備用基準利率應為術語基準

其他以美元計價的銀團信貸安排；此外，如果就期限SOFR過渡事件而言，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照本定義第(1)款的規定確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

基準替換調整應指，對於任何設置的未調整基準替換，以未調整的基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準的任何情況下的基準替換調整應指代用未調整的基準替換的任何適用的可用基準期的任何基準替換：

(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款而言，適用金額如下：


可用的男高音			基準更換調整**
一週			0.03839%(3.839個基點)
一個月期			0.11448%(11.448個基點)
兩個月			0.18456%(18.456個基點)
三個月			0.26161%(26.161個基點)
六個月			0.42826%(42.826個基點)
*這些值代表此處提供的ARRC/ISDA建議的價差調整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，考慮行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)，則該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

對於任何基準替換，符合更改的基準替換應指任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

基準更換日期應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期，以較晚者為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由管理機構確定的日期，該日期應立即跟隨其中所指的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，根據第4.4.4節向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中規定的日期[基準替換設置]，該日期應在SOFR通知期限的日期後至少30天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日(以適用者為準)將在下午5：00之前提供給貸款人。(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5：00之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款的情況下

關於該基準的所有當時可用的音高(或在其計算中使用的已公佈的組件)，發生其中所述的適用事件或多個事件。

基準轉換事件應指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)允許對行政代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的監管監督者、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體公開聲明或發佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或對該行政代理具有管轄權的官方機構發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

基準不可用期間應指從根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的以及根據第4.4.4節的任何貸款文件替換當時的基準的情況下，則基準不可用期間應指從根據該定義第(1)或(2)款發生基準更換日期開始的期間(如果有)(x[基準替換設置]以及(Y)在基準替換為本協議項下和根據第4.4.4節的任何貸款文件的所有目的替換了當時的基準時結束[基準替換設置].

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

借款人應指聯合愛馬仕公司，該公司是根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立並存在的公司。

就任何貸款而言，借款日期是指按相同或不同利率選擇權發放貸款或續訂或轉換貸款的日期，該日應為營業日。

借款部分是指未償還貸款的特定部分，具體如下：(I)根據借款人的同一貸款請求，適用LIBOR利率期權並具有相同利率選擇權的任何貸款應構成一個借款部分；(Ii)每日LIBOR浮動貸款利率適用的所有貸款應構成一個借款部分；及(Iii)基本利率期權適用的所有貸款應構成一個借款部分。

營業日是指除週六或週日或法定假日以外的任何日子，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡被授權或要求關閉營業，如果適用的營業日與LIBOR利率選項適用的任何貸款有關，則該日也必須是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

CDO是指貸款方為其提供投資建議的債務抵押債券(CDO)結構。

CEA指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

停止公告應具有第4.4.4節規定的含義[基準替換設置].

CFTC是指商品期貨交易委員會。

法律變更是指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何官方機構對任何法律或其行政、實施、解釋或適用的任何變更；或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)適用於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、法規、指導方針、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)適用於國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，以及(Y)適用於由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)

根據巴塞爾協議III的情況，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施日期，均應被視為法律變更。

CIP規則應具有第10.11節規定的含義[不依賴行政代理的客户識別程序].

A類股票是指借款人的A類普通股。

截止日期為2021年7月30日。

現有信貸協議的截止日期為2017年6月5日。

守則是指可不時修訂或補充的“1986年國內税法”，以及不時有效的任何類似進口的後繼法規及其下的規則和條例。

抵押品應指(如果適用)擔保債務的任何抵押品。

對任何貸款人來説，承諾是指其循環信貸承諾，對於PNC而言，是指其循環承諾和週轉貸款承諾的總和，承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾和週轉貸款承諾的總和。

承諾費應具有第2.3節中賦予該術語的含義[承諾費].

合規機構是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部和(G)美國證券交易委員會。

符合性證書應具有第8.3.3節中賦予該術語的含義[借款人證明].

關聯所得税是指對淨收入(無論面值多少)徵收或者計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。

對價是指，就根據第8.2.6節第(Ii)款進行的任何收購而言[清算、合併、合併、收購]指(I)任何貸款方或貸款方的任何子公司直接或間接向賣方支付的現金，(Ii)貸款方或貸款方的任何子公司因此而產生或承擔的債務(無論是以賣方為受益人還是以其他方式，也無論是固定的還是或有的)，(Iii)任何貸款方或貸款方的任何子公司就此給予或發生的任何擔保，以及(Iv)任何貸款方或貸款方的任何子公司因此而給予或發生的任何其他對價或義務

截至當時結束的四(4)個會計季度的任何會計季度末的合併EBITDA應指(I)淨收益、折舊、攤銷、其他非現金費用、虧損或費用佔淨收入的總和(不包括任何需要為未來任何期間的現金費用計提應計或準備金的非現金費用、虧損或費用)、利息費用和所得税費用減去(Ii)非現金抵免、收益或收入佔淨收入的總和，在借款人及其合併子公司的每一種情況下但如果借款人和合並附屬公司對第8.2.6節允許的任何人的股本或任何人的全部或幾乎所有資產進行一次或多次收購或處置，則借款人和合並附屬公司必須對第8.2.6節允許的任何人的股本或任何人的全部或幾乎所有資產進行一次或多次收購或處置[清算、合併、合併、收購]或第8.2.7節[子公司資產的處置]在該期間內，該期間的綜合EBITDA應以行政代理滿意的方式按備考基礎進行調整，以實施所有該等收購或處置，如同它們發生在該期間開始時一樣。

合併子公司是指幷包括其帳目根據GAAP與借款人的帳目合併的那些子公司或其他實體，條件是：(I)為了計算第8.2.14節中的財務比率[最高槓杆率]和第8.2.15節[最低利息覆蓋率]，根據第8.2.7節第(I)款出售或轉讓任何指定資產的影響[子公司資產的處置]如果借款人採用的ASC 810或任何後續或類似的適用會計聲明要求將任何基金的賬户與借款人的賬户合併，則應排除ASC 810或任何後續或類似的適用會計聲明對借款人賬户的影響。(Ii)如果借款人通過的ASC 810或任何後續或類似的適用會計聲明要求將任何基金的賬户與借款人的賬户合併，則應排除ASC 810或任何後續或類似的適用會計聲明的影響。

污染是指物業內、物業上、物業下或物業內外存在、釋放或威脅釋放受管制物質，或根據環境法要求通知或報告官方機構，或根據環境法要求調查、清理、移除、補救、遏制、減少或其他應對行動，或以其他方式構成違反環境法的行為。

關於任何可用期限的相應期限應指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不考慮任何營業日調整)的付息期。

承保實體是指(A)借款人、借款人的每一家子公司和所有擔保人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就此定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行權益的25%或以上的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論透過擁有股權、合約或其他方式，指導或導致該人士的管理層及政策的方向的權力。

每日倫敦銀行同業拆借利率是指，在任何一天，由管理代理通過(X)公佈利率除以(Y)等於1.00減去

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)準備金率。儘管有上述規定，如果上述確定的每日倫敦銀行同業拆借利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

每日LIBOR週轉貸款利率是指每日LIBOR利率加上適用於LIBOR期權下循環信貸貸款的保證金。

每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人合理地決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

違約貸款人是指：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或循環貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、簽發貸款的貸款人、PNC(作為循環貸款貸款人)或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，否則違約貸款人是指：(A)未能(A)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或循環貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、簽發貸款的貸款人、PNC(作為循環貸款貸款人)或任何貸款人支付本協議規定的任何其他款項該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約(如果有))，(B)已書面通知借款人或行政代理人，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件的先決條件(具體而言))(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件(具體而言)是基於該條件先例(具體而言))，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定的條件先例(具體而言(C)在行政代理或借款人真誠提出要求後的兩個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與當時未償還的信用證和本協議項下的循環貸款提供資金，(C)未在兩個工作日內履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，或(C)在行政代理或借款人提出請求後的兩個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與當時未償還的信用證和本協議項下的循環貸款提供資金, 但在行政代理人或借款人收到該行政代理人或借款人(視屬何情況而定)滿意的形式及實質上的證明後，(D)該貸款人已成為破產事件的標的，(E)已成為內部保釋行動的對象，或(F)在任何時間未能遵守第(5.3)節的規定，則該貸款人須依據本條(C)不再是失責貸款人。[貸款人分擔付款]關於從其他貸款人購買參與，即該貸款人在通過抵銷或其他方式收到的任何付款中的份額超過其應支付給所有貸款人的此類付款的應課税額份額。

在本定義和第2.10節中使用[違約貸款人]“破產事件”一詞，就任何人而言，是指該人或該人的直接或間接母公司成為破產或破產程序的標的，或曾有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益。

或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，但破產事件不得純粹因官方機構或其工具對該人或該人的直接或間接母公司的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要且僅在以下情況下，該所有權權益不會導致或向該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，也不允許該人(或該官方機構或文書)拒絕、否認、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議。

違約權利應具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

對於借款人或任何擔保人，特拉華州分部應指(A)根據特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)的任何分部或分割計劃，將任何借款人或任何擔保人分割為兩個或兩個以上新成立的實體(無論借款人或擔保人是否為任何此類分割後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，考慮或向任何適用的官方機構提交導致或可能導致任何此類分割的任何證書。

指定資產是指有權從基金收取遞延銷售費用，包括12b-1和或有遞延銷售費用，以及與出售基金份額或出售基金的其他權益或義務以及維持客户賬户有關的任何類似費用，包括股東服務費。

美元、美元、美元和符號$表示美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司是指借款人根據美利堅合眾國任何州或聯邦的法律組織或成立的任何子公司。

圖紙日期應具有第2.9.3節規定的含義[支付；報銷].

提前選擇參加選舉將意味着，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以下情況將發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開供審查)；以及

(2)允許行政代理和借款人聯合選舉以觸發美元LIBOR的後備，以及行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受託機構)負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。

生效日期是指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

合格合同參與者是指CEA及其規則中定義的“合格合同參與者”。

對於每個借款方和每個互換，合格日期應指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款方有效，則該合格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款方所屬的此類其他貸款文件的生效日期)。

禁運財產是指下列任何財產：(A)受制裁人持有權益；(B)由受制裁人直接或間接實益擁有；(C)應由受制裁人擁有或由受制裁人擁有；(D)位於受制裁管轄區內；或(E)如果行政代理人或任何貸款人獲得任何適用的反恐怖主義法的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，則會導致該行政代理人或任何貸款人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的任何財產；或(E)如果該行政代理人或該貸款人獲得任何適用的反恐怖主義法的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，則會導致該行政代理人或該貸款人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的任何財產。

環境申訴是指任何人或官方機構根據任何環境法或任何命令、違規通知、傳票、傳票、信息請求或其他任何類型的書面通知或要求，提出關於人身傷害或財產損害、自然資源破壞、響應費用的貢獻或賠償、民事或行政處罰、刑事罰款或處罰或宣告性或衡平法救濟的任何書面申訴。

環境法是指所有聯邦、州、地方和外國法律，以及由官方機構發佈或與其訂立的任何同意法令、和解協議、判決、命令、指令、政策或方案，涉及或涉及：(一)污染或污染控制；(二)保護人類健康或環境；(三)員工在工作場所的安全；(四)存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、處理、回收、精煉、回收、標籤、運輸、儲存、收集、分發、處置或釋放。(V)防止污染的存在；。(Vi)保護瀕危或受威脅物種；及。(Vii)保護環境敏感地區。

環境敏感區是指(I)適用環境法定義的任何濕地；(Ii)包括環境法在內的適用法律指定為沿海地帶的任何區域；(Iii)適用法律(包括環境法)定義或指定的具有歷史或考古意義的任何區域或風景名勝區；(Iv)適用法律(包括環境法)指定的瀕危物種或受威脅物種的棲息地；或(V)根據任何適用法律定義的泛濫平原或其他洪水危險區。

ERISA是指可能會不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及根據該法令不時生效的規則和條例。？

ERISA事件是指(A)就養老金計劃而言，是ERISA第4043節規定的關於哪個事件(在考慮到條例中規定的通知豁免後)有義務通知PBGC的應報告事件；(B)借款人或ERISA集團任何成員在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第34001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063節約束的養老金計劃中退出或停止(C)借款人或ERISA集團的任何成員全部或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，或發生ERISA第4041A(A)節所述導致終止多僱主計劃的事件；(D)提交終止養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養老金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第44042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的事件或條件；。(F)裁定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為有風險的計劃，或守則第430、431及432條或《僱員退休保障條例》第303、304及305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或。(G)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加任何法律責任，但就應付的PBGC保費除外。

ERISA集團在任何時候都是指借款人和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

錯誤付款應具有第10.12節中賦予的含義[錯誤付款].

錯誤的欠款分配具有第10.12節中賦予的含義[錯誤付款].

錯誤退款缺陷具有第10.12節中賦予的含義[錯誤付款].

錯誤付款代位權具有第10.12節所賦予的含義[錯誤付款].

歐盟自救立法日程表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

ESG應具有第2.12節中賦予它的含義[可持續性調整].

ESG修正案應具有第2.12節中賦予它的含義[可持續性調整].

ESG定價條款應具有第2.12節中賦予的含義[可持續性調整].

違約事件應指第9.1節中描述的任何事件[違約事件]並被稱為“違約事件”。

對於每一貸款方而言，被免除的對衝責任或責任是指，如果且僅在以下情況下，本協議或與該互換義務相關的任何其他貸款文件的全部或任何部分根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令是違法的，且僅限於該貸款方在該互換的合格日期沒有資格成為合格合同參與者的情況下，該貸款方的每一互換義務。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但前述條款仍受以下條件的約束：(A)如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則本定義僅適用於可歸因於掉期的掉期義務部分，對於這些掉期義務，根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令，此類擔保或擔保權益是非法的或變得非法的，完全是由於借款方出於任何原因未能符合資格(B)如對掉期義務的擔保會導致該義務成為除外對衝責任，但授予擔保權益不會導致該義務成為除外對衝責任，則就擔保而言，該掉期義務應構成除外對衝責任，但對於擔保而言，不應構成除外對衝責任；及。(C)如果有多於一方借款方簽署本協議或其他貸款文件，而掉期義務對其中一人或多人(但不是所有人)而言將是除外對衝責任，則該掉期義務應構成除外對衝責任。(C)如果有多於一方借款方籤立本協議或其他貸款文件，而互換義務對其中一人或多人(但不是所有人)而言是除外對衝責任，則該互換義務應構成除外對衝責任。關於每個此類人的一項或多項除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(I)符合以下條件的特定掉期義務

(I)對該人構成除外對衝責任的人；及(Ii)該互換義務對其構成除外對衝責任的特定人士。

不含税是指對收款方或對收款方徵收的以下任何税，或要求在向收款方付款時預扣或扣除的税：(1)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計算的税，在每種情況下，(A)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税；或(B)在任何情況下，由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税。對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據下列有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(A)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(根據借款人根據第5.6.2節提出的轉讓請求除外)。[更換貸款人])或(B)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第5.9.7節[貸款人的地位]有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人；。(Iii)可歸因於該收款人未能遵守第5.9.7節的税項。[貸款人的地位]以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(借款人未向美國國税局提供文件或信息而徵收的除外)。

13224號行政命令是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

現有信貸協議應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

現有信用證應具有第(2.9)節中賦予該術語的含義[信用證次融資].

到期日是指2026年7月30日。

FATCA是指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及美國與任何其他國家根據“守則”第1471至1474節及其下發布的條例訂立的任何政府間協議的規定。

任何一天的聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈的年利率(基於360天的一年和實際經過的天數，向上舍入到最接近的1%的1/100)，作為聯邦基金經紀在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該利率由該聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在#年計算和公佈。

該聯邦儲備銀行計算和公佈其所稱的“有效聯邦基金利率”的加權平均數的方式基本上與該聯邦儲備銀行在本協議簽訂之日相同；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金有效利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金有效利率。

聯邦銀行是指聯邦投資者信託公司，根據賓夕法尼亞州法律，這是一家州特許信託公司。

惠譽是指惠譽評級公司及其任何繼任者。

下限是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，如果沒有指定下限，則為零。

外國貸款人是指(I)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(Ii)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

境外子公司是指借款人的非境內子公司。

基金費用是指管理、行政、股東服務、12b1、或有遞延銷售費用以及任何貸款方或貸款方子公司從基金中合同支付的其他類似費用。

基金是指共同基金、CDO、投資管道、單獨賬户(包括但不限於單獨管理賬户、機構賬户、次級基金和其他管理產品)、清算投資組合、附帶權益工具，或者借款方或借款方的任何子公司擔任顧問、管理人、分銷商或服務商的其他實體。為免生疑問，就本協議而言，任何以一家貿易融資合夥企業普通合夥人的聯合私募基金(以下簡稱“私募基金GP”)為普通合夥人的私募基金應被視為“基金”。

GAAP應指公認會計原則或其不時生效的後續原則，但須符合第1.3節的規定[會計原則]，並且在項目和金額的分類上都是一致適用的。

擔保人是指在《擔保協議》簽字頁上被指定為《擔保人》的本協議的每一方，以及根據第8.1.9節規定在本協議日期後作為擔保人加入本《擔保協議》的每一方。[新的子公司].

擔保人加入，是指作為擔保人的人在附件1.1(G)(1)形式的貸款文件項下的加入。

任何人的擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保他人的任何責任或義務的任何義務，包括任何賠償或使他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他存款或託收票據的除外。

擔保協議是指由每個擔保人為貸款人的利益簽署並交付給行政代理的實質形式為附件1.1(G)(2)的第二份經修訂和重新簽署的擔保和擔保續訂協議。

愛馬仕是指愛馬仕基金管理有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司。

愛馬仕收購指英國電信養老金計劃受託人有限公司、聯合控股(英國)II有限公司和聯合投資者公司(Federated Investors，Inc.)作為英國電信養老金計劃的受託人並代表英國電信養老金計劃、Federated Holdings(UK)II Limited和Federated Investors，Inc.在2018年4月12日的特定股票銷售協議中預期的收購Hermes。

歷史陳述應具有第6.1.8節中賦予該術語的含義[財務報表].

IBA應具有第4.4.4(A)節規定的含義[倫敦銀行同業拆借利率相關公告].

ICC應具有第11.8節規定的含義[治國理政法].

因材料收購而提高槓杆率的期限應具有第8.2.14節規定的含義[最高槓杆率].

負債對任何人來説，在任何時候都是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(無論是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或連帶的)：(I)借入的錢；(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的金額或負債；(Iii)任何信用證協議下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何貨幣互換協議或利率下的債務。(V)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃及有條件銷售協議)，而該等交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃及有條件銷售協議)具有借入資金為其營運或資本需求提供資金的商業效果(但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支，而該等款項並未以本票或其他負債證據代表，且逾期不超過三十(30)天)；或(Vi)就借款提供任何債務擔保。

保證税是指(I)對任何貸款方或由於任何貸款方在下列條件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税項(不包括的税項)。

任何貸款文件，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

受賠方應具有第11.3.2節規定的含義[借款人賠償].

對任何人而言，破產程序是指(A)根據現在或以後有效的任何破產、破產、重組或其他類似法律，在任何法院或任何其他官方機構面前就該人提起的案件、訴訟或程序，或(Ii)要求指定任何貸款方或其附屬公司的接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)或其他與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的案件、訴訟或程序。或就該人的債權人一般或其任何相當部分的債權人而作出的其他類似安排；根據任何法律進行的。

利息期限是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇相關(並適用於)根據LIBOR利率選擇權計息的循環信貸貸款的期限。根據本定義的最後一句，該期限應為一(1)、三(3)、六(6)個月，或視情況而定的九(9)或十二(12)個月。該利息期應從該利率期權的生效日期開始，如果借款人正在申請新的貸款，該利率期權的生效日期應為(I)借款日期，或者(Ii)如果借款人正在續簽或轉換為適用於未償還貸款的LIBOR利率期權，則該利率期權的生效日期應為續簽或轉換為LIBOR利率期權的日期。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；及(B)借款人不得為到期日期後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續訂利息期。

利率選擇權是指任何LIBOR利率選擇權或基本利率選擇權。

利率對衝是指貸款方或其子公司為保護借款人、擔保人和/或其子公司提高適用於負債的浮動利率而訂立的利率交換、上限、上限、掉期、可調執行上限、可調整執行走廊或類似協議，以保護借款人、擔保人和/或其子公司，或最大限度地減少對借款人、擔保人和/或其子公司的影響。

中期報表應具有第6.1.8節中賦予該術語的含義[財務報表].

“投資公司法”係指可不時修訂或補充的“1940年投資公司法”，以及不時有效的類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例。

美國國税局(IRS)指的是美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的“2006年ISDA定義”，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

ISP98應具有第11.8節規定的含義[治國理政法].

開證貸款人是指PNC，其個人身份是本信用證項下的開證人。

關鍵績效指標應具有第2.12節中賦予的含義[可持續性調整].

勞動合同是指借款方或借款方子公司與其員工之間的所有僱傭協議、僱傭合同、集體談判協議和其他協議。

法律指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規例、規則、條例、意見、發出的指引、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、判令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何官方機構以協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

出借人是指附表1.1(B)所列的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，本文中的每一項均被稱為出借人。

貸款人提供的利率對衝是指為對衝(而不是投機)目的而訂立的利率對衝，該利率對衝是由任何貸款人或其關聯公司在訂立該利率對衝時提供的，並且該貸款人在利率對衝生效之日起三十(30)天內以書面形式向行政代理確認：(I)在標準的國際掉期和衍生工具協會主協議中記錄了該利率對衝，以及(Ii)規定了計算提供者信貸的可償還金額的方法任何貸款人提供利率對衝的貸款方所欠貸款方的債務(“利率對衝負債”)，就本協議和所有其他貸款文件而言，應是該人和其他貸款方的“義務”，是任何擔保協議項下的擔保義務，並在其他貸款文件中被視為義務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外。

信用證應具有第2.9.1節規定的含義[簽發信用證].

信用證借款應具有第2.9.3節規定的含義[支付；報銷].

信用證費用應具有第2.9.2節規定的含義[信用證手續費].

信用證義務是指，截至任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證在未來自動增加，則該可提取的總金額應在當前生效)加上該日期的償還義務和信用證借款總額。

信用證昇華應具有第2.9.1節規定的含義[簽發信用證].

槓桿率是指融資負債總額與綜合EBITDA的比率。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor Rate)指的是，對於任何利息期間由LIBOR利率選項適用的任何借款部分組成的貸款，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(I)彭博頁面BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的其他替代彭博頁面上的利率)上顯示的利率，或由行政代理選擇為授權信息供應商的另一來源為顯示美國銀行間存款市場利率而報價的利率在倫敦時間上午11點左右，在倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個工作日，借款日期和到期日與該利息期相當的美元同業拆借利率(或者，如果由於任何原因，彭博頁面BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源不再存在，則為行政代理在該時間確定的可比替代利率(該決定應為決定性的決定))(或者，如果由於任何原因，彭博頁面BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源不再存在，則為行政代理在該時間確定的可比替換利率(該決定應是決定性的(Ii)相等於1.00減去倫敦銀行同業拆息儲備金百分率的數字。儘管有上述規定，如果以上確定的倫敦銀行間同業拆借利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

對於LIBOR利率選擇權適用的、在LIBOR準備金百分比自該生效日起的生效日未償還的任何貸款，LIBOR利率應進行調整。行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

Libor利率選擇權是指借款人根據第4.1.1(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸LIBOR利率期權].

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor Reserve Percent)是指在任何一天，由美聯儲理事會(或任何後續機構)為確定準備金要求(包括補充、邊際和

緊急準備金要求)涉及歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)。

留置權是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或任何前述事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否設立或存在)。

有限投資是指：(I)貸款方直接或間接向任何特殊目的子公司的股本或其他付款(與正常業務過程中的公允價值交易，包括通常和習慣的服務和佔用合同有關的除外)；(Ii)貸款方或借款方的子公司直接或間接向任何特殊目的子公司提供貸款；(Iii)貸款方或貸款方的子公司直接或間接擔保任何特殊目的子公司的義務。借款方或貸款方的附屬公司向任何特殊目的附屬公司或為其利益而作出的或有或有的決定。

有限責任公司權益應具有第6.1.2節中賦予該術語的含義[附屬公司].

貸款文件是指本協議、行政代理函件、擔保協議，以及根據本協議或與本協議或與之相關而交付或預期交付的任何其他文書、證書或文件，並可根據本協議或與本協議一起不時予以補充或修訂，貸款文件是指任何貸款文件，均指本協議、行政代理信函、擔保協議以及根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他文書、證書或文件交付或預期交付的任何其他文書、證書或文件。

貸款當事人是指借款人和擔保人。

貸款申請應具有第2.5.1節規定的含義[貸款申請].

貸款是指集體貸款，貸款應分別指所有循環信貸貸款和週轉貸款或任何循環信貸貸款或週轉貸款。

材料採購應具有第8.2.14節規定的含義[最高槓杆率].

重大不利變化是指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)對貸款方及其子公司的整體業務、物業、資產、財務狀況、經營結果或前景有重大不利影響的或可合理預期的情況或事件；(C)對貸款方及其子公司的能力造成重大或合理預期重大損害的情況或事件。或(D)造成重大損害或可合理預期造成重大損害

行政代理或任何貸款人在允許的範圍內，根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力。

月，就倫敦銀行同業拆借利率選擇權下的一個利息期而言，應指在數字上與該利息期的第一天相對應的連續歷月中的天數之間的間隔。如果任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利息期開始於一個日曆月的某一天，而該利息期在將要結束的月份中沒有數字上對應的日期，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

多僱主計劃是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的五個計劃年度內已經或有義務向ERISA集團繳費，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有或有責任)。

未經同意的貸款人應具有第11.1.4節規定的含義[雜類].

不合格方是指在適用掉期生效之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何貸款方。

票據是指證明循環信用貸款的附件1.1(N)(1)和證明週轉貸款的附件1.1(N)(2)形式的期票。

通知應具有第11.6節中賦予該術語的含義[通知；效力；電子通信].

NYFRB指的是紐約聯邦儲備銀行。

債務是指任何借款方對行政代理或任何貸款人的任何義務或責任，無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在的、或到期的或即將到期的，根據或與(I)本協議、票據、行政代理的信函或任何其他貸款文件有關，無論是對行政代理、任何貸款人或其附屬公司或該等貸款文件中規定的其他人，以及(Ii)任何提供利率對衝的貸款人。儘管前述規定有任何相反規定，該義務不應包括任何除外的對衝負債。

官方機構是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或

歐洲央行)以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

訂單應具有第2.9.9節規定的含義[作為和疏忽的責任].

其他基準利率選擇對於任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是LIBOR利率，則意味着：(A)(X)借款人向行政代理提出請求，或(Y)行政代理向借款人發出通知，表明在借款人或行政代理(視情況而定)確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)代替LIBOR的銀團信貸安排：(A)(X)借款人向行政代理提出請求，或(Y)行政代理向借款人發出通知，表明當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)代替LIBOR的銀團信貸安排且借款人共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後備，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面選擇通知的規定(視情況而定)。

對於任何接受者，其他關聯税應指由於該接受者(或直接或通過代表該接受者行事的代理人的活動)與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)而徵收的税收(但不包括僅因該接收者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。

其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄或存檔或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項源於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的執行、交付或強制執行。

隔夜銀行融資利率是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為NYFRB的隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊挨着前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如上所述確定的銀行隔夜資金利率小於零的，視為零。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據隔夜銀行融資利率的變化調整收取的利率。

參與者具有第11.11.3節中規定的含義[參與度].

參與預付款應具有第2.9.3節規定的含義[支付；報銷].

合夥權益應具有第6.1.2節中賦予該術語的含義[附屬公司].

付款日期應指本協議日期之後的每個日曆季度的第一天，以及到期日期或票據加速發行時的第一天。

全額付款是指不可行地以現金全額支付本合同項下的貸款和其他義務、終止承諾以及所有信用證到期或終止。

付款收件人應具有第10.12節中賦予該術語的含義[錯誤付款].

PBGC是指根據ERISA第四章A小標題成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

養老金計劃在任何時候都是指“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括ERISA第4063和4064節所述的“多僱主計劃”，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA標題IV承保，或受“僱員退休金計劃守則”第412節或第3430節規定的最低資金標準約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團任何成員的員工發起、維持或供款由當時是ERISA集團成員的任何實體為當時是ERISA集團成員的任何實體的員工維護或出資，或在ERISA第4064(A)節所述的“多僱主”或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間，或(Iii)借款人或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何責任(或有或有責任或其他責任)。

允許留置權意味着：

(I)對在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或類似費用取消留置權；

(二)在正常經營過程中為保證工人補償的支付而作出的任何承諾或存款，或者參加與工人補償、失業保險、養老保險或其他社會保障計劃有關的任何基金的承諾或保證金；(二)在正常經營過程中為保證工人補償的支付，或者參加與工人補償、失業保險、養老保險或其他社會保障計劃有關的任何基金；

(Iii)增加機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，以確保在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的義務，以及確保支付尚未到期和應付或違約的租賃付款的業主的法定或普通法留置權；

(Iv)保證(A)在正常業務過程中作出的真誠承諾或按金，以保證履行投標、投標、合同(償還借款的合同除外)或租賃，但不超過根據其到期的總額，或保證法定義務，或保證在正常業務過程中所需的擔保、上訴、彌償、履約或其他類似的債券；(B)授予擔保公司或金融機構的留置權，以確保該等機構向擔保公司發出備用信用證，以誘使該等擔保公司發行或維持現有的擔保、上訴、彌償、履約或在正常業務運作中所需的其他類似債券；及。(C)因在正常業務運作中開立經紀賬户而產生或招致的留置權；及。

(V)任何由分區限制、地役權或其他對房地產使用的限制組成的產權負擔，這些限制均未對該等財產的使用或其價值造成實質損害，亦無因現有或擬建的構築物或土地用途而在任何實質方面違反該等限制；

(Vi)保留在本協議日期存在並在附表1.1(P)中描述的任何留置權，前提是截至截止日期，由此擔保的本金金額此後不增加，且不再有額外的資產受該留置權的約束；

(七)簽訂經營租賃合同；

(Viii)按照第8.2.1節第(Ii)款允許的範圍，在正常業務過程中根據慣常和習慣條款簽訂的資本租賃和購買貨幣擔保權益。[負債]及

(Ix)在以下情況下，(A)如果其有效性或數額正在真誠地通過適當和合法的法律程序真誠地提出質疑，只要對其徵收和執行已被擱置並繼續擱置，或(B)如果已登錄最終判決，並且該判決在登錄後三十(30)天內被撤銷，則在任何一種情況下，它們都不會導致實質性的不利變化：

(1)停止對到期和應付的税款、評估或收費的索賠或留置權，並收取利息或罰款，但每家公司必須保持GAAP規定的準備金或其他適當撥備，並在取消任何此類留置權的程序啟動後立即支付所有該等税款、評估或收費；

(二)解決不動產、動產的債權、留置權、抵押權以及所有權瑕疵，包括動產、不動產的扣押或者其他法律程序；

(三)對機械師、物料工、倉庫保管員、承運人或者其他法定的非自願留置權的債權或者留置權；

(4)取消聯邦或州環境法規定的政府實體的留置權。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、政府、政府性分支機構或者其他單位。

計劃是指為借款人或ERISA集團的任何成員的員工或借款人或ERISA集團的任何成員必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃，屬於ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

PNC是指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。

潛在違約是指任何事件或條件，如有通知、時間流逝或行政代理或所需貸款人的決定，或上述情況的任何組合，將構成違約事件。

最優惠利率是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開業時生效。

主要辦事處是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

財產是指貸款方或借款方子公司的所有不動產，包括所有的和租賃的。

公佈利率是指每個工作日在華爾街日報“貨幣利率”上以“倫敦銀行間同業拆借利率”為標題列出的一個月的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的一個月期間的美元存款利率，該利率由行政代理選擇的另一出版物中公佈)。

購買貨幣擔保利息是指對有形動產的留置權，保證向貸款方或貸款方的任何子公司提供貸款，或該貸款方或子公司延期支付購買此類有形動產的款項。

購買貸款人是指通過簽署轉讓和承擔協議而成為本協議一方的貸款人。

合格ECP貸款方是指在資格日期為(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體(CEA和CFTC條例第(1a)(10)節所定義的總資產超過1,000,000美元的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，其總資產超過1,000,000美元，或(B)可促使另一人在符合資格日期通過以下方式在CEA第(18)(A)(V)(Ii)節規定的資格日期成為合格合同參與者的合格合同參與者或其他協議“為”CEA“1a(18)(A)(V)(Ii)節的目的。

QFC應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

QFC信用支持應具有第11.19節中賦予該術語的含義[關於任何支持的QFC的確認].

應課差餉分攤額的意思是

(I)就貸款人發放循環信貸貸款、參與信用證和其他信用證義務以及收取與此相關的付款、利息和費用的義務而言，該貸款人的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例，但如果循環信貸承諾已經終止或到期，則就本條款而言，應根據最近有效的循環信貸承諾來確定應課差餉份額，以使任何轉讓生效。

(Ii)就某一貸款人的所有其他事項而言，其百分比為：(A)除以該貸款人的循環信貸承諾額，除以(B)所有貸款人的循環信貸承諾額之和；但如果循環信貸承諾額已終止或到期，則本條中的計算應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環信貸承諾額來確定，而不是根據循環信貸承諾額的現額來確定；在第節中進一步規定的情況下，該條中的計算應根據最近生效的循環信貸承諾額來確定，而不是根據循環信貸承諾額的現額來確定；在第節中進一步規定的情況下，該條中的計算應基於最近生效的循環信貸承諾額，而不是根據循環信貸承諾額的當前金額；[違約貸款人]當存在違約貸款人時，“應收差餉份額”是指該貸款人的承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾額)。

收款人應指(I)行政代理、(Ii)任何貸款人和(Iii)發證貸款人(以適用為準)。

關於當時基準的任何設置的參考時間應指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定並通知借款人的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

受監管子公司是指借款人的任何子公司，該子公司(I)根據1934年證券交易法第(15)節註冊為經紀交易商，或(Ii)從事銀行業務或行使信託權力，並受聯邦或州銀行業監管機構監管。

受管制物質是指但不限於任何物質、材料或廢物，不論其形式或性質，環境法將其定義為“危險物質”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危險或有毒物質”、“極端危險物質”、“有毒化學品”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“危險廢物”、“特殊處理廢物”、“工業廢物”、“殘留廢物”、“固體廢物”、“市政廢物”“混合廢物”、“傳染病廢物”、“化療廢物”、“醫療廢物”或“管制廢物”

物質“或任何其他材料、物質或廢物，不論其形式或性質，否則受環境法管制。

規則U指由聯邦儲備系統理事會頒佈並不時修訂的規則U、T或X。

就任何人而言，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

救濟程序是指在自願或非自願的情況下，根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，尋求對貸款方或貸款方子公司的任何判令或命令進行救濟的任何程序，或為貸款方或其子公司的任何大部分財產指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、管理人(或類似官員)，或為其事務的清盤或清算或轉讓而進行的任何程序。

可報告合規事件是指：(1)任何被覆蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前置犯罪而成為受制裁人員，或被起訴、傳訊、正式調查或拘留，或接受監管或執法部門的詢問，或自我發現事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法；(2)任何被涵蓋實體都有可能成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、正式調查或拘留，或接受監管或執法部門的詢問，涉及任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行，或者自我發現事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反任何反恐怖主義法；(2)任何受覆蓋實體從事的交易已經或可能導致行政代理或任何貸款人違反任何反恐法律，包括受覆蓋實體使用貸款的任何收益來資助在受制裁管轄區或受制裁個人的任何業務、資助任何投資或活動，或直接或間接向其支付任何款項；或(3)在適用的範圍內，任何抵押品成為禁運財產。

所需的環境許可證應指環境法規定的擁有、佔用或維護物業所需的所有許可證、許可證、債券、同意、計劃、批准或授權，或貸款方及其子公司的運營和業務活動所需的所有許可證、許可證、債券、同意、計劃、批准或授權。

要求貸款人是指貸款人(不包括任何違約貸款人)擁有超過貸款人循環信貸承諾總額50%的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或在循環信貸承諾終止後，貸款人(不包括任何違約貸款人)未償還的循環信貸貸款和信用證債務的應課税額份額。

所需份額應具有第5.11節中賦予該術語的含義[結算日期程序].

決議機構是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

對任何貸款人而言，循環信貸承諾應在任何時候指在附表1.1(B)中“循環信貸貸款承諾額”欄中與其名稱相對的最初列出的金額，此後此類承諾被轉讓或修改，循環信貸承諾應指所有貸款人的循環信貸承諾總額。

循環信用貸款是指整體，循環信用貸款應單獨指出借人或其中一人依據第2.1節向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款[循環信貸承諾]或第2.9.3節[支付；報銷].

循環信用票據是指整體，循環信用票據應單獨指借款人以附件1.1(N)(1)的形式證明循環信用貸款的所有循環信用票據，及其全部或部分的修改、延期、續簽、更換、再融資或退款。

循環貸款使用是指任何時候未償還的循環信用貸款、未償還的循環貸款和信用證義務的總和。

制裁管轄是指受任何合規機構維持的制裁計劃約束的國家。

被制裁人是指列出或以其他方式承認為特別指定、禁止、制裁或禁止的個人、團體、政權、實體或事物，或受任何合規機構的任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

次級術語SOFR轉換日期應具有第4.4.4(G)節規定的含義。[術語SOFR轉換事件].

結算日期是指行政代理根據第5.11節選擇實施結算的營業日[結算日期程序].

SOFR指的是，就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

特殊目的子公司是指借款人為從事第8.2.9節第(I)款允許的有限活動而成立的任何公司、商業信託或其他實體[業務的延續或變更]並且應為借款人的間接全資子公司，但條件是，如果特殊目的子公司是根據外國司法管轄區的法律組建的，而該外國司法管轄區的法律要求該外國司法管轄區的居民對該特殊目的子公司保持一定程度的所有權權益，則借款人的全資子公司應擁有不少於(I)該特殊目的子公司流通股的51%和(Ii)根據該外國法律允許的該特殊目的子公司的最高流通股數量中的較大者的數量的該特殊目的子公司的流通股。

標準普爾是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

任何人在任何時間的附屬公司指(I)該人或該人的一間或多於一間附屬公司當時直接或間接擁有該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有的任何法團或信託，而該法團或信託的已發行股本或實益權益股份通常有權投票選舉一名或多於一名董事或受託人(不論是否有可能暫停或稀釋投票權)的50%(50%)或以上(按股份數目或票數計算)，或(I)該人士為普通合夥人的任何合夥企業，或當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合夥權益百分之五十(50%)或以上的任何合夥企業；及(Ii)由該人士或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥或其他實體。就本協議而言，(A)特殊目的子公司、(B)基金或(C)私募基金GP均不得被視為借款人或任何貸款方的“子公司”。

附屬股份應具有第6.1.2節中賦予該術語的含義[附屬公司].

支持的QFC應具有第11.19節中賦予該術語的含義[關於任何支持的QFC的確認].

可持續發展協調員是指PNC Capital Markets LLC，其可持續發展協調人的身份。

可持續性掛鈎貸款原則是指貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。

掉期是指《中國商品期貨交易法》第1a(47)節及其規定中定義的任何“掉期”，但不包括(A)根據《中國商品期貨交易法》第(5)條指定為合約市場的交易所訂立的掉期，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

掉期義務是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該掉期也是貸款人提供的利率對衝。

週轉貸款承諾是指PNC根據第2.1.2節向借款人提供週轉貸款的承諾[週轉貸款承諾]本金總額達50,000,000美元。

週轉貸款票據應指借款人以附件1.1(N)(2)的形式證明週轉貸款的週轉貸款票據，以及全部或部分對其進行的所有修改、延期、續簽、更換、再融資或退款。

週轉貸款申請是指根據第2.5.2節提出的週轉貸款申請[週轉貸款申請]在此。

週轉貸款是指整體，週轉貸款應單獨指PNC根據第2.1.2節向借款人發放的所有周轉貸款或任何週轉貸款[週轉貸款承諾]在此。

税金是指任何官方機構目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰金。

對於截至適用參考時間的適用相應期限，術語SOFR應指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

術語SOFR通知是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

術語SOFR過渡事件是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對於管理代理在管理上是可行的；以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)以前發生過，導致根據第4.4.4節進行基準替換[基準替換設置]這不是術語SOFR。

融資負債總額應指，截至任何確定日期，借款人及其子公司在根據公認會計原則確定和合並的該期間的所有負債的總和，包括借款的當期和長期部分、資本化租賃義務、信用證項下的償還義務，以及與上述有關的或有和擔保義務(不重複)，並按照公認會計原則確定和合並。在任何確定日期，借款人及其子公司的所有負債的總和，包括當期和長期負債、資本化租賃義務、信用證項下的償還義務，以及與上述有關的或有和擔保義務(無重複)，均根據公認會計準則確定和合並。

出讓方出借人是指根據轉讓和承擔協議出讓出借人。

UCP應具有第11.8節規定的含義[治國理政法].

英國金融機構是指英國頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義的任何BRRD承諾(該術語由PRA規則手冊(經不時修訂)定義

任何屬於英國金融市場行為監管局(“FCA”)頒佈的“FCA手冊”(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些聯屬公司。

英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的“2001年公法10756”，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是指倫敦銀行間美元拆借利率。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國特別決議制度應具有第11.19節中賦予該術語的含義[關於任何支持的QFC的確認].

美國納税證明應具有第5.9.7節中規定的含義[貸款人的地位].

扣繳義務人是指任何貸款方和行政代理人。

減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)對於聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2施工。

除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下解釋規則應適用於本協議和其他每份貸款文件：

1.2.1編號；包含。

對複數的引用包括單數、複數、部分和全部；“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義，而“包括”具有短語“包括但不限於”所代表的含義。

1.2.2確定。

提及行政代理或貸款人的“決定”時，應視為包括行政代理或貸款人的誠信估計(在定量決定的情況下)和行政代理或貸款人的誠信信念(在定性決定的情況下)，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

1.2.3行政代理的自由裁量權和同意權。

只要行政代理或貸款人被授予在本合同中行使其或他們的完全自由裁量權或給予或拒絕同意的權利，該權利應真誠地行使。

1.2.4文件作為一個整體。

本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或此類其他貸款文件的整體，而不是指本協議或此類其他貸款文件的任何特定條款。

1.2.5航向。

本協議或此類其他貸款文件中包含的章節和其他標題以及本協議或此類其他貸款文件之前的目錄(如果有)僅供參考，不應在任何方面控制或影響本協議或此類其他貸款文件的構建或其解釋。

1.2.6必須引用本協議。

除非另有説明，條款、章節、小節、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件(視情況而定)。

1.2.7人。

對任何人的提及包括該人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議或此類其他貸款文件(視情況而定)允許的情況下，且對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份。

1.2.8單據修改。

對任何協議(包括本協議和任何其他貸款文件及其附表和附件)、文件或文書的引用

指經修訂、修改、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書。

1.2.9從、到和通過。

相對於任何一段時間的確定，“From”意味着“From and Include”，“To”意味着“To但不包括”，以及“Through”意味着“Through and Include”。

1.2.10Shall；Will。

凡提述“須”及“遺囑”之處，原意是具有相同的涵義。

東部時間1.2.11。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間。

1.3會計原則。

除本協議另有規定外，所有關於會計或財務事項的計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表均應按照GAAP(適當時包括合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有GAAP賦予此類術語的含義，但為了確定是否符合第8.2.1節的規定[負債]和第8.2.2節[留置權]如第8.2.7節第(I)款所述和允許的與出售或轉讓指定資產相關的債務產生或設立留置權的影響[子公司資產的處置]將被排除在外。如果要求在本協議日期之後對GAAP進行一項或多項變更，並且如果沒有發生會計原則變更，則不會發生違反本協議一項或多項規定的情況，或者不會發生違反本協議一項或多項規定的情況，如果沒有發生會計原則更改，則不會發生違反本協議一項或多項規定的情況：

(A)雙方同意，任何此類違規行為在三十(30)天內不應被視為違約事件；

(B)雙方同意在這種情況下真誠談判，試圖起草一份令所需貸款人滿意的本協定修正案，該修正案應在考慮到GAAP中的此類變化後，儘可能接近本協定原有條款的經濟效果；和(B)雙方同意在考慮到GAAP中的此類變化後，本着誠意進行談判，以試圖起草一份令所需貸款人滿意的本協定修正案；以及

(C)如果雙方無法在三十(30)天內協商出令所需貸款人滿意的此類修訂，則本協議中使用的“公認會計原則”是指在該變更之前有效的公認會計原則。

儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，只要在本協議中，有必要確定租賃是資本租賃還是資本租賃

就經營租賃而言，有關釐定應根據現行信貸協議結束日生效的公認會計原則作出。

1.4 LIBOR通知。

第4.4.4節[基準替換設置]在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下，本協議規定了一種確定替代利率的機制。行政代理不對“LIBOR利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或對其任何替代或後續利率，或其替代利率或替代利率，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

2.恢復信貸和週轉貸款安排

2.1取消信貸承諾。

2.1.1收回信用貸款。

在本合同條款和條件的約束下，並依靠本合同規定的陳述和擔保，每家貸款人各自同意在本合同日期或之後的任何時間或不時向借款人發放循環信貸貸款，直至到期日；但在每筆此類貸款生效後，(I)該貸款人從該貸款人那裏獲得的循環信貸貸款總額以及該貸款人在任何循環貸款中的應課差餉租值份額不得超過該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人的應課差餉租賃額。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據第2.1節的規定借款、償還和再借款。

2.1.2滾動貸款承諾。

在本協議條款和條件的約束下，並依賴於本協議規定的陳述和擔保，為了促進在結算日之間的貸款和償還，PNC可隨時選擇，以任何理由隨時取消向借款人提供的本金總額不超過但不超過50,000,000美元的週轉貸款(“週轉貸款”)，該週轉貸款(“週轉貸款”)在本協議規定的到期日(但不包括到期日)之前的任何時間或不定期地向借款人發放，但不超過50,000,000美元，但不超過50,000,000美元，且本金總額不超過50,000,000美元，且本金總額不超過50,000,000美元，但不超過50,000,000美元。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據第2.1.2節的規定借款、償還和再借款。

2.2貸款人對循環信用貸款的義務性質。

根據第2.5.1節的規定，每個貸款人都有義務參與每一項循環信貸貸款申請[貸款申請]按照其應課税額份額。每家貸款人在本協議項下未償還給借款人的循環信用貸款總額在任何時候都不得超過其循環信用承諾減去其在未償還循環貸款和信用證債務中的應計份額。每個貸款人的義務

下面是幾個例子。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不影響借款人對任何其他方的義務，任何其他方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在到期日或之後發放本合同項下的循環信用貸款。

2.3佣金。

借款人同意從本合同之日起至到期之日(無論當時是否滿足發放循環信用貸款的條件)按照其應課税額向行政代理支付，作為該貸款人在本合同項下的循環信貸承諾的對價。不可退還的承諾費(“承諾費”)等於該日適用的承諾費費率(根據360天和實際經過的天數計算)乘以該日(I)循環信貸承諾額和(Ii)循環貸款使用量之間的差額(計算後從中剔除全部未償還的週轉貸款)；但任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等承諾費)。除前一句的但書另有規定外，所有承諾費應在每個付款日拖欠。

2.4保留。

2.5貸款申請；擺動貸款申請。

2.5.1貸款申請。

除本合同另有規定外，借款人可以在到期日之前不時要求貸款人發放循環信用貸款，或根據第4.2節的規定續簽或轉換適用於現有循環信用貸款的利率選項。[利息期]通過不遲於下午1點送達行政代理，(I)在建議借款日期前三(3)個工作日內，就任何貸款的LIBOR利率選擇權適用的循環信貸貸款的發放，或任何貸款轉換為LIBOR利率選擇權或續訂LIBOR利率選擇權的事宜，發出通知，但對於在截止日期發放、轉換和/或續簽的貸款，可在截止日期發出通知；和(Ii)在基準利率選擇權適用的循環信貸貸款的建議借款日期或任何貸款轉換為基準利率選擇權的前一個利息期的最後一天的前一(1)個營業日，大體上以附件2.5.1的形式正式完成的請求，或以這種形式立即以書面形式以信件、PDF或電子郵件確認的電話請求(每個請求均為“貸款請求”)，或(Ii)在建議借款日期之前的一(1)個營業日內，或就任何貸款轉換為基準利率選擇權的上一利息期的最後一天之前的一(1)個工作日。不言而喻，行政代理可以依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項貸款申請均為不可撤銷的，並須指明構成每筆借款部分的建議貸款總額，以及(如適用)利息期限，根據倫敦銀行同業拆借利率期權，每筆借款部分的金額應為(X)50,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，而根據基本利率期權，每筆借款部分的金額應不少於1,000,000美元。

2.5.2滾動貸款申請。

除非本合同另有規定，否則借款人可以在到期日之前不時要求PNC在下午1點之前通過向PNC交付週轉貸款。在主要以本合同附件2.5.2的形式正式完成的申請的建議借用日期，或立即以書面形式通過信函、PDF或電子郵件確認的電話請求(每個請求均為“週轉貸款請求”)時，不言而喻，行政代理可以依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項週轉貸款申請均為不可撤銷的，並須指明(I)建議借款日期，(Ii)該等週轉貸款的本金金額，不得低於10萬美元，及(Iii)適用於循環信貸貸款的基本利率選擇權或每日LIBOR週轉貸款利率適用於該等週轉貸款。

2.6發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還週轉貸款。

2.6.1發放循環信用貸款。

行政代理在收到根據第2.5.1節提出的貸款申請後，應立即[貸款申請]，通知貸款人其收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及行政代理根據第(2.2)節確定的所請求的循環信用貸款在貸款人之間的分攤。[貸款人對循環信用貸款的義務性質]。每一貸款人應將每筆循環信用貸款的本金匯給行政代理，使行政代理有能力，並且在貸款人為其提供資金的範圍內，並遵守第7.2節的規定。[每份貸款或信用證]在適用的借款日期下午2點前，向借款人提供美元的循環信用貸款，並在主要辦公室立即可用資金；但如果任何貸款人未能及時將此類資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人的循環信用貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.6.2節中的償還義務。(B)如果任何貸款人未及時將該資金匯至行政代理，行政代理可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.6.2節中的償還義務。[行政代理的推定].

2.6.2由管理代理重新開始。

除非行政代理在任何循環信用貸款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該循環信用貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.6.1節的規定在該日期提供了該份額。[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從

向借款人提供這筆款項的日期(但不包括向行政代理付款的日期)，在(I)如果由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，(Ii)如果是借款人支付，則為根據適用於此類貸款的現有利率選項適用於循環信用貸款的利率，以兩者中較大者為準，(Ii)如果是借款人支付，則為根據適用於此類貸款的現有利率選項適用於循環信用貸款的利率，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準。如果貸款人將其在適用的循環信用貸款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人的循環信用貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

2.6.3發放迴旋貸款。

只要PNC選擇發放週轉貸款，PNC應在收到第2.5.2節規定的週轉貸款申請後，[週轉貸款申請]以美元向借款人提供此類週轉貸款，並在下午4：00之前立即在主辦事處獲得可用資金。在借款日。

2.6.4償還循環信用貸款。

借款人應在到期日償還循環信貸貸款及其所有未償還利息。

2.6.5用於償還週轉貸款的借款。

PNC可根據其選擇，以任何理由隨時要求償還循環貸款，每個貸款人發放循環信用貸款的金額應等於貸款人在未償還循環貸款本金總額中的應課差額份額，如果PNC提出要求，另加其應計利息，但在任何情況下，貸款人都沒有義務發放超過其循環信用承諾減去其在未償還循環貸款總額和信用證中的應課差額份額的循環信用貸款。在任何情況下，貸款人都沒有義務提供超過其循環信用承諾減去其在未償還循環貸款總額和信用證中的應課差額份額的循環信用貸款，但在任何情況下，貸款人都沒有義務提供超過其循環信用承諾減去其在任何未償還循環貸款和信用證總額中的應課差額份額的循環信用貸款。根據前一句話發放的循環信用貸款應按基準利率選項計息，並應被視為已根據第2.5.1節適當申請。[貸款申請]而不考慮該條款的任何要求。PNC應向貸款人發出通知(可以是電話或書面通知，可以是信函、PDF或電子郵件)，説明此類循環信用貸款將根據第2.6.5節的規定發放，以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地承擔為此類循環信用貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5.1節規定的條件[貸款申請]然後得到滿足)在PNC提出要求時，不得早於下午3點在貸款人收到PNC通知之日後的第二個工作日。

2.6.6保留。

2.7注。

借款人償還各貸款人向其發放的循環信用貸款和週轉貸款的未償還本金總額以及利息的義務

其上應註明循環貸方票據和週轉票據，日期為截止日期，面額等於該貸方的循環信貸承諾額或週轉貸款承諾額(視具體情況而定)，並按該貸款人的指示付款。

2.8使用收益。

貸款所得款項將用於一般公司用途，包括但不限於股票回購、股息支付(包括任何特別股息支付)、收購以及對現有信貸協議項下截止日期的未償還金額進行再融資。

2.9信用證分項貸款。

2.9.1信用證出具。

在截止日期，在本協議和其他貸款文件的所有目的下，任何貸款人先前根據現有信貸協議(“現有信用證”)出具的未完成信用證(“現有信用證”)將自動被視為在本協議和其他貸款文件的所有目的下由借款人根據本協議簽發的信用證，而無需任何人採取任何行動。借款人可在到期日之前的任何時候，代表其本人或另一貸款方要求開具備用信用證(每份“信用證”)，或要求該另一貸款方在不遲於上午10：00之前，以開證貸款人不時指定的格式，向開證貸款人遞交一份完整的信用證申請書和協議(連同一份副本給行政代理)，或請求修改或延期(視情況而定)，從而要求開出備用信用證(每份為“信用證”)，或要求修改或延長現有信用證。在建議的發行日期之前至少五(5)個工作日，或發行貸款人可能同意的較短期限。開立貸款人在收到任何信用證申請後，應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到該信用證申請的副本，如果沒有，該開證貸款人將向行政代理提供該副本。除非開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的通知，至少在申請開具、修改或延長適用信用證的日期前一天，第2.9.1節中的一個或多個適用條件[簽發信用證]因此，在本條款和條件的約束下，並依賴於本節第2.9節規定的其他貸款人的協議，未得到滿足。[信用證次融資]開證貸款人或開證貸款人的任何關聯公司將簽發信用證或同意此類修改或延期，但條件是每份信用證應(A)自簽發之日起最長期限為十二(12)個月，以及(B)在任何情況下不得晚於到期日後364天到期，如果任何信用證將在到期日之後到期，借款人應在不晚於六十(60)日的自行決定權下提供行政代理可接受的現金抵押品。並進一步規定，在任何情況下，(I)信用證義務在任何時候都不得超過50,000,000美元(“信用證昇華”)或(Ii)循環融資的使用在任何時候都不能超過循環信貸承諾。借款人每次提出開立、修改或延長信用證的請求，應視為借款人表示應遵守前款和第2.9.1節的規定。[發出下列人士的函件：

信用]在該信用證的開具、修改或延期請求生效後。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

儘管有前款規定，如果(I)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開立信用證，或適用於開立貸款人的任何法律，或對開立貸款人有管轄權的任何官方機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開立貸款人不開具信用證或信用證，則開立貸款人沒有義務開立信用證。開立貸款人的準備金或資本要求(本合同項下不對其予以補償)在結算日無效，或應向開證貸款人強加在結算日不適用且開立貸款人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)信用證的開立違反開立貸款人的一項或多項適用於信用證的一般政策。(二)信用證的開立將違反開立貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策；或(Ii)信用證的開立將違反開立貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策。

2.9.2信用證費用函。

借款人應(I)向貸款人的應課税額賬户的行政代理支付相當於適用信用證費率的費用(“信用證費用”)，以及(Ii)為自己的賬户向開證貸款人支付相當於每年0.125%的預付款(每種情況以一年360日和實際經過的天數為基礎計算)，這些費用應按每日平均信用證義務計算，並應在每份信用證簽發後的每個付款日每季度支付一次欠款。借款人還應向開證貸款人支付開證貸款人的獨家賬户開證貸款人當時實際上就信用證支付的慣例費用和行政費用，開證貸款人一般可能會因信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理而收取或招致的費用和行政費用。

2.9.3拆卸；報銷。

每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證(包括現有信用證)和根據該信用證提取的每一筆款項，金額分別等於該貸款人在該信用證項下可提取的最高金額中的應課税額份額和該提款的金額。

2.9.3.1如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證貸款人應立即通知借款人及其行政代理。但借款人應收到該通知，借款人應在下午1點前向簽發貸款人償還(這種向簽發貸款人償還的義務有時稱為“償還義務”)。在開證貸款人根據任何信用證支付金額的每個日期(每個該日期，

“提款日期”)向行政代理支付等同於發行貸款人如此支付的金額，以支付給發行貸款人的賬户。如果借款人未能在下午1點前全額償還開證行(通過行政代理)任何信用證項下的任何提款。在提款日，行政代理將及時通知各貸款人，借款人應被視為已根據基本利率選擇權要求貸款人根據該信用證在提款日發放循環信貸貸款，但須受循環信貸承諾中未使用部分的金額以及第7.2節規定的條件的約束。[每份貸款或信用證]除任何通知要求外。行政代理或發行貸款人根據第2.9.3.1節的規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以是口頭的；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

2.9.3.2根據第2.9.3.1節的任何通知，每家貸款人應向行政代理提供一筆立即可用資金的金額，該金額等於其在提款金額中的應課税額份額，因此(在符合第2.9.3.1節的規定下)每個參與貸款人應被視為已根據基準利率選項向借款人提供了該金額的循環信用貸款。如任何如此通知的貸款人未能在不遲於下午2時前將該貸款人應課差餉租值提供給行政代理以記入發證貸款人的賬户，則該貸款人的應課差餉租值不得遲於下午2時。在提款日，從提款日起至該貸款方付款之日止，該貸款人有義務支付的利息應為：(I)在提款日後的頭三(3)天，年利率等於聯邦基金有效利率，(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後根據基本利率選項適用於循環信貸貸款的利率。(Ii)在提款日之後的前三(3)天內，應按等於聯邦基金實際利率的年利率計算利息；(Ii)在提款日後的第四天及之後，按基本利率選項適用於循環信貸貸款的年利率計算利息。行政代理和簽發貸款人將立即就提款日期的發生發出通知(如上文第2.9.3.1節所述)，但行政代理或簽發貸款人未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何貸款人能夠在該日期付款，並不解除該貸款人在第2.9.3.2節項下的義務。

對於因借款人未能滿足第2.7.2節規定的條件而未按照第2.9.3.2節的規定全部或部分根據基本利率選項向借款人轉換為循環信用貸款的任何未償還提款[每份貸款或信用證]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人應被視為已從開證貸款人借入(每筆借款一筆“信用證借款”)金額為該提款的金額。該等信用證借款應為到期及即期應付(連同利息)，並須按基本利率選擇項下適用於循環信貸貸款的年利率計息。根據第2.9.3節的規定，每家貸款人按照第2.9.3節的規定向行政代理支付的款項[支付；報銷]應被視為就其參與該信用證借款(每筆“參與預付款”)向該貸款人支付的款項，以履行其根據本節第2.9.3節承擔的參與義務。

2.9.4預付參保費用。

2.9.4.1開證貸款人賬户的行政代理收到借款人的即時可用資金後(I)償還開證貸款人根據信用證支付的任何款項，而任何貸款人已就該付款向行政代理支付參與預付款，或(Ii)在支付開證貸款人根據這種信用證支付的利息時，行政代理將代表開證貸款人向每個貸款人支付與開證貸款人收到的資金相同的資金。(I)任何貸款人都已就此向行政代理支付了參與預付款的任何款項；或(Ii)在支付開證貸款人根據此類信用證支付的利息時，行政代理將代表開證貸款人向每個貸款人支付與開證貸款人收到的資金相同的資金。除行政代理外，任何貸款人如未就發證貸款人的該等款項預付參與預付款，則行政代理人應將該等資金的應課差餉分攤額保留在發證貸款人的賬户內。

2.9.4.2如果行政代理在任何時候被要求退還給任何貸款方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，任何貸款方根據本節2.9.4.2為償還根據任何信用證或其利息或費用支付的款項而向行政代理支付的任何部分，各貸款人應應行政代理的要求：應立即將行政代理退還的任何金額中其應課税額份額的金額加利息(從提出該要求之日起至該貸款人將該金額退還給行政代理之日止)退還給發行貸款的行政代理，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

2.9.5文檔編制。

每一貸款方同意受開證貸款人的信用證申請和協議條款以及開證貸款人有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管此類解釋可能與貸款方自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非發生嚴重疏忽或故意不當行為，否則在遵循任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時，開具貸款人不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是遺漏或佣金)承擔責任。

2.9.6承兑抽獎請求的確定。

在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開具的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。

2.9.7參與和償還義務的性質。

各貸款人根據本協議的義務，按照第2.9.3節的規定提供循環信用貸款或參與墊款[支付；報銷]，作為信用證項下提款的結果，以及

借款人在信用證項下開票時償還開證貸款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括以下情況，都應嚴格按照第2.9節的條款履行：

(I)該貸款人可能因任何理由而對簽發貸款人或其任何相聯者、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由而對發出貸款人或其任何相聯者、任何貸款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利；

(Ii)任何貸款方或任何其他人在信用證借款方面未能遵守第(2.1)節規定的條件[循環信貸承諾]，第2.5節[貸款申請；週轉貸款申請]，第2.6節[發放循環信用貸款、週轉貸款等。]或第7.2節[每份貸款或信用證]或本協議中關於發放循環信用貸款的另一項規定，應當承認，根據第2.9.3節的規定，這些條件不是訂立信用證借款和貸款人支付參與墊款的義務所必需的[支付；報銷];

(Iii)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何貸款方或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的索賠，或任何貸款方或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證或其收益的受益人、繼承人、受讓人或受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人或其關聯公司或其附屬公司隨時可能擁有的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的任何索償、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在本協議規定的交易或任何無關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權威(或其任何簽字或背書有任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證相關的任何匯票、要求、文書、證書或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，在每種情況下，即使開證貸款人或其任何附屬公司

(Vi)開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；

(Vii)任何信用證受益人的償付能力或其任何作為或不作為，或任何其他在與信用證有關的交易或義務中扮演角色的人的償付能力或任何作為或不作為

信用證，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)開立貸款人或其任何關聯公司未能按照任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非開立貸款人在開立貸款人向該貸款方和行政代理提供該信用證的副本後三個工作日內收到該失信的書面通知，且該錯誤是實質性的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；(Ii)開立貸款人或其任何關聯公司沒有按照任何貸款方要求的格式開具信用證，除非開立貸款人在收到該通知後的三個工作日內收到了關於該不履行的書面通知。

(Ix)任何貸款方或其附屬公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；

(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；

(Xi)針對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或潛在失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)到期日已過或本協定或本協定項下的承諾已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

2.9.8賠償。

借款人特此同意保護、賠償、支付開立信用證的貸款人及其任何關聯公司，使其免受開立信用證的貸款人或其任何關聯公司因開立任何信用證而直接或間接招致或受到的任何和所有索賠、要求、負債、損害賠償、税金、罰金、利息、判決、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、律師的支出和內部律師的分攤費用)的損害。除非是由於(A)開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)，或(B)開證貸款人或開證貸款人的任何關聯公司錯誤地不兑現根據任何信用證作出的適當付款要求，除非這種不兑現是由於任何現在或未來的法律或事實上的政府或官方機構的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的，除非這種不兑現是由於任何現在或未來的法律或事實上的政府或官方機構的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的。

2.9.9作為和不作為的責任。

在任何貸款方與開證貸款人或開證貸款人的關聯公司之間，該貸款方承擔該信用證各自受益人的行為、遺漏或濫用信用證的所有風險。是進一步的還是不是

為限制前述規定，開證貸款人不對下列任何情況負責，包括對任何貸款方或其他人員或與之相關的財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使開具信用證的貸款人或其附屬公司應在任何或所有方面證明該文件是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的(即使開具信用證的貸款人或其附屬公司應在任何或所有方面證明該文件是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的)。(Ii)證明移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或該等信用證的全部或部分收益的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何貸款方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；。(Iv)在以郵遞方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤。, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具單據或其收益在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；(V)任何技術術語的解釋錯誤；(Vi)任何單據在傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因發行貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何官方機構的任何作為或不作為，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予發行貸款人或其關聯公司在本協議項下的任何權利或權力。前一句並不免除開證貸款人在該款第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任。在任何情況下，開證貸款人或其關聯公司均不向任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述一般性的原則下，開證貸款人及其每一關聯公司(I)可以依賴開證貸款人或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的索賠，並有權獲得償付，其程度與開證貸款人或其關聯公司最初兑現該提示一樣，並有權獲得補償，猶如該提示最初已被兑現一樣；(Iv)銀行可在收到通知議付或付款的聲明後，承兑任何提款(即使該聲明表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並不對任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；(V)可向任何付款行或議付行付款；(V)可向聲稱根據該銀行所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；(V)可向聲稱根據該銀行所在地的法律或慣例正當兑現的付款行或議付行付款；和(Vi)可和解或調整以任何方式向開證貸款人或其關聯公司提出的任何索賠或要求，這些索賠或要求與在申請人的

向航空承運人、向承運人開具的保函或賠償函或任何類似單據(每個單據均為“訂單”)提出要求，並承兑與該信用證有關的任何匯票，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書相關而採取或遺漏的任何行動，如果出於善意採取或遺漏，則不應使開證貸款人或其關聯公司承擔對借款人或任何貸款人的任何由此產生的責任。

2.10違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(I)根據第2.3節，該違約貸款人的循環信貸承諾應停止產生費用[承諾費];

(Ii)該違約貸款人的承諾和未償還貸款不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第11.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)[修改、修訂或豁免])；但如修訂、寬免或其他修改須經失責貸款人或每名直接受其影響的貸款人同意，則本條第(Ii)款不適用於該失責貸款人的表決；

(Iii)如果在該貸款人成為違約貸款人時有任何未償還的週轉貸款或存在任何信用證義務，則：

(A)該違約貸款人的全部或任何部分未償還的週轉貸款和信用證義務應按照其各自的應課差餉份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)循環貸款使用量不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和，以及(Y)沒有潛在的違約或違約事件發生並在此時繼續發生；(Y)如果沒有發生或正在繼續發生的潛在違約或違約事件，則僅限於：(X)循環貸款的使用量不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和；以及(Y)沒有潛在的違約或違約事件發生並在此時繼續發生；

(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內：(X)首先，預付該等未償還的循環貸款，以及(Y)其次，為發證貸款人的利益，將借款人與該違約貸款人的信用證義務相對應的義務(在根據上文(A)款實施任何部分再分配後)抵押到行政代理為此持有的存款賬户中

(C)如果借款人根據上述(B)款以該違約貸款人的信用證義務的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.9.2節的規定向該違約貸款人支付任何費用。(C)如果借款人根據上述(B)款以現金抵押該違約貸款人的任何部分，則借款人不應根據第2.9.2節的規定向該違約貸款人支付任何費用。[信用證

費用]對於該違約貸款人的信用證義務，在該期間該違約貸款人的信用證義務是以現金作抵押的；

(D)如果根據上述(A)款重新分配無違約貸款人的信用證義務，則根據第2.9.2節向貸款人支付的費用[信用證手續費]須按照該非違約貸款人的應課差餉租值調整；及

(E)如果違約貸款人的信用證義務的全部或任何部分既沒有根據上述(A)款或(B)款重新分配或抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.9.2節支付的所有信用證費用[信用證手續費]就該違約貸款人而言，信用證債務應支付給開證貸款人(而不是該違約貸款人)，直到該信用證債務被重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(Iv)只要該貸款人是違約貸款人，PNC就不需要為任何循環貸款提供資金，開證貸款人也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非該開證貸款人確信相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證義務將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或現金抵押品根據第2.2節第(Iii)款的規定由借款人提供。(Iv)只要該貸款人是違約貸款人，PNC就不需要為任何循環貸款提供資金，也不要求開立貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非開立貸款人確信相關風險和違約貸款人當時的未償信用證義務將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或現金抵押品提供。[違約貸款人]，而任何新發放的週轉貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應按照第2.10節第(Iii)(A)款的規定在非違約貸款人之間分配。[違約貸款人](而該失責貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，(Ii)對於貸款人將發生自救行動，並且只要這種情況還將繼續，或者(Iii)如果PNC或發出貸款的貸款人善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則PNC不應被要求為任何循環貸款提供資金，並在一項或多項其他協議中承諾提供信貸，而PNC不應被要求為任何週轉貸款提供資金，以及(Iii)PNC或發行貸款的貸款人善意地相信，任何貸款人在履行其根據該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務時，不應要求PNC為任何循環貸款除非PNC或簽發貸款人(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成令PNC或簽發貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、PNC和簽發貸款人書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則行政代理將通知本合同各方，貸款人的循環貸款和信用證義務的應課税額份額應重新調整，以反映該貸款人的承諾，在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人(其他)的此類貸款。

2.11循環信貸承諾額的減少。

借款人有權在截止日期之後的任何時候，提前五(5)天向行政代理髮出書面通知，永久減少循環信貸承諾(按貸款人的應課税額比例排列)，最低金額為5,000,000美元和1,000,000美元的整數倍，或完全終止循環信貸承諾，除非下文所述，不加罰款或溢價；但任何此類減少或終止應伴隨着預付票據，以及未償還的承諾費和全部利息。[賠償]在必要的範圍內，以使該等預付款生效後的循環貸款使用量合計等於或低於如此減少或終止的循環信貸承諾額。任何根據第2.11節減少循環信貸承諾的通知都是不可撤銷的。

2.12可持續性調整。

(A)ESG修正案。截止日期後，借款人在與可持續發展協調員協商後，有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。可持續性協調員和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)，任何此類修訂將於紐約市時間下午5點，即行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第十(10)個工作日下午5點生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理(應立即通知借款人)遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該ESG修正案。如果被要求的貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，在徵得所需貸款人、借款人和可持續性協調員的同意後，可以實施替代的ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人相對於KPI的表現，對其他適用的承諾費率、適用的信用證費率、適用的保證金和適用於週轉貸款的費率進行某些調整(增加、減少或不調整)；但調整的金額不得超過(I)適用的承諾費費率增加和/或減少0.01%，以及(Ii)適用的信用證費用、適用的保證金和適用於週轉貸款的費率增加和/或減少0.05%。, 但在任何情況下，適用於週轉貸款的信用證手續費、適用保證金和費率不得低於零。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量，並由借款人和可持續發展協調人(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後：

(I)對ESG定價條款的任何修改，其效果是降低適用的承諾費率、適用的信用證費率、

適用於週轉貸款至第2.12(A)節未允許的水平的適用保證金和利率應徵得所有貸款人的同意；以及

(Ii)對ESG定價條款的任何其他修改(上文第2.12(A)(I)節規定的除外)只需徵得所需貸款人的同意。

(B)可持續性協調員。可持續性協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助借款人準備重點介紹ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)條文互相牴觸。本節將取代第11.1節中的任何規定[修改、修訂或豁免]恰恰相反。

(D)為免生疑問，借款人未能滿足或滿足任何關鍵績效指標不應被視為本協議或任何其他貸款文件項下的違約事件。

3.附加承諾

3.1保留。

3.2保留。

3.3額外承諾。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在本協議期限內的任何時候(但不超過兩(2)次)請求增加循環信貸承諾(“額外承諾”)，但條件是：(A)在緊接該額外承諾(以及根據該承諾發放任何貸款)之前和之後，沒有發生或持續發生違約或潛在違約事件，也不會因此而導致違約或潛在違約事件；(B)額外承諾總額不得超過2億美元(200,200美元)。選擇延長承諾以提供額外承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應令借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他人為“額外貸款人”)感到合理滿意，並應根據對本協議的修正案(“額外承諾修正案”)成為本協議項下的貸款人，以實施本節第3.3條允許的修改。[額外承諾]，以及其他貸款文件(視情況而定)，由貸款各方、每個額外的貸款人(如果有)和行政代理簽署。關於附加承諾的承諾在實施該附加承諾修正案後應成為本協定項下的承諾。額外承諾修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為合理必要或適當的修訂，以實施本節第3.3節的規定。[額外承諾]，並應在與當時現有貸款文件不一致的程度上令行政代理滿意。這個

任何附加承諾修正案的生效應取決於第7.2節中規定的每個適用條件在其日期(“附加承諾截止日期”)的滿足情況[每筆額外的貸款或信用證]，除非《附加承諾修正案》另有規定，否則行政代理應收到行政代理合理要求的法律意見、董事會決議和祕書證書，並與第7條規定的截止日期交付的法律意見、董事會決議和祕書證書一致[信用證的出借條件和簽發條件]。額外承諾的收益可根據第2.8節的規定使用。[收益的使用]但不能用於本協議所禁止的任何目的。儘管本節有任何相反規定第3.3條[額外承諾]，任何現有的貸款人都沒有義務提供額外的承諾。

3.4未償還貸款和信用證的處理。

(A)償還未償還貸款。在每項額外承諾的生效日期，借款人應償還當時未償還的所有循環信貸貸款，受借款人根據第5.10節承擔的賠償義務的約束[賠償]；只要它可以借入新的循環信貸貸款，借款日期為該日期。各貸款人應在實施本節第3.3節規定的增加循環信貸承諾後，按照各自的應課税額參與在該日期或之後發放的任何新的循環信貸貸款。

(B)未清償信用證。在每項額外承諾的生效日期，每個現有貸款人和任何額外貸款人(I)將被視為已購買了相當於其在該信用證中的應課税額份額的每份當時未償還信用證的參與額，彼此貸款人在該信用證中的參與度應進行相應調整，(Ii)將以立即可用的資金收購(並將以每個貸款人的賬户支付給行政代理，金額等於)其在所有未償還參與墊款中的應課税額份額。

4.EST間匯率

4.1利率選項。

借款人應就其從下述適用於貸款的基本利率期權或倫敦銀行同業拆借利率期權中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換為或續訂一個或多個利率選項，但有一項理解是，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換為或續訂一個或多個利率選項。但在任何時候，所有貸款中未償還的借款部分總數不得超過十二(12)個，而且如果違約或潛在違約事件存在並持續，借款人不得為任何貸款申請、轉換為LIBOR利率期權或續簽LIBOR利率期權，但根據LIBOR利率期權計息的現有借款部分，除非在本協議下加速，否則將繼續有效，直到適用的利息期屆滿。如果在任何時候，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率都超過了該貸款人的指定利率

最高合法利率的，該貸款人的貸款利率以該貸款人的最高合法利率為限。

4.1.1創新信貸利率選項；浮動貸款利率。

借款人有權選擇適用於循環信用貸款的下列利率選項：

(I)基本利率選擇權：相當於基本利率加適用保證金的每年浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

(Ii)倫敦銀行同業拆息利率期權：年利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金。

只有基本利率選項或每日倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的週轉貸款利率適用於週轉貸款。

4.1.2保留。

4.1.3報價比率。

借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，該預測對行政代理或貸款人不具約束力，也不影響此後在作出選擇時實際生效的利率。？

4.1.4改變收費或利率。

如果借款人已支付利息的任何期間的適用保證金增加或減少，管理代理應重新計算應付借款人的利息，並應在借款人通知管理代理增加或減少後十五(15)個工作日內通知借款人和貸款人重新計算。

4.1.4.1借款人到期的任何額外利息應在利息支付的下一個日期支付給行政代理，但如果沒有未償還的貸款或沒有到期和應付的貸款，應在收到行政代理的書面付款請求後立即支付額外的利息。

4.1.4.2應付借款人的任何利息退還應記入借款人在下一個利息到期日到期的付款中，或者，如果貸款已償還且貸款人不再承諾根據本協議放貸，則貸款人應記入貸款人的款項中。

應在行政代理向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內為借款人支付利息退還。

4.2利息期。

在借款人選擇、轉換為LIBOR利率期權或續訂LIBOR利率期權的任何時候，借款人應至少在該LIBOR利率期權生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款申請通知行政代理。通知應當明確適用該利率選擇權的利息期。儘管有前述規定，以下規定適用於任何LIBOR利率期權的選擇、續訂或轉換：

4.2.1借款部分的金額。

每批倫敦銀行同業拆息貸款的借款倍數應為50,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。

4.2.2續訂。

在利息期末續期倫敦銀行間同業拆借利率期權的，新的利息期限的第一天應為前一利息期限的最後一天，該日的利息支付不得重複。

4.3違約後的利息。

在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，該違約事件應由行政代理酌情決定或應所需貸款人向行政代理提出的書面要求予以補救或放棄：

4.3.1利率。

根據第4.1節的規定適用的每筆貸款的利率[利率期權]須每年增加2.0%。

4.3.2其他義務。

信用證費用應每年增加2%，本合同項下的每項其他債務如果到期未支付，應按基本利率選擇權項下適用的利率之和加上2%的年利率計息，自該債務到期應支付之日起，直至全部付清為止。

4.3.3確認。

借款人承認，第4.3節中提到的利率上調除其他事項外，反映了這樣一個事實，即鑑於此類貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為相當大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人應行政代理的要求支付。

4.4倫敦銀行同業拆借利率不確定；違法性；成本增加；存款不可用。

4.4.1無法確定。

如果在以其他方式確定LIBOR利率的任何日期，管理代理應已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法確定該倫敦銀行同業拆息利率，或

(Ii)發生與倫敦銀行同業拆息利率有關的意外事故，對倫敦銀行間歐洲美元市場造成重大和不利影響，

則在任何情況下，根據本節第4.4.1條第(I)款或第(Ii)款的規定，行政代理應享有第4.4.3節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

4.4.2違法；成本增加；沒有存款。

如果任何貸款人在任何時候確定：

(I)如貸款人真誠地遵從任何法律或任何官方機構對法律的任何解釋或適用，或遵從任何該等官方機構的要求或指示(不論是否具有法律效力)，已使作出、維持或提供任何適用於倫敦銀行同業拆息選擇權的貸款變得不切實可行或不合法，或該貸款人真誠地遵守任何法律或任何官方機構對該等法律的解釋或適用，或遵從任何該等官方機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，

(Ii)該倫敦銀行同業拆息選擇權不會充分和公平地反映該貸款人設立或維持任何該等貸款的成本，或

(Iii)在作出一切合理努力後，該貸款人或銀行在銀行間歐洲美元市場不能就該筆貸款或一般銀行分別在有關的貸款利息期內或一般銀行取得有關款額的美元存款，而該等貸款或一般銀行在銀行間歐洲美元市場上均不能獲得該等貸款，則在作出一切合理努力後，該貸款人或一般銀行均不能在該貸款的有關利息期內取得有關款額的美元存款，

則在任何情況下，根據本節第4.4.2條第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款，行政代理和該貸款人(視屬何情況而定)應享有第4.4.3節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

4.4.3行政代理人和出借人的權利。

在第4.4.1節中指定的任何事件的情況下[無法確定]如上所述，管理代理應及時通知出借方和借款方，如果發生第4.4.2節規定的事件，則應立即通知出借方和借款方[違法性；成本增加；押金不可用]如上所述，該貸款人應迅速通知行政代理，並在該通知上籤署證書，説明該通知的具體情況，該行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在該通知所指明的日期(不得早於發出該通知的日期)，貸款人(A)的義務(如該通知是由

行政代理或(B)該貸款人(在該貸款人發出通知的情況下)允許借款人選擇、轉換或續訂LIBOR利率選項的權利應暫停，直至行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致該先前決定的情況不再存在為止。(B)如果該通知是由該貸款人發出的，則該通知將被暫停，直至該行政代理稍後通知借款人，或該貸款人隨後通知該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)，以確定導致該先前決定的情況不再存在。如果管理代理在任何時候根據第4.4.1節做出決定[無法確定]且借款人已事先通知管理代理其選擇、轉換為LIBOR利率選項或續訂LIBOR利率選項，且該利率選項尚未生效，則該通知應被視為規定選擇、轉換為基準利率選項或續訂與該等貸款相關的其他可用基本利率選項。如果任何貸款人根據第4.4.2節向行政代理通知了決定[違法性；成本增加；押金不可用]借款人應遵守第5.10節規定的借款人賠償義務[賠償]對於LIBOR利率期權適用的貸款人的任何貸款，在該通知中指定的日期，要麼將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率期權，要麼根據第5.6節的規定提前償還該貸款[自願提前還款]。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，該貸款應自動轉換為基準利率選項，否則該貸款將在指定日期轉換為該貸款的基準利率選項。

4.4.4基準替換設置。

(A)有關LIBOR的公告。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/現貨下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期美元LIBOR期限設置的代表性(統稱為“停止聲明”)。雙方在此承認，由於停止公告，根據以下基準過渡事件定義第(1)和(2)條，於2021年3月5日發生了關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準過渡事件；但條件是，截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

(B)基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節第4.4.4節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是根據第(1)或(2)款的定義確定的，則(X)如果基準更換是按照以下定義的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照以下定義的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是根據基準的定義第(1)或(2)款確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)基準更換通知之日後的第五(5)個工作日

提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準替換的書面通知。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性；(Iv)根據以下(E)段移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.4.4節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何

在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續申請以美元LIBOR計息的貸款、轉換為或繼續以美元LIBOR計息的貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率期權計息貸款的請求或轉換為基準利率選項下計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(G)期限SOFR過渡事件。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款下面的但書的情況下，如果關於當時當前基準的任何設置的期限SOFR轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則(I)適用的基準替換將就該基準設置(“第二條款SOFR轉換日期”)和後續基準設置在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不對其採取進一步行動或獲得任何其他方的同意。(Ii)在次級期限SOFR轉換日未償還的、以當時的基準為基準計息的貸款，應被視為已轉換為在基準替換時計息的貸款，其期限與當時基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人發出期限SOFR通知，否則本款第(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

4.5利率期權選擇。

如果借款人沒有根據第4.2節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，選擇一個新的利息期來申請LIBOR利率期權下的貸款的任何借款部分[利息期]，借款人應被視為已從現有利息期限的最後一天開始將該借款部分轉換為基本利率選擇權。

5.PAYMENTS

5.1付款。

借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11點前支付。在到期日期，借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，亦無須抵銷、反申索或任何性質的其他扣減，而所有上述事項均由借款人明示免除，而有關的訴訟須立即產生。對於週轉貸款和貸款人關於循環信用貸款的應收賬款，應以美元和即期資金向PNC賬户的主要辦事處的行政代理人支付，行政代理人應立即分配這些款項

貸款人立即可用的資金；前提是在上午11：00之前收到付款。行政代理就貸款所支付的款項，如果這些款項沒有在行政代理收到的同一天分發給貸款人，則行政代理應就行政代理持有但沒有分配給貸款人的每一天的此類付款金額，按聯邦基金的實際利率向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每家貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額的最終報表，並應被視為“已陳述的賬户”。

5.2按比例對待貸款人。

每筆貸款借款應根據其應課税額份額分配給每個貸款人，借款人每次選擇、轉換或續訂任何利率選項以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括行政代理費和簽發貸款人的預付款)進行的每次付款或預付款應(除非對違約貸款人另有規定，且除第4.4.3節規定的情況外)[行政代理人與出借人的權利]在第4.4節規定的事件的情況下[倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)無法確定；等等。]，第5.6.2節[更換貸款人]或第5.8節[成本增加])應根據本協議規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額，在有權獲得此類付款的貸款人之間按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人就週轉貸款向借款人借款或向借款人支付或預付本金、利息、手續費或其他款項時，應根據第2.6.5節的規定由PNC向PNC支付或向PNC支付本金、利息、手續費或其他款項[償還週轉貸款的借款].

5.3貸款人分擔付款。

如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索或銀行留置權、收取自願付款、按擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或本協議項下其他債務的本金或利息取得付款，以致該貸款人收取其貸款總額的一部分及其累算利息，或收取高於該貸款人有權享有的款額的按比例比例的其他該等債務，則收取該較高比例的貸款人須(以及(B)購買(面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，連同法律(包括法院命令)要求進行購買的貸款人或持有人必須支付的利息或其他金額(如有)；和

(Ii)本節第5.3條的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據並按照貸款文件的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給除借款人或其任何附屬公司以外的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款(適用本條第5.3條的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷和反索償權利，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

5.4由管理代理髮起的請求。

除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視情況而定)。(3)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項，否則行政代理可根據本協議的規定假定借款人已在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款的金額，並附帶利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

5.5付息日期。

基本利率選擇權或每日倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)適用的貸款利息應在每個付款日到期並以拖欠方式支付。LIBOR利率選擇權適用的貸款的利息應在這些貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，也應在該利息期的第90天到期並支付利息。每筆貸款或其他貨幣債務的本金利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。

5.6自願提前還款。

5.6.1提前還款的權利。

借款人有權隨時選擇預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(第5.6.2節規定除外[更換貸款人]下面，在第5.8節中[成本增加]和第5.10節[賠償])。當借款人希望提前償還任何一部分貸款時，借款人應提供一份

下午1：00前向行政代理髮出預付款通知至少在循環信貸貸款預付款日期前一(1)個工作日或不遲於下午1：00預付週轉貸款之日，載明下列信息：

(W)確定擬預付款項的日期，該日期應為營業日；

(X)準備一份聲明，説明循環信貸貸款和週轉貸款之間的預付款申請情況；

(Y)提交一份聲明，説明基本利率選擇權適用的貸款和倫敦銀行同業拆借利率選擇權適用的貸款之間的提前還款的應用情況；及

(Z)支付該等預付款的本金總額，該金額不得少於(I)循環貸款使用量或(Ii)任何循環貸款為100,000美元或任何循環信貸貸款為1,000,000美元，兩者中以較小者為準。

所有預付款通知都是不可撤銷的。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息(基本利率選擇權適用的貸款除外)，應在該提前還款通知中指定的擬提前還款日期到期並支付。除第4.4.3節另有規定外[行政代理人與出借人的權利]，如果借款人提前償還貸款，但沒有具體説明借款人正在預付的適用借款部分，則提前還款應首先適用於基本利率選項適用的貸款，然後適用於LIBOR利率選項適用的貸款。本合同項下的任何提前還款應受制於借款人根據第5.10節賠償貸款人的義務[賠償].

5.6.2更換貸款人。

在任何貸款人(I)根據第(4.4)款發出通知的情況下[倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)無法確定等。]，(Ii)根據第5.8節要求賠償[成本增加]，或要求借款人根據第5.9節向任何貸款人或任何官方機構支付任何額外金額，以記入任何貸款人的賬户[賦税](Iii)是違約貸款人；(Iv)是受官方機構(正常和慣例監管除外)控制的貸款人；或(V)是第11.1節所指的非同意貸款人；或(V)是第11.1節所指的非同意貸款人[修改、修訂或豁免]則在任何此類情況下，借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用，要求該貸款人轉讓和轉授，且無追索權(按照第11.11節所載的限制，並受第11.11節所要求的限制和同意的約束)。[繼任者和受讓人])、其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第(11.11)節規定的轉讓費用[繼任者和受讓人];

(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款和參與墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第5.10節規定的任何金額)的付款[賠償])受讓人(以該未清償本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)；

(Iii)因根據第(5.8.1)節提出的補償申索而作出的任何此類轉讓[成本總體上增加了]或根據第5.9節規定支付的款項[賦税]，則該等轉讓會導致該等補償或其後的付款減少；及

(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

5.6.3指定不同的出借辦公室。

如果任何貸款人根據第5.8節要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[賦税]則該貸款人應(應借款人的請求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.8節應支付的金額。[成本增加]或第5.9節[賦税]及(Ii)不會令該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，否則不會對該貸款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

5.7已預訂。

5.8增加了成本。

5.8.1總體上增加了成本。

如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆借利率上的任何儲備規定除外)或發行貸款的貸款人的資產、在其賬户的存款或為其賬户而提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定；

(Ii)除(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項外，任何收受人須繳交任何税項，以及

(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收關聯所得税)；或

(Iii)對任何貸款人、發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論出借人或其他收款人，包括第5.8.3節所述的證書[補償證明書]則借款人須向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

5.8.2資本要求。

如果任何貸款人或簽發貸款人認定，任何影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司的貸款辦事處(如果有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司的資本(如果有)的回報率降低，該貸款人的承諾或由或參與的貸款或由簽發貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或該開證貸款人的政策以及該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，然後應該貸款人或開證貸款人的書面要求，包括第5.8.3節所述的證書[補償證明書]則借款人須向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證貸款人，或該借出人或開證貸款人的控股公司所蒙受的任何該等扣減。

5.8.3賠償證明。

第5.8.1節規定的貸款人或簽發貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)補償所需金額的證明書[成本總體上增加了]或第5.8.2節[資本要求]並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

5.8.4請求延遲。

任何貸款人或開證貸款人沒有或遲延根據本節要求賠償第5.8條[成本增加]不構成放棄該出借人或開證出借人要求賠償的權利，但借款人不得根據本節第5.8條要求向出借人或開證出借人進行賠償。[成本增加]在上述貸款人或發證貸款人(視情況而定)通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及該貸款人或發證貸款人對此提出索賠的意向之前九個月以上發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

5.9輛出租車。

5.9.1發行貸款人。

就本節第5.9.1節而言，術語“貸款人”包括髮行貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

5.9.2免税支付。

除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關官方機構支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括此類税款)[賦税])適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

5.9.3貸款方支付其他税款。

貸款當事人應當依照有關法律規定及時向有關機關繳納税款，或者根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的其他税款。

5.9.4貸款方賠償。

貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每位受助人的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額。5.9.貸款當事人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償根據本節應支付的款項而徵收或主張的或歸因於該款項的任何補償税[賦税])由該收款人支付或支付，或被要求扣留或扣除

不論有關官方機構是否正確或合法地徵收或聲稱該等獲彌償税款是否正確或合法地徵收或申索，均不得因向該收款人付款及由此產生或與此有關的任何合理開支而蒙受損失。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

5.9.5貸款人賠償。

各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制任何貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.11.4節的規定而應繳納的任何税款，分別向行政代理賠償：(I)因貸款人未能遵守第11.11.4節的規定而應向行政代理賠償的任何税款；(Ii)因貸款人未能遵守第11.11.4節的規定而應向行政代理賠償的任何税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內)。[參與度](I)與參與者名冊的維護有關的費用，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的、屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關官方機構正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，以抵銷本節第5.9.5節規定應支付給行政代理的任何金額。[貸款人的賠償].

5.9.6付款憑證。

任何借款方根據本節向官方機構繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快繳税。5.9[賦税]借款人應向行政代理人交付由該官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理人合理滿意的其他付款證據。

5.9.7貸款人狀況。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(此類文件集除外

如貸款人合理判斷，填寫、籤立或呈交(見下文(A)、(B)和(D)節第四項)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要填寫、籤立或提交該等文件(見下文(A)、(B)和(D)節)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽署原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或行政代理的合理要求)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E原件規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)節申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附表5.9.7(A)形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)第2881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件5.9.7(B)或附件5.9.7(C)形式的美國税務合規性證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表5.9.7(D)的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當。(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已正式填寫的任何其他形式的簽署原件，以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中所載的要求)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

5.9.8某些退款的處理。

如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節第5.9條獲得賠償的任何税款的退還[賦税](包括根據本節支付額外金額)5.9[賦税])，則應向補償方支付相當於上述退款的金額(但僅限於根據本節支付的賠償金。5.9)。[賦税]關於引起這種退款的税款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，而且沒有利息(相關官方機構就這種退款支付的任何利息除外)。該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本節第5.9.8節支付的款項。[某些退款的處理](加上有關官方機構施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該官方機構退還上述款項。儘管本節有任何相反規定5.9.8[某些退款的處理])，在任何情況下，受補償方均不需要根據本條款(5.9.8)向補償方支付任何款項。[某些退款的處理]這筆款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨狀況，如果不是因為需要賠償的税款並導致這種退税的話，受補償方的淨税後狀況就會變得不那麼有利，因為如果不是這樣的話，受補償方的税後淨額將會低於受補償方

扣除、扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與該税款有關的賠償款項或附加金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

5.9.9生存。

每一方在本節項下的義務：5.9[賦税]在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或解除後，應仍然有效。

5.10賠償。

除第5.8節規定的補償或付款外[成本增加]或第5.9節[賦税]借款人應賠償每家貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金、因終止此類資金而支付的保證金或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(I)在相應利息期的最後一天以外的另一天支付、預付、轉換或續期倫敦銀行同業拆息期權適用的任何貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願或自動的，亦不論該等付款或預付當時是否到期)，

(Ii)借款人試圖(明確地、以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷第2.5節下的任何貸款請求或循環貸款請求[貸款申請；週轉貸款申請]或第4.2節[利息期]或有關根據第5.6節預付款項的通知[自願提前還款]，或

(Iii)借款人未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約或條件，包括借款人未能在到期時(通過加速或其他方式)支付任何本金、利息、承諾費或本協議項下到期的任何其他金額。

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本及開支的分攤及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。該通知應合理詳細地列明確定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。

5.11結算日期程序。

為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，PNC可以按照第2.1.2節的規定進行循環貸款[週轉貸款承諾]在結算日之間的這段時間內。行政代理應通知各貸款人其循環信貸貸款和週轉貸款總額的應計份額(每一項為“必需份額”)。在該結算日，每家貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額與其循環信用貸款之間差額的金額，行政代理應向每一貸款人支付借款人就循環信用貸款向行政代理支付的所有款項的應計份額。行政代理還應按照前述規定對循環信用貸款的建議借款日期進行結算，並可選擇在任何其他營業日進行結算。建立這些結算程序純粹是為了行政方便，第5.11節中包含的任何內容都不能免除貸款人在第2.1.2節規定的結算日期以外的日期為循環信貸貸款提供資金的義務。[週轉貸款承諾]。行政代理可隨時出於任何理由選擇要求每家貸款人立即向行政代理支付該貸款人在未償還循環信貸貸款中的應課税額份額，每名貸款人可隨時要求行政代理立即向該貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應課税額份額。

6.保留和保證

6.1陳述和保證。

貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人陳述和擔保如下：

6.1.1組織機構和資質。

每一借款方及其每一子公司均為正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司，在其所在組織的管轄範圍內有效存在並具有良好的法律地位。每一貸款方及其每一子公司均有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前開展或擬開展的業務。每一貸款方及其每一子公司均已獲得正式許可或資格，且在其組織管轄範圍內，以及在其擁有或租賃的財產或其交易的業務性質或兩者都需要此類許可或資格的所有其他管轄範圍內，均具有良好的信譽。

6.1.2附則。

附表6.1.2列明每一貸款方及其附屬公司的名稱、其註冊成立的司法管轄權、其法定股本、已發行及流通股(此處稱為“附屬股份”)及其擁有人(如屬法團)、其尚未償還的合夥權益(“合夥權益”)(如屬合夥)、其尚未償還的有限責任公司權益、轉讓予其經理的權益及相關的投票權(“有限責任公司權益”)(如屬有限責任公司)。這個

借款人和借款人的每個子公司對其聲稱擁有的所有子公司股份、合夥權益和有限責任公司權益擁有良好和可交易的所有權，在任何留置權的每一種情況下都是免費和明確的。所有子公司股份、合夥企業權益和有限責任公司權益均已有效發行，所有子公司股份均已全額支付且不可評估。與發行合夥權益及有限責任公司權益有關而須作出或支付的所有出資額及其他代價均已作出或支付(視屬何情況而定)。除附表6.1.2所示外，概無購股權、認股權證或其他未償還權利以購買任何該等附屬公司股份、合夥權益或有限責任公司權益。除(I)境外附屬公司及(Ii)受規管附屬公司外，借款人於截止日期的所有附屬公司均為擔保協議項下的擔保人。

6.1.3權力和權限。

每一貸款方及其子公司均有權訂立、簽署、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔貸款文件所預期的債務，並履行其所屬貸款文件項下的義務，所有此類行動均已由其本身的所有必要程序正式授權。

6.1.4有效性和約束力。

本協議已由各借款方正式有效地簽署和交付，任何借款方或任何借款方的任何子公司被要求在本協議日期或之後簽署和交付的每份其他貸款文件，將在要求交付該貸款文件的日期由該借款方或其子公司正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件構成或將構成每個貸款方或子公司的法律、有效和有約束力的義務，這些義務在交付之日及之後是或將成為貸款方或子公司的一方，可根據其條款對該借款方或子公司強制執行，但任何此類貸款文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權。

6.1.5沒有衝突。

任何貸款方或借款方的任何子公司簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其中考慮的交易，或任何一方遵守本協議或其中的條款和規定，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致違反：(I)任何貸款方或子公司的公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件，或(Ii)任何法律規定的任何重大協議。任何貸款方或其任何子公司作為一方當事人的禁令或法令，或借款方或其任何子公司受其約束或約束的禁令或法令，或導致對任何貸款方或其任何子公司的任何財產(現在或以後獲得)產生或強制執行任何留置權、押記或產權負擔的禁令或法令。

6.1.6訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，或據任何貸款方所知，在任何官方機構的法律或衡平法上，沒有針對該借款方或該借款方的任何子公司的任何合理可能導致任何重大不利變化的訴訟、訴訟、訴訟或調查。貸款方或借款方的任何子公司均未違反任何官方機構可能導致任何重大不利變化的任何命令、令狀、禁令或法令。

6.1.7標題至屬性。

每一貸款方及其每一附屬公司對其聲稱擁有或租賃或在其賬簿及記錄上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，且除準許留置權外無任何留置權及產權負擔，並受適用租約的條款及條件規限。與貸款方及其子公司的設施和計算機(包括租賃、計算機軟件和航空器)有關的有形和無形個人財產由一個或多個全資保證人持有。貸款方及其子公司的所有財產租賃均完全有效。

6.1.8財務報表。

借款人已向行政代理遞交借款人及其綜合附屬公司截至2020財政年度的經審核綜合財務報表副本(“經審核報表”)。此外，借款人已向行政代理遞交了截至2021年3月31日止財政季度末借款人及其綜合附屬公司的未經審核中期財務報表副本(“中期報表”，連同經審計報表，統稱為“歷史報表”)。歷史報表正確、完整，公平地反映了借款人及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況以及當時結束的會計期間的綜合經營業績，並且是根據GAAP一貫適用的原則編制的，但(中期報表的情況下)須進行正常的年終審計調整。借款人或其綜合附屬公司概無任何重大負債(或有或有負債)或重大遠期或長期承諾(未於歷史報表或其附註中披露)，且除歷史報表或其附註所披露者外，借款人或其綜合附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，以致可能導致重大不利變化。自2020年12月31日以來，未出現實質性不利變化。

6.1.9收益的使用；保證金股票。

(A)一般情況。貸款當事人擬根據第28.8節的規定使用貸款所得款項。[收益的使用].

(B)保證金股。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，立即、附帶或最終為下列目的而提供信貸的業務？

購買或持有保證金股票(U規則所指的)。任何貸款收益的任何部分都沒有或將立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸，以購買或攜帶任何保證金股票，或退還原本為此目的而招致的債務，或為任何違反或不符合聯邦儲備系統理事會的規定的目的而使用任何貸款所得收益的任何部分，或將其用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸，目的是購買或攜帶任何保證金股票，或退還原本為此目的而招致的債務。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司持有或打算持有的保證金股票的數額，均不足以使任何貸款方或任何貸款方的附屬公司的資產合理價值的25%以上由保證金股票代表或將由保證金股票代表。

6.1.10全面披露。

本協議或任何其他貸款文件，以及向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或相關文件相關的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中包含的陳述(根據其作出的情況)不具誤導性。任何貸款方已知的任何事實都不會對任何貸款方或其子公司的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，這些事實未在本協議或在本協議之前或之日以書面形式提供給行政代理和貸款人的與本協議擬進行的交易相關的證書、報表、協議或其他文件中列出。

6.1.11出租車。

就每個貸款方和每個貸款方的每個子公司及其各自的財產、收入或資產而要求提交的所有聯邦和所有重要的州、地方和其他納税申報單已經提交，對它們或對它們的財產、收入和資產徵收的所有税款、費用、評估和其他政府收費已經或可能到期的所有税收、費用、評估和其他政府費用已經支付，但該等税收、費用、評估和其他費用正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且其準備金或其他適當的撥備(如果有)的範圍除外。對於任何貸款方或任何貸款方的子公司的任何聯邦所得税申報單，沒有任何協議或豁免延長任何期限的法定限制期。

6.1.12同意和批准。

任何法律或任何協議要求任何貸款方或任何貸款方的任何子公司簽署、交付和執行本協議和其他貸款文件，不需要任何官方機構或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人登記或備案，但以下情況除外：(I)應在截止日期或之前獲得同意，以及(Ii)根據1934年《證券交易法》或其他適用的聯邦證券法、規則和規則在截止日期或之後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件；以及(Ii)在截止日期或之後根據1934年《證券交易法》或其他適用的聯邦證券法、規則和其他適用的聯邦證券法、規則和規則向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件。10-Q和/或10-K(視情況而定)。

6.1.13無違約事件；符合儀表要求。

根據或根據貸款文件將於結算日作出的借款或其他信貸展延生效後，並無任何事件發生且仍在繼續，亦不存在或將不存在任何構成違約或潛在違約事件的條件。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均不違反(I)其公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、組建證書、有限責任公司協議或其他組織文件的任何條款，或(Ii)其作為一方或其或其任何財產可能受到或約束的任何重大協議或文書，而此類違反將構成重大不利變化。

6.1.14專利、商標、版權、許可證等

每一貸款方及其每一子公司均擁有或擁有擁有和經營其財產以及開展該貸款方或子公司目前開展和計劃開展的業務所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營、許可和權利，且與他人的權利沒有已知的可能、指稱或實際衝突的情況下，該借款方或子公司擁有或擁有所有必要的重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、特許經營權和權利。

6.1.15保險。

任何貸款方或其子公司為一方的所有保險單和其他債券均為有效，並且完全有效。沒有發出通知或提出索賠，也沒有理由取消或避免任何此類保單或債券，或減少其提供的保險範圍。該等保單及債券為信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保範圍，承保金額足以根據貸款方及其附屬公司的行業審慎業務慣例，為各貸款方及其附屬公司的資產及風險提供保險。

6.1.16遵守法律。

貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律(不包括第6.1.21節特別提到的環境法[環境問題])在任何貸款方或任何貸款方的子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區，除非不這樣做不會構成重大不利變化。

6.1.17材料合同；繁重的限制。

所有與任何貸款方的任何債務有關或管轄的合同，以及與各借款方及其各子公司的業務運營有關的所有其他重大合同，均對該借款方或子公司及其每一方均有效，並可根據各自的條款對該借款方或子公司及其每一方強制執行，而據各貸款方所知，本合同項下不存在違約情況，涉及該借款方或子公司以外的各方。任何貸款方或其子公司都不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或任何可能導致重大不利變化的法律要求的約束。

6.1.18投資公司；受監管實體。

任何貸款方或任何貸款方的任何子公司都不是根據1940年“投資公司法”註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是根據“1940年投資公司法”定義的“投資公司”的“控制”，不得成為這樣的“投資公司”或處於這樣的“控制”之下。構成“投資公司”的每個基金在所有實質性方面都符合“投資公司法”中適用於“投資公司”的所有要求。任何貸款方都不受任何其他聯邦或州法規或法規的約束，這些法規或法規限制了其因借入的資金而產生債務的能力。

6.1.19ERISA合規性。

(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃都已從美國國税局收到一份有利的決定或意見書，該決定或意見書的條款尚未過期，證明該養老金計劃是如此合格，或該養老金計劃有權依賴美國國税局批准的總和原型或批量提交人計劃的諮詢或意見信，或美國國税局目前正在處理有關此類決定或意見書的及時申請；據借款人所知，沒有發生任何將借款人及ERISA集團的每位成員均已按守則第412或430節的規定，向每個退休金計劃繳交所有所需的供款，並未根據守則第412或430節的規定，就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。對於任何合理預期會產生重大不利變化的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何官方機構的行動。對於任何已導致或可合理預期會導致重大不利變化的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(Ii)沒有發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(A)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債(即福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據根據守則第430節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設確定的)；(B)借款人和ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期將就任何養老金計劃招致或將招致ERISA第IV標題下的任何負債(保費除外)(C)借款人或ERISA集團的任何成員均未曾或合理地預期會招致任何根據ERISA第(4219)節發出通知而會導致該等法律責任的事件(在根據ERISA第(4219)節發出通知後，亦沒有發生任何會導致該等法律責任的事件)；。(D)借款人或ERISA集團的任何成員均未收到根據ERISA第(4242)(A)(1)(B)節的通知，表示多僱主計劃正在重組中，以及該額外計劃是額外的。(C)借款人或ERISA集團的任何成員均未接獲根據ERISA第(4242)(A)(1)(B)條發出的通知，表示多僱主計劃正在重組，以及該額外計劃是額外的。(E)借款人或ERISA集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(F)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃或多僱主計劃，及

沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況。

6.1.20就業問題。

每一貸款方及其子公司均遵守勞動合同以及所有適用的聯邦、州和地方勞動和就業法律，包括與平等就業機會和平權行動、勞動關係、最低工資、加班、童工、醫療保險延續、工人調整和搬遷通知、移民控制以及工人和失業補償相關的法律，如果不遵守將構成重大不利變化。在任何貸款方或其任何子公司的設施中，不存在因勞動合同或當前或威脅到的罷工、糾察隊、工單或其他停工或停工而產生的未決申訴、仲裁裁決或上訴，而這些停工或停工在任何情況下都會構成實質性的不利變化。

6.1.21環境問題。

借款方或任何借款方的任何子公司均未收到任何環境投訴，包括但不限於來自任何官方機構或私人的投訴，這些投訴聲稱該借款方或子公司或任何物業的任何先前所有人、經營者或佔用人是根據《綜合環境響應、清理和責任法》(第42 U.S.C.§149601等)、《資源保護和恢復法》[42 U.S.C.§6901等]規定的潛在責任方。或任何類似的州或地方法律，且任何貸款方都沒有理由相信可能會收到這樣的環境投訴。據任何貸款方所知，與任何貸款方或其子公司或(據任何貸款方所知)任何物業的任何先前所有人、經營者或佔用人有關或因任何污染或違反環境法或所需環境許可證而引起的任何待決或威脅的環境投訴均不存在。

6.1.22優先債務狀態。

每一貸款方在本協議、票據、擔保協議以及其所屬的每一份其他貸款文件項下的義務與該借款方的所有其他債務(該借款方的債務以準許留置權擔保的範圍內的債務除外)相比，確實具有同等的優先償還權。任何貸款方或其子公司的任何財產或收入為任何人的債務或其他義務提供擔保，但允許的留置權除外，因此，對任何貸款方或其子公司的任何財產或收入均無留置權。

6.1.23反恐怖主義法。

(A)任何涵蓋實體(I)不是受制裁的人，(Ii)其任何資產在受制裁的司法管轄區內，或由受制裁的人管有、保管或控制；或(Iii)在任何受制裁的管轄區或受制裁的人內經營業務，或從在任何受制裁的管轄區或受制裁的人的投資或交易中獲得任何營業收入；。(B)貸款所得款項不會用於資助在任何受制裁的管轄區或受制裁的人的任何業務，或資助在該等司法管轄區或受制裁的人進行的任何投資或活動。

(C)用於償還貸款的資金不是來自任何非法活動；(D)每個被覆蓋實體都遵守美國任何法律，包括但不限於任何反恐法律，也沒有任何被覆蓋實體從事美國任何法律所禁止的任何交易或交易；(E)沒有抵押品(只要有抵押品)就不是或將成為禁運財產。

6.1.24現有業務。

貸款方及其子公司目前從事向基金提供投資諮詢、管理、分銷等服務的業務。

6.1.25受影響的金融機構。

借款人或任何其他貸款方都不是受影響的金融機構。

7.信用證的出借和簽發條件

本協議項下各貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於貸款各方在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：

7.1第一筆貸款和信用證。

截止日期：

7.1.1高級船員證書。

第6.1節中包含的各借款方的陳述和擔保[陳述和保證]而其他每份貸款文件在截止日期及截止日期均須真實準確，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的(只與較早日期或時間有關的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該文件所指的特定日期或時間當日及截至該日期或時間均屬真實及正確)，而每一貸款當事人均須已履行及遵守本協議及其所有契諾及條件，不會發生任何違約或潛在違約事件，亦不會繼續或將存在任何違約事件或潛在違約事件。並須為每間貸款人的利益向政務代理交付借款人的證明書一份，該證明書須註明截止日期，並由借款人的行政總裁、總裁、首席財務官或其他獲授權人員簽署，表明此等意思。

7.1.2祕書證書。

應為每個貸款人的利益向行政代理交付一份證書，註明截止日期，並由貸款各方的祕書或助理祕書籤署，在適當情況下證明：

(I)每一借款方及其每一子公司就本協議和其他貸款文件採取的所有行動；

(Ii)獲授權簽署本協議及其他貸款文件的一名或多於一名高級人員的姓名，以及該等高級人員的真實簽名，並指明為施行本協議而獲準代表每一貸款方及其每一附屬公司行事的獲授權人員，以及該等高級人員的真實簽名，行政代理人及每名貸款人均可最終依賴該等人員；及

(Iii)其組織文件的副本，包括在截止日期有效的公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書和有限責任公司協議(這些文件在州政府辦公室存檔的情況下)，以及由適當的州官員出具的關於每個借款方在組織所在的每個州的持續存在和良好地位的證明。

7.1.3貸款文件交付。

為了貸款人的利益，擔保協議和備註應已正式簽署並交付給行政代理。

7.1.4大律師的意見。

為每個貸款人的利益，應向行政代理提交(A)K&L Gates LLP，貸款當事人的律師(其可能依賴於行政代理可能接受的其他律師的意見)和(B)貸款當事人的內部律師的書面意見，每一份書面意見的日期均為截止日期，形式和實質均令行政代理及其律師滿意，該等意見應一併提出：

(I)附件7.1.4所列事項；及

(Ii)行政代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的其他事項。

7.1.5法律細節。

與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關的所有法律細節和訴訟程序的形式和實質應令行政代理人和行政代理人的律師滿意，行政代理人應收到行政代理人或上述律師可能合理要求的與此類交易相關的所有其他文件和程序的對應原件或認證或其他副本，其形式和實質應令行政代理人或上述律師滿意。

7.1.6支付費用。

借款人應已為自己和貸款人的賬户向行政代理支付或導致向其支付以前未支付的所有承諾和

截止日期前應計的其他費用以及行政代理和貸款人有權獲得報銷的成本和費用。

7.1.7反對。

完成本協議所述交易所需的所有實質性同意應已獲得，包括但不限於現有信貸協議項下貸款人的同意。

7.1.8互委會的高級人員證書。

自2020年12月31日以來，不會發生任何重大不利變化；並應為每個貸款人的利益向行政代理交付一份日期為截止日期的證書，並由借款人的首席執行官、總裁、首席財務官或其他授權官員簽署。

7.1.9不得違法。

貸款的發放不得違反適用於任何貸款方或任何貸款人的任何法律。

7.1.10無訴訟或訴訟。

不得向任何法院、政府機構或立法機構提起、威脅或提議任何行動、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止本協議、其他貸款文件或因此或由此而預期的交易的完成，或行政代理全權酌情決定不建議完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易，或就本協議、其他貸款文件或任何其他貸款文件採取任何行動、訴訟程序、調查、法規或立法，或就本協議、其他貸款文件或任何其他貸款文件採取任何行動、程序、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止本協議、其他貸款文件或與之相關的交易或獲得損害賠償。

7.1.11留置式搜索。

留置權搜查在可接受的範圍內，並具有可接受的結果。

7.2每筆額外的貸款或信用證。

在發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證時，以及在實施擬議的信用證延期之後：第6.1節所載的貸款方的陳述和擔保[陳述和保證]其他貸款文件中的陳述和擔保應在該新增貸款或信用證簽發、延期或增加之日為真實，其效力與在該日期和截止該日期作出的陳述和擔保相同(明確只與較早日期或時間有關的陳述和擔保除外，其中所指的陳述和擔保在其所指的特定日期或時間應真實和正確)，貸款各方應已履行並遵守本合同的所有契諾和條件；違約或潛在違約事件不應貸款的發放或信用證的簽發、延期或增加不得違反適用於任何貸款方或任何貸款方的子公司或任何貸款人或

開立貸款人；借款人應已向行政代理提交一份正式簽署並填寫的貸款請求，或已向開立貸款人提交信用證申請(視具體情況而定)。

7.3修改和重述。

本協議修訂並重申了現有的信貸協議。貸款人在本協議下的承諾取代了貸款人在現有信貸協議下的承諾。自截止日期起及之後，(I)貸款人在現有信貸協議下的承諾不再構成該等貸款人的單獨義務，以及(Ii)本協議的每一貸款人的承諾應如附表1.1(B)所述。

8.COVENANTS

8.1肯定契約。

貸款雙方共同和各別約定並約定，在全額付款之前，貸款雙方應始終遵守下列肯定公約：

8.1.1保留存在等

每一貸款方應並應促使其每一子公司維持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在、其許可證或資格以及在其財產所有權或租賃或其業務性質需要此類許可證或資格的每個司法管轄區的良好地位，除非第8.2.6節另有明確允許[清盤、合併等]或第8.2.7節[資產或子公司的處置].

8.1.2償還債務，包括税款等。

每一貸款方應，並應促使其每一家子公司在其應承擔的或對其聲稱的所有負債到期和應付時，及時及時支付和解除所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤施加處罰的所有税款、評税和政府收費，但如該等負債(包括税款、評税或收費)正在真誠地通過適當和合法的努力進行的訴訟程序提出異議，並且該準備金或其他適當的撥備是針對這些負債提出的，則不在此限，如果是這樣的，則每一貸款方都應在處罰之日之前及時地及時支付和解除其應承擔的或對其聲稱的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤徵收的所有税款、評税和政府收費，並在到期時及時清償。但僅在不履行任何此類債務不會導致重大不利變化的範圍內，前提是貸款當事人及其附屬公司將在止贖程序開始時立即支付所有此類債務，該程序可能已附加作為擔保的任何留置權。

8.1.3保險的維護。

貸款各方應維持，並應促使其各子公司與財務穩健和信譽良好的保險人一起，就其業務和財產以及其業務和財產維持公眾責任和財產損害保險，並應促使其各子公司與財務穩健和信譽良好的保險人一起維持其業務和財產的公眾責任和財產損害保險。

本公司將向子公司支付由從事類似業務且金額可接受的知名人士通常承擔或維護的種類的損失或損害，並將其證據提交給行政代理。在所有責任保險的情況下，借款人應根據行政代理人、行政代理人合理滿意的形式和實質上的背書和轉讓，為行政代理人和貸款人的利益，將其指定為附加被保險人。

8.1.4物業和租約的維護。

每一貸款方應並應安排其每一子公司按照其他類似性質和規模的企業的一般做法，將所有對其業務有用或必要的財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並且該貸款方將不時對其進行或安排進行一切適當的修理、更新或更換。

8.1.5專利、商標等的維護

每一貸款方應並應促使其每一子公司全面維護和生效其財產和業務的所有權和經營所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、特許經營、許可和其他授權(如果不這樣做將構成重大不利變化)。

8.1.6探視權。

每一貸款方應並應促使其每一家附屬公司允許行政代理或任何貸款人的任何高級職員或授權僱員或代表訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級職員討論其業務、財務和賬目，所有這些都應按任何貸款人合理要求的合理細節、合理時間和頻率進行，但每一貸款人應在任何訪問或檢查之前向借款人提供合理的通知。如果任何貸款人希望對任何貸款方進行審計，該貸款人應盡合理努力在行政代理進行任何審計的同時進行該審計。

8.1.7備存紀錄及賬簿。

借款人須備存並安排借款人的每間附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，使借款人及其附屬公司能夠按照公認會計原則，以及任何對借款人或借款人的任何附屬公司具有司法管轄權的官方機構的適用法律另有規定，發出財務報表，並須在該等簿冊內就其所有交易、業務及財務的所有重要方面作出全面、真實及正確的記項。

8.1.8遵紀守法。

每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有方面遵守所有適用法律，包括所有環境法，但不應

如果任何不遵守任何法律的行為不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似的責任或禁令救濟，而這些總體上將構成重大不利變化，則被視為違反本節第8.1.8節。

8.1.9新增子公司。

貸款各方應儘快促使任何貸款方在本合同日期後創建或收購的子公司(外國子公司、受監管子公司或並非由借款人直接或間接全資擁有的子公司除外)在實際可行的情況下，在如此創建或收購後的三十(30)天內，簽署並向行政代理(I)交付一份實質上與本協議附件1.1(G)(1)號附件的格式大致相同的擔保人聯名書，據此，該子公司應加入本協議和擔保。[第一筆貸款]經適當修改以與該附屬公司有關。

8.1.10保持良好狀態。

每個合格的ECP貸款方(與其他合格的ECP貸款方一起)在此無條件且不可撤銷地(A)保證迅速支付和履行每個不合格方所欠的所有互換義務(理解並同意，本擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何不合格方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議或任何其他貸款文件項下的所有該等不合格方的義務。(B)承諾提供任何不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議或任何其他貸款文件項下的所有該等不合格方的義務；以及(B)承諾提供任何不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議或任何其他貸款文件項下的所有該等不合格方的義務。每一合格的ECP貸款方僅應根據本節(8.1.10)對在未履行其在本節項下的義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額(8.1.10，或根據本協議或任何其他貸款文件，根據適用法律(包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律)可廢止的，而不是更大的金額)承擔責任。每一符合條件的ECP貸款方在本節第8.1.10節項下的義務應保持完全有效，直到全額支付義務並終止本協議和其他貸款文件為止。每一符合條件的ECP貸款方打算就《CEA》第8.1a(18(A)(V)(Ii)節)的所有目的而言，本條款第8.1.10款構成(且本條款第8.1.10款應被視為構成)對彼此借款方義務的擔保，以及為對方借款方的利益而簽訂的“保持良好、支持或其他協議”。

8.1.11反恐怖主義法。

(A)任何涵蓋實體均不會成為受制裁人士；。(B)任何涵蓋實體本身或透過任何第三方，均不會(A)違反任何反恐怖主義法，將其任何資產置於受制裁司法管轄區或由受制裁人士管有、保管或控制；。(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁司法管轄區或受制裁人士內做生意，或從與任何受制裁司法管轄區或受制裁人士的投資或交易中獲取任何收入；。(B)任何受制裁實體本身或透過任何第三方，均不會(A)違反任何反恐怖主義法，將其任何資產置於受制裁司法管轄區或受制裁人士的管有、保管或控制之下；。(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用貸款為違反任何反恐怖主義法的受制裁司法管轄區或受制裁個人的任何行動提供資金，資助在受制裁司法管轄區或受制裁個人的任何投資或活動，或向受制裁司法管轄區或受制裁個人支付任何款項；(C)用於償還義務的資金不會來自任何非法的

借款人應(E)在發生應報告的合規事件時，立即以書面形式通知行政代理機構；(D)每個承保實體均應遵守所有反恐怖主義法律；以及(E)借款人應立即以書面形式通知行政代理機構。在適用的範圍內，如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，除行政代理可獲得的所有其他權利和補救措施外，應行政代理的請求，借款人應提供非禁運財產的替代抵押品。

8.2消極契約。

借款雙方連帶約定，約定在全額清償前，應遵守下列消極約定：

8.2.1負債。

每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司在任何時候產生、招致、承擔或容忍存在任何債務，但下列情況除外：

(I)貸款文件項下的債務；

(Ii)根據在正常業務過程中根據慣常及慣常條款訂立的資本化租賃而產生的負債，以及僅以購買貨幣抵押權益作擔保的負債(就本條下的任何負債而言)不超過：(Ii)在任何時間合計不超過$50,000,000；

(Iii)附表8.2.1所列的現有債務(包括任何延期或續期，前提是截至截止日期其本金沒有增加，除非附表8.2.1另有規定)；

(Iv)根據證券結算安排而欠下的任何短期債項，而該等債項是由或可供抵押的有價證券及具有慣常貸款與價值比率的有關現金結餘用以償還該等債項的；

(五)借款方或借款方的任何子公司對另一借款方或借款方的任何子公司的債務；

(Vi)任何貸款人提供利率對衝；但貸款各方及其附屬公司只可為對衝(而非投機)目的而訂立貸款人提供的利率對衝；

(Vii)無擔保債務，只要貸款方在履行此類債務後仍形式上遵守第8.2.14節所載的財務契諾[最高槓杆率]和8.2.15[最低利息覆蓋率]及

(Viii)外國子公司的債務總額在任何時候均不超過50,000,000美元。

8.2.2留置權。

每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司在任何時間對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(有形或無形的)設立、產生、承擔或容受任何留置權，或同意或承擔責任這樣做，但准予留置權除外。在任何時候，貸款方不得、也不得允許其任何子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(有形或無形的)設立、產生、承擔或容受任何留置權。

8.2.3擔保。

每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司在任何時候直接或間接對任何擔保承擔責任，或承擔、擔保、背書或以其他方式協議、對任何其他人的任何義務或責任承擔或保持直接或或有責任，但下列情況除外：(I)第8.2.1節允許的貸款方及其子公司的債務擔保；或(I)借款方及其子公司的債務擔保；以及(I)第8.2.1節允許的借款方及其子公司的債務擔保除外。[負債](2)貸款方擔保其他借款方或其子公司(非貸款方全資擁有的任何子公司除外)對第三方的義務，這些義務是在該等貸款方和子公司的業務正常過程中產生的，符合行業慣例，且本協議沒有禁止該等義務；但除有限投資外，貸款方或任何貸款方的任何附屬公司在任何情況下均不會對任何擔保承擔或承擔任何責任，或承擔、擔保、背書或以其他方式同意、成為或繼續對特殊目的子公司的任何義務或負債承擔直接或或有責任；(Iii)由貸款方擔保並非由貸款方全資擁有的子公司的債務或其他人的債務，但前提是及(Iv)提供附表8.2.3所載的擔保(包括其任何延期或續期)，以及外國附屬公司在任何一次未清償的任何時間作出的不超過50,000,000美元的額外擔保。

8.2.4保留。

8.2.5保留。

8.2.6清算、合併、合併、收購。

貸款各方不得，也不得允許其任何子公司解散、清算或結束其事務，或成為任何合併或合併的一方，或通過購買、租賃或其他方式收購任何其他人的全部或基本上所有資產或股本，或完成特拉華州分部，前提是：

(I)任何擔保人可與作為擔保人(借款人除外)的全資附屬公司清盤、合併或合併；任何並非擔保人的全資附屬公司可與全資附屬公司清盤、合併或合併(只要任何並非擔保人的全資附屬公司正在清盤、合併或合併的實體是擔保人，該實體在清盤、合併或合併後仍是擔保人)；及

(Ii)借款人或綜合附屬公司可收購另一人或多於一人的股本或資產(有形或無形)，只要(A)該人是從事互惠基金、投資顧問、退休計劃服務或金融服務業務的公司，或從事與上述任何一項有關或附屬的業務的公司；(B)如該人是公眾公司，該項收購併無敵意；及(C)在該項收購生效後，失責或潛在失責事件不會存在或持續，在收購完成前五(5)天，借款人應在實施收購後向行政代理和貸款人提供借款人和合並子公司的形式財務報表，證明其遵守第8.2.14節的規定[最高槓杆率]和第8.2.15節[最低利息覆蓋率].

雙方明確承認第8.2.6節[清算、合併、合併、收購]並不限制基金於正常業務過程中收購資產，而基金並不承擔負債，而收購價格包括根據基金不時平均淨資產計算的預付款，但在任何情況下不得超過任何貸款方及其附屬公司收到的基金費用，該等費用由基金本身或任何貸款方及其附屬公司按照正常商業慣例支付。

8.2.7處置資產或子公司。

貸款各方不得也不得允許其任何子公司自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬户、合同權、動產紙、設備或一般無形資產，不論是否有追索權或股本、實益權益股份、合夥企業權益或有限責任公司權益)，但以下情況除外：

(I)借款人或任何全資附屬公司向借款人或作為擔保人的任何其他全資附屬公司出售、轉讓或租賃資產，以及借款人的一家附屬公司將指定資產出售或轉讓給借款人的另一家附屬公司，然後立即轉讓給特殊目的附屬公司，只要該交易對任何貸款方或任何特殊目的附屬公司沒有追索權(習慣追索權條款除外，包括對指定資產的追索權

(Ii)在處理借款人或任何附屬公司的業務時不再需要或不再需要的任何資產的出售、移轉或租賃；

(Iii)在通常業務運作中以替代資產取代的任何資產的出售、轉讓或租賃；及

(Iv)出售或轉讓借款人的一間或多間附屬公司的所有股本或實質上所有資產，只要(A)在任何財政年度內-

該等出售或轉讓附屬公司的資產不超過借款人及綜合附屬公司總資產的5%，及(B)不超過5%的綜合EBITDA可歸因於該等出售或轉讓的附屬公司，在第(A)條的情況下，該等出售或轉讓的附屬公司是在截至該等出售或轉讓前的最近一個會計季度釐定，而在第(B)條的情況下，則是截至截至該等處置前的最近四(4)個會計季度釐定的該等出售或轉讓的附屬公司。

貸款人明確授權行政代理在下列情況下解除任何擔保人的擔保協議：(A)根據第8.2.7節第(Iv)款出售或轉讓其全部股本或實質上所有資產。[子公司資產的處置]上述或(B)是根據第8.2.6節第(I)款清算的[清算、合併、合併、收購].

8.2.8關聯交易。

每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司進行任何交易(包括從任何借款方或其他人士的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)，除非此類交易是在正常業務過程中按照公平合理的獨立條款和條件進行的，並且符合所有適用法律，除非該等交易未被本協議另行禁止，也不得允許其任何子公司進行任何交易(包括從任何貸款方或其他人士的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)。

8.2.9業務的延續或變更。

借款人所代表的企業及其子公司作為一個整體，在本會計年度應繼續從事貸款方及其子公司經營和經營的業務，借款人不得允許此類業務(即共同基金、投資諮詢、退休計劃服務和金融服務業務，以及聯邦銀行的業務，這些業務在本會計年度或將來存在)直接或間接(包括貸款和投資方式)發生任何實質性變化，任何變化都必須符合以下條件：(A)借款方及其子公司在本會計年度內繼續從事借款方及其子公司所經營和經營的業務；借款人不得允許此類業務(即共同基金、投資諮詢、退休計劃服務和金融服務業務以及聯邦銀行的業務)直接或間接地(包括通過貸款和投資方式)發生任何實質性變化。但(I)特殊目的子公司應獲準從事的唯一活動是為出售由貸款方管理或分銷的自營或私人標籤共同基金的經紀佣金提供資金，並持有其他特殊目的子公司的股票，條件是：(A)特殊目的子公司不得與任何貸款文件簽訂任何允許交叉違約的協議；(B)貸款各方在特殊目的子公司的有限投資總額不超過50萬美元；(B)特別目的子公司應獲準從事的唯一活動是為出售由貸款方管理或分銷的自有或私人標籤共同基金提供經紀佣金，並持有其他特殊目的子公司的股票，條件是：(A)特殊目的子公司不得與任何貸款文件簽訂任何允許交叉違約的協議；(B)貸款方在特殊目的子公司的有限投資總額不超過50萬美元；此外，(Ii)借款人、FII Holdings，Inc.和Federated Services Company不得註冊為投資顧問或經紀自營商。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得限制任何貸款方或其子公司變更其主要營業地點的能力。

8.2.10[已保留].

8.2.11會計年度；會計方法。

借款人不得，也不得允許借款人的任何子公司(I)從1月1日開始至12月31日止的12個月期間改變其會計年度，或(Ii)改變權責發生制會計方法。

8.2.12對股息的限制。

借款人不得允許對其附屬公司的應付股息有任何限制，除非(I)愛馬仕的股東協議所載的限制於愛馬仕收購截止日期生效，及(Ii)法律另有規定。

8.2.13所有權變更。

借款人不得允許A類股的所有權發生任何變化，除非A類股可以在貸款方的高級職員、董事和僱員及其各自的家庭和關聯公司之間進行轉讓。

8.2.14最高槓杆率。

貸款方不得允許截至任何會計季度末的槓桿率超過3.00至1.00；但條件是，對於總對價為100,000,000美元或更高的任何收購(“重大收購”)，如果公司在該重大收購完成後30天內向行政代理提出書面請求，最高允許槓桿率應提高至3.50至1.00，該最高允許槓桿率應在該重大收購後六(6)個會計季度結束時計算(每段時間均為此外，不得超過連續六(6)個會計季度的最高允許槓桿率為3.50至1.00。

8.2.15最低利息覆蓋率。

貸款方不得允許借款人及其合併子公司在截至任何會計季度末計算的四(4)個會計季度的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率低於4.0至1.0。

8.3報告要求。

貸款雙方共同和各別約定並約定，在全額付款之前，貸款雙方將向行政代理和每一貸款人提供或安排提供：

8.3.1季度財務報表。

在每個會計年度的前三個會計季度的每個會計季度結束後的四十五(45)個日曆日內，

借款人的綜合資產負債表由截至該會計季度末的綜合資產負債表和截至該日期的會計年度的相關綜合收益和現金流量表組成，所有這些都是合理詳細的，並由借款人的首席執行官、總裁或首席財務官證明(須經正常的年終審計調整)為按照公認會計準則編制，並一致適用，並以比較形式列出上一財年相應日期和期間的各自財務報表。

8.3.2年度財務報表。

借款人在每個會計年度結束後九十(90)天內儘快提交借款人的財務報表，其中包括截至該會計年度末的綜合資產負債表，以及隨後結束的財政年度的相關綜合收益表、權益變動表和現金流量表，所有這些都要合理詳細，以比較的形式列出截至上一財年末的財務報表，並由國家認可的獨立註冊會計師認證，使行政代理滿意。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但因該等會計師同意的編制財務報表的方法改變而可能導致的任何一致性資格除外)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或或有事項，而這些事件、條件或意外情況會對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。

8.3.3借款人證明。

與借款人根據第8.3.1節向行政代理和貸款人提供的財務報表同時提供[季度財務報表]和8.3.2[年度財務報表]借款人的首席執行官、總裁、首席財務官或其他授權官員以附件8.3.3的形式簽署的借款人證書(每個證書都是“合規證書”)，表明，除非根據第8.3.4節的規定，否則應提供一份由借款人的首席執行官、總裁、首席財務官或其他授權官員以附件8.3.3的形式簽署的借款人證書(每個證書均為“符合證書”)。[失責通知]，(I)借款人的陳述和擔保載於第6.1節[陳述和保證]而其他貸款文件在該證書日期及截至該日期均屬真實，其效力猶如該等陳述和擔保是在該日期及截至該日期作出的(明確只與較早日期或時間有關的陳述和擔保除外)，且貸款各方已履行並遵守本證書的所有契諾和條件：(Ii)不存在違約或潛在違約事件，且該事件在該證書日期仍在繼續；及(Iii)該等陳述和擔保載有足夠詳細的計算，足以證明截至該財務報表日期符合所有財務契約。[消極契約].

8.3.4違約通知。

在任何貸款方的任何高級人員獲悉違約或潛在違約事件發生後，該貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官或其他授權官員簽署的證書，列明該違約或潛在違約事件的細節以及該貸款方擬採取的行動。

8.3.5訴訟通知。

任何官方機構或任何其他人針對任何借款方或任何借款方的子公司或任何資金提出的所有訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，如涉及超過25,000,000美元的索賠或一系列索賠，或如果裁定不利，將構成重大不利變化。

8.3.6某些事件。

就第8.2.7節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款允許的任何資產出售或其他轉讓向行政代理髮出書面通知[子公司資產的處置]，(Ii)根據第8.2.6節允許的任何合併、收購、合併或清算[清算、合併、合併、收購]，以及(Iii)在設立或收購任何新的子公司或投資於任何其他法人實體的情況下，應在該事件發生或交易完成後五(5)個工作日內向行政代理遞交該通知，如果是創建或收購新的子公司或投資於任何其他法人實體，則應附上第(8.1)節規定的項目。[平權契約]在設立或收購新的子公司或投資於任何其他法人實體後三十(30)個日曆日內交付。就第8.2.7節第(I)款允許的任何資產出售或其他轉讓向行政代理髮出書面通知[子公司資產的處置]應在第8.3.1節規定的季度財務報表的同時按季度提供[季度財務報表].

8.3.7其他通知、報告和信息。

一旦借款人獲得，(I)獨立會計師向任何貸款方提交的與任何年度、中期或特別審計有關的任何重要報告和不利報告(包括管理信函)，(Ii)任何貸款方分發給其所有股東且未在不遲於提供給股東的日期提交給美國證券交易委員會的任何重要報告或通知，(Iii)應要求，任何貸款方向證券交易委員會提交的定期報告，(I I)任何貸款方向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告，(Ii)任何貸款方在不遲於提供給股東的日期向其所有股東分發的任何重要報告或通知，(Iii)應要求由任何貸款方向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的定期報告(Iv)證券交易委員會或金融業監管局對任何貸款方的定期審查報告(可合理預期會導致重大不利變化)及其任何迴應；(V)任何税務行政代理報告及隨附的所得税審查變動報表，以及美國國税局可能合理預期會導致重大不利變化的任何評估或不足通知；及(Vi)貸款人可能不時合理要求的其他報告及資料。借款人還應將可能導致重大不利變化的任何立法或法律的通過及時通知貸款人。

8.3.8ERISA事件。

一旦意識到事件的發生，立即發出通知(包括事件的性質，以及在知道的情況下，國税局採取或威脅採取的任何行動

服務或與此相關的PBGC)任何ERISA事件以及借款人擬對其採取的行動。

8.3.9關於特殊目的子公司的通知。

借款人應在設立任何新的特殊目的子公司後五(5)個工作日內，向行政代理髮出關於設立任何新的特殊目的子公司的書面通知，並附上新的特殊目的子公司的信託聲明、證書或公司章程、章程或其他組織文件。

8.3.10債務評級變更通知。

在標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)、穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)旗下子公司標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services，Inc.)宣佈更改借款人的優先無擔保長期債務或長期交易對手信用評級後的兩(2)個工作日內，通知該變化。借款人應將借款人從適用的評級機構收到的有關該評級變更的任何書面通知的副本與該通知一起交付。

8.3.11貸款人盡職調查的其他信息。

在提出任何要求後，應立即提供(X)任何貸款人可能不時通過代理合理要求的有關借款人的其他信息，以及(Y)代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”(在適用範圍內)而合理要求的信息和文件。

9.DEFAULT

9.1違約事件。

違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

9.1.1貸款單據項下的付款。

借款人應(I)到期不支付任何貸款本金，或(Ii)不按照本協議或其他貸款文件的條款在利息或其他金額到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額；

9.1.2B保修範圍。

本合同中的任何貸款方或任何貸款方在任何其他貸款文件中或在任何證書中，在任何時間作出的任何陳述或擔保

依據本條例或其規定提供的文書或陳述，須證明在其作出或提供時已在任何要項上屬虛假或誤導性的；

9.1.3B某些公約的適用範圍。

任何貸款方應違約遵守或履行第8.1.11節所載的任何公約[反恐怖主義法]，第8.2.6節[清算、合併、合併、收購]，第8.2.7節[子公司資產的處置]，第8.2.9節[業務的延續或變更]，第8.2.13節[所有權變更]，第8.2.14節[最高槓杆率]或第8.2.15節[最低利息覆蓋率].

9.1.4B其他公約的適用範圍。

任何貸款方均應遵守或履行本合同的任何約定、條件或條款或任何其他貸款文件(本節第(9.1)款中明確規定的除外)，在任何貸款方知道發生違約後十五(15)個工作日內，此類違約應繼續不予補救(該寬限期僅適用於由行政代理全權決定的任何貸款方可以通過糾正措施來補救的情況)。

9.1.5其他協議違約或債務。

根據任何其他協議的條款，違約或違約事件應隨時發生，該協議涉及借款或信貸延期或任何其他債務，根據該協議，任何貸款方或其附屬公司作為借款人或擔保人的債務總額可能超過$25,000,000，而該違約、違約或違約事件包括未能在到期時(不論是否免除)償還到期的任何債務(不論是否免除)，而該違約、違約或違約事件包括在任何允許的寬限期之後(不論是否免除)償還到期的任何債務(無論是否在規定的到期日)。通過加速或其他方式)，或如果該違約或違約允許或導致任何債務加速(不論該權利是否已被放棄)或終止任何貸款承諾；

9.1.6最終判決或命令。

任何支付總額超過$25,000,000的最終判決或命令，應由對該房產有管轄權的法院對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司進行登記，該判決在自登記之日起三十(30)天內不被撤銷、撤銷、擔保或暫緩上訴；

9.1.7貸款單據不可執行。

任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件各自的條款對簽約方或該方的繼承人和受讓人(在貸款文件允許的情況下)強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)，或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式被質疑或抗辯，或停止給予或提供

擬設立的相應留置權、擔保物權、權利、所有權、利益、救濟、權力或特權；

9.1.8針對資產的法律程序。

貸款方的任何資產或其子公司的任何資產被扣押、扣押、徵收或受制於令狀或扣押令；或為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，且未在此後三十(30)天內予以補救；

9.1.9留置權或評估通知。

超過25,000,000美元的非允許留置權的留置權或評估通知，由美國或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或其他政府機構(包括PBGC)就貸款方或其任何子公司的全部或任何部分資產備案，或在此後任何時間或任何時間對其中任何一項的任何税款或債務成為應付，且不在應付後三十(30)天內支付；

9.1.10與養老金計劃和多僱主計劃有關的事件。

發生關於養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件，該事件已經導致或可以合理預期導致借款人或ERISA集團的任何成員在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC標題第四項下的責任總額超過25,000,000美元，或者借款人或ERISA集團的任何成員在任何適用的寬限期到期後未能支付就其在多僱主計劃下的ERISA第(4201)條規定的提取責任而支付的任何分期付款。

9.1.11商務會議。

任何貸款方或貸款方的子公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務，且該禁令、限制令或其他預防性命令在生效後三十(30)天內未被解除；

9.1.12救濟程序。

(I)應已對任何貸款方或貸款方的子公司提起救濟程序，且該救濟程序應連續三十(30)天保持不解散或不暫停並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該救濟程序中尋求的任何救濟，(Ii)任何貸款方或貸款方的子公司設立救濟程序，或採取任何行動促進救濟程序，或(Iii)任何貸款方或貸款方的任何子公司不再具有償付能力或以書面形式承認其債務償還能力，或(Iii)任何貸款方或貸款方的任何子公司不再具有償付能力或以書面形式承認其所尋求的任何救濟，或(Iii)任何貸款方或借款方的任何子公司不再具有償付能力或以書面形式承認其

9.2違約事件的先後順序。

9.2.1破產、無力償債或重組程序以外的違約事件。

如果第9.1.1至9.1.11節規定的違約事件將發生並仍在繼續，則貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，簽發信用證的貸款人也沒有義務簽發信用證，行政代理可應所需貸款人的要求，(I)通過書面通知借款人，宣佈當時未償還票據的本金金額及其應計的所有利息、任何未付費用和借款人在本協議項下的所有其他債務，以及(I)以書面形式通知借款人，聲明當時未償還的票據本金及其應計的所有利息、任何未付費用和借款人欠貸款人的所有其他債務，以及(I)以書面形式向借款人聲明當時未償還的票據的本金金額及其應計的所有利息、任何未付費用和借款人欠貸款人的所有其他債務。並應立即成為並立即到期支付給行政代理，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均在此明確放棄；(Ii)要求借款人，借款人應隨即在行政代理的無息賬户中存入，作為其在貸款文件項下義務的現金抵押品，金額相當於目前或以後任何時候可從所有未償還信用證中提取的最高金額，以及(Ii)要求借款人立即在行政代理的無息賬户中存入，作為其在貸款文件下義務的現金抵押品，金額相當於目前或以後任何時候可從所有未償還信用證中提取的最高金額，以及(Ii)要求借款人立即在行政代理的無息賬户中存入，作為其根據貸款文件承擔義務的現金抵押品並授予行政代理和貸款人所有該等現金的擔保權益，作為該等義務的擔保；和

9.2.2銀行破產、破產或重組程序。

如果根據第9.1.12節規定的違約事件[濟助程序]一旦發生，貸款人不再有義務根據本協議發放貸款，開證銀行也沒有義務簽發信用證，當時未償還貸款的未償還本金及其應累算的所有利息、借款人根據本協議和根據本協議所欠的所有其他債務應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均在此明確免除；和

9.2.3設置關閉。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，則每個貸款人、發證貸款人及其各自的附屬機構以及該貸款人或附屬機構的任何參與者(已書面同意受第5.3節的規定約束)[貸款人分擔付款]在此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時在適用法律允許的範圍內，以任何貨幣抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，但不包括託管人或信託賬户中持有的資金)以及該貸款人、發證貸款人或任何該等附屬公司或參與者在任何時間欠任何貸款方的貸方的信用或賬户或為貸款方的信用或賬户抵銷和使用該貸款方現在或以後的任何和所有債務的任何和所有義務借款人或借款方的債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或發證貸款人的分行或辦事處的，或與持有該存款的分行或辦事處不同，或欠該分行或辦事處的債務，亦不論該貸款人、發證貸款人、附屬公司或參與者是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，亦不論該借款人或該貸款方的該等債務是欠該貸款人或發證貸款人的分行或辦事處的，或是欠該等債務的。每家貸款人、發證貸款人及其各自的聯屬公司和參與者在下列條款下的權利

本節第9.2節[失責事件的後果]是該貸款人、發證貸款人或其各自的關聯公司和參與者可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利和補救措施。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但沒有發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性；以及

9.2.4套件、操作、訴訟。

如果違約事件將發生且仍在繼續，不論行政代理是否已根據本節第9.2節的任何前述規定加速貸款的到期日，行政代理或任何貸款人(如果與貸款有關的金額有任何欠款)可通過衡平訴訟、法律訴訟和/或其他適當程序繼續保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議或其他貸款文件中包含的任何契約或協議，包括在適用法律允許的情況下獲得單方面指定接管人，以及着手強制執行其付款或行政代理或該貸款人的任何其他法律或衡平法權利；和

9.2.5收益的運用。

自行政代理根據第9.2節採取任何行動之日起及之後，在貸款方的所有債務全部付清之前，行政代理因行使任何其他補救措施而收到的任何和所有收益應按如下方式使用：

(I)首先，向行政代理人及貸款人償還行政代理人或貸款人因收取任何貸款文件所規定的任何貸款當事人的任何義務而招致的自付費用、開支及支出，包括合理的律師及律師助理費用及法律開支；

(Ii)第二，償還貸款人或其關聯方根據本協議或任何其他證明貸款人提供利率對衝的貸款文件或協議當時到期和未償還的所有債務，不論是本金、利息、手續費、費用或其他，以及按貸款人及其關聯方就該等義務應支付的金額的比例，在貸款人及其關聯方之間按比例將信用證義務進行現金抵押；以及(Ii)償還貸款人或其關聯方根據本協議或任何其他證明貸款人提供利率對衝的任何其他貸款文件或協議當時到期和未償還的所有債務，以及將信用證義務按比例在貸款人及其關聯方之間進行現金抵押；以及

(Iii)法律規定的餘額(如有)。

儘管本節第9.2.5節有任何相反規定，任何非合格方的互換義務均不得使用根據其擔保協議從該非合格方收到的金額(包括因對該擔保協議行使補救措施而收到的金額)或從該非合格方的資產收益(如果此類互換義務將構成除外對衝負債)支付；(2)任何非合格方的互換義務不得用其擔保協議項下從該非合格方收到的金額(包括因對該擔保協議行使補救措施而收到的金額)或該非合格方資產的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝負債)支付；但是，在可能的範圍內，應對作為此類互換義務的合格合同參與者的其他貸款方的付款和/或資產收益進行適當調整，以保留對本節第9.2.5節中其他規定的義務的分配。

9.2.6其他權利和補救措施。

除本協議或任何其他貸款文件中包含的所有權利和補救措施外，行政代理機構應擁有適用法律規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施在法律允許的範圍內應是累積的和非排他性的。行政代理可以行使貸款文件或適用法律賦予行政代理和貸款人的所有違約後權利，並應所需貸款人的要求行使這些權利。

10.行政代理

10.1任命和權限。

每一貸款人和簽發貸款人特此不可撤銷地指定PNC代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第10.1節的規定僅為行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。？

10.2作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

10.3免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)無須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論潛在失責或失責事件是否已發生及是否仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示須行使的酌情決定權和權力除外；但行政機關須按本條例或其他貸款文件的明文規定行使該等酌情權和權力；但如行政機關須按本條例或其他貸款文件的規定行使該等酌情權和權力，則行政代理並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權；

不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在第11.1節規定的情況下，經所需貸款人的同意或請求(或必要的或行政代理真誠地相信需要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動；(I)經要求的貸款人同意或請求(或按必要的其他數量或百分比的貸款人或行政代理真誠地相信的其他數量或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動[修改、修訂或豁免]和9.2[失責事件的後果])或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理髮出描述該潛在違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、強制性文書或文件或(V)滿足第(7)節規定的任何條件[信用證的出借條件和簽發條件]或本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

10.4管理代理的可靠性。

行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或簽發信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開立貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開立信用證出借人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人或開立貸款人的要求，除非該行政代理在發放該貸款或開立該信用證之前已收到該貸款人或開立信用證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開立貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對任何行動負責。

它是否按照任何該等律師、會計師或專家的建議採納或不採納。

10.5職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節第10款的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利銀團相關的活動以及行政代理的活動。

10.6管理代理辭職。

行政代理可以隨時向出借人、發證出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人批准(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定繼任者，這種批准不得無理地被扣留或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和發行貸款的貸款人任命繼任行政代理人；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，及(I)卸任的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品，則卸任的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及向或通過行政代理直接由每個貸款人和發出貸款的貸款人作出，直到被要求的貸款人按照上文第10節的規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本條款項下的行政代理的任命後，該繼任者應繼承並被授予所有權利, 退役(或退役)行政代理人和退役行政代理人的權力、特權和義務應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本節第10節和第11.3節的規定[費用；賠償；損害豁免]對於退役的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或沒有采取的任何行動，應繼續為該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

如果PNC根據本條款第10.6條辭去行政代理的職務，PNC也應辭去發行貸款人的職務。一旦任命了本合同項下的繼任行政代理，該繼任者應(I)繼承PNC作為卸任開證貸款人和行政代理的所有權利、權力、特權和義務，並應解除PNC在貸款文件項下作為開證貸款人和行政代理的所有職責和義務，以及(Ii)出具信用證，以取代PNC在繼承時未開立的信用證(如果有)，或作出PNC滿意的其他安排，以有效承擔PNC在這方面的義務。(Ii)在此基礎上，該繼任人應(I)繼承PNC作為退任的開證貸款人和行政代理的所有權利、權力、特權和義務，並解除其在貸款文件項下作為開證貸款人和行政代理的所有職責和義務

10.7不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和簽發貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和簽發貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.8無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何代理人、獨家簿記管理人或聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

10.9行政代理費。

借款人應根據借款人與行政代理人之間不時修改的信函(“行政代理人信函”)的條款，向行政代理人支付不可退還的費用(“行政代理人費用”)。

10.10授權釋放擔保人。

在第8.2.7節允許的交易中，如果擔保人的所有權權益被出售或以其他方式處置或轉讓給貸款方或貸款方的子公司以外的其他人，貸款人和發行貸款人的人授權行政代理解除擔保人在《擔保協議》項下的義務[資產或附屬公司的處置]或8.2.6[清算、合併、合併、收購].

10.11不依賴行政代理的客户識別程序。

各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬機構、參與者或受讓人都不能依賴管理代理來執行此類貸款人、附屬機構、參與者或受讓人的客户識別程序或其他

根據或根據“美國愛國者法”或其下的條例所要求或施加的義務，包括31 CFR 103.121(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法中所載的條例，包括涉及任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本協議項下或預期交易的下列任何項目的任何計劃：(I)任何身份核實程序；(Ii)任何記錄保存；(Iii)與政府名單的比較。(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類其他法律規定的其他程序。

10.12支付錯誤。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人或開證貸款人接受資金的任何人(任何該等貸款人或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論是否知道)收到。不論是作為本金、利息、手續費、分派或其他方式的付款、預付或償還(個別或集體地，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理的利益而以信託方式持有，而該貸款人或發證貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者，促使該付款接受者)但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率(以較大者為準)於同日償還行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人、簽發貸款人或代表貸款人或簽發貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付或償還(無論是作為本金、利息、費用、分銷或其他方面的付款、預付或償還)，而該付款、預付或償還的金額或日期與所發送的付款、預付或償還通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到該款項、預付款項或償還款項，則該等款項、預付款項或償還款項(X)與所發送的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同(Y)那並不是

在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或發證貸款人或其他該等收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及

(Ii)該貸款人或發證貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.12(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或發證貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或發證貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人或發證貸款人支付或可從任何來源分配給該貸款人或發證貸款人的任何金額，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何貸款人或發行貸款人追回錯誤付款(該未追回的金額，即“錯誤退款不足之處”)(該未追回金額，即“錯誤退還欠款”)，在行政代理根據緊接的第(A)款向該貸款人發出通知後，該貸款人或發證貸款人將該錯誤付款(或其部分)(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)通知給該貸款人，即“錯誤退款不足之處”。(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款返還欠款(或行政代理指定的較低金額)(該貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，特此(與借款人一起)該貸款人或簽發貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本合同項下的貸款人或簽發貸款人

對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應停止作為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對於該錯誤付款不足轉讓的轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效；(Iv)行政代理機構可在其登記簿上反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。(Iv)行政代理可以在其登記簿上反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在其登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人或發行貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或發行貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或簽發貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論行政代理是否可以公平代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或發行貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(“錯誤付款代位求償權”)；此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或發行貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第10.12條下的義務、協議和豁免在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後仍然有效。

11.MISCELLANEOUS

11.1修改、修正或豁免。

經所需貸款人書面同意，行政代理(代表所有貸款人行事)和借款人(代表貸款方)可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款方或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可給予書面豁免或同意不履行本協議或本協議項下的貸款方的義務。在書面同意下達成的任何此類協議、棄權或同意應對所有貸款人和貸款方具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、棄權或同意：

11.1.1增加承諾。

未經任何貸款人同意，增加本合同項下任何貸款人的循環信貸承諾額；

11.1.2延長付款期限；降低本金利息或費用；修改付款條件。

不論是否有未償還的貸款，未經直接受影響的貸款人同意，延長到期日期或任何貸款本金或利息的支付時間，或任何應付給任何貸款人的費用，或降低任何貸款的本金或利息或應付給任何貸款人的任何其他費用；(B)在未經任何直接受影響的貸款人同意的情況下，延長任何貸款的到期日或支付本金或利息的時間，或延長應付給任何貸款人的任何費用的本金或利率；

11.1.3擔保人的解除。

除出售第8.2.7節允許的資產外[資產或附屬公司的處置]，在未經所有貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下解除任何擔保人在《擔保協議》下的義務；或

11.1.4其他。

修改第5.2節[按比例對待貸款人]，第10.3節[免責條款]或第5.3節[貸款人分擔付款]或本節第11.1條，修改關於按比例對待貸款人的任何條款，或要求所有貸款人授權採取所需貸款人定義中指定的任何行動或降低任何百分比，在每種情況下，均未經所有貸款人(違約貸款人除外)同意；但未經行政代理或發出貸款的貸款人(視屬何情況而定)書面同意，不得作出任何會修改行政代理或發出貸款的人的權益、權利或義務的協議、放棄或同意；此外，如與上文第11.1.1至11.1.4節所提述的任何建議的放棄、修訂或修改有關，則須徵得規定的貸款人同意，但未取得須徵得同意的一名或多於一名其他貸款人的同意(每一人均為“不同意的貸款人”)。則借款人有權根據第5.6.2節的規定，用一個或多個替代貸款人替換任何未經同意的貸款人[更換貸款人].

100

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、棄權或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如根據其條款，對任何違約貸款人造成的不利影響較其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

11.2無默示豁免；累積補救；需要書寫。

行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延遲或失敗，均不影響其任何其他或未來的行使或作為對其的放棄，也不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的放棄或中斷，也不妨礙執行該權利、權力、補救或特權的任何步驟的任何放棄或中斷，且行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時不得延遲或未能行使該等權利、權力、補救或特權。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款人對本協議項下的任何違反或違約行為或對本協議任何條款或條件的任何此類放棄、許可、同意或批准必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效，且任何貸款人的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的任何此類放棄，必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

11.3期滿；賠償；損害免責。

11.3.1成本和費用。

借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有自付費用(包括行政代理的外部律師的合理費用、收費和支出)，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；(Ii)所發生的所有自付費用；(Ii)支付本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理所產生的所有自付費用(無論據此或由此預期的交易是否將完成)；(Ii)支付與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有自付費用與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的費用，或(B)與所發放貸款有關的費用，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iii)行政代理的正式僱員和定期受僱對貸款方的賬簿、記錄和記錄進行審計的所有合理的自掏腰包的費用；以及(Iii)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)相關的所有費用，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；以及(Iii)行政代理的正式僱員和被定期受聘對貸款方的賬簿、記錄和記錄進行審計的所有合理的自付費用

101

11.3.2借款人賠償。

借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人員被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何被賠付者的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應賠償並使每一被賠付者不受任何損害的所有費用、時間費用和支出的損害，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何被賠付者的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何被賠付者的任何律師的費用、收費和支出)的損害。任何受賠方或任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據時，雙方履行或不履行各自在本協議或本協議項下的義務，或不履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或協議項下的交易；(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，包括與環境法有關或根據環境法或與環境事項有關的任何項目或損失，無論這些項目或損失是否基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠付者是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，在該等損失、申索、損害賠償的範圍內，不得獲得上述彌償。, 債務或相關費用(X)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定為由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由借款人或任何其他貸款方就違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，如果借款人或該貸款方已根據主管法院裁定的那樣就該索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，則債務或相關費用(X)被有管轄權的法院裁定為是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或者(Y)是由於借款人或任何其他貸款方就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決

11.3.3由貸款人償還。

借款人因任何原因未能支付第11.3.1節規定的任何金額[成本和開支]或11.3.2[借款人賠償]每一貸款人分別同意向該行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付該貸款人的應課差餉分擔額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須支付給該行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方(視屬何情況而定)的應課差餉分擔額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時釐定)，而該等未償還費用或獲彌償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由貸款人支付給該行政代理(或其任何子代理)或任何前述任何關聯方。或針對與上述身份相關的代表行政代理(或任何這樣的子代理)的任何前述任何關聯方。

11.3.4避免相應損害賠償等

在適用法律允許的最大限度內，借款人不得主張並特此放棄根據任何責任理論對任何受賠人提出的任何索賠，

102

間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬議的任何協議或文書、任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議相關或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書而產生的間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。第11.3.2節中未提及任何受賠人[由借款人作出彌償]對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，應承擔責任。

11.3.5Payments。

本節規定的所有到期金額：11.3[費用；賠償；損害豁免]應在要求付款後不遲於十(10)天支付。

11.4個節假日。

凡根據本協議支付或接受的貸款應在非營業日的某一天到期時，應在下一個營業日到期(第4.2節規定的除外)。[利息期]根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)選擇的利息期)，該期限的延長應計入利息和手續費的計算中，但如果到期日不是營業日，貸款應在到期日的前一個營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

11.5票已預留。

11.6通知；有效性；電子溝通。

11.6.1一般為節點。

明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外(除第11.6.2節所規定的情況外[電子通信])，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過掛號信或掛號信郵寄或由傳真機(I)寄往貸款人在其行政調查問卷中規定的地址，或(Ii)如果給任何其他人，按附表1.1(B)規定的地址，通過掛號信或掛號信或傳真機以專人或隔夜快遞的方式送達。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.6.2節規定的範圍內通過電子通信交付的通知[電子通信]應按照該節的規定有效。

103

11.6.2電子通信。

按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為已收到來自預期收件人的確認(例如，通過“請求回執”功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照前述條款第(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時收到。

11.6.3更改地址等

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真機號碼。

11.7%的可控性。

本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或不可執行性範圍內無效，且不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內的有效性或可執行性。

11.8依法行政。

本協議應被視為賓夕法尼亞州聯邦法律下的合同，就所有目的而言，應受賓夕法尼亞州聯邦國內法律的管轄，並根據賓夕法尼亞州國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。根據本協議簽發的每份信用證應遵守國際商會(“ICC”)在簽發時最新發布的跟單信用證慣例規則(“UCP”)或由開證貸款人決定的“國際備用慣例規則”(ICC發佈號590)(“ISP98”)，在每種情況下，均應遵守賓夕法尼亞州聯邦法律，而不考慮法律衝突原則。

11.9事先了解。

104

本協議和其他貸款文件取代本協議雙方之間關於本協議和本協議中規定的交易的所有先前的諒解和協議(無論是書面或口頭的)，包括任何先前的保密協議和承諾。

11.10期限；生存。

本協議中包含的或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保在貸款發放後仍然有效，不得因本協議的執行和交付、行政代理或貸款人的任何調查、貸款發放或全額付款而放棄。第8.1節所載貸款當事人的所有契諾和協議[平權契約], 8.2 [消極契約]和8.3[報告要求]本合同自本合同生效之日起及以後繼續有效，直至全額付款為止。本協議所載借款人與支付本金、利息、保費、額外補償或開支及賠償有關的所有契諾及協議，包括附註及第(5)節所列的契諾及協議[付款]和11.3[費用；賠償；損害豁免]，應在全額付款後仍然有效。

11.11成功和分配。

11.11.1一般為成功和分配。

本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括通過特拉華州分部的方式)，但下列情況除外：(I)按照第(I)節的規定轉讓給受讓人。[貸款人的轉讓]，(Ii)按照第11.11.4節的規定以參與方式參加[參與度]，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受第11.11.6節的限制[某些承諾；繼承人和受讓人一般](本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人外，在第11.11.4節規定的範圍內的參與者[參與度]以及，在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

11.11.2.貸款人的轉讓。

任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

105

(A)如將轉讓貸款人的承諾及當時欠下的貸款的全部剩餘款額轉讓，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)除非在本節第11.11.2條第(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額(自與該轉讓有關的轉讓與假設協議交付給行政代理之日起確定，或在轉讓與假設協議中規定“交易日期”的情況下為截至交易日期)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就會以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)規定的同意書。除行政代理同意(不得無理拒絕或拖延)外，任何轉讓均不需要同意，並且：

(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知管理代理人反對轉讓，否則應被視為同意轉讓；及

(B)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險敞口的義務的轉讓，都需要徵得開證貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)(無論當時是否尚未完成)。(B)如果轉讓增加了受讓人根據一份或多份信用證參與風險敞口的義務，則需要徵得開證貸款人的同意(不得無理扣留或拖延)。

(Iv)轉讓和假設協議。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份3500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份由行政代理提供的行政調查問卷。

(V)不得轉讓給借款人。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人。

106

由行政代理根據第11.11.3節予以接受和記錄[寄存器]自每份轉讓與承擔協議規定的生效日期起及之後，該轉讓與承擔協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓與承擔協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而該轉讓與承擔協議項下的轉讓貸款人在該轉讓與承擔協議所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓與承擔協議涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則應解除其在本協議項下的義務，如轉讓與承擔協議項下的受讓人的權益涵蓋出借人在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓與承擔協議項下的受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務。該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第(4.4)款的利益[倫敦銀行間同業拆借利率無法確定；違法性；成本增加；存款不可用], 5.8 [成本增加]和11.3[費用；賠償；損害豁免]關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合第11.11.2節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.11.4節的規定出售該權利和義務的參與人。[參與度].

11.11.3註冊。

僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應根據本合同條款不時保存貸款人的名稱和地址，以及各貸款人的貸款承諾和本金金額的記錄。該登記冊應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可以根據本協議的所有目的，根據本協議的條款，將姓名在該登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。該登記冊須可供借款人及任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。

11.11.4參與。

任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(本合同已有規定的除外)關於第11.1.1節的任何修訂、修改或豁免。[增加承諾額], 11.1.2 [延期付款等]，或11.1.3[釋放擔保人])，這會影響到這樣的參與者。

107

借款人同意每個參與者都有權享受第4.4條的利益[倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)無法確定等。], 5.8 [成本增加], 2.9.8 [賠償]和5.9[賦税](受制於其中的要求和限制，包括第5.9.7節的要求[貸款人的地位](不言而喻，第5.9.7節要求的文件[貸款人的地位]應交付給參與貸款人))，其程度與其為貸款人並已根據第11.11.2節通過轉讓獲得其權益的程度相同[貸款人的轉讓]；前提是該參與者(A)同意遵守第5.6.2節的規定[更換貸款人]和第5.6.3節[指定不同的出借辦事處]就像它是第11.11.2節規定的受讓人一樣[貸款人的轉讓]；及。(B)無權根據第(5.8)節收取更多款項。[成本增加]或5.9[賦税]對於任何參與，其參與貸款人將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款結果的範圍內，則不在此限。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第5.6.2節的規定[更換貸款人]和第5.6.3節[指定不同的出借辦事處]關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.2.3節的利益[抵銷]就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第5.3節的規定[貸款人分擔付款]就好像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5f.103-1(C))節規定的登記形式而有必要進行披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

11.11.5參與者權利繼承人和受讓人的一般限制。

參與者無權根據第5.8節獲得任何更高的付款[成本增加]，第5.9節[賦税]或第11.3節[費用；賠償；損害豁免]除非向借款人事先書面同意將參股股份出售給該參貸人，否則適用貸款人有權就出售給該參貸人的參賽權收取的費用不得超過適用貸款人的額度。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第5.9節的利益[賦税]除非借款人接到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第5.9.7節[貸款人的地位]就好像它是貸款人一樣。

108

11.11.6某些承諾；一般繼任人和受讓人。

任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.12保密性。

11.12.1總則。

行政代理和貸款人各自同意對從任何貸款方或其子公司獲得的非公開、機密或專有性質的所有信息(包括借款人明確指定為機密的任何信息)保密，並僅在與各自在本協議項下的身份和本協議預期的目的相關的情況下使用此類信息。行政代理人和貸款人應被允許(I)向需要了解與本協議的管理和執行有關的此類信息的外部法律顧問、會計師和其他專業顧問披露此類信息，但須遵守向這些人提供的信息和指示，或與這些人簽訂的任何保密協議(無論是書面、口頭或法律默示的)；(Ii)向第11.11節所述的受讓人和參與者披露這些信息；(Ii)根據第11.11節的規定，向受讓人和參與者披露這些信息。(I)根據第11.11節的規定，向需要了解此類信息的外部法律顧問、會計師和其他專業顧問披露這些信息。[繼任者和受讓人]，以及潛在的受讓人和參與者，(Iii)在任何銀行監管機構要求的範圍內，或者在通知借款人(如果法律允許的話)的範圍內，按照適用法律或任何傳票或類似法律程序的其他要求，或者在與本協議預期的交易引起的任何調查或訴訟有關的情況下，(Iv)如果這些信息是由於違反本協議而變得公開的，或者可以從不知道受保密限制的來源獲得，或者(V)如果借款人同意

11.12.2與貸款人的關聯公司共享信息。

每一貸款方承認，任何貸款人或該貸款人的一家或多家子公司或附屬公司可不時向借款人或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，儘管第11.12.1節第一句中包含使用限制[一般信息]各貸款方特此授權各貸款方將該貸款方及其子公司根據本協議提供給該貸款方的任何信息，或與該貸款方決定簽訂本協議有關的任何信息共享給該貸款方的任何該等子公司或關聯公司，但有一項理解是，任何收到該信息的貸款方的任何此類子公司或關聯公司應受第11.12.1節的規定的約束，該等信息應由該貸款方根據本協議提供給該貸款方，或與該貸款方決定訂立本協議有關的信息共享給該貸款方的任何該等子公司或附屬公司。[一般信息]就好像它是這裏的貸款人一樣。這種授權在償還貸款和其他義務以及終止承諾後仍然有效。

11.13對口支援；一體化；有效性。

109

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除非第7節另有規定[信用證的出借條件和簽發條件]，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

11.14行政代理或貸款人的同意。

當根據本協議或任何其他貸款文件要求獲得行政代理人或任何貸款人的同意作為任何行動、不作為、條件或事件的條件時，行政代理人和每一貸款人應被授權以其唯一和絕對的酌情權給予或不給予該同意，並以提供額外抵押品、支付款項或任何其他事項為條件。

11.15例外情況。

此處包含的陳述、保證和約定應相互獨立，除非有明確規定，否則任何陳述、保證或約定的例外都不應被視為此處包含的任何其他陳述、保證或約定的例外，任何此類例外也不得被視為允許違反適用法律的任何行動或遺漏。

11.16同意參加論壇；放棄陪審團審判。

11.16.1移交司法管轄區。

借款人和其他貸款方在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於阿勒格尼縣的賓夕法尼亞州聯邦法院、賓夕法尼亞州西區的美國地區法院和其中任何上訴法院的非排他性管轄權，且雙方均不可撤銷地無條件同意，本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，雙方均不可撤銷和無條件地同意本協議雙方同意，對任何此類案件的最終判決

110

訴訟或程序應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

11.16.2場地範圍。

借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本節所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何反對意見[11.16]。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，並同意不主張任何此類抗辯。

11.16.3流程的嚴密性。

本合同各方不可撤銷地同意以第(11.6)節規定的方式送達法律程序文件[通知；效力；電子通信]。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.16.4WAIVER陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

11.17“美國愛國者法案公告”。

111

受美國愛國者法案和行政代理約束的每個貸款人(為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別貸款方的其他信息。

11.18承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構將任何減記和轉換權力適用於本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類負債：(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方應向其支付的任何此類負債：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力及(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；(Ii)將該等負債全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替任何該等債務在本協議或任何其他協議下的任何權利；以及(B)任何該等債務的全部或部分減少或取消；(Ii)將該等負債全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替任何該等債務在本協議或任何協議下的任何權利或(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

11.19確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為提供利息對衝或任何其他利率對衝或任何其他QFC協議或工具的貸款人提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利

112

財產)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

僅就本款而言，“擔保實體”應指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

[簽名頁如下]

113

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

借款人：

聯合愛馬仕公司

作者：/s/理查德·A·諾瓦克(Richard A.Novak)
姓名：理查德·A·諾瓦克
職務：副總裁

擔保人：

聯邦行政服務聯邦行政服務公司
聯合服務公司
聯合股東服務
公司
FII控股公司
聯合私人資產管理公司(Federated Private Asset Management，Inc.)
聯合MDTA信任
HBSS收購公司
聯合MDTA有限責任公司
聯合全球控股有限責任公司

作者：/s/理查德·A·諾瓦克(Richard A.Novak)
姓名：理查德·A·諾瓦克
職務：上述各擔保人的司庫

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

擔保人繼續説：

聯合投資管理
公司
聯合全球投資
管理公司。
聯合投資諮詢聯合諮詢服務公司
賓夕法尼亞州聯邦股票管理公司

作者：/s/理查德·A·諾瓦克(Richard A.Novak)
姓名：首席執行官理查德·A·諾瓦克(Richard A.Novak)
職務：上述各家的首席助理財務主管
*擔保人

聯合投資者管理
公司

作者：/s/理查德·A·諾瓦克(Richard A.Novak)
姓名：首席執行官理查德·A·諾瓦克(Richard A.Novak)
職務：美國銀行高級副總裁兼財務主管
*高於列出的擔保人

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

貸款人：

PNC銀行，全國協會，個人和行政代理

作者：/s/保羅·格里森(Paul Gleason)
姓名：保羅·格里森(Paul Gleason)
頭銜：副總統邁克·彭斯()

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理

作者：/s/羅伯特·切斯利(Robert Chesley)。
姓名：羅伯特·切斯利(Robert Chesley)。
頭銜：副總統邁克·彭斯()

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

道富銀行及信託公司

作者：/s/蒂莫西·克羅寧(Timothy Cronin)
姓名：蒂莫西·克羅寧(Timothy Cronin)
頭銜：副總統邁克·彭斯()

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

多倫多道明銀行紐約分行

作者：布萊恩·麥克法蘭/布萊恩·麥克法蘭
姓名：布萊恩·麥克法蘭(Brian MacFarane)
標題：授權簽字人*

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

北卡羅來納州富國銀行

作者：/s/梅根·格里芬(Megan Griffin)
姓名：梅根·格里芬(Megan Griffin)
頭銜：王健林導演

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

紐約梅隆銀行

作者：/s/本傑明·戈德堡(Benjamin Goldberg)
姓名：本傑明·戈德堡(Benjamin Goldberg)。
頭銜：副總統邁克·彭斯()

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

亨廷頓國家銀行

作者：/s/馬丁·H·麥金蒂(Martin H.McGinty)
姓名：馬丁·H·麥金蒂(Martin H.McGinty)。
頭銜：王健林導演

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

公民銀行(作為賓夕法尼亞公民銀行的合併繼承人)

作者：/s/A.保羅·道利(Paul Dawley)
姓名：A·保羅·道利(A.Paul Dawley)
頭銜：高級副總裁馬庫斯·馬庫斯()

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

北卡羅來納州UMB銀行

作者：/s/克里斯托弗·班尼斯特(Christopher Bannister)
姓名：克里斯托弗·班尼斯特(Christopher Bannister)
頭銜：副總統邁克·彭斯()

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

華盛頓金融銀行

作者：/s/安東尼·M·卡多恩(Anthony M.Carone)
姓名：安東尼·M·卡多恩(Anthony M.Carone)。
頭銜：副總統邁克·彭斯()

[簽名頁至第四頁
修訂和重述信貸協議]

賓夕法尼亞第一國家銀行

作者：/s/羅伯特·E·海勒(Robert E.Heuler)。
姓名：羅伯特·E·海勒(Robert E.Heuler)。
頭銜：副總統邁克·彭斯()