附件10.7

齊默股份有限公司

扎勒韋格4號

CH-6300 Zug

電話:+41(0)58 854 90 00

Www.zimmerbiomet.com

機密性、競業禁止和
非邀請性協議

之間

齊默股份有限公司

Zahlerweg 4,6300 Zug

(“僱主”)

威爾弗雷德·範祖倫先生

(“員工”)

(統稱為“當事人”)

獨奏會

(A)

就本協議而言,“母公司”是指作為Zimmer Biomet,Inc.(“公司”或“鋅”)的控股公司或控股權益的實體;“附屬公司”是指公司的子公司或母公司,或公司或公司的任何控股公司控制的公司,包括但不限於僱主;公司、母公司和附屬公司中每一個的定義,包括但不限於他們的任何利益繼任者,包括但不限於鋅。

(B)

公司、母公司及其附屬公司(統稱為“Zimmer Biomet Group”)是Zimmer Biomet Holdings,Inc.全球控股公司的一部分。Zimmer Biomet Holdings,Inc.是一家根據美國特拉華州法律成立的上市公司,其主要目的是作為鋅的保護傘實體。Zimmer Biomet集團從事骨科醫療和/或口腔康復設備、產品和服務的開發、製造、分銷和銷售。

(C)

該員工曾在美敦力擔任高級管理人員,並繼續受到本公司某些合同後競業禁止限制的約束。雙方都知道美敦力在脊柱產品系列上與Zimmer Biomet Group競爭,這些領域的活動可能會違反員工的限制性契約。因此,雙方同意員工的僱傭責任應以分割脊椎產品業務的方式進行,以努力避免與美敦力的員工競業禁止限制相沖突(“分割業務”)。

因此,現在雙方簽訂以下協議(“協議”):

1.

保密性

1.1

如本文所用,“機密信息”應包括但不限於齊默生物科技集團和任何第三方的所有商業、貿易和技術信息,無論是否可申請專利,這些信息屬於機密、商業祕密和/或專有性質,由員工(單獨或與他人)開發,或員工在受僱於齊默生物科技集團期間獲得。


2/5

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1.2

機密信息包括但不限於以下內容:

(a)

營銷、銷售和廣告信息,如實際或潛在客户列表;客户偏好數據;營銷和銷售技術、戰略、努力和數據;銷售系統和計劃以及進入市場的模式和戰略;機密客户信息,包括確定採購人員、第三方供應商和服務提供商的身份、賬户狀況、需求和支付能力;商業計劃;產品開發和交付時間表;市場研究和預測;營銷和廣告計劃、技術和預算;整體定價戰略;所採用的具體廣告計劃和戰略,以及這些計劃和戰略的成功或失敗;

(b)

人事、工資數據等組織信息;兼併、收購、擴張信息;經營方式信息;資產剝離信息;

(c)

財務信息,如產品成本;供應商信息;間接成本;利潤率;銀行和融資信息;以及定價政策實踐;

(d)

技術信息,如產品規格、化合物、配方、改進、發現、發展、設計、發明、技術、新產品和外科訓練方法;

(e)

作為培訓過程的一部分向員工披露的信息;

(f)

提供給受保密限制的員工的第三方信息,用於齊默生物科技集團員工的業務;以及

(g)

員工在為Zimmer Biomet Group提供服務時創建的任何工作產品。

1.3

員工不得在他/她繼續受僱於齊默生物科技集團期間的任何時間或之後的任何時間直接或間接為自己或齊默生物科技集團以外的任何目的記錄、泄露、披露或與任何個人、公司、商業實體或其他組織溝通,或因未盡到應有的謹慎和努力而導致任何商業祕密或機密信息的未經授權的披露,除非這是正確履行員工職責所必需的,或者是特別授權的。

1.4

員工將以書面形式通知僱主任何可能構成未經授權披露、轉移或使用保密信息的情況。員工將盡最大努力保護機密信息不受未經授權的泄露、轉移或使用。員工將執行並遵守齊默生物科技集團採取的所有程序,以防止未經授權披露、轉移或使用保密信息。

1.5

在終止其在Zimmer Biomet Group的僱傭關係時(無論出於何種原因),以及在僱主要求下的任何其他時間,僱員應在不保留其任何副本或其他記錄的情況下,向僱主或任何人提交僱員擁有或控制的包含或直接或間接涉及任何機密信息的每一份文件和所有其他任何性質的材料,或由僱主指定的每一份文件和所有其他材料。

1.6

員工在履行與Zimmer Biomet的僱傭協議下的職責時,承諾不使用從以前僱主那裏獲得的任何機密信息,包括但不限於此處規定的類似承諾涵蓋的分割出來的業務。

1.7

本條款第一款規定的保密承諾將不再適用於除員工違約外應向公眾公開的任何信息。


3/5

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2.

競業禁止、禁止徵集

2.1

只要員工仍然是齊默生物科技集團的僱員,在他/她終止與齊默生物科技集團的僱傭關係的18個月內(“非競賽期”),他/她不得單獨經營,或作為任何人的經理、代理人或僱員,或作為任何人的經理、代理人或僱員,或作為直接或間接的股東,經營或參與與齊默生物科技集團在歐洲、中東和非洲地區或任何其他國家的業務構成競爭的任何業務,或從事、關心或擁有任何與該集團的業務競爭的業務,而該業務對歐洲、中東和非洲地區或任何其他國家有影響。本節規定的競業禁止承諾適用於與僱主產品線競爭的任何產品,尤其是但不限於活躍在整形外科醫療器械和關節更換以及機器人、服務和解決方案業務的公司的活動,包括其各自的附屬公司和子公司、受讓人和繼任者。然而,本競業禁止公約不適用於被剝離的企業。

2.2

在競賽期內,員工不得(I)招攬、誘導或企圖誘使任何齊默生物科技集團員工離開齊默生物科技集團或從事與齊默生物科技集團競爭的任何業務;(Ii)僱用或協助聘用任何齊默生物科技集團僱員為與齊默生物科技集團競爭的任何業務工作;或(Iii)招攬、誘導或企圖誘使任何符合以下條件的人士或公司工作:(I)招攬、誘使或企圖誘使任何人或公司離開齊默生物科技集團或從事與齊默生物科技集團競爭的任何業務;(Ii)僱用或協助聘用任何齊默生物科技集團員工為與齊默生物科技集團競爭的任何業務工作;或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使符合以下條件的任何人或公司工作

3.

競賽期付款

3.1

如果員工僅因為本協議的規定而無法獲得與員工培訓和教育相一致的工作,則以下條款將在員工有資格獲得的任何遣散費福利期滿時適用(“非競賽期付款”):

(a)

僱主應向員工支付相當於員工解僱時每月基本工資的100%(不包括獎金、額外補償和任何其他員工福利),直至競業禁止期結束;

(b)

只要員工能夠獲得不違反本協議的工作,但僅僅因為本協議,替代就業的每月基本工資低於員工終止時的每月基本工資(不包括獎金、額外補償和任何其他員工福利),僱主同意支付不超過員工每月基本工資100%的差額,直至競業禁止期限結束;

(c)

在每個月失業的第15天,僱員應向僱主提供一份詳細的書面報告,説明僱員為就業所做的努力,並將僱員無法獲得替代工作的唯一原因歸因於本協議的規定。

3.2

如果員工違反本協議項下的承諾,員工同意在競賽期結束之前,仍受本協議中規定的所有條款的約束,包括但不限於競業禁止、非招標、互不貶損和保密契約。

4.

補救措施

4.1

對於每一次違反第1條和/或第2條規定的公約,員工應向僱主或(在僱主指示下)齊默生物科技集團的任何其他附屬公司支付相當於員工終止合同時員工最後一次年薪的金額


4/5

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(包括獎金支付、額外補償和任何其他員工福利)作為違約金加上僱主和/或齊默集團的任何其他附屬公司可能產生的額外損害。支付這筆款項不應視為免除上述義務。僱主和/或Zimmer Biomet Group的任何其他附屬公司,除了所有其他損害賠償外,應有權獲得法院關於具體履行的命令,以及充分的禁令救濟或任何其他充分的司法措施,以立即停止此類違規行為。

4.2

如果員工在競業禁止期間違反本協議的任何規定和/或未能及時提交第3條(僱主保留)要求的書面賬目,除僱主有權獲得的所有其他救濟外,有權停止支付任何競業禁止期間的付款。

5.

雜類

5.1

本協議構成並表達雙方之間關於本協議所含標的的完整協議,並取代雙方之間所有先前和當時的口頭或書面協議、陳述、諒解等。

5.2

除非雙方簽署書面協議,否則不得全部或部分修改、修改、更改或補充本協議。

5.3

如果任何主管當局發現本協定的任何條款無效、無效或不可執行,則該條款應被視為從本協定中刪除,而本協定的其餘條款應繼續完全有效。在這種情況下,應對本協議進行解釋,如有必要,應對其進行修改,以使其生效、接近或達到法律上儘可能接近本協議規定被認定為無效、非法或不可執行的結果。

6.

棄權

僱主可在任何時候自行決定放棄本協議中關於一個月通知期的全部或部分限制。員工確認並同意,如果根據僱傭協議在通知期內放棄競業限制,則不享有本協議第3條規定的競業限制付款。如果豁免是在僱傭終止後發生的,一旦一個月的期限過去,任何非競賽期間的付款將停止支付。

7.

管轄法律和管轄權

7.1

本協議應受瑞士實體法管轄、解釋和解釋。

7.2

僱主登記處的主管普通法院對所有因本協議引起或與本協議相關的糾紛擁有專屬管轄權。

下面的員工簽名表示員工已經閲讀了整個協議,員工理解員工簽署的內容,並且是自願簽署的。員工同意齊默生物科技集團建議員工在簽署協議前諮詢律師。


5/5

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本協定自下文規定的較晚日期起生效。

祖格,2021年5月5日

齊默股份有限公司

/s/卡羅爾·梅爾

卡羅爾·梅爾

EMEAHR總裁,EMEA副總裁

同意:

地點和日期:維爾登,2021年5月5日員工:/s/Wilfred van Zuilen

威爾弗雷德·範祖倫