控制權變更服務協議

本控制權變更協議(“協議”)由Zimmer GmbH(“僱主”或“公司”，視情況而定)和Wilfred van Zuilen(“高管”)簽署。

(A)

本公司認為，促進關鍵管理人員的持續聘用對其最終股東的最佳利益至關重要。

(B)

本公司及董事會認識到，與許多上市公司一樣，最終母公司存在控制權變更的可能性，而這種可能性及其可能在管理層中引發的不確定性和問題，可能會導致管理人員離職或分心，從而損害本公司及其股東的利益，因此，本公司及董事會認識到，最終母公司存在控制權變更的可能性，而這種可能性及其可能給管理層帶來的不確定性和問題可能會導致管理人員離職或分心，從而損害本公司及其股東的利益。

(C)

董事會已決定，應採取適當步驟，加強及鼓勵本公司管理層成員(包括行政人員)繼續關注及盡忠職守，面對可能出現的控制權變更可能引起的令人不安的情況，不分心地履行其職責。

(D)

雙方不打算根據本協議支付任何金額或福利，除非按照本協議的規定，管理層在控制權變更後終止僱傭，或被視為在控制權變更後終止僱傭關係。

本協議中使用的且未在本協議其他地方定義的定義術語應具有本協議附件1中賦予它們的含義。

本協議自下列日期起生效，有效期至2021年12月31日。從2022年1月1日開始以及隨後的每個1月1日，本協議的期限將自動延長一年，除非任何一方在延期生效前至少30天向另一方發出不延長本協議的書面通知，或者除非發生控制權變更。如果在以下時間內發生控制更改

在本協議期限內，本協議將自控制權變更發生的月底起24個月內繼續有效。儘管有本條的前述規定，本協議仍將在瑞士法律規定的行政人員退休之日終止。

如果高管在控制權變更後以及在本協議期限內因任何原因被終止聘用，公司將按照終止通知發出時的有效匯率支付高管在終止之日累計的工資，以及根據公司在此期間維持的任何補償或福利計劃、計劃或安排的條款在終止日期前支付給高管的所有其他薪酬和福利。

除第3.1節規定的情況外，如果高管在控制權變更後和本協議期限內因任何原因被終止聘用，公司將根據緊接控制權變更前生效的公司薪酬或福利計劃、計劃和安排的條款向高管支付正常的薪酬和福利，包括但不限於競業禁止期間的付款(如果有)。本條款不限制公司在控制權變更之前修改、修改或終止任何計劃、計劃或安排的權利。

儘管本協議有任何其他相反的規定，行政人員將無權根據本協議以及公司或任何附屬公司維護的任何其他計劃、計劃或安排的條款獲得重複的福利或補償。

除上述第2節所列款項外，本公司將在高管終止合同後，向高管支付第3.2節所述的遣散費，以代替高管根據公司的任何計劃、方案、政策或安排，或根據法律，特別是由於根據第336A條規定的濫用終止(高管在此明確放棄)而有權獲得的任何其他遣散費或福利。

在控制權變更後和本協議期限內，除非(1)由公司以正當理由終止，(2)因高管死亡，或(3)由高管在無充分理由的情況下終止。

就本第3.1節而言，如果(1)在與最終母公司訂立協議的人的指示下，管理層在控制權變更之前無故終止，且完成該協議將構成控制權變更，則在公司無故變更控制權後，高管的聘用將被視為終止；或高管有充分理由變更控制權後，高管的聘用將被視為終止；(3)如果(1)高管在控制權變更之前被無故終止，則高管的聘用將被視為已被終止；(2)在與最終母公司訂立協議的人的指示下，高管的聘用將被視為構成控制權變更；或者(2)如果構成良好理由的情況或事件發生在構成良好理由的情況或事件的指示下，則在控制權變更(通過在應用好的理由的定義時將控制權的潛在變更視為控制權變更來確定)之前，高管有充分的理由終止其僱傭。

本細則第3條所述的遣散費須受下文第4節所述條件的規限，倘及在付款時，遣散費被視為本公司註冊成立及設有註冊辦事處的法律所禁止的金降落傘或類似安排，或與遣散費相關的成本不能再記入本公司損益表的開支，則須部分或全部扣減。

(a)

一次性遣散費

本公司將根據第3.3節的規定，向高管支付一筆現金遣散費，以代替在終止日期之後向高管支付的任何額外工資，並代替以其他方式支付給高管的任何遣散費，其金額相當於(A)相當於(1)在終止通知所依據的事件或情況發生之前或在緊接控制權變更之前生效的高管年度基本工資的兩倍之和的兩倍：(1)在終止通知所基於的事件或情況發生之前或在緊接控制權變更之前生效的高管年度基本工資的較高者；(3)本公司將向高管支付一筆現金遣散費，金額相當於(1)在緊接終止通知所基於的事件或情況之前生效的高管年度基本工資的兩倍。加上(2)在緊接導致終止通知的事件或情況發生前有效的現金獎勵計劃(或本公司當時有效的任何其他獎金計劃)下，行政人員有權獲得的目標年度紅利金額減去(B)與任何法定通知期相關的行政人員有權獲得的任何法定付款的金額。如董事會認為無法釐定行政人員在發出終止通知的年度的目標獎金數額，則就本段(A)項而言，行政人員的目標年度獎金權利將為緊接發出終止通知的年度前三年支付予行政人員的年度獎金的平均數。

(b)

期權和限制性股票

所有未行使的期權將立即歸屬並可行使(在終止之日尚未歸屬並可行使的部分)。在證明授予行政人員任何限制性股份的書面協議中未另有規定的範圍內，所有已授予行政人員但受終止日期尚未失效的限制的流通股將於終止日期自動失效，且行政人員將擁有該等股份且不受所有該等限制。儘管有上述規定，根據適用的購股權計劃或獎勵協議，購股權及限制性股份仍須接受任何沒收或追回申索。

不遲於終止日期後的第五個工作日，本公司將向執行人員支付一份由公司真誠決定的估計數，即根據第3.2(A)條，執行人員顯然有權獲得的付款的90%。

本公司將不遲於終止日期後90個工作日向高管支付根據第3.2條應向高管支付的剩餘款項。

在根據本第3.3條支付款項時，公司將向執行人員提供一份書面聲明，説明根據本協議向其支付的所有款項的計算方式和計算基礎。

在終止日期後不超過六(6)個月的期間內，本公司將向高管提供符合本公司在控制權變更之前的慣例的合理再就業服務，或者，如果在控制權變更之前沒有確立以往慣例，則應與醫療器械製造行業的現行慣例保持一致。

執行機構在此確認並確認其根據2021年5月6日現行《保密、競業禁止和競業禁止協議》所承擔的持續義務，並再次確認其履行所述義務的協議

執行機構同意，儘管本協議有任何其他規定，除非執行機構及時簽署一份實質上與本協議附件2所附格式基本相同的全面放行，否則執行人員將沒有資格獲得本協議項下的任何離職金。執行人員將有30天的時間考慮全面放行的條款。如果執行人員在30天期限結束前沒有將已簽署的一般免責聲明返還給公司，則該失敗將被視為拒絕簽署，並且執行人員將無權收到本協議項下的任何離職金。

就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，並在通過瑞士掛號信、要求的回執、寄往以下規定的各自地址或任何一方根據本第5條以書面形式提供給另一方的其他地址的方式投遞或郵寄時被視為已正式發出，但地址變更通知只有在實際收到後才有效：

本協議構成並表達雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和當時的口頭或書面協議、陳述、諒解等。

除非雙方簽署書面協議，否則不得全部或部分修改、修改、更改或補充本協議。

如果任何主管當局發現本協議的任何條款無效、無效或不可執行，則該條款應被視為從本協議中刪除，而本協議的其餘條款應全部繼續。

武力。在這種情況下，應對本協議進行解釋，如有必要，應對其進行修改，以使其生效、接近或達到法律上儘可能接近本協議規定被認定為無效、非法或不可執行的結果。

普通法院和本公司註冊辦事處對所有因本協議引起或與本協議相關的糾紛擁有專屬管轄權。

“原因”是指(1)在第336D條規定的瑞士義務法典意義上被視為正當理由的任何理由，在控制權變更後由公司終止對高管的僱用；(2)在公司向高管遞交要求實質性履行職責的書面要求後的連續至少10天內，行政人員故意並持續不履行高管對公司的職責(但由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力或在高管發出有充分理由的終止通知後的實際或預期的失敗除外)，該要求明確指出了公司認為高管沒有實質性履行高管職責的方式；(2)執行人員故意並持續不履行公司的職責(但由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力或在高管發出有充分理由的終止通知後實際或預期的失敗除外)，該書面要求明確指明瞭公司認為高管沒有實質履行高管職責的方式；或(3)行政人員故意從事對本公司、最終母公司或其子公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面。

(a)

任何人直接或間接是或成為最終母公司的證券的實益擁有人(不包括任何直接從最終母公司或其聯屬公司取得的證券)，而該等證券佔最終母公司當時已發行證券的總投票權的20%或以上；或

(b)

在連續兩年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在期初組成董事會的個人和任何新董事(由與最終母公司訂立協議以實施(A)款所述交易的人指定的董事除外)，(C)或(D)由董事會選出或由最終母公司股東提名以供選舉的最終母公司股東以最少三分之二(2/3)票通過的當時仍在任的董事(該等董事在期初是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由而不再構成董事會多數成員；或

(c)

最終母公司的股東批准最終母公司與任何其他公司的合併或合併，但(A)合併或合併將導致最終母公司的有表決權的證券

在緊接合並或合併前尚未完成的最終母公司繼續代表(通過保持未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)，連同最終母公司員工福利計劃下任何受託人或其他受託持有證券的所有權，在合併或合併後繼續代表最終母公司或尚存實體的有表決權證券的至少75%的合併投票權；或(B)為對最終母公司進行資本重組(或類似的交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，沒有人獲得最終母公司當時已發行證券的合併投票權超過50%；或

(d)

最終母公司股東批准最終母公司完全清算計劃或最終母公司出售或處置最終母公司全部或幾乎所有資產的協議。

儘管如上所述，控制權變更不包括在控制權潛在變更後六個月內發生的任何事件、情況或交易，這些事件、情況或交易是由包括、附屬於或完全或部分由高管控制的任何實體或集團的行動引起的；此外，如果此類行為發生在不包括高管的任何實體或集團的行為導致的潛在控制權變更之後的六個月內，則不會考慮此類行為。

“終止日期”是指根據“僱傭協議”發出的終止通知失效的日期。

“僱傭協議”是指高管與本公司於2021年5月6日簽訂的經進一步修改的僱傭協議。

“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法以及解釋性規則和條例。

高管終止聘用高管的“充分理由”是指公司發生下列任何一項行為(未經高管明確書面同意)，或公司在控制權變更後未採取行動：

(a)

分配給高管的任何職責與高管作為公司高管的身份不符，或者高管職責的性質或地位與緊接控制權變更之前的職責相比發生了重大不利變化；

(b)

未經行政人員同意，公司沒有向行政人員支付行政人員當前薪酬的任何部分(就本段(B)項而言，指行政人員在該日期有效的年度基本工資

在補償到期之日起30天內，根據本協議或根據現金獎勵計劃獲得的獎勵，或根據公司任何遞延補償計劃支付遞延補償分期付款的任何部分，向高管支付本協議的任何部分，或根據現金獎勵計劃賺取的獎勵，或向高管支付遞延補償分期付款的任何部分，或在補償到期之日起30天內向高管支付遞延補償分期付款的任何部分；

(c)

本公司未能繼續實施緊接控制權變更前高管參與的任何薪酬計劃，該計劃對高管的總薪酬至關重要，包括但不限於不時修訂的現金激勵計劃和最終母公司2009年股票激勵計劃，或控制權變更前採用的任何替代計劃，除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續替代或替代計劃中)，否則，本公司不能繼續實施該計劃，該計劃對高管的總薪酬具有重要意義，包括但不限於不時修訂的現金激勵計劃和最終母公司2009年股票激勵計劃，或控制權變更前採用的任何替代計劃，除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續替代或替代計劃中)。或本公司未能在不比控制權變更時提供的福利金額和高管參與其他參與者的水平更有利的基礎上繼續讓高管參與此類計劃(或替代或替代計劃)。

儘管如上所述，如行政人員沒有在行政人員首次知悉(或合理地應知悉)事件發生之日起120天內及時向本公司發出終止通知，則本應構成充分理由的事件的發生將不再是構成充分理由的事件。

“競賽期付款”的含義與本公司與高管於2021年5月6日簽訂的保密、競業禁止和競業禁止協議中所定義的含義相同。

“終止通知”具有“僱傭協議”第2.2條所界定的涵義(即由發出通知的月底起計6個月的通知期)。

“期權”是指在高管受僱於本公司期間購買授予他的股票的期權。

“個人”具有“交易法”第(3)(A)(9)節規定的含義，並在“交易法”第(13)(D)和(14)(D)節中修改和使用；然而，個人不得包括(1)最終母公司或其任何附屬公司、(2)根據最終母公司或其任何子公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(3)根據發行該等證券暫時持有證券的承銷商，或(4)由最終母公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有最終母公司股票的比例基本相同。

(a)

最終母公司訂立協議，協議的完善將導致控制權變更的發生；

(b)

最終母公司或任何人公開宣佈有意採取或考慮採取的行動，如果完成，將構成控制權的變更；

(c)

任何人直接或間接地成為終極母公司證券的實益擁有人，佔終極母公司當時已發行證券的總投票權的10%或更多，則該人對這些證券的實益所有權比該人在本協議日期如此擁有的百分比增加5%或更多；或

(d)

董事會通過了一項決議，大意是，就本協定而言，控制權發生了潛在的變化。

“終極母公司”是指Zimmer Biomet Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司，以及其業務和/或資產的任何繼承人。

齊默股份有限公司(Zimmer GmbH.)本公司(“本公司”)已根據本公司與本人之間的控制權變更協議(“協議”)向本人提供若干遣散費福利(“離職福利”)。我將只能獲得作為簽署本通用版本的補償的遣散費福利(Severance Benefits)。

我有30天的時間來考慮和簽署這份通則。如果我不在30天內(插入日期)退還這份簽署的一般免責聲明，公司將認為我拒絕簽字，我將不會獲得遣散費福利。如果我真的簽署了這份通則，它將立即生效。

簽署這份總新聞稿，我放棄了在法律允許的最大範圍內，基於我簽署本總新聞稿之前發生的任何行為或事件，放棄起訴本公司、任何關聯公司、母公司和子公司，以及他們過去、現在和未來的高級管理人員、董事、員工和代理人(統稱為“被豁免方”)的權利。在法律允許的最大範圍內，我明確免除公司因受僱和解僱而產生的任何和所有索賠，包括根據《瑞士義務法典》、《勞動法》和所有適用的聯邦、州和地方法律提出的索賠。

為了澄清起見，我承認本新聞稿不影響我保護公司信息機密性的法律義務或我在受僱於公司期間簽署的保密、競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)下的任何現有義務，我在此重申我在競業禁止協議下的契約和義務。

簽署本協議後，我的任何福利都不會受到影響，這是我根據本協議有權獲得的，也不會影響執行本協議所引起的任何索賠。

我在下面的簽名確認我已經閲讀了上面的內容，理解了我所簽署的內容，並且我是根據自己的自由意願行事的。公司建議我在簽署本通則之前諮詢律師和我選擇的任何其他顧問。