附件10.5附件10.5
機密
2021年5月5日
威爾弗雷德·範祖倫
親愛的威爾弗雷德：
我們很高興邀請您擔任Zimmer Biomet控股公司(“Zimmer Biomet”或“公司”)歐洲、中東和非洲地區總裁，向首席運營官Ivan Tornos彙報工作。你的工資等級將是Z04級。我們將共同商定您的開始日期，我們預計在2021年6月1日左右。您還將成為公司全球領導團隊的一員。
這將是您2021年5月5日在瑞士簽訂的合同的附錄。
位置位置
該職位將設在瑞士祖格。你的納税之家將在祖格，商務會議和活動將在祖格舉行。
年度績效調整
Zimmer Biomet的年度績效評估流程包括根據工作表現調整基本工資。績效調整基於該日曆年的績效。從2022年開始，你將有資格獲得加分。
股權置換和簽約贈款
如下所述，在您開始工作時，Zimmer Biomet將為您提供一次性的長期獎勵獎勵，獎勵日期公允價值約為3,260,000美元(美元)。
股權置換贈款
大約250萬美元(美元)將由50%的有時間授予的限制性股票單位(“RSU”)和50%的股票期權組成。授予日期將是您開始工作後的下一個月的第一個工作日。假設您繼續受僱於Zimmer Biomet，這些RSU和股票期權將在授予日一週年開始的四年內以每年25%的速度授予。股票期權將在授予日10週年時到期。
簽約股權贈與(Sign-On Equity Grant)
大約76萬美元(美元)將由50%的時間授予的RSU和50%的股票期權組成。授予日期將是您開始工作後的下一個月的第一個工作日。假設您繼續受僱於Zimmer Biomet，這些RSU和股票期權將在授予日一週年開始的四年內以每年25%的速度授予。股票期權將在授予日10週年時到期。
第1頁-
所有股權獎勵均須經薪酬及管理髮展委員會(“薪酬委員會”)批准及不時修訂的2009年股票激勵計劃的其他條款及條件；獎勵協議；以及您以本公司提供的形式簽署競業禁止協議。
行政主任(第16條)
我們預計，根據修訂後的1934年證券交易法，您將被董事會指定為Zimmer Biomet規則16a-1(F)的“高級管理人員”，並被指定為規則3b-7的“高級管理人員”。
作為一名高管，你將受到董事會制定的股權指導方針的約束，以使高管的利益與股東的利益更緊密地結合在一起。指導方針將要求你持有的股票價值至少等於你基本工資的三(3)倍。根據指導方針，您持有的所有股份，包括基於時間的RSU(但不包括未授予的基於性能的RSU)將計入此所有權要求。此外，從既得性股票期權獲得的任何收益的一半將計入這一要求。您將有最多五(5)年的時間來達到所需的股票持有量。此外，每位高管在出售任何公司普通股之前都必須獲得批准，這在一定程度上是為了確保所有高管都遵守股權指導方針。
合同義務
根據我們的理解，您與前任或現任僱主沒有任何合同義務(例如競業禁止協議或非招標協議)，您接受這一角色會違反這些義務。如果我們的理解有誤，請立即通知我。如果您對前任或現任僱主負有保密義務，則您有責任避免使用或泄露機密信息。如果您對這一責任有任何疑問，請告訴我們。
第409A條
在本信函項下的任何付款或福利被視為受1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“守則”)第409a節的約束的範圍內，本信函將根據該法典第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，以便(A)保留對與該等付款有關的福利的預期税收待遇，以及(B)遵守該法典第409a節的要求。(B)本函件應按照該法典第409a節的要求進行解釋，以便(A)保留與該等付款有關的福利的預期税收待遇，以及(B)遵守該法典第409a節的要求。就本函件中規定在終止僱傭之時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”。本信函中的任何內容均不得解釋為公司對任何特定税收效果的擔保。本公司不會就因第409A條而根據本協議支付或應付的任何金額徵收的任何税款、罰款或利息，或真誠地將根據本信函支付的任何款項報告為根據第409A條可包括在毛收入中的金額而向您承擔任何責任。
第2頁-
如果本信函和/或瑞士合同與計劃文件之間有任何不一致之處，以計劃文件為準。雖然Zimmer Biomet打算繼續提供此優惠中提到的福利，但我們保留隨時以任何理由更改或終止這些福利的權利。請特別注意，根據任何績效薪酬計劃應付或支付給閣下的任何款項，可能會根據董事會或薪酬委員會不時批准、採納及/或修訂的本公司高管薪酬補償政策或適用的計劃文件或獎勵協議予以沒收或償還，及/或須受任何法律(包括但不限於1934年證券交易法第10D條(經修訂)、政府法規或證券交易所上市規定)任何其他條文所規定的補償。通過在下面簽名，您確認您的理解是，無論本信函中有任何其他規定，任何此類還款義務都將適用。
我們非常高興您能加入我們，並期待收到您簽署的聘書。我們相信您將做出有價值的貢獻，並發現您在Zimmer Biomet的職業生涯充滿挑戰和回報。
驗收確認
請在下面簽名，並將簽名的信件退還給我，以表明您接受這一提議。
真誠地
伊萬·託爾諾斯
首席運營官
接受：
/s/威爾弗雷德·範祖倫2021年5月6日
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威爾弗雷德·範祖倫約會
第3頁-