Transcat，Inc.

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________

表格10-Q

(標記一)
☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告

截至的季度：2021年6月26日

或

☐	根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

	由_至_的過渡期

委託文件編號：000-03905

Transcat，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州		16-0874418
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)

Vantage Point大道35號, 羅切斯特, 紐約 14624
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(585) 352-7777 (註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元	TRNS	納斯達克全球市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速文件服務器☐			加速文件管理器 ☒
	非加速文件服務器☐			規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2021年7月30日，註冊人發行的普通股數量(每股面值0.50美元)為7,469,857.

	頁面
第一部分：財務信息
第1項。合併財務報表：
截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度損益表	1
截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度全面收益表	2
截至2021年6月26日和2021年3月27日的資產負債表	3
截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度現金流量表	4
截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度股東權益聲明	5
合併財務報表附註	6

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	13
第三項。關於市場風險的定量和定性披露	22
第四項。控制和程序	22
第二部分。其他信息
第二項。未登記的股權證券銷售和收益使用	23
第6項陳列品	24
簽名	25

第一部分財務信息

項目1.合併財務報表

Transcat，Inc.

合併損益表

(單位為千，每股除外)

	(未經審計)
	第一季度結束
	6月26日，			6月27日，
	2021			2020
服務收入	$	27,557		$	22,967
分銷銷售		20,233			15,937
總收入		47,790			38,904

服務成本收入		18,805			16,898
分銷銷售成本		15,465			12,597
總收入成本		34,270			29,495

毛利		13,520			9,409

銷售、市場營銷和倉儲費用		4,997			4,074
一般和行政費用		4,834			4,371
總運營費用		9,831			8,445

營業收入		3,689			964

利息和其他費用(淨額)		195			243

所得税前收入		3,494			721
享受所得税優惠		(194	)		(77	)

淨收入	$	3,688		$	798

基本每股收益	$	0.49		$	0.11
普通股流通股		7,464			7,394

稀釋後每股收益	$	0.49		$	0.11
普通股流通股		7,593			7,514

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

綜合全面收益表

(單位：千)

	(未經審計)
	第一季度結束
	6月26日，		6月27日，
	2021		2020
淨收入	$	3,688	$	798

其他全面收入：
貨幣換算調整		161		125
其他，扣除税收影響淨額為#美元7及$13分別截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度		21		38
其他綜合收入合計		182		163

綜合收益	$	3,870	$	961

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

	(未經審計) 6月26日，			(經審計) 三月二十七日
	2021			2021
資產
流動資產：
現金	$	254		$	560
應收賬款，減去壞賬準備$615及$526分別截至2021年6月26日和2021年3月27日		33,324			33,950
其他應收款		380			428
庫存，淨額		11,642			11,636
預付費用和其他流動資產		3,139			2,354
流動資產總額		48,739			48,928
財產和設備，淨值		22,172			22,203
商譽		43,904			43,272
無形資產淨額		6,901			7,513
淨資產使用權		8,467			9,392
其他資產		956			808
總資產	$	131,139		$	132,116

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	11,203		$	12,276
應計補償和其他負債		7,312			10,417
應付所得税		-			382
長期債務的當期部分		2,089			2,067
流動負債總額		20,604			25,142
長期債務		20,107			17,494
遞延所得税負債		3,223			3,201
租賃負債		7,235			7,958
其他負債		3,263			3,243
總負債		54,432			57,038

股東權益：
普通股，面值$0.50每股，30,000,000授權股份；7,468,991和7,458,251分別截至2021年6月26日和2021年3月27日發行和發行的股票		3,734			3,729
超出票面價值的資本		19,632			19,287
累計其他綜合損失		(269	)		(451	)
留存收益		53,610			52,513
總股東權益		76,707			75,078
總負債與股東權益	$	131,139		$	132,116

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

	(未經審計)
	第一季度結束
	6月26日，			6月27日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	3,688		$	798
調整以將淨收益調整為淨現金
由經營活動提供：
處置財產和設備淨虧損(收益)		50			(1	)
遞延所得税		22			24
折舊及攤銷		1,990			1,872
應收賬款和庫存準備金撥備		290			561
基於股票的薪酬費用		437			312
資產負債變動情況：
應收賬款和其他應收賬款		805			2,948
庫存		33			5
預付費用和其他資產		(918	)		(251	)
應付帳款		(1,073	)		(2,621	)
應計補償和其他負債		(2,880	)		494
應付所得税		(389	)		(99	)
經營活動提供的淨現金		2,055			4,042

投資活動的現金流：
購置物業和設備		(1,203	)		(1,261	)
企業收購，扣除收購現金後的淨額		(931	)		-
用於投資活動的淨現金		(2,134	)		(1,261	)

融資活動的現金流：
循環信貸融資收益(償還)，淨額		3,243			(1,330	)
償還定期貸款		(608	)		(487	)
普通股發行		699			383
普通股回購		(3,377	)		(1,287	)
用於融資活動的淨現金		(43	)		(2,721	)

匯率變動對現金的影響		(184	)		(193	)

現金淨減少額		(306	)		(133	)
期初現金		560			499
期末現金	$	254		$	366

補充披露現金流活動：
期內支付的現金用於：
利息	$	187		$	225
所得税，淨額	$	250		$	61

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

合併股東權益報表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

						資本
	普通股					在……裏面			累計
	已發佈					過剩			其他
	面值0.50美元					標準桿的			全面			留用
	股票		金額			價值			損失			收益			總計
截至2020年3月28日的餘額	7,381		$	3,691		$	17,929		$	(1,010	)	$	46,477		$	67,087
普通股發行	28			14			369			-			-			383
普通股回購	(48	)		(24	)		(579	)		-			(684	)		(1,287	)
基於股票的薪酬	50			25			287			-			-			312
其他綜合收益	-			-			-			163			-			163
淨收入	-			-			-			-			798			798
截至2020年6月27日的餘額	7,411		$	3,706		$	18,006		$	(847	)	$	46,591		$	67,456

						資本
	普通股					在……裏面			累計
	已發佈					過剩			其他
	面值0.50美元					標準桿的			全面			留用
	股票		金額			價值			損失			收益			總計
截至2021年3月27日的餘額	7,458		$	3,729		$	19,287		$	(451	)	$	52,513		$	75,078
普通股發行	52			26			673			-			-			699
普通股回購	(62	)		(31	)		(755	)		-			(2,591	)		(3,377	)
基於股票的薪酬	21			10			427			-			-			437
其他綜合收益	-			-			-			182			-			182
淨收入	-			-			-			-			3,688			3,688
截至2021年6月26日的餘額	7,469		$	3,734		$	19,632		$	(269	)	$	53,610		$	76,707

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

(未經審計)

注1-總則

業務描述：Transcat，Inc.(“Transcat”、“WE”、“US”、“Our”或“公司”)是認可校準和實驗室儀器服務的領先提供商，也是專業等級測試、測量和控制儀器的增值分銷商。該公司專注於向監管嚴格的行業提供服務和產品，特別是生命科學行業，其中包括製藥、生物技術、醫療設備和其他受FDA監管的業務。其他得到服務的行業包括工業製造；能源和公用事業，包括石油和天然氣；化工製造；美國聯邦航空局監管的業務，包括航空航天和國防，以及其他要求工藝準確、確認設備能力以及故障風險非常高昂的行業。

演示基礎：Transcat的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此，合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。過渡期的結果不一定代表本財政年度的結果。隨附的綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的2021年10-K表格年度報告中包含的截至2021年3月27日的會計年度(“2021會計年度”)經審計的綜合財務報表一併閲讀。

收入確認：當訂單的標題和損失風險轉移給客户時，將記錄分銷銷售。公司根據執行校準或其他活動並隨後發貨和/或交付給客户的時間確認其大部分服務收入。公司的大多數創收活動都有單一的履約義務，並在控制權轉讓和/或我們的義務履行完畢時確認。一些服務收入是通過管理客户的校準計劃產生的，在該計劃中，公司使用輸出法確認一段時間內的收入-已過去的時間，因為這描繪了控制權轉移給客户的過程。收入是指公司預計從發運的產品或提供的服務中獲得的對價金額。營收中不包括向客户開具賬單和收取的銷售税和其他税費。公司通常向客户開具運費、運費和手續費的發票。客户退貨撥備是在根據歷史數據記錄相關收入的期間計提的。

在截至2022年3月26日的財年第一季度(“2022財年”)，從前期業績義務中確認的收入並不重要。截至2021年6月26日，對於最初預期期限超過一年的合同，公司沒有未履行的履約義務。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入，公司在披露分配給剩餘履約義務的交易價格的延遲和未來預期收入確認時間方面採取了實際的權宜之計。截至2021年6月26日和2021年3月27日，我們合併資產負債表上記錄的遞延收入、未賬單收入和遞延合同成本並不重要。付款期限一般為30至45天。收入分類信息見附註4。

金融工具的公允價值：Transcat使用估值層次確定了債務和其他金融工具的公允價值。該層次結構由三個層次組成，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。第一級使用可觀察到的輸入，如活躍市場的報價；第二級使用直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的輸入；第三級定義為很少或不存在市場數據的不可觀察輸入，這要求公司制定自己的假設。由於浮動利率定價，綜合資產負債表上債務的賬面價值接近公允價值，而現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款和應計補償及其他負債的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。為公司的非合格遞延補償計劃提供資金的投資資產由共同基金組成，並根據一級投入進行估值。在2021年6月26日和2021年3月27日，投資資產總額為0.4並作為綜合資產負債表中其他資產的組成部分計入。

基於股票的薪酬：該公司以授予日的公平市場價值為基礎，衡量為換取所有授予的股權獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)而獲得的服務成本。本公司以直線方式確認每項獎勵剩餘服務期的未攤銷授予日期公允價值，從而記錄與未歸屬股權獎勵相關的補償成本。股票獎勵活動的超額税收優惠反映在綜合收益表中，作為所得税撥備的一個組成部分。超額税收優惠是指已行使獎勵的税額扣除超過可歸因於此類獎勵的基於股票的薪酬成本的遞延税項資產的已實現收益。該公司沒有將任何基於股票的薪酬成本資本化為資產的一部分。該公司根據其歷史經驗估計罰沒率。在2022財年第一季度和2021財年第一季度，公司記錄的非現金股票薪酬支出為$0.4百萬美元和$0.3在綜合損益表中分別記入百萬美元。

外幣兑換和交易：Transcat Canada Inc.是該公司的全資子公司，其賬户以當地貨幣記賬，並已換算成美元。因此，代表資產和負債的數額已按期末匯率換算，相關收入和費用賬户按期間平均匯率換算。將Transcat Canada Inc.的財務報表換算成美元所產生的收益和損失直接計入股東權益的累計其他全面虧損部分。

Transcat記錄了加拿大商業交易的外幣損益。淨外匯收益不到#美元。0.12022財年第一季度和2021財年第一季度各為100萬美元。該公司繼續利用短期外匯遠期合約來降低其收益因貨幣匯率變化而受到不利影響的風險。該公司不採用套期保值會計，因此合同公允價值的淨變動合計虧損#美元。0.1在2022年和2021年兩個財政年度的第一季度，在合併損益表中確認為其他費用的組成部分。合同公允價值的變化被被對衝的以加元計價的基礎應收賬款的公允價值變化所抵消。於2021年6月26日，本公司有一份於2021年7月到期的外匯合約，名義金額為$。4.0百萬美元。該外匯合約於2021年7月續簽，並繼續有效。該公司不會將對衝安排用於投機目的。

每股收益：普通股每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。普通股攤薄每股收益反映在具有攤薄效應的期間使用庫存股方法假定的股票期權和非既得限制性股票單位的轉換。在計算假設轉換的每股影響時，本應從行使期權和未歸屬的限制性股票單位獲得的資金以及相關的税收優惠被視為已用於按期內平均市場價格購買普通股，由此產生的普通股淨增發股份計入已發行普通股的平均股份計算。

對於2022財年第一季度和2021財年，淨增加的普通股等價物對稀釋後每股收益的計算沒有影響。用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的平均流通股如下(以千計)：

	第一季度告一段落
	6月26日，	6月27日，
	2021	2020
平均未償還股份-基本	7,464	7,394
稀釋普通股等價物的影響	129	120
普通股流通股-稀釋	7,593	7,514
反稀釋普通股等價物	20	20

商譽和無形資產：商譽是指收購價格超過被收購企業基礎淨資產公允價值的部分。該公司在會計年度第四季度每年進行商譽減值測試，如果條件表明可能存在此類減值，則立即測試商譽減值。本公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以及是否需要進行商譽減值處理。

無形資產，即客户基礎和不競爭的契約，代表對被收購企業的可識別無形資產的購買價格分配。該公司使用公允市場價值計量要求估計其報告單位的公允價值。當業務環境中發生的事件或變化表明無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，對無形資產進行減值評估。本公司商譽和無形資產變動情況摘要如下(單位：千)：

	商譽						無形資產
	分佈		服務		總計		分佈			服務			總計

截至2021年3月27日的賬面淨值	$	11,458	$	31,814	$	43,272	$	920		$	6,593			$ 7,513
加法		-		483		483		-			-			-
攤銷		-		-		-		(70	)		(550	)		(620	)
貨幣換算調整		-		149		149		-			8			8
截至2021年6月26日的賬面淨值	$	11,458	$	32,446	$	43,904	$	850		$	6,051			$ 6,901

最近發佈的會計公告：

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，它極大地改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。ASU用“預期信用損失”模型取代了“已發生損失”模型，該模型要求實體估計包括貿易應收賬款在內的金融資產的預期終身信用損失。ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。由於該公司應收貿易賬款的信用損失歷來並不嚴重，因此該公司預計採用ASU不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

附註2--長期債務

於2021年7月7日，吾等與製造商及貿易商信託公司(“M&T”)訂立“第二次修訂及重訂信貸安排協議”(“2021年信貸協議”)，全部修訂及重述本公司截至2017年10月30日的修訂及重訂信貸安排協議，經2018年12月10日修訂及重訂的“信貸安排協議修正案1”及於2020年5月18日修訂及重訂的“信貸安排協議修正案2”(經修訂的“先行信貸協議”)。

2021年信貸協議將循環信貸承諾額(“循環信貸承諾額”)從#美元增加到#美元。40.0百萬至$80.0百萬美元，信用證次級貸款從$增加到2.0百萬至$10.0百萬美元，並將循環信貸承諾期限延長至2026年6月。2021年信貸協議修訂了適用保證金的定義(先前信貸協議下的適用利率)，該定義以本公司當時的當前槓桿率為基礎，並用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用；修訂降低了在兩個最高槓杆率水平應支付的適用保證金。2021年信貸協議還修改了允許收購的定義，即根據循環信貸安排允許的收購，並可以用循環信貸安排的收益提供資金，包括將在任何財政年度完成的收購的總收購價格從1美元提高到1美元。1.0百萬至$65本財年為百萬美元，50在接下來的任何一個財政年度內，購買總價增加到1,000,000美元，並增加總購買價格$40.0在2021年信貸協議期限內的任何時候完成的收購，涉及主要營業地點位於英國或歐盟的企業，金額為100萬英鎊。

此外，2021年信貸協議規定，假設沒有違約事件，限制付款不超過#美元。25.0百萬美元(從$增加到10.0先行信貸協議中的百萬美元)合計和$10.0百萬美元(從$增加到3.0在任何一個財政年度，我們都可以用來回購我們的股票和支付股息。2021年信貸協議修改了我們必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約。2021年信貸協議還將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限從1.0%至0.25%，幷包括在倫敦銀行同業拆借利率停止時採用不同基準利率的機制。根據2021年信貸協議，我們的定期貸款(“2018年定期貸款”)的固定利率從4.15%至3.90%.

2021年信貸協議完全取代了之前的信貸協議。《先行信貸協議》修正案二此前已將循環信貸安排的期限延長至2022年10月20日並將循環信貸承諾增加到#美元。40百萬美元。

修正案二修改了用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用的適用利率的定義，並修訂了允許收購的定義，以修訂用於收購的循環信貸安排下的借款。此外，修正案二修改了限制性付款的定義，將不超過#美元的金額排除在外。2.5在每個財政年度內，有600萬美元用於支付與股票支付和股票期權活動相關的某些員工納税義務，並修改了對公司回購股票和支付股息能力的某些限制。修正案二還修改了該公司必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率公約，並將資本支出限制在#美元。5.5截至2021年3月27日的財年為100萬美元。第二項修訂亦將倫敦銀行同業拆息下限定為1.0%，幷包括在倫敦銀行同業拆息終止時採用不同基準利率的機制。

我們有一筆定期貸款，2018年定期貸款，金額為$15.0百萬美元。截至2021年6月26日，美元10.02018年定期貸款的未償還金額為100萬美元，其中2.1其中100萬美元計入綜合資產負債表的流動負債，其餘計入長期債務。2018年定期貸款需要償還總額(本金加利息)#美元。0.2到2025年12月，每月100萬美元。

截至2021年6月26日，美元40.0循環信貸安排下有100萬美元，其中#美元12.1100萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表上的長期債務中。在2022財年第一季度，0.9一百萬美元用於商業收購。

根據優先信貸協議，2021財年第二財季、第三財季和第四財季以及2022財年第一季度的允許槓桿率最大倍數為5.0, 5.5, 7.0和4.0與之前連續四個會計季度的EBITDA和基於非現金股票的薪酬支出相比，分別佔未償債務總額的比例。在2022財年第一季度之後，根據2021年7月的融資安排，允許的槓桿率最高為3.0。先前信貸協議還規定，被收購企業的過去12個月預計EBITDA包括在允許槓桿率計算中。

利息和其他費用：在Transcat的選擇下，循環信貸安排下未償還借款的利息按浮動的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或與該期間相對應的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在指定期間內固定利率計算(在每種情況下)(受12022財年第一季度的百分比下限和0.25後續期間的下限為%)，外加保證金。2018年定期貸款項下未償還借款的利息按固定利率4.15在2022財年第一季度的貸款期限內3.90在隨後幾個時期的貸款期限內超過%。未使用的費用基於循環信貸安排上可用的未使用信貸的日均金額而累計。利潤率和未使用的費用是根據公司計算的槓桿率按季度確定的。本公司2022財年第一季度的循環信貸利率為1.8%至2.2%.

契諾：根據先行信貸協議，我們須遵守固定收費比率契約及槓桿率契約。M&T在截至2021年6月26日的第一財季免除了固定收費比率的要求。在2022財年第一季度，我們遵守了所有其他貸款契約和要求。我們的槓桿率，根據先前信貸協議的定義，是0.962021年6月26日，與0.942021年3月27日。2021年信貸協議修改了我們必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約。

其他條款：該公司已將其在美國的所有有形和無形個人財產、其美國子公司的股權以及Transcat Canada Inc.的大部分普通股作為根據循環信貸安排發放的貸款的抵押品擔保。

注3--基於股票的薪酬

該公司有一項以股票為基礎的激勵計劃(“2003計劃”)，其中規定按授予之日的公平市值向董事、高級管理人員和主要員工授予限制性股票單位和股票期權。2021年6月26日，0.9根據2003年計劃，有100萬股普通股可供未來授予。

該公司獲得與限制性股票歸屬以及行使和贖回的股票期權相關的超額税收優惠。2022財年第一季度和2021財年第一季度，與股票薪酬和股票期權活動相關的離散税收優惠為$1.1百萬美元和$0.3分別為百萬美元。

限制性股票單位：公司授予基於時間和基於業績的限制性股票單位，作為高管和關鍵員工薪酬的組成部分。限制性股票單位授予的費用在股票獎勵的服務期內以授予日的公允價值為基礎以直線方式確認。限制性股票單位授予的公允價值是授予當日公司普通股的市場報價。這些限制性股票單位要麼是時間歸屬的，要麼是自授予之日起的第三個會計年度之後歸屬的，取決於合格期間內的累計稀釋每股收益目標。

最終確認的基於業績的限制性股票單位的補償成本將等於授予日期與業績條件的實際結果相符的單位的公平市場價值。在臨時基礎上，本公司根據業績條件的估計實現程度記錄補償成本。與時間授予的限制性股票單位有關的費用在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。

公司實現了64在截至2019年3月30日的財政年度授予的基於業績的限制性股票單位的目標水平的%，因此，發佈了192022財年第一季度向高管和某些關鍵員工出售普通股。下表彙總了截至2021年6月26日已發行的非既有限制性股票單位(單位為千，單位數據除外)：

		總計	授予日期		估計數
		數	公平		級別
日期	量測	單位數量	價值		成就於
授與	期間	傑出的	每單位		2021年6月26日
2018年10月	2018年10月-2027年9月	8	$	20.81	時間歸屬
2019年3月	2019年4月至2022年3月	21	$	23.50	70目標水平的百分比
2019年3月	2019年4月至2022年3月	21	$	23.50	時間歸屬
2019年8月	2019年8月-2020年7月	1	$	23.00	時間歸屬
2020年3月	2020年4月-2023年3月	2	$	26.25	時間歸屬
2020年7月	2020年7月-2023年7月	38	$	27.08	時間歸屬
2020年9月	2020年9月-2021年9月	12	$	28.52	時間歸屬
2020年9月	2020年9月至2023年7月	4	$	28.54	時間歸屬
2020年9月	2020年9月至2023年7月	5	$	29.76	時間歸屬
2020年9月	2020年9月-2023年9月	3	$	29.76	時間歸屬
2021年1月	2021年1月-2024年1月	2	$	34.62	時間歸屬
2021年5月	2021年5月-2024年1月	1	$	54.21	時間歸屬
2021年6月	2021年6月至2024年5月	13	$	53.17	100目標水平的百分比
2021年6月	2021年6月至2024年5月	13	$	53.17	時間歸屬

根據授予日期公允價值和業績標準，與限制性股票單位有關的總費用為#美元。0.4百萬美元和$0.32022財年第一季度和2021財年第一季度分別為100萬美元。截至2021年6月26日，將在贈款各自的服務期內確認的未賺取補償總額為#美元。2.7百萬美元。

股票期權：公司向員工和董事授予相當於授予日公司股票報價市場價格的股票期權。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價公式估算的，該公式要求對期權的預期波動率、預期股息、無風險利率和預期期限做出假設。股票期權費用在每個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。期權可以立即授予，也可以在最長時間內授予五年使用直線基數，並在下列任一項中到期五年或十年自授予之日起生效。

下表彙總了截至2021年6月26日的第一季度公司的期權(單位為千，不包括每股數據和年數)：

					加權
			加權平均值		平均值剩餘
	數		鍛鍊		合同	集料
	的		單價		術語(in	固有的
	股票		分享		年)	價值
截至2021年3月27日的未償還款項	125		$	15.47
授與	25		$	42.57
練習	(50	)	$	12.00
沒收	5			24.30
截至2021年6月26日的未償還款項	95		$	23.96	4	$	3,196
自2021年6月26日起可行使	37		$	11.35	1	$	1,659

上表中的總內在價值代表瞭如果所有持有者在2021年6月26日行使期權，期權持有人將收到的税前內在價值總額(公司在2022財年第一季度最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額乘以現金股票期權的數量)。總內在價值的數額將根據公司普通股的公平市場價值而變化。

與股票期權相關的總費用不到$0.12022財年第一季度和2021財年第一季度均為100萬美元。截至2021年6月26日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本為$0.4100萬美元，預計將在一段時間內確認五年。2022財年第一季度和2021財年第一季度行使的股票期權的內在價值合計為#美元。2.3百萬美元和$0.3分別為百萬美元。2022財年第一季度和2021財年第一季度行使期權收到的現金為#美元。0.6百萬美元和$0.3分別為百萬美元。在2022財年第一季度，公司以#美元的價格回購了首席執行官行使的股票期權。2.8百萬美元。

注4-細分市場信息

Transcat有二可報告的細分市場：服務和分銷。該公司沒有跨部門銷售。下表顯示了2022財年第一季度和2021財年第一季度的細分市場信息(以千美元為單位)：

	第一季度結束
	6月26日，			6月27日，
	2021			2020
收入：
服務收入	$	27,557		$	22,967
分銷銷售		20,233			15,937
總計		47,790			38,904

毛利：
服務		8,752			6,069
分佈		4,768			3,340
總計		13,520			9,409

運營費用：
服務⁽¹⁾		5,778			4,940
分佈⁽¹⁾		4,053			3,505
總計		9,831			8,445

營業收入：
服務⁽¹⁾		2,974			1,129
分佈⁽¹⁾		715			(165	)
總計		3,689			964

未分配金額：
利息和其他費用(淨額)		195			243
享受所得税優惠		(194	)		(77	)
總計		1			166

淨收入	$	3,688		$	798

(1)

各部門之間的運營費用分配基於實際金額、收入的百分比、員工人數和管理層的估計。

注5-業務收購

北部計量：有效2021年4月29日，Transcat收購了總部位於紐約的校準服務提供商Upstate Metrotics Inc.(“Upstate Metrotics”)的幾乎所有資產。這筆交易符合公司收購戰略的一個關鍵組成部分，即瞄準那些擴大公司服務能力深度和廣度的業務。

與北部計量收購相關的商譽已100%分配給服務部門。與北部計量收購相關的商譽攤銷可在税收方面扣除。

為北部計量公司的資產支付的總收購價約為90萬美元。以下是根據第3級投入，在報告所述期間收購的北部計量公司的資產和負債的公允價值的總和收購價分配摘要(以千為單位)：

商譽		$	483
另外：	流動資產		189
	非流動資產		270
更少：	流動負債		(11	)
購買總價		$	931

Biotek：有效2020年12月16日，Transcat收購了總部位於弗吉尼亞州的移液管校準服務提供商BioTek Services，Inc.(“BioTek”)的幾乎所有資產。這筆交易符合公司收購戰略的一個關鍵組成部分，即瞄準那些擴大公司服務能力深度和廣度的業務。Biotek專注於吸管，補充了Transcat目前向生命科學領域提供的產品。

與收購BioTek相關的商譽和無形資產已100%分配給服務部門。與收購BioTek相關的無形資產正在加速攤銷，用於財務報告，預計使用壽命最長可達10年，並可從税收方面扣除。與收購BioTek相關的商譽攤銷可在税收方面扣除。

收購BioTek資產的總收購價約為350萬美元。$0.4購買價格的100萬美元已被第三方託管，作為賠償要求的攔路虎(如果有的話)。以下是在本報告所述期間收購的BioTek公司的資產和負債根據第3級投入按公允價值分配的總和收購價(單位：千)：

商譽		$	1,063
無形資產-客户基礎和合同			1,930
無形資產-不競爭的約定			100
			3,093
另外：	流動資產		406
	非流動資產		8
購買總價		$	3,507

被收購業務的結果包含在Transcat截至業務被收購之日的綜合經營業績中。以下未經審計的預計信息展示了該公司的經營結果，就好像對Upstate Metrotics和BioTek的收購發生在2021年會計年度開始時一樣。預計結果並不代表如果交易發生在本報告所述期間之初，公司的實際經營結果會是什麼，或者公司在未來時期的經營結果會是什麼。

	(未經審計)
	截至的季度
(除每股信息外，以千為單位)	6月26日， 2021		6月27日， 2020
總收入	$	47,889	$	39,622
淨收入	$	3,659	$	816
基本每股收益	$	0.49	$	0.11
稀釋後每股收益	$	0.48	$	0.11

該公司的某些收購協議包括或有對價和其他預留金額的規定。本公司根據收購日的估計公允價值計提或有對價和預提撥備。截至2021年6月26日，沒有或有對價或其他預扣金額未支付並反映在合併資產負債表上的流動負債中。在2022財年第一季度和2021財年第一季度，沒有支付或有對價或其他預扣金額。

在2022財年和2021財年的第一季度，採購成本不到0.1百萬美元在綜合損益表中記為已發生的一般費用和行政費用。

項目2.管理層討論財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述。本報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期、估計、信念、假設和預測，由諸如“預期”、“相信”、“ ”估計、“預期”、“項目”、“尋求”、“戰略”、“目標”、“ ”打算、“可能”、“可能”、“將”、“將”和其他類似詞彙來識別。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，因此會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。您應根據可能影響我們的運營和財務結果以及我們實現財務目標的能力的重要風險因素和不確定性來評估前瞻性陳述。這些因素包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和我們對此的應對措施，我們競爭的行業和我們兩個業務部門的性質的高度競爭的性質，網絡安全風險，我們的信息技術系統發生重大中斷的風險，我們無法招聘、培訓和留住高質量的員工，熟練的技術人員和高級管理人員，我們經營業績的波動，租賃市場的競爭，我們股票價格的波動，我們調整技術的能力，依賴我們的企業資源規劃系統、技術更新、與我們的收購戰略和我們收購的業務整合相關的風險、客户所在行業的波動性、供應商返點計劃的變化、我們的供應商提供所需庫存的能力, 與當前和未來債務有關的風險，我們普通股交易量相對較低，外幣匯率波動，以及總體經濟狀況對我們業務的影響。我們在提交給美國證券交易委員會的報告(包括截至2021年3月27日的財政年度Form 10-K年度報告)中的“風險因素”標題下對這些風險因素和不確定性進行了更全面的描述。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。除法律另有規定外，我們

無論是由於新信息、未來事件或其他原因，本報告中包含的任何前瞻性陳述均無義務更新或公開宣佈任何修訂。

關鍵會計政策和估算

根據截至2021年3月27日的財政年度Form 10-K中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

行動結果

在我們的2022財年第一季度，我們整合了4780萬美元的收入。與2021財年第一季度相比，這一數字增加了890萬美元，增幅為22.8%。這一增長是由於去年第一季度經濟反彈，以及新冠肺炎疫情導致客户需求下降，特別是分銷部門的。

我們2022財年第一季度的毛利潤為1350萬美元。這比2021財年第一季度增加了410萬美元，增幅為43.7%。此外，合併毛利率為 28.3%，比2021財年第一季度增長410個基點。這一增長得益於我們固定成本的運營槓桿和服務部門生產率的持續提高，以及分銷部門銷售的產品的有利組合。

2022財年第一季度的總運營費用為980萬美元，比上一財年第一季度增加了140萬美元。2022財年第一季度的運營費用中包括與收購Upstate Metrotics相關的增量運營費用、對技術的投資以及由於銷售額增加而增加的基於激勵的員工成本。在2022財年第一季度，運營費用佔總收入的百分比為 20.6%，比2021財年第一季度的21.7%下降了110個基點。2022財年第一季度營業收入增加270萬美元，營業利潤率增加520個基點。

2022財年第一季度的淨收入為370萬美元，高於2021財年第一季度的80萬美元，這主要是由於運營收入增加以及所得税帶來的更高收益。

下表顯示了2022財年第一季度和2021財年第一季度我們的合併損益表的組成部分：

	(未經審計) 第一季度結束
	6月26日，		6月27日，
	2021		2020
佔總收入的百分比：
服務收入	57.7	%	59.0	%
分銷銷售	42.3	%	41.0	%
總收入	100.0	%	100.0	%

毛利百分比：
服務業毛利	31.8	%	26.4	%
分銷毛利	23.6	%	21.0	%
毛利總額	28.3	%	24.2	%

銷售、市場營銷和倉儲費用	10.5	%	10.5	%
一般和行政費用	10.1	%	11.2	%
總運營費用	20.6	%	21.7	%

營業收入	7.7	%	2.5	%

利息和其他費用(淨額)	0.4	%	0.6	%

所得税前收入	7.3	%	1.9	%
享受所得税優惠	(0.4	%)	(0.2	%)

淨收入	7.7	%	2.1	%

截至2021年6月26日的第一季度與截至2020年6月27日的第一季度 (千美元)：

收入：

		第一季度結束				變化
		6月26日，		6月27日，
		2021		2020		$		%
收入：
	服務	$	27,557	$	22,967	$	4,590	20.0%
	分佈		20,233		15,937		4,296	27.0%
	總計	$	47,790	$	38,904	$	8,886	22.8%

與上一財年第一季度相比，我們的2022財年第一季度總收入增加了890萬美元，增幅為22.8%。

服務收入在2022財年第一季度和2021財年第一季度分別佔我們總收入的57.7%和59.0%，較2021財年第一季度增長20.0%，至2022財年第一季度增長20.0%。這一同比增長包括60萬美元的收購收入和16.6%的有機收入增長這是由於終端市場狀況的改善、市場份額的持續增長以及與受新冠肺炎疫情影響最嚴重的2021財年第一季度的比較容易。

我們2022財年和2021財年的服務收入增長(與上一財年季度相比 )如下：

	2022財年	2021財年
	Q1	Q4	Q3	Q2	Q1
服務收入增長	20.0%	15.8%	12.2%	4.5%	2.5%

2022財年第一季度與2021財年第一季度相比，服務部門收入增長反映了有機增長和收購，而2021財年第一季度與2020財年第一季度相比的增長也是有機增長和收購所致。

在任何財年內，在我們添加新客户的同時，我們也有個上一財年的客户，他們的服務訂單可能因各種因素而不會重複。這些因素包括定期校準和其他服務的時間變化、客户資本支出和客户外包決策。由於服務細分訂單的時間可能因季度而異，因此我們認為過去12個月的信息可以更好地指示此細分市場的進展情況。下表顯示了2021財年和2020財年每個季度的往績12個月服務部門收入，以及往績12個月的收入增長，與上一財年相比：

		2022財年	2021財年
		Q1	Q4	Q3	Q2	Q1
往績十二個月：
	服務收入	$105,864	$101,274	$97,225	$94,624	$93,572
	服務收入增長	13.1%	8.9%	5.4%	4.3%	7.4%

我們的戰略一直是將投資重點放在核心電氣、温度、壓力、物理/維度和射頻/微波校準學科上。我們預計將把大約13%至15%的服務收入分包給第三方供應商，用於校準超出我們選擇的功能範圍。我們不斷評估我們的外包需求，並根據需要進行資本投資，以增加更多內部功能並減少對第三方供應商的需求。通過業務收購擴大能力是我們尋求減少外包需求的另一種方式。下表顯示了我們的服務來源

2022和2021財年每個季度來自每個來源的收入和服務收入百分比：

		2022財年	2021財年
		Q1	Q4	Q3	Q2	Q1
服務收入的百分比：
	內部	83.1%	83.6%	83.1%	83.7%	82.9%
	外包	15.4%	14.9%	15.3%	14.7%	15.6%
	付給客户的運費賬單	1.5%	1.5%	1.6%	1.6%	1.5%
		100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

我們的分銷銷售額在2022財年第一季度佔我們總收入的42.3% 在2021財年第一季度佔我們總收入的41.0%。在2022財年第一季度，分銷部門銷售額增長27.0%，達到2020萬美元。這一增長是由於2022財年第一季度訂單增加，與2021財年第一季度相比更容易一些，2021財年第一季度是受新冠肺炎疫情影響最大的季度。此外，租金收入增長61.3%至160萬美元。

與上一財年季度相比，我們的2022財年和2021財年分銷銷售額增長(下降) 如下：

	2022財年	2021財年
	Q1	Q4	Q3	Q2	Q1
分銷銷售增長(下降)	27.0%	(4.6%)	(8.6%)	(6.6%)	(20.3%)

分銷部門在2022財年第一季度與2021財年第一季度相比的變化只是反映了有機增長，而與2020財年第一季度相比，分銷部門在2021財年第一季度的變化反映了有機增長和收購。

分銷銷售訂單包括我們在庫存中常規庫存的儀器訂單、定製產品以及我們不庫存的其他訂購頻率較低的產品。待定產品發貨主要是延交訂單，但也包括髮貨前需要在我們的服務中心進行校準的產品、客户要求完整發貨或在未來日期發貨的訂單，以及在發貨前等待最終積分或管理審查的其他訂單。截至2022財年第一季度末，我們的待定產品總出貨量為820萬美元，比2021財年第一季度末增加了430萬美元，自2021年3月27日以來增加了190萬美元。待定產品出貨量和缺貨訂單同比增長是由於新冠肺炎疫情及其對產品供應的中斷以及風力發電市場訂單增加所致。下表顯示了2022財年和2021財年每個季度末我們的待定產品出貨量以及缺貨產品出貨量佔總出貨量的百分比：

	2022財年	2021財年
	Q1	Q4	Q3	Q2	Q1
待定產品發貨量合計	$8,173	$6,287	$5,533	$4,251	$3,890
待定產品的百分比
他們的發貨是延交訂單	78.4%	77.6%	79.3%	76.6%	75.8%

毛利：

		第一季度結束				變化
		6月26日，		6月27日，
		2021		2020		$		%
毛利：
	服務	$	8,752	$	6,069	$	2,683	44.2%
	分佈		4,768		3,340		1,428	42.8%
	總計	$	13,520	$	9,409	$	4,111	43.7%

2022財年第一季度毛利潤總額為1,350萬美元，比2021財年第一季度增長410萬美元，增幅為43.7%。2022財年第一季度總毛利率為28.3%，高於2021財年第一季度的24.2%，增幅為410個基點。

2022財年第一季度的服務毛利潤比2021財年第一季度增加了270萬美元，增幅為44.2%。2022財年第一季度服務毛利率為31.8%，比2021財年第一季度增長540個基點。毛利率的增長主要歸功於我們固定成本基礎上的運營槓桿和持續強勁的技術人員生產力。

下表顯示了我們的服務毛利佔服務收入的百分比的季度歷史趨勢：

	2022財年	2021財年
	Q1	Q4	Q3	Q2	Q1
服務毛利	31.8%	33.9%	27.9%	32.2%	26.4%

我們的分銷毛利包括淨銷售額減去直接庫存銷售成本和設備租賃收入的直接成本，主要是我們租賃設備池中固定資產的折舊費用，以及我們從供應商那裏獲得的回扣和合作廣告收入、向客户開單的運費、運費和直接運輸成本的影響。一般來説，我們的分銷毛利可能會根據銷售產品的組合、價格折扣、供應商定期返點的時間以及供應商的合作廣告計劃而有所不同。

下表反映了我們的分銷毛利佔分銷銷售額的百分比的季度歷史趨勢：

	2022財年	2021財年
	Q1	Q4	Q3	Q2	Q1
分銷毛利率	23.6%	21.0%	22.5%	21.1%	21.0%

分銷部門毛利率在2022財年第一季度為23.6% ，而2021財年第一季度為21.0%，增長260個基點。部門毛利率的增長主要是由於銷售和租賃利潤率較高的產品的有利組合。

運營費用：

		第一季度結束				變化
		6月26日，		6月27日，
		2021		2020		$		%
運營費用：
	銷售、市場營銷和倉庫	$	4,997	$	4,074	$	923	22.7%
	一般事務和行政事務		4,834		4,371		463	10.6%
	總計	$	9,831	$	8,445	$	1,386	16.4%

2022財年第一季度的總運營費用為980萬美元，而2021財年第一季度為840萬美元。銷售、市場營銷和倉庫費用的同比增長是由於更高的績效銷售激勵和直接營銷成本。一般和行政費用的增加包括與被收購公司相關的增量費用、新員工增加的工資成本以及對技術的持續投資。

2022財年第一季度運營費用佔總收入的百分比為20.6% ，2021財年第一季度為21.7%，下降了110個基點。

所得税：

	第一季度結束						變化
	6月26日，			6月27日，
	2021			2020			$			%
享受所得税優惠	$	(194	)	$	(77	)	$	(117	)	(151.9%)

我們2022財年第一季度和2021財年第一季度的有效税率分別為5.6%和10.7%。税收優惠的增加是由於基於股票的薪酬活動增加了離散税收優惠。我們的季度所得税撥備受到任何給定年可能發生但每年不一致的離散項目的影響。2022財年和2021財年第一季度與基於股票的薪酬活動相關的離散收益分別為110萬美元和30萬美元。我們將繼續按季度評估我們的税收撥備，並根據整個財年預期的事實和環境變化，根據需要調整我們的有效税率。我們預計2022財年的總有效税率約為16%至18%。

淨收入：

	第一季度結束				變化
	6月26日，		6月27日，
	2021		2020		$		%
淨收入	$	3,688	$	798	$	2,890	362.2%

2022財年第一季度的淨收入比2021財年第一季度增加了290萬美元，這主要是由於運營收入的增加和所得税的更高收益。

調整後的EBITDA：

除了報告淨收益(GAAP衡量標準)外，我們還公佈了調整後的EBITDA(扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)、非現金股票補償費用、非現金建築銷售損失和重組費用)，這是一項非GAAP衡量標準。我們的管理層認為，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和其他人通過剔除資本結構(利息)、有形和無形資產基礎(折舊和攤銷)、税收、基於股票的薪酬費用和其他項目的影響，來評估和比較我們的核心業務在不同時期的業績，而這些項目並不總是與所包括的報告期相稱。因此，在評估我們的業務部門時，我們的管理層使用調整後的EBITDA作為業績衡量標準，並作為規劃和預測的基礎。評級機構、貸款人和其他各方也通常使用調整後的EBITDA來評估我們的信用。

調整後的EBITDA不是根據公認會計原則衡量財務業績的指標，也不是通過應用公認會計原則計算的。因此，不應將其視為淨收益的GAAP計量的替代或替代，因此，不應單獨使用GAAP計量，而應與GAAP計量結合使用。調整後的EBITDA，如上所示，可能會產生與GAAP度量不同的結果，並且可能無法與其他公司使用的類似定義的非GAAP度量相比較。

	第一季度結束
	6月26日，		6月27日，
	2021		2020
淨收入	$	3,688	$	798
+利息支出		189		224
+其他費用/(收入)		6		19
+税收撥備		(194)		(77)
營業收入	$	3,689	$	964
+折舊和攤銷		1,990		1,871
+重組費用		-		360
+其他(費用)/收入		(6)		(19)
+非現金股票薪酬		437		312
調整後的EBITDA	$	6,110	$	3,488

2022財年第一季度調整後EBITDA總額為610萬美元，比2021財年第一季度增加260萬美元，增幅為75.2%。調整後的EBITDA佔收入的百分比增加到

2022財年第一季度為12.8%，而2021財年第一季度為9.0%。2022財年第一季度調整後EBITDA的增長主要是由淨收入增長推動的。

流動性和資本資源

我們預計，可預見的流動性和資本資源需求將通過運營的預期現金流和我們循環信貸安排的借款來滿足。我們相信，這些資金來源將足以滿足我們未來的需求。

2021年7月7日，我們與製造商和貿易商信託公司(“M&T”)簽訂了第二份修訂並重新簽署的“2021年信貸協議”(“2021年信貸協議”)，完整修訂和重述了本公司截至2017年10月30日的修訂和重新簽署的信貸協議，經2018年12月10日修訂和重新簽署的信貸協議修正案1以及修訂和重新簽署的信貸安排協議修正案2(“修正案二”)。

2021年信貸協議將循環信貸承諾 (“循環信貸承諾”)從4,000萬美元增加到8,000萬美元，信用證子融資從 2,000,000美元增加到1,000萬美元，並將循環信貸承諾的期限延長至2026年6月。2021年信貸協議修訂了適用保證金的定義(先前信貸協議下的適用利率)，該定義基於本公司當時的當前槓桿率，並用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用；修訂降低了兩個最高槓杆率水平的適用保證金。2021年信貸協議還修改了允許收購的定義，即根據循環信貸安排允許並可用循環信貸安排的收益提供資金的收購，包括將在任何財政年度完成的收購的總收購價從 100萬美元提高到本財年的6500萬美元，在隨後的任何財政年度增加5000萬美元，並增加了在2021年信貸協議期限內任何時候完成的收購的總收購價為4000萬美元

此外，2021年信貸協議規定，假設沒有違約事件，在任何一個財政年度內，我們可用於回購我們的股票和支付股息，限制付款總額最高可達2500萬美元(前信貸協議中的1,000萬美元)和1,000萬美元(前信貸協議中的300萬美元)。前信貸協議中的1,000萬美元和1,000萬美元(之前的信貸協議中的1,000萬美元)合計最高可用於回購我們的股票和支付股息。2021年信貸協議修改了我們必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約。2021年信貸協議還將倫敦銀行間同業拆借利率下限從1.0%降至0.25%，幷包括在倫敦銀行間同業拆借利率停止的情況下采用不同基準利率的機制。根據2021年信貸協議，我們的定期貸款(“2018年定期貸款”)的固定利率從4.15%降至3.90%。

2021年信貸協議完全取代了之前的信貸協議。先行信貸協議修正案二此前將循環信貸安排的期限延長至2022年10月20日，並將循環信貸承諾提高至4,000萬美元。

修正案二還修改了用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用的適用利率的定義，並修訂了允許收購的定義，以修訂可用於收購的循環信貸安排下的借款。此外，修正案二修改了限制性支付的定義，將每個財年用於支付特定員工與股票支付和股票期權活動相關的税款的金額排除在250萬美元之外，並修改了對公司回購股票和支付股息能力的某些限制。修正案二還修改了公司必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約，並將截至2021年3月27日的財年的資本支出限制在550萬美元。修正案二還將倫敦銀行間同業拆借利率下限定為1.0%，幷包括在倫敦銀行同業拆借利率停止的情況下采用不同基準利率的機制。

我們有一筆定期貸款，即2018年定期貸款，金額為1,500萬美元萬美元。截至2021年6月26日，2018年定期貸款未償還金額為1,000萬美元，其中210萬美元計入綜合資產負債表上的流動負債，其餘計入長期債務。2018年定期貸款要求在2025年12月之前每月償還總額(本金加利息)20萬美元。

截至2021年6月26日，循環信貸安排下有4,000萬美元可用，其中1,210萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表上的長期債務中。

在2021財年第一季度，我們使用了90萬美元進行業務收購。

根據先行信貸協議，2021財年第二、第三和第四財季以及2022財年第一季度的允許槓桿率分別為未償債務總額的最高倍數 5.0、5.5、7.0和4.0，與之前連續四個財季的EBITDA和基於非現金股票的薪酬支出相比。根據2021年7月的融資安排，在2022財年第一季度之後，允許的槓桿率最高為3.0倍。之前的信貸協議還規定，被收購企業的過去12個月形式EBITDA 包括在允許槓桿率計算中。

根據先行信貸協議，我們必須遵守固定收費比率契約和槓桿率契約。M&T在截至2021年6月26日的第一個財季免除了固定收費比率的要求。我們在2022財年第一季度遵守了所有其他貸款契約和要求。根據先前信貸協議的定義，我們的槓桿率在2021年6月26日為0.96，而在2021年3月27日為0.94。2021年信貸協議修改了我們必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約。

循環信貸安排的利息繼續增加，在我們的選擇中，要麼是浮動的一個月期LIBOR(2022年第一財年第一季度以1%為下限)，要麼是與此期間相對應的LIBOR指定期間的固定利率，在每種情況下，外加保證金。2018年定期貸款的未償還借款的利息在2022年第一財年第一季度的貸款期限內按4.15%的固定利率計息，本金，按月支付利息。未使用的費用是根據先行積分協議協議規定的每日平均未使用的信用額度計算的。利潤率和未使用的費用是根據我們計算的槓桿率按季度確定的。

現金流：下表彙總了我們的合併現金流量表(以千美元為單位)：

	第一季度結束
	6月26日，			6月27日，
	2021			2020
現金由(用於)：
經營活動	$	2,055		$	4,042
投資活動	$	(2,134	)	$	(1,261	)
融資活動	$	(43	)	$	(2,721	)

運營活動：2022財年第一季度運營提供的淨現金為210萬美元，而2021財年第一季度運營活動提供的淨現金為400萬美元。運營提供的現金同比減少主要是淨營運資本(定義為流動資產減去流動負債)變化的結果。營運資金的重大波動如下：

· 應收賬款：2022財年第一季度應收賬款淨減少60萬美元，其中包括作為在此期間完成的北部計量收購的一部分獲得的20萬美元應收賬款。2021財年第一季度，應收賬款淨減少310萬美元。與去年相比的變化反映了收集時間的變化。下表顯示了我們截至2021年6月26日和2020年6月27日的“未完成銷售天數”(以千美元為單位)：

	6月26日，		6月27日，
	2021		2020
最近兩個會計月的淨銷售額	$	33,502	$	27,464
應收賬款淨額	$	33,324	$	27,849
未完成銷售天數		60		61

庫存：我們的庫存戰略包括出於各種原因與主要製造商進行適當的大批量、高金額採購，包括最大限度地提高關鍵產品的現有量、根據客户需求擴大庫存數量、減少交付期較長的產品的缺貨訂單以及優化供應商批量折扣。因此，根據這些大訂單與我們季度末的關係的時間不同，每個季度的庫存水平可能會有所不同。我們的庫存餘額在2022財年第一季度和2021財年都保持不變。

應付帳款：應付帳款的變化可能與任何給定季度末的庫存餘額變化相關，也可能不相關原因是供應商對庫存的付款時間，以及外包服務供應商和資本支出的付款時間。2022財年第一季度應付賬款減少了110萬美元。2021財年第一季度，應付賬款減少了260萬美元。減少的主要原因是庫存和其他付款在各自期間的時間安排。

應計薪酬和其他負債：應計薪酬和其他負債除其他外，包括支付給員工的非股權績效薪酬金額。在任何特定期間結束時，此類薪酬的應計金額可能會因許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於預期績效級別、績效測算期和支付給員工的時間的變化。在2022財年第一季度，應計薪酬和其他負債減少了310萬美元。在2021財年第一季度，應計薪酬和其他負債減少了30萬美元。2022財年的變化很大程度上是由於每年一次性支付基於激勵的薪酬應計項目。

應付所得税：在任何特定時期，淨營運資金可能會受到所得税繳納時間和金額的影響。在2022財年第一季度和2021財年第一季度，應付所得税分別減少了30萬美元和10萬美元。與去年同期相比的差異是由於所得税支付的時間安排。

投資活動：在2022財年第一季度，我們投資了120萬美元的資本支出，主要用於客户驅動的服務細分市場能力擴展和公司的租賃業務。

在2021財年第一季度，我們投資了130萬美元的資本支出，主要用於客户驅動的服務細分市場能力擴展和公司的租賃業務。

融資活動: 在2022財年第一季度，從我們的循環信用額度借入320萬美元，通過發行普通股產生了70萬美元的現金。此外，我們將60萬美元用於定期償還我們的定期貸款，340萬美元用於“淨”授予某些股票獎勵，以支付本季度股票獎勵和股票期權活動的員工預扣税義務，這些活動顯示為回購我們普通股的股票。

在2021財年第一季度，普通股發行產生了40萬美元的現金。此外，我們使用了130萬美元來減少我們的循環額度信貸餘額，50萬美元用於定期貸款的計劃償還，130萬美元用於“淨”授予某些股票獎勵，以支付本季度股票獎勵和股票期權活動的員工預扣税義務，這些義務顯示為回購我們普通股的股票。

展望

2022財年第一季度業績強勁，我們對服務部門的持續強勁表現和分銷部門的改善趨勢感到高興。我們擁有強勁的資產負債表、可持續的服務部門毛利率和活躍的併購渠道。我們相信，我們獨特的價值主張和新客户渠道的優勢為我們持續強勁的有機增長奠定了良好的基礎。

對於2022財年第二季度，我們預計服務有機增長將與我們在2022財年第一季度實現的增長類似。我們預計服務毛利率將比過去幾個季度的毛利率有較小幅度的改善，這主要是由於技術人員工作效率的比較更加困難與

2021財年第二季度。分銷銷售額預計將在2022財年第二季度實現十分之一的高速增長，原因是訂單趨勢改善，以及與上一年的比較( 包括因新冠肺炎疫情而導致的需求水平下降)。

我們將2022財年的所得税税率從之前預計的20%至22%調整為 16%至18%。這一估計包括聯邦、各州和加拿大所得税，反映了與股票支付獎勵和股票期權活動相關的獨立税收優惠。

我們預計2022財年的總資本支出約為750萬至850萬美元，其中大部分資本支出計劃用於我們兩個運營部門的技術和增長型機會。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率

我們對利率變化的風險敞口源於我們的借貸活動。如果利率變動1%，假設我們的平均借款水平保持不變，我們的年利息支出將增加或減少約10萬美元。截至2021年6月26日，我們的循環信貸安排下有4,000萬美元可用，其中1,210萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表上的長期債務中。如上文“流動性和資本資源”中所述，我們還有1,500萬美元(原始本金)定期貸款。2018年期貸款被視為固定利率貸款。截至2021年6月26日，2018年定期貸款的未償還金額為1,000萬美元，並計入合併資產負債表中的長期債務和長期債務的當前部分。2018年定期貸款要求每月償還總額(本金和利息)20萬美元。

根據我們的選擇，我們從循環信貸安排借入1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，或在與該期間對應的指定期間內以固定利率借款(在2022財年第一季度，下限為1%，後續期間下限為0.25%)，在每種情況下，外加保證金。我們的利潤率根據我們計算的槓桿率按季度確定。我們的循環信貸安排在2022財年第一季度的利率從1.8%到2.2%不等。2018年定期貸款的未償還借款利息在2022年第一財年第一季度的貸款期限內按4.15%的固定利率累加，在隨後各期間的貸款期限內按3.90%的固定利率計息。2021年6月26日，我們的循環信貸安排沒有對衝安排，以限制我們對利率上行的敞口。

外幣

在2022財年和2021財年的前個季度，我們的總收入中約有90%以美元計價，其餘以加元計價。加元兑美元匯率變化10% 將影響我們的收入約1%。我們每月監測美元和加拿大貨幣之間的關係，並根據我們認為合適的調整以加元銷售的產品和服務的銷售價格。

我們不斷利用短期外匯遠期合約來降低貨幣匯率變化對未來收益造成不利影響的風險。我們不應用套期保值會計，因此，合同公允價值的淨變動在2022和2021財年的每個財年第一季度總計虧損10萬美元，在合併損益表中被確認為其他費用的組成部分。合同公允價值的變化被被套期保值的以加元計價的基礎應收賬款的公允價值變化所抵消。2021年6月26日，我們有一份外匯合同，2021年7月到期，名義金額為400萬美元。該外匯合約於2021年7月續簽，並繼續有效。我們不會將套期保值安排用於投機目的。

項目4.控制和程序

關於信息披露控制和程序的有效性的結論。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序 (見修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、規則13a-15(E)和15d-15(E))。信息披露控制和程序旨在確保信息

根據交易所法案提交的報告中要求披露的所有信息均在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會累積並傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。

財務報告內部控制的變化。在本季度報告涵蓋的上一個財季(我們2022財年的第一個財季)期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況

發行人購買股權證券

	(a)	(b)	(c)	(d)
期間	合計數量股票購得	平均值支付的價格每股	總計個以下列方式購買的股份公開的一部分已宣佈的計劃或節目⁽¹⁾	最大個(或近似美元值) 可能還沒有到來的股票根據計劃購買或程序⁽¹⁾

03/28/21 - 04/24/21	279⁽²⁾	$49.08⁽²⁾	-	-

04/25/21 - 05/22/21	61,912⁽²⁾	$54.35⁽²⁾	-	-

05/23/21 - 06/26/21	-	-	-	-

總計	62,191	$54.33	-	-

(1)

我們於2011年10月31日宣佈了一項股票回購計劃(“該計劃”)，該計劃允許我們在一定條件和限制下，從我們的某些高管、董事和主要員工手中回購普通股。購買價格是由我們接受回購請求後二十(20)個交易日內我們普通股在納斯達克全球市場的加權平均每股收盤價確定，不得比二十(20)個交易日最後一天的收盤價高出15%。根據本計劃，我們可以持續購買普通股，但在任何財年，我們回購普通股的支出不得超過 100萬美元。我們的董事會可以隨時終止該計劃。在2022財年第一季度，未根據該計劃回購股票。

(2)

根據Transcat，Inc.2003年激勵計劃扣留的普通股股票，經修訂和重新修訂後，用於支付2022會計年度第一季度授予的限制性股票單位獎勵和股票期權行使時的員工預扣税款義務。(B)欄中的金額反映了為履行這些預扣税款義務而預扣的股票的加權平均價格。

項目6.展品

展品索引


10.1		由Transcat，Inc.與製造商和貿易商信託公司之間於2021年7月7日修訂並重新簽署的第二份信貸安排協議，通過引用本公司2021年7月12日提交的當前8-K報表的附件10.1將其併入本文

(31)	第13a-14(A)/15d-14(A)條認證

	31.1*	根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證首席執行官

	31.2*	根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節認證首席財務官

(32)	第1350節認證

	32.1*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證

(101)	交互式數據文件

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

(104)	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 )

*與此報告一起提交的Exhibit。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Transcat，Inc.




日期：2021年8月3日	/s/Lee D.Rudow
	李·D·魯道(Lee D.Rudow)
	總裁兼首席執行官 (首席行政主任)


日期：2021年8月3日	/s/Mark A.Doheny
	馬克·A·多尼(Mark A.Doheny)
	財務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)