附件10.1

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裏格爾製藥公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)

2018年股權激勵計劃

董事會通過：2018年2月1日

股東批准日期：2018年5月16日

2019年1月23日修訂

2019年01月31日修訂

股東批准日期：2019年5月22日

修訂於2020年2月3日

股東批准日期：2020年5月14日

修訂於2021年1月28日

2021年3月9日修訂

股東批准日期：2021年5月18日

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(a) 先前計劃的繼任者和延續。該計劃旨在作為Rigel PharmPharmticals，Inc.，2011股權激勵計劃(“2011計劃”)、經修訂和重述的Rigel PharmPharmticals，Inc.2000股權激勵計劃(“2000計劃”)和Rigel PharmPharmticals，Inc.2000非僱員董事股票期權計劃(“2000非僱員董事計劃”，與2011年計劃和2000計劃一起稱為“先行計劃”)的繼承和延續。在生效日期之後，不能根據先前計劃授予額外的股票獎勵。於生效日期太平洋時間凌晨12時01分根據先前計劃剩餘可供授出的任何未分配股份(“先前計劃的可用儲備”)屆時將停止根據該先前計劃提供，並將加入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，然後可根據根據該計劃授出的股票獎勵立即進行授予及發行。此外，自生效日期太平洋時間上午12點01分起及之後，根據先前計劃授予的所有未償還股票獎勵將繼續遵守該先前計劃的條款(視情況而定)；但是，前提是受根據先前計劃授予的已發行股票獎勵的任何股份(I)將在行使或結算之前因任何原因到期或終止，(Ii)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件而被沒收、註銷或以其他方式歸還給本公司，或(Iii)除根據先前計劃授予的未償還期權和股票增值權外，對於行使或執行價格至少為授予日受購股權或股票增值權約束的普通股公平市值的100%(100%)以上的股票，公司重新收購或扣留(或不發行)以履行與股票獎勵相關的預扣税義務(統稱為“先前計劃的返還股票”)時，將立即將該等股票添加到股票儲備(如下文第3(A)節進一步描述的那樣)，以及當該等股票被公司重新收購或扣留(或不發行)時，該等股票將立即計入股票儲備(如下文第3(A)節進一步描述的那樣)，以履行與股票獎勵相關的預扣税義務(統稱為“先前計劃的返還股票”)，當該等股票被公司重新收購或扣留(或不發行)時，在生效日期太平洋時間中午12點01分或之後授予的所有股票獎勵將受本計劃條款的約束。

(b) 合格的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得股票獎勵。

(c) 可供選擇的股票獎勵。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵，(Vi)業績股票獎勵，以及(Vii)其他股票獎勵。

(d) 目的。該計劃通過授予股票獎勵，旨在幫助本公司和任何關聯公司獲得並保留符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為本公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。

(a) 由管理局進行管理。董事會將管理該計劃。董事會可按照第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(b) 委員會的權力董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)決定(A)誰將被授予股票獎勵；(B)每個股票獎勵將於何時及如何授予；(C)將授予何種股票獎勵；。(D)每個股票獎勵的規定(不必相同)，包括何時允許某人根據股票獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；。(E)股票獎勵的普通股數量或現金價值；及。(F)適用於股票的公平市值。

(Ii)解釋及詮釋根據其授予的計劃及股票獎勵，並制定、修訂及撤銷計劃及股票獎勵的管理規則及規例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以其認為必要或適宜的方式及程度，使計劃或股票獎勵全面生效。

(Iii)解決與根據該計劃授予的計劃及股票獎勵有關的所有爭議。

(Iv)加快全部或部分股票獎勵可行使或歸屬的時間(或可發行現金或普通股以了結該獎勵的時間)。

(V)隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或股票獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質損害參與者在當時尚未發行股票獎勵項下的權利，但以下第(Viii)款另有規定者除外。

(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括(但不限於)根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂，及/或使根據該計劃授出的計劃或股票獎勵符合守則第409A節有關獎勵股票期權的規定或豁免或符合守則第409A節有關非限制性遞延薪酬的規定，但須受適用法律的限制(如有)所規限。然而，如果適用法律或上市要求要求，並且除第10(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂：(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據計劃有資格獲得股票獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低普通股的發行價格。或(E)大幅擴大根據該計劃可供發行的股票獎勵類型。除本計劃(包括第(2)(B)(Viii)節)或股票獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修訂均不會對參與者在已發行股票獎勵下的權利造成實質性損害。

(Vii)提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於旨在滿足(A)守則第422節關於激勵性股票期權或(B)規則16B-3的要求的計劃修訂。

(Viii)批准在本計劃下使用的股票獎勵協議的形式，並修訂任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比股票獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定限制的限制；然而，前提是，參賽者在任何股票獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損，除非(A)本公司

要求受影響參與者同意，及(B)該參與者以書面同意。儘管如上所述，(1)如董事會全權酌情認為任何此等修訂不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者的權利不會被視為受到任何該等修訂的損害，及(2)在受適用法律限制(如有)的情況下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修訂任何一項或多項股票獎勵的條款；(A)根據守則第422節，維持股票獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(B)更改獎勵股票購股權的條款(倘有關更改純粹因為該改變損害股票獎勵作為守則第422節所指獎勵股票期權的資格地位)而導致股票獎勵減值；(C)澄清豁免或使股票獎勵符合守則第409A節的方式；或(D)遵守其他適用法律或上市規定。

(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或股票獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。

(X)採納必要或適當的程序及子計劃，以容許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃(惟遵守相關外國司法管轄區的法律所需的對本計劃或任何股票獎勵協議的非實質性修訂將不需要董事會批准)。

(c) 委員會代表團。

(i) 將軍。董事會可以將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中提及董事會的內容將轉授予委員會或小組委員會，視情況而定)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時廢除該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何轉授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii) 規則16b-3遵守。根據規則第36B-3條，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。

(d) 委派給一名軍官。董事會可授權一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級職員接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，接受其他股票獎勵)以及在適用法律允許的範圍內，接受該等股票獎勵的條款；(Ii)決定授予該等員工的普通股股票數量；但是，前提是有關該等轉授的董事會決議案將列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。任何該等股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議形式授予，除非批准授權的決議案另有規定。董事會不得根據以下第(13(U)(Iii)節)將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

(e) 委員會決定的效力。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(f) 重新定價；取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權(I)降低本計劃項下任何未償還期權或特別行政區的行使、購買或行使價格，或(Ii)取消任何行使價格或行使價格高於

普通股當時的公平市值，以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵，除非公司股東在此類事件發生前12個月內批准了此類行動。

(g) 股息和股息等價物。由董事會決定幷包含在適用的股票獎勵協議中的任何受股票獎勵(期權或特別行政區除外)的普通股股票可以支付或計入股息或股息等價物(視情況而定)；但是，前提是，(I)在該等股份根據該等股票獎勵協議的條款歸屬日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等股票獎勵協議條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物由於未能滿足該股票獎勵協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。

(a) 股份儲備。

(I)在與資本化調整有關的第10(A)節的規限下，自生效日期起及之後，根據股票獎勵可發行的普通股股份總數將不超過(A)至22,657,133股(該數字為(I)除以先前計劃的可用儲備的股份數目(10,032,133)及(Ii)額外5,000,000股新股，加上董事會於2019年1月批准並隨後經本公司批准的4,000,000股普通股之和外加董事會於2021年1月批准的825,000股普通股[並隨後得到公司股東的批准]), 和(B)根據本計劃不時可供授予的先前計劃的返還股份(如有)(上文(A)及(B)項所述的股份總數，稱為“股份儲備”)。

(Ii)為清楚起見，本節第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，第3(A)節不限制股票獎勵的授予，除非第8(A)節另有規定。根據納斯達克上市規則5635(C)或(如果適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、美國運通公司指南第711節或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票可以發行，此類發行不會減少根據該計劃可供發行的股票數量。

(Iii)在符合第(3)(B)節的規定下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據一項期權或特別行政區發行的普通股中，行使或執行價格至少為授出日受該期權或特別行政區規限的普通股公平市值的每一股普通股換一股；及(B)根據全額價值獎勵發行的每股普通股換一股百分之一(1.44)股普通股；及(C)根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據購股權或特別行政區發行的每股普通股中，行使或執行價格至少為授出日普通股公平市值的100%的普通股換1股普通股。

(b) 將股份歸還至股份儲備。

(i) 可供後續發行的股票。如果(A)任何受股票獎勵限制的普通股股票因該股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發行，而該股票獎勵所涵蓋的所有股票都已發行或以現金結算(即(B)若根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足歸屬該等股票所需的應急或條件而被沒收或購回，或(C)就全額獎勵而言，本公司重新收購或扣留(或不發行)任何普通股，以履行與該全價值獎勵相關的預扣税款義務，則該等股票將再次可根據本計劃(統稱為“2018年”)發行；或(C)就全價值獎勵而言，本公司重新收購或扣留(或不發行)任何普通股，以履行與該全價值獎勵相關的預扣税款義務，則該等股票將再次可供根據本計劃(統稱為“2018年”)發行；或(C)就全價值獎勵而言，本公司重新收購或扣留(或不發行)任何普通股對於每(1)個2018年計劃返還受全價值獎勵的股票或(2)每個先期計劃的返還股票但受先期計劃增值獎以外的股票獎勵的股票，根據該計劃可供發行的普通股數量將增加百分之一(1.44)股。

(Ii) 股票不能用於後續發行。本公司為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何普通股將不再可用於根據本計劃發行，包括任何未交付給參與者的受股票獎勵的股票，因為該股票獎勵是通過減少受該股票獎勵的股票(I.e.、“淨行使”)。此外，本公司為履行與購股權或股票增值權或先前計劃增值獎勵有關的預扣税項義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，或本公司以行使或行使購股權或股票增值權或先前計劃增值獎勵所得款項在公開市場購回的任何股份，將不再可供根據該計劃發行。

(c) 激勵股票期權限額。在股票儲備和與資本化調整有關的第10(A)節的限制下，根據激勵股票期權的行使可能發行的普通股的總最大數量將為39,070,403股普通股。

(d) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(a) 有資格獲得特定的股票獎勵。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可以授予員工、董事和顧問股票獎勵；然而，如規則第405條所定義，股票獎勵不得授予僅向公司的任何“母公司”提供連續服務的員工、董事和顧問，除非(I)該股票獎勵相關的股票根據守則第409A節被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易(例如，剝離交易)授予的)或(Ii)本公司經與其法律顧問協商後確定，該等股票獎勵應被視為“服務對象股票”(例如，由於股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易而授予的)或(Ii)本公司經與其法律顧問協商後，已確定該等股票獎勵應被視為“服務對象股票”(例如，由於股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易而授予的)。

(b) 百分之十的股東。百分之十的股東將不會獲得獎勵股票期權，除非該期權的行使價格在授予日至少為公平市值的110%，並且該期權在授予日起計五年期滿後不能行使。

非僱員董事薪酬限額。就某一年度本公司股東周年大會日期起至緊接本公司下一年度股東周年大會日期前一天止的任何期間(“年度期間”)而言，就擔任非僱員董事而授予或支付予任何個人的所有補償(視何者適用而定)的總值，包括本公司授予該非僱員董事的酬金及支付給該非僱員董事的現金費用，合計價值不得超過(I)總值1,000,000美元或(Ii)在該等非僱員董事的情況下-總價值1,500,000美元，在每種情況下，均根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，該等股權獎勵的公允價值用於財務報告目的。本第5節的限制自2021年股東年會之日起適用。

每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為在行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有被明確指定為獎勵股票期權，或者如果期權被指定為獎勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合獎勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨選擇權或特別提款權的規定不必相同；但是，前提是,

每個股票獎勵協議將(通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(a) 學期。在符合第(4)(B)節有關百分之十股東的規定下，任何購股權或特別行政區於授出日期起計滿十年或股票獎勵協議所指定的較短期間後不得行使。

(b) 行權價格。在符合第(4)(B)節有關百分之十股東的規定下，每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不低於股票獎勵授予日受該期權或特別行政區規限的普通股公平市值的100%。儘管如上所述，根據根據公司交易假設或替代另一項購股權或股票增值權並符合守則第409A節及(如適用)守則第2424(A)節的規定而授予的購股權或特別行政區，可按低於受股票獎勵的普通股公平市值的100%的行使或行使價授予該等股票獎勵。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。

(c) 選項的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式(或以其他方式限制使用某些方法的能力)的期權，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：

(I)以現金、支票、銀行匯票或付予公司的匯票支付；

(Ii)根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈的根據第T條制定的計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；

(Iii)向本公司交付普通股股份(以實際交付或核籤方式)；

(Iv)如果期權是非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將減少在行使時可發行的普通股數量，減少最大數量的公平市值不超過總行權價格的普通股；(4)如果期權是非法定股票期權，則公司將減少行使時可發行的普通股數量，其公平市值不超過總行權價格；但是，前提是，本公司將接受參與者支付的現金或其他款項，但以總行權價格的任何剩餘餘額為限，該餘額不能通過減少將發行的全部股份數量來滿足。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股份用於支付行使價格，(B)股份因行使而交付給參與者，以及(C)股份被預扣以履行預扣税款義務；或(3)普通股將不再受期權約束，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股份用於支付行使價格，(B)股份因行使而交付給參與者，以及(C)股份被預扣，以履行預扣税款義務；或

(V)董事會可能接受並在適用股票獎勵協議中規定的任何其他形式的法律代價。

(d) 特區的行使和支付。要行使任何尚未行使的特別行政區，參與者必須按照股票獎勵協議的規定向公司提供書面行使通知，以證明該特別行政區。在行使特別行政區時應支付的增值分配的金額將不大於(A)除以(A)等於參與者在該特別行政區下獲得的普通股等價物數量的普通股總公平市值(在行使特別行政區之日)的超額金額，參與者在該日期就其行使特別行政區的普通股等價物的數量，將超過(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物數量的執行總價。增值分配可以普通股、現金、任何

由董事會釐定並載於證明該特別行政區的股票獎勵協議內的任何其他形式的對價，或兩者的合併或任何其他形式的對價。

(e) 期權的可轉換性與SARS。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，將適用本節第(6)(E)節關於期權可轉讓性和SARS的限制。儘管有上述規定或本計劃或股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，任何期權或特別行政區不得轉讓給任何金融機構。

(i) 對轉讓的限制。選擇權或特區不得轉讓，除非以遺囑或世襲和分配法(並根據下文第6(E)(Ii)和6(E)(Iii)節)，而且只能由參與者在有生之年行使。在符合前款規定的情況下，董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本計劃明確規定外，不得將備選方案或特別行政區移交考慮。

(Ii) “家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特區可根據庫務規例第(1.421-1(B)(2)節)所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(Iii) 受益人指定。經董事會或正式授權人員批准，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，參與者去世後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區，並因行使該期權或特別行政區而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定將與適用法律的規定相牴觸。

(f) 一般的歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可以定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可能須受董事會認為適當的其他條款及條件所規限，該等條款及條件可於其可行使或不可行使的時間或時間(該等條款及條件可基於業績目標或其他準則的達致程度)而定。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。

(g) 終止連續服務。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，且不是在參與者死亡或殘疾時終止)，參與者可行使其選擇權或SAR(以參與者在終止持續服務之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但只能在(I)終止持續服務後三個月內(或指定的較長或較短的期限，以較早者為準)結束及(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區期滿。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(h) 延長終止日期。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，參與者死亡或殘疾後)的期權或SAR僅因發行普通股違反證券法下的註冊要求而在任何時候被禁止行使，則期權或SAR將在(I)參與者的連續服務終止後等於適用的終止後行使期的總時間段(不需要是連續的)(以較早者為準)終止(以較早者為準)。

(I)認購權或特別行政區的行使不會違反該等註冊規定，或(Ii)在適用的股票獎勵協議所載的選擇權或特別行政區的期限屆滿後。此外，除非參與者的股票獎勵協議另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策。則該購股權或特別行政區將於(I)於參與者終止持續服務後相等於適用的終止後行使期間的一段期間(該期間不必是連續的)屆滿時終止，而在該期間內行使購股權或特別行政區而收取的普通股的出售將不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用股票獎勵協議所載的期權或特別行政區期限屆滿時(以較早者為準)終止。

(i) 參賽者的傷殘。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參與者有權在連續服務終止之日行使該期權或SAR為限)，但僅限於在(I)終止持續服務後12個月內(或股票獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間內。及(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區期滿。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(j) 參賽者死亡。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在終止其持續服務後股票獎勵協議中規定的可行使性期限(如有)內死亡(由於死亡以外的原因)，則參與者的選擇權或SAR可以被行使(以參與者在死亡之日有權行使該選擇權或SAR為限)由以遺贈或繼承方式取得行使購股權或特別行政區權利的人士或於參與者去世時獲指定行使購股權或特別行政區的人士持有，但只限於於(I)去世日期後18個月內(或股票獎勵協議所指定的較長或較短期間)及(Ii)股票獎勵協議所載該購股權或特別行政區的期限屆滿(以較早者為準)止的期間內。如果參與者死亡後，該期權或SAR(視情況而定)沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或SAR(視情況而定)將會終止。

(k) 因故終止。除參與者股票獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，參與者的選擇權或SAR將在該持續服務終止後立即終止，並且參與者將被禁止在該持續服務終止後行使其選擇權或SAR。

(l) 非豁免員工。如果根據修訂後的1938年“公平勞工標準法”向非豁免僱員授予期權或特別提款權，則在授予期權或特別提款權之日起至少6個月之前，任何普通股股票都不能首先行使該期權或特別提款權(儘管股票獎勵可能在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中沒有承擔、繼續或取代該期權或SAR，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休時(該術語可能在參與者的股票獎勵協議中、參與者與公司或關聯公司之間的另一協議中定義，或如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司當時的定義)，或(Iv)參與者退休時(根據參與者的股票獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一協議，或如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司的當時的定義)，或(Iv)在參與者的股票獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一份協議中定義的術語，或(如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司當時的定義任何期權及特別行政區的既得部分可於批出日期後六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或遵守工人經濟機會法所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬限制，本節第(6(L)款的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用併入此類股票獎勵協議。

(a) 限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選舉，作為限制性股票獎勵基礎的普通股股份可(I)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下各條款的實質內容：

(i) 考慮一下。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票；(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務；或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律允許接受的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。

(Ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。

(Iii) 終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，根據限制性股票獎勵協議的條款，本公司可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者在終止持續服務之日持有的任何或全部普通股。

(Iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利將只能根據限制性股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。儘管有前述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(b) 限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式併入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(i) 考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付，但須受限制性股票單位獎勵所規限。

(Ii) 歸屬。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予限制性股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。

(Iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議的任何其他形式的對價來解決。

(Iv) 附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至該限制性股票單位獎勵授予後的某個時間。

(v) 終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，該部分尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

(c) 績效股票獎。

(i) 績效股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可能授予、授予或行使的股票獎勵)。績效股票獎勵可能(但不一定)要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會全權酌情決定。此外，在適用法律和適用股票獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(Ii) 謹慎行事。董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現任何業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(E.g.行權價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的期權或股票增值權)可以單獨授予，也可以在根據第(6)節和第(7)節授予的股票獎勵之外授予。在符合本計劃的規定(包括但不限於第(2(G)節)的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定授予此類其他股票獎勵的對象和時間。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

(a) 股票的可用性。公司將始終提供滿足當時已發行股票獎勵合理需要的普通股數量。

(b) 證券法合規性。公司將尋求從對該計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但是，前提是本承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得該授權為止。如果股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務就股票獎勵即將終止或期滿或可能無法行使股票獎勵的期限向該持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將股票獎勵對該股票獎勵持有人的税收影響降至最低。

(a) 普通股銷售所得款項的使用。出售根據股票獎勵發行的普通股所得款項將構成本公司的普通資金。

(b) 構成股票獎勵授予的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動將於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或實際收到或接受。如果公司記錄(E.g.、董事會同意、決議或會議記錄)記錄構成贈款的公司行動包含條款(E.g如因編制股票獎勵協議或相關授予文件時出現文書錯誤而導致股票獎勵協議或相關授予文件中的條款與股票獎勵協議或相關授予文件中的條款不符(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對股票獎勵協議或相關授予文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(c) 股東權利。任何參與者均不會被視為任何受股票獎勵規限的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使或根據該股票獎勵發行普通股的所有要求，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與據此授予的任何股票獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者繼續以股票獎勵授予時的有效身份為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止以下權利：(I)在有或無通知的情況下終止僱用員工，以及(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款終止對顧問的服務。或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程及本公司或聯營公司註冊成立所在州公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供服務。

(e) 時間承諾的變化。如果參與者在授予任何股票獎勵之日後為本公司或任何關聯公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是本公司的員工，並且該員工的身份從全職員工更改為兼職員工)，董事會有權全權酌情(X)相應減少股票數量或現金金額，但須受該股票獎勵計劃授予或及(Y)延長適用於該股票獎勵的歸屬或支付時間表，以代替或結合該等減持。如有任何此類削減，參賽者將無權對股票獎勵的任何部分進行如此削減或延長。

(f) 激勵性股票期權限制。任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司及其任何關聯公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平總市值(在授予時確定)超過10萬美元(或本公司及其附屬公司的所有計劃)，或不符合獎勵股票期權規則的情況下，超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保證。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，本公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表，作為行使或收購任何股票獎勵下的普通股的一項條件；(I)提供令公司滿意的書面保證，説明參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗，以及他或她能夠單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者將以股份獎勵的方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。上述規定及根據該等規定作出的任何保證，如(A)在行使或收購股票獎勵下的普通股時所發行的股份已根據當時的一項規定登記，則上述規定及任何根據該等要求作出的保證將失效

根據證券法的現行有效註冊聲明，或(B)對於任何特定要求，本公司的律師決定在當時適用的證券法下的情況下不需要滿足該要求。(B)對於任何特定要求，本公司的律師決定在當時適用的證券法的情況下不需要滿足該要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(h) 預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可以自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與股票獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，前提是，普通股的扣繳金額不得超過法律規定須預扣的最高税額(或可能允許的其他金額，但仍可避免將股票獎勵歸類為財務會計方面的負債)；(Iii)從現金結算的股票獎勵中扣繳現金；(Iv)從否則應付給參與者的任何金額中扣繳款項；或(V)以股票獎勵協議規定的其他方式支付。

(i) 電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定由參與者推遲選擇的計劃和程序。參賽者的延期將根據守則第409A節的規定進行。根據守則第409A節，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務時作出分配。董事會獲授權延期發放股票獎勵，並決定參與者終止連續服務後，何時可按年度百分比收取款項(包括一次性付款)，並根據適用法律實施符合本計劃規定的其他條款和條件。

(k) 遵守守則第409A節的規定。除非股票獎勵協議另有明文規定，否則計劃及股票獎勵協議將以最大可能的方式詮釋，使計劃及根據本協議授予的股票獎勵不受守則第409A節的規限，並在不受守則第409A節豁免的情況下，符合守則第409A節的規定。倘董事會認為根據本守則授予的任何股票獎勵不獲豁免，因此須受守則第409A節的規限，則證明該股票獎勵的股票獎勵協議將納入避免守則第409A(A)(1)節所述後果所需的條款及條件，而在適用範圍內，計劃及股票獎勵協議將根據守則第409A節的要求予以詮釋。儘管本計劃有任何相反規定(除非股票獎勵協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409A節規定構成“遞延補償”的股票獎勵的參與者是守則第第409A節規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日(如守則第409A節所界定的)之後六個月的日期之前的“離職”日之後，將不會進行任何金額的分配或支付。

(l) 追回/追回。根據該計劃授予的所有股票獎勵將根據薪酬委員會於2019年1月通過並經董事會或該政策的任何繼任者批准的追回政策予以退還。此退還政策符合公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求。此外，計劃管理人可在股票獎勵協議中實施計劃管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於發生原因時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。在這樣的追回政策下，任何補償的追回都不會導致

根據與公司或關聯公司的任何協議，有權因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)辭職。

(a) 資本調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第(3)(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第(3)(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須予授予流通股獎勵的證券類別及數目及每股價格。(Iii)根據第(3)(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第(3)(C)節行使獎勵股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須予授予流通股獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將做出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除股票獎勵協議另有規定外，在本公司解散或清盤時，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成前終止，受本公司回購權利或受沒收條件約束的普通股股票可由本公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續的股票獎勵也是如此。在本公司解散或清算的情況下，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利的既得和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在該解散或清算完成前終止，並且受本公司回購權利或受沒收條件約束的普通股股票可由本公司回購或回購但是，前提是董事會可全權酌情安排部分或全部股票獎勵在解散或清盤完成前(但視乎其完成與否而定)完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。

(c) 公司交易。除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則本節第10(C)節的規定將適用於公司交易中的股票獎勵。

(i) 股票獎勵可能是假定的。在進行公司交易時，任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)可以承擔或繼續根據本計劃未償還的任何或所有股票獎勵，或可以用類似的股票獎勵取代根據該計劃未償還的股票獎勵(包括但不限於根據公司交易支付給本公司股東的獲得相同代價的獎勵)，本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司轉讓給本公司的繼任者(或尚存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續股票獎勵的一部分，或以類似的股票獎勵僅取代股票獎勵的一部分，也可以選擇承擔或延續由部分(但不是所有)參與者舉辦的股票獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii) 目前參賽者舉辦的股票大獎。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或延續該等已發行股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等已發行股票獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由在公司交易有效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等股票獎勵的時間)將全數加速至董事會將決定的該等公司交易生效時間之前的某個日期(或，如董事會未決定該日期，則為該公司交易生效時間的前五天)，而該等股票獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將於該公司交易生效時間或之前終止，而本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將於該等股票獎勵生效時間或之前終止，而本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將於該公司交易生效時間或之前終止，而本公司就該等股票獎勵所持有的任何回購或回購權利將於該公司交易生效時間或之前終止。

(Iii) 由現任參與者以外的人員舉辦的股票獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等已發行股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等已發行股票獎勵，則對於未被承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的股票獎勵，如果在公司交易生效前未行使(如果適用)該股票獎勵，則該股票獎勵將終止；提供, 然而，本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使公司進行交易。

(Iv) 股票獎勵的支付方式為行權流水線(Lieu Of Exercise)。儘管如上所述，倘若股票獎勵不在公司交易生效時間之前行使而終止，董事會可全權酌情規定，股票獎勵持有人不得行使該股票獎勵，而是將獲得由董事會決定的形式的付款，其價值相當於(A)參與者在緊接公司交易有效時間之前行使股票獎勵時應獲得的財產價值(如有)的超額(包括董事會酌情決定的任何(B)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價格。為了清楚起見，如果房產價值等於或低於行權價格，這筆付款可能為零。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向公司交易的普通股持有人支付與公司交易相關的對價的延遲程度相同，這是由於第三方託管、盈利、滯留或任何其他或有事件造成的。

(d) 控制權的變化。股票獎勵可根據股票獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議的規定，在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，但如沒有該等規定，則不會出現此類加速。儘管如上所述，一旦控制權變更，非僱員且其連續服務並未於緊接控制權變更前終止的每名董事所持有的所有股票獎勵，應在緊接控制權變更生效前完全歸屬並可行使。

(A)董事會可隨時暫停或終止該計劃。於(I)董事會通過該計劃之日或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十週年後，將不會授予獎勵股票購股權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。

(b) 不損害權利。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務造成實質性損害，除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃另有允許。

本計劃自生效之日起生效。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：

(A)“聯屬公司”指於釐定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見規則第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(B)“年會”是指公司股東年會。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的、受本計劃約束或受任何股票獎勵的任何變化或其他事件，而公司沒有收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易的對價，該術語在聲明中使用盡管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(E)“原因”將具有參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對於參與者而言是指以下任何事件的發生：(I)該參與者被判犯有任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，或辯稱不會對其進行抗辯；(I)如果該參與者被判犯有欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，則該術語的含義為：(I)該參與者被判犯有任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(Ii)該參與者企圖或參與針對本公司或聯營公司的欺詐或不誠實行為，導致(或可能已合理地導致)本公司或聯營公司的業務受到實質性損害；(Iii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與本公司或聯營公司之間的任何合同或協議，或該參與者對本公司或聯營公司負有的任何法定責任；(Iii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與本公司或聯營公司之間的任何合同或協議，或該參與者對本公司或聯營公司負有的任何法定責任；或(Iv)該參與者的行為構成嚴重不當行為、不服從、不稱職或習慣性玩忽職守，並對本公司或聯屬公司的業務造成(或可能已合理地導致)重大損害。本公司將自行決定終止參與者的持續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者舉行的已發行股票獎勵而作出的任何決定，將不會影響本公司或聯屬公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的任何釐定。

(F)“控制權變更”將被視為在下列任何一段所述事件首次發生時發生：

(I)收購(除從公司收購外，由任何人(該詞在交易法第F13(C)或14(D)節中定義)收購公司當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)或更多的實益擁有權(在根據交易法頒佈的規則第13D3條的含義內)；(I)收購(不是從公司收購)公司當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)或更多；

(Ii)在計劃生效日期為董事會成員(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再構成董事會最少過半數成員，除非任何新董事的選舉或由公司股東選舉的提名獲得現任董事會至少過半數的投票批准，而就本計劃而言，該名新董事須視為現任董事會成員；或

(Iii)關閉：

(1)涉及本公司的合併或合併，如本公司的股東在緊接該項合併或合併之前，直接或間接擁有因該項合併或合併而產生的公司當時尚未發行的有表決權證券的合併表決權不超過50%(50%)，而合併或合併所產生的合併或合併與其對合並表決權的所有權基本相同，則本公司的股東須直接或間接擁有超過50%(50%)的合併表決權

緊接上述合併或合併前尚未發行的公司有表決權證券的權力；或

(2)公司的全面清盤或解散，或出售或以其他方式處置公司全部或實質全部資產的協議。

儘管有上述規定，本公司當時已發行證券合共投票權的50%(50%)或以上不得僅因為(I)受託人或其他受信人持有本公司或其任何附屬公司維持的一項或多項僱員福利計劃下的證券，或(Ii)在緊接收購前由本公司股東直接或間接擁有的任何公司按緊接收購前其持有本公司股票的相同比例收購，而被視為發生控制權變更。

為免生疑問，控制權變更一詞不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個人書面協議中關於控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的股票獎勵的定義；但是，如果該單獨書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。

(G)“守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(H)“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第(2(C)節授權予該委員會)。

(一)“普通股”是指公司的普通股。

(J)“公司”是指特拉華州的瑞格爾製藥有限公司。

(K)“顧問”指任何人士，包括顧問，該等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務費用不會導致董事被視為“顧問”。儘管如上所述，任何人只有在根據證券法提供S-8註冊聲明表格以登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(L)“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務不會中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，前提是，董事會全權決定，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為聯屬公司之日終止。例如，從公司僱員到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管如上所述，就授予股票獎勵而言，休假將被視為連續服務，但只有在以下情況下才會被視為連續服務

公司或關聯公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律另有要求的範圍。

(M)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少百分之九十(90%)的公司已發行證券；

(Iii)公司並非尚存法團的合併、合併或相類交易；或

(Iv)反向合併、合併或類似交易，其中本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，“公司交易”一詞不包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。

(N)“董事”指董事局成員。

(O)“傷殘”就參與者而言，是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動，而該損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)節所規定，並將由董事會根據董事會的死亡等醫學證據作出裁定。(O)“殘疾”指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等身體或精神損傷可預期會導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月的連續期間，並將由管理局根據董事會所提出的醫學證據予以裁定。

(P)“生效日期”是指本計劃文件的生效日期，即本公司股東在2018年召開的年度股東大會的日期，前提是本計劃在該會議上得到本公司股東的批准。

(Q)“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務的費用不會導致董事被視為“僱員”。

(R)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(S)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(T)“公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I)如普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，普通股的公平市價將為(除非董事會另有決定)該股票在釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，而該價格是董事會認為可靠的消息來源所報告的。

(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的上一日的收市價。

(Iii)在沒有該等普通股市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422節的方式釐定。

(U)“全價值獎勵”指的是一種股票獎勵，該股票獎勵不是一種期權或特別行政區，其行使或執行價格至少為該期權或特別行政區授予日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。

(V)“激勵性股票期權”是指根據第(6)節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第(422)節所指的“激勵性股票期權”。

(W)“非僱員董事”是指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級職員，沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在任何其他交易中沒有利害關係，而該交易是根據證券法頒佈的S-K條例(“S-K條例”)頒佈的。(I)非僱員董事不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級人員，沒有直接或間接從公司或聯營公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)。並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據第(16b-3)條的規定被視為“非僱員董事”。

(X)“非法定股票期權”是指根據第(6)節授予的任何不符合獎勵股票期權資格的期權。

(Y)“高級職員”是指交易所法案第2916節所指的本公司高級職員。

(Z)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(Aa)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Bb)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(Cc)“其他股票獎勵”是指根據第(7)(D)節的條款和條件授予的、全部或部分以普通股為基礎的獎勵。

(Dd)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Ee)“擁有”、“擁有”如果一個人或實體通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權(包括投票或指導投票的權力)，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Ff)“參與者”係指根據本計劃獲授予股票獎勵的人士，或(如適用)持有已發行股票獎勵的其他人士。

(Gg)“業績標準”是指董事會為確定業績期間的業績目標而選擇的一個或多個標準。用於確定此類業績目標的業績標準可以基於以下任何一項或其組合：(I)每股收益；(Ii)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益(EBITDA)；(Iii)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；(Iv)淨收益；(V)股東總回報；(Vi)股本回報率；(Vii)資產、投資或資本回報率；(Viii)營業利潤率；(Ix)毛利率。(十一)淨收益(税前或税後)；(十二)淨營業收入；(十三)税後淨營業收入；(十四)税前和税後收入；(十五)税前利潤；(十六)營業現金流；(十一)銷售或收入目標；(十一)收入或產品收入的增加；(十九)費用和成本削減目標；(十五)費用水平的改善或達到(Xxii)經濟增加值(或同等指標)；(Xxiv)市場份額；(Xxiv)現金流量；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或過程的實施或完成；(Xxix)客户滿意度；(Xxx)股東總回報；(Xxxi)股東權益；(Xxxii)其他業績衡量標準部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。董事會應自行決定如何計算其選擇用於該履約期的業績標準。

(Hh)“業績目標”是指在一個業績期間，董事會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可能以全公司為基礎，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。董事會有權隨時全權酌情調整或修改該績效期間的績效目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(A)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展的情況下；(B)確認或預期影響本公司的任何其他不尋常或非重現事件，或本公司因應或預期適用法律、法規、會計原則或業務狀況的變化而編制的財務報表；或(C)鑑於董事會對本公司業務策略、可比較組織的表現、經濟及業務狀況及任何其他被視為相關的情況的評估。具體地説，董事會有權對實現業績期間業績目標的計算方法進行如下調整：(I)排除收購或合資企業的攤薄影響；(Ii)假定本公司剝離的任何業務在剝離資產後的業績期間剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；及(Iii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組而導致的公司普通股流通股發生任何變化的影響；以及(Iii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組而導致的本公司普通股流通股發生任何變化的影響；以及(Iii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組而導致的本公司普通股流通股發生任何變化的影響。, 合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配。此外，董事會有權對實現某一業績期間的業績目標和目的的計算方法作出如下調整：(I)排除重組和/或其他非經常性費用；(Ii)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(Iii)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(Iv)排除任何性質上“不尋常”或“不常見”的項目的影響。(V)排除對公司税率的任何法定調整的影響；及。(Vi)作出董事會選擇的其他適當調整。

(Ii)“績效期間”是指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵的權利和支付績效股票獎勵的目的而選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會全權決定。

(Jj)“業績股票獎勵”是指根據第(7)(C)(I)節的條款和條件授予的股票獎勵。

(KK)“計劃”是指本Rigel PharmPharmticals，Inc.2018年股權激勵計劃。

(Ll)“限制性股票獎勵”是指根據第(7)(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。

(Mm)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Nn)“限制性股票單位獎勵”是指根據第(7)(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。

(Oo)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(PP)“規則第16b-3條”是指根據“交易法”頒佈的規則第16b-3條或規則第16b-3條的任何繼承者，如不時生效。

(QQ)“第405條”是指根據證券法頒佈的第405條。

(Rr)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Ss)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第(6)節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(Tt)“股票增值權協議”是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Uu)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(V)“股票獎勵協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Ww)“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時該法團的任何其他類別的股票是否會因任何或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項的其他類別的股票而具有投票權)當時由本公司直接或間接擁有；及有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的其他實體。

(Xx)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。(Xx)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。