採購協議

合資企業權益

本購買協議(本協議)日期為2021年4月30日，一方面由特拉華州有限責任公司RHPAHO，LLC和特拉華州有限責任公司RHPAHP，LLC(統稱為“買方”，各自為“買方”)與特拉華州有限責任公司Aurora Conference Center Hotel Partners，LLC(“Rida Aurora，”)以及Rida Aurora 2018 Acquisition，LLC(特拉華州Rida Aurora，“Rida Aurora”有限責任公司)簽訂，並由RHPAHO，LLC(特拉華州有限責任公司)和Rida Aurora 2018 Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司，Rida Aurora 2018 Acquisition，LLC，Dela

獨奏會

A.賣方分別是Aurora Conference Center Hotel Investors LLC(“Propco合資企業”)和Aurora Conference Center Hotel Lessee Holdco，LLC(“Opco合資企業”)的直接成員。Aurora Conference Center Hotel Investors LLC(“Propco合資企業”)是通過全資子公司間接擁有Aurora Conference Center Hotel Investors LLC(以下簡稱“Propco合資企業”)、位於科羅拉多州奧羅拉的蓋洛德落基山脈度假村和會議中心酒店及會議中心開發項目(以下簡稱“投資”)的合資企業。奧羅拉會議中心酒店投資者有限責任公司(以下簡稱“Opco合資企業”)通過全資子公司間接租賃“投資”(以下簡稱“Opco合資企業”)。賣方擁有附件B所列各合資企業各自的會員權益(統稱為“購買權益”)。

B.RHPAHP，LLC是Propco合資企業的成員，RHPAHO，LLC是Opco合資企業的成員。

C.本協議雙方希望訂立本協議，以闡明將賣方在Propco合資企業中的所有所有權權益出售給RHPAHP，LLC以及將賣方在Opco合資企業中的所有所有權權益出售給RHPAHO，LLC的時間、條款和條件。

協議書

因此，考慮到上述情況和下文所列的相互契約和協議，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第I條
定義

就本協定而言，術語具有附件A中規定或提及的含義或本協定中定義的含義。

第二條
出售和轉讓購買的權益；成交

2.1出售和轉讓購入的權益。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應將購買的權益出售並轉讓給買方。

2.2收購價。成交時，買方應以電匯方式向賣方支付所購權益的購買價款。賣方可指示買方將部分購進價格電匯到每個賣方所設的兩個獨立賬户中，金額以附件B所列每個賣方擁有的購買權益的相對百分比為基礎。

2.3收盤。本協議預期的購買和出售權益的交易(“結算”)將於上午10：00結束。(中心時間)在(I)2021年5月7日晚些時候；或(Ii)在滿足或免除第六條規定的各方義務的最後一個條件之日之後的第三個工作日(本質上只能在成交時才能滿足的條件除外，但必須滿足或免除這些條件)或雙方可能達成一致的其他時間和日期(成交日期，即“成交日期”)的第三個營業日(除其他條件外，這些條件的性質只能在成交時才能滿足，但必須滿足或免除這些條件)。(I)2021年5月7日晚些時候；或(Ii)滿足或免除第六條規定的各方義務的最後一個條件之日之後的第三個工作日(本質上只能在成交時才能滿足的那些條件除外)。

2.4關閉發貨。除根據本協議其他規定交付的任何其他文件外，在成交時，(A)買方應按照第2.2節的規定，通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户，向賣方支付購買價款；(B)賣方應向買方交付適用賣方就購買的權益簽署的一份或多份會員權益轉讓；(C)附屬協議各方應簽署並交付附屬協議(本協議各方有責任妥善交付適用的協議)。(D)賣方應向買方遞交賣方或附屬公司僱用或以其他方式與賣方或附屬公司有關聯的人員辭呈，辭去合資企業和/或子公司或與投資有關的開發、權利、融資、公共激勵或其他實體相關的任何組織、董事會或地區或類似機構的高級管理人員、董事會成員或代理人的職務(並應協助買方在成交時和之後通知任何相關的第三方，將銀行賬户的簽字人除名，以及其他類似事項)；(D)賣方應向買方遞交辭呈，辭退賣方或附屬公司僱用或以其他方式與賣方有關聯的人員，辭去合資企業和/或子公司或任何組織、董事會或地區或類似機構與投資有關的開發、權利、融資、公共激勵或其他類似事項的高級管理人員、董事會成員或代理人的職務。(E)賣方應各自向買方(和任何受讓人)交付一份正式簽署的美國國税局W-9表格；(F)賣方應向買方交付與開發和建設業主或賣方或任何附屬公司的投資有關的所有記錄，包括附件C所述的記錄；(G)雙方或其附屬公司將以雙方在本協議日期商定的格式提交一份關於完成某些場外改善工程的書面協議，並註明截止日期；以及(H)賣方和, 買方或賣方分別合理要求的轉讓或轉讓，以實現本協議所設想的交易。關於第2.4(F)條要求的交付，如果買方或其任何關聯公司之前收到了文件的副本，則賣方不會因未能在成交時交付文件而違約，除非賣方未能交付的文件對投資的開發或建設或擬議的擴張具有重要意義，否則賣方不會違約。

2.5WithHolding。買方應有權從本合同項下支付的對價中扣除和扣留適用法律要求他們必須扣除和扣繳的金額，但在成交前，如果買方已確定需要扣留，則應通知賣方，並就此與賣方進行合理協商。就本協議的所有目的而言，扣留並支付給適用的政府機構的任何此類金額均應視為已支付給賣方。

第三條
賣方的陳述和擔保

賣方特此共同和分別向買方作出第3.1、3.2、3.3、3.4和3.5節中規定的陳述和保證：

3.1條理清晰，信譽良好。根據特拉華州法律，每個賣方均為正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並根據特拉華州法律擁有必要的公司或其他實體權力和權力，以按目前的方式經營其業務，並簽署和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。“。

3.2權威。賣方簽署、交付和履行各自的本協議義務以及完成本協議預期的交易，均已得到每個賣方或其代表的正式和有效授權，賣方或任何關聯方無需進行任何其他公司或實體訴訟來授權本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由賣方正式簽署和交付，並承擔買方應有的權力和授權，並由買方適當執行和交付，構成每個賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但破產和股權例外情況除外。

3.3沒有衝突。賣方簽署和交付本協議，以及賣方完成本協議所擬進行的交易不會(A)與賣方或任何關聯公司的成立證書或有限責任公司協議(或類似的治理文件)的任何規定相沖突或違反，或(B)假設貸款人文件(如下所定義)已最終定稿並以第三方託管方式交付，且已獲得萬豪同意(如下所述)，(I)違反、衝突、導致喪失以下任何利益，構成違約(根據賣方或任何關聯所有人是當事一方的任何合同，或賣方或其任何關聯所有人的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同，產生根據賣方或賣方的任何關聯所有人各自的財產或資產的任何留置權，或導致產生任何留置權，或(Ii)與適用於賣方或任何關聯所有人的任何法律要求相沖突或違反。

3.4成交日資本化；無留置權等截至本合同日期和截止日期，賣方分別是附件B所列購買權益的唯一成員和登記所有者，並擁有該等購買權益，沒有任何留置權。賣方向買方交付會員權益轉讓並支付購買價款後，買方將獲得購買權益的有效所有權，不受任何留置權的影響。賣方或賣方的任何附屬公司均不擁有任何資產或權利

在合資企業或子公司中使用，或與合資企業或子公司簽訂任何合同的一方。

3.5建築收尾。賣方或其關聯公司為投資項目的開發和建設提供服務，包括結清向第三方支付的建設款項，以及解決任何糾紛。據賣方所知，任何第三方(關聯方或其他方)都無權要求與投資的開發或建設(或擬議的擴建)相關的付款，無論是斷言的還是未斷言的。據賣方所知，沒有拖欠或有爭議的付款。

第四條
購買者的陳述和保證

買方共同和各別向賣方作出如下聲明和保證：

4.1條理清晰，信譽良好。根據特拉華州法律，每名買方均為正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司，並根據特拉華州法律擁有必要的權力和權力，以繼續其目前正在進行的業務，並簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。

4.2授權。買方簽署、交付和履行本協議的義務以及完成本協議預期的交易均已得到該買方的正式和有效授權，該買方無需進行任何其他公司或實體程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由該買方正式簽署和交付，並承擔賣方應有的權力和授權，並由賣方適當執行和交付，構成該買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但破產和股權例外情況除外。

4.3沒有衝突。買方簽署和交付本協議，且完成本協議所擬進行的交易不會(A)與買方的成立證書或有限責任公司協議(或類似的治理文件)的任何規定相沖突或違反，或(B)假設貸款人文件(如下所定義)已最終定稿並以第三方託管方式交付，且已獲得萬豪同意(如下所述)，(I)違反、衝突、導致喪失以下項下的任何利益，構成違約(如下文所述)，或(B)假設貸款人文件(如下所定義)已最終定稿並以第三方託管方式交付，且已獲得萬豪同意(如下所述)，則(I)違反、衝突或導致喪失以下項下的任何利益，構成違約((I)在以下情況下產生終止權利，或產生任何留置權：(I)在買方為當事一方的任何合同項下，或其或其任何財產或資產受其約束或影響的任何合同項下，對買方各自的任何財產或資產產生任何留置權；或(Ii)與適用於該買方的任何法律要求相沖突或違反。

第V條
買賣雙方的契諾

5.1開展業務。在本協議日期至截止日期之間，除非另一方事先書面同意或本協議另有明確要求，否則各方應並應促使每家合資企業及其各自的子公司在所有重大方面與過去的慣例和合資企業協議保持一致。除了並在不限制前述一般性的情況下，在本協議日期和截止日期之間，除本協議特別要求或預期的情況外，(I)任何合資企業或本協議的任何一方，未經對方事先書面同意，不得、也不得允許其各自的任何子公司採取在本協議日期之前未獲批准的任何合資協議項下構成重大決定的任何行動，(Ii)賣方或賣方的任何子公司均不得受到任何損害

5.2政府備案。在本協議日期和結束日期之間，每一方應盡其合理努力獲得任何政府機構和其他人員的所有同意和批准，這些同意和批准需要在完成交易(如果有)之前獲得與本協議擬進行的交易相關的所有同意和批准。

5.3合理的努力。在本協議規定的條款和條件的約束下，從本協議之日起至協議結束之日，各方應盡其合理努力採取或促使採取一切行動，使第六條中的條件得到滿足。

5.4公告。賣方和買方可以分別發佈新聞稿，宣佈本協議和本協議擬進行的交易，這些新聞稿應以其他各方合理滿意的方式描述本協議和本協議擬進行的交易。在此類初始新聞稿發佈後和交易結束前，雙方應在向任何一方的員工或獨立承包商發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明或聲明之前進行協商，並給予對方審查和評論的機會，並且不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非根據適用法律要求或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議履行的義務，此類各方可能合理地得出結論；但是，本節5.4中規定的限制不適用於(A)與先前聲明大體上一致的任何新聞稿或公開聲明，或(B)與雙方之間關於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議有關的任何新聞稿或公開聲明。賣方應對合資企業、買方和子公司的所有信息保密，買方應對賣方的所有信息保密，除非法律要求上市公司披露買方的信息。

附屬公司。賣方和買方均應促使其各自的關聯公司遵守前述規定。

5.5税很重要。

(A)任何銷售、使用、轉讓、存檔、記錄、從價計算、單據、收益、毛收入、登記、運輸、消費税、許可證、印花税、關税或類似税費，以及與完成本協議擬進行的交易相關的任何利息、附加費或罰金以及與該等附加費或罰金相關的任何利息(“轉讓税”)應由賣方承擔。除非適用的法律要求另有要求，否則必須提交的與完成本協議預期的交易相關的任何轉讓税必須提交的任何納税申報單應在賣方到期時準備和提交。

(B)出於美國聯邦所得税的目的，雙方應根據美國國税局收入規則99-6,1999-1 C.B.432(情況1)對待購買的權益的買賣，根據該規定，就賣方而言，在守則第741節所述的交易中，賣方被視為向適用的買方出售合夥企業中的合夥權益，從而導致根據守則第708(B)(1)(A)節的規定終止合資企業，並根據該守則第708(B)(1)(A)節的規定，將賣方視為將合資企業的合夥權益出售給適用的買方。於合營公司清盤時，合營公司的資產(受適用合營公司負債的規限)被視為清盤分派予適用買方及賣方，隨後買方立即向賣方購買按此方式分派予賣方的資產，並承擔賣方在該等被視為清盤時被視為承擔的任何負債。

(C)買方應在截止日期後三十(30)天內向賣方提交一份時間表，根據守則第1060節規定的原則(“建議的購買價格分配”)，在購買的權益之間以及每個合資企業的資產類別之間分配購買價格(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。(C)買方應在截止日期後三十(30)天內向賣方提交一份時間表，該時間表根據準則第1060節規定的原則(“建議購買價格分配”)在購買權益之間以及在每個合資企業的資產類別之間分配購買價格。如果在買方向賣方交付建議的採購價格分配後三十(30)天內，賣方通知買方賣方反對建議的採購價格分配(“分配通知”)，則賣方和買方應在提交分配通知後三十(30)天內真誠協商以解決此類爭議。如果在對此類爭議進行善意談判後，賣方和買方無法就擬議的採購價格分配達成一致，則買方和賣方應立即安排一家經雙方同意的國家認可的會計師事務所(“税務裁判員”)解決任何剩餘的爭議。根據本第5.5(C)條規定，税務推薦人執行的任何工作的所有費用和開支應由賣方和買方平分承擔。如果沒有提交分配通知或根據賣方和買方之間的任何協議或税務裁判的決定進行調整，則建議的採購價格分配(“最終分配”)應為最終分配，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。賣方不得、也不得促使其關聯公司、買方不得、也不得促使其關聯公司在任何納税申報單或任何税務程序中採取與最終分配不一致的立場，除非作為

由國税局進行的任何審計調整，或與國税局達成的協議，或任何有管轄權的法院的決定、判決、法令或其他命令所要求的審計結果。

(D)在另一方合理要求的情況下，買賣雙方應在編制和提交任何報税表(或其修正案)以及與税收有關的任何審計、索賠、調查、審查、訴訟或其他程序(各自為“税務競賽”)方面充分合作。此類合作應包括保留(並應任何其他方的請求)提供與任何該等報税表或税務競賽合理相關的記錄和信息。(D)買方和賣方應在對方合理要求的範圍內，就編制和提交任何報税表(或其修正案)以及任何與税收有關的審計、索賠、調查、審查、訴訟或其他程序(各自為“税務競賽”)進行充分合作。

(E)買方應就從美國國税局(或任何其他税務機關)收到的關於合營企業在截止日期或之前的任何納税期間的所得税申報表的任何和所有通知，包括任何審計或行政訴訟通知、關於税務代理報告的任何行動通知、任何為期30天的上訴函通知以及關於該等納税申報表的任何欠税通知，立即通知賣方。(E)買方應立即通知賣方有關合營企業在截止日期或之前的任何納税申報表的任何通知，包括任何審計或行政訴訟通知、任何關於税務代理報告的行動通知、任何為期30天的上訴函通知以及有關該等納税申報表的任何欠税通知。買方應在任何重大新進展後，及時向賣方提供有關美國國税局(或其他有關所得税的税務機關)與合資企業之間談判情況的報告。在任何此類税務競爭中提出的任何問題可能對賣方造成不成比例的不利影響的情況下，買方應(A)在此類税務競爭過程中與賣方協商，並選擇賣方合理接受的律師，(B)在法律允許的範圍內，給予賣方自費選擇的律師參加此類税務競爭的機會，以及(C)未經賣方事先批准(不得無理扣留)，不得解決或以其他方式妥協任何此類税務競爭中的任何問題(不得無理扣留)；(C)在任何此類税務競爭中，買方應(A)在該等税務競爭過程中與賣方協商，並選擇賣方合理接受的律師；(B)在法律允許的範圍內，給予賣方自費選擇的律師參加此類税務競爭的機會；(C)未經賣方事先批准(不得無理扣留)

第六條
結案的條件

6.1收盤前的互惠條件。賣方和買方各自完成本協議規定的交易的義務應在下列各項條件結束時或之前得到滿足或豁免：

(A)沒有束縛。自本協議之日起，不應頒佈、頒佈或執行任何法律要求，也不應針對禁止、限制或禁止本協議或本協議擬完成的交易的賣方和買方或其各自關聯公司發出任何懸而未決的命令。

(B)擔保。合營公司及附屬公司不應在貸款協議項下違約，適用的賣方聯營公司應已收到貸款協議第9.15(D)節所規定的出借人解除其擔保，而買方聯營公司應已按貸款協議第9.15(D)節的規定簽訂新的擔保，並以本協議各方合理同意並經貸款協議項下的代理貸款人批准的形式在成交前生效(“貸款文件”)。

(C)遵守管理協議；同意。截至交易結束時，根據管理協議及萬豪酒店服務有限責任公司，任何人士均不會違約，並已同意擬進行的交易(“萬豪同意”)。

(D)附屬協議。買方和賣方(以及任何關聯公司)應已簽署並交付輔助協議，每個輔助協議的形式應以雙方唯一但合理的酌情決定權(但須受第5.3節的約束)令各方滿意，且各方應以第三方託管方式交付其及其關聯公司的簽名。

6.2買方義務的條件。買方完成本協議規定的交易的義務還應在下列各項條件結束時或之前得到滿足(或買方放棄)：

(A)申述及保證。賣方的每項陳述和保證在本合同日期和截止日期應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣(但截至特定日期作出的陳述和保證必須真實無誤，如同在該日期作出的一樣)。

(B)契諾。賣方應已履行並遵守本協議要求賣方在成交時或成交前履行或遵守的所有契諾、義務和協議；但是，賣方提交IRS表格W-9不應成為成交的條件，如果賣方未能提交此類表格，買方的唯一追索權應是根據第2.7節扣留購買價格。

(C)賣方合規證書。截至成交日期，買方應已收到賣方簽署的證書，證明截至成交日期第6.2(A)和(B)節規定的條件已得到滿足(“賣方合規證書”)。

(D)投資條件。自本協議之日起至有限責任公司結束前，投資方不應遭受對投資運營產生不利影響的重大傷亡損失(“傷亡”)。

(E)無重大不利變化。自本協議簽署之日起至成交之日，投資的財務狀況、業務、運營、資產或負債不會發生或繼續發生重大不利變化。

6.3賣方義務的條件。賣方完成本協議規定的交易的義務還應在下列各項條件完成時或之前得到滿足(或賣方放棄)：

(A)申述及保證。買方的每一項陳述和保證在本合同日期和截止日期均應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣(但截至特定日期作出的陳述和保證必須真實無誤，如同在該日期作出的一樣)。

(B)契諾。買方應已履行並遵守本協議要求買方在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾、義務和協議。

(C)買方合格證書。截至成交日期，賣方應已收到買方簽署的證書，證明截至成交日期第6.3(A)和(B)節規定的條件已得到滿足(“買方合規證書”)。

第七條
生存；索賠

7.1契諾、陳述和保證的存續。本協定所載的賣方及買方的契諾及協議，有效期至截止日期後9個月為止，但按其條款預期在截止日期後全部或部分履行的契諾及協議除外，該等契諾及協議將保持十足效力，直至須履行該等契諾或協議之日起一週年為止。本協議中包含的賣方和買方的陳述和保證在截止日期後9個月內繼續有效。任何一方均不對任何此類陳述和保證承擔任何責任，除非在此類陳述和保證的存活期屆滿前根據本協議提出索賠，在這種情況下，該陳述和保證對於該索賠應繼續有效，直至該索賠最終得到解決。賣方對違反本合同第3.5節所包含的任何陳述或保證的責任應限於所有違反行為的總金額為7,500,000美元，不得就違反本協議第3.5節所包含的任何陳述或保證提出索賠，除非且直到買方對此類違反行為的責任、損失或損害總額超過75,000美元，買方有權獲得賠償，並立即由賣方償還從第一美元開始的所有金額。(注：本合同第3.5條中包含的任何陳述或保證中的任何一項，賣方應承擔的責任不得超過7,500,000美元，除非買方對此類違反行為的責任、損失或損害總額超過75,000美元，否則不得對違反本條款3.5節中的任何陳述或保證的行為提出索賠，並立即由賣方償還第一美元起的所有金額。如果違反或未能履行本協議或本協議附屬文件中的任何陳述、保證或契約，並在本協議成交時交付，違約方(與其關聯方共同和個別簽署如下, 同意根據本第7.1條承擔責任的任何一方(以下簡稱“關聯賠償方”)應賠償、辯護和補償非違約方因違約方(或其關聯公司)違約或未能履行而產生的任何責任、損失或損害。

7.2調價；索賠。就本合同項下的索賠支付的款項應視為出於適用税收目的對購買價格的調整。可根據第9.4節的要求提出索賠。

第八條
終止

8.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並可在交易結束前隨時放棄交易，終止應在終止方向本協議其他各方遞交有效書面通知後立即生效：

(A)經賣方及買方雙方書面同意；

(B)任何賣方或買方在2021年5月17日或之前或買賣雙方以書面商定的較後日期尚未成交，除非終止方實質性違反本協議；

(C)賣方或買方(如任何具司法管轄權的政府機構發出命令，永久限制、禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易)，而該命令已成為最終命令，且不可上訴；

(D)如果賣方沒有實質性違反本協議項下的義務，並且如果買方實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方將不履行第6.3節中規定的一個或多個條件，並且此類違約(如果可以補救)在賣方通知買方後三十(30)天內仍未得到糾正；

(E)買方(如果他們沒有實質性違反本協議項下的義務，並且賣方實質性違反了本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議)，該違反將導致不能滿足第6.2節中規定的一個或多個條件，並且該違反行為(如果可以糾正)在買方通知賣方後三十(30)天內仍未得到糾正；或(E)如果買方沒有實質性違反本協議項下的義務，且賣方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致不能滿足第6.2節中規定的一個或多個條件，且該違反行為在買方通知賣方後三十(30)天內仍未得到糾正；或

(F)如果在截止日期當日或之前發生意外事故，或發生第6.2(E)節所述的重大不利變化，則由買方提供。

8.2終止效果。如果本協議按照本協議第8.1節的規定終止，(A)本協議將失效，除第5.4節、本第八條和第九條所述外，不再具有任何效力或效力，其中每一項在本協議終止後仍然有效，並且(B)賣方、買方(或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、股東、成員、代理人或代表)不承擔任何責任；(B)賣方、買方(或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、股東、成員、代理人或代表)不承擔任何責任；(C)賣方、買方(或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、股東、成員、代理人或代表)不承擔任何責任；但是，本協議的任何規定均不免除任何一方在根據本協議規定的條款和條件終止之前未按本協議要求關閉或發生的任何違約行為的責任(或限制該責任)。

第九條
雜項條文

9.1個月的期望值。除第5.5(A)節規定的情況外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論是否發生成交。

9.2懷弗。本協議的任何一方均可延長履行本協議所要求的義務或其他行為的時間，放棄本協議中包含的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，並放棄遵守本協議或條件中的任何協議或條件，此類放棄以書面形式提供。任何一方在行使本協議項下的權利時的失敗或拖延都不會損害或放棄該權利。

9.3節點。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在(A)當面以專人或認可的次日快遞服務遞送的情況下，或(B)通過以下方式寄出的情況下已妥為送達：(A)以專人或認可的次日快遞服務方式遞送；或(B)由

確認收到的電子郵件，連同(A)款規定的副本，在每種情況下都應發送到附件D規定的適當地址或電子郵件地址(或一方當事人通過通知其他各方指定的其他地址)。

9.4管轄法律和地點；放棄陪審團審判；具體表現。

(A)本協議應被視為在特拉華州訂立，在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，並根據特拉華州法律執行，而不考慮該州的法律衝突規則。

(B)本合同每一方(I)不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，根據第9.3節或以法律要求允許的其他方式，代表其本人或其財產向該方送達傳票和申訴以及任何其他法律程序，而本第9.4(B)節的任何規定均不影響任何一方以法律要求允許的任何其他方式送達法律程序的權利。(Ii)不可撤銷且無條件地同意在任何訴訟或程序中將自身及其財產交由特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院在特拉華州(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)的專屬一般管轄權管轄下，如果因本協議或本協議擬進行的交易而產生任何爭議，或為承認和執行與此有關的任何判決，(Iii)同意(Iv)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起、審判和裁定(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，才在特拉華州境內的任何州或聯邦法院進行), (V)放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何反對，並同意不會就此提出抗辯或索償，及(Vi)同意不會向上述法院以外的任何法院提出與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟。本協議各方同意，上述法院的任何訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律要求規定的任何其他方式強制執行。

(C)每一方都承認並同意本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能享有的由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認該方理解並考慮了本放棄的含義，該方自願作出該放棄，並且該方是被引誘加入本協議的。

除其他事項外，本第9.4(C)節中相互放棄和證明的協議。

(D)雙方承認並同意將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施(I)任何實際或威脅違反本協議條款的行為，或(Ii)如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行的情況。因此，雙方同意，除非本協議根據第8.1條終止，否則雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是任何一方根據本協議條款有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，雙方還同意放棄任何與此類補救措施相關的擔保或張貼任何保證金的要求。任何此類補救措施的任何訴訟或訴訟程序應僅在特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起(或者，僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)，且各方均放棄任何與此類補救措施相關的擔保或郵寄任何保證書的要求。(注：僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權時，特拉華州法院或特拉華州境內的任何州或聯邦法院才可提起訴訟或訴訟)，且雙方均不要求擔保或郵寄與任何此類補救措施相關的任何保證書。

9.4進一步保證。雙方應就本協議項下各自義務所需採取的任何步驟與對方及其各自代表進行合理合作，雙方同意(A)應要求向對方提供此類進一步信息，(B)相互簽署和交付此類其他文件，以及(C)採取其他各方可能合理要求的其他行為和事情，以執行本協議的規定和擬進行的交易。

9.5最終協議和修改。本協議及其附件和附件構成完整的排他性協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除非賣方和買方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

9.6可控性。如果本協議的任何條款無效、非法或不能被任何法律要求或公共政策執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生任何不利影響，本協議的所有其他條款仍應保持完全有效，並且在確定任何條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意協商修改本協議，以使雙方的初衷生效，從而使本協議擬進行的交易按照最初設想的最大限度完成。

9.7有約束力；轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓企圖均無效；但前提是，買方可以將其在本協議項下的全部或任何權利轉讓給買方的一個或多個關聯公司。本合同項下任何義務的轉讓，均不解除轉讓方的任何此類義務或

雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議，特此為證。

賣家：

奧羅拉會議中心

酒店合作伙伴有限責任公司

由以下人員提供：/s/Ira M.Mitzner 姓名：艾拉·米茨納(Ira M.Mitzner)
標題：授權簽字人

Rida Aurora 2018收購，LLC

由以下人員提供：/s/Ira M.Mitzner 姓名：艾拉·米茨納(Ira M.Mitzner)
標題：授權簽字人

購買者：

RHPAHP，LLC：

由以下人員提供：/s/Colin V.Reed 姓名：科林·V·裏德(Colin V.Reed)
職務：董事長兼首席執行官

RHPAHO，LLC：

由以下人員提供：/s/Colin V.Reed 姓名：科林·V·裏德(Colin V.Reed)
職務：董事長兼首席執行官

根據第7.1節同意作為賣方的關聯INDEMNITOR：

艾拉·M·米茨納：

/s/Ira M.Mitzner 艾拉·M·米茨納

附件A

定義

“任何人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的另一人。

“協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“附屬協議”是指賣方和/或其關聯公司將在成交時簽署和交付的下列協議：轉讓建築和材料保修的合同權、設計、建築師合同、承包商協議，以及與投資有關的任何與建築有關的合同和權利，以及與投資相關的任何施工合同和權利，但範圍不在合資企業及其子公司的名義或投資的名稱中，包括任何必要的第三方同意和背書(包括Rida Development Corp.對上述內容的一般轉讓)。

“會員權益轉讓”是指會員權益的轉讓和承擔，並實質上以附件A的形式發佈，以及賣方和買方各自批准的任何變更。

“破產和股權例外”是指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似的法律要求對債權人的權利和衡平法救濟的可獲得性產生的影響(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

“營業日”是指美國證券交易委員會或紐約市的商業銀行根據法律規定被授權或要求關閉的一天，但週六、週日或其他日子除外。

“傷亡”應具有本協議第6.2(D)節規定的含義。

“結案”應具有本協議第2.3節規定的含義。

“截止日期”應具有本協議第2.3節規定的含義。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“合同”是指任何票據、債券、債券、抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、協議或其他合同。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

“公認會計原則”是指自本協議生效之日起生效的美國公認會計原則和做法。

“政府機構”是指任何聯邦、州或地方法院、法庭、行政或監管機構或委員會、仲裁或司法機構，或國內或國外的其他政府或行政當局。

“合資協議”是指經修訂和重新簽署的奧普科合資企業或普羅科合資企業的合資協議。

“法律要求”是指任何美國、聯邦、州或地方或任何外國法律(在每種情況下都是成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、命令、條例、法典、規則、法規、條例(國內或國外)或由政府機構制定、發佈、通過、頒佈、訂立或實施的其他類似要求。

“出借人文件”應具有本協議6.1(B)節規定的含義。

“留置權”是指任何留置權、費用、產權負擔、不利權利或債權以及擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處分或行使任何其他所有權屬性的限制)，證券法規定的轉讓限制除外。

“貸款協議”是指2019年7月2日由作為借款人的奧羅拉會議中心酒店有限責任公司(Aurora Conference Center Hotel，LLC)、貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)之間於2019年7月2日修訂和重新簽署的某些第二次修訂和重新簽署的貸款協議。

“物質傷亡”是指預計修理或恢復財產的費用超過投資總建築成本的百分之五(5%)的傷亡。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“命令”是指由任何政府機構或與任何政府機構(無論是臨時的、初步的還是永久性的)發佈、公佈、作出、提出或訂立的任何命令、令狀、強制令、法令、判決、裁決、禁令、和解或規定。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“訴訟”是指任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、查詢，或者，據當事人所知，在每個案件中進行的調查(無論是民事、刑事、行政、調查、正式的還是非正式的)。

由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理，或在任何政府機構或仲裁員面前提出，或以其他方式涉及任何政府機構或仲裁員。

“建議的採購價格分配”應具有本協議第5.5(C)節規定的含義。

“購買價格”是指相當於188,000,000.00美元的金額。

“買方”應具有本協議序言中規定的含義。

“買方合規證書”應具有本協議第6.3(C)節規定的含義。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“賣方”應具有本協議序言中規定的含義。

“賣方合規證書”應具有本協議第6.2(C)節規定的含義。

在用於任何人時，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，無論是否註冊成立，(I)根據其條款，至少有多數證券或其他權益有投票權選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接由該方或其任何一家或多家子公司實益擁有或控制，或(Ii)根據所採用的公認會計原則(無論是否適用)須在該方的財務報表中合併的證券或其他權益

“税”指任何種類的任何和所有税收，包括但不限於聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税。

“納税申報表”是指已提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、申報單、報告、報表、資料説明書和其他文件(包括任何相關或佐證資料或明細表)，包括任何補充、修訂或退税要求。

“轉讓税”應具有本協議第5.5(A)節規定的含義。

附件C

開發/施工文檔

在未經同意可轉讓的範圍內，在賣方或其關聯公司擁有或控制的範圍內，與投資的建設和開發有關的任何記錄和文件，包括(A)建築許可證和(B)與物業改善有關的平面圖和規格、工程圖紙和印刷品、所有操作手冊以及與物業改善的實體組成部分系統有關的所有簿冊、數據和記錄(“平面圖和規格”)(如果不能轉讓，賣方將並將促使任何關聯方為了聯合的利益而合作

財務信息，包括施工取款和支出的備份文件；施工收尾和索賠付款的所有文件；

與投資相關的建設和改進相關權利的所有擔保和其他證據；

獎勵文件和記錄，包括訂單、合同、通知、法律備忘錄、通信和其他文件；

與擬擴大投資有關的任何和所有記錄和文件、與改進有關的計劃和規格、工程圖紙和印刷品、建築師合同、其他合同以及與開發和改進有關的所有賬簿、數據和記錄。

附件D

通知地址

如果給購買者：

C/o Ryman Hotitality Properties，Inc.

一條蓋洛德大道

田納西州納什維爾，郵編：37214

注意：首席執行官

電話：(615)316-6000

複印件為：

Bass Berry&SIMS PLC

南第三大道150號

田納西州納什維爾，郵編：37201

收信人：F·米切爾·沃克(F.Mitchell Walker，Jr.)

電話：(615)742-6200

如致賣方，致：

裏達·奧羅拉有限責任公司C/o Rida Aurora，LLC

沃克街1777號

套房#501

德克薩斯州休斯頓，77010

收信人：艾拉·米茨納先生和盧克·查爾頓先生

電話：(713)961-3835

複印件為：

莫里森·福斯特律師事務所

西55街250號

紐約州紐約市，郵編：10019

發信人：Esq.傑弗裏·J·坦普爾(Jeffrey J.Temple)

電話：(212)468-8031

附件A

會員權益的轉讓和承擔及解除

[奧羅拉會議中心酒店投資者有限責任公司/奧羅拉會議中心酒店承租人]

本轉讓、會員權益承擔及解除(本轉讓)由Aurora Conference Center Hotel Partners，LLC和Rida Aurora 2018 Acquisition，LLC進行，並於2021年5月_[RHPAHO，LLC/RHPAHP，LLC，]特拉華州有限責任公司(“萊曼會員”或“受讓人”)。

A.轉讓人和受讓人是日期為2021年4月30日的特定購買協議(可能會不時修訂，稱為“購買協議”)的雙方。除本文特別定義的術語外，本轉讓中使用的大寫術語應與購買協議中使用的大寫術語具有相同的含義。巴塞羅那

B.在簽署和交付本轉讓的同時，雙方正在完成採購協議中預期的交易，其中包括轉讓人將本合同附件A中規定的轉讓人購買的權益在成交日期出售和轉讓給受讓人的交易。(B)在簽署和交付本轉讓的同時，雙方正在完成採購協議中預期的交易，其中包括轉讓人將本協議附件A中規定的轉讓人購買的權益在成交日出售和轉讓給受讓人。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，包括根據採購協議完成交易(在此確認該協議的收據和充分性)，轉讓人和受讓人特此協議如下：

1.購買權益的轉讓。轉讓人特此向受讓人轉讓、轉讓和轉讓轉讓人對本合同附表A所列購買權益的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的限制。他説：

2.購買權益的歸屬。受讓人特此接受本合同附件A所列購買權益的轉讓、轉讓和轉讓。

3.放手。*作為對受讓人和轉讓人結束購買和出售所購權益的誘因，在賣方收到購買價格後生效：

各出讓人特此同意，出讓人在Propco合資協議和Opco合資協議項下的權利和義務將終止；

各轉讓人代表其本人並代表通過轉讓人提出索賠的任何人、其各自的繼承人、代表、現任和前任父母、所有者、合夥人、子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、代理人、律師、繼任者和受讓人，

無論是直接的還是間接的，包括但不限於，轉讓人解除承租人(“轉讓人聯營公司”)(就本第3節而言，轉讓人連同其各自的轉讓人聯營公司，“轉讓人聯營公司”)特此免除、免除並永遠免除萊曼酒店地產公司、RHP Hotel Properties，LP、Ryman Member、Propco合資企業、Opco合資企業、其子公司及其各自的Ryman Party聯營公司(用於任何該等轉讓人解除租賃人曾經擁有、現在擁有或此後擁有的海事費或股權(統稱為“債權”)，從一開始到付款之日起，任何該等轉讓人解除租賃人曾經擁有、現在擁有或此後能夠擁有、將擁有或可能擁有的任何事宜、因由或事情，因轉讓人所購買權益、Propco合資協議、Opco合資協議(和/或任何前身協議)或(或任何前身協議)或(但僅限於)的所有權而產生的或與之相關的任何事項、因由或事情而對任何該等萊曼受讓人提出的索賠(統稱為“債權”)代號安。奶子。第6條，第18-101節Et Seq.等。)關於Opco合資企業和Propco合資企業，包括但不限於任何出讓人解除人可能作為Propco合資企業和/或Opco合資企業的成員、經理、高級管理人員或代理對Ryman成員或其關聯公司提出的索賠(統稱為“委託人解除索賠”)；前提是不發佈根據購買協議及其交付的協議提出的索賠。轉讓人代表其自身和其他轉讓人解除索賠人，在此不可撤銷地約定，不直接或間接主張任何索賠或要求，或根據轉讓人解除索賠對任何萊曼救濟人提起、提起或導致啟動任何類型的訴訟、法律程序或索賠；以及

受讓人(“萊曼方”)本身和代表通過該萊曼方、其各自繼承人、代表、現任和前任父母、所有者、合夥人、子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、代理人、律師、繼任者和受讓人提出索賠的任何人，無論是直接或間接的，包括但不限於，萊曼受讓方(“萊曼方聯營公司”)(在本第3節中，稱為“萊曼受讓方”)任何該等萊曼方豁免人曾經、現在或以後可以、必須或可能就任何事宜、事業或事情而向任何該等轉讓人豁免人提出的任何及所有索償，從時間開始至付款之日為止，該等事宜、事業或事情均因轉讓人對所購買權益的所有權、Propco合資協議、Opco合資協議(及/或任何前身協議)而產生或有關的付款日期，因此，任何該等萊曼方豁免人均可、必須或可能就任何事宜、原因或事情向該等受讓人提出任何或所有索償。代號安。奶子。第6條，第18-101節Et Seq.等。)關於Opco合資企業和Propco合資企業；包括但不限於，任何萊曼一方解除人可能作為Propco合資企業和/或Opco合資企業的成員、經理、高級管理人員或代理人對轉讓人提出的索賠，但不限於根據購買協議和據此交付的協議提出的索賠，或Opco合資協議或Propco合資協議中關於預扣義務的第4.6條(就本第3節而言，以上統稱為“Ryman排除的索賠”)(用於萊曼方代表其自身和萊曼方解除者，在此不可撤銷地約定，不會直接或間接地主張任何索賠或要求，或啟動、提起或導致啟動任何基於萊曼解除索賠的任何類型的訴訟、訴訟或針對任何轉讓人免除人的索賠。

4.與採購協議的關係。*儘管本協議有任何相反規定，出讓人和受讓人仍按照採購協議中規定的所有陳述、保證、契諾、條款和規定執行和交付本轉讓。*如果本轉讓條款與購買協議之間存在任何衝突，則應以購買協議的條款和條款為準並加以控制。

5.其他。本轉讓應受特拉華州法律管轄，但不適用該州的法律衝突原則。該分配可以在對應方中執行，並通過傳真簽名的傳遞來傳遞。

[後面是簽名頁]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署並交付本轉讓文件。

ASSIGNORS：

奧羅拉會議中心

酒店合作伙伴有限責任公司

由以下人員提供：姓名：艾拉·米茨納(Ira M.Mitzner)
標題：授權簽字人

Rida Aurora 2018收購，LLC

由以下人員提供：姓名：艾拉·米茨納(Ira M.Mitzner)
標題：授權簽字人

受讓人：

[RHPAHO，LLC/RHPAHP，LLC]

由以下人員提供：

姓名：斯科特·林恩(Scott Lynn)

職務：副總裁