美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

從___to__開始的過渡期

委託檔案編號：333-194337

MediXall集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

954-440-4678

(註冊人電話號碼，含區號 )

不適用

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

根據 法案第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是塔否-

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是塔否-

用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為殼 公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否--

截至2021年8月3日，發行人有103,010,345股普通股已發行和流通。

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

CONDENDSED合併資產負債表

附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

精簡合併業務報表 (未經審計)

附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。

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合併股東權益變動表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

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簡明合併現金流量表 (未經審計)

附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注1-行動的組織和性質

MediXall Group，Inc.(“Company ”或“MediXall”)於1998年12月21日根據內華達州法律以IP Gate， Inc.的名稱註冊成立。此後，公司進行了各種名稱更改，以反映公司經營戰略的變化。

MediXall是一家技術和創新驅動型 組織，開發了新一代醫療市場平臺，以滿足自付和高免賠額 消費者對醫療成本更高透明度和價格競爭的日益增長的需求。基於雲的MediXall.com平臺將患者 與醫療保健提供商和健康服務聯繫起來。該公司的目標市場是佛羅裏達州，並計劃在全國範圍內推廣。 到目前為止，MediXall已從2019年開始在整個佛羅裏達州以受控發佈的方式推出MediXall平臺市場，並於2020年8月開始在全美推出測試版，並於2020年11月在全國範圍內公開推出Health Karma。該公司 在2021年產生的收入最低，2020年沒有收入，因為其在線醫療平臺仍處於應用和開發階段 。有關我們的運營、使命和計劃的進一步討論可在本報告的管理層討論和分析部分 中找到。

公司擁有以下全資子公司：(1)處於休眠狀態的佛羅裏達IHL，Inc.；(2)處於休眠狀態的Medixall Financial Group；(3)Medixaid，Inc.；(4)Medixall.com，Inc.，其成立的目的是開發和運營我們的醫療保健 市場平臺；(5)Health Karma，Inc.，Inc.，該公司成立於2020年，目的是增加MediXall平臺的功能。

注2-持續經營

截至2021年3月31日，公司累計虧損20,914,117美元，運營現金流不足。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 該原則考慮將本公司作為持續經營的企業繼續經營，這取決於本公司將自身確立為盈利業務的能力 。

由於公司從其計劃運營中產生的收入 微乎其微，因此其作為持續經營企業的持續經營能力完全取決於其獲得額外融資的能力 。自成立以來，公司一直通過短期借款、關聯方貸款和股權出售所得 為運營提供資金，以實現其戰略目標。該公司未來的運營取決於其創造 收入的能力，以及根據需要獲得額外外部資金的能力。但是，不能保證公司能夠獲得 足夠的資金來繼續制定其業務計劃。自2021年3月31日以來，該公司已發行了1,624,665股普通股 ，總收益為406,166美元。

鑑於這些情況，本公司作為持續經營企業的 繼續經營的能力存在很大疑問，並取決於實現盈利的運營水平 以及本公司獲得必要融資為持續運營提供資金的能力。該等未經審核簡明綜合財務報表 不會對本公司無法繼續經營時所需作出的任何調整生效，因此 須在正常業務過程以外變現其資產及清償負債，其金額與隨附的未經審核簡明綜合財務報表所反映的金額 不同。未經審計的簡明合併財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據中期財務信息的公認會計準則和證券交易委員會的中期財務報告規則 編制的。根據該等規則和規定，按照公認會計原則編制的簡明綜合財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，隨附的中期簡明綜合財務報表反映了公平列報公司截至2021年3月31日的簡明綜合財務狀況所需的所有正常經常性調整 本公司截至2021年3月31日的簡明綜合財務狀況以及所列示期間的簡明綜合經營業績和現金流量 。中期的簡明綜合經營業績不一定代表任何後續中期或截至2021年12月31日的會計年度預期的經營業績 。隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表 一併閲讀。

合併原則

提交的這些未經審計的簡明綜合財務報表 是本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易均已 沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的 資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在近期內因一個或多個未來的不符合事項而發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。

特別容易 在短期內發生重大變化的重大估計涉及網站減損和開發成本的確定。公司使用 其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來做出這一估計。儘管這一估計可能存在相當大的變異性 ，但管理層認為所提供的金額是合理的。此估計值將持續 審核，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的運營中。

後續事件

管理層評估了 在未經審計的簡明合併資產負債表日期之後發生的事件，直至2021年8月3日(未經審計的簡明合併財務報表發佈之日)，確定所有後續事件均已披露。

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簡明合併財務報表附註 (未經審計)

風險和不確定性

本公司的運營面臨重大風險 和不確定因素，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外， 公司還面臨與冠狀病毒全球大流行(“新冠肺炎”)相關的重大風險和不確定性。

所得税

本公司使用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編740“所得税”規定的負債方法核算所得税 。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額 釐定，該差額將於預期差額逆轉的 年度生效。本公司記錄抵銷遞延税項資產的估值津貼如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。 税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期的年度確認為收益或虧損。 如果根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。 税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的年度確認為損益。

根據與所得税不確定性會計相關的會計準則 ，評估納税狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定 是否更有可能在審查後維持某個税務立場，包括根據該立場的技術價值解決任何相關的上訴或訴訟 。第二步是衡量符合最有可能達到的門檻的税收狀況 ，以確定在財務報表中確認的收益金額。税務頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大受益金額 計算的。之前未能達到 以上未確認閾值的税務頭寸應在達到閾值的第一個後續期間確認。以前確認的税收 不再符合更可能的標準的職位應在不再滿足閾值的第一個後續財務報告期 中取消確認。會計準則還就除名、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

該公司評估了其收益歷史、趨勢和對未來收益的 估計，並確定遞延税項資產截至2021年3月31日無法變現。因此，根據遞延税項淨資產記錄了估值 減值。

收入確認

該公司在2021年的收入最低 ，2020年沒有收入。本公司確認收入，用以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了實體預期有權從這些商品或服務交換中獲得的對價。 要實現這一核心原則，在確認收入之前，必須滿足五個基本標準：(1)確定與客户簽訂的合同； (2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(

股份支付安排

本公司股票薪酬採用公允價值會計 。本標準規定，補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期(通常為授權期)內確認。公司將基於股票的薪酬 按公司股票在發行之日的市場價格進行估值。

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

每股虧損

每股基本虧損(“LPS”) 的計算依據是期內已發行股票的加權平均數，包括報告期末可發行的普通股 。稀釋LPS的計算基於基本加權平均流通股數量。 稀釋LPS的計算不假設對LPS有反稀釋作用的證券的轉換、行使或或有發行 。因此，在計算LPS時，不包括稀釋證券，因為它們包含在LPS計算中 是反稀釋的。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間每股基本虧損和攤薄虧損 的計算方法：

未包括在普通股股東應佔稀釋LPS計算 中的潛在稀釋證券如下(相當於普通股 股)，因為這樣做是反稀釋的：

長期資產的可回收性

本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收性 。如果對未貼現的未來營運現金流的預測低於賬面金額，本公司認為該資產已減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至 3月31日、2021年和2020年的三個月期間，長期資產沒有減值。然而，不能保證未來的減值測試不會導致運營費用。

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簡明合併財務報表附註 (未經審計)

網站和開發成本

由於開發所產生的內部和外部成本，應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在初步項目 階段之後和項目可能完成時資本化。 應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在前期項目 階段之後和項目有可能完成時資本化。截至2021年3月31日，公司已滿足資本化要求 ，併產生了439,404美元與MediXall平臺開發相關的成本。

應收賬款壞賬準備

當管理層認為應收賬款的壞賬確認時，計入應收賬款準備 。後續回收(如果 有)將計入津貼。免税額是根據管理層對債務人償還能力、還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如果有)的審查而確定的。

注4-優先股

A系列 優先股可轉換為24,900,000股普通股。優先股不支付股息。 優先股的投票數應與轉換後將發行的普通股股數相同。

2020年6月24日，公司向內華達州州務卿(“州務卿”)提交了一份指定證書(“指定證書”)。B系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元(“B系列優先股 股票”)。指定證書在向國務大臣提交文件後生效，並指定公司新系列優先股 為B系列可轉換優先股，授權發行4,000,000股。

在以下(A)或(B)段所述事件 發生時，B系列優先股每股應轉換為四股(“轉換 比率”)繳足股款和不可評估的普通股，或將本公司的任何股本或其他證券轉換為 ，該等普通股此後將按照指定證書 的規定進行變更或重新分類(“轉換股份”)。

(A)自動轉換

在 普通股在紐約證券交易所或納斯達克股票市場掛牌交易後，B系列優先股的所有已發行和已發行股票將立即自動轉換為轉換股，而無需B系列優先股的任何持有人(每名B系列持有人和統稱為B系列持有人)採取任何進一步行動。 B系列優先股在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市後，B系列優先股的所有已發行和流通股將自動轉換為轉換股，而無需任何B系列優先股持有人(各自為B系列持有人，統稱為B系列持有人)採取進一步行動。

(B)可選轉換

B系列持有人有權在B系列優先股首次發行之日起六個月內，在指定證書規定的任何自動轉換之前的任何時間，按指定證書 規定的轉換比例，將該B系列持有人持有的全部或部分已發行B系列優先股轉換為轉換股份。

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簡明合併財務報表附註 (未經審計)

分紅

B系列持有者將有權獲得季度股息，直至B系列優先股轉換，年利率為8%(“B系列股息”)。B系列股息將是累積性的，按季度遞增，並通過發行一定數量的公司普通股支付，等於(1)B系列股息的金額除以(2) $0.25(“股票股息”)。股票股息將通過在公司賬簿和記錄中登記的方式向適用的B系列持有人發行適用的 股普通股。截至2021年3月31日，B系列優先股的累計未支付股息為89,091美元。截至2021年3月31日，尚未發行普通股以滿足優先股股息。

投票權

B系列優先股 每股應對提交給本公司普通股或任何類別的持有人的任何事項有一定投票權， 一票，相當於B系列優先股當時可轉換為的轉換股份的數量，只要B系列優先股的股份已發行和發行，每股應與普通股或任何類別的普通股一起投票 ，作為該事項的一個類別投票 。

附註5--關聯方交易

根據一份日期為 2013年6月並於2020年6月修訂的協議，TBG Holdings Corp.(“TBG”)受聘於提供商業諮詢服務、管理和指導我們的公關、提供招聘服務、為做市商和投資銀行家開發和維護材料、提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。TBG的部分股權由公司臨時首席執行官兼董事、公司重要股東尼爾·斯沃茨(Neil Swartz)和公司首席財務官兼董事、公司重要股東蒂莫西·哈特(Timothy Hart)持有。根據這項協議，我們每月向TBG支付4萬美元的費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司支出了12萬美元與本協議相關的關聯方管理費。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司與TBG預付了與上述協議相關的管理費 達48萬美元。

哈特先生擁有的R3會計有限責任公司(“R3”)為公司提供會計、税務和簿記服務。在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月內，公司與R3服務相關的支出分別為70,038美元和37,350美元。

於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司有欠公司關聯方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)的短期現金預付款。這筆預付款是按需支付的，沒有擔保，不計入任何利息。

在截至2021年3月31日的三個月期間，本公司向兩家公司支付了94,000美元的營銷和諮詢費，這兩家公司由關聯方Turnkey a的總裁 所有。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有這樣的費用。

對關聯方的預付費用(應付帳款和應計費用) 如下：

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

雞蛋協議

2019年9月13日，Turnkey與Healthspan Medical Systems，Inc.簽訂了一份最終收購協議，業務名稱為雞蛋健康中心公司(簡稱EGG)。 2020年10月29日，Turnkey和EGG簽署了一項換股協議，其中EGG成為Turnkey的全資子公司。交鑰匙 和雞蛋是本公司的關聯方。雞蛋目前沒有進行任何操作。

EGG 是一種全新的醫療保健和健康模式，它將頂級醫生和健康專業人員匯聚到共同執業的社區 ，共享訪問全套技術平臺(日程安排、計費、客户獲取和遠程醫療)，並靈活 訪問旨在優化醫生和客户體驗的辦公空間。此模式為重新租賃 傳統購物中心和混合用途空間創造了一個引人注目的新選擇。

2020年7月27日，本公司與Turnkey達成協議，本公司向Turnkey發行1,000,000股普通股，以換取與本公司技術 基礎設施(包括但不限於對本公司醫療保健網站平臺的使用)開發EGG商業模式(如上所述)的獨家 技術權利。該交易 按歷史成本入賬，是一項缺乏商業實質的共同所有權交易。因此，向Turnkey公司發行公司的普通股比普通股增加了1000美元，而額外的實收資本則相應減少。

附註6-長期債務

在2020年5月期間，公司獲得了支付寶保護計劃貸款 ，金額為165,719美元。美國小企業管理局(Small Business Administration)在2021年6月免除了這筆貸款。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性 聲明討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述 可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“ ”應該、“將”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”預期、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”“”繼續“ 其負片或類似的表達。本報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本報告日期， 基於對未來的各種基本假設和當前預期，並不是保證。此類陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同 。此類前瞻性 陳述包括與以下事項相關的陳述：

您應仔細閲讀本報告和我們在此引用的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差 。我們通過這些警告性聲明，包括本報告第一部分第1A項中的警告性聲明，對我們所有的前瞻性聲明進行限定。風險因素出現在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給 證券交易委員會的其他文件中。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除聯邦證券法規定的披露重大信息的持續義務 外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂， 報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本 報告發布之日的情況，在沒有考慮到與這些陳述 和我們的業務相關的風險和不確定性的情況下，您不應依賴這些陳述。

其他相關信息

除非特別説明相反情況，否則本報告中使用的術語“MediXall Group”、“Company”、“We”、“Us”和類似術語 是指MediXall Group，Inc.，Inc.(內華達州的一家公司)及其全資子公司。

一般信息

以下管理層討論與分析 (“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司的經營結果和財務狀況。 MD&A是未經審計的簡明合併財務報表的補充，應與未經審計的簡明合併財務報表 以及本10-Q季度報告中的附註一起閲讀。

MD&A基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債和費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的披露的估計和判斷 。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的 假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎 該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與 這些估計值不同。

概述

MediXall是一家技術和 創新驅動型組織，正在開發新一代醫療市場平臺，尋求滿足自付和高免賠額消費者對醫療成本更高透明度和價格競爭的日益增長的需求 。基於雲的MediXall.com 平臺旨在將患者與醫療保健提供商和健康服務聯繫起來。該公司的目標市場是佛羅裏達州， 計劃在全國範圍內推廣。

MediXall尋求 通過改善通信、提供更好的技術和支持服務以及為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健來徹底改變醫療行業。通過將醫療保健生態系統作為一個整體來對待，MediXall尋求創建、投資和孵化體現其使命宣言的公司。

該公司將其MediXall平臺擴展為包括 Health Karma。Health Karma™計劃成為一個端到端的免費醫療導航平臺，幫助消費者做出更簡單、 更明智的醫療決策，而不受醫療保險狀況的影響。Health Karma提供由信息 驅動的解決方案，該解決方案將透明度與個性化相結合，以在每個階段提供更智能的節省，使用户能夠從其醫療保險計劃中獲得最大 收益。

到目前為止，MediXall已從2019年開始在整個佛羅裏達州以受控發佈的方式推出MediXall平臺 市場，並從2020年8月開始在全美推出Health Karma的測試版 ，並於2020年11月在全國範圍內公開發布。該公司在2021年產生的收入微乎其微，在2020年沒有收入 ，因為其在線醫療平臺仍處於應用和開發階段。

持續經營的企業

自成立以來至2021年3月31日，我們的淨虧損約為2090萬美元 。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日的年度合併財務報表的報告 包含一段説明，説明我們是否有能力繼續作為持續經營的企業 因為我們依賴於我們增加收入的能力以及根據需要籌集更多外部資本的事實。 這些因素以及其他因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的簡明合併財務報表 不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。不能保證我們會成功 努力創造收入或報告盈利運營，或繼續作為持續經營的企業，在這種情況下，投資者將 失去對我們公司的全部投資。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

收入

我們在截至2021年3月31日的三個月有名義收入，在截至2020年3月31日的三個月沒有收入。

運營費用

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 期間的運營費用摘要：

在截至2021年3月31日的三個月中，運營費用減少了515,513美元，降幅為28%，降至1,335,572美元 ，而2020年同期為1,851,085美元。總運營費用減少 主要是因為：

我們預計，隨着我們進一步增強平臺， 費用將會增加。

流動性和資本資源

流動性是指公司產生足夠的 現金以滿足其需求的能力。截至2021年3月31日，我們擁有1,316,457美元的現金和526,013美元的淨營運資本。

在截至2021年3月31日的三個月期間，我們通過出售受限普通股和優先股籌集了1,966,875美元，在截至2020年3月31日的三個月期間，我們籌集了501,750美元。

截至2021年3月31日的三個月期間，經營活動中使用的淨現金為1,296,180美元，而截至2020年3月31日的三個月為784,512美元。這一變化主要是 我們淨虧損減少的結果，但被應付帳款和應計費用、應付帳款和應計費用相關方的波動以及為提供的服務發行普通股所抵消。

我們制定和實施業務計劃的主要資金來源 我們的業務計劃一直來自普通股和優先股的銷售。

其他合同義務

沒有。

表外安排

我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的任何表外安排，這些安排對投資者來説都是重要的。術語“表外安排”一般指未與吾等合併的實體 為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該交易、協議或其他合同安排，吾等在擔保合同、衍生工具或可變利息 下負有任何義務，或在轉讓給該實體的資產中保留或或有權益，或作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排 。

關鍵會計政策

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的 報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在近期內因一個或多個未來的不符合事項而發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。

特別容易 在短期內發生重大變化的重大估計涉及網站減損和開發成本的確定。公司使用 其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來做出這一估計。儘管這一估計可能存在相當大的變異性 ，但管理層認為所提供的金額是合理的。此估計值將持續 審核，並在必要時進行調整。這種調整體現在當前的運營中。

風險和不確定性

本公司的運營面臨重大風險 和不確定因素，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外， 該公司還面臨與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性。

基於股份的付款安排

本公司股票薪酬採用公允價值會計 。本標準規定，補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期(通常為授權期)內確認。公司按發行之日公司股票的市場價格對股票薪酬進行公允估值 。

長期資產的可回收性

本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收性 。如果對未貼現的未來營運現金流的預測低於賬面金額，本公司認為該資產已減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至 3月31日、2021年和2020年的三個月期間，長期資產沒有減值。然而，不能保證未來的減值測試不會導致運營費用。

網站和開發成本

由於開發所產生的內部和外部成本，應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在初步項目 階段之後和項目可能完成時資本化。 應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在前期項目 階段之後和項目有可能完成時資本化。截至2021年3月31日，公司已滿足資本化要求 ，併產生了439,404美元與MediXall平臺開發相關的成本。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目4.控制和程序

關於信息披露控制和程序的有效性的結論

我們按照交易法規則13a-15和15d-15第 (B)段的要求，在我們的管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2021年3月31日交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。

重大弱點可定義為內部控制不足 ，可能導致重大錯報無法在公司的精簡合併財務報表中得到預防、發現或 糾正的可能性極小。

基於該評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官 基於以下缺陷得出結論：截至2021年3月31日，我們的信息披露控制和程序並不有效：

本公司已確定，上述內部控制 的弱點和不足可能導致簡明合併財務報表有合理的可能性，即本公司的內部控制不會及時防止或發現重大錯報 。

管理層目前正在評估可以 採取哪些步驟來解決這些重大弱點。作為一家成長型小企業，公司不斷投入資源改善財務報告的內部控制 。由於預算限制， 會計部門的人員規模、熟練程度和特定專業知識低於運營要求。公司預計將在資金到位後糾正不足之處 。

財務報告內部控制的變化

我們上一財季沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

本公司已收到美國證券交易委員會(“SEC”)的傳票，要求提供與一項名為“TBG控股公司 事件”的調查有關的某些文件。此調查是一項非公開的實況調查，不要求公司 披露。本公司決定披露此事，以便更全面地讓我們的股東瞭解影響本公司及其股東的事項 。調查絕不能得出任何人違反證券法律法規的結論。 另外，調查並不意味着證交會對任何個人、實體或證券持負面看法。所有 SEC調查都是私下進行的。

TBG控股公司(“TBG”)由本公司臨時首席執行官兼董事會主席Neil Swartz和本公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事Timothy Hart以及本公司的重要股東Neil Swartz和Timothy Hart擁有 部分股權。根據一份日期為2013年6月並於2019年5月20日修訂的協議，TBG受聘提供商業諮詢服務， 管理和指導我們的公關，提供招聘服務，為做市商和投資銀行家開發和維護材料， 提供一般行政服務，並回應接到的投資者關係電話。根據本協議，該公司每月向TBG 支付40,000美元的費用。作為調查的一部分，SEC要求提供與 公司有關的某些財務文件和信息，以及與R3會計有限責任公司(“R3”)和其他實體交易有關的文件。R3由Hart先生擁有，為公司提供會計、税務和簿記服務。

公司與TBG和R3之間的所有交易 都會定期更新，並在公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露，這兩份報告均已提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件可以在證券交易委員會的公共網站上找到，網址是https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude. The，本文沒有引用這些文件，也不是本季度報告Form 10-Q的一部分。

公司正全力配合證券交易委員會的調查，並已及時向證券交易委員會提供所要求的所有文件，如有要求，公司將繼續向證券交易委員會提供。

到目前為止，SEC尚未通知本公司它 已對本公司展開調查，目前，本公司不知道SEC對本公司進行了任何調查。

本公司可能不時成為 未決或威脅的法律訴訟和訴訟的對象，包括在正常業務過程中發生的訴訟和訴訟。管理層並不 知悉本公司或其任何附屬公司為當事人或其任何財產 為當事人的任何重大待決法律程序，但業務附帶的普通例行訴訟或政府當局已知的 擬進行的法律程序除外。截至本季度報告10-Q表日期，本公司任何董事、高級管理人員 或聯營公司、任何登記在冊或實益持有本公司任何類別有表決權證券5%以上的所有者或任何該等董事、高級管理人員、本公司聯營公司或證券持有人的任何聯繫人士均未參與任何重大訴訟程序，而任何該等董事、高級管理人員、本公司聯營公司或證券持有人是對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益的一方。

第1A項。風險因素。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們：

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用於本公司。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

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*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。