第四修正案

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議第四修正案(本“第四修正案”)於2021年4月19日的今天由特拉華州的Horizon Global America Inc.(“Horizon America”)、根據安大略省(“Cequent Canada”)法律成立的加拿大Cequent拖曳產品有限公司(Cequent Towing Products of Canada Ltd.)共同制定；連同Horizon America(每一個都是“借款人”，並統稱為“借款人”)，Horizon Global Corporation，特拉華州的一家公司(“母公司”)，Horizon Global Company LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Horizon Global”)，Cequent Electric Products DE México，S.de R.L.de C.V.，一家墨西哥有限責任公司(Sociedad De Responsability Limitada De Capital Variable)(“Cequent Electrical MX”)，Cequent的銷售公司DE México與母公司、Horizon Global和Cequent Electrical MX一起，各自擔任“擔保人”，並共同擔任“擔保人”；借款人和擔保人在本文中統稱為“貸款方”，各自稱為“貸款方”(以下簡稱“貸款方”)、本合同的貸款方和作為貸款方代理人的Encina Business Credit，LLC(“代理人”)。

背景

A.貸款方、貸款方和代理人於2020年3月13日簽訂了該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，以反映雙方之間的某些融資安排。在緊接本協議日期之前生效的貸款協議，以及在本協議日期之前簽署的所有其他貸款文件，統稱為“現有融資協議”。

B.貸款方已通知代理人，貸款方希望對貸款協議進行某些修改，並且在符合本第四修正案的條款和條件的情況下，貸款人和代理人已同意修改本協議中規定的某些條款。

因此，鑑於前述背景在下文中被視為通過引用結合於此併成為本協議的一部分，意在受法律約束的本協議各方承諾並同意如下內容：

1.定義術語。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有經本第四修正案修訂的《貸款協議》中所賦予的含義。

2.貸款協議修正案。在滿足(或放棄)以下第4節規定的前提條件的前提下：

(A)現對《貸款協議》(包括附件)進行整體修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件一所附的符合格式的貸款協議的更改頁所述；和

(B)現修改借款協議附件H，即借款基礎證書的格式，將該附件全部刪除，代之以附件II所列的相應附件中所列的附件。(B)對借款協議附件H中的借款基礎證書格式進行修改，將其全部刪除，代之以附件II所列的相應附件。

3.陳述和保證。各借款方特此聲明：

(A)在本第四修正案生效後，重申根據貸款協議和所有其他現有融資協議向貸款人和代理人作出的所有陳述和擔保，並聲明和保證在本第四修正案和本協議擬進行的交易生效後，所有該等陳述和擔保在本修正案生效之日(或在任何陳述或擔保範圍內，除非因重要性或發生重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)在所有重要方面都是真實和正確的。該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)；

(B)截至本協議日期，重申貸款協議(現予修訂)及所有其他現有融資協議及契諾所載的所有契諾，以遵守所有該等契諾，直至終止日期為止；及

(C)截至本協議日期，聲明並保證：

(I)根據貸款協議或任何其他現有融資協議，並未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(Ii)該借款方擁有執行和交付本第四修正案所規定的一切必要權力和權限，並履行其在本第四修正案項下的所有義務；

(Iii)該借款方簽署、交付和履行本第四修正案已得到適當和有效的授權，且不違反該借款方的管理文件或任何法律或任何重要協議或文書(包括但不限於定期貸款協議)或對該借款方或其財產具有約束力的任何法院命令，不構成加速任何對該借款方或其財產具有約束力的重大協議或文書項下的任何債務或義務的理由，也不需要任何人(包括但不限於定期貸款代理人)的同意；(Iii)該借款方執行、交付和履行本第四修正案的行為已得到該借款方的正式有效授權，且不違反該借款方的管理文件或任何重要協議或文書(包括但不限於定期貸款協議)或對該借款方或其財產具有約束力的任何法院命令；

(Iv)本第四修正案已由本修正案的每一方當事人按照其條款妥為籤立和交付，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制；及

(V)貸款方無需獲得任何政府當局的任何政府批准、同意或授權，或向任何政府當局提交任何與執行、交付或履行本第四修正案相關的聲明或聲明，或將其作為執行、交付或履行本第四修正案的條件。

4.條件先例。本第四修正案將於以下條件得到滿足並使代理商滿意的日期(“第四修正案生效日期”)生效：

(A)以下每份文件均須由各方妥為籤立，並以代理人滿意的形式及實質交付代理人，而每份該等文件均具有十足效力：

(I)本第四修正案；

-2-

(Ii)以貸款人為受益人的經修訂及重述的循環票據；及

(Iii)修訂費用函件。

(B)借款人應已向代理人支付在第四修正案生效日期到期的所有費用，並應已向代理人支付或償還代理人在第四修正案生效日期之前向貸款各方出示發票的所有費用、收費和開支，按貸款協議第15.7條的要求支付(包括但不限於與本第四修正案及本修正案規定或相關文件的準備、談判和執行有關的合理和有文件記錄的律師費和開支)；以及

(C)在本第四修正案生效後，上述第3節中包含的所有陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的。

5.進一步保障。每一貸款方特此同意採取一切行動，並簽署和/或向代理人交付代理人可能不時合理要求的所有文件、轉讓、融資報表和其他文件，以實現和實現本第四修正案的目的。

6.重新確認貸款文件；不再更新。每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似的身份授予其財產的留置權或擔保權益，或以其他類似身份充當融通方或擔保人(視屬何情況而定)，特此(I)批准並重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的所有付款和履行義務(或有或有)，以及(Ii)該貸款方依據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益。批准並重申對擔保物權和留置權的擔保和授予，確認並同意此後的擔保物權和留置權擔保所有經修改的義務。每一貸款方特此同意本第四修正案，並承認每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。本第四修正案的執行不應用於重新償還貸款文件中的任何債務或任何其他義務。

7.不得修改。除本文明確規定外，本第四修正案中包含的任何內容均不應被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明確規定外，代理人保留貸款文件規定的所有權利、特權和補救措施。除經修改或同意外，貸款協議和其他貸款文件保持不變，並且完全有效。貸款文件中對貸款協議的所有引用均應被視為對特此修改的貸款協議的引用。

8.免除索賠。考慮到本第四修正案中包含的代理人和貸款人的協議，各貸款方特此不可撤銷地解除並永遠解除代理人、貸款人及其各自的附屬公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和律師(每個人均為獲釋人員)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，無論這些索賠、訴訟、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，對於代理人或任何其他獲釋人員在本合同日期或之前與貸款協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為，直接或間接承擔任何責任。

-3-

9.其他。

(A)標題；構造。第四修正案中使用章節和小節標題只是為了方便起見，並不影響它們之前條款的含義。

(B)修改。除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則對本協議或本協議的任何修改均不具有約束力或可強制執行。

(C)適用法律；貸款文件。第四條修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州訂立和履行的合同，不考慮法律原則的衝突。此外，紐約州法律應適用於因第四修正案引起或與之相關或與之相關的所有爭議或爭議，而不考慮法律衝突原則。本第四修正案是一份貸款文件，受貸款協議中適用於貸款文件的所有條款的約束，並受益於這些條款。

(D)對應方；傳真/電子郵件簽名。本第四修正案可在任意數量的副本中執行，所有副本應構成一個相同的協議。本第四修正案可通過傳真或電子郵件的簽名方式執行，每個簽名均對簽字方具有完全約束力。

[簽名頁如下]

-4-

特此證明，雙方已促使本第四修正案由其正式授權的官員在上文第一次寫明的日期執行並交付。

地平線全球美洲公司

作為借款人

作者：/s/傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)。

姓名：傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)

職務：副總裁兼祕書

加拿大Cequent拖曳產品有限公司作為借款人

作者：/s/傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)。

姓名：傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)

職務：特朗普副總統兼祕書。

地平線全球公司，

作為擔保人

作者：/s/傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)。

姓名：傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)

職務：副總裁兼祕書

Horizon Global Company LLC，

作為擔保人

作者：/s/傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)。

姓名：傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)

職務：特朗普副總統兼祕書。

Cequent Electric Products de México，S.DE R.L.de C.V.作為擔保人

作者：/s/傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)。

姓名：首席執行官傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)

職務：中國政府法定代表人

Cequent銷售公司DE México，S.DE R.L.de C.V.作為擔保人

作者：/s/傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)。

姓名：首席執行官傑伊·戈德鮑姆(Jay Goldbaum)

職務：中國政府法定代表人

Encina Business Credit，LLC作為代理

作者：/s/Brian Hynds

姓名：首席執行官布萊恩·海因斯(Brian Hynds)

標題：中國官方授權簽字人

Encina Business Credit SPV，LLC，

作為貸款人

作者：/s/Brian Hynds

姓名：首席執行官布萊恩·海因斯(Brian Hynds)

標題：授權簽字人

附件一

符合條件的貸款協議

(僅限更改的頁面)

請參閲附件。

貸款和擔保協議

日期截至2020年3月13日

地平線全球美洲公司。和

加拿大Cequent拖曳產品有限公司

本合同的任何其他借款方，作為借款方，

Horizon Global Corporation和Horizon Global Company LLC

本合同的任何其他擔保方，作為擔保人，

本合同的任何其他借款方，作為借款方，

貸款人不時與本合同簽約，並且

Encina Business Credit，LLC，

作為座席

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目錄

									頁面
1.			定義						1
			1.1			某些已定義的術語			1
			1.2			會計術語和定義			29
			1.3			其他定義條款和參考文獻			30
			1.4			口譯(魁北克)			30
			1.5			口譯(墨西哥)			31
2.			貸款						31
			2.1			貸款額			31
			2.2			保護性預付款；超額預付款			33
			2.3			借款通知書；週轉借款方式			34
			2.4			Swingline貸款			35
			2.5			還款			36
			2.6			預付款/自願終止/申請預付款			36
			2.7			無條件的義務			37
			2.8			沖銷付款			38
			2.9			備註			38
			2.10			違約貸款人			38
			2.11			委任借款人代表			39
			2.12			連帶責任			39
			2.13			適用於信用證的其他規定			41
			2.14			單獨信用證安排			42
3.			利息和手續費；貸款賬户						42
			3.1			利息			42
			3.2			費用			42
			3.3			利息及費用的計算			44
			3.4			借款帳目；月度帳目			44
			3.5			進一步的義務；最高合法税率			44
			3.6			有關倫敦銀行同業拆息貸款的若干條文；貸款人的更換			45
4.			先行條件						46
			4.1			初始貸款/信用證的條件			46
			4.2			所有貸款和/或信用證的條件			46
5.			抵押品						47
			5.1			抵押權益的授予			47
			5.2			佔有性抵押品			48
			5.3			進一步保證			48
			5.4			UCC財務報表			49
6.			關於帳目、庫存、收款和付款申請的某些規定						49
			6.1			鎖定郵箱和被阻止的帳户			49
			6.2			付款的運用			50
			6.3			通知；核實			50
			6.4			授權書			51

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改)於2020年3月13日由Horizon Global America Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“Horizon America”)、根據安大略省法律成立的加拿大Cequent拖曳產品有限公司(以下簡稱“Cequent Canada”)簽訂；連同Horizon America，每一個都是“借款人”，並與本協議的任何其他借款方一起，有時統稱為“借款人”)，Horizon Global Corporation，特拉華州一家公司(“母公司”)，Horizon Global Company LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Horizon Global”)Cequent Electric Products DE México，S.DE R.L.de C.V.，一家墨西哥有限責任公司(Sociedad De Responsabilota Limitada De Capital Variable)(“Cequent Electrical MLC”)(“Cequent Electrical MLC”)，一家墨西哥有限責任公司(Sociedad De Responsability Limitada De Capital Variable)(“Cequent Electrical MLC”)。墨西哥有限責任公司(Sociedad De Responsability Limitada De Capital Variable)(“Cequent Sales MX”，與母公司Horizon Global和Cequent Electrical MX各自為“擔保人”，並與本合同的任何其他擔保方一起不時地統稱為“擔保人”)，與本合同的任何其他借款方一起，不時作為貸款方(如本合同的定義)、本合同的貸款方和Encina Business Credit，LLCINA本協議的附件、展品和附表以及本協議所附的完善性證書是本協議不可分割的一部分，並通過引用併入本協議。

1.定義。

1.1%是對某些定義的術語的定義。

除非本合同另有規定，否則本文中使用的術語如UCC不時定義的那樣：賬户、賬户債務人、提取的抵押品、證明證券、動產紙、商業侵權債權、債務人、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、財務報表、固定裝置、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、票據、存貨、信用證權利、貨幣、支付無形資產、收益、擔保方、證券賬户、擔保協議、支持。但是，如果(A)該等條款涉及任何加拿大借款人的任何抵押品，則該等條款在適用的範圍內應指PPSA中定義的抵押品，以及(B)該等條款涉及由墨西哥證券文件擔保或將由墨西哥證券文件擔保的任何此類抵押品，該等術語在適用的範圍內應具有該墨西哥證券文件賦予它們的含義。

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“ABL優先抵押品”指“債權人間協議”中定義的抵押品(理解並同意，在任何期限貸款債務無效的情況下，術語“ABL優先抵押品”應指所有抵押品)。

“ABLSoft”是指代理批准的電子和/或基於互聯網的系統，用於發出通知、請求、交付、通信以及本協議規定的其他目的或代理批准的其他目的，無論該系統由代理、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管。

1

“荷蘭銀行保理協議”是指Westfalia-Automotive GmbH與ABN AMRO Commercial Finance GmbH之間的保理協議，日期為2012年6月5日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“賬款預付率”是指附件一第一款第(B)款(一)項規定的百分比。

“預付率”是指賬户預付率和存貨預付率。

“附屬公司”就任何人而言，指控制、控制或共同控制第一人稱的任何其他人，以及在第一人稱或其任何附屬公司中有重大利益(直接或間接地)的任何其他人，包括第一人稱或其任何附屬公司的任何高級人員或董事(如果該人是個人，則指直系親屬的任何成員(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女、繼子女、侄子、侄子、其主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員以及由該成員或信託控制的任何人)；但就本協議的任何目的而言，代理人、任何貸款人或其各自的任何附屬機構均不得被視為任何借款人的“附屬機構”。在本定義中，“實質權益”是指直接或間接擁有任何類別股權或類似權益百分之十(10%)以上的合法或實益所有權。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義，包括根據第14.6節指定的任何繼任代理人。

“代理費函件”是指代理人與借款人之間截止日期的某些費用函件協議。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬機構、高級管理人員、董事、員工、會員、經理、律師和代理人。

“代理人專業人員”是指代理人聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、清算代理人、收款機構、拍賣師、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人員和專家。

“協議”和“本協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的法律、法規和條例。

“適用保證金”具有附件一第3(A)節規定的含義。

“適用百分比”具有第3.2(E)(I)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議或任何其他貸款文件有義務或以其他方式選擇向代理提供的、通過電子郵件、傳真、ABLSoft或任何其他同等電子服務傳輸、張貼或以其他方式製作或傳達的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，無論是由代理、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的，包括任何其他貸款文件

-2-

“現有信貸協議”是指由債務人(如其中的定義)、作為行政代理的幾家銀行和其他金融機構或實體、作為行政代理的美國銀行以及其他各方之間於2015年12月22日簽署的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的修訂和重新簽署的貸款協議。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何當前或未來的法規或官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“費用函”是指借款人和代理人之間日期為截止日期的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些費用函。

“FIRREA”指修訂後的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”。

“財政年度”是指借款人的財政年度，截止日期為每年12月31日。

年。

“固定費用覆蓋率”是指有關期間的(A)EBITDA減去財務公約締約方在綜合基礎上該期間的未籌措資金的資本支出與(B)該期間的固定費用的比率。

“固定費用”是指在有關期間，在綜合基礎上，

(A)預定在該期間內或就該期間內就財務契約各方的債項以現金支付的所有本金，加上。(B)財務契約各方在該期間內可歸因於現金支付的所有利息開支，加上。(C)財務契約各方在該期間內以現金支付的所有税款，以及。(D)就財務契約各方發行的股本證券或次級債務而作出的所有現金分配(包括準許的税項分配(如適用的話))、股息、贖回及其他現金支付，。(C)財務契約各方在該期間內以現金支付的所有税款，以及。(D)就財務契約各方發行的股本證券或次級債務所作的所有現金分配(包括準許的税項分配(如適用的話)、股息、贖回及其他現金支付。減去(E)任何貸款方在允許投資定義(B)和(C)條款允許的範圍內，以現金形式向母公司的任何子公司(不是貸款方)進行的所有現金投資。

“外國子公司”指不是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大的法律組織或成立的貸款方的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“資金賬户”具有第2.3(B)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計的報表和聲明中不時提出的公認會計原則。

-15-

(I)(I)在當時不存在違約或違約事件的情況下，在截止日期起至截止日期兩週年期間的任何時間，借款人代表可不時要求(但須受以下(C)(V)款所述條件的約束)，就所有此類增加的最高循環貸款金額合計增加一個不超過可用增加金額的金額(每次增加，稱為“增加”)；(I)(I)如果當時不存在違約或違約事件，則借款人代表可不時要求(但須受以下(C)(V)款所述條件的限制)增加最高循環貸款金額，其總額不得超過可動用的增加金額(每次增加均為“增加”)；但(I)任何該等加費要求的最低款額不得超過$5,000,000；(Ii)借款人最多可提出四(54)項加費要求；及(Iii)在實施後，加費總額不得超過$25,000,000.15,000,000；及(Ii)借款人最多可提出四(54)項加費要求，而加費總額不得超過$25,000,000.15,000,000。在發送該通知時，借款人代表(在與代理人協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

(Ii)代理人應通知借款人代表和每一貸款人，貸款人對本合同項下提出的每項請求的反應。

(Iii)每家貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加其循環貸款承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其按比例分配的所要求增加的金額。任何貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕增加其循環貸款承諾，任何貸款人都不應被要求如此增加其在本協議項下的循環貸款承諾。

(Iv)如果最高循環貸款額度根據本條款增加，代理人應與借款人代表協商，確定該增加額度的生效日期和最終分配。代理人應迅速通知借款人代表和貸款人關於增加的最終撥款和增加的日期；在該日期，(I)本協議項下的最大循環承諾額和為所有目的而增加的承諾額總額應增加，以及(Ii)附件III應被視為修改，以反映修訂後的循環貸款承諾額和貸款人按比例分攤的份額，而不採取進一步行動。

(V)下列各項均應是增加最高循環貸款金額的先決條件：

(A)滿足第4.2節規定的每項先決條件；

(B)借款人須已向代理人支付費用函件中指明的額外結算費；及

(C)借款人代表應向代理人交付(I)由該貸款方的授權人員簽署的每一貸款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就每一借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)第7條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保是真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下(2)不存在違約或違約事件，(3)借款人(在形式上)遵守第9條中包含的契諾，(Ii)在代理人要求的範圍內，遵守與截止日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

-34-

茲證明，自上文首次規定的日期起，各借款人、雙方借款方、代理人和各貸款人均已在本協議上簽字。

座席：

Encina Business Credit，LLC

由以下人員提供：

姓名：_

ITS：授權簽字人

貸款人：

Encina Business Credit SPV，LLC

由以下人員提供：

姓名：_

其成員：授權簽字人。

貸款和擔保協議的簽字頁

完美證書

請參閲附件。

完美證書第1頁

附件一

某些術語的説明

附件I-1

附件II

應在下列時間向代理人和貸款人提供下列單據，其格式應令代理人滿意：

附件II-1

附件III

循環貸款委員會1

_____________________________

1根據第2.1(C)節不時增加。

附件III-1

附件A

[表格]借款通知書

[借款人代表信頭]

Encina Business Credit，LLC，

作為座席

123 N瓦克套房2400

芝加哥，IL 60606

注意：約翰·惠特斯通(John Whetstone)

女士們、先生們：

請參閲簽署人(作為借款人代表)、借款人(定義見下文)、貸款方以及Encina Business Credit，LLC(作為貸款人代理)於2020年3月13日簽署的貸款及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，簡稱“貸款協議”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。本通知是根據貸款協議第2.3節發出的，並代表借款人代表本身和代表每個借款人，表明貸款協議第4節規定的條件已得到滿足。在不限制前述規定的情況下，(I)貸款協議和其他貸款文件中規定的每個陳述和擔保在本協議日期之前和之後在各方面都是真實和正確的(或者，如果任何陳述或保證僅在較早日期明確作出，則該等陳述和保證在該較早日期應是真實和正確的)，並且(Ii)在本協議申請的貸款生效之前和之後，均不存在違約或違約事件。

借款人代表特此代表每個借款人根據貸款協議申請借款，如下所示：

建議借款總額為$。[______________]。建議借用的請求借用日期(工作日)為[______________], [____].

借款人代表已安排本借款通知由其正式授權的官員於[_____________].

Ex.A-1

附件B

結賬清單

[附設]

前男友。B-1

附件C

客户端用户表單

Encina Business Credit，LLC

ABLSoft-客户端用户表單

借款人姓名：Horizon Global America Inc.

加拿大Cequent拖曳產品有限公司。

借款人號碼：HORIZON101

貸款和擔保協議日期：2020年3月13日

本人作為上述借款人的授權簽署人，作為借款人代表(“借款人”)，指上述借款人、借款人的其他貸款方、貸款方以及作為代理的Encina Business Credit，LLC之間的上述貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。這是客户端用户表單，用於確定客户端對ABLSoft的訪問權限。貸款協議中定義的術語在本客户用户表單中使用時具有相同的含義。

經借款人代表正式授權，我代表借款人確認以下個人已獲借款人授權訪問ABLSoft：

Horizon Global America Inc.作為借款人代表

由_

姓名或名稱：_

職稱：_

前男友。C-1

附件D

授權帳户表單

Encina Business Credit，LLC

授權帳户表單

借款人姓名：Horizon Global America Inc.

加拿大Cequent拖曳產品有限公司。

借款人號碼：HORIZON101

貸款和擔保協議日期：2020年3月13日

本人作為特拉華州Horizon Global America Inc.的授權簽字人，作為借款人代表，提及上述借款人、貸款方與作為代理(“代理”)的Encina Business Credit，LLC之間的上述貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。這是授權賬户表，指借款人的授權操作銀行賬户。貸款協議中定義的術語在本授權賬户表格中使用時具有相同的含義。

經借款人代表正式授權，本人確認以下借款人的營運銀行户口為任何貸款所得款項可存入的户口：

Horizon Global America Inc.作為借款人代表

由：_

授權簽名者

姓名或名稱：_

職稱：_

前男友。D-1

附件E

[表格]賬户債務人通知

[日期]

通過掛號信，要求回執

[賬户債務人]

[地址]

回覆：與Encina Business Credit，LLC的貸款交易

女士們、先生們：

謹此告知，吾等已作為若干貸款人的代理與Encina Business Credit，LLC(“Agent”)訂立若干融資安排(連同吾等日後可能與Agent訂立的任何其他融資協議，即“融資安排”)，據此吾等已向Agent授予閣下欠吾等的任何及所有賬户及動產紙(定義見“統一商業守則”)的抵押權益，不論該等權益是現時存在或日後產生的。

授權並指示您回答代理人可能不時向您提出的有關此類賬户和動產紙的有效性、金額和其他事項的任何查詢。如果代理人要求直接向代理人支付任何賬户和/或動產紙的款項，您在此被授權並指示您遵守此類指示，而無需我們的進一步授權或指示。

在代理商書面通知您此授權不再有效之前，本授權和指令應繼續有效且不可撤銷。

抄送：Encina Business Credit，LLC

作為座席

123 N瓦克套房2400

芝加哥，IL 60606

注意：約翰·惠特斯通(John Whetstone)

前男友。E-1

附件F

[表格]合規性證書

[家長信頭]

致：Encina Business Credit，LLC，

作為座席

123 N瓦克套房2400

芝加哥，IL 60606

注意：約翰·惠特斯通(John Whetstone)

回覆：日期為_

女士們、先生們：

請參閲截至2020年3月13日的特定貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該協議由Encina Business Credit有限責任公司(以下簡稱“代理”)、出借方Encina Business Credit LLC(“代理”)、特拉華州的一家公司Horizon Global America Inc.、根據安大略省(“Cequent Canada”)法律成立的加拿大Cequent Towing Products，Ltd.以及Horizon共同簽署。本符合性證書中使用的大寫術語具有貸款協議中規定的含義，除非在本協議中有明確規定。

根據貸款協議第7.15節的規定，以下籤署的家長授權官員特此代表每個借款人(僅以家長官員的身份，而不是以其個人身份)證明：

1.本附件所附的_[每年一次][每季度一次]關於表格的報告[10-K][10-Q]對於這樣的情況[財年][本財季]在貸款協議允許的範圍內與美國證券交易委員會(SEC)合作)。

2.截至本合同日期，不存在任何違約或違約事件。

3.借款人在本合規證書所涵蓋的期限內遵守貸款協議第9.2節所載的適用財務契約。隨函附上所有相關事實的陳述和合理詳細的計算，足以證明借款人遵守此類財務契約，這些計算是根據公認會計原則進行的。

4. [除本合同附件外，自上個季度以來，貸款方未獲得或以其他方式登記任何註冊的知識產權。]2

茲證明，本符合證書由以下籤署人於_年_月_日簽署。

____________________

2將包括在所有季度末證書中。

前男友。F-1型

附件G

[表格]分配和假設

日期[___________ ___, 20_]

請參閲截至2020年3月13日特拉華州公司Horizon Global America Inc.(“Horizon America”)與根據安大略省法律成立的加拿大Cequent Towing Products，Ltd.(“Cequent Canada”)之間的貸款和擔保協議。與Horizon America(各自為“借款人”及統稱為“借款人”)、其他貸款方、貸款方作為“貸款方”，以及Encina Business Credit，LLC作為貸款方的代理(“代理”)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“貸款協議”)。貸款協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

[____________]，僅作為貸款協議項下的貸款人(“轉讓人”)，以及[__________](“受讓人”)同意如下：

1.轉讓人特此出售並轉讓給受讓人，無追索權、陳述或擔保(本合同另有明文規定的除外)，受讓人在生效日期(定義如下)向轉讓人購買並承擔本合同附件A所列權益(“已轉讓權益”)，且(I)轉讓人對附件A所列貸款的所有權利、所有權和利息，(Ii)所有[循環貸款承諾]附件A所列轉讓人的所有權利和義務，以及(Iii)在與此相關的範圍內，轉讓人僅作為貸款人在貸款協議和任何其他貸款文件項下的所有權利和義務(包括但不限於：(A)轉讓人在本協議項下轉讓給受讓人的貸款的未償還本金金額，以及(B)轉讓人在貸款協議和貸款文件項下每一貸款方應承擔的義務中按比例承擔的份額)的所有權利和義務(包括但不限於：(A)轉讓人在本協議項下轉讓給受讓人的貸款的未償還本金金額；以及(B)轉讓人在貸款協議和貸款文件項下每一貸款方承擔的義務的比例)。貸款的轉讓利息(以百分比表示)和[循環貸款承諾]載於附件A。

2.轉讓人(I)表示並保證，截至本合同簽署之日[其循環貸款承諾，或者其循環貸款承諾已經終止的，其循環貸款的未償還本金](Ii)表示並保證其是本協議項下所轉讓權益的合法實益所有人；(Iii)不作任何陳述或擔保，亦不對由或與貸款協議或任何其他貸款文件或貸款協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件有關而作出的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任；(Ii)表示並保證其是本協議項下所轉讓權益的合法實益擁有人；(Iii)不作任何陳述或擔保，亦不對貸款協議或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任及(Iv)對任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守其在貸款協議、任何其他貸款文件或根據貸款協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。

3.受讓人聲明並保證，其成為本協議一方的唯一依據是，受讓人對貸款文件所證明或提及的貸款當事人、抵押品、貸款、循環貸款承諾以及交易的所有方面的財務和其他情況進行獨立調查，或以其他方式對此信納，且不依賴出讓人與根據本轉讓和假設作出的轉讓相關的任何陳述、保證或陳述(本轉讓和假設中明確規定的任何此類陳述、保證或陳述除外)。受讓人還承認，受讓人將獨立且不依賴於代理人、轉讓人或任何其他貸款人，並基於

前男友。G-1

茲證明，自生效之日起，雙方已安排其正式授權的高級職員執行本轉讓和假設。

前男友。四國集團

附件A

借款人：Horizon Global America Inc.

加拿大Cequent拖曳產品有限公司。

貸款協議描述：貸款和擔保協議，於2020年3月13日在借款人、其他貸款方、貸款方作為“貸款人”和Encina Business Credit，LLC作為貸款人的代理(“代理”)之間簽訂(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

分配的權益：

前男友。H-1

附件H

[表格]借款基準證

請參閲附件。

前男友。H-1

附表7.32

結案後事宜

附件II

更新的借用基礎證書表格

請參閲附件。