附件10.1

貸款和擔保協議

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日期截至2019年7月12日

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NexPoint WLIF I借款人，LLC，NexPoint WLIF II借款人，LLC和

NexPoint WLIF III借款人，LLC，

作為借款人

和

聯邦住房貸款抵押公司

作為貸款人

目錄

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

附表

展品

貸款和擔保協議

貸款和擔保協議，日期為2019年7月12日，由特拉華州NexPoint WLIF I借款人LLC(特拉華州有限責任公司)、NexPoint WLIF II借款人LLC(特拉華州有限責任公司和NexPoint WLIF III借款人LLC)、特拉華州有限責任公司(根據上下文單獨和/或集體稱為“借款人”)和聯邦住房貸款抵押公司(根據美國法律成立和存在)及其繼任者簽訂

獨奏會

借款人希望獲得某些基礎貸款(以下定義)的融資，貸款人已同意在符合本貸款協議(以下定義)的條款和條件下向借款人提供此類融資。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

第1節定義和會計事項

1.01某些定義的術語

。在此使用的下列術語應具有以下含義(在本貸款協議第1.01節或本貸款協議其他條款中以單數形式定義的所有術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：

“公認的服務實踐”是指服務和管理基礎貸款：

(A)(I)以服務商為其他第三方投資組合提供和管理類似按揭貸款的相同方式和同樣的謹慎、技巧、審慎及勤奮，並適當考慮審慎的機構商業及多家庭按揭貸款服務商為第三方提供按揭貸款的慣常及慣常實務標準，就(A)(I)條而言，包括房貸美的服務實務；及(Ii)以服務商服務及管理類似按揭貸款的同樣謹慎、技巧、審慎及勤奮的態度，及(Ii)以服務商服務及管理類似按揭貸款的同樣謹慎、技巧、審慎及勤奮的態度，並適當考慮審慎的機構商業及多户按揭貸款服務商為第三方提供按揭貸款的慣常及慣常的實務標準，其中包括就(A)(I)條而言，包括房貸美的服務常規；及

(B)以期適時收回所有預定在標的貸款項下支付的本金及利息，如有任何標的貸款失責並繼續拖欠，而服務機構認為不能就追討拖欠款項作出令人滿意的安排，則須以淨現值為基準，最大限度地收回給予貸款人的標的貸款的本金及利息；但

(C)無須顧及-

(I)服務機構或其任何關聯公司可能與借款人、貸款人、按揭貸款賣方或本貸款協議的任何其他一方之間的任何關係；

(Ii)服務機構或其任何相聯公司對任何次級債務的擁有權；

(Iii)該服務商(或其任何聯營公司)收取費用補償的權利，或支付予該服務商的補償是否足夠，或就任何特定交易而收取的補償是否足夠；

(Iv)該服務機構或其任何聯屬公司為他人擁有、提供服務或管理任何其他按揭貸款或按揭財產而產生的任何潛在利益衝突；或

(V)服務機構或其任何關聯公司向任何借款人或其任何關聯公司提供的任何債務。

就任何交易而言，“預付款日期”是指貸款人根據本貸款協議條款向借款人預付資金的日期。

“預付率(購置價)”是指對於每筆標的貸款，在條款附表中規定的百分比，即“融資百分比，佔購置價的百分比”；但該百分比不得超過85%(85%)。

“預付款利率(Upb)”指的是每筆基礎貸款的百分比，即條款附表中所列的“融資百分比，佔upb的百分比”。

“調整係數”是指貸款人在發生指數轉換事件時計算的一個係數，貸款人確定將該係數添加到備用指數中時，會使備用指數與因指數轉換事件而被替換的指數相當。在確定調整係數時，貸款人將考慮商業地產金融行業或ISDA普遍接受的計算調整係數的方法。調整係數可以為正、負或零。

“調整係數通知”在本合同第2.04(A)節中定義。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(連同“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他實益權益、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“已分配貸款金額”是指，對於每筆基礎貸款，在條款明細表中規定的“房地美融資”金額，因為該金額可根據第2.05節、第2.06節、第2.07節和第3.03(C)(Iv)節不時減少。截至任何標的貸款的預付款日期，該標的貸款的分配貸款額應等於(A)該標的貸款的預付款利率(購買價格)乘以(B)標的貸款的購買價格所確定的乘積(以美元表示)。

“預付款分攤金額”的含義與“預付保險費”的定義相同。

“Alta”是指美國土地所有權協會或其任何繼承者。

“Alta貸款人所有權保單”是指貸款人根據貸款人的善意商業判斷(或者，如果該財產位於不允許簽發此類Alta保單的州，則為貸款人的善意商業判斷中的貸款人可以接受的格式)就適用的財產簽發的Alta抵押權保單，併為適用抵押的留置權提供保險的Alta承按人所有權保險單(或，如果該財產位於不允許簽發此類Alta保單的州，則指在該州允許且貸款人根據貸款人的善意商業判斷可以接受的格式)，併為適用抵押的留置權提供保險。

“Alta Owner‘s Title Policy”是指為該物業開具的Alta業主所有權保險單(或者，如果該物業位於不允許簽發此類Alta保單的州，則為該州允許的格式)，併為借款人對該物業的費用利息提供保險。

“替代指數”是指貸款人根據商業地產金融行業或ISDA選擇、認可或推薦的當時指數的任何替代、替代或後續指數而選擇的替代、替代或後續指數。貸款人就任何標的貸款墊付的貸款部分選擇的替代指數，應與標的借款人就該標的貸款支付的替代指數相同

“備用索引頁”是指貸款人選擇的服務中備用索引的適用頁面，該頁面以電子方式傳輸或顯示備用索引的費率。

“適用保證金”是指，對於每筆浮動利率標的貸款，在條款附表中規定為“保證金”的百分比，可根據本合同第2.01節增加或減少。

“評估”係指由服務機構挑選的評估師按照美國評估協會的標準，按照“美國聯邦法規”第12編225.64節的規定編制的評估。

“估價師”是指專業的房地產估價師，他是評估協會的一名信譽良好的會員，如果抵押房產所在的州認證或頒發了該州的評估師證書或執照，並且在每一種情況下，該評估師至少在主題房產類型和市場方面有五年的經驗。任何評估師(A)不得與按揭貸款賣方、貸款人、借款人、基礎借款人、服務商或次級服務商有任何聯繫，及(B)不得在按揭貸款賣方、貸款人、借款人、基礎借款人、服務商或次級服務商中擁有直接財務利益或任何重大間接財務利益。

“假設目標收益率”指相當於(A)在條款附表中確定為“Highland-VineBrook Portfolio”的標的貸款，6.00%；(B)對於所有其他標的貸款，9.00%，在每種情況下，作為條款附表中的“假設目標收益率”，並且在每種情況下，假設及時支付標的貸款的預定利息和本金，並且標的貸款將在該標的貸款的開放預付期內按面值償還。

“破產訴訟”應具有本合同所附附表2所載的含義。

“破產法”是指不時修訂的1978年美國破產法。

“借款人”應具有本合同前言中規定的含義。

“借款人委託人”是指(A)擔保人，(B)直接或間接控制借款人的任何個人或實體，以及該個人或實體控制借款人的實體(如果適用)(“控制方”)，(C)在借款人中擁有等於或超過25%(25%)的集體股權(無論直接或間接)的任何個人或實體(“股權持有人”)，(D)如果借款人、擔保人、控制方或股權持有人是有限責任公司、有限合夥企業，(I)普通合夥企業或有限合夥企業的任何普通合夥人，(Ii)有限責任公司的任何管理成員或非成員經理，(Iii)合資企業的任何合資合夥人，(Iv)可撤銷信託的委託人(授予人)，(V)信託的受託人，或(Vi)在不可撤銷信託中擁有百分之二十五(25%)或以上權益的任何受益人。

“營業日”是指紐約市、弗吉尼亞州聯邦和房地美、借款人、託收代理或託管人的主要辦事處所在城市的商業銀行根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，非公司人士的任何及所有等值股權所有權權益，包括但不限於任何有限責任公司的任何及所有股東權益或其他等值權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

“控制權變更”是指發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)或14(D)條所指的)將直接或間接成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，成為有權在董事選舉中普遍投票的擔保人所有類別股本總投票權的25%或25%以上的實益擁有人，或(B)擔保人停止直接擁有和控制。借款人股本的100%。

“截止日期”是指滿足第5.01節規定的前提條件的日期。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”應具有本合同第4.01(B)節規定的含義。

“託收賬户”是指以借款人的名義根據“託收賬户協議”在託收代理處設立的獨立的無息賬户，並受貸款人擔保權益的約束。

“託收賬户協議”是指由託收代理人、貸款人和借款人之間簽訂的、截至本協議日期的某些收款賬户協議。

“託收代理”是指美國銀行全國協會。

“合同義務”對任何人而言，是指該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人出具的任何擔保的任何規定。

“託管協議”是指託管人、貸款人和借款人之間的託管協議，日期為本協議之日。

“託管人”是指美國全國銀行協會，或貸款人事先徵得借款人書面同意後指定的任何繼任託管人(借款人事先書面同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

“日息金額”是指，對於每筆標的貸款，截至任何確定日期，該金額等於(A)該標的貸款的利率與(B)該標的貸款在該確定日期營業結束時的分配貸款額的乘積。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件或條件。

“違約貸款”是指任何標的貸款(A)拖欠本金、利息、手續費或根據相關標的貸款文件條款應支付的其他金額六十(60)天或更長時間(未在到期日支付該標的貸款的全部未償還本金餘額除外)，(B)在該標的貸款到期日拖欠該標的貸款的全部未清償本金餘額的任何標的貸款。(C)有關相關借款人將會發生哪些破產訴訟；或。(D)根據任何相關相關貸款文件，將會發生重大非金錢違約(超過任何適用的通知及救濟期)。

“違約率”是指，對於貸款本金或本貸款協議、票據或任何其他貸款單據到期未支付的金額(無論是規定的到期日、提速、任選或強制提前還款或其他方式)，自到期日起(包括到期日)(但不包括全額支付之日)的年利率等於年利率5%外加在此期間適用的利率。

“美元”和“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。“ERISA”一節所指的是ERISA，指的是在本貸款協議之日有效的ERISA，以及自相關日期起，ERISA的任何後續條款、其修正案、補充或替代條款。

“ERISA附屬公司”是指屬於以下任何組織集團成員的任何公司或行業或企業：(A)借款人是“國税法”第414(B)或(C)節所述的組織；(B)僅出於“國税法”第414(M)或(O)節所述的“ERISA”第302條和“國税法”第412節規定的潛在責任的目的。“ERISA關聯方”指的是借款人是“國税法”第414(M)或(O)節所述的任何組織集團的成員的任何公司或行業或企業，(B)僅出於ERISA第302條和“國税法”第412條規定的潛在責任的目的。

“違約事件”應具有本合同第8節規定的含義。

“貸款到期日”是指(A)所述的貸款到期日和(B)貸款人根據本貸款協議宣佈借款人的擔保債務在違約事件發生後到期和應付的日期中的較早者。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指貸款人從其選定的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值；“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但在適用聯邦基金利率的情況下，這些選定的經紀人應與為貸款人的所有其他借款人選定的經紀人相同，只要這些經紀人可用。

“固定利率”應指每年一個百分比，並應在條款附表中規定為每筆固定利率基礎貸款的“融資利率/利差”。

“固定利率交易”是指與固定利率標的貸款有關的交易。

“固定利率標的貸款”是指在條款明細表中“利率類型”項下確定為“固定”的每筆標的貸款。

“浮動利率交易”是指與浮動利率標的貸款有關的交易。

“浮動利率標的貸款”是指條款附表中“利率類型”項下標識為“浮動”的各項標的貸款。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)，該公司是根據美國法律成立和存在的公司，以及其利益繼承人。

就服務機構或次級服務機構對標的貸款的服務而言，“房地美服務做法”應指，僅在房地美以書面形式提供或以書面形式傳達給服務機構的情況下，以與房地美服務和管理其擁有的多户抵押貸款相同的方式、同樣的技巧、謹慎和勤奮地服務和管理標的貸款，其中應包括但不限於根據本指南對標的貸款進行服務和管理的情況下的服務和管理做法。“房地美服務做法”指的是，只有在房地美以書面形式向服務機構提供或以書面形式傳達此類做法的情況下，以與房地美服務和管理其擁有的多家庭抵押貸款相同的方式、以同樣的技巧、謹慎和勤奮地服務和管理標的貸款。房地美以書面形式向服務機構提供的程序或其他通信。

“基金”是指NexPoint WLIF I，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“基金文件”是指本基金的某些有限責任公司協議、隨附的會員代表證書、服務協議和買賣協議，它們均可不時修訂、修改、補充和/或重述。

“基金終止日”是指2029年7月12日。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“管理文件”指適用於任何人的其章程或公司註冊證書和章程、其合夥協議、其成立證書和經營協議，和/或該人的其他組織或管理文件。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，以及對借款人或其任何財產或貸款人擁有管轄權的任何法院或仲裁員。

“擔保人”應統稱為Highland Income基金f/k/a Highland浮動利率機會基金、NexPoint Capital，Inc.、Highland全球配置基金、NexPoint戰略機會基金和NexPoint房地產戰略基金，以及上述任何人的任何繼承人和/或替代者，在任何情況下，均應符合貸款文件的適用條款和條件。

“擔保人更換”的定義見本合同第2.12節。

“保證”統稱為託收保證和有限追索權保證。

“託收保函”是指保證人簽署的日期為本合同日期的託收保函。

“擔保義務”對任何人而言，指該人直接擔保任何其他人的債務，或以任何方式規定支付任何其他人的任何債務，或以其他方式保障該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排，藉協議保持良好，購買資產、貨品、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)；但“擔保義務”一詞不包括在通常業務運作中背書收取或存放。任何人的任何擔保義務的數額，應被當作為以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任不是陳述的或可確定的，在這種情況下，該擔保義務的數額應是該擔保人就該主要義務所承擔的合理預期的最高責任。

“指南”是指不時修訂或補充的“房地美多家庭銷售商/服務商指南”。在房地美不再直接或間接出版《房地美多系列銷售者/服務者指南》的範圍內，“指南”是指房地美規定的任何後續指南，如果本貸款協議各方無法以其他方式合理地獲得，則應要求提供該指南；但是，如果房地美在本指南不再出版之日起九十(90)天內沒有規定後續指南，則所有對“指南”的引用均應由房地美提供；但是，如果房地美在本指南不再出版之日起九十(90)天內沒有規定後續指南，則所有對“指南”的引用均應由房地美根據請求提供，但前提是房地美在不再出版指南之日起九十(90)天內沒有規定後續指南，則所有對“指南”的引用就本貸款協議而言，術語“指南”不應包括其中提及的任何表格，這些表格應由服務機構選擇使用。

“洲際交易所”指洲際交易所。

“負債”對任何人而言，在任何日期均指(A)該人當時因借款(不論是借入或發行及出售債務證券)或就物業或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生並按慣例應付的貿易負債除外)而欠下的所有未償債務，(B)該人當時由票據、債券、債權證或類似文書證明的任何其他未償債務；(C)該人當時根據融資租賃所承擔的所有未償債務；(B)該人當時的任何其他未償債務，並由票據、債券、債權證或類似文書證明；(C)該人當時根據融資租賃所承擔的所有未償債務。(D)該人當時就為其賬户開立或開立的信用證、承兑匯票或類似票據而承擔的所有未清償債務；及。(E)該人所擁有的任何財產的留置權當時所擔保的所有未清償債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔支付該等債務。

“受補償方”應具有本合同第11.03節規定的含義。

“獨立經理人”是指以下自然人：(A)在最初任命時不是，並且在擔任獨立經理人期間從未、也不會是：(I)股東、董事、高級職員、僱員、合夥人、成員(“特別成員”或“創始成員”除外)、經理(擔任借款人的獨立經理人除外)、借款人的律師或律師或借款人的任何關聯公司或股權所有者；(Ii)從其與借款人或借款人的任何關聯公司或股權擁有人的活動中獲得其任何購買或收入(擔任該一方的獨立經理人所得的任何收入除外)的客户、供應商或其他人；。(Iii)控制或與任何該等股東、董事、高級人員、僱員、合夥人、成員、經理、律師、律師、股權擁有人、客户、供應商或借款人的任何關聯公司或股權擁有人共同控制的人；。(Iii)任何該等股東、董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、律師、律師、股權擁有人、客户、供應商或借款人的任何關聯公司或股權擁有人；。或(Iv)借款人的任何該等股東、董事、高級人員、僱員、合夥人、成員、經理、律師、律師、股權擁有人、客户、供應商或其他人或借款人的任何關聯公司或股權擁有人的直系親屬成員；及(B)具有(I)公司、信託或有限責任公司的獨立董事或獨立經理的經驗，而該公司的章程文件須在該公司之前獲得其所有獨立董事或獨立經理的一致同意，信託或有限責任公司可以同意對其提起破產或破產程序，也可以根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交申請，尋求救濟；(Ii)至少有三(3)年的工作經驗，由CT Corporation，Corporation Service Company，National Region Agents，Inc.提供。, 威爾明頓信託公司或斯圖爾特管理公司，或者如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事，則為貸款人接受的另一家國家認可的公司，該公司不是借款人的關聯公司，並且除其他外，在各自業務的正常過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人或發起商業房地產貸款的貸款人提供專業的獨立董事或獨立經理人，以納入證券化或結構性金融工具、協議或證券(以下簡稱“專業獨立經理”)，並且是該公司或符合上述定義的自然人，除非是(或曾經是)與借款人有關聯的“特殊目的實體”的獨立董事或獨立管理人(只要該關聯方不擁有或不擁有借款人的直接或間接股權)，否則不應取消擔任獨立管理人的資格，只要該自然人滿足上述所有其他標準，且該自然人擔任借款人關聯方的獨立董事或獨立管理人或在任何給定年度從擔任借款人關聯方的獨立董事或獨立管理人中賺取的費用總額少於百分之五(5%)，則該自然人不得被取消擔任獨立經理人的資格，條件是該自然人必須是(或曾經是)與借款人有關聯的“特殊目的實體”的獨立董事或獨立管理人(只要該關聯人不擁有或不擁有借款人的直接或間接股權)。除(A)(Ii)條外，符合上述定義的自然人如為專業獨立經理人，且符合前一句的規定，則不會被取消擔任獨立經理人的資格。

“指數”指LIBOR指數或備用指數(視情況而定)。在發生指數轉換事件之前，指數將是LIBOR指數。

“指數轉換日期”應具有本協議第2.04(B)節規定的含義。

“指數轉換事件”指的是：

(A)當時的指數已永久或無限期暫停出版，或

(B)無論當時的現行指數是否繼續存在，房地美購買和/或擔保的抵押貸款必須使用當時現行指數的替代、替代或後續指數，條件是：(I)房地美的任何監管機構，(Ii)任何有權指導房地美行動的政府實體，或(Iii)適用法律，或

(C)貸款人已全權酌情決定，由於下列一項或多項事件，必須以替代指數取代當時的指數：

(I)當時指數管理人的主管已在一份公開聲明中宣佈：(A)當時的指數將永久或無限期暫停出版；(B)計算指數的方法已經或將會有重大改變；或(C)不再建議將指數作為指數使用；或(C)當時的指數管理人的主管已在一份公開聲明中宣佈：(A)當時的指數將永久或無限期暫停出版；(B)計算指數的方法已經或將會有重大改變；或(C)不再建議使用指數作為指數。

(Ii)貸款人已確定，無論當時的指數是否繼續存在，使用當時的指數的替代、替代或繼任指數已成為商業地產金融行業普遍接受的市場慣例。

(Iii)ISDA已宣佈，無論當時的指數是否繼續存在，它都將使用替代、替代或繼任的指數。

(Iv)任何(A)聯邦住宅貸款抵押公司的監管機構或(B)有權指導聯邦住宅貸款抵押公司行動的政府實體建議在聯邦住宅貸款抵押公司購買和/或擔保的抵押貸款中使用替代、替代或後續的指數，而不管當時的指數是否繼續存在。

在貸款期限內，指數轉換事件可能會發生多次。貸款人可以(但不需要)依靠適用指數管理人的主管的聲明來確定指數轉換事件已經發生。

“指數轉換通知”在本協議第2.04(A)節中定義。

“索引頁”指LIBOR索引頁或備用索引頁(視情況而定)。

“指數率”指適用的：

(A)從第一個利息期開始直至(但不包括)指數轉換日期的每個利息期，在利息期開始月份的第一天之前最近發佈的LIBOR指數利率，因為LIBOR指數利率顯示在LIBOR指數頁面上。

(B)自指數轉換日期起至任何隨後的指數轉換日期為止的每個利息期，在該利息期首日之前最近公佈的適用替代指數的利率(該利率顯示在適用的替代指數頁面上)加上適用的調整係數。

如果指數利率在任何時候小於零，則在本貸款協議和票據的所有目的下，指數利率將被視為零。

“利息”是指，就截至任何付款日的貸款而言，等同於利息期間每一天的所有基礎貸款的每日利息金額之和。

就任何指定的付款日期而言，“利息期”是指自第一(1)日起(包括該日在內)的一段時間。^ST)緊接該指定付款日期之前的日曆月的第幾天，但不包括第一個(1^ST)指定付款日期所在的日曆月的哪一天。儘管有上述規定，第一個利息期應自結算日開始幷包括在內。

“利率”指有關標的貸款的任何利息期的年利率等於(A)任何固定利率標的貸款的適用固定利率，或(B)任何浮動利率標的貸款的適用固定利率，(I)(A)該利息期所確定的指數利率加上(B)該標的貸款的適用保證金的總和。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會。

“出借人”應具有本合同序言中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率，但在與基金首次付款日期相關的利息累計期內，倫敦銀行同業拆借利率將被視為2.39800%。

“LIBOR指數”是指洲際交易所一個(1)月美元存款的LIBOR，該指數顯示在用於確定LIBOR指數利率的LIBOR索引頁上。

“LIBOR指數利率”是指洲際交易所對LIBOR指數的利率。

“LIBOR索引頁”指由貸款人確定的以下其中一項：

(A)Bloomberg L.P.，“BBAM”頁，或可取代該服務的BBAM頁的LIBOR索引的其他頁。

(B)另一項以電子方式傳送或顯示倫敦銀行同業拆息利率的服務的倫敦銀行同業拆息指數的適用頁面。

(C)可從洲際交易所取得的倫敦銀行同業拆息利率的任何公佈。

(D)如洲際交易所停止設定或公佈倫敦銀行同業拆息/利息結算利率，貸款人認為適合計算利率的任何其他公佈的倫敦銀行同業拆息利率。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔。

“有限追索權保證”是指保證人執行的日期為本合同日期的特定有限追索權保證。

“訴訟門檻”指的是相當於50萬美元的金額。

“貸款”應具有本合同第2.01節規定的含義。

“貸款協議”是指本貸款和擔保協議，該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“貸款文件”統稱為本貸款協議、票據、託管協議、收款賬户協議、擔保、服務指示函，以及現在或以後證明和/或擔保貸款的任何和所有其他文件和協議，前述各項可能會不時被修改、修改、補充和/或重述；但貸款文件不應包括任何基礎貸款文件。

“強制預付”應具有本合同第2.05(A)節規定的含義。

“強制預付金額”應具有本合同第2.05(A)節規定的含義。

“追加保證金通知”應具有本協議第2.07(A)節規定的含義。

“保證金赤字金額”是指(A)就根據該定義(A)條款發生的保證金赤字事件而言，如果加上基礎借款人就所有標的貸款到期和應付的利息，減去借款人就該等標的貸款應付的任何設立費和持續費用以及任何借款人的組織費用，將導致基礎借款人就所有標的貸款應付的利息總額等於借款人根據本貸款協議就該貸款應付的利息總額的兩倍。及(B)就根據該定義(B)款發生的保證金赤字事件而言，如從分配的貸款額中扣除該款額，該款額將足以導致該基礎貸款的墊款利率(在從分配的貸款額中扣除該款額並在申請該項減記後)等於條款附表所列的墊款利率(UPB)。(B)就根據該定義(B)款發生的保證金赤字事件而言，如從分配的貸款額中扣除該款額，則足以導致該基礎貸款的墊款利率(UPB)等於條款附表所列的墊款利率(UPB)。

“保證金赤字事件”是指發生下列情況之一：(A)如果在任何付款日期，借款人就所有標的貸款到期和應付的利息，減去借款人就該等標的貸款應支付的任何設備費和持續費用以及任何借款人組織費用，少於借款人根據本貸款協議在該付款日期就貸款應支付的利息的兩倍，或(B)就任何標的貸款(如果發生減記)的利息。該標的貸款的分配貸款額除以該標的貸款的未償還本金餘額，大於適用於該標的貸款的墊款利率(UPB)。

“重大不利影響”是指對(A)作為整體的抵押財產、借款人或擔保人的業務、資產或財務狀況，(B)借款人和/或擔保人根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大不利影響。

“到期日”是指貸款到期日，或票據本金的最終付款根據本條例的規定通過加速或法律實施或其他方式到期並應支付的較早日期。“到期日”指的是貸款到期日，或根據本條例的規定，票據本金的最終付款到期和應付的較早日期。

“最高貸款金額”是指990-515萬7060 95/100美元(995,157,060.95美元)。

“抵押貸款賣家”指的是房地美。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已經或必須向該計劃繳費，該計劃包括在ERISA第四章中。

“現金流淨額”指在任何時候就任何標的貸款而收取的所有款項，包括但不限於利息、本金、還款、租金或其他收入、保險和清算收益、任何相關套期保值交易的付款，以及出售或以其他方式處置標的按揭財產的所有收益。為免生疑問，現金流淨值不應包括標的借款人就標的貸款的發起和關閉支付的發放費和費用保證金。

“非免税”應具有本合同第2.09(A)節規定的含義。

“非美國股權持有人”應具有本協議第5.01(R)節規定的含義。

“注”應具有本合同第2.02節規定的含義。

“債務人”是指任何標的貸款文件項下的借款人、擔保人或其他債務人。

就任何利息期限而言，“付款日期”應指第二十五(25)日)緊接該利息期間之後的日曆月的日期，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。

“償付”就任何標的貸款而言，指適用的標的借款人(或任何其他人)償還該貸款項下的所有未償還本金，連同截至該償還日期應累算的所有利息，以及該貸款的任何罰款或溢價。

就任何標的貸款而言，“清償收益”是指從適用的標的借款人(或任何其他人)獲得的與清償相關的所有資金。

“允許留置權”是指，對於每筆基礎貸款，(A)根據適用的基礎貸款文件允許的所有留置權和任何其他產權負擔或押記，(B)貸款人在截止日期之前批准的所有留置權和任何其他產權負擔或押記，(C)留置權、地役權、通行權和其他產權負擔或在抵押權保險貸款保單中確定為所有權例外的事項，涉及適用的基礎抵押和收到的此類抵押權保險貸款保單的相應所有權日期。(D)根據適用的基礎貸款文件和適用的貸款文件設立或允許的留置權和任何其他產權負擔或押記，以及(E)留置權和以其他方式明確向貸款人指明並由貸款人在其善意的商業判斷中書面批准的任何其他產權負擔或押記，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

“允許的標的貸款修改”是指對不是重大標的貸款修改的任何標的貸款條款的任何修改、修改或豁免。

“人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體、政府(或其任何機構、機構或政治分支)或其他任何性質的實體。

“計劃”是指借款人或任何ERISA關聯公司在截至本貸款協議日期之前的五年內建立或維持的員工福利或其他計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司在截至本貸款協議日期之前的五年期間內作出、有義務作出或已被要求作出貢獻的員工福利或其他計劃，該計劃包括在ERISA第四章或ERISA第302條或美國國税法第412條中，但多僱主計劃除外。

“預付款溢價”是指，就任何預付款而言，相當於下列金額之和：

(I)在以下範圍內：(A)該預付款分配給固定利率標的貸款的標的貸款(“已分配的預付金額”)，以及(B)根據標的貸款文件，該標的貸款的預付款將被收取相當於固定百分比的預付款費用，其乘積為(W)該標的貸款的未償還本金餘額，(X)適用於該標的貸款的固定百分比預付款費用，(Y)正在預付的貸款的百分比，以及(Z)50%的預付款費用的乘積；以及(I)該標的貸款的未償還本金餘額，(X)適用於該標的貸款的固定百分比預付款費用，以及(Y)正在預付的貸款的百分比和(Z)50%的乘積；

(Ii)就所分配的提前還款額(A)與固定利率基礎貸款有關，及(B)該基礎貸款的提前還款須根據相關貸款文件收取收益維持費用(“收益維持分配的提前還款額”)的範圍內，(Y)收益維持金額與(Z)(1)1.0%與(2)該收益維持分配的提前還款額的乘積，以較大者為準；及

(Iii)就浮動利率標的貸款而言，指(A)相關標的貸款的未償還本金餘額、(B)1%、(C)預付貸款的百分比及(D)50%的乘積。

“被禁止的人”應具有本合同第6.16節規定的含義。

“財產”是指，根據適用的基礎貸款文件，由基礎借款人擁有並由基礎借款人根據適用的基礎貸款文件質押的基礎抵押財產，以及基礎借款人根據適用的基礎貸款文件質押的任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，無論是有形的還是無形的。

“買賣協議”是指本基金與按揭貸款賣方之間於本協議日期所訂之特定買賣及協議。

“購買價格”是指，就每筆標的貸款而言，在條款明細表中規定的“公允價值+購買價格”的金額。

“收據”是指根據適用的標的貸款文件，就任何標的貸款向借款人支付的所有本金和利息付款以及其他金額(不包括根據標的貸款文件為託管或準備金提供資金所需的任何金額)。

“更換保證”在本合同第2.12節中定義。

“法律要求”是指對任何人而言，仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人員”指：(A)就託收代理而言，在託收代理的公司信託部門內直接負責管理交易的任何高級人員或助理高級人員(包括但不限於助理祕書及/或助理司庫)；及(B)就任何其他人而言，指該人的總裁、行政總裁、首席營運官或(就財務事宜而言)該人的首席財務官；但如任何該等人員不能隨時根據本條例採取任何行動，則負責人員指獲授權代表該人員行事的任何人員，而該等人員已向貸款人證明並令貸款人合理信納。

“有擔保債務”是指借款人根據本貸款協議、票據以及因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(但不包括相關貸款文件)而作出、交付或提供的貸款的未付本金和利息，以及借款人對貸款人的所有其他義務和負債，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的，或現在存在的或以後發生的，均指未付本金、利息、償還義務、手續費、賠償、費用、開支(但不包括相關的貸款文件)，以及根據本貸款協議、票據或與此相關而作出、交付或提供的任何其他貸款文件(但不包括相關貸款文件)。根據本協議或本協議條款，借款人必須向貸款人支付的所有合理的法律顧問費用和支出)或其他，包括但不限於本協議第9(C)節和第9(D)節所述的所有金額。就本協議而言，“利息”應包括但不限於貸款到期日後的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後或請願後的利息要求。

“服務商”是指房地美或貸款人以其唯一和絕對的酌情權批准的任何其他特殊服務商或總服務商。

“服務賬户”是指總服務商的獨立計息賬户，受貸款人擔保權益的約束。

“服務協議”是指基金、借款人、基金管理人和服務商之間簽訂的、截至本協議日期的某些服務協議。

“維修指導函”應指實質上採用本合同附件C形式的書面協議，並在其他方面為貸款人所接受。

“維修記錄”應具有本合同第11.15(B)節規定的含義。

“服務權利”是指任何人管理、服務或分服務、基礎貸款或擁有相關服務記錄的權利。

“服務標準”是指

(A)對於任何標的貸款(特別服務貸款除外)，在不與適用法律相牴觸的範圍內，本貸款協議的條款或各自標的貸款文件的條款或任何適用的債權人間或共同貸款人和/或類似協議，按照(I)房地美服務做法或(Ii)房地美服務做法不能提供充分指導或房地美服務做法沒有在以下情況下提供服務和管理該等基礎貸款

(B)對於屬於特別服務貸款的任何標的貸款，在不牴觸適用法律的範圍內，本貸款協議的條款或各自標的貸款文件的條款或任何適用的債權人間或共同貸款人和/或類似協議的條款，按照公認的服務慣例對該等標的貸款進行償付和管理；提供, 然而，在符合適用法律、本貸款協議條款和相應基礎貸款文件條款以及任何適用的債權人間或共同貸款人和/或類似協議的範圍內，服務機構可自行決定要求借款人維持符合(I)接受的服務實踐或(Ii)房地美服務實踐的保險。

如果本定義第(A)款下的任何衝突(I)房地美服務實踐和公認的服務實踐之間，房地美服務實踐應適用，以及(Ii)房地美服務實踐或接受的服務實踐與本貸款協議的明文書面條款之間，應以本貸款協議的條款為準並適用。(Ii)房地美服務實踐或接受的服務實踐與本貸款協議的明確書面條款之間，應以本貸款協議的條款為準並適用。

“重大標的貸款修改”是指對標的貸款的任何修改或修改，該修改或修改包括：

(A)減少該標的貸款的未償還本金，但就該標的貸款的一元對一元本金支付除外，

(B)增加標的貸款的未償還本金，但源自保障墊款的增加除外，

(C)修改標的貸款的定期本金及利息支付，

(D)更改預定就標的貸款支付本金及利息的頻率，

(E)附屬於標的貸款的留置權優先權或標的貸款的付款優先權，但根據當時標的貸款的現行條款及條件所要求的從屬地位除外，該等條款及條件並不容許貸款人作出任何重大酌情決定權(但前述規定並不妨礙籤立及交付與租客訂立的居次、互不幹擾及委託協議、從屬於租客租契、地役權、分租契、地役權、分租地及共管公寓聲明的地塊及類似文書)，而在適用服務機構的商業合理判斷下，該等文書並不屬於該等條款及條件(但前述規定並不妨礙籤立及交付與租户訂立的居次、互不幹擾及委託協議)。

(F)解除基礎貸款的任何抵押品，但根據當時現有的基礎貸款文件所規定的免除，而該等條款及條件並不容許貸款人作出任何具關鍵性的酌情決定權，或解除與徵用權有關或受到徵用權威脅的非實質性免除，

(G)免除、修訂或修改標的貸款的任何現金管理或儲備賬户規定，但根據當時現有的標的貸款文件所規定的更改除外，而該等條款及條件並無規定任何實質貸款人酌情決定權，

(H)免除標的貸款的任何售賣到期或產權負擔到期條文，但根據當時現有的標的貸款文件須給予的豁免除外，而該等條款及條件並無規定任何具關鍵性的貸款人酌情決定權，

(I)免除、修訂或修改有關貸款的任何擔保或彌償條文或協議，

(J)放棄、修訂或修改任何共同協議的總租契、經營租契或租賃，

(K)免除或降低任何保險規定，

(L)批准有關貸款文件所述的任何重要協議，

(M)在借款人依據相關貸款文件獲準運用借款人持有的任何該等收益、租金、抵押品、儲備或任何其他抵押品的情況下，運用借款人持有的任何該等收益、租金、抵押品、儲備或任何其他抵押品，而借款人可憑其“全權酌情決定權”運用該等收益、租金、抵押品、儲備或任何其他抵押品，

(N)修訂或修改任何特殊目的破產遠隔實體的任何組織文件，

(O)同意對底層按揭財產的全部或任何部分進行任何分區重新分類，

(P)裁定基礎貸款協議中所列有關運用保險收益的條文已獲符合，

(Q)同意或批准標的貸款或標的按揭財產的轉讓、出售、轉易、按揭、批出、質押或其他轉讓或處置，但如標的貸款文件另有規定或明確準許，則屬例外，

(R)借款人依據底層貸款文件就底層借款人的失責事件而行使的任何補救，包括但不限於基礎按揭財產的任何止贖或代替止贖的契據，

(S)同意修改或修訂任何利率上限協議，

(T)同意作出基礎貸款文件所述的重大更改，

(U)批准有關貸款文件所述的年度營運預算，

(V)批准基礎貸款文件或債權人間協議的修訂、退回、終止、取消、修改、轉讓或延期，或

(W)訂立和/或批准不包含繼承人和轉讓語言的存款賬户控制協議。

“特殊目的破產遠隔實體”的含義與本合同附件二所列含義相同。

“聲明的融資到期日”指的是2029年7月12日。

“附屬公司”就任何人而言，指根據其條款，至少有過半數證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉該法團、合夥或其他實體的過半數董事會成員或其他執行該等法團、合夥或其他實體類似職能的其他人士的任何其他人(不論當時該法團的任何一個或多個其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

就標的貸款而言，“分包服務機構”是指該標的貸款的發起人或房地美可以接受的另一實體，以及該服務機構與之簽訂了分包服務協議的借款人。

“條款明細表”是指本合同附表1所列每筆基礎貸款的條款明細表。

“產權保險單”是指適用於物業的阿爾塔業主產權保險單和/或阿爾塔貸款人的產權保險單。

“交易”指本合同第2.01(B)節規定的交易。

“信託收據”應具有託管協議中規定的含義。

“標的借款人”是指標的票據上的債務人和相關標的抵押的設保人。

“標的貸款”或“標的貸款”，根據上下文的需要，是指抵押貸款賣方向借款人出售的基礎優先商業抵押貸款。

對於任何標的貸款，“標的貸款截止日期”是指借款人從抵押貸款賣方購買適用的標的貸款的日期。

“基礎貸款文件”應具有託管協議中規定的含義。

“基礎貸款文件”應具有託管協議中規定的含義。

就任何標的貸款而言，“標的貸款終止日期”應指(A)所述的融資到期日、(B)該標的貸款的到期日(無論是否提前或以其他方式安排)、(C)相關標的借款人全額償還該標的貸款或(D)將該標的貸款出售給任何人中最早出現的日期。

“標的按揭”應個別或共同(視上下文需要而定)指抵押、信託契據、債務擔保契據或其他文書，該等文書對標的票據的標的抵押財產產生有效且可強制執行的第一留置權或第一優先所有權權益。

“標的抵押財產”是指根據上下文可能個別或集體擔保標的貸款的抵押財產。

“標的票據”是指，根據上下文的需要，個別或集體地指標的抵押抵押擔保的標的借款人負債的票據或其他證據。

“統一商法典”是指在本合同生效之日在紐約州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，任何抵押品擔保權益的完善或完善或不完善的效果受紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”應指就本合同有關完善或不完善的規定在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。“統一商法典”指的是在其他司法管轄區有效的“統一商法典”，就本合同有關完善或不完善的規定而言，“統一商法典”指在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“減記”是指對於任何標的貸款，貸款人在其賬簿和記錄上減記任何標的貸款的未償還本金餘額(無論借款人是否在其賬簿和記錄上減記任何標的貸款的任何未償還本金餘額，或者是否實際減少了標的貸款的本金餘額)。

“收益維持分配的預付額”應具有預付費定義中的含義。

就固定利率標的貸款而言，“收益維持金額”是指等於(A)適用的收益維持分配的預付款金額，(B)(I)該固定利率標的貸款的月利率與總服務費(定義見服務協議)之和(以每月百分比表示)與(Ii)假設再投資利率(如該固定利率標的貸款的標的貸款文件所界定的)與(C)現值因數(如標的貸款的定義所界定)的乘積的數額。(B)(B)(I)該固定利率標的貸款的月利率與總服務費(定義見服務協議)與(Ii)假設再投資率(如標的貸款的標的貸款文件所界定的)及(C)現值因數(如標的貸款的定義)的乘積。

1.02會計術語和定義。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋，並應按照公認會計準則編制本協議規定必須交付給貸款人的所有財務報表和有關財務事項的證書和報告。

第二節貸款條件。

2.01貸款

(A)在遵守本貸款協議的條款和條件(包括但不限於本協議第5節)的情況下，貸款人應在成交日期向借款人發放最高額度的貸款(“貸款”)。貸款人的目標是對每筆基礎貸款以80%(購買價格)(或借款人要求的較低的貸款利率(購買價格))的預付款利率(購買價格)放貸；前提是，根據該標的貸款的特點和實現假定目標收益率的義務，貸款人可以自行決定以高於80%(購買價格)(但不超過85%(85%))或低於80%(購買價格)的預付款利率(購買價格)提供融資。在此情況下，貸款人可自行決定以高於80%(購買價格)(但不高於85%(85%))的預付款利率(購買價格)或低於80%的預付款利率(購買價格)提供融資。貸款人的目標貸款利率將基於該等標的貸款的特點以及在截止日期實現假定目標收益率的義務。

(B)在符合貸款文件的條款和條件的情況下，本合同各方可在截止日期進行交易，在該交易中，貸款人將以借款人的權利、所有權和利息作為擔保，向借款人墊付資金，借款人的權利、所有權和利息與條款附表規定的基礎貸款有關。每項此類交易在本協議中均稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本貸款協議的約束，包括本協議中確定的適用於本協議的任何證物中包含的任何補充條款或條件。標的貸款的每一筆融資應構成一筆不同的交易。儘管本協議有任何規定或協議，但本貸款協議並不是貸款人對從事交易的承諾，而是規定了貸款人不時考慮進行交易的要求。貸款人在任何時候都沒有義務為任何基礎貸款融資。

(C)在滿足第5.01節規定的每筆交易的所有條件後，貸款人將向借款人預付一筆金額，相當於適用標的貸款分配給借款人賬户的貸款金額。本貸款協議(包括條款明細表的適用部分)應為本協議所涵蓋交易條款的確鑿證據。

(D)借款人不得再借入依據任何交易而借入的款項。

2.02注：貸款應由一張註明截止日期的借款人本票(“票據”)證明，該票據應支付給貸款人，金額最高可達貸款金額上限(或相當於貸款人根據本貸款協議向借款人發放的貸款的未償還本金總額的較低金額)，並以其他方式妥為填寫。出借人有權通過兑換面額較小的本票或由出借人決定的其他方式將本票拆分。

2.03償還貸款；利息。

(A)借款人承諾在到期日全額償還當時未償還的貸款本金總額。為免生疑問，根據本貸款協議的條款，借款人應向貸款人償還最高貸款額或貸款人實際墊付給借款人的較小金額的本金。

(B)就每筆標的貸款而言，借款人特此承諾於該標的貸款適用的標的貸款終止日期全數償還該標的貸款當時未償還的已分配貸款額。

(C)借款人在此承諾在每一付款日期向貸款人支付當時就該貸款應累算而未付的全部利息，直至該貸款須悉數清還之日為止。

(D)根據借款人根據上述第2.03(B)節支付的任何款項，借款人應賠償貸款人，並使貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何實際損失或開支：(A)貸款人重新使用本協議項下獲得的資金以維持貸款，期限從付款之日起至下一個付款日(如果沒有發生根據第2.03(B)節支付的款項)或(B)終止獲得該等資金的存款的應付費用，無論是在下列情況下，還是在下列情況下，借款人應賠償貸款人並使貸款人免受任何實際損失或支出：(A)貸款人重新使用本協議項下獲得的資金以維持貸款，直至下一個付款日期(如果沒有發生按照第2.03(B)條進行的付款)在貸款人合理確定的情況下，(I)如果根據第2.03(B)節支付的款項沒有發生在(Ii)貸款人在該期間重新調配因該付款而未使用的資金而可能實現的利息金額，則(I)從該付款之日起至下一個付款日期期間，貸款人獲得貸款資金的成本。本第2.03(D)節在本貸款協議終止和票據支付後繼續有效。

如果貸款本金的全部或部分，或其應付利息或根據本協議應支付的任何其他金額在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按等於違約利率的年利率計息，自未付款之日起至該金額全額支付為止。儘管有上述規定，按違約利率累加的利息應按要求支付給貸款人。

2.04備用指數。如果發生索引轉換事件：

(A)貸款人應在指數轉換日期後的第一個付款日期前書面通知借款人替代指數、替代索引頁和指數轉換日期(定義見下文)(“指數轉換通知”)和調整係數(“調整係數通知”)。

(B)自指數轉換通告所指定的日期(“指數轉換日期”)起，利息將按適用的指數轉換通告及調整係數通告所指定的替代指數、替代指數頁及調整係數計算的利率計算，而無須對本貸款協議或票據作出任何修訂或其他修改。(B)自指數轉換通告所指定的日期(“指數轉換日期”)起，利息將按適用的指數轉換通告及調整係數通告所指定的替代指數、替代指數頁及調整係數計算而產生。

(C)貸款人對指數轉換事件、指數轉換日期、備用指數、備用索引頁和調整係數的指定或確定將是決定性的。

(D)只有在發生索引轉換事件時，貸款人才會確定和指定備用索引、備用索引頁和調整係數，除非發生後續的索引轉換事件，否則貸款人不會重新確定或重新指定另一個備用索引、備用索引頁或調整係數。

2.05強制提前還款

(A)如任何標的貸款的標的借款人須預付(或在該標的貸款到期日或之後支付)該標的貸款的全部或任何部分本金(包括任何計劃外攤銷或非計劃本金支付、清盤收益或其他類似收益)，或該標的貸款須出售予任何人，則在緊接該標的借款人支付該等標的貸款的日期後的第一個付款日期，借款人須預付本條例所指的貸款(每筆，強制性提前還款)，金額為(I)減去(X)該等標的貸款的墊款利率(UPB)與該本金或提前還款額的乘積，以及(Y)將該相關貸款當時未償還的已分配貸款額減至零所需的款額；(Ii)當時根據託管協議到期及應付予託管人、根據收款賬户協議收取代理人及根據服務協議提供服務的服務機構的所有費用及其他款額，在每種情況下均與該等費用及其他款額的總和相等於(I)減去(X)該等基礎貸款的墊款利率(UPB)與該等本金或提前還款額的乘積，以及(Y)將該等相關貸款的當時未償還撥款額減至零所需的款額。(Iii)該等標的貸款未償還本金的所有應計及未付利息，及。(Iv)當時應付及應付予貸款人的與該等標的貸款有關的所有其他款項(“強制性預付款額”)。借款人支付強制性提前還款的義務可以根據本合同第3.03(C)節的規定使用收據來履行。對於本協議規定的任何強制性提前還款，適用標的貸款的分配貸款額應減去相當於相關強制性提前還款額的金額。將適用標的貸款的已分配貸款額全額扣減後, 任何超出的金額應由貸款人自行決定使用。在分配給不在開放預付期的標的貸款的任何強制性預付款時，借款人應向貸款人支付與該強制性預付款相關的預付款保費。

(B)如果任何標的貸款是違約貸款，借款人應在貸款人提出要求後兩(2)個工作日內向貸款人支付相當於適用標的貸款的已分配貸款額的金額(無需支付任何溢價或罰款)；但是，貸款人可隨時全權酌情免除或撤銷對適用的標的貸款的已分配貸款金額的支付要求。

(C)在全額償還適用標的貸款的已分配貸款金額後，只要沒有違約事件發生並繼續發生，貸款人對相關抵押品的擔保權益應根據第4.10條終止。

2.06可選提前還款。借款人可在任何付款日全部或部分預付貸款，但條件是：(A)不遲於該付款日前五(5)個工作日，借款人以書面形式通知貸款人它打算預付貸款，並列明付款日期、預付款金額，並特別指明在該付款日需預付的交易；(B)在根據上述(A)款送達通知之日和截止之日，均未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。以及(C)任何保證金赤字事件在提前還款的同時被治癒。任何預付款項應用於償還貸款的未償還本金(連同應計利息和未付利息)，直至全部清償為止。如果沒有違約、違約事件或保證金不足事件繼續發生，則根據第2.06節支付的任何預付款的金額應用於按借款人為每筆基礎貸款指定的金額減少為每筆基礎貸款分配的貸款金額。如果發出通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同截至該日期的預付金額的應計利息和未付利息。部分提前還款的本金總額至少為10萬美元。在分配給不在開放預付期的標的貸款的任何可選預付款時，借款人應向貸款人支付與該可選預付款相關的預付款保費。

2.07保證金維護。

(A)如果存在保證金赤字事件，貸款人可通過基本上以本合同附件B(“追加保證金通知”)的形式通知借款人，要求借款人(I)就該定義(A)款所述的保證金赤字事件，向貸款人存入與保證金赤字金額相等的現金，貸款人將持有這些現金作為貸款的額外抵押品；但是，借款人可以在任何付款日期申請代替該現金支付(只要託收賬户中有足夠的金額來支付該保證金虧空金額以及該付款日當時到期和應付的所有其他金額)，但須經貸款人全權酌情批准(該批准可由貸款人隨時撤銷)，貸款人可以根據本合同第3.03(C)(V)節的規定，在託收賬户中運用金額來支付該保證金虧空金額，或(Ii)就下列情況中規定的保證金虧空事件申請支付該保證金虧空金額，以代替該現金支付(前提是託收賬户中有足夠的金額來支付該保證金虧空金額以及在該付款日期當時到期並應支付的所有其他金額)以現金支付減除適用標的貸款的已分配貸款額，使該支付生效後不存在保證金赤字事件；但借款人可在任何付款日期提出申請，但須經貸款人全權酌情批准(貸款人可隨時撤銷該項批准)，以代替該現金付款(只要託收賬户有足夠的金額支付該保證金虧空金額及當時在該付款日到期及應付的所有其他金額)，則借款人可在任何付款日期提出申請，以代替該現金付款(只要託收賬户有足夠的金額支付該保證金虧空金額及當時到期並於該付款日期應支付的所有其他金額)。, 貸款人根據本合同第3.03(C)(V)節的規定，使用託收賬户中的金額來支付保證金赤字金額。如果借款人根據上文第2.07(A)(I)條向貸款人存入的現金金額等於保證金赤字金額，而借款人隨後滿足了該追加保證金通知(不考慮貸款人在託收賬户中持有的任何金額)，則貸款人應在下一個付款日向借款人發放該現金抵押品。

(B)對於該定義(A)款中規定的任何保證金虧損事件，如果借款人根據第2.07(A)(I)節選擇支付現金存款，則該現金存款必須在該保證金虧損事件發生之日起三十(30)天內支付。對於該定義第(B)款所述的保證金赤字事件，如果貸款人在任何營業日上午10：00或之前根據第2.07(A)節發出追加保證金通知。(紐約市時間)，並且借款人選擇通過現金支付來滿足該追加保證金要求，則借款人應在不晚於下午5：00之前修復第2.07(A)節中規定的相關保證金赤字事件。(紐約市時間)在同一個營業日。為免生疑問，如貸款人在上述時間之後的任何營業日根據第2.07(A)條發出追加保證金通知，則該追加保證金通知應視為在緊接下一個營業日的該時間之前發出。

(C)貸款人在任何一次或多次未能或延遲行使本第2.07條規定的權利，不得更改或更改條款和條件，或限制或放棄貸款人在以後日期行使權利，或以任何方式為借款人創造額外的權利。(C)貸款人在任何情況下未能或延遲行使本條款和條件下的權利，或限制或放棄貸款人在以後的日期行使權利，或以任何方式為借款人創造額外權利。

2.08法律的要求。

(A)如法律的任何規定或在其解釋或適用方面的任何改變，或貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在本條例日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)應要求貸款人就本貸款協議、票據、任何其他貸款文件或貸款繳納任何形式的税，或改變就此向貸款人支付款項的徵税基礎(不包括本協議第2.09節所涵蓋的非排除税和貸款人全部淨收入的税率變化)；

(Ii)對貸款人辦事處持有的資產、貸款人辦事處的墊款或其他信貸延伸，或貸款人辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制墊款或類似規定；

(Iii)應向貸款人施加影響本貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條件；

上述任何一項的結果是增加貸款人的成本，增加貸款人合理地認為是實質性的金額，直到引起該請求的法律要求停止生效並適用於貸款人為止，或減少根據本協議應收的任何貸款金額，則在任何此類情況下，借款人應在收到關於該事實的事先書面通知和對情況的合理詳細描述後，在五(5)個工作日內向貸款人支付將補償貸款人的一筆或多筆額外款項。

(B)如果貸款人真誠地確定，貸款人或控制貸款人的任何公司在本協議日期後提出的關於資本充足率的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的採納或任何更改，或對法律關於資本充足率的任何要求或要求的解釋或適用，或貸款人或任何控制貸款人的公司遵守任何政府當局在本協議日期後提出的有關資本充足率的請求或指令，將導致貸款人或該公司的資本回報率因其在本協議下的義務而減少一筆被貸款人認為是實質性的金額(考慮到貸款人的或不具有法律效力的)，或者貸款人或控制貸款人的任何公司遵守法律關於資本充足率的任何要求或要求的任何改變(考慮到貸款人的或不具有法律效力)然後，借款人應在五(5)個工作日內，根據貸款人的書面通知，向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人的減值。

(C)貸款人如依據本款有權申索任何額外款額，須迅速將其有權申索額外款額的原因通知借款人。貸款人向借款人呈交的關於依據本款須支付的任何額外款額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下，即為不可推翻的證明書。

2.09税。

(A)借款人根據本貸款協議及承付票所作的一切付款，均須由政府當局在現在或以後開徵、徵收、收取、扣繳或評估任何現時或將來的入息、印花税或其他税項、徵款、印花税或其他税項、徵款、税款、收費、費用、扣除或扣繳，且不得因此而扣除或扣繳，而不得因此而扣減或扣繳或評定該等税項、徵款、印花税或其他税項、徵款、税款、收費、費用、扣除或扣繳，不包括因貸款人與徵收該等税項的政府當局或其任何政治分部或税務機關或其中的任何政治分部或税務當局現時或以前有關聯而向貸款人徵收的所得税淨額及特許經營税(代替淨所得税)(但不包括純粹因貸款人已根據本貸款協議或票據籤立、交付或履行其義務或收取款項或強制執行該等關聯)而對貸款人徵收的任何該等關連。如果任何此類非排除税、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除或預扣(“非排除税”)被要求從根據本協議或根據本附註支付給貸款人的任何金額中扣留，則如此支付給貸款人的金額應增加到必要的程度，以向貸款人產生利息(在支付所有非排除税之後)或根據本貸款協議規定的利率或金額向貸款人支付的任何其他金額；但是，借款人不應被要求增加支付給不是根據美利堅合眾國或其州法律組織的任何貸款人的任何此類金額(I)如果該貸款人沒有遵守本節(B)款的要求，或者(Ii)如果在將貸款或其中的利息轉讓給該貸款人時，根據本條款應支付給該貸款人的金額須繳納美國預扣税，則借款人不必增加應付給該貸款人的任何該等金額：(I)如果該貸款人沒有遵守本節(B)款的要求，或者(Ii)在將貸款或其中的利息轉讓給該貸款人時，根據本條款應向該貸款人支付的金額須繳納美國預扣税。, 但該貸款人的轉讓人當時有權根據本款就非除外税項收取額外款額的範圍除外。每當借款人須繳付任何非除外税項時，借款人須在其後儘快將借款人收到的顯示已繳付税款的正式收據正本的核證副本送交貸款人(視屬何情況而定)。如果借款人由於適當的税務機關未繳納任何非免税税款，或未能將所需收據或其他所需單據匯給貸款人，借款人應賠償貸款人因此而可能需要支付的任何增值税、利息或罰款。本節中的協議在本貸款協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

(B)如任何貸款人在行使其真誠的商業判斷時，確定已收到借款人已彌償的或借款人已依據第2.09節支付額外款額的任何非除外税項的退款，則該貸款人須向借款人支付該等退款(但只限於借款人根據第2.09節就引致退款的非除外税項所支付的彌償付款或額外款額的範圍內)，扣除該貸款人所有自付費用且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但借款人在該貸款人的要求下，同意在該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，向該貸款人償還已付給該借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本段不得解釋為要求任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為機密的税項有關的資料)。

(C)貸款人應向借款人交付一份正式簽署的IRS表格W-9(或其後繼者)(I)在簽署本貸款協議時，(Ii)在此後提出要求時，(Iii)在情況發生變化時，或(Iv)在瞭解到以前提供的任何此類表格已過時、不正確或無效時，貸款人應向借款人交付一份正式簽署的IRS表格(或其後繼表格)。

2.10故意遺漏。

2.11釋放留置權。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人和借款人明確理解並同意，只要(A)沒有違約或違約事件發生或持續，借款人可以隨時出售或轉讓標的貸款，並獲得貸款人對其擔保權益的解除。除非該等出售或轉讓及全數支付根據以下第(B)款規定所需的已分配貸款額可治癒該等違約或違約事件，及(B)借款人全數支付有關該等標的貸款的已分配貸款額及本協議項下與該標的貸款有關的所有其他到期金額(如該等款項是在付款日期以外的日期支付)，則不在此限。前款規定與貸款文件的其他規定相牴觸的，以前款規定為準。

2.12更換保修。在貸款期限內的任何時候，借款人都有權要求替代擔保人以保證的形式簽署和交付替代擔保書(“擔保人替代”)，根據該擔保書，替代擔保人應自該協議簽訂之日起及之後承擔擔保人的所有義務和責任(可修改以反映該替代擔保人在相關的替代擔保書(定義見下文)之日起及之後將承擔擔保項下的所有責任)或(B)在該擔保書的期限內的任何時間內，借款人有權要求替代擔保人以保證的形式簽署和交付替代擔保書(“擔保人更換”)，根據該擔保書，替代擔保人應自該協議簽訂之日起及之後承擔擔保人的所有義務和責任。條件是：(A)沒有違約或違約事件發生，並且當時仍在繼續，(B)借款人已在不少於三十(30)天前向貸款人提供了關於借款人要求執行擔保人更換的書面通知，該通知應包括(I)每個替代擔保人最近一個日曆或財政年度末的經認證的財務報表，(Ii)每個替代擔保人的組織文件，(Iii)每個替代擔保人的組織結構圖，表明每個個人或實體在借款人中擁有集體股權(無論是直接或間接的)。和(Iv)貸款人或其律師合理要求的其他文件；(C)替代擔保人應向貸款人提供證明替代擔保人的組織和信譽以及簽字人有資格簽署替代擔保的所有文件，這些文件應包括與替代擔保人的組織和組成有關的所有文件的認證副本；(D)借款人應向貸款人提交由借款人簽署的重申書，重申每一份陳述, 借款人的擔保和契諾，(E)借款人應向貸款人提交一份借款人責任人員的證書，證明截至更換擔保人之日，本協議第6節所載的每項陳述和擔保均真實無誤；(F)更換擔保人應向貸款人提供破產不合並意見和其他合理令貸款人滿意的律師意見，內容如下：(I)更換擔保人和履行更換擔保已根據替換擔保人的條款對替代擔保人具有約束力並可強制執行，並且替代擔保人履行替代擔保書不違反該替代擔保人的組織文件、適用法律、法規或任何實質性協議中的任何條款或條件，或者替代擔保人是其中一方的任何重要協議；(Ii)替代擔保人和任何作為替代擔保人的控股股東、成員或普通合夥人的實體已經正式組織，並且存在和信譽良好；(Iii)貸款人可能合理要求的其他事項，以及(G)貸款人可能合理要求的其他事項，以及(G)替代擔保人的組織文件、適用法律、規章或條例中的任何條款或條件；(Ii)替代擔保人和作為替代擔保人的控股股東、成員或普通合夥人的任何實體已經正式成立，並且存在和信譽良好貸款人與更換擔保人相關的自付費用和開支。如果借款人將擔保人更換為替代擔保人，借款人應按照本協議第7.01節的規定提交替代擔保人的財務報表。替換擔保人應當承擔擔保人自截止日起及以後產生的全部現有義務。, 包括保證人更換之日之後產生的所有義務和責任。

第三節付款；計算；現金管理安排。

3.01付款。

(A)除本協議另有規定外，借款人根據本貸款協議及票據須支付的所有本金、利息及其他款項，均須以美元即時支付，不得扣除、抵銷或反索償，並須按照貸款人提供的電匯指示，在每個付款日不遲於紐約市時間下午1時電匯給貸款人(而在該到期日該時間之後所作的每筆付款，須當作已於下一個營業日作出)借款人承認其無權從上述賬户提款，但借款人應被允許根據本貸款協議第3.03(C)節收取支出。

(B)除本協議另有明文規定外，如本貸款協議或票據項下任何付款的到期日並非營業日，則該日期須延展至下一個營業日，並須就任何如此延期的本金支付利息。

3.02計算。貸款利息以應付款期間實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)的360天為基礎計算。

3.03現金管理安排。

(A)託收賬户應在託收代理開立，遵守並符合託收賬户協議和本貸款協議的條款，同時借款人和貸款人簽署和交付本貸款協議。貸款人應根據“託收賬户協議”的條款和規定控制託收賬户。

(b)

(I)在截止日期及其後任何分服務商開始為任何基礎貸款提供服務的日期，服務商應根據與分服務商簽訂的分服務協議，在扣除當時到期並應支付給分服務商的任何適用維修費後，指示分服務商不遲於12%將基礎貸款項下應付給借款人的所有款項支付到服務賬户中。(I)根據與分服務商簽訂的分服務協議，服務商應在扣除當時到期並應付給分服務商的任何適用維修費後，將基礎貸款項下應付給借款人的所有款項支付至服務賬户每個月的某一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

(Ii)在結算日及此後任何服務商開始為任何目前不是服務指導書當事人的基礎貸款提供服務的日期，借款人應向每個服務商交付一份全面籤立的服務指導函，指示基礎貸款的每個服務商(或負責向借款人匯款的任何其他方)在扣除當時到期並應支付給服務商的任何適用維修費後，在不遲於一(1)個營業日之前向託收賬户支付標的貸款項下應付給借款人的所有款項如果送達指示函的收件人在送達指示函後將與基礎貸款有關的任何收據轉發給借款人，而不是直接發送到託收賬户，則借款人應(A)向該收件人遞送一封不可撤銷的轉寄信函，並作出其他商業上合理的努力，使該收件人直接將該等金額轉發到託收賬户，以及(B)迅速(但無論如何在兩(2)個工作日內)將任何此類金額存入托收賬户。

(C)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，託收代理收到的有關標的貸款的所有收據應在每個付款日按下列金額和優先順序匯出：

(i)第一，根據託管協議向託管人、根據收款賬户協議向託收代理和根據服務協議向服務商支付當時到期和應付的所有費用和其他金額(如果有)；

(Ii)第二向貸款人支付相當於當時到期和應付的未償還貸款本金的所有應計利息和未付利息的金額；

(Iii)第三在收到任何標的貸款的本金、清算收益或其他類似收益的範圍內，向貸款人申請將該標的貸款的已分配貸款額減去相當於強制性提前還款額的金額；

(Iv)第四，向貸款人支付相等於任何未付保證金赤字金額的金額；及

(v)第五,向貸款人支付的金額，相當於當時根據任何貸款文件到期應付給貸款人的任何其他金額；

(Vi)第六借款人的盈餘(如果有的話)。

(D)如果與本貸款協議有關的違約事件已經發生並且仍在繼續，則代收代理收到的與基礎貸款有關的所有收據應作為貸款的現金抵押品保存在代收賬户中，並由貸款人在支付第3.03(C)條第(I)款規定的金額後按貸款人自行決定的順序和優先順序使用。在所有違約事件(由貸款人出於善意行使其唯一酌情權而確定)得到補救後，貸款人應立即通知託收代理違約事件已不再存在。

第四節抵押品擔保。

4.01抵押品；擔保權益。

(A)標的貸款文件應附帶轉讓給貸款人作為貸款的擔保，並交付託管人，連同原始標的票據的空白背書和可記錄形式的標的抵押空白轉讓以及其他輔助貸款文件。根據託管協議，託管人應根據託管協議的條款，為貸款人的利益以獨家託管人和代理人的身份持有相關貸款文件。

(B)借款人對以下每項財產的所有權利、所有權及權益，不論是現在擁有或其後取得的、現時存在的或以後設定的，以及位於何處的，在以下每項財產中或在其之下的所有權利、所有權及權益，以下稱為“抵押品”：

(I)相關貸款及其所有收益；

(Ii)與前述有關的所有基礎貸款文件，包括但不限於借款人擁有的所有本票、擔保和所有服務記錄、服務權、買賣協議、服務協議、託管協議和任何其他質押或以其他方式與基礎貸款有關的抵押品，以及借款人擁有的所有文件、文件、信用證、文書、勘測、證書、通信、評估、計算機程序、計算機存儲介質、會計記錄和其他與此有關的簿冊和記錄；

(Iii)與標的貸款有關的所有其他保險單和保險收益，但保險收益和賠償應按照標的貸款文件的條款使用；

(Iv)服務賬户及不時存入該服務賬户的所有款項；

(V)託收賬户及不時存入托收賬户的所有款項；

(Vi)UCC中定義的與任何前述內容相關的所有“證券賬户”，以及UCC中定義的每項“金融資產”，包括但不限於第3.03(B)節中描述的任何賬户；

(Vii)UCC所界定的與上述任何及所有事項有關或構成上述各項的所有“賬目”、“動產紙”及“一般無形資產”；及

(Viii)任何及所有前述事項的任何及所有替代、替代、分配或收益。

(C)借款人特此轉讓、質押給貸款人，並授予貸款人以貸款人為受益人的擔保權益，借款人對抵押品的權利、所有權和權益，以及抵押品下的抵押品，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或以後設立的，無論位於何處，以擔保債務為擔保。

4.02進一步的文檔

。在任何時候、任何時候，在貸款人的書面請求下，借款人將迅速和適當地籤立並交付，或將迅速安排籤立和交付貸款人可能合理要求的其他文書、確認書和文件，並採取貸款人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本貸款協議以及本協議授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於，提交在任何相關司法管轄區有效的、關於所設立的留置權的任何融資或繼續聲明，費用由借款人承擔。借款人還在此授權貸款人在適用法律允許的範圍內，無需借款人簽名即可提交任何此類融資或續簽聲明。借款人還在此進一步授權貸款人提交這樣的融資報表和續展報表，這些報表可以用與本文所述相同的方式描述抵押品，或者可以將抵押品描述為“借款人的所有資產，無論現在擁有或存在，或以後獲得、創造或產生的，無論位於何處，及其所有收益”。

4.03更改地點、名稱等。借款人不得更改其名稱、身份或公司結構(或同等機構)或更改其保存抵押品記錄的位置，除非借款人至少提前三十(30)天就此向貸款人發出書面通知，並按照貸款人的合理要求向貸款人提交所有UCC融資報表及其修正案，並採取貸款人合理認為必要的所有其他行動，以至少同樣的優先順序繼續保持其在抵押品中的完美地位。

4.04貸款人被任命為事實檢察官。

(A)借款人特此不可撤銷地組成並任命貸款人及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的受權人，擁有完全不可撤銷的權力和權力，代替借款人，以借款人的名義或以自己的名義，隨時由貸款人酌情決定，以執行本貸款協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本貸款協議的目的而必要或適宜的任何和所有文件和文書。完成原始標的票據和標的貸款文件的任何背書或轉讓(在每種情況下都是按照本貸款協議空白交付的，並提交任何UCC融資報表轉讓)，在不限制前述一般性的情況下，借款人特此授權貸款人代表借款人進行以下操作，無需得到借款人的同意，但需通知借款人：

(I)以借款人或其本身的名義，或以其他方式，管有和背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何按揭保險或就任何其他抵押品到期須付的款項，並在任何法院或衡平法法院提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或在貸款人認為適當的其他情況下，為收取根據任何該等按揭保險到期須付的任何及所有該等款項，或就任何其他抵押品(不論何時須予支付)而提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序；

(Ii)支付或解除除準許留置權以外的抵押品所徵收或施加或威脅的拖欠税款及留置權；及

(Iii)(A)指示根據任何抵押品負有付款責任的任何一方直接向貸款人或按貸款人指示支付根據該抵押品到期或將到期的任何及全部款項；。(B)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或即將到期的任何及所有款項、索償及其他款項要求或收取付款及收據；。(C)在與任何抵押品有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及背書。(D)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何抵押品，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；。(E)就任何抵押品對借款人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)和解、妥協或調整上文(E)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，並就此作出貸款人認為適當的解除或免除責任；。及(G)在違約事件發生後及持續期間，一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，猶如貸款人是該抵押品的絕對擁有者一樣，並在任何時間及不時作出貸款人認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現抵押品及貸款人對抵押品的留置權，以及實現本貸款協議的意圖，一切均由貸款人選擇及由借款人承擔費用

借款人特此認可上述律師根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本委託書是一項附帶利益的委託書，不可撤銷。

(B)借款人還授權貸款人隨時和不時授權貸款人在與本合同第4.07節規定的任何銷售相關的情況下，簽署與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書，並提交適用於全部或任何部分抵押品的適用法律授權的任何初始融資聲明修正案和續簽聲明。(B)借款人還授權貸款人隨時、不時地就抵押品簽署任何背書、轉讓或其他轉讓文書，並提交適用於全部或任何部分抵押品的任何初始融資聲明修正案和延續聲明。

(C)賦予貸款人的權力純粹是為了保障貸款人在抵押品上的權益，並不向貸款人施加任何行使該等權力的責任。貸款人只對行使該等權力而實際收到的金額負責，貸款人或其任何高級管理人員、董事或員工均不對借款人在本協議項下的任何行為或不作為負責，除非貸款人自己或他們自己存在嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當。

4.05貸款人履行借款人義務。如果借款人在發出任何要求的通知和任何適用的治療期到期後未能履行或遵守貸款文件中包含的任何協議，則貸款人可自行履行或遵守該協議，或以其他方式導致履行或遵守該協議。借款人應按要求向貸款人支付與該履約或履約相關的成本和開支，連同其利息(年利率等於違約利率)，並應構成擔保債務。

4.06收益。如果違約事件將發生並且仍在繼續，(A)借款人收到的所有抵押品收益(包括現金、支票和其他近現金項目)應由借款人以信託形式為貸款人持有，與借款人的其他資金分開，並應在借款人收到後立即移交給託收代理，由託收代理以借款人收到的確切格式(如有需要，由借款人向貸款人正式背書)和(B)貸款人收到的任何和所有此類收益(無論是從借款人收到的)作為信託持有但在符合基礎貸款文件的條款和條件的情況下，貸款人持有該抵押債券作為擔保債券的抵押品，和/或隨後或在此後的任何時間，貸款人可以針對擔保債務(無論是到期的還是未到期的)申請，此類申請應按照第3.03(D)節的規定提出。在擔保債務全額償付後，該等收益的任何餘額應支付給借款人或合法有權獲得該餘額的任何人。就本協議而言，收益應包括但不限於所有本金和利息支付、所有預付款和償付、保險索賠、譴責賠償金、銷售收益、房地產自有租金和任何其他收入，以及與抵押品有關的所有其他金額。

4.07補救措施。

(A)如果違約事件將發生且仍在繼續，貸款人除在本貸款協議中授予其的所有其他權利和補救措施外，還可以在任何其他文書或協議(但不包括基礎貸款文件)中行使擔保債務、證明或與擔保債務有關的所有權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款人無需向借款人或任何其他人要求履約或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律規定的任何通知除外)(在此免除所有要求、提示、抗議、廣告和通知)，可在這種情況下立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售(如果適用，可由貸款人選擇，在服務解除的基礎上出售)、租賃。在一個或多個包裹中，或在一個或多個公開銷售中，給予購買、或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽訂執行上述任何一項的合同)的選擇權。貸款人有權在任何此類公開出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受借款人任何贖回權利或股權的約束，在此放棄或解除該權利或股權。借款人還同意，應貸款人的要求，在託管人未持有的範圍內，集合抵押品，並在貸款人合理選擇的地點向貸款人提供抵押品，無論是在借款人的住所還是在其他地方。貸款人應使用任何此類收款、追回、收據、挪用、變現或出售的淨收益。, 在扣除因保管任何抵押品或與抵押品或貸款人在本合同項下的權利有關的任何方式(包括但不限於合理的律師費和支出)而產生或附帶的所有合理成本和開支後，貸款人才需要按貸款人選擇的順序全部或部分支付擔保債務，且只有在提出申請後，貸款人才需要支付任何法律規定(包括但不限於UCC第9-615條)要求或允許的任何其他金額。在適用法律允許的範圍內，借款人放棄因貸款人行使其在本合同項下的任何權利而可能向貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害賠償和要求除外。如果法律規定必須就擬出售抵押品或其他抵押品處置發出任何通知，則該通知在該出售或其他處置至少十(10)天前發出，應被視為合理和適當。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付擔保債務以及貸款人聘請的任何律師的合理費用和支出，則借款人仍應對任何不足之處承擔責任(加上根據本條款第2.03(C)節設想的應計利息)，擔保人應繼續對根據擔保規定的不足之處(如擔保中的定義)承擔責任。

(B)如果違約事件將發生並繼續發生，除了本合同第4.07(A)節規定的補救措施以及本貸款協議和其他貸款文件中規定的其他補救措施外，貸款人有權獲得借款人與抵押品有關的所有檔案以及所有與抵押品有關的文件的實物佔有權，這些文件當時或之後可能由借款人、託管人或代表借款人和借款人行事的任何其他第三方向貸款人交付貸款人合理要求的轉讓。(B)除第4.07(A)節規定的補救措施以及本貸款協議和其他貸款文件中規定的其他補救措施外，貸款人有權獲得借款人與抵押品相關的所有檔案以及與抵押品相關的所有文件的實物佔有權。

(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款人特此承認並同意，貸款人只能根據UCC和所有其他法律要求進行的一次或多次公開銷售或以其他方式處置一個或多個包裹或作為整體出售抵押品。

(D)在失責事件發生時及在失責事件持續期間，貸款人有權獲任何具有司法管轄權的法院委任接管人，而無須考慮該貸款的抵押是否足夠，以接管和保護、收取、管理、清盤和出售該等相關貸款或其任何部分，收取就該等相關貸款或其任何部分而到期支付的款項，以及作出根據本條例授權貸款人就該等相關貸款所作的任何事情。借款人應支付貸款人與該接管人的任命和活動有關的所有合理和有文件記錄的費用和費用。

4.08關於保全抵押品的責任限制。貸款人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存的責任，無論是否根據UCC第9-207條或其他規定，應與貸款人為自己處理類似財產的方式相同。貸款人及其任何董事、高級職員或僱員均不對未能索要、收取或變現全部或任何部分抵押品或延遲索要、收取或變現抵押品負有法律責任，亦無義務應借款人的要求或其他要求出售或以其他方式處置任何抵押品。

4.09權力加上利息。本合同中包含的與抵押品有關的所有授權和代理都是不可撤銷的，並且權力與利益相結合。

4.10擔保權益的解除。在向貸款人償還所有擔保債務並履行貸款文件項下的所有義務後，貸款人應解除其在任何剩餘抵押品上的擔保權益；但如在借款人破產、破產、解散、清盤或重組時，或因借款人或其任何主要財產的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似高級人員的委任，或因其他原因，任何擔保債務的任何付款或其任何部分被撤銷，或必須由貸款人以其他方式恢復或退還，則本貸款協議項下的所有權利和由此產生的留置權應繼續有效，或恢復其效力，猶如該等付款沒有被恢復一樣。在全額支付標的貸款後，貸款人應向借款人發放適用的標的貸款文件，並(由借款人自費)簽署、確認並向借款人交付解除標的貸款和標的貸款文件中的所有擔保權益所合理需要的任何和所有文件、票據和協議。

第五節先例條件

5.01交易的前提條件。

貸款人同意簽訂本貸款協議和進行交易，須在成交日前或之前滿足以下先決條件：

(A)貸款協議。貸款人應已收到本貸款協議，並由借款人的正式授權人員簽署和交付。

(B)備註。貸款人應已收到符合本協議要求並由借款人正式授權的人員簽署的票據。

(C)保證。貸款人應已收到符合本協議要求並由擔保人正式授權的人員簽署的擔保書。

(D)託管協議。貸款人應已收到由借款人和託管人正式授權的人員簽署和交付的託管協議。

(E)託收賬户協議。貸款人應已收到由借款人和託收代理人正式授權的人員簽署並交付的託收賬户協議。

(F)服務安排。貸款人應已收到由借款人和服務商的正式授權人員(視情況而定)簽署並交付的《服務協議》和《服務指導書》。

(G)授權書。貸款人應從借款人那裏收到一份填寫妥當並已簽署的委託書。

(H)提交、註冊、記錄。要求存檔、登記或記錄的任何文件(包括但不限於，在借款人的適用管轄範圍內備案的UCC融資報表，將借款人列為“債務人”，貸款人稱為“擔保方”，並將抵押品定義中規定的所有項目描述為“抵押品”)，以便為貸款人創造完善的、優先的抵押品擔保權益，除允許留置權外，不受允許留置權以外的其他任何留置權的限制，如有必要，應已為備案(包括適用的縣(地區))做好準備和執行。在每個司法管轄區內需要進行此類備案、登記和記錄以完善此類優先擔保權益的每個辦事處進行登記或記錄，該擔保權益應根據託管協議交付託管人並由託管人持有。

(I)終止證書。貸款人應已收到正式授權的借款人高級職員的證書，日期為本合同日期，證明(A)所附的(I)借款人的組織文件(包括成立證明、經營協議和借款人良好信譽證明)和(Ii)董事會或借款人合夥人或成員正式通過的授權簽署、交付和履行本貸款協議、票據和其他貸款文件的決議或同意的真實、完整和正確的副本，以及(Ii)董事會或借款人合夥人或成員正式通過的授權簽署、交付和履行本貸款協議、票據和其他貸款文件的決議或同意，以及借款人作為一方的其他貸款文件的真實、完整和正確的複印件，以及(Ii)董事會或借款人合夥人或成員正式通過的授權簽署、交付和履行本貸款協議、票據和其他貸款文件的決議或同意，以及而該等決議或同意書並未被修訂、修改、撤銷或撤銷，及(B)有關代表借款人籤立任何貸款文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣，而該等證明書及其所附決議的形式及實質須令貸款人合理滿意。貸款人應已收到正式授權的擔保人證書，日期為本合同日期，證明所附擔保人組織文件(包括擔保人成立證明、經營協議和資質證明)真實、完整、正確，以及該等董事會或各擔保人合夥人或成員正式通過的授權組成借款人、授權借款人簽署、交付和履行本貸款協議、票據和其他貸款文件以及擬借款的決議或同意的複印件，並在此基礎上提交給貸款人，以證明貸款人已獲得正式授權的擔保人證書，證明所附擔保人的組織文件(包括成立證書、經營協議和擔保人良好信譽證明)真實、完整和正確的複印件，以及授權借款人成立借款人、簽署、交付和履行本貸款協議、票據和其他貸款文件以及計劃借款的決議或同意。且該等組織文件及決議或同意書未經修訂、修改、撤銷或撤銷，而該等證書、組織文件及其所附決議的形式及實質須合理地令貸款人滿意。

(J)良好的信譽證明書。對於初始交易，貸款人應從借款人和擔保人所在司法管轄區的國務祕書(或其他適當機構)以及基礎貸款的所有權或業務行為要求借款人有資格成為外國公司或有限責任公司的其他司法管轄區的國務祕書(或其他適當機構)那裏收到證明借款人和擔保人良好信譽的證明副本(日期為最近的日期)。

(K)法律意見。貸款人應收到借款人律師的法律意見，其形式和實質為貸款人合理接受，並涵蓋貸款人合理要求的與本貸款協議擬進行的交易相關的事項。

(L)費用及開支。貸款人應已收到根據本貸款協議或其他貸款文件要求借款人在截止日期或之前支付的所有費用和費用。

(M)同意書、許可證、批准書等。貸款人應收到借款人認證的與借款人簽署、交付和履行貸款文件有關的所有重要同意書、許可證和批准書(如果有)的副本，以及貸款文件的有效性和可執行性，這些同意書、許可證和批准書應完全有效。

(N)沒有違約。不會發生任何違約或違約事件，也不會因本協議預期的交易而繼續或將導致違約或違約事件。

(O)申述及保證。借款人在本合同第6節和本合同其他地方以及其他每份貸款文件中所作的每項陳述和擔保，在截止日期及截止日期(或者，如果明確聲明任何此類陳述或擔保是在特定日期作出的，則為截止到該特定日期)在所有重要方面均應真實無誤。

(P)附加事宜。與本貸款協議和其他貸款文件預期的交易相關的所有公司和其他程序，以及與本貸款協議和其他貸款文件相關的所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上應令貸款人合理滿意，貸款人應已收到其合理要求的關於在此或由此擬進行的交易的任何方面或結果的其他文件和法律意見。

(Q)沒有實質性不良影響。貸款人合理判斷，不應發生構成或應合理預期構成重大不利影響的一項或多項事件。

(R)文件。貸款人應已收到以下文件：

(1)借款人、擔保人、任何其他借款人負責人以及在借款人中擁有等於或超過10%(10%)的集體股權(無論是直接或間接)的任何外國個人或實體(“非美國股權持有人”)的組織結構圖；

(2)為借款人、擔保人、任何其他借款人本金和任何非美國股權持有人填寫的聯邦住宅貸款抵押公司表格1115，日期不能超過六十(60)天；

(三)借款人、擔保人和其他借款人本金最近一個歷年或者會計年末經認證的財務報表，日期不得超過一百八十(180)天；(三)借款人、擔保人和其他借款人主體最近一個歷年或者會計年末的經認證的財務報表，日期不得超過一百八十天；

(四)借款人、擔保人和其他借款人委託人的組織文件。

(S)總服務員。根據服務協議，聯邦住宅貸款公司將被指定為涉及交易的所有基礎貸款的“總服務商”。

(T)最高貸款金額。交易完成後，貸款總額不得超過最高貸款金額。

(U)故意遺漏。

(V)交付託管人。貸款人應已就借款人購買的每筆標的貸款向託管人交付標的貸款文件，連同原始標的票據的空白背書和可記錄形式的標的抵押的空白轉讓，以及根據託管協議規定的程序和時間要求交付的其他附屬貸款文件和信息。

(W)送達人的認收。貸款人應已收到服務商的書面確認，即自相關的基礎貸款結算日起，將根據服務協議為基礎貸款提供服務。

(X)無保證金虧損事件。除非貸款人同意借款人根據第3.03(C)(V)條支付保證金赤字金額的要求，否則不會發生保證金赤字事件。

(Y)信託收據收據。貸款人應在每個標的貸款結算日從託管人處收到一份註明標的貸款結算日日期的信託收據，該收據已填寫妥當，且除貸款人自行決定接受將於標的貸款結算日發放的標的貸款的例外情況外。

(Z)法律不變。貸款人不得認定任何法律要求或法律要求的解釋或管理的引入或變更已使法律要求非法，任何政府當局均不得斷言貸款人在貸款項下墊款或訂立本貸款協議或借款人訂立本貸款協議是非法的，且任何政府當局均不得斷言貸款人在貸款項下墊款或訂立本貸款協議是非法的，且任何政府當局均不得斷言貸款人在貸款項下墊款或訂立本貸款協議是非法的。

(Aa)標的貸款到期日。標的貸款的到期日不晚於貸款到期日或基金終止日。

(Bb)擔保權益。借款人應採取貸款人要求的其他行動，以完善根據本貸款協議或任何其他貸款文件授予的、以UCC項下作為擔保方的貸款人為受益人的所有擔保權益。

(Cc)進一步保證。貸款人應已收到貸款人要求的所有其他和進一步的文件、文件和法律意見(包括但不限於關於完善貸款人擔保權益的意見)。

第6節陳述和保證。截至截止日期，借款人對貸款人的聲明和認股權證如下：

6.01財務狀況。借款人或擔保人或代表借款人或擔保人向貸款人提供的有關借款人、擔保人、貸款、標的貸款及其他抵押品的所有財務資料，在各重大方面均真實、正確、完整。所有關於借款人和擔保人的財務數據都是按照一貫適用的公認會計準則公平編制的。關於貸款、標的貸款和其他抵押品的所有財務數據都是按照標準行業慣例編制的。自該等資料交付以來，除以書面方式向貸款人披露外，借款人、擔保人、貸款、標的貸款及其他抵押品的財務狀況或借款人或擔保人的經營業績並無任何變動。

6.02沒有變化。自根據本條款提交給貸款人的財務報表之日起及之後，除其中披露的情況外，借款人或擔保人的業務、條件(財務或其他方面)或經營結果或前景沒有任何重大發展或事件，也沒有任何重大的預期發展或事件。

6.03存在；合規；借款人所有權。借款人(A)是根據其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好的特拉華州有限責任公司，(B)具有一切必要的組織權力和權限，以按目前或擬進行的方式經營其業務，(C)擁有持有相關貸款所需的所有政府執照、授權、同意和批准，(D)具備經營業務的適當資格，並且根據每個司法管轄區的法律具有良好的信譽，而根據該司法管轄區的業務性質，該等資格是必要的，(E)在所有實質性方面都遵守法律的所有要求和其管轄文件規定的義務。附表3所附的組織結構圖是完整和準確的，並説明瞭所有在借款人中擁有直接或間接所有權利益的人。

6.04授權；可強制執行的義務。

(A)借款人擁有訂立、交付和履行本貸款協議、票據和貸款文件、借款和授予留置權所需的所有必要的組織權力和權力，以及法定權利，並已採取一切必要行動，根據本貸款協議、票據和其所屬的貸款文件的條款和條件授權借款和授予留置權，以及本貸款協議、票據和貸款文件的簽署、交付和履行。(A)借款人擁有所有必要的組織權力和權力，以及合法權利，可以根據本貸款協議、票據和貸款文件的條款和條件進行借款和授予留置權，以及簽署、交付和履行本貸款協議、票據和貸款文件。

(B)就本貸款協議項下的借款或本貸款協議、票據或貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性而言，不需要或需要任何政府當局或任何其他人士同意或授權、批准、通知、向任何政府當局或任何其他人士提交文件或與之相關的其他行為，但以下情況除外：(I)關於根據本貸款協議設立的留置權的備案和記錄，以及(Ii)與之前獲得的和目前完全有效的一樣。

(C)借款人為當事一方的每份貸款文件均已由借款人正式有效地籤立和交付，並構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據借款人的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論強制執行是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

6.05沒有合法的酒吧。本貸款協議、票據和貸款協議的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求、管理文件的任何規定或借款人的合同義務，也不會導致或要求根據任何此類法律要求或合同義務在其或其各自的財產或收入上設立或施加任何留置權(本合同項下設立的留置權除外)。

6.06無實質性訴訟。對於任何交易，截至本協議日期，任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序待決，據借款人所知，沒有針對借款人或擔保人或針對其各自財產或收入的訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序會(A)質疑或質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或(B)提出總金額大於訴訟門檻的索賠，或(C)個別地或合計地提出索賠，這些訴訟、訴訟、仲裁、調查或訴訟程序將不會(A)質疑或質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或(B)提出總金額大於訴訟門檻的索賠，或(C)個別地或合計地提出索賠，或(C)對借款人或擔保人或其各自的財產或收入構成威脅。截至本貸款協議之日，不存在針對借款人或擔保人的訴訟、訴訟、仲裁、調查或訴訟。

6.07無默認值。借款人在任何實質性的合同義務下或與之相關的任何方面都沒有違約。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。借款人或擔保人或其任何附屬公司均不違反任何仲裁員或政府當局的任何判決、命令、令狀、禁制令、法令、規則或規定。

6.08抵押品；抵押品證券。

(A)借款人沒有將任何抵押品轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押給貸款人以外的任何人，並且緊接在該抵押品質押之前，借款人是其抵押品的唯一記錄和實益所有人，並對其抵押品擁有良好和可交易的所有權，沒有任何留置權(包括“UCC”第8-102(A)(1)條所定義的任何“不利債權”)，但下列情況除外：(I)貸款人已經解除或將與留置權同時解除的留置權。任何標的貸款或其他抵押品均不受任何抵銷權、任何事先出售、轉讓或轉讓，或借款人就轉讓、轉讓或轉讓該等標的貸款及其他抵押品(在每種情況下)全部或部分轉讓的任何協議的約束。

(B)貸款文件的規定有效地設定以貸款人為受益人的有效擔保權益，借款人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權和利息。

(C)在(I)貸款人收到標的票據並轉讓標的貸款(經適當背書或轉讓)後，(Ii)以UCC-1表格提交融資聲明(在可根據UCC提交的範圍內，該利息可通過提交而完善)，並説明抵押品，(Iii)就標的貸款採取貸款人合理地認為為完善根據本協議授予的擔保權益和留置權(包括但不限於，但不限於)所需的其他行動。(I)貸款人收到標的票據並轉讓標的貸款後，(如可根據UCC提交，該利息可通過提交UCC-1表格予以完善)，並説明抵押品，(Iii)就標的貸款採取貸款人合理地認為必要的其他行動採取必要的行動以獲得和維持對構成無證書證券的任何抵押品的“控制”(如“統一商法典”中所定義)，根據本協議授予的抵押品中的擔保權益和留置權，將構成貸款人在UCC下的完全合法、有效、可強制執行和完善的優先擔保權益(只要根據UCC，此類抵押品上的擔保權益可以通過提交或擁有上述文書來完善)或適用的國家不動產法(視情況而定)或適用的國家物權法(視情況而定)的所有權。在簽署和交付“託收賬户協議”後，貸款人應在任何時候成為託收賬户和所有貸方資金的所有者，或對託收賬户及其所有資金擁有合法、有效、可強制執行和完全完善的優先擔保權益。

(D)除潛在要求證券化(該術語在買賣協議中定義)外，(I)借款人並無就任何標的貸款或其他抵押品而購買、出售或發行的未償還權利、期權、認股權證或協議，(Ii)借款人並無協議發行、出售或分派任何標的貸款或其他抵押品，及(Iii)借款人(或有或有)並無義務購買、贖回或以其他方式獲取任何證券或利息

6.09行政長官辦公室。截止截止日期，借款人的首席執行官辦公室位於德克薩斯州達拉斯700號套房新月會法院300號，郵編75201。

6.10圖書和記錄的位置。借款人保存其賬簿和記錄，包括與抵押品有關的所有記錄的地點是其首席執行官辦公室和/或借款人的服務機構。

6.11沒有繁瑣的限制。借款人或其附屬公司受法律約束的任何要求或借款人的合同義務都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.12税。借款人已提交其需要提交的所有聯邦和州所得税申報單以及所有其他材料納税申報單(須及時提交其任何延期)，並已根據該等申報單或根據其收到的任何評估繳納所有應繳税款，但任何此類税款或評估(如果有)已通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出適當質疑，並且已提供符合GAAP的充足準備金，則不在此限。沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，也沒有關於任何此類税收或評估的索賠。

6.13保證金規定。借款人應將每筆交易的所有收益用於借款人的管理文件允許的目的，但貸款收益的任何部分不得用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，或向他人提供信貸，用於“購買”或“攜帶”上述每個條款各自含義內的任何“保證金股票”，或用於違反或將與美聯儲理事會第T、U或X條的規定相牴觸的任何其他目的。

6.14“投資公司法”；其他規定。借款人不是“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款人不受任何聯邦或州法令或法規的監管，這些法規或法規限制了借款人在本協議項下產生債務的能力。借款人的結構不構成，也不是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第619條所規定的“擔保基金”，並依賴於投資公司法第3(C)(5)(C)節規定的投資公司法註冊要求的例外或豁免。

6.15特殊目的實體。借款人在任何時候都是並將繼續是特殊目的破產的遠離實體。

6.16禁止違禁者。借款人、擔保人或據借款人或擔保人所知，其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、投資者、關聯公司或股東均不是實體或個人：(A)列於2001年9月24日發佈的13224號行政命令(“EO13224”)附件中，或在其他方面受該等行政命令的規定所規限；(B)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)最新的“特別指定的國民和受封鎖人士”名單(該名單可能不時在各種媒體公佈，包括但不限於OFAC的網站，網址為：http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(C)犯下、威脅犯下或支持“恐怖主義”一詞，一如“恐怖主義條例”13224所界定；。或(D)在其他方面與上述任何實體或個人有關聯(上文(A)至(D)款所述的任何和所有各方或個人在本文中被稱為“被禁止的人”)。借款人和擔保人已經進行了必要的查詢，以確認該陳述和擔保的準確性。如果貸款人提出要求，借款人同意每年以書面形式確認本聲明和擔保。

6.17借款人償付能力；欺詐運輸。於本協議日期，借款人資產的公允價值大於借款人及借款人的負債(包括但不限於或有負債，若及在根據公認會計原則須在借款人的財務報表上記錄為負債的範圍內)的公允價值，借款人及借款人現在及將來仍有償債能力，且在債務到期時有能力償還債務，且不會亦不會有不合理的小額資本從事其從事的業務，並建議從事該業務。借款人不打算招致或相信它已經招致超過其到期償債能力的債務。借款人並未考慮就借款人或其任何資產啟動破產、破產、清盤或合併程序，或就借款人或其任何資產委任接管人、清盤人、遺產管理人、受託人或類似的官員，任何貸款文件或任何交易均不是在考慮破產或意圖阻礙、拖延或欺詐借款人的任何債權人的情況下訂立的。借款人有足夠的資本來履行其規模和性質以及預期的商業運作中可預見的正常債務。借款人僅與其他處境相似的實體簽訂協議，其條款將被視為保持距離，否則與其他類似協議的條款一致。

6.18 ERISA。借款人或借款人贊助的任何ERISA附屬公司都不維護或參與任何計劃或任何多僱主計劃。借款人不是，也不會使用勞工部第29條C.F.R第2510.3-101節所定義的“福利計劃投資者”的任何資產，該規定經ERISA第3(42)節修改後用於任何交易。

6.19真實和完整的披露。借款人或擔保人以書面形式向貸款人提供的與本貸款協議和其他貸款文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，或包括在此或根據本協議或其他文件交付的信息、報告、財務報表、證物和附表，不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使本文或其中的陳述不具誤導性，但不包括與標的貸款有關的任何信息、報告、財務報表、證物和附表，這些信息、報告、財務報表、證物和附表完全基於摩根提供給借款人的任何信息。借款人的負責人並不知道，在適當的調查後，合理地預期會產生在其他貸款文件中或在提供給貸款人的報告、財務報表、證物、附表、披露信函或其他書面材料中未披露的重大不利影響，以供在此或由此預期的交易中使用。

6.20監管地位。借款人不是“銀行控股公司”，也不是“銀行控股公司”的直接或間接子公司，根據1956年修訂的“銀行控股公司法”及其“聯邦儲備系統理事會Y條例”的定義。

6.21不可信賴。借款人根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，自行決定簽訂貸款文件和每筆交易，以及該交易對其是否適當和適當。借款人不依賴貸款人關於交易的任何方面的任何建議，包括但不限於交易的法律、會計或税務處理。

6.22執行能力。借款人不相信，也沒有任何理由或理由相信，它不能履行其作為當事人的貸款文件中所載的適用於它的每一項公約。

6.23不違反規定。貸款文件的籤立和交付，或借款人完成貸款文件所設想的交易，或借款人遵守貸款文件的條款、條件和規定，都不會與以下任何條款、條件或規定相沖突或導致違反：(A)借款人的組織文件，(B)借款人受其約束的任何協議或借款人的任何資產受其約束或構成違約的任何協議，或由此導致對借款人的任何資產設定或施加任何留置權的任何條款、條件或規定的任何牴觸或導致違反以下任何條款、條件或規定：(A)借款人的組織文件，(B)借款人受其約束的或借款人的任何資產受其約束或構成違約的任何協議，或由此而產生或施加的任何留置權。適用於借款人的任何法院的法令或要求，或(D)法律的任何要求。

6.24無突出判斷。除非以書面形式向貸款人披露，在美利堅合眾國的任何法院都沒有對借款人或擔保人不滿意的記錄或提交的判決。

6.25沒有破產。對於借款人或擔保人，從未發生過破產訴訟。

6.26無不動產。借款人自成立以來從未擁有過任何不動產的所有權。

6.27反賄賂法。任何交易收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

6.28內幕

。借款人不是貸款人、貸款人為其子公司的銀行控股公司或貸款人為其子公司的銀行控股公司的“高管”、“董事”或“直接或間接擁有、控制或有權投票超過任何類別有表決權證券10%的人”(這些術語在“美國法典”第12編第375(B)節或據此頒佈的條例中定義)，也不是“直接或間接擁有、控制或有權投票超過任何一類有表決權證券類別的人”(見“美國法典”第12編第375(B)節或據此頒佈的條例)。貸款人開立代理賬户的任何銀行或在貸款人開立代理賬户的貸款人。

6.29反洗錢法。借款人和擔保人均已遵守所有適用的反洗錢法律法規。

6.30沒有經紀人。借款人未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士(貸款人或貸款人的關聯公司除外)進行交易，這些人可能有權根據任何相關貸款文件獲得與出售任何標的貸款相關的任何佣金或補償。

第7條借款人的契諾借款人與貸款人訂立契約並同意，只要貸款尚未清償，直至全部擔保債務付清：

7.01財務報表。借款人應向貸款人交付或安排交付：

(A)在借款人和擔保人每個會計年度的前三個季度財務期結束後六十(60)天內儘快提交借款人和擔保人在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人和擔保人在該期間和截至該財政年度末的部分(如適用)的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，在每個情況下以比較形式列出上一年度的數字，並附上責任人證書該證明應説明該財務報表按照GAAP的適用情況公平地列報了借款人或擔保人的財務狀況和經營結果，該會計準則在該期間結束時和在該期間內一致適用(受正常年終審計調整的限制)；

(B)在任何情況下，在借款人和擔保人的每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快公佈借款人和擔保人在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該年度借款人和擔保人的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表(如果適用)，以比較的形式列出上一年度的數字，該表按照公認會計準則編制，並經借款人或擔保人(如適用)核證，並附有獨立核證的意見該意見不應對審計範圍或持續經營有任何保留意見，並應説明，上述合併財務報表應公平、準確地反映借款人或擔保人的綜合財務狀況和經營結果(如適用)，符合公認會計原則，並在該會計年度結束時和在該會計年度內一致適用；

(C)在任何情況下，在從服務機構收到後五(5)個工作日內，迅速向借款人提供物業水平信息的副本，以及基礎貸款文件規定借款人必須交付給借款人的所有其他所需的報告、租金名冊、財務報表、證書和通知(包括但不限於基礎貸款文件下發生違約或違約事件的任何通知)；以及(C)在任何情況下，向借款人提供的財產水平信息的副本，以及基礎貸款文件要求借款人交付的所有其他必需的報告、租金名冊、財務報表、證書和通知(包括但不限於基礎貸款文件下發生違約或違約事件的通知)；

(D)在貸款人提出書面要求後十(10)天內，及時提供貸款人可能合理要求的有關借款人的財務狀況、業務或業務以及借款人(或借款人的服務商)擁有的相關抵押財產的其他信息。

7.02是否存在等借款人將：

(A)保存和維持其合法存在；

(B)保留和維護其所有實質性權利、特權、許可證和專營權；

(C)遵守所有適用法律要求(包括但不限於《貸款法》、《房地產結算程序法》和所有環境法)的要求，如果不遵守這些要求(單獨或總體)將會產生重大不利影響的合理預期，則應遵守這些要求；(C)遵守法律所有適用要求(包括但不限於《貸款法》、《房地產結算程序法》和所有環境法)的要求；

(D)保存充分的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則作出完整的分錄；

(E)除非已提前三十(30)天書面通知貸款人，否則不得將其首席執行官辦公室從第6.09節所指的地址遷移，或將其組織管轄權從第6.09節所指的司法管轄區更改；

(F)繳付和解除在罰則附加日期前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產的所有税項、評税及政府收費或徵費；

(G)準許貸款人代表在正常營業時間內查閲、複製和摘錄貸款人簿冊及紀錄，檢查貸款人的任何財產，並與貸款人的高級人員討論其業務和事務，並在貸款人以書面提出合理要求的範圍內，並在發出合理通知後，準許貸款人代表查閲、複製和摘錄貸款人的任何財產，以及與貸款人的高級人員討論其業務和事務；

(H)不得采取任何會直接或間接損害或不利影響貸款人對任何抵押品的所有權的行動；

(I)不得產生、招致、承擔或容受任何有擔保或無擔保、直接或間接、絕對或有(包括擔保任何義務)的債務或其他義務的存在，只要該等債務或其他義務會導致借款人違反本貸款協議中所載的契諾，或擔保人違反本擔保中所載的財務契諾；

(J)不準許更改控制權；

(K)不允許修改借款人的組織文件或組織結構；以及

(L)不得將根據本協議進行的任何交易所得收益的任何部分用於違反或會與聯邦儲備系統理事會T、U或X規例的規定相牴觸的任何目的。

7.03通知。借款人應向貸款人發出通知：

(A)借款人在意識到任何(I)違約或違約事件、(Ii)保證金赤字事件、(Iii)任何抵押品上的任何留置權或擔保權益(本條款或其他貸款文件設定的擔保權益除外)或針對任何抵押品提出的索賠後的五(5)個工作日內，立即通知借款人，或(Iv)借款人的任何其他實質性協議下的任何違約或違約事件，而本條第(Iv)款下的該等違約或違約事件的結果將合理地預期會產生以下後果：(I)違約或違約事件；(Ii)保證金赤字事件；(Iii)任何抵押品上的任何留置權或擔保權益(擔保權益除外)或針對任何抵押品提出的索賠

(B)就影響借款人的任何法律程序或可仲裁程序向借款人或借款人的任何代理人送達法律程序文件後五(5)個工作日內(I)對任何貸款文件或相關貸款文件的有效性或可執行性提出質疑或質疑，或(Ii)會導致借款人承擔25萬美元或以上的債務，並在任何情況下在送達法律程序文件後五(5)個工作日內立即向借款人或借款人的任何代理人送達法律程序文件；

(C)借款人在意識到任何違約或違約事件超過與任何抵押品有關的標的貸款文件所規定的適用寬限期之後，在任何情況下均應在其後五(5)個營業日內迅速通知借款人，任何其他事件或情況的變化，如合理地預期會產生重大不利影響，或合理地可能導致或已經導致任何標的按揭財產的市值下跌，則應立即予以通知；

(D)借款人在意識到任何標的按揭財產因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他傷亡而受損，或在任何情況下以其他方式受損，以致對相關標的貸款的價值造成重大不利影響後，在任何情況下，並在任何情況下在五(5)個營業日內迅速通知借款人；

(E)在借款人(或代表借款人行事的任何服務機構)收到任何還款收益後立即付款，並在任何情況下在收到付款後五(5)個工作日內；

(F)在借款人意識到任何針對借款人或擔保人的訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序的開始或威脅、和解或判決開始或威脅超過訴訟門檻後五(5)個工作日內，應立即通知借款人或擔保人的訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁訴訟的金額超過訴訟門檻的訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序的開始或威脅；

(G)如借款人或擔保人的經審計年度財務報表或其中所載的附註或其他意見或結論因借款人或擔保人作為“持續經營企業”的地位或類似的參照而有保留或受限制，則應迅速並在任何情況下在後五(5)個營業日內；

(H)在採取上述行動前不少於十五(15)個營業日，在任何借款人或擔保人的新行政總裁辦事處開業或關閉時，以及在任何借款人或擔保人的姓名或名稱或與相關貸款有關的簿冊及紀錄所在的地點有任何更改時；及

(I)任何違反第6.16節(禁止人員)、第6.28節(反賄賂法)或第6.30節(反洗錢法)規定的陳述和保證的行為，應在知悉後五(5)個工作日內及時處理。

根據本第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或擔保人已採取或擬採取的行動。

為清楚起見，在對借款人沒有實際瞭解的情況下，“知曉”應意味着借款人已被服務機構或任何其他人告知該條件或情況。

7.04抵押品的進一步識別。借款人應不時向貸款人提交進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及貸款人可能合理要求的與抵押品相關的其他報告，所有報告均應合理詳細，在貸款人提出要求後五(5)個工作日內迅速提供給貸款人，並根據第11.02節嚮應向其發出通知的人發出通知。

7.05報告。

(A)借款人應：(I)不遲於每個月的最後一天，向貸款人交付或安排向貸款人交付根據《服務協議》向借款人交付的月度還本匯款報告，其中列明標的貸款的未償還本金餘額和拖欠情況，以及上個月收到的與標的貸款有關的所有本金、利息和其他付款；(Ii)在貸款人提出要求後，立即向貸款人提交一份載有貸款人可能合理要求的其他信息的報告，包括但不限於，上個月的餘額和活動(包括但不限於#年前一個月的餘額和活動)；(Ii)在貸款人提出要求後，立即向貸款人提交一份載有貸款人可能合理要求的其他信息的報告，包括但不限於，上個月的餘額和活動。借款人或任何服務商代表借款人或任何服務商就標的貸款開立的任何和所有準備金和託管賬户。

(B)在任何情況下，借款人應在貸款人根據第11.02條向其發出通知的人員提出要求後五(5)個工作日內，迅速向貸款人辦公室提供借款人和/或允許貸款人檢查貸款人可能合理要求的任何財產、賬簿、估值、記錄、審計或其他信息。

7.06禁止根本改變。未經貸款人事先書面同意，借款人不得進行任何合併、合併或合併交易，不得進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，不得轉讓、轉讓、租賃、處置或出售其全部或幾乎所有資產。借款人在任何時候都不能有任何子公司。

7.07抵押品留置權的限制。借款人不會、也不會允許或允許任何其他人在抵押品上設立、招致或允許存在任何留置權、擔保權益或債權，但允許留置權除外。借款人將針對抵押品進行抗辯，並將採取必要的其他行動，以移除抵押品上或對抵押品的任何留置權、擔保權益或索賠(根據本貸款協議和其他允許留置權設立的擔保權益除外)，借款人將針對所有人的索賠和要求捍衞貸款人對任何抵押品的權利、所有權和利益，但(A)通過貸款人提出索賠的人和(B)其他允許留置權持有人除外。借款人不得取得或維持任何基礎貸款或任何基礎抵押財產的任何權利或利益，而該等權利或利益優先於或與貸款人在本貸款協議及其他貸款文件下的權利及利益相同。

7.08抵押品出售或其他處置的限制。除非另有許可，否則未經貸款人事先書面同意，借款人不得出租、轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置任何抵押品，除非(A)同時全額支付分配的貸款金額或(B)徵得貸款人的事先書面同意。

7.09與關聯公司交易的限制。除擔保外，借款人不得與任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易(A)本貸款協議沒有以其他方式禁止或以其他方式允許，(B)在借款人擁有和管理標的貸款和(如果適用)標的抵押財產的正常業務過程中，以及(C)以公平合理的條款對借款人有利，不低於其在與借款人進行可比公平交易時獲得的優惠。

7.10特殊目的實體。借款人在任何時候都應是特殊目的破產的遙遠實體。

7.11對基礎貸款文件的修改、豁免和延期的限制。

(A)除非第7.11(B)節另有明確許可，否則未經貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許或允許他人修改、修改、終止或放棄借款人所屬的任何基礎貸款文件或送達指示函中的任何規定，而同意不得無理拒絕或拖延；但是，如果貸款人在(I)服務商對借款人請求的建議和分析以及(Ii)收到貸款人可能合理要求的與借款人請求相關的所有其他文件和信息後五(5)個工作日內未拒絕貸款人同意，則貸款人應被視為已批准借款人提出的任何修改、修改、終止或放棄任何基礎貸款文件的任何條款的請求。

(B)儘管有上述規定，只要本合同項下不存在違約事件，借款人應被允許在未徵得貸款人事先同意的情況下進行允許的基礎貸款修改。

7.12禁止人士。借款人契約並同意，借款人、擔保人或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、合夥人、投資者、股東或成員均不會在知情的情況下：(A)與任何被禁止的人進行任何業務，也不從事任何交易或交易，包括但不限於向被禁止的人或為被禁止的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻；或(B)從事或合謀進行任何規避或避免、或目的在於規避或借款人進一步訂立契約，並同意(不時)向貸款人交付貸款人行使其唯一及絕對酌情權所要求的任何證明或其他證據，以確認：(I)借款人、擔保人或其各自的任何聯屬公司、高級職員、董事、合夥人、投資者、股東或成員均不是被禁止人士；(I)借款人、擔保人或他們各自的任何聯屬公司、高級職員、董事、合夥人、投資者、股東或成員均不是被禁止人士；(Ii)據其所知，借款人、擔保人或其各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、合夥人、投資者、股東或成員均未與被禁止人從事任何業務、交易或交易，包括但不限於向被禁止人或為被禁止人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻。

7.13分發限制。在任何失責事件發生後及持續期間，借款人不得向其任何成員作出分派，亦不得為了購買、贖回、失敗、退休或以其他方式取得借款人的任何股權或會員權益而直接或間接地以現金、財產或借款人的債務支付任何款項或撥出資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式取得借款人的任何股權或會員權益，亦不得直接或間接就此作出任何其他分派，不論是現金或財產或借款人的債務。

7.14收益的使用。借款人將僅將貸款收益用於購買標的貸款。

7.15 ERISA。借款人不得建立任何受ERISA第302條、守則第412節、ERISA第四章或任何其他聯邦或州法律約束的員工福利計劃或其他計劃。

7.16不動產。借款人不得直接或間接取得或持有非抵押品的不動產的所有權。

7.17獨立經理。借款人在任何時候都應至少有一(1)名獨立經理。借款人的組織文件應規定：(A)至少提前兩(2)個工作日通知貸款人撤換和/或更換任何獨立管理人，連同接替的獨立管理人的姓名和聯繫信息以及繼任者滿足獨立管理人定義的證據；(B)借款人的任何獨立管理人在採取任何破產行動或以其他方式表決任何破產行動方面，除對貸款人和貸款人的債權人外，不應具有任何受託責任；但前述規定不應消除對貸款人和貸款人債權人採取任何破產行動或以其他方式投票的默示合同契約

7.18保存存在；許可。借款人應始終保持並維護其合法存在以及經營其業務所必需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權(包括但不限於，根據管理標的貸款的所有文件，保留借款人持有的所有貸款許可證和借款人作為“合格受讓人”(無論面值如何)的地位)，以保護標的貸款文件和每筆標的貸款及其在標的貸款文件下的表現的有效性和可執行性。

7.19遵守組織文件。借款人應遵守、履行和滿足其必須遵守、履行或滿足的所有條款、規定、契諾和條件，並應在到期時支付其組織文件中要求其支付的所有費用、費用和開支。

7.20負責第三方的費用和開支。借款人應自行承擔託管人、託收代理人和服務商的費用。

第8節違約事件以下每個事件應構成以下違約事件(“違約事件”)：

(A)拖欠本金。借款人應在到期時拖欠貸款本金(無論是規定的到期日、提速還是強制性或可選擇的預付款)；或

(B)拖欠利息。借款人應在貸款到期時拖欠利息(無論是規定的到期日、提速還是強制性或可選擇的預付款)；或

(C)拖欠其他款額。借款人應拖欠其根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，且在貸款人或借款人發出通知未能在第2.07節規定的期限內糾正保證金不足事件後，此類違約應持續兩(2)個工作日而無法補救；或

(D)沒有提供代表或擔保。本協議中借款人或借款人或擔保人在任何其他貸款文件或借款人或擔保人依據其規定向貸款人提供的任何證書中作出的任何陳述、擔保或證明，須證明截至作出或提供時在任何要項上是虛假或誤導性的；或

(E)違反公約。借款人應：

(I)不符合本協議第7條(第7.01、7.02(B)、7.02(D)、7.02(E)、7.02(G)、7.02(K)、7.03(E)、7.04、7.05、7.18或7.20條除外)、第11.14(A)條或第11.15(A)條的要求；或

(Ii)不遵守第7.01、7.02(B)、7.02(D)、7.02(E)、7.02(G)、7.02(K)、7.03(E)、7.04、7.05、7.18或7.20條的規定，而該失責行為須在貸款人發出通知後十(10)天內繼續不予補救，或

(Iii)未遵守或履行本貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾、條件或協議，且在(A)貸款人或(B)借款人或擔保人獲知後十(10)天內，這種不遵守或履行的行為將繼續不予補救；或

(F)擔保人。擔保人在擔保書規定的所有通知和補救期限屆滿後未能履行擔保書第26、27或28條規定的金融契約；或

(G)與其他貸款單據交叉違約。在發出通知後且超過適用寬限期後，違約或違約事件應在貸款人未書面放棄的任何其他貸款文件下發生並繼續發生；或

(H)借款人的交叉違約。除下文第8(I)節所述外，借款人應已違約或未能履行其所屬的任何票據、契約、貸款協議、擔保、互換協議或任何其他合同、協議或交易，而該違約(I)涉及未能支付貨幣義務，或(Ii)允許該票據、契約、貸款協議、擔保、互換協議或其他合同協議或交易的任何其他一方或受益人加快債務的到期日；或(Ii)允許該票據、契約、貸款協議、擔保、互換協議或其他合同協議或交易的任何其他一方或受益人加快債務的到期日；或(Ii)允許該票據、契約、貸款協議、擔保、互換協議或其他合同協議或交易的任何其他一方或受益人加快債務的到期日；或

(I)未能匯入本金。借款人沒有向貸款人匯出(或安排匯出)就標的貸款收到的任何本金、清算收益或其他類似收益，以申請支付該標的貸款的已分配貸款額；或

(J)判決不服。應對借款人作出一項或多項判決或判令；或

(K)ERISA。借款人實質上沒有遵守ERISA或任何相關規定；或

(L)借款人根本變化。借款人應與任何其他實體合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓、處置或租賃給任何實體或個人，除非貸款文件另有允許；或

(M)無力償還債項。借款人應在債務到期時書面承認其無力償還債務；或

(N)自願破產事件。借款人應(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、審查員或清盤人的委任或接管；(Ii)為其債權人的利益作出一般轉讓；(Iii)根據破產法展開自願案件；(Iv)提交請願書，尋求利用與破產、無力償債、重組、清算、解散、安排或清盤、或債務的重組或調整有關的任何其他法律；(V)根據破產法在非自願案件中對其提出的任何申訴，或(Vi)採取任何公司或其他行動，以實現上述任何一項；或

(O)非自願破產事件。未經借款人申請或同意，應在任何有管轄權的法院啟動訴訟或案件，尋求(I)借款人的重組、清算、解散、安排或清盤，或其債務的組成或調整，(Ii)指定借款人或其全部或任何主要部分的接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人等，或(Iii)根據與破產、無力償債、重組、清盤、或重組或調整有關的任何法律，對借款人給予類似的濟助，或(Iii)根據與破產、無力償債、重組、清盤、或重組或調整有關的任何法律，為借款人指定接管人、保管人、託管人、受託人、審查員、清盤人或類似的人。批准或命令上述任何一項的判決或法令應登錄並繼續有效，期限為九十(90)天或更長時間；或根據破產法在非自願情況下向借款人發出濟助令；或

(P)終止貸款文件或基礎貸款文件。任何其他貸款文件或相關貸款文件應因任何原因(當事人協議除外)終止、不再具有全部效力和效力，或不得根據其條款強制執行，或任何人(貸款人除外)應對任何貸款文件或相關貸款文件的有效性或可執行性或根據其授予的任何留置權的有效性、完備性或優先權提出異議，或任何人(貸款人除外)應尋求否認、終止或減少其在任何貸款文件或相關貸款文件下的義務；或

(Q)更改控制權。應發生控制權變更；或

(R)基礎貸款。借款人應已取消任何標的按揭的抵押品贖回權或交付契據代替，或該標的貸款為違約貸款，且借款人未能在該事件發生後兩(2)個工作日內就該標的貸款按照本合同第2.05(B)節的規定向貸款人交付已分配的貸款金額；或

(S)其他留置權。借款人應對沒有根據第7.07節進行抗辯的任何抵押品授予任何留置權，或容忍其存在，但本協議規定的留置權和允許留置權除外；或貸款人應停止在抵押品上擁有有效的、完全完善的和可強制執行的優先擔保權益，但允許留置權除外；或者，貸款人應停止對抵押品擁有有效、完全完善和可強制執行的優先擔保權益，但允許留置權除外；或

(T)政府或管制行動。任何政府、監管或自律機構應已採取任何行動，移除、限制、限制、暫停或終止借款人或擔保人的權利、特權或業務，暫停具有貸款人唯一和絕對酌情決定權的重大不利影響；或

(U)重大不良影響。任何構成實質性不利影響的條件應由貸款人以其唯一善意的酌處權確定；或

(五)基金文件。根據基金文件，違約或違約事件已經發生並在繼續。

貸款人不得被視為已因作出貸款而放棄任何可能出現的失責，因為任何該等陳述或保證經證明是虛假或具誤導性的。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，基礎貸款文件項下的違約或違約事件本身均不構成本貸款協議或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件。

第9條失責時的補救

(A)當一個或多個違約事件(第8(N)或(O)條所指的違約事件除外)發生並持續期間，除本合同第4.07節規定的補救措施以及本貸款協議和其他貸款文件中另有規定的補救措施外，貸款人可立即宣佈本票據項下當時未償還的貸款本金立即到期和應付，以及根據本貸款協議所欠的所有利息和手續費。一旦發生第8(N)或(O)節所指的違約事件，除本合同第4.07節規定的補救措施以及本貸款協議和其他貸款文件中規定的其他補救措施外，該金額應立即自動到期並支付，無需任何人採取任何進一步行動。在聲明或自動加速後，票據上當時未償還的餘額將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續，借款人特此明確放棄所有這些手續。

(B)一旦發生並持續發生一個或多個違約事件，除本合同第4.07節規定的補救措施以及本貸款協議和其他貸款文件中另有規定的補救措施外，貸款人有權獲得借款人與抵押品有關的所有服務記錄和所有其他文件以及與抵押品有關的所有文件的實物佔有權，之後由借款人或代表借款人和借款人的任何第三方擁有的所有與抵押品有關的文件應按貸款人的要求向貸款人交付轉讓。(B)在發生並持續發生一個或多個違約事件時，貸款人有權獲得借款人的所有服務記錄和與抵押品有關的所有其他文件，以及當時或可能由借款人或代表借款人和借款人行事的任何第三方所擁有的所有文件。借款人應負責支付因違約事件導致服務機構終止的任何服務機構的任何費用。貸款人有權要求將所有服務權利和義務轉讓給貸款人可以接受的新服務機構。貸款人有權具體履行本貸款協議中包含的所有借款人協議。

(C)借款人有責任向貸款人支付(I)一切合理的法律或其他開支，包括但不限於貸款人與執行本貸款協議或證明貸款的任何其他協議有關的所有實際及合理的費用及開支(包括但不限於因釐定借款人根據本協議或擔保人根據本協議須支付的任何不足之數而招致的所有合理費用及開支)，不論是在訴訟、訴訟或訴訟或破產、無力償債或其他類似的一般影響債權人權利的法律程序中，與違約事件相關或由於違約事件而招致的律師的合理費用及開支(包括貸款人內部律師的費用)；(Ii)相當於與違約事件相關或因違約事件而訂立或終止對衝交易的成本(包括所有實際及合理的費用、開支及佣金)的損害賠償；及(Iii)因貸款違約事件的發生而直接產生或導致的任何其他實際及合理的損失、損害、成本或開支。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人有責任就借款人在本合同項下欠下的任何金額的利息向貸款人支付利息，自借款人對本合同項下的該等金額承擔責任之日起，直至(I)借款人全額支付或(Ii)通過行使本合同項下的貸款人權利而全額清償為止。借款人根據本第9條應支付的任何款項的利息應按等於違約利率的利率計算。

(E)除貸款文件規定的權利和補救措施外(但須遵守本條款第4.07(C)節)，貸款人應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於，在紐約州UCC適用的範圍內，擔保方在UCC適用的範圍內的權利和補救措施，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、股權以及貸款人、借款人和擔保人之間適用的任何其他協議規定的權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款人有權將清算標的貸款的收益抵銷借款人和擔保人對貸款人的所有義務，但這些義務只有在該義務到期的情況下才有權抵銷，且不損害貸款人收回任何不足之處的權利。

(F)在符合本合同第4.07(C)節以及本合同規定的通知和寬限期的前提下，貸款人可在違約事件發生時立即行使貸款人可獲得的任何或所有補救措施，包括但不限於銷售權和信用投標權，並可在違約事件持續期間的任何時間行使，而無需事先通知借款人。除本文明確規定外，貸款文件(經不時修訂)項下產生的所有權利和補救措施都是累積的，不排除貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。本貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、延期、解除、終止或豁免，以及貸款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非貸款人以書面形式簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。除非本合同另有明確規定，否則在相同、相似或其他情況下，向借款人發出通知或要求借款人不應使其有權獲得任何其他或未來的通知或要求。貸款人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何不作為或任何延誤，均不得視為或構成對其的放棄，也不得因單一或部分行使該等條款、條件、契諾或協議，或行使任何其他權利、權力、補救或特權而妨礙其將來行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。

(G)貸款人可在不經事先司法程序或聽證的情況下，在不違反本條款第4.07(C)節的情況下執行其在本協議項下的權利和補救措施，借款人特此明確放棄借款人可能要求貸款人通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯理由。借款人也不受本合同第4.07(C)節的約束，任何抗辯借款人可能因使用非司法程序、處置任何標的貸款或選擇任何其他補救措施而產生的抗辯借款人免責。借款人認識到，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的迴應，是一種保持一定距離的交易的結果。

第10條放貸人無責任

。本協議賦予貸款人的權力完全是為了保護貸款人在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。貸款人只對其行使該等權力而實際收到的金額負責，其或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對借款人在本協議項下的任何作為或未能採取任何行動負責。

第11條雜項

11.01豁免。貸款人不行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，或延遲行使或處理任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

11.02通知。除非本貸款協議另有明確許可，否則本協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本貸款協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)均應以書面形式(包括但不限於傳真，並確認“良好”傳輸)送達預定收件人的“通知地址”(在本協議或其簽名頁上註明其名稱)；或者，對於任何一方，應在該方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址發送或作出該通知、請求和其他通信(包括但不限於傳真，並確認“良好”傳輸)。除本貸款協議另有規定，且除根據第2條發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在通過傳真或親自遞送時視為已正式發出，如果是郵寄通知，則在收到後視為已正式發出，每種情況下均按前述方式發出或註明地址。

11.03賠償和費用。

(I)借款人同意使貸款人及其每名高級職員、董事、代理人和僱員(均為“受賠方”)在與本貸款協議、票據、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠或程序中，不會對每一受賠方造成損害，並對其承擔、招致或聲稱的所有責任、損失、損害、判決、合理費用和開支予以賠償，或或根據或關於本貸款協議、票據、任何其他貸款文件或因此而擬進行的任何交易的任何放棄或同意，但因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或(如果房地美擔任服務商)因服務商的疏忽而引起的除外。在貸款人就標的貸款提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，或為了執行標的貸款文件的任何規定，借款人應保存、賠償並使貸款人不受因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反申索、退款或減少或責任而蒙受的一切費用、損失或損害的損害，這些費用、損失或損害是由於借款人違反借款人在本協議下的任何義務或因任何其他協議、債務而引起的，因此借款人應保留、賠償和保護貸款人不受任何費用、損失或損害的損害，這些費用、損失或損害是由於賬户債務人或債務人在其下的任何抗辯、抵銷、反申索、退還或減少或責任而引起的。借款人還同意在貸款人開具賬單時，向貸款人償還與強制執行或保留貸款人在本貸款協議、票據、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何交易項下的貸款人權利有關的所有合理成本和開支, 包括但不限於其律師的合理費用和支出(包括借款人與受補償方之間或受補償方與與此相關的任何第三方之間的任何訴訟或訴訟中發生的所有合理費用和支出)。借款人特此承認，儘管票據由抵押品擔保，但借款人在票據項下的義務是借款人的追索權義務。

(Ii)借款人同意在貸款人開具賬單時支付貸款人就本貸款協議、票據、任何其他貸款文件或與此相關而準備的任何其他文件的談判、準備和籤立，以及對本貸款協議、票據、任何其他貸款文件或任何其他文件的談判、準備和籤立，以及因此而準備的任何其他文件的談判、準備和籤立，以及完成和管理本貸款協議、票據、任何其他貸款文件以及完成和管理本貸款協議、票據、任何其他貸款文件或任何其他文件而發生的一切合理費用和開支，包括但不限於：(A)所有合理的貸款人律師費用、支出和費用；(B)貸款人合理招致的所有檢查和審查費用和開支(C)與提交UCC財務報表有關的費用。

11.04修正案。除本貸款協議另有明確規定外，本貸款協議的任何條款只能通過借款人和貸款人簽署的書面文件進行修改或補充，貸款人可以免除本貸款協議的任何條款。

11.05繼任者和分配人。本貸款協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.06生存。借款人在本合同第11.03條項下的義務在貸款償還和本貸款協議終止後繼續有效。

11.07標題。本文中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響對本貸款協議任何條款的解釋。

11.08對應值。本貸款協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本貸款協議。通過電子郵件或傳真發送已簽署的本貸款協議的簽字頁，應與人工簽署的本協議副本一樣有效。

11.09適用法律等本貸款協議和雙方在本貸款協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋，而當事人在本貸款協議項下的義務、權利和補救措施應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋，而不考慮在該州適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

11.10服從司法管轄權；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本貸款協議有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產而向紐約州曼哈頓區、紐約縣法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院及其中任何上訴法院的非專有一般司法管轄權呈交該筆記及其他貸款文件，或為承認和強制執行有關該等文件的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在法律容許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以掛號或掛號郵件(或任何實質上相類似的郵遞形式)郵寄一份預付郵資的方式，寄往其以下籤署所列的地址，或寄往貸款人應獲通知的其他地址；及

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

11.11放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人在因本貸款協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

11.12確認。借款人特此確認：

(A)在洽談、籤立及交付本貸款協議、票據及其他貸款文件時，是否已獲大律師提供意見；及

(B)貸款人和借款人之間並無合資企業。

11.13抵押品的質押和質押。在符合債務人在基礎貸款文件下的權利以及借款人在本協議和任何其他貸款文件中的權利的前提下，並由貸款人自行承擔成本和費用，貸款人可以自由和不受限制地使用其在貸款和貸款文件中的權益，本貸款協議中的任何規定均不得阻止貸款人以其在貸款和貸款文件中的權益或以其他方式質押、再質押、質押或再質押其在貸款和貸款文件中的權益，並不得阻止貸款人利用其在貸款和貸款文件中的權益進行回購交易。本貸款協議中包含的任何內容均不要求貸款人或託管人將借款人交付給貸款人或託管人的任何抵押品分開(託管協議中明確規定的託管人除外)。如果貸款人在貸款和貸款文件中的權益發生任何此類回購、質押、再抵押或再質押，貸款人在本貸款協議項下對借款人的義務應保持不變，貸款人應對其履行情況承擔全部責任，借款人應繼續單獨和直接與貸款人就本貸款協議和其他貸款文件項下與貸款人的權利和義務打交道，借款人不應因此而遭受本協議項下權利的減少或義務或費用的增加。

11.14轉讓；參與；證券化。

(A)除本貸款協議另有規定外，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或本附註項下的任何權利或義務，貸款人擁有唯一和絕對的酌情權。貸款人可以轉讓或轉讓其在本貸款協議和其他貸款文件項下的全部或任何權利或義務。貸款人可以隨時向受讓人(包括潛在受讓人)提供貸款人或擔保人擁有的任何有關借款人或擔保人的信息，但在向受讓人(或潛在受讓人)提供與擔保人有關的任何財務信息或任何組織文件之前，貸款人應以借款人合理接受的形式和內容簽訂保密協議。儘管本合同有任何相反規定，貸款人的轉讓不得增加借款人的義務或費用，或減少借款人在本合同項下的權利。

(B)貸款人可根據適用法律，隨時向一個或多個貸款人或其他實體(“參與者”)出售參與貸款的權益或貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益。借款人同意，如果本貸款協議和票據項下的未償還金額是到期或未付的，或者在違約事件發生時已經宣佈或將成為到期和應付的，則每個參與者應被視為有權抵銷本貸款協議和票據項下的參與利息，其程度與其參與利息的金額根據本貸款協議或票據直接欠其作為貸款人一樣；但該參與者只有在取得其參與權益所依據的協議中同意與貸款人分享其參與權益的情況下，才有權享有上述抵銷權。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.06條和第2.09條的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但參與者根據本條款第2.06條和第2.09條不得獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(C)借款人同意與貸款人就任何此類轉讓和/或參與進行合作，簽署和交付此類替換票據，並對本貸款協議和其他貸款文件進行重述、修訂、補充和其他修改，以實施此類轉讓和/或參與。借款人還同意在交付給貸款人時，向借款人指定的任何參與者提供借款人提交給貸款人的所有報告和證書的副本。儘管有第11.14(C)節規定的義務，借款人沒有義務承擔(I)額外的義務或(Ii)與履行這些義務相關的額外成本或開支，除非貸款人同意償還此類成本和開支。

(D)借款人承認，貸款人和貸款人利息的每一位繼承人可以(無需事先通知借款人或借款人事先同意)將貸款證券化或將貸款放入信託。借款人同意配合貸款人就任何證券化提出的所有合理要求，包括採取以下行動：(I)執行貸款人或其受讓人認為必要的任何融資報表或其他文件，以創建、完善或維護受讓人將獲得的權利和利益；(Ii)簽署和交付替換票據，並對本貸款協議和其他貸款文件進行重述、修改、補充和其他修改，以實施此類證券化；(Iii)根據貸款人的要求，通過審計師信函提供更新的財務信息並進行適當核實(如果貸款人要求借款人的最新財務信息伴隨着審計師信函的適當核實，則貸款人將補償借款人因獲取該等審計師信函而合理招致的費用)；(Iv)按照第7.03(F)節的要求，提供影響借款人或擔保人的所有訴訟程序的最新信息；(V)審查與該等證券化相關的任何披露文件中包含的信息，並提供禁止反言證書、借款人在本貸款協議下的賠償義務的書面確認，以及貸款人可能要求貸款人提供的發售材料中有關借款人或擔保人的其他信息。儘管有本節第11.14(D)節規定的義務, 借款人沒有義務承擔(I)額外債務或(Ii)與履行該等債務相關的額外成本或開支，除非貸款人同意償還該等成本和開支。

11.15維修。

(A)借款人根據(I)適用法律、(Ii)本貸款協議的條款、(Iii)服務協議的條款、(Iv)各自的基礎貸款的條款以及任何相關債權人間協議、聯貸機構和/或類似協議的條款維持或促使維持基礎貸款的服務的契諾，及(V)在符合前述的範圍內，服務標準。借款人在為標的貸款指定任何服務機構之前，應徵得貸款人的書面同意，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。借款人應在終止任何服務機構、終止任何服務協議(包括服務協議)或從符合服務協議的已服務貸款中移除任何基礎貸款之前至少十(10)個工作日向貸款人發出書面通知。對於任何此類終止或解除，借款人應在終止或解除前至少五(5)個工作日發出新的服務指示函，指示任何服務機構、義務人、鎖箱銀行、現金管理銀行、經理或其他負責向基礎貸款項下的借款人匯款的人將基礎貸款項下應付給借款人的所有款項支付到託收賬户。

(B)借款人同意貸款人是所有維修記錄的抵押品受讓人，包括但不限於任何和所有維修協議、管理協議、租金名冊、租賃、環境和工程報告、第三方基礎報告、文件、文件、記錄、法律意見、禁止轉讓、財務報表、經營報表、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結算文件、付款歷史記錄，以及與基礎貸款服務有關或證明其服務的任何其他記錄(借款人或其任何關聯公司僅為內部溝通、信用承銷或盡職調查而準備的文件(“服務記錄”)，借款人授予貸款人與基礎貸款和所有服務記錄相關的所有借款人權利的擔保權益，以保證借款人或其指定人履行符合本節規定的服務義務以及借款人對貸款人的任何其他義務。借款人承諾保護這些服務記錄，並在違約事件發生期間，應貸款人的要求迅速將其交付給貸款人或其指定人(包括託管人)。

11.16抵扣。除本貸款協議和法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，貸款人有權在適用法律允許的範圍內，在違約事件發生時和持續期間，就借款人根據本協議到期和應付的任何金額(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，在不事先通知借款人的情況下，對任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)進行抵銷和撥付，並將任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)用於抵銷。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在貸款人或其任何關聯公司持有或欠借款人的貸方或其賬户的任何時間，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的。貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。

11.17連帶義務。

(A)每個借款人在此承認並同意：(I)每個借款人應在法律規定允許的最大範圍內對貸款人承擔所有擔保債務的連帶責任；(Ii)每個借款人對擔保債務的責任(A)應是絕對和無條件的，並應保持全部效力和效力，並予以恢復，直至所有擔保債務均已全部清償、履行和/或全部清償(視情況而定)；以及(B)直到發生該等付款、履行和/或清償(視情況而定)為止(1)任何擔保債務的放棄、妥協、和解、免除或修改(包括任何延長或推遲付款、履行、清償、續簽或再融資的時間)(放棄、妥協、和解、免除或全部終止擔保債務除外)，以及(1)任何擔保債務的放棄、妥協、和解、免除或修改(包括付款、履行、清償、續簽或再融資時間的任何延長或推遲)，包括以下任何事件的不時發生而受影響、修改或損害，不論是否通知任何借款人或徵得其同意；(1)任何擔保債務的放棄、妥協、和解、免除或修改(包括任何延長或推遲付款、履行、償付、續簽或再融資的時間)，(2)未通知借款人發生拖欠或其他違約事件；(3)其他借款人未要求支付任何欠貸款人的款項；(4)貸款人解除、替代或交換任何標的貸款(不論是否有對價)，或貸款人接受任何額外抵押品，或任何其他抵押品或還款來源的可獲得性或聲稱可獲得性，或抵押品的任何不完善或其他減損；(5)免除任何主要或次要責任的人不論是由貸款人或與影響任何借款人或任何其他人或其任何財產的任何破產訴訟有關的, 在有關時間，應對有擔保債務或其任何部分負有義務，或(6)在法律允許的範圍內，(6)在沒有第11.17節的情況下，會導致任何或所有借款人免除或解除履行任何有擔保債務的任何其他事件、事件、行動或情況，(Iii)貸款人不應首先被要求對任何借款人或任何其他人提起訴訟或用盡其補救辦法，以承擔責任，或承擔任何基礎貸款的責任，為強制執行貸款文件，且每個借款人明確同意，儘管發生上述任何情況，每個借款人應承擔並繼續對任何貸款文件項下到期的所有款項承擔直接和主要責任，(Iv)當根據本協議向任何借款人提出任何要求時，貸款人可以(但沒有義務)向任何其他借款人提出類似要求，以及任何貸款人未能向任何其他借款人提出任何此類要求或收取任何款項。或任何該等其他借款人的豁免，不得免除任何未被要求或託收的借款人或未獲如此免除其在本協議項下的義務或責任的借款人，亦不得損害或影響貸款人對借款人的明示或默示的權利及補救，以及(V)貸款人處置任何基礎貸款時，每名借款人均須並應繼續對本協議及其他貸款文件所規定的任何不足之處承擔連帶責任。

(B)為進一步執行上述規定，每個借款人放棄(I)任何其他借款人根據貸款文件在任何時間欠貸款人的任何款項的設立、續期、延期或累算的任何和所有通知，(Ii)貸款人依賴任何借款人或接受本條第11.17條規定的任何借款人義務的任何和所有通知或證明，所有該等款項和其中任何款項應最終被視為已產生、訂立合同或發生、或續簽、延期、修訂或放棄。(B)根據本條款第11.17條，借款人應放棄任何關於任何其他借款人應向貸款人發出的關於設立、續簽、延期、修訂或免除任何款項的通知或證明，所有該等款項以及其中任何款項應最終被視為已產生、訂立合同或產生、或續簽、延期、修訂或放棄。(Iii)就任何借款人根據貸款文件在任何時間欠貸款人的任何款項(本協議或任何其他貸款文件明確要求發出的通知除外)，應盡、出示、抗辯、要求付款和向任何借款人發出不付款或其他違約的通知。

(C)如任何借款人(“付款借款人”)在根據本條例作出的任何付款中已支付的款額超過其所佔比例，則該付款借款人特此放棄(I)其可因該項付款而取得的針對任何其他借款人的代位權或抵銷權或任何附屬抵押或擔保，及(Ii)就上述付款向任何其他借款人尋求分擔或償還的權利，直至所有有抵押債務全部清償為止。如果在任何未清償擔保債務的任何時間因代位權而向任何付款借款人支付任何款項，付款借款人應以信託形式為貸款人持有該金額，與付款借款人的其他資金分開，並在付款借款人收到後立即以付款借款人收到的確切格式(付款借款人向貸款人正式背書，如有需要)交給貸款人，以抵銷借款人根據貸款文件欠貸款人的款項，無論是到期的還是未到期的都是如此，無論貸款文件是到期的還是未到期的，貸款文件規定借款人應向貸款人支付的款項，應立即以付款借款人收到的格式(如有需要，由付款借款人正式背書給貸款人)用於抵銷借款人根據貸款文件欠貸款人的款項，無論是到期的還是未到期的。

(D)就貸款文件項下的任何事項而言，如(I)須經借款人同意或批准，(Ii)須向借款人或由借款人發出任何通知，或(Iii)借款人作出任何其他承諾，除非就該等同意、批准、通知或承諾另有規定，否則任何借款人採取的行動(或向借款人發出的通知)對所有該等目的而言均屬足夠。

11.18盡職調查。

(A)借款人承認貸款人有權對標的貸款、借款人、擔保人和服務商進行持續的盡職審查，以核實是否符合本協議項下的陳述、保證和規範，或其他目的。借款人同意在合理的事先通知後(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下不需要事先通知)，借款人應在正常營業時間內向貸款人及其任何代理人、代表或允許受讓人(視情況而定)提供(或應促使其聯屬公司、擔保人或服務商)合理進入借款人、其他關聯方、擔保人或服務商的辦公室，並允許他們檢查、檢查、複製和摘錄基礎貸款文件由該當事人擁有或控制的與該等標的貸款有關的票據或信息。

(B)借款人同意應貸款人的合理要求，迅速向貸款人及其任何代理人、代表或允許受讓人交付(或安排交付)根據第11.18(A)條允許貸款人審查的任何文件的副本。

(C)借款人同意(或促使任何其他附屬公司、擔保人或服務機構，視情況而定)在事先書面通知(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在此情況下不需要事先通知，且對頻率沒有限制)的情況下，(I)在根據第11.18(A)或(Ii)節進行任何檢查時親自與貸款人及其任何代理人、代表或獲準轉讓人聯繫(除非違約事件已經發生且仍在繼續，且不對頻率沒有限制)；(I)在根據第11.18(A)或(Ii)條進行任何檢查時，借款人同意親自通過電話聯繫(或促使任何其他附屬公司、擔保人或服務商)，(I)在根據第11.18(A)或(Ii)條進行任何檢查時親自進行檢查視屬何情況而定，以回答有關任何上述人士的問題，或與相關貸款文件有關的任何其他事宜，或貸款人希望與該人士商討的任何交易。

(D)在不限制前述一般性的情況下，借款人承認貸款人可僅根據借款人向貸款人提供的信息以及本協議中包含的陳述、擔保和契諾與借款人進行交易，貸款人有權隨時選擇對部分或全部相關貸款文件進行部分或全部盡職審查。貸款人可以自行承銷此類標的貸款文件，也可以委託第三方承銷商承銷。借款人同意與貸款人和任何第三方承銷商就此類承銷進行合作，包括但不限於向貸款人和任何第三方承銷商提供借款人、擔保人或其任何關聯公司擁有或控制的與此類標的貸款有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。

(E)借款人同意應要求向貸款人償還貸款人根據第11.18條與其盡職調查活動相關而產生的任何和所有費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)。

[簽名頁如下]

茲證明，本借款協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

[貸款和擔保協議的簽字頁]

[貸款和擔保協議的簽字頁]

聯邦住房貸款抵押公司

弗吉尼亞州麥克萊恩公園跑道1551號，郵編：22102

2020年2月6日

它可能關注的對象：

茲提及由特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF I借款人LLC、特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF II借款人LLC、特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF II借款人LLC、特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF III借款人LLC(特拉華州有限責任公司)以及特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF III借款人LLC於2019年7月12日簽訂的該特定貸款和擔保協議(以下簡稱“貸款協議”)，以及借款人I和借款人II根據美國法律組織和存在的公司(連同其作為貸款人的利益繼承人，“貸款人”)。本函件協議是對雙方於2020年1月24日簽訂的函件協議的修訂和重申。本合同中使用的任何未定義的大寫術語應與貸款協議中賦予該術語的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

由以下人員確認並同意：

借款人：

NexPoint WLIF I借款人，有限責任公司

NexPoint WLIF II借款人，有限責任公司

NexPoint WLIF III借款人，LLC，

每一家，特拉華州的一家有限責任公司

作者：/s/Brian Mitts

姓名：布萊恩·米茨(Brian Mitts)

標題：授權簽字人

擔保人：
高地收益基金

作者：/s/達斯汀·諾裏斯

姓名：達斯汀·諾裏斯(Dustin Norris)

職務：執行副總裁

NexPoint Capital，Inc.

作者：/s/達斯汀·諾裏斯

姓名：達斯汀·諾裏斯(Dustin Norris)

職務：執行副總裁

高地全球配置基金

作者：/s/達斯汀·諾裏斯

姓名：達斯汀·諾裏斯(Dustin Norris)

職務：執行副總裁

NexPoint戰略機遇基金

作者：/s/達斯汀·諾裏斯

姓名：達斯汀·諾裏斯(Dustin Norris)

職務：執行副總裁

NexPoint房地產策略基金

作者：/s/Brian Mitts

姓名：布萊恩·米茨(Brian Mitts)

職務：執行副總裁

附件A

組織結構圖

聯邦住房貸款抵押公司

弗吉尼亞州麥克萊恩公園跑道1551號，郵編：22102

2021年6月22日

它可能關注的對象：

茲提及由特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF I借款人LLC、特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF II借款人LLC、特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF II借款人LLC、特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF III借款人LLC(特拉華州有限責任公司)以及特拉華州有限責任公司NexPoint WLIF III借款人LLC於2019年7月12日簽訂的該特定貸款和擔保協議(以下簡稱“貸款協議”)，以及借款人I和借款人II根據美國法律(連同其作為貸款人的利益繼承人，“貸款人”)和各方於2020年2月6日簽訂的函件協議(“2020函件”)成立和存在的公司。本合同中使用的任何未定義的大寫術語應與貸款協議中賦予該術語的含義相同。本信函協議(本“修正案”)對2020年信函進行了修訂，如下所述。

[頁面的其餘部分故意留空]

由以下人員確認並同意：

借款人：

NexPoint WLIF I借款人，有限責任公司

NexPoint WLIF II借款人，有限責任公司

NexPoint WLIF III借款人，LLC，

每一家，特拉華州的一家有限責任公司

作者：/s/Brian Mitts

姓名：布萊恩·米茨(Brian Mitts)

標題：授權簽字人

擔保人：

高地收益基金

作者：/s/達斯汀·諾裏斯

姓名：達斯汀·諾裏斯(Dustin Norris)

職務：執行副總裁

NexPoint Capital，Inc.

作者：/s/達斯汀·諾裏斯

姓名：達斯汀·諾裏斯(Dustin Norris)

職務：執行副總裁

高地全球配置基金

作者：/s/達斯汀·諾裏斯

姓名：達斯汀·諾裏斯(Dustin Norris)

職務：執行副總裁

NexPoint戰略機遇基金

作者：/s/達斯汀·諾裏斯

姓名：達斯汀·諾裏斯(Dustin Norris)

職務：執行副總裁

NexPoint房地產策略基金

作者：/s/Brian Mitts

姓名：布萊恩·米茨(Brian Mitts)

職務：執行副總裁