附件10.2
修訂和重述僱傭協議
本修訂和重新簽署的僱傭協議(下稱“協議”)日期為2021年1月29日(“生效日期”)，由特拉華州的Seres治療公司(及其任何繼任者，“公司”)和David Ege博士(“高管”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。
獨奏會
答：本公司希望自生效日期起及其後訂立本協議，以確保本公司與行政人員提供服務，本協議將取代及取代任何先前的僱傭安排，包括但不限於本公司與行政人員之間於2020年10月13日訂立的經修訂的僱傭協議(“先前協議”)。
B.高管和公司共同希望高管按照本合同規定的條款向公司提供服務。
協議書
因此，現在，考慮到上述情況和下述各自的公約和協議，雙方同意如下：
(a)
將軍。自生效之日起，公司應繼續聘用高管，高管應在本節第一節規定的期限和職位內繼續受僱於公司，並受本條款規定的其他條款和條件的約束。
(b)
隨心所欲的僱傭。本公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是並將繼續是隨意的，高管在公司的聘用可由任何一方隨時以任何或無理由終止(受第3(B)節的通知要求的約束)。高管聘用的這種“隨意”性質在高管作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由高管和公司正式授權的高級職員簽署的明文。如果高管因任何原因終止聘用，除本協議規定或公司書面同意或適用法律規定外，高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至本協議根據第3條終止之日止。
(c)
職位和職責。在任期內，高管應擔任公司執行副總裁兼首席技術官，最初直接向首席執行官報告
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本公司之行政總裁(“行政總裁”)，其職責、職責及權力通常與該等職位相關，並由行政總裁不時指派予行政人員。行政人員應將行政人員的大部分工作時間和精力投入到公司的業務和事務中(如果適用，應包括為其附屬公司提供服務)，未經首席執行官同意，不得從事外部業務活動(包括在外部董事會或委員會任職)，前提是行政人員應被允許(I)管理行政人員的個人、財務和法律事務，(Ii)參加行業協會，以及(Iii)在每種情況下擔任非營利性或免税慈善組織的董事會成員。在遵守本協議的前提下，且此類活動不得對高管履行本協議項下的職責造成實質性幹擾。管理層同意遵守和遵守公司不時採納的規則和政策，在每種情況下，這些規則和政策均以書面形式進行修訂，並交付或提供給高管(每個規則和政策均為“政策”)。
(d)
年基本工資。在任期內，高管將獲得每年375,000美元的基本工資，該基本工資應根據本公司的慣例支付，並應按比例分配部分受僱年限。該等年度基本工資應由本公司董事會或董事會授權委員會(在任何一種情況下，稱為“董事會”)不時檢討(並可予調整)，及(該等年度基本工資可不時調整，稱為“年度基本工資”)，而該等年度基本工資則由本公司董事會或董事會授權委員會(在任何一種情況下，稱為“董事會”)及(該年度基本工資可不時調整，稱為“年度基本工資”)不時修訂。
(e)
獎金。在任期內，高管將有資格參加董事會設立的年度激勵計劃。根據該激勵計劃，高管的年度激勵薪酬(“年度獎金”)應以高管年度基本工資的40%為目標(該目標可由董事會不時調整，稱為“目標獎金”)。根據獎勵計劃支付的年度獎金應基於業績目標的實現情況，由董事會決定。除第4(B)節另有規定外，根據激勵計劃支付的任何年度獎金應以高管繼續受僱於公司直至支付之日為條件。
(f)
福利。在任期內，高管有資格參加公司的員工福利計劃、計劃和安排(包括醫療、牙科和401(K)計劃)，但受其條款和資格要求的限制，此類計劃、計劃和安排可能會不時修改或生效。在任何情況下，除本協議第4節所述外，高管沒有資格參加公司的任何遣散費計劃或計劃。
(g)
放假。在任期內，根據公司的政策，高管有權享受帶薪休假。任何休假都應在公司和管理層合理和相互方便的情況下進行。
(h)
商務費用。在任期內，公司應根據公司的費用報銷政策，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理差旅和其他商務費用。
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(i)
關鍵人物保險。在任期內的任何時候，本公司均有權為本公司的唯一利益投保高管的終身保險。本公司有權決定保險金額和保單種類。高級管理人員應通過接受體檢、提供任何保險公司合理要求的所有信息以及簽署任何保險公司合理要求的所有必要文件，合理地與本公司合作以獲得此類保險，但未經高級管理人員事先書面授權，不得向本公司提供任何提供給保險公司或經紀人的任何信息。執行人員不應因執行任何所需的文件而承擔任何財務義務，也不應在任何此類保單中享有任何利益。
(j)
搬遷援助。本公司將報銷或直接代表行政人員支付(I)行政人員在2020年10月19日至2021年12月31日期間招致的最多62,500美元的合理搬遷和通勤費用(“2021年搬遷援助”)和(Ii)行政人員在2022年1月1日至2022年12月31日期間招致的最多62,500美元的合理搬遷和通勤費用(“2022年搬遷援助”，以及與2021年搬遷援助統稱為“搬遷援助”)。如果支付給高管的搬遷援助金額低於2021年的最高限額，公司將在2022年或之後考慮是否向高管提供額外的搬遷援助。本公司亦將向行政人員提供一筆額外款項(“總括付款”)，金額為在行政人員支付就總括付款徵收的所有所得税及就業税後，行政人員可從總括付款中保留相當於行政人員搬遷援助所收取的所有所得税及就業税項的款額。根據本節向高管或高管的利益支付的所有款項均應遵守第9(L)條，但即使該條款有任何相反規定，(1)高管應迅速提交所有2021年搬遷援助付款申請，且在任何情況下不得遲於2021年12月15日，以及公司合理要求的任何證明文件，公司將在2021年日曆年內支付所有2021年搬遷援助付款，無論何時發生相應費用；(2)高管應迅速提交，但無論如何不得遲於2022年12月15日；(2)行政主管應迅速且不遲於2022年12月15日提交所有2021年搬遷援助付款申請，且公司將在2021年12月15日之前提交所有2021年搬遷援助付款。提交2022年搬遷援助金的所有申請，以及公司合理要求的任何支持文件, 本公司將在2022年日曆年內支付所有2022年搬遷援助金，以及(3)總金額應不遲於高管提交產生此類總金額的適用所得税和就業税的日曆年度後的下一個日曆年的4月1日支付，並根據Treas的規定支付。(3)總金額應不遲於高管提交產生此類總金額的適用所得税和就業税後的日曆年度的下一個日曆年度的4月1日支付。註冊§1.409A-3(I)(1)(V)。如果高管因高管無正當理由從本公司辭職或本公司在2021年10月19日或之前因此原因終止與本公司的僱傭關係，則：(X)除非在控制權變更(如本文定義)後終止僱傭關係，否則應要求高管在終止僱傭後90天內向本公司償還任何搬遷援助或總付款項，減去任何通勤相關費用。(Y)本公司可(但不應被要求)將上述(X)條規定須償還的任何款項抵銷本公司欠行政人員的任何其他款項，惟該等抵銷不會導致違反第409A條(定義見下文)或導致根據第409A條(定義見下文)規定的任何額外税項或罰金而產生任何額外税項或罰款，則該等款項將按比例分配予該一年內未完成的部分，且(Y)本公司可(但不須)抵銷根據前述條款(X)須償還的任何款項，以抵銷本公司欠行政人員的任何其他款項。
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在下列情況下，公司或高管可在不違反本協議的情況下終止其在本協議項下的聘用，終止期限將於終止之日結束：
(i)
死亡。本協議項下的行政人員應在行政人員死亡後終止聘用。
(Ii)
殘疾。如果高管發生瞭如下定義的殘疾，公司可以終止高管的聘用。
(Iii)
因故終止。公司可以因下列原因終止高管的聘用。
(v)
有充分理由從公司辭職。行政人員可以基於以下定義的充分理由辭去行政人員在本公司的工作。
(Vi)
無正當理由從公司辭職。除正當理由外，行政人員可以任何理由或無任何理由辭去行政人員在本公司的工作。
(l)
終止通知。公司或高管根據本第3條終止對高管的僱用(根據(A)(I)段的終止除外)，應以書面通知的方式通知本協議另一方(I)説明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所稱的事實和情況，以便根據所述條款(如果適用)終止高管的聘用，以及(Iii)指定終止日期，如果高管提交的話，應在該通知(“終止通知”)發出之日起至少四十五(45)天后；然而，倘若行政人員向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期更改至本公司收到該終止通知之日後且早於該終止通知所指定日期的任何日期，但終止仍將被視為行政人員的辭職。本公司提交的終止通知可規定終止日期為執行人員收到終止通知之日，或本公司全權酌情選擇的其後任何日期。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司在本合同項下的任何權利，也不妨礙公司在執行公司在本合同項下的權利時主張該事實或情況。
(m)
終止時的公司義務。根據本第3節所列任何情形終止高管的僱用時，高管(或
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(Ii)根據第2(E)條和第2(G)條欠高管的任何費用補償；以及(Iii)高管參與任何員工福利計劃、計劃或安排或根據任何員工福利計劃、計劃或安排應計的任何款項，該等款項應根據該等員工福利計劃、計劃或安排(統稱為“本公司”)的條款及條件支付給該等員工福利計劃、計劃或安排(統稱為“本公司”)，該等款項須根據該等員工福利計劃、計劃或安排(統稱為“本公司”)的條款及條件支付給該等員工福利計劃、計劃或安排(統稱為“本公司”)；及(Iii)因高管參與或根據任何員工福利計劃、計劃或安排而應計或產生的任何款項。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，否則本協議項下高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額(如果有)的所有權利應在本協議項下高管的僱傭終止時終止。如果高管因任何原因被公司終止聘用，高管的唯一和唯一補救措施應是獲得本第3(C)條或第4條所述的付款和福利(以適用為準)。
(n)
視為辭職。於行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何附屬公司擔任的所有職位及董事職位(如有)。
(o)
無正當理由而終止工作，或因死亡、傷殘或辭職而終止工作。如果根據第3(A)(I)條或第3(A)(Ii)條、第3(A)(Iii)條因原因或根據第3(A)(Vi)條高管無正當理由辭職而導致高管死亡而終止聘用，則高管無權獲得任何遣散費或福利，但第3(C)節規定的情況除外。
(p)
無故解聘，或有正當理由辭去公司職務。如果高管根據第3(A)(Iv)節無故終止聘用，或根據第3(A)(V)節因正當理由辭職而根據第3(A)(V)節終止聘用，則除非第4(C)節另有規定，且經高管在離職後第21天或之前簽署(定義如下)且未撤銷，基本上以本協議附件A的形式發出的索賠釋放書(下稱《釋放書》)，以及高管繼續遵守第5條的規定，在以下內容：
(七)
相當於(X)1.0乘以(Y)年度基本工資的乘積的現金金額，按照公司的正常薪資慣例，在高管離職之日(“離職期”)之後的12個月內以定期分期付款的形式支付；
(八)
在終止日未支付的範圍內，相當於終止日會計年度之前本公司高管所賺取的年度獎金的現金數額，由董事會根據實際業績酌情決定，該年度獎金(如有)應在終止日發生的會計年度向本公司在職高級管理人員支付該上一會計年度的獎金時支付給高管；以及(2)在終止日之前的會計年度，董事會根據實際業績酌情決定，在終止日發生的會計年度內向高管支付年度獎金(如果有的話)，並按正常程序向本公司在職高級管理人員支付該上一會計年度的獎金；以及
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(Ix)
如果高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇在公司的一個或多個集團醫療保健計劃下繼續接受醫療、牙科或視力保險，則公司應在高管離職開始至(X)服務期最後一天結束期間，直接支付或補償高管和高管家屬在此類計劃下的COBRA保費。(Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(並且高管同意立即將這種資格通知公司)。儘管如上所述，如果公司自行決定不可能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)或招致消費税的情況下提供上述福利，公司應代之以向高管提供一筆應納税月度付款，金額等於高管為繼續提供終止日生效的高管和高管家屬的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費(該金額應基於COCO第一個月的保費)。無論執行機構是否選擇COBRA延續保險，都應支付哪些款項，並應從終止日期發生的月份的下一個月開始，並在(X)服務期的最後一天(X)以較早者為準結束, (Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(並且高管同意立即將這種資格通知公司)。
(q)
控制權的變化。代替第4(B)款規定的支付和福利，如果高管根據第3(A)(Iv)條無故終止聘用，或根據第3(A)(V)條因有充分理由辭職而終止聘用，在控制權變更日期前60天內或之後12個月內，經高管在離職後第21天或之前簽署且未撤銷，且高管繼續遵守第5條的規定，高管將收到以下報酬和福利，以代替第4(B)條規定的薪酬和福利，或根據第3(A)(Iv)條無故終止，或根據第3(A)(V)條因正當理由辭職，在控制權變更日期前60天或之後12個月內簽署，但不得撤銷，且高管繼續遵守第5條，則高管將收到以下款項
(x)
在沒有重複的情況下，第4(B)節;中描述的付款和福利
(Xi)
現金金額，相當於(X)1.0倍(Y)目標獎金的乘積，在高管離職後和控制權變更之日起三十(30)天內一次性支付；以及
(Xii)
高管根據任何公司股權補償計劃持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，如果完全基於時間推移而歸屬，應立即變為100%歸屬(如果終止日期早於控制權變更，則所有此類未歸屬獎勵應保持未完成狀態，並有資格根據本第4(C)(Iii)條的規定進行歸屬；如果變更控制在終止日期後60天內發生，則任何此類獎勵在任何情況下都不會超過管理此類獎勵的文件中規定的獎勵最終到期日後仍未完成
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任何其他股權或基於股權的獎勵(包括全部或部分基於業績歸屬條件的獎勵)，均受適用獎勵協議條款的約束。
(r)
生存。儘管本協議有任何相反的規定，第5至第9節的規定在行政主管的僱傭終止和任期終止後仍然有效。
5.
限制性契約。在本協議生效之前，高管已簽署並向公司交付了一份員工競業禁止、競業禁止、保密和分配協議(“專有信息協議”)。高管承認並同意高管繼續受專有信息協議現有條款的約束，本協議中的任何內容均不影響或修改專有信息協議的條款。行政人員承認專有信息協議的規定在終止行政人員的僱傭和終止專有信息協議規定的期限後仍然有效。
本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司或本公司全部或實質所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)，並可轉讓或保留本協議及其在本協議項下的權利，作為本公司及其關聯公司的債務擔保。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、個人和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人(視情況而定)具有約束力，並符合他們的利益。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員在本協議項下獲得付款的權利除外，只能通過遺囑或法律的實施轉讓。儘管有上述規定，行政人員仍有權在適用法律及適用公司安排許可的範圍內，通過向本公司發出書面通知，選擇並更改一名或多名受益人，使其在行政人員去世後獲得本協議項下的補償。
(s)
因為。在下列情況下，公司應有“理由”終止高管在本合同項下的聘用：
(Xiii)
高管拒絕(A)實質履行高管對公司的職責(因高管殘疾而導致的任何此類失敗除外)或(B)在任何實質性方面遵守公司的任何政策；
(Xiv)
董事會認定行政部門在任何重要方面拒絕執行或遵守董事會的任何合法和合理的指令；
(Xvi)
行政機關定罪、不抗辯、不抗辯或對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行判處未經判決的緩刑；
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在公司(或其任何關聯公司)場所或在履行本協議項下高管的職責時使用非法藥物；或
(Xviii)
高管對公司或其任何關聯公司實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為或違反受託責任的行為；
但是，除非和直到(A)公司已在公司知道原因事件發生的事實和情況後60天內向管理人員提供書面通知，合理詳細地説明認定原因所依據的適用事實和情況，以及(B)在根據前述定義第(I)、(Ii)或(Iii)款被指控的原因的情況下，並且在適用條件或事件合理能夠治癒的範圍內，管理人員應未能在30天內治癒該條件或事件，否則不得考慮以原因為由終止執行人員的職務，除非公司已在公司知道該原因事件發生後60天內向執行人員提供書面通知，説明該原因事件背後的適用事實和情況，以及(B)在根據上述定義第(I)、(Ii)或(Iii)款被指控的原因的情況下
(t)
控制權的變化。“控制的變更”應具有生效日期生效的Seres Treeutics，Inc.2015年激勵獎勵計劃版本中規定的含義。
(u)
密碼。“守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的條例和指南。
(v)
終止日期。“終止日期”指(I)如行政人員因行政人員死亡而終止聘用，則為行政人員死亡日期；或(Ii)如行政人員根據第3(A)(Ii)條終止聘用-(Vi)終止通知中註明的日期或本公司根據第3(B)條指定的日期(以較早者為準)；或(Ii)如行政人員的僱用根據第3(A)(Ii)條終止-(Vi)終止通知中指明的日期或本公司根據第3(B)條指定的日期(以較早者為準)。
(w)
殘疾。“殘疾”是指，在任何時候，本公司或其任何聯屬公司都會為公司員工發起一項長期殘疾計劃，該長期殘疾計劃中定義的“殘疾”用於確定參與者是否有資格享受福利，但如果長期殘疾計劃包含多個殘疾定義，則“殘疾”指的是該殘疾定義，如果管理人員有資格獲得此類殘疾福利，則該殘疾定義將提供最長時間的保險。行政人員是否有殘疾的決定應由根據長期殘疾計劃要求作出殘疾決定的一人或多人作出。在本公司未為其員工提供長期傷殘計劃的任何時候，“傷殘”是指高管在任何六個月期間因精神或身體疾病(由本公司或其保險公司選定併為高管或高管的法定代表人所接受)而在任何六個月期間因精神或身體疾病而總共三個月不能履行本協議項下高管職位的基本職能(不論是否有合理的通融)，並同意不得無理扣留或拖延可接受性。行政人員拒絕接受體檢以確定殘疾，應被視為構成行政人員殘疾的確鑿證據。
(x)
很好的理由。僅就上述確定高管獲得遣散費和福利的權利而言，除非高管同意適用的情況：(I)高管年度基本工資大幅減少；(Ii)高管的權力或職責領域與高管相應的大幅減少；如果高管在發生下列任何事件後90天內辭職，則高管辭職的理由將是“充分的”：(I)高管的年度基本工資大幅減少；(Ii)高管的權力或職責領域與高管的權力或職責範圍相應地大幅減少
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(Iii)本公司嚴重違反本協議的重大條款或與高管簽訂的另一份書面協議，或(Iv)高管的主要辦公室遷至距離波士頓大都市區50英里以上的地點，或(Iv)高管的主要辦公室遷至距離波士頓大都市區50英里以上的地點，或(Iv)高管的主要辦公室遷至距離波士頓大都市區50英里以上的地點，或(Iii)公司嚴重違反本協議的重大條款或與高管簽訂的另一份書面協議，或(Iv)高管的主要辦公室遷至距離波士頓大都市區50英里以上的地點。儘管如上所述，除非及直至行政人員：(A)在本公司知悉有充分理由事件發生的事實及情況後60天內，向本公司發出書面通知，詳細説明有關認定有充分理由的適用事實及情況；(B)在收到該通知後30天內，向本公司提供補救該等情況的機會；及(C)本公司未能在該30天內補救該等情況，否則不會出現任何好的理由：(A)本公司在行政人員知悉該好理由事件發生的事實及情況後60天內，發出書面通知，詳細述明該等認定有充分理由的適用事實及情況；
(y)
儘管本協議或任何公司股權計劃或協議有任何其他規定，如果公司向高管或為高管的利益而支付或以其他方式支付或支付的任何利益，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有該等支付和利益，包括本協議第4(B)條和第4(C)條下的支付和利益，以下簡稱“總支付”)，將(全部或部分)繳納守則第499條(以下簡稱“支付總額”)徵收的消費税。則應(按照第8(B)節規定的順序)將總付款減少到避免對總付款徵收消費税所需的最低限度，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(減去對該減少的總付款徵收的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)該淨額或等於(Ii)如此減少的總付款的淨額(減去聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税之後)州和地方所得税和就業税(在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)，該等總付款的州和地方所得税以及行政人員就該未減少的總付款應繳納的消費税的金額。
(z)
支付總額應按以下順序減少：(I)按比例減少任何豁免遵守守則第409a條(“第409a條”)的現金遣散費，(Ii)按比例減少任何豁免遵守第409a條的任何非現金遣散費或福利，(Iii)按比例減少任何其他豁免遵守第409a條的任何付款或福利，以及(Iv)減少任何付款或福利但在第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，因加速授予公司股權獎勵而減少的任何付款應首先適用於否則將最後授予的公司股權獎勵。
(Aa)
有關適用本第8條的所有決定，應由具有計算本準則第280G條適用經驗的會計師事務所或諮詢小組作出，並由本公司選定的消費税(
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“獨立顧問”)。獨立顧問認為(I)不構成本守則第280g(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因本守則第280g(B)(4)(A)條所述)或(Ii)構成本守則第280g(B)(4)(B)條所指的實際提供服務的合理補償，超過可分配給該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定)。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後審核所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。
(Bb)
如果後來確定為實現本條款8的目標和意圖，應進一步降低總支付金額，則高管應立即將超出的金額退還給公司。
(抄送)
治理法律。本協議的管轄、解釋、解釋和執行應根據其明文規定，否則應根據馬薩諸塞州聯邦的實體法，而不參考馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區的衝突法律原則，該衝突原則將導致適用馬薩諸塞州聯邦以外的司法管轄區的法律，如適用，還應適用美國的法律。
(DD)
有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
(EE)
通知。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)時生效，並應以書面形式親自送達或通過傳真、掛號信或掛號信發送，郵資預付，如下所示：
(XX)
如果致高管，則在公司高管人事記錄中的最後地址，或
(Xxi)
任何一方以書面通知另一方指定的任何其他地址。
(FF)
對應者。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過傳真或PDF發送的簽名在任何情況下均視為有效。
(GG)
整個協議。本協議的條款和在此引用的專有信息協議(如第5節所述)由雙方意在作為其關於本協議主題的協議的最終表述，並取代所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的，包括之前的協議。
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雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議的條款。
(Hh)
修正案；豁免本協議不得修改、修改或終止，除非通過由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件。通過類似簽署的書面文件，本公司的高管或正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守或履行本協議中任何明確規定的義務；但是，該放棄不應作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言的效力，也不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言的效力，而該另一方有義務或有義務遵守或履行本協議的任何具體規定，但該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。
(Ii)
沒有不一致的動作。本協議雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。
(JJ)
建築業。本協議應視為由雙方平等起草。其語言應作為一個整體並根據其公平含義進行解釋。關於該語言將被解釋為對任何一方不利的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題僅為方便起見，並不打算影響解釋或解釋。除非上下文明確表示相反，否則任何提及段落、小節、小節或小節的內容均指本協定的這些部分。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則：(I)複數包括單數，單數包括複數；(Ii)“and”和“or”分別用於連詞和析取；(Iii)“any”、“all”、“each”或“each”分別指“any and all”和“each and each”；(Iv)“include”和“include”均為“無限制”；(Iii)“any”、“all”、“each”或“each”均指“any and all”和“each and each”；(Iv)“include”和“include”均為“無限制”；(V)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”一詞的其他類似複合詞指整個協議，而不是指任何特定段落、分段、章節或小段；及(Vi)所有代詞及其任何變體應被視為指所指實體或個人的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。
(KK)
仲裁。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議應完全由位於馬薩諸塞州波士頓的JAMS/Endispute管理的具有約束力的仲裁程序解決。此類仲裁應按照當時存在的JAMS/Endispute規則和程序進行，但有衝突的例外情況如下：(I)由JAMS/Endispute選擇一名退休法官的仲裁員；(Ii)仲裁的每一方當事人將支付仲裁員費用的一半，以及仲裁員所招致或批准的仲裁的其他費用；以及(Iii)如果(根據JAMS/Endispute規則和條例)發出書面通知，仲裁可以在任何一方缺席的情況下進行；以及(Iii)仲裁可以在任何一方缺席的情況下進行(根據JAMS/Endispute規則和條例)；以及(Ii)仲裁各方將支付仲裁員一半的費用和費用，以及仲裁員所招致或批准的其他仲裁費用；以及每一方當事人應承擔自己的律師費和開支；但仲裁員可以評估勝訴方對非勝訴方的費用和費用，作為仲裁員裁決的一部分。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。諸如此類
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仲裁員作出的裁決和裁決是終局和終局的。所有此類爭議、索賠或爭議均應以此方式解決，而不是在法律或衡平法上提起任何訴訟；但是，本款中的任何規定均不得解釋為阻止提起訴訟，要求按照本協議或專有信息協議的規定進行強制救濟或具體履行。本爭議解決過程和本協議項下的任何仲裁均應保密，未經各方事先書面同意，任何一方和中立仲裁員均不得披露該過程的存在、內容或結果，除非有必要或被迫在法院強制執行本仲裁條款或此類仲裁的裁決或其他法律程序。如果JAMS/Endispute不再存在或以其他方式不可用，雙方同意美國仲裁協會(“AAA”)應根據經本款修改的當時存在的規則管理仲裁。在這種情況下，此處提及的所有堵塞/糾紛均指AAA級。儘管如上所述，執行機構和公司均有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何知識產權問題或糾紛。
(Ll)
執法部門。如果本協議的任何條款根據本協議有效期內有效的現行或未來法律被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分離；本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，且不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項條款，作為本協定的一部分，該條款在可能的情況下與此類非法、無效或不可執行條款類似，並且是合法、有效和可執行的。
(毫米)
扣留。本公司有權從根據本協議支付的任何金額中扣繳本公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税費。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依靠律師的建議。
(Xxii)
將軍。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或免除第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合第409a條的規定。
(Xxiii)
脱離服務。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議應支付的、根據本協議指定在高管終止僱傭時支付的任何補償或福利應僅在第409a條(“離職服務”)所指的高管在公司的“離職”時支付，並且，除以下規定外，第4條所述的任何此類薪酬或福利在高管離職後第三十(30)天(“首次付款日期”)之前不得支付，或在分期付款的情況下，不得開始支付(“第一個付款日期”)，直到高管離職後第三十(30)天(“首次付款日期”)才可支付第4款中描述的任何此類薪酬或福利，如果是分期付款，則不應開始支付，直至高管離職後第三十(30)天(“第一個付款日期”)。本應在三十(30)天內支付給高管的任何分期付款
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除前一句外，緊隨行政人員離職後，應在第一個付款日向行政人員支付款項，其餘款項應按本協議的規定支付。
(Iii)指明僱員。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“指定僱員”，則為了避免第409a條的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享受的任何部分福利，則該部分高管福利不得在(I)自高管離職之日起的六個月期滿之前提供給高管，或者(B)在(I)自高管離職之日起計算的六個月期限屆滿之前，不得向高管提供該部分高管福利(以較早者為準)，或者(B)從高管離職之日起計算的六個月期滿後，或(B)從高管離職之日起計算的六個月期滿後，不得將該部分高管福利提供給高管(以較早者為準)。在適用的第409a條期限到期後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，本協議項下應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
(四)費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a條約束的範圍內，(I)應支付給高管的任何此類報銷應不遲於支出當年的下一年12月31日支付給高管，(Ii)高管應在支出發生之日後立即提交高管的報銷申請，(Iii)一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外。以及(Iv)高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或換取其他福利的影響。
(V)分期付款。高管根據本協議收到任何分期付款的權利，包括但不限於在公司工資發放日應支付的任何續發工資付款，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。
高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到本協議的法律效力，除本協議中包含的書面陳述或承諾外，未依據公司作出的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂本協議。
[簽名頁如下]
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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)
作者：/s/Eric D.Shaff
姓名：埃裏克·D·謝夫
職務：總裁、首席執行官
/s/David S.Ege
大衞·埃格，博士。
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附件A
分居協議和釋放
本分離協議和釋放協議(“協議”)由David Ege博士(“執行”)和Seres治療公司(“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。
鑑於雙方此前已簽訂日期為2021年_
鑑於高管終止受僱於本公司或其附屬公司或關聯公司，自20_本協議不會被視為放棄與高管對本公司既得股本證券的所有權相關的任何權利或補救措施，或高管根據合同或適用法律獲得本公司或其任何聯屬公司賠償的權利(統稱為“保留的債權”)。
因此，現在，考慮到僱傭協議第4節所述的遣散費和福利，根據僱傭協議，這些遣散費和福利的條件是高管簽署和不撤銷本協議，並考慮到雙方在本協議中做出的承諾，本公司和高管特此達成如下協議：
1.遣散費及福利；薪金及福利。本公司同意向行政人員提供僱傭協議第4(B)及/或第4(C)節所述的遣散費及福利，按僱傭協議規定的時間支付，並受僱傭協議的條款及條件規限。此外，在尚未支付的範圍內，在遵守僱傭協議的條款和條件的情況下，本公司應按照僱傭協議的條款，向高管支付或提供僱傭協議第3(C)節所述的所有其他付款或福利。
2.發放申索。行政人員同意，除保留申索外，上述代價代表悉數清償本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司，以及其任何或彼等任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯屬公司、福利計劃、計劃管理人、保險人、受託人、分部、附屬公司及前身及繼任法團及受讓人(統稱“受濟人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政人員代表行政人員本人並代表行政人員的任何關聯公司或實體以及行政人員或其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人(關於保留的索賠除外)，特此並永遠免除被免除者的責任，並同意不就任何類型的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟理由提起訴訟，或以任何方式提起訴訟，無論這些索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由是已知的還是未知的，都不會提起訴訟，也不會以任何方式起訴，也不會以任何方式提起訴訟，無論這些索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由與任何類型的事項有關，無論是目前已知的還是未知的。
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懷疑或不懷疑，該行政人員可對任何因截至行政人員簽署本協議之日(包括該日)所發生的任何遺漏、行為、事實或損害而對任何被免除人持有，包括但不限於：
(A)與行政人員與本公司或其任何直接或間接附屬公司或聯營公司的僱傭或服務關係有關或因此而引起的任何及所有申索，以及該關係的終止；
(B)與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關或由此產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；
(C)任何和所有關於不當解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；明示和默示的違反誠信和公平交易的契約；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意的失實陳述；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；入侵的任何和所有索賠；不公平的商業行為；誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；入侵
(D)違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年民權法案第七章；1991年民權法案；1973年康復法案；1990年美國殘疾人法案；同酬法案；公平勞動標準法案；公平信用報告法；1967年就業年齡歧視法案；老年工人福利保護法；1974年僱員退休收入保障法；工人調整和再培訓通知法；家庭和醫療假
(E)任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；
(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律及規例而引起的任何及所有申索；
(G)對任何損失、費用、損害或費用的任何索賠，這些損失、費用、損害或費用是由於對執行公司因本協定而收到的任何收益的不預扣或其他税收處理引起的爭議而引起的；
(H)由執行公司向本公司或其任何附屬公司提供服務的一個或多個州(包括但不限於馬薩諸塞州工資支付法)的工資和工時及工資支付法律和法規引起的任何和所有索賠；及
(I)就律師費及訟費提出的任何及所有申索。
行政人員同意，本節規定的免除在各方面都應作為對所公佈事項的完全全面免除而有效，並繼續有效。此版本不會發布以下聲明
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不得作為法律事項發佈，包括但不限於，行政部門有權根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括行政部門有權因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵)、行政部門有權向任何政府機構或實體提出指控或參與指控州政府、聯邦行政機構或政府機構，有權執行或管理與僱傭有關的法律，針對公司(理解為行政人員在此發佈索賠禁止行政人員向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構代表行政人員向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提起的任何指控、調查或訴訟，或任何相關申訴或訴訟向公司或任何被釋放人追討金錢或其他個人救濟)、失業賠償金或任何州殘疾保險福利索賠。根據COBRA的條款和條件繼續參與本公司的某些集團福利計劃的索賠，根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款和適用法律下的高管權利而授予的作為高管離職日期的任何福利權利的索賠，以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不發佈違反僱傭協議第3(C)條、第4(B)條或第4(C)條的索賠。
3.承認放棄根據ADEA提出的申索。行政人員理解並承認行政人員放棄並釋放行政人員根據1967年“就業年齡歧視法案”(“ADEA”)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政人員還理解並承認，行政人員已通過本書面通知：(A)行政人員在簽署本協議之前應與律師協商；(B)行政人員有21天的時間考慮本協議，雙方明確同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不得延長審查本協議的期限；(C)行政人員在執行本協議後有七個工作日的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)本協議在撤銷之前不得生效。和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何規定都不阻止或阻止行政部門真誠地根據ADEA質疑或尋求確定本豁免的有效性，也不會為此施加任何條件、先例、處罰或費用。如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司，執行人員特此確認，執行人員已自由自願地選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。
4.終止合同後的義務。行政人員重申行政人員根據行政人員與公司之間的專有信息協議所承擔的持續義務，該協議日期為[_________]，並且，在不限制上述規定的情況下，執行機構重新制定競業禁止條款
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專有信息協議中規定的契約，如同這裏規定的一樣。此外，高管同意不貶低公司及其關聯公司，包括其各自的服務、技術、實踐、董事和高級管理人員(定義見下文)。公司同意指示其高級管理人員和董事不要貶低高管。本節規定不得阻止任何一方作出合理必要的真實陳述，以遵守適用的法律、法規或法律程序，或捍衞或執行一方在本協議或僱傭協議下的權利。就本協議而言，“貶損”是指對被貶損的個人或實體的品格、誠信、聲譽或能力進行批評的言論、評論或陳述，無論是書面的還是口頭的。
5.可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或本協議的一部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續完全有效。
6無口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。
7.適用法律；糾紛解決。本協議應遵守僱傭協議第9(A)、9(C)和9(I)條的規定。
8.生效日期。行政部門在簽署本協議後有七個工作日的時間來撤銷本協議，本協議將在該七個工作日期滿後生效，前提是該協議已由各方簽署，且在該日期之前未被行政部門撤銷。
9.商業祕密；舉報人保護。根據“美國法典”第18編第1833節，即使本協議、僱傭協議、專有信息協議或高管與公司或其任何子公司之間的任何其他協議(統稱為“主題文件”)自高管收到本協議之日起生效：(A)高管不會違反主題文件，並且根據任何聯邦或州商業祕密法，不應被要求承擔刑事或民事責任(I)向聯邦、州或僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而向當地政府官員或律師報告或調查，或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果該申訴或其他文件是蓋章的；以及(B)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求本公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。此外，雙方同意，主題文件中沒有任何內容禁止高管根據1934年證券交易法第21F節或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或釋放或限制高管因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
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10.自願簽署協議。行政人員理解並同意行政人員自願執行本協議，對公司或代表公司或任何第三方沒有任何脅迫或不當影響，完全意在解除行政人員對公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管承認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未明確列出的任何陳述或聲明；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表，或已選擇不聘請法律顧問；(D)高管理解本協議及其包含的新聞稿的條款和後果；以及(E)高管完全瞭解本協議的法律和約束力。
[簽名頁如下]
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雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
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大衞·埃格，博士。 |
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塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.) |
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由以下人員提供：
姓名：
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