尼古拉公司

2020年員工購股計劃

(經董事會於2021年4月22日修訂重申)(股東於2021年6月30日批准)

目錄

頁面

尼古拉公司

2020年員工購股計劃

第一節本規劃的目的。

該方案於2020年5月6日經董事會通過，自2020年6月3日(《生效日期》)起施行。該計劃於2021年4月22日修訂並重述。該計劃的目的是提供廣泛的員工福利，以吸引新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些個人盡最大努力以優惠條件從本公司購買股票，並通過工資扣減來支付此類購買費用。該計劃旨在符合守則第423條的規定。

第二節定義。

(A)“董事會”指不時組成的本公司董事會。

(B)“守則”(Code)指經修訂的“1986年國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(C)“委員會”指董事會薪酬委員會或董事會為管理計劃而不時委任的由一名或多名本公司董事組成的其他委員會。

(D)“公司”指特拉華州的尼古拉公司。

(E)“補償”是指，除非委員會在要約條款和條件中另有規定，否則參與公司以現金支付給參與者的基本工資和工資不會因參與者根據守則第401(K)或125條所作的任何税前貢獻而減少。除非委員會在要約條款和條件中另有規定，否則“補償”應不包括可變補償(包括佣金、獎金、激勵性補償、加班費和輪班保險費)、所有非現金項目、搬家或搬遷津貼、生活費用均衡金、汽車津貼、學費報銷、汽車或人壽保險的估算收入、遣散費、附帶福利、根據員工福利計劃收到的貢獻或福利、行使股票期權的收入以及類似項目。委員會應確定某一特定項目是否包括在賠償中。

(F)“公司重組”是指：

(I)完成本公司與另一實體的合併或合併，或完成任何其他公司重組；或

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或完全清盤或解散本公司。

(G)“合資格僱員”指參與公司的任何僱員，其慣常受僱時間為每歷年五個月以上，每週超過20小時。

儘管如此，如果個人在任何對其有管轄權的國家的法律禁止其參加該計劃，則不應將其視為合格員工。

(H)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(一)“公平市價”是指股票的公平市價，按下列方式確定：

(I)如證券在有關日期在任何既定的全國性證券交易所(包括紐約證券交易所或納斯達克證券市場)進行交易，則公平市價應相等於“華爾街日報”或委員會認為可靠的其他來源所報道的該交易所(或該證券成交量最大的交易所)在該交易所所報的收市價；或(I)在有關日期，包括紐約證券交易所或納斯達克證券市場在內，證券的公平市值應相等於該交易所(或該證券交易量最大的交易所)在華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源所報的收市價；或

(Ii)如果上述規定不適用，則公平市價應由委員會基於其認為適當的基礎真誠地確定。

對於非交易日的任何日期，股票在該日期的公平市價應根據緊接前一個交易日的收盤價確定。根據上述規定確定的公平市價是決定性的，對所有人都具有約束力。

(J)“要約”是指向符合條件的員工授予根據本計劃購買股票的選擇權。

(K)“發售日期”是指發售的第一天。

(L)“要約期”是指根據第4(A)條確定的根據本計劃可授予股票購買權的一段時間。

(M)“參與者”是指根據第4(B)節的規定選擇參加本計劃的合格員工。

(N)“參與公司”指(I)本公司及(Ii)委員會指定為參與公司的現時或未來每間附屬公司。

(O)“計劃”是指本尼古拉公司2020員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修改。

(P)“計劃賬户”是指根據第8(A)節為每個參與者設立的賬户。

(Q)“購買日期”指發售期間根據發售條款可購買股份的一個或多個日期。

(R)“購買期”是指發售期間的一個或多個連續期間，自發售日或購買日後一天開始，至下一個後續購買日結束。

(S)“收購價”是指根據第8(B)條確定的參與者可以根據本計劃購買股票的價格。

(T)“股票”指公司的普通股。

(U)“附屬公司”指自本公司開始的未中斷連鎖公司中的任何法團(本公司除外)，前提是除未中斷連鎖公司中的最後一家公司外，每一家公司均擁有該連鎖公司中另一家公司所有類別股票總投票權的50%或以上。

(五)“交易日”是指證券交易所在的全國證券交易所開市交易的日子。

第三節本計劃的管理。

(A)行政權力和責任。本計劃由委員會管理。在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分的權力和權力頒佈其認為對本計劃進行適當管理所需的規則和條例，解釋這些規定並監督本計劃的管理，並採取其認為必要或適宜的一切與此相關或相關的行動。任何以書面形式作出並經委員會全體成員簽署的決定，應完全有效，猶如該決定是在正式舉行的會議上作出的一樣。除非董事會另有決定，否則委員會根據本計劃作出的決定為最終決定，對所有人均有約束力。公司應支付本計劃管理過程中發生的所有費用。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應就任何此類行動、決定或解釋向委員會所有成員提供全額賠償。委員會可通過其認為適當的規則、準則和表格來實施本計劃。在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制。委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。委員會任何成員均不對其就本計劃誠意採取或未能採取的任何行動負責。即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權, 決心管理本計劃。在這種情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。

(B)國際行政管理。委員會可以設立子計劃(不需要符合守則第423條的資格)，並通過這些子計劃發起單獨的發售，目的是(I)促進非美國僱員按照外國法律和法規參與計劃，而不影響根據守則第423條規定的計劃剩餘部分的資格，或(Ii)根據外國税法使計劃符合優先税收待遇的資格(委員會酌情決定，子計劃可規定分配第14條規定的計劃下為發行而保留的授權股份)，或(Ii)使計劃的其餘部分符合外國税法的優先税收待遇(委員會酌情決定，這些子計劃可規定根據計劃為發行保留的授權股份的分配，如第14條所述(除第4(A)(I)節、第5(B)節、第8(B)節和第14(A)節外，此子計劃(或根據此子計劃提供的產品)的規則、指導方針和形式可優先於本計劃的其他規定，但除非此子計劃的條款另有規定，否則本計劃的規定應管轄此子計劃的運作。或者，為了遵守外國司法管轄區的法律，委員會有權酌情向非美國司法管轄區的公民或居民(無論他們是否也是美國公民或居住的外國人)授予期權，這些期權提供的條款低於根據同一報價授予居住在美國的員工的期權條款，但須遵守守則第423節的規定。

第四節招生和參加。

(A)要約期。在本計劃生效期間，委員會可不時根據本計劃向符合條件的員工授予在指定的要約期內購買股票的選擇權。每次該等發售應採用委員會決定的形式，並須載有委員會決定的條款及條件，惟須遵守該計劃的條款及條件(該等條款及條件可通過引用併入)及守則第423節的要求，包括要求所有合資格員工擁有相同的權利及特權。委員會應在每次發售開始前指明：(I)發售有效期，自發售日期起計不得超過27個月，並可在發售中包括一個或多個連續的購買期；(Ii)根據發售可能購買的股票的購買日期和購買價；以及(Iii)如果適用，在任何發售期間或(如適用)購買期內，參與者或所有參與者在任何發售期間或(如適用)購買期內可購買的股份數量的任何限制。委員會有權酌情規定，於任何購買日期後，如股份的公平市價等於或低於發售日的股份公平市價，則自動終止發售，並規定終止發售的參與者可自動重新登記於緊接該購買日期後開始的新發售中。(C)委員會有權作出規定，規定於任何購買日期後，股份的公平市價等於或少於股份於發售日的公平市值的任何購買日期後自動終止發售，以及終止發售的參與者可自動重新登記於緊接該購買日期後開始的新發售。每次發售的條款和條件不必完全相同，應視為通過引用合併併成為本計劃的一部分。

(B)登記。任何個人，在提供期間的第一天，有資格成為符合資格的員工，可通過完成公司不時為此目的規定並傳達給符合條件的員工的登記程序，選擇成為該提供期間計劃的參與者。

(C)參與期限。參與者加入本計劃後，應繼續參加本計劃，直至其不再是符合條件的員工或根據第6(A)條退出本計劃。根據第6(A)條退出該計劃的參與者，如果他或她當時是一名符合資格的員工，則可以按照上述(B)款所述的程序再次成為參與者。根據第9(B)條被自動終止員工繳費的參與者，如果他或她當時是合格員工，則應在下一個日曆年結束的最早提供期初自動恢復參與。當參與者達到要約期結束，但他或她的參與仍將繼續時，該參與者應在前一次要約期結束後立即開始的要約期內自動重新登記。

第五節職工繳費。

(A)扣除工資的頻率。參與者可以僅通過工資扣減的方式購買本計劃下的股票；但前提是，在發售條款和條件規定的範圍內，參與者還可以在發售期間的一個或多個購買日期之前通過現金或支票進行出資。除以下(B)款的規定或要約條款和條件另有規定外，工資扣減應在參加計劃期間的每個發薪日進行。

(B)工資總額扣除額。合格員工應在登記過程中指定他或她選擇為購買股票而扣留的薪酬部分。該部分應為合資格僱員補償的一個完整百分比，但不低於1%，也不高於15%(或適用要約條款和條件中規定的較低補償率)。

(C)改變扣繳費率。除非要約條款和條件另有規定，否則參與者不得在要約期內提高工資扣留率，但可以按照公司為所有參與者設定的程序和限制，在要約期內停止或將工資扣留率降至其薪酬的整個百分比。參與者還可以根據公司不時規定的程序，通過提交更改工資扣除率的授權，提高或降低在新的要約期內有效的工資扣除率。新扣留率應為符合上述(B)項規定的合資格僱員補償的一個完整百分比。

(D)停止扣減工資。如果參與者希望完全停止員工繳費，他或她可以按照第6(A)條的規定退出該計劃。此外，根據第9(B)條，員工供款可自動停止。

第六節退出計劃

(A)撤回。參與者可以根據公司不定期規定和傳達的流程發出通知，選擇退出本計劃。除要約另有規定外，可以在要約期最後一天前的任何時間選擇退出。此外，如果根據發售條款和條件，允許以現金或支票支付，參與者可能被視為因拒絕或未能及時向本公司支付股票款項而退出該計劃。此後，應在合理可行的情況下儘快停止工資扣除，並將記入參與者計劃賬户的全部金額以現金形式退還給參與者，不含利息。不得部分提款。

(B)退出後重新登記。退出本計劃的前參與者在根據第4(B)條重新參加本計劃之前不得成為參與者。重新登記可能僅在服務期開始時生效。

第七節就業狀況的變化

(A)終止僱用。因任何原因(包括死亡)而終止作為合格僱員的僱傭應視為根據第6(A)條自動退出本計劃。從一家參與公司轉移到另一家公司不應被視為終止僱傭關係。

(B)請假。就本計劃而言，如果參賽者請了軍假、病假或其他真正的缺勤假(如果該休假是由公司書面批准的)，則不應視為終止僱用。但是，除非合同或法規保證其重返工作崗位的權利，否則僱傭應被視為在參與者休假三個月後終止。在任何情況下，除非參加者立即返回工作崗位，否則在任何情況下，只要批准的假期結束，僱傭即視為終止。

(C)死亡。如參賽者死亡，存入參賽者計劃賬户的金額將轉入參賽者的遺產。

第八節籌劃賬户和入股。

(A)計劃賬目。公司應以每位參與者的名義在其賬簿上保留一個計劃賬户。在本計劃下，無論何時從參與者的補償中扣除一筆金額，該金額都應貸記到參與者的計劃賬户中。貸記到計劃賬户的金額不應是信託基金，可以與公司的一般資產混合使用，用於一般公司用途。利息不得貸記計劃賬户。

(B)購買價格。在要約期內購買的每股股票的收購價，以下列價格中較小者為準：

(I)該股份在購買當日的公平市值的85%；或

(Ii)該股份於發售日的公平市值的85%。

委員會可在要約條款和條件中指定替代收購價金額或公式，但在任何情況下，該金額或公式均不得導致收購價低於根據前一公式計算的價格。

(C)購買的股份數目。自每個購買日期起，每個參與者應被視為已選擇購買根據本款(C)計算的股票數量，除非參與者先前已根據第6(A)條選擇退出本計劃。當時參與者計劃賬户中的金額除以購買價格，以及由此產生的股票數量將用參與者計劃賬户中的資金從公司購買。除非委員會在發售開始前另有規定，否則個別參與者在發售期間可購買的股票最高限額為2,500(2,500)股。儘管如上所述，任何參與者購買的股票數量不得超過委員會就要約期或購買期(如適用)所確定的數量，也不得超過第9(B)條和第14(A)條規定的股票金額。對於每個要約期和購買期(如果適用)，委員會應有權對所有參與者總共可購買的股份數量設定額外限制。

(D)可用股份不足。如果所有參與者在發售期間選擇購買的股票總數超過了第14(A)條規定的剩餘可供發行的最大股票數量，或根據委員會施加的任何額外總限制可以購買的股票數量，則每個參與者有權獲得的股票數量應通過將可供發行的股票數量乘以一個分數來確定，分子是該參與者選擇購買的股票數量，分母是所有參與者選擇購買的股票數量。

(E)發行股票。代表參與者根據本計劃購買的股票的股票應在適用的購買日期後在合理可行的情況下儘快向其發行，但本公司可決定該等股票應由本公司指定的經紀為每位參與者的利益持有。股份可以以參與者的名義登記，也可以以參與者及其配偶的名義登記為享有生存權的共同租户或共同財產。

(F)未使用的現金餘額。參與者計劃賬户中剩餘的代表任何零碎股份的購買價的金額應在參與者的計劃賬户中結轉到下一個要約期，或在要約期結束時以現金方式退還給參與者，如果參與者的參與沒有繼續下去，則不計利息。由於上述(C)或(D)節、第9(B)節或第14(A)節的原因，參與者計劃賬户中的任何剩餘金額代表整個股票的購買價格，應以現金形式退還給參與者，不含利息。

(G)股東批准。該計劃應在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。儘管本計劃有任何其他規定，除非和直到公司股東批准通過本計劃，否則不得根據本計劃購買任何股票。

第九節股權限制。

(A)百分之五的限額。儘管本計劃有任何其他規定，如任何參與者在緊接其選擇購買該等股票後，會擁有佔本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股票，則該參與者不得被授予根據本計劃購買股票的權利。就本款(A)而言，以下規則適用：

(I)股票所有權應在適用守則第424(D)條的歸屬規則後確定；

(Ii)每名參與者須當作擁有他或她根據本計劃或任何其他計劃有權或選擇購買的任何股票；及

(Iii)每名參與者應被視為有權在每個發售期間根據第8(C)條規定的個人限額購買本計劃下參與者可購買的最高股票數量。

(B)金額限額。儘管本計劃有任何其他規定，任何參與者均不得以超過該等股票每歷年公平市價25,000美元的比率(根據本計劃及本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有其他員工購股計劃)取得購買股票的權利，該等購股計劃是根據守則第423(B)(8)節的規定及根據守則頒佈的適用庫務規例釐定的。

就本款(B)而言，股票的公平市值須自購買該等股票的要約期開始時釐定。本守則第423節未説明的員工股票購買計劃應不予考慮。如果參與者因本款(B)而不能購買本計劃下的額外股票，則他或她的員工供款將自動停止，並應在下一個日曆年結束的最早要約期開始時恢復(如果他或她當時是符合條件的員工)。

第十節權利不得轉讓。

任何參與者在本計劃下的權利，或任何參與者在根據本計劃有權獲得的任何股票或金錢中的權益，不得通過自願或非自願轉讓或法律實施，或通過繼承法和分配法以外的任何其他方式轉讓。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式阻礙其在本計劃下的權利或利益，而不是依照世襲和分配法，則此類行為應被視為參與者根據第6(A)條選擇退出本計劃。

第11節沒有作為僱員的權利。

本計劃或根據本計劃授予的任何權利不得授予參賽者在任何特定期限內繼續受僱於參賽公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制參賽者或參賽者在此明確保留的隨時、以任何理由、無緣無故終止其僱傭的權利。

第12節沒有作為股東的權利。

在適用的購買日期購買股票之前，參與者無權作為股東購買根據本計劃他或她可能有權購買的任何股票。

第十三節證券法要求。

不得根據本計劃發行股票，除非股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)修訂後的1933年證券法、據此頒佈的規則和條例、州證券法律和法規，以及公司證券可以在其上交易的任何證券交易所或其他證券市場的規定。

第14節根據本計劃提供的股票。

(A)認可股份。根據該計劃，可供購買的股票總數最高為400萬股(400萬股)。根據本計劃可購買的股票總數在任何時候都應根據第14(B)條進行調整。

(B)反稀釋調整。根據本計劃提供的股票總數、第8(C)節所述的個人和總參與者股份限制以及任何參與者選擇購買的股票價格，應由委員會在因任何正向或反向股票拆分、拆分或合併或股票股息或紅利發行、資本重組、重新分類、合併、拆分、剝離、重組、合併而發生股票發行(或發行普通股以外的股票)的任何變化時，由委員會按比例調整。發行認股權證或其他購買股票或其他證券的權利，或公司結構的任何其他變化，或在以下情況下

任何特別分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)。

(三)重組。儘管有本計劃的任何其他規定，但如果發生公司重組，而該計劃並非由尚存的公司或其母公司根據適用的合併或合併計劃承擔，則當時進行中的要約期應在緊接該公司重組生效時間之前終止，其中一項股份應根據第8條購買，或者，如果董事會或委員會決定，所有參與者賬户中的所有金額將根據第15條退還，而無需購買任何股份。本計劃在任何情況下均不得解釋為以任何方式限制公司進行解散、清算、合併、合併或其他重組的權利。

第15條修訂或中止。

董事會或委員會有權在沒有通知的情況下隨時修訂、暫停或終止本計劃。在要約期內對計劃進行任何此類修訂、暫停或終止時，董事會或委員會可酌情決定，適用的要約應立即終止，參與者賬户中的所有金額應結轉到後續計劃(如有)下的每個參與者的工資扣除賬户中，或立即退還給每個參與者。除第14節規定外，根據本計劃發行的股票總數的任何增加均須經公司股東投票批准。此外，在適用法律或法規要求的範圍內，對本計劃的任何其他修訂均須經公司股東投票批准。本計劃應繼續執行，直至(A)根據本計劃第15條終止本計劃或(B)發行根據本計劃為發行而保留的所有股票，兩者中較早者繼續存在。

第16條執行。

為記錄董事會對該計劃的修訂和重述，本公司已安排其授權人員執行該修訂和重述。

尼古拉公司

作者：/s/馬克·A·拉塞爾(Mark A.Russell)

姓名：馬克·A·拉塞爾(Mark A.Russell)

職務：總裁兼首席執行官