NKLA-20210630
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-38495
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州82-4151153
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(税務局僱主
識別號碼)
百老匯東路4141號
鳳凰城, AZ
85040
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(480) 666-1038
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元NKLA納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年證券交易法第13條或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。是☒編號☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號☐




用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2021年7月29日，有398,253,825註冊人已發行普通股的股份。



尼古拉公司
合併財務報表
目錄
頁面
彙總風險因素
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
合併資產負債表
3
合併業務報表
4
合併全面損失表
5
股東權益合併報表
6
合併現金流量表
9
合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第四項。
控制和程序
41
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
42
第1A項。
風險因素
42
第6項
陳列品
67
簽名
68


彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。您應仔細考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險以及第1A項中描述的所有其他特定因素。在決定是否投資我們公司之前，先要考慮這份報告中的“風險因素”。

•我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

•我們的業務模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

•我們將需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

1

•如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。

•我們的捆綁租賃模式可能會帶來獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

•我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售產品的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。

•我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

•我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加氣站以滿足客户的業務需求的能力，而我們按計劃和規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的卡車的能力尚未得到證實。

•我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造工廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。

•成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害我們的業務。

2

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
尼古拉公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

六月三十日，十二月三十一日，
20212020
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$632,694 $840,913 
限制性現金和現金等價物— 4,365 
庫存2,267 — 
預付費實物服務18,548 46,271 
預付費用和其他流動資產9,776 5,368 
流動資產總額663,285 896,917 
限制性現金和現金等價物— 4,000 
長期存款16,670 17,687 
財產、廠房和設備、淨值166,367 71,401 
無形資產，淨額50,000 50,050 
對關聯公司的投資63,639 8,420 
商譽5,238 5,238 
總資產$965,199 $1,053,713 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款58,064 29,364 
應計費用和其他流動負債26,725 18,809 
定期票據，當前— 4,100 
流動負債總額84,789 52,273 
融資租賃負債13,491 13,956 
認股權證責任8,895 7,335 
遞延税項負債，淨額10 8 
總負債107,185 73,572 
承付款和或有事項(附註11)
嵌入看跌期權的普通股13,237 — 
股東權益
優先股，$0.0001面值，150,000,000授權股份，不是截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值，600,000,000授權股份，397,077,561和391,041,347分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
40 39 
額外實收資本1,668,362 1,540,037 
累計其他綜合收益4 239 
累計赤字(823,629)(560,174)
股東權益總額844,777 980,141 
總負債和股東權益$965,199 $1,053,713 
見合併財務報表附註。
3

尼古拉公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
太陽能收入$— $36 $— $94 
太陽能收入成本— 30 — 73 
毛利— 6 — 21 
運營費用：
研發67,726 42,525 122,889 66,602 
銷售、一般和管理70,672 44,104 136,099 52,039 
總運營費用138,398 86,629 258,988 118,641 
運營虧損(138,398)(86,623)(258,988)(118,620)
其他收入(費用)：
利息收入(費用)，淨額(92)22 (101)84 
遠期合同責任損失— — — (1,324)
認股權證法律責任的重估(2,511)(29,157)(1,560)(29,157)
其他收入(費用)，淨額(1,102)(23)(883)91 
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(142,103)(115,781)(261,532)(148,926)
所得税費用2 1 3 2 
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(142,105)(115,782)(261,535)(148,928)
關聯公司淨虧損中的權益(1,126)— (1,920)— 
淨損失(143,231)(115,782)(263,455)(148,928)
回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價— (13,407)— (13,407)
普通股股東應佔淨虧損$(143,231)$(129,189)$(263,455)$(162,335)
普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(0.36)$(0.43)$(0.67)$(0.56)
稀釋$(0.36)$(0.43)$(0.67)$(0.56)
加權平均流通股：
基本信息394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 
稀釋394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 

見合併財務報表附註。
4

尼古拉公司
合併全面損失表
(單位：千)
(未經審計)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨損失$(143,231)$(115,782)$(263,455)$(148,928)
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整，税後淨額78 — (235)— 
綜合損失$(143,153)$(115,782)$(263,690)$(148,928)
見合併財務報表附註。
5

尼古拉公司
合併股東權益報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月
普通股額外繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
截至2021年3月31日的餘額393,745,157 $39 $1,592,716 $(680,398)$(74)$912,283 
股票期權的行使1,033,250 1 1,212 — — 1,213 
發行股票以獲得RSU獎項461,084 — — — — — 
為承諾股發行的普通股155,703 — 2,625 — — 2,625 
為投資關聯公司而發行的普通股，扣除嵌入看跌期權的普通股1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
基於股票的薪酬— — 52,670 — — 52,670 
淨損失— — — (143,231)— (143,231)
其他綜合收益— — — — 78 78 
截至2021年6月30日的餘額397,077,561 $40 $1,668,362 $(823,629)$4 $844,777 

見合併財務報表附註。
6

截至2021年6月30日的6個月
普通股額外繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
截至2020年12月31日的餘額391,041,347 $39 $1,540,037 $(560,174)$239 $980,141 
股票期權的行使2,929,917 1 3,625 — — 3,626 
發行股票以獲得RSU獎項1,268,227 — — — — — 
為承諾股發行的普通股155,703 — 2,625 — — 2,625 
為投資關聯公司而發行的普通股，扣除嵌入看跌期權的普通股1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
基於股票的薪酬— — 102,936 — — 102,936 
淨損失— — — (263,455)— (263,455)
其他綜合損失— — — — (235)(235)
截至2021年6月30日的餘額397,077,561 $40 $1,668,362 $(823,629)$4 $844,777 

截至2020年6月30日的三個月
可贖回可轉換優先股普通股額外繳費
資本		累計
赤字		股東合計
(赤字)權益
股票金額股票金額
截至2020年3月31日的餘額84,095,913 $414,664 60,167,980 $1 $1,315 $(222,454)$(221,138)
資本重組的追溯應用(84,095,913)(414,664)214,077,660 26 414,638 — 414,664 
調整後的餘額，期初— — 274,245,640 27 415,953 (222,454)193,526 
發行D系列可贖回可轉換優先股，淨額為$5,571發行成本(1)
— — 5,215,933 1 45,572 — 45,573 
發行D系列可贖回可轉換優先股用於實物捐助(1)
— — 7,390,436 1 71,998 — 71,999 
企業合併與管道融資— — 72,272,942 7 594,515 — 594,522 
股票期權的行使— — 1,785,688 — 1,882 — 1,882 
基於股票的薪酬— — — — 38,227 — 38,227 
淨損失— — — — — (115,782)(115,782)
截至2020年6月30日的餘額— $— 360,910,639 $36 $1,168,147 $(338,236)$829,947 

見合併財務報表附註。
7

(1)發行D系列可贖回可轉換優先股已追溯重述，以實施資本重組交易。

截至2020年6月30日的6個月
可贖回可轉換優先股普通股額外繳費
資本		累計
赤字		股東合計
(赤字)權益
股票金額股票金額
截至2019年12月31日的餘額82,297,742 $383,987 60,167,334 $1 $— $(188,480)$(188,479)
資本重組的追溯應用(82,297,742)(383,987)210,658,758 26 383,961 — $383,987 
調整後的餘額，期初— — 270,826,092 27 383,961 (188,480)$195,508 
發行D系列可贖回可轉換優先股，淨額為$8,403發行成本(1)
— — 6,581,340 1 56,249 — $56,250 
發行D系列可贖回可轉換優先股用於實物捐助(1)
— — 9,443,353 1 91,998 — $91,999 
企業合併與管道融資— 72,272,942 7 594,515 — $594,522 
股票期權的行使— — 1,786,912 — 1,884 — $1,884 
基於股票的薪酬— — — — 39,540 — $39,540 
累積效應亞利桑那州立大學2016-02年度領養
— — — — — (828)$(828)
淨損失— — — — — (148,928)$(148,928)
截至2020年6月30日的餘額— $— 360,910,639 $36 $1,168,147 $(338,236)$829,947 

(1) 發行D系列可贖回可轉換優先股已追溯重述，以實施資本重組交易。
見合併財務報表附註。
8

尼古拉公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動的現金流
淨損失$(263,455)$(148,928)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷3,710 2,926 
基於股票的薪酬102,936 39,540 
遞延所得税2 2 
非現金實物服務27,723 17,241 
遠期合同責任損失— 1,324 
關聯公司淨虧損中的權益1,920 — 
認股權證法律責任的重估1,560 29,157 
發行普通股換取承諾股2,625 — 
設備銷售損失1,008 — 
營業資產和負債變動情況：
庫存(2,267)— 
預付費用和其他流動資產(4,024)(779)
應付帳款、應計費用和其他流動負債9,535 9,064 
長期存款和客户存款(7,247)4,892 
用於經營活動的現金淨額(125,974)(45,561)
投資活動的現金流
購買和存放財產、廠房和設備(64,787)(6,303)
對關聯公司的投資(25,000)— 
出售設備所得收益200 — 
用於投資活動的淨現金(89,587)(6,303)
融資活動的現金流
發行D系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除已支付的發行成本— 50,349 
企業合併和管道融資，扣除已支付的發行成本— 616,736 
行使股票期權所得收益3,839 1,884 
房東融資租賃收益— 889 
融資租賃負債的支付(518)(544)
應付票據收益— 4,134 
應付票據的付款(4,100)(4,134)
支付發行成本(244)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額(1,023)669,314 
現金和現金等價物淨增加(減少)，包括限制性現金(216,584)617,450 
期初現金和現金等價物，包括限制性現金849,278 89,832 
現金和現金等價物，包括受限現金，期末$632,694 $707,282 
補充現金流披露：
支付利息的現金$372 $490 
收到的現金利息$384 $479 
非現金投融資活動的補充披露：
購買列入負債的財產、廠房和設備$33,389 $1,371 
應計延期發行成本$352 $— 
非現金預付費實物服務$— $74,758 
應計企業合併與管道交易成本$— $295 
從VectoIQ承擔的淨負債$— $21,919 
以租賃資產換取新的融資租賃負債$145 $— 
為承諾股發行的普通股$2,625 $— 
為投資關聯公司而發行的普通股，包括嵌入看跌期權的普通股$32,376 $— 
見合併財務報表附註。
9
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1.陳述的基礎
(a)概述

尼古拉公司(“尼古拉”或“本公司”)是重型商用電池電動和氫電動汽車以及能源基礎設施解決方案的設計商和製造商。
於2020年6月3日(“截止日期”)，VectoIQ Acquisition Corp.(“VectoIQ”)根據日期為2020年3月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成了先前宣佈的合併，該合併由VectoIQ、VectoIQ在特拉華州註冊的全資子公司VCTIQ合併子公司(“合併子公司”)和特拉華州的尼古拉公司(“Legacy Nikola”)完成，合併協議由VectoIQ、VectoIQ在特拉華州註冊的全資子公司VCTIQ合併子公司VCTIQ Merge Sub Corp.(“合併子公司”)和特拉華州的Nikola Corporation(“Legacy Nikola”)完成。根據業務合併協議的條款，本公司與Legacy Nikola之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Nikola並併入Legacy Nikola實現的，Legacy Nikola作為尚存的公司和VectoIQ的全資子公司(“業務合併”)繼續存在。

在交易結束之日，隨着業務合併的結束，VectoIQ更名為尼古拉公司。根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析，遺留尼古拉被認為是企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於Legacy Nikola在業務合併前的股東擁有合併後公司的多數表決權權益、Legacy Nikola的業務包括合併後公司的持續運營、Legacy Nikola的董事會佔合併後公司董事會的多數以及Legacy Nikola的高級管理層包括合併後公司的高級管理層。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Nikola為VectoIQ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。VectoIQ的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然VectoIQ是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy Nikola被視為會計收購人，在業務合併完成後，Legacy Nikola的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Legacy Nikola在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)公司和Legacy Nikola在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Nikola按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，股權結構都進行了重述，以反映公司普通股的股數，$。0.0001每股面值，發行給Legacy Nikola的股東，與資本重組交易有關。因此，業務合併前與Legacy Nikola可贖回可轉換優先股和Legacy Nikola普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重述為反映業務合併協議確立的交換比率的股份。股東權益表中有關發行和回購Legacy Nikola的可贖回可轉換優先股的活動也追溯地轉換為Legacy Nikola普通股。
(b)未經審計的合併財務報表

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規定編制的。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平陳述公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。報告的中期業績不一定代表全年的預期業績。這些綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中包括的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

由於權證負債的會計處理，本公司此前在截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表格中披露的某些前期餘額與重述的綜合財務報表相符。
9
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。

某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表和附註中的本期列報方式。
除非另有説明，否則所有的美元金額都以千為單位。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
(c)融資風險和持續經營
作為一家處於早期成長階段的公司，該公司獲得資本的能力至關重要。在該公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資本和資本支出之前，該公司將需要籌集額外的資本。
額外的股票融資可能不會以優惠的條款提供，可能會稀釋現有股東的權益。債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約和稀釋融資工具。
本公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果在本公司無法獲得所需資金的情況下，本公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
這些財務報表是由管理層根據公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還情況。這些財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
截至本季度報告10-Q表格的日期，公司現有的現金資源和現有的借款能力足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層相信，公司現有的財務資源足以在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營活動。
2.重要會計政策摘要
(a)現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物
該公司將所有剩餘期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。此外，本公司將資產淨值浮動的貨幣市場基金投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有632.7百萬美元和$840.9百萬現金和現金等價物，其中包括#美元的現金等價物609.0300萬美元和300萬美元827.1截至2021年6月30日和2020年12月31日的高流動性投資分別為1.8億美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有零及$4.1分別在一個與定期貸款證券化相關的託管賬户中，與摩根大通(JP Morgan Chase)的定期貸款相關，這些定期貸款包括在限制性現金和現金等價物中。本公司於2021年第一季度償還了這筆定期貸款。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有零及$4.0根據土地轉讓協議的條款，2021年第一季度存入第三方託管的非流動限制性現金和現金等價物中分別包括向Pinal Land Holdings，LLC(“PLH”)支付所需保證金所需的現金和現金等價物。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司零及$0.3分別為包括在當前受限現金和現金等價物中的可退還客户押金。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與合併現金流量表中列報的金額的對賬如下：
10
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
自.起
2021年6月30日2020年12月31日2020年6月30日2019年12月31日
現金和現金等價物$632,694 $840,913 $698,386 $85,688 
受限現金和現金等價物-流動— 4,365 8,896 — 
限制性現金和現金等價物--非流動— 4,000 — 4,144 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物$632,694 $849,278 $707,282 $89,832 
(b)金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
截至2021年6月30日
1級2級3級總計
資產
現金等價物--貨幣市場$608,985 $— $— $608,985 
負債
認股權證責任$— $— $8,895 $8,895 
截至2020年12月31日
1級2級3級總計
資產
現金等價物--貨幣市場$827,118 $— $— $827,118 
限制性現金等價物--貨幣市場4,100 — — 4,100 
負債
認股權證責任
$— $— $7,335 $7,335 
2019年9月，Legacy Nikola簽訂了一項協議，要求Legacy Nikola於2020年4月以固定價格發行D系列可贖回可轉換優先股，並要求投資者購買D系列可贖回可轉換優先股(“遠期合同負債”)，該股作為負債入賬。遠期合同負債在每個報告期都按其公允價值重新計量，從而確認零及$1.3截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表的其他收入(費用)虧損分別為100萬美元。遠期合同債務於2020年4月通過發行D系列可贖回可轉換優先股得到解決。
在確定遠期合同負債的公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括公司D系列可贖回可轉換優先股的估計未來價值、貼現率和估計的流動性時間。以下內容反映了使用的重要數量投入：
截至2020年4月10日
D系列可贖回可轉換優先股的估計未來價值$10.00 
貼現率— %
實現流動性的時間(年)0
作為業務合併的結果，本公司承擔了與VectoIQ首次公開發行相關的先前發行的非公開認股權證相關的認股權證責任(“認股權證責任”)。認股權證負債在每個報告期和結算時重新計量為其公允價值。公允價值變動已在綜合經營報表的權證負債重估中確認。認股權證負債的公允價值變動如下：
11
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
認股權證責任
2020年12月31日的估計公允價值7,335 
公允價值變動1,560 
2021年6月30日的估計公允價值8,895 

未清償認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型的應用需要使用大量的投入和重要的假設，包括波動性。以下內容反映了使用的輸入和假設：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
股票價格$18.06 $15.26 
行權價格$11.50 $11.50 
剩餘期限(以年為單位)3.934.42
波動率75 %75 %
無風險利率0.65 %0.30 %
預期股息收益率— %— %

於2021年6月22日(“WVR截止日期”)，本公司與Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)及賣方(統稱“賣方”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司購買20%的WVR股權換取現金和公司普通股(見附註5，投資)。

根據MIPA，每一位賣方有權但沒有義務自行決定，促使公司在指定的封殺窗口之外購買部分賣方股份，價格為#美元。14.86每股普通股(“認購權”)。第一個中斷窗口是從WVR關閉日期到以下日期中較晚的一個90在WVR截止日期或向證券交易委員會提交的普通股對價登記聲明生效後的幾天內。第二個停電窗口在WVR關閉日期一週年時結束。賣家有10在每個停電窗口和購買選擇權在此之後到期後的工作日內行使看跌期權。根據MIPA，普通股回購的最高金額總計為1,000萬美元。

賣權是根據ASC 815-40編入公司普通股索引的嵌入式特徵，並根據ASC 480-10-S99-3A在臨時股本中計入。受認沽權利及嵌入認沽權利公允價值約束的普通股的潛在現金結算計入臨時權益。

使用蒙特卡洛模擬模型估計了3級衡量標準--擺正的公允價值。蒙特的應用E-Carlo模擬模型需要使用大量的輸入和重要的假設，包括波動性。看跌期權的公允價值為$。3.2截至WVR截止日期，為1.2億美元。以下內容反映了使用的輸入和假設：
自.起
2021年6月22日
股票價格$17.32 
執行價$14.86 
波動率95 %
無風險利率0.10 %

(c)近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計公告
12
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年6月30日，沒有最近發佈的會計聲明或尚未採用的會計聲明的變化對公司適用或具有重大意義。
最近採用的會計聲明
2020年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。該聲明在財政年度有效，並在這些財政年度內的過渡期內有效，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股本中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已經發行了ASU 2020-06範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。ASU 2020-06要求應用IF轉換法計算稀釋後每股收益。國庫法將不再適用。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年發佈的財務報表，以及這些財年內的中期報表，允許提前採用，但僅限於年初。公司於2021年1月1日提前採用ASU，對公司合併財務報表沒有影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU No.2020-01、Investments-Equity Securities(主題321)、Investments-Equity Method and Joint Ventures(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)，其中涉及進入和退出權益法的會計處理，並澄清了權益證券規則、權益會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。本公司於2021年1月1日採用ASU，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

13
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
3. 企業合併

2020年6月3日，本公司與VectoIQ完成了業務合併協議中設想的合併，Legacy Nikola作為VectoIQ的全資子公司倖存了下來。就在業務合併結束之前，Legacy Nikola的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為Legacy Nikola普通股。在業務合併完成後，已發行和已發行的每股Legacy Nikola普通股被註銷，並轉換為接受權1.901本公司普通股的股份(“交換比率”)(“每股合併對價”)。

在業務合併結束時，VectoIQ的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到750,000,000股份，其中600,000,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，其中150,000,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值。

就執行業務合併協議而言，VectoIQ與若干投資者(各為“認購人”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而VectoIQ同意向認購人出售合共52,500,000公司普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$525.0根據認購協議(“管道”)，以私募方式配售100萬美元。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。

在業務合併結束之前，Legacy Nikola回購了2,850,930Legacy Nikola的B系列可贖回可轉換優先股，價格為$8.77每股，總購買價為$25.0根據與Nimbus Holdings LLC(“Nimbus”)簽訂的B系列優先股回購協議(“回購協議”)，本公司的總股本為600萬歐元。回購在股東權益表中進行追溯調整，以反映本公司所有呈列期間的股權結構。

在企業合併之後，根據贖回協議，尼古拉立即贖回了7,000,000M&M剩餘股份有限責任公司的普通股(“M&M剩餘”)，收購價為$。10.00每股。見注6，關聯方交易，瞭解有關這筆交易的更多細節。

這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，VectoIQ在財務報告中被視為“被收購”的公司。見注1，陳述的基礎，瞭解更多詳細信息。因此，為了會計目的，業務合併被視為尼古拉為VectoIQ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。VectoIQ的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

在業務合併之前，Legacy Nikola和VectoIQ分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。由於業務合併(出於税務目的而被組織為反向收購)，Legacy Nikola(與業務合併相關更名為Nikola子公司公司(f/k/a Nikola Corporation))與尼古拉公司(F/k/a VectoIQ Acquisition Corp.)成為合併報税集團的母公司。作為一家子公司。

下表將業務合併的要素與截至2020年6月30日的6個月的綜合現金流量表和綜合權益變動表進行了核對：

14
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
資本重組
現金-VectoIQ的信託和現金(扣除贖回)$238,358 
現金管道525,000 
減去：支付的交易費用和諮詢費(51,200)
減去：VectoIQ貸款償還與成交相結合(422)
減：M&M剩餘贖回(70,000)
減價：Nimbus回購(25,000)
網絡業務合併與管道融資616,736 
減去：從VectoIQ承擔的非現金淨負債(21,919)
減去：應計交易費用和諮詢費(295)
企業合併和PIPE融資的淨貢獻$594,522 

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：

股份數量
普通股，在企業合併前已發行22,986,574 
減：VectoIQ股票贖回(2,702)
VectoIQ的普通股22,983,872 
VectoIQ方正股份6,640,000 
在管道中發行的股票52,500,000 
減：M&M剩餘贖回(7,000,000)
減價：Nimbus回購(2,850,930)
企業合併與管道融資股72,272,942 
遺留尼古拉股份(1)
288,631,536 
企業合併後緊接的普通股股份合計360,904,478 

(1)Legacy Nikola股票的數量是從151,831,441緊接企業合併結束前已發行的Legacy Nikola普通股按以下兑換比率兑換：1.901。所有的零碎股份都四捨五入了。
4.資產負債表組成部分
庫存

庫存包括以下內容：

自.起
2021年6月30日
原料$2,267 
在製品— 
成品— 
總庫存$2,267 
15
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本計算的，標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。
物業、廠房和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：
自.起
2021年6月30日 2020年12月31日
機器設備$16,441 $14,820 
傢俱和固定裝置1,480 1,480 
租賃權的改進2,838 1,488 
軟體5,793 4,285 
融資租賃資產34,920 34,775 
在建工程114,841 21,218 
其他2,040 1,750 
房地產、廠房和設備，毛額178,353 79,816 
減去：累計折舊和攤銷(11,986)(8,415)
財產、廠房和設備合計，淨額$166,367 $71,401 

截至2021年6月30日，公司合併資產負債表的在建工程主要涉及公司在亞利桑那州柯立芝的製造廠的建設。該公司預計在2021年下半年將該工廠的0.5期投入使用。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用為1.9百萬美元和$1.5分別為百萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的折舊費用為1美元。3.6百萬美元和$2.9分別為2000萬人。
應計費用和其他流動負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
應計工資單及與工資單相關的費用$1,739 $1,105 
應計延期發行成本637 285 
應計外包工程服務7,656 2,514 
應計購買不動產、廠房和設備5,181 2,533 
應計法律費用8,547 8,845 
其他應計負債1,804 2,457 
融資租賃負債的當期部分1,161 1,070 
應計費用和其他流動負債總額$26,725 $18,809 
5. 對附屬公司的投資
尼古拉依維柯歐洲有限公司

該公司和依維柯簽署了一系列協議，在歐洲成立了一家合資企業尼古拉依維柯歐洲有限公司。合資公司的業務位於德國烏爾姆，包括為歐洲市場和北美市場製造電池電動(“BEV”)和燃料電池電動(“FCEV”)8類卡車，同時該公司位於亞利桑那州柯立芝的綠地製造廠即將完工。
16
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

這些協議規定了一項50/50合資企業的所有權和50/50在尼古拉和依維柯之間分配合資企業的產量和利潤。雙方有權任命同等數量的合營企業股東會成員。根據協議條款，本公司和依維柯分別為各自的技術提供知識產權許可。在2020年間，該公司貢獻了8.8一百萬美元50根據修改後的出資協議，在合資企業中擁有%的權益。尼古拉為合資企業提供的知識產權許可與尼古拉開發的BEV和FCEV技術在歐洲市場使用的知識產權有關。依維柯為合資企業提供了S-Way技術在歐洲市場使用的許可證。

尼古拉依維柯歐洲有限公司被認為是可變利益實體(VIE)，因為在沒有額外的附屬財務支持的情況下，股本不足以為其活動提供資金。該公司不被認為是主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。

截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司股權賬面值為$6.3百萬美元和$8.4分別為2000萬美元，並計入綜合資產負債表上對附屬公司的投資。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表上附屬公司淨虧損的股本如下：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
關聯公司淨虧損中的權益$(1,126)$— $(1,920)$— 

本公司並不擔保該實體的債務，或對該實體負有其他財務支持義務，其因持續參與該實體而面臨的最大虧損風險僅限於投資的賬面價值。

沃巴什山谷資源有限責任公司

於2021年6月22日，本公司與WVR及賣方訂立MIPA，據此，本公司購買20%的WVR股權換取$251000萬美元的現金和1,682,367公司普通股的股份。WVR正在印第安納州西特雷豪特開發一個清潔氫氣項目，包括一個氫氣生產設施。普通股對價是根據公司30日平均收盤價計算的，即1美元。14.86每股，公司發行1,682,367其普通股的股份。於WVR截止日期，股票對價及認沽的公允價值為$。32.42000萬歐元，基於公司普通股在WVR截止日期的收盤價和嵌入認沽權利的公允價值(見附註2)。

本公司於WVR的權益按權益法入賬，並計入綜合資產負債表上對聯屬公司的投資。截至WVR成交日，公司在WVR的投資的公允價值約為#美元。57.4100萬美元，其中包括公司的現金、普通股對價和認股權。受認沽權利約束的普通股對價在綜合資產負債表中列為臨時權益，金額為#美元。13.2百萬美元，其中包括嵌入看跌期權的公允價值$3.22000萬。有關公司在WVR投資的公允價值的對賬，請參閲以下內容：

17
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
對WVR的投資
為投資於關聯公司而發行的普通股，包括受股權約束的普通股$29,139 
投資關聯公司的現金對價25,000 
WVR現金和普通股對價的公允價值54,139 
嵌入看跌期權的公允價值3,237 
對附屬公司的總投資$57,376 

本公司投資的初始公允價值超過WVR淨資產賬面價值相關權益的部分尚未在投資賬户內分配。該公司預計在2021財年結束前完成分配。
6. 關聯方交易
關聯方包機協議
該公司此前與其前董事會執行主席和Legacy Nikola的前首席執行官簽訂了飛機包機安排。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認的費用為0.1300萬美元和300萬美元0.2100萬美元，分別用於飛機的商業用途。包機安排自2020年10月起終止，在終止日期之後沒有此類金額需要報告。
關聯方收入
於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，本公司就向前執行主席提供太陽能安裝服務錄得一筆無形金額，按時間及材料收費。太陽能安裝服務自2020年10月起終止，終止日期之後沒有此類金額需要報告。
普通股關聯方贖回
緊隨業務合併後，根據贖回協議，本公司贖回7,000,000M&M剩餘的普通股，收購價為$10.00每股，以立即可用資金支付。將贖回的股份數量和贖回價格是在業務合併各方(包括前執行主席和VectoIQ的代表、Legacy Nikola和認購者)之間的談判中確定和商定的。

原關聯方許可和服務協議
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司發行了7,390,436和9,443,353向前關聯方依維柯S.p.A(“依維柯”)出售D系列可贖回可轉換優先股的股票，以換取$72.0300萬美元和300萬美元92.0分別有1.5億的預付費實物服務。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，14.8百萬美元和$10.5在綜合業務表的研究和開發中，分別確認了1.8億美元的實物服務。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，27.7300萬美元和300萬美元17.2在綜合業務表的研究和開發中，分別確認了1.8億美元的實物服務。截至2021年6月30日和2020年12月31日，美元18.5300萬美元和300萬美元46.3合併資產負債表中分別反映了100萬項預付費實物服務。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司發佈了5,132,289將D系列可贖回可轉換優先股的股票贖回給依維柯，以換取美元50.0300萬美元現金。截至2020年6月3日，依維柯不再被視為ASC 850項下的關聯方。

原關聯方研發
18
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的研發費用為5.6300萬美元和300萬美元6.5分別來自前關聯方的1.8億美元。截至2020年6月3日，該實體不再被視為關聯方，因此，截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有此類金額需要報告。
前關聯方股票回購

於2020年3月，本公司與Nimbus訂立函件協議，其中Nimbus同意終止日期為2018年8月3日的Nimbus贖回函件協議。同時，本公司與Nimbus訂立協議，據此本公司同意回購2,850,930來自Nimbus的B系列優先股，股價為$8.77總回購價格為$25.0百萬美元。雙方同意，回購價格構成Nimbus根據Nimbus贖回函協議本來有權獲得的價格。將購回的股份數目由本公司與Nimbus協商，作為補償Nimbus同意放棄其先前在Nimbus贖回函協議中授予的贖回權利的機制。

回購取決於2020年第二季度發生的業務合併的完成，本公司在完成業務合併的同時回購了股份(見附註3，企業合併).

自2020年6月3日起，Nimbus不再被視為關聯方。
7.債務
學期筆記
債務由一張定期票據組成，期限為零及$4.1截至2021年6月30日和2020年12月31日。
於2018年1月，本公司與摩根大通訂立定期票據，據此本公司借入#美元。4.1100萬美元，為設備採購提供資金。定期票據應計利息為2.43年息%，須於2019年1月31日或之前支付。定期票據由受限現金擔保。
於2019年2月，本公司修訂條款附註，將其期限延長一年並將利率提高到3.00每年的百分比。二零二零年二月，本公司進一步修訂條款附註，並將其期限延長至一年，至2021年1月31日。定期票據應計利息的利率等於適用利率期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以聯邦儲備委員會確定的法定準備金利率。

在2021年第一季度，該公司償還了4.1一億元定期票據。
薪資保護計劃説明

2020年4月，公司根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案第1102條設立的小企業管理支付計劃與摩根大通簽訂了一份報告，根據該計劃，公司借入了#美元。4.12000萬(“筆記”)。票據應計利息的利率為0.98年利率%，24個月後到期。2020年4月30日，公司退還了美元4.1向摩根大通(JP Morgan Chase)發行Note的收益為1.6億美元。
8. 資本結構
授權股份
截至2021年6月30日，本公司共有750,000,000授權發行的股份600,000,000指定為普通股的股份150,000,000指定為優先股的股票。

認股權證

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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年6月30日，公司擁有760,915未償還的私人認股權證。每份私人認股權證使登記持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股，可在任何時間開始調整30在業務合併完成後的幾天內。截至2021年和2020年6月30日的三個月，公司錄得美元2.5300萬美元和300萬美元29.2分別因綜合經營報表上認股權證負債重估而產生的虧損1000萬美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，公司錄得1.6300萬美元和300萬美元29.2分別因綜合經營報表上認股權證負債重估而產生的虧損1000萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司錄得美元8.9300萬美元和300萬美元7.3分別為與未償還私募認股權證相關的認股權證責任。

行使私募認股權證可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，私募認股權證將不會因發行普通股的價格低於其行使價而進行調整。

股票購買協議

於2021年6月11日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權協議(“註冊權協議”)，據此，Tumim承諾購買最多$3002,000,000股本公司普通股，受購買協議規定的某些限制和條件的限制。本公司不得根據購買協議發行或出售任何普通股，而該普通股與圖米姆實益擁有的所有其他普通股合計，將導致實益所有權超過4.99公司普通股流通股的%。

根據購買協議的條款，本公司有權但無義務在購買協議日期(“Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間向Tumim出售普通股股份。36-Tumim截止日期的一個月週年紀念日，前提是SEC宣佈一份涵蓋根據購買協議已經並可能發佈的普通股轉售的登記聲明有效。登記聲明，包括最多提供和出售最多18,012,845Tumim的普通股於2021年6月30日宣佈生效。購買價格將按以下公式計算97自緊接申購通知日後的第一個交易日開始的連續三個交易日，在正常交易時間內，公司普通股成交量加權平均價的百分比。

在簽署購買協議的同時，公司發行155,703將其普通股出售給圖米姆作為承諾費(“承諾股”)。為承諾費$發行的股份的總公允價值2.6在公司的綜合經營報表中，銷售、一般和管理費用為100萬美元。

自.起2021年6月30日，本公司已不是根據購買協議的條款，Tumim沒有向Tumim出售任何股份。
9. 基於股票的薪酬費用
2017年和2020年股票計劃
Legacy Nikola的2017股票期權計劃(以下簡稱“2017計劃”)規定，向Legacy Nikola的高級管理人員、員工、董事和顧問授予購買Legacy Nikola普通股的激勵和非限定期權。期權在授予之日以不低於公平市場價值的價格授予，通常在授予日之間可以行使。一和四年了在授予之日之後。期權通常到期十年自授予之日起生效。2017年計劃下的懸而未決的獎勵繼續受制於2017計劃的條款和條件。

緊接業務合併前尚未完成的2017計劃中的每個Legacy Nikola期權(無論是否已歸屬)均已轉換為購買若干普通股(每個此類期權，“交換期權”)的期權，其等於(I)緊接企業合併前受該Legacy Nikola期權約束的Legacy Nikola普通股股數和(Ii)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等Legacy Nikola購股權的每股行使價除以(B)兑換比率。除企業合併協議中特別規定外，在企業合併之後，每個
20
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
交換期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前Legacy Nikola期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的管轄。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。

在2020年6月2日召開的公司股東特別大會上，股東們批准了尼古拉公司2020年度股票激勵計劃(“2020計劃”)和尼古拉公司2020年度員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)。2020年計劃和2020年ESPP之前已於2020年5月6日獲得公司董事會的批准，但仍需得到股東的批准。根據2020年計劃授權發行的股票總數將不超過42,802,865，加上截至2017年計劃下的業務合併結束時，隨後被沒收或終止的未償還獎勵的股份數量。根據2020年特別提款權計劃，可供發行的股票總數為4,000,000.

2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併結束後立即生效。到目前為止，公司董事會還沒有根據ESPP授權發行任何股票。
股票期權
該公司利用Black-Scholes期權定價模型來估計授予的期權的公允價值。期權根據授權書中規定的條款授予。基於時間的期權通常在大約36月份。股票期權變動情況如下：
選項加權
平均值
行權價格
每股		加權平均
剩餘
合同條款
(年)
在2020年12月31日未償還32,529,224 $1.28 7.82
授與— $— 
練習2,929,917 $1.24 
取消39,617 $3.00 
截至2021年6月30日未償還29,559,690 $1.29 7.37
自2021年6月30日起已授予並可行使28,782,924 $1.24 7.35
限售股單位

RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。基於時間的RSU通常每半年授予一次三年自授予之日起三週年後，如果是高級管理人員，則為懸崖背心。授予關鍵員工的某些RSU包含與實現戰略和運營里程碑相關的績效條件(“績效RSU”)。截至2021年6月30日，並不是所有的業績條件都有可能達到。補償費用只在那些假定可能的情況下確認。該公司每期更新與實現運營里程碑的概率和時間相關的估計，直到獎勵被授予或被沒收。此外，對於某些技術工程員工，獎勵懸崖背心在三年根據某些運營里程碑的實現而確定的期限或獎勵。對董事的回信有一個歸屬懸崖一年在授予日期之後。RSU的變化如下：

21
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
RSU數量
2020年12月31日的餘額
5,026,531 
授與6,691,926 
已釋放1,268,227 
取消504,968 
2021年6月30日的餘額
9,945,262 

基於市場的RSU

基於市場的RSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用重大假設(包括波動性)來確定滿足授標規定的市場條件的可能性，以計算授標的公允價值。基於市場的RSU包含一個股票價格指數作為歸屬的基準。這些獎項有三每個人所擁有的里程碑取決於連續的20-公司普通股的交易日目標股價。授予的股票在截至2023年6月3日的必要服務期結束時轉讓給獲獎者，並在獲得公司董事會的業績認證後轉讓。如果在必要的服務期結束前未能達到該部分的目標價格，則基於市場的RSU將被沒收。基於市場的RSU的變化如下：

基於市場的RSU數量
2020年12月31日的餘額
13,317,712 
授與— 
已釋放— 
取消— 
2021年6月30日的餘額
13,317,712 

股票補償費用
下表列出了股票薪酬支出對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月合併運營報表的影響：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
研發$10,228 $2,880 $20,550 $3,238 
銷售、一般和管理42,442 35,347 82,386 36,302 
基於股票的薪酬總費用$52,670 $38,227 $102,936 $39,540 

截至2021年6月30日，未確認補償費用總額如下：
未確認的補償費用
選項$1,509 
基於市場的RSU225,096 
RSU164,895 
截至2021年6月30日的未確認補償費用總額
$391,500 
10. 所得税
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

為了計算中期税收撥備，公司在每個過渡期結束時估計年度有效税率，並將其應用於其普通季度收益。已制定的税法或税率的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對在外國司法管轄區賺取和納税的收入比例的預測、賬面金額和税額之間的永久性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，所得税支出並不重要.
11. 承諾和或有事項
法律程序

本公司會受到不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理可能，以及這種損失或損失範圍是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟結果本身就是不確定的。除以下所述外，截至2021年6月30日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決。

監管和政府調查以及相關的內部審查

2020年9月10日，興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)報告了該公司業務和運營的某些方面。本公司及其董事會聘請Kirkland&Ellis LLP就興登堡文章進行內部審查(“內部審查”)，Kirkland&Ellis立即聯繫美國證券交易委員會執法部，通知其內部審查的開始。該公司隨後獲悉，執法司工作人員此前已展開調查。2020年9月14日，本公司和五該公司的高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官Mark Russell，收到了執法司工作人員的傳票，這是實況調查的一部分，涉及公司業務的各個方面以及興登堡文章中描述的某些事項。執法司的工作人員向另一人發出了額外的傳票。三公司高級管理人員和員工，包括公司首席財務官Kim Brady，於2020年9月21日和2020年9月30日向公司現任和前任董事發出通知。

2020年9月19日，公司和米爾頓先生還收到了來自紐約南區聯邦檢察官辦公室(簡稱SDNY)的大陪審團傳票。2020年9月20日，米爾頓先生提出自願辭去執行主席、公司董事會(包括所有委員會)成員的職務，並辭去公司所有員工和高級管理人員的職務。董事會接受了他的辭職，並任命斯蒂芬·格爾斯基(Stephen Girsky)為董事會主席。該公司其後已委任三新的董事會成員，史蒂夫·辛德勒，布魯斯·史密斯和瑪麗·彼得羅維奇。

2020年9月21日，該公司還收到了紐約縣地區檢察官辦公室發出的大陪審團傳票。2020年10月16日，紐約縣地區檢察官辦公室同意推遲調查；它沒有撤回向該公司發出的傳票，但已通知該公司，目前不需要向其提供進一步的證據。

2020年10月28日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司的信息請求，要求提供公司提供的執法和SDNY查詢部門工作人員的最新情況。

2021年3月24日，執行部門的工作人員向該公司發出了一張額外的傳票，涉及其預計的2021年現金流和2021年籌資資金的預期使用情況。

該公司致力於與執法部和SDNY調查部門的工作人員充分合作，這些調查正在進行中。因此，該公司的律師經常與執法部和紐約特別行政區的工作人員接觸。此外，該公司還製作了大量信息，並提供證人接受採訪。該公司將繼續遵守執法部和SDNY工作人員的要求，並預計未來將製作更多作品。中要求的文件和信息
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
傳票包括有關米爾頓先生和公司關於公司業務運營和公司未來的聲明的材料。

作為基本完成的內部審查的一部分，Kirkland&Ellis可以完全訪問公司數據、電子郵件和文件，以進行收集和審查。Kirkland&Ellis要求該公司提供信息的要求沒有被拒絕。Kirkland&Ellis還獲準訪問我們30多名員工的個人設備上包含的數據。Kirkland&Ellis，包括在合同律師的協助下，審查了法律、投資者關係、財務和人力資源領域的相關文件，以及2016年1月1日至2020年12月31日期間的公司電子郵件、員工短信、在我們數據室找到的文件和其他公司文件。內部審查還包括30多次有針對性的採訪(30)公司人員。此外，作為內部審查的一部分，Kirkland&Ellis聘請了一家知名諮詢公司的汽車專家(“汽車專家”)對我們的技術發展現狀進行獨立評估。請參閲附註14，承諾和意外情況，在 有關更多詳細信息，請參閲公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司因內部審查而產生的法律和其他專業成本，以及在本季度報告中其他地方披露的成本，包括大約$3.2300萬美元和300萬美元6.2根據米爾頓先生與該公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為100萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司累計約為美元6.4300萬美元和300萬美元6.6根據彌爾頓的賠償協議，米爾頓的律師費和其他專業費用分別為1.6億美元。本公司預計在2021財年將產生與執法部員工以及SDNY調查和內部審查相關的額外費用，這些費用將作為已發生的費用支出，並且在記錄這些費用的期間可能會很大。

7月29日，紐約州聯邦檢察官宣佈解封一份刑事起訴書，指控特雷弗·米爾頓(Trevor Milton)二證券欺詐罪和一電信詐騙罪。同一天，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈指控米爾頓涉嫌違反聯邦證券法。

該公司無法預測執法部工作人員的最終結果以及SDNY的調查或針對米爾頓先生的訴訟，也無法預測是否有任何其他政府機構會單獨發起調查或訴訟。執法部門和SDNY調查以及任何相關法律和行政訴訟的結果可能包括各種各樣的結果，包括對本公司和/或除米爾頓先生之外的現任或前任僱員、高級管理人員和/或董事提起行政、民事禁令或刑事訴訟，施加罰款和其他處罰，補救和/或制裁，修改商業慣例和合規計劃和/或移交其他政府機構採取其他適當行動。目前尚不能準確預測與執法部員工和SDNY調查相關的事項何時完成、執法部員工和SDNY調查的最終結果、執法部、SDNY或其他政府機構可能採取的額外行動(如果有的話)，或這些行動可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生的重大影響。

執法部和SDNY調查的工作人員，包括內部審查中確定的任何事項，也可能導致(1)第三方對公司提出索賠，其中可能包括對金錢損害的索賠，包括但不限於利息、手續費和開支，(2)對公司業務或聲譽的損害，(3)現金流、資產、商譽、運營結果、業務、前景、利潤或商業價值的損失或不利影響，包括公司某些現有合同被取消的可能性。(4)對公司為當前或未來項目獲得或繼續融資的能力產生不利影響，和/或(5)董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問、律師、代理人、債務持有人或公司或其子公司的其他利益持有人或股東的索賠，其中任何一項都可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠隨着時間的推移而產生不利結果，這些結果可能會危及公司的運營，耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。

股東證券訴訟

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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
從2020年9月15日開始，六針對該公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事提起了可能的集體訴訟，指控他們違反了經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和第20(A)節規定的聯邦證券法，並在一個案例中違反了加利福尼亞州法律規定的“不正當競爭法”(“股東證券訴訟”)。起訴書普遍指控該公司及其某些高級管理人員和董事在有關公司業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中作出虛假和/或誤導性的陳述。這些操作包括：Borteanu訴尼古拉公司等人案。(案件編號2：20-cv-01797-jzb)，由Daniel Borteanu於2020年9月15日向亞利桑那州地區法院提起訴訟；Salem訴尼古拉公司等人案。(案件編號1：20-cv-04354)，由Arab Salem於2020年9月16日在紐約東區美國地區法院提起訴訟；沃基霍夫斯基訴尼古拉公司等人案。(案件編號2：20-cv-01819-dlr)，由John Wojichowski於2020年9月17日向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟；馬洛 V.Nikola公司，等人。(案件編號5：20-cv-02168)，由道格拉斯·馬洛於2020年10月16日向美國加州中心區地區法院提起訴訟；以及Holzmacher等人的研究成果。V.Nikola公司，等人。(案件編號2：20-cv-2123-jjt)，由Albert Holzmacher，Michael Wood和Tate Wood於2020年11月3日向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟，以及伊夫斯訴尼古拉公司等人案。(案件編號2：20-cv-02168-dlr)，由威廉·伊夫斯於2020年11月10日向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟。2020年10月，在某些提起的訴訟中，當事人和各方之間規定，延長被告答覆投訴的時間，直到確定主要原告、首席律師和執行投訴為止。分別在2020年11月16日和2020年12月8日，馬洛和薩利姆已採取行動將訴訟移交給美國亞利桑那州地區法院。

在2020年11月16日，十合併懸而未決的證券訴訟和被任命為主要原告的動議都是由假定的類別成員提出的。2020年12月15日，美國亞利桑那州地區法院合併了Lead案件下的訴訟Borteanu訴尼古拉公司等人案，不是的。Cv-20-01797-Pxl-Spl，並任命Angelo Baio為“首席原告”。2020年12月23日，提出了對法院任命首席原告的命令進行復議的動議。2020年12月30日，美國第九巡迴上訴法院提交了一份申請履行義務令的請願書，尋求撤銷地區法院的主要原告命令，並指示法院任命另一名主要原告，案件編號20-73819。複議動議於2021年2月18日被駁回。2021年7月23日，第九巡迴法院部分批准了曼達默斯請願書，撤銷了地區法院2020年12月15日的命令，並將案件發回地區法院重新評估首席原告的任命。

2021年1月28日，區法院在合併訴訟中輸入了調度令。2021年3月2日，根據雙方共同提交的一項規定，地區法院撤銷了該時間表命令，並擱置了證券訴訟，等待未決的履行義務請願書的處理。

原告尋求數額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算積極為自己辯護。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。

派生訴訟

從2020年9月23日開始，二據稱的股東派生訴訟是在美國特拉華州地區法院提起的(比恩訴米爾頓等人案。案件編號1：20-cv-01277-una；Salguocar訴Girsky et.艾爾案件1：20-cv-01404-una)，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反交易所法案第14(A)條以及嚴重管理不善。這個Byun訴訟還提出了不當得利和濫用控制權的索賠，而薩爾古卡爾訴訟提出了對公司資產浪費的索賠。2020年10月19日，Byun行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被全部駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提交答辯書；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。2020年11月17日，Byun和薩爾古卡爾操作整合為在Re Nikola Corporation衍生品訴訟中，鉛盒編號20-cv-01277-cfc。合併行動仍被擱置。

2020年12月18日，美國亞利桑那州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟，Huhn訴Milton等人，第2號案件：20-cv-02437-dwl，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反交易法第14(A)條、不當得利，以及針對公司董事會成員、內幕銷售和挪用信息的被告傑夫·烏本。2021年1月26日，胡恩行動被擱置到30早些時候的幾天後
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(A)股東證券訴訟被整體駁回，並構成損害；。(B)被告就股東證券訴訟中的任何申訴提交答辯書；或。(C)原告和被告共同請求解除中止。

這些投訴尋求未指明的金錢損害賠償、與提起訴訟相關的成本和費用，以及公司公司治理、風險管理和運營實踐的改革。本公司擬就上述投訴作出有力抗辯。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。

此外，2021年3月8日，公司收到了一家代表公司所謂股東的律師事務所發出的要求函，信中指控的事實和索賠與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求函要求董事會(I)對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2021年4月，董事會成立了一個需求審查委員會，由獨立董事布魯斯·L·史密斯(Bruce L.Smith)和瑪麗·L·彼得羅維奇(Mary L.Petrovich)組成，負責審查此類需求並向公司提供意見。不能保證聲稱的股東是否會就要求函中所載的索賠由本公司提起或針對本公司提起任何訴訟，或任何該等訴訟是否可能是實質性的，也不能保證該等訴訟是否會由本公司提出或由聲稱的股東向本公司提出有關要求函所載的索償要求。

根據特拉華州一般公司法第220條的賬簿和記錄要求

本公司已收到多份根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第220條的要求函，要求披露本公司的某些記錄。該公司已就該等要求作出迴應，並表示相信該等索償函件未能完全符合DGCL第220條的規定。然而，為了解決問題，在保留被告所有權利的同時，公司與股東進行了談判，並提供了公司合理掌握的某些信息。

2021年1月15日，原告弗朗西絲·加託(France Gatto)向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2021年1月26日，原告律師與本公司聯名提交了一份信函，通知法院雙方正在就原告的要求進行對話，本公司此時無需答覆或以其他方式迴應訴狀。雙方於2021年7月26日向法院提供了最新情況，並提議在2021年9月24日之前提供進一步的最新情況。

土地運輸的承擔和或有事項
2019年2月，本公司被430亞利桑那州柯立芝的一英畝土地。土地轉讓的目的是激勵該公司將其製造設施設在亞利桑那州柯立芝，併為該地區提供更多就業機會。公司滿足了在協議規定的期限內開工建設的要求，並被要求在以下時間內完成製造設施的建設五年2019年2月(“製造設施截止日期”)。
如果公司未能在製造設施的最後期限前完成，公司可以通過支付PLH$來延長完工期限。0.2每個月支付100萬美元，直到建造完成(“按月付款選項”)。製造設施最後期限的延長兩年將需要公共衞生署的明確書面同意。如果公司沒有行使按月付款選擇權，未能及時支付按月付款選擇權，或未能在延長的製造設施截止日期前完成施工，PLH有權獲得$4.0保證金或可按由本公司及PLH選定的獨立估價師釐定的評估價值重新收購該土地及物業，該等保證金或可由本公司及PLH選定的獨立估價師釐定。
12. 每股淨虧損
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(143,231)$(129,189)$(263,455)$(162,335)
減去：認股權證負債的重估— — — — 
調整後淨虧損$(143,231)$(129,189)$(263,455)$(162,335)
分母：
加權平均流通股，基本股394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 
假設行使認股權證對可發行普通股的稀釋效應— — — — 
加權平均流通股，稀釋後394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 
每股淨虧損：
基本信息$(0.36)$(0.43)$(0.67)$(0.56)
稀釋$(0.36)$(0.43)$(0.67)$(0.56)

每股基本淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。

每股攤薄淨虧損的計算方法是，將經私募認股權證負債重估調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，再經假設行使認股權證所產生的普通股等價物股份的稀釋效應調整後計算。庫存股方法被用來計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。

當潛在攤薄股份的作用是反攤薄時，其攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。下列已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將是反攤薄的。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
未清償認股權證760,915 23,890,000 760,915 23,890,000 
股票期權，包括業績股票期權29,559,690 39,717,079 29,559,690 39,717,079 
限制性股票單位，包括基於市場的RSU23,262,974 18,519,000 23,262,974 18,519,000 
總計53,583,579 82,126,079 53,583,579 82,126,079 

13. 後續事件

購買協議項下普通股的發行

2021年7月12日，本公司發佈1,004,120根據購買協議條款向圖米姆出售普通股股份，所得款項為#美元。14.82000萬。

2021年7月30日，公司向圖米姆發出採購通知進行採購2,909,393公司普通股的股份。這筆交易的收益約為#美元。30.0600萬至300萬美元35.0以2021年7月30日至2021年8月3日公司普通股成交量加權平均價計算。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將會”以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括我們的財務和業務表現；與依維柯的製造設施、合資企業以及我們的Bev和FCEV卡車的生產和屬性有關的預期時間；對我們氫氣加油站鋪設計劃的預期；原型、驗證測試、批量生產和其他里程碑的完成時間；以可接受的條件及時確保卡車零部件的安全；我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；與我們的業務夥伴計劃的合作。調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的潛在結果；我們的業務模式的實施、市場接受和成功；與我們的競爭對手和行業有關的事態發展；健康流行病(包括新冠肺炎)對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；我們對我們獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；我們為公司的運營獲得資金的能力；任何已知和未知的監管程序的結果；我們的業務、擴張計劃和機遇；適用法律或法規的變化；並預測我們的業務和我們經營的市場的趨勢和挑戰。

前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項中討論的風險以及我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃中的產品和服務的接受程度；適用法律或法規的變化；與任何法律、法規或司法程序結果相關的風險；新冠肺炎大流行對我們業務的影響；我們籌集資金的能力；我們的競爭能力；我們業務合作的成功；美國和外國監管機構的發展；我們可能受到其他經濟、商業和/或其他方面的不利影響的可能性。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

在本報告中，所有提到的“尼古拉”、“我們”、“我們”或“我們”都是指尼古拉公司。

尼古拉™是尼古拉公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。

以下討論應與管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
概述
我們是一家技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使企業客户能夠集成下一代卡車技術、氫氣燃料基礎設施和相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望在清潔技術汽車和下一代燃料解決方案方面建立長期的競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與我們的業務夥伴和供應商合作，組裝、集成和委託我們的車輛。我們的方法包括利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。
我們經營兩個業務部門：卡車和能源。卡車業務部門正在開發和商業化Bev和FCEV Class 8卡車，為短、中、長途卡車運輸部門提供環保、經濟高效的解決方案。能源業務部門主要開發氫燃料生態系統和充電站，以支持我們的Bev和FCEV客户。

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我們計劃的氫燃料生態系統預計將包括氫氣生產和/或氫氣採購、氫氣分配以及氫氣儲存和分配。作為我們氫氣戰略的一部分，於2021年6月22日，我們與Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)簽訂了購買協議(“承購協議”)，根據該協議，WVR同意向我們出售氫氣，並且我們同意一旦完成，將從WVR在印第安納州West Terre Haute開發的氫氣生產設施(“工廠”)生產氫氣。
承購協議預計將使我們能夠購買低於1.00美元/公斤的清潔氫氣，我們預計這將使我們的捆綁租賃解決方案(包括卡車、燃料以及服務和維護)能夠與柴油競爭。低於1.00美元/公斤的價格是基於一系列假設的管理層估計，包括但不限於現貨遠期電價(MISO印第安納樞紐平均提前電價)和預期能源部貸款的WVR償債要求。此外，低於1.00美元/公斤代表我們預期的氫氣提取價格，不包括支持我們預期的燃料基礎設施需求所需的現場儲存、液化、分配和分配的成本和資本投資。加上這些成本，我們的成本預計將增加到每公斤1.00美元以上。
承購協議的初始期限為：(I)工廠建成後十二年或(Ii)商業運營日期後十年，即工廠已完成所需的所有建設、測試、許可和開工之日，以不受限制地在商業基礎上生產和交付符合購買協議規定的規格的氫氣。
在2020年，我們與CNHI的子公司依維柯成立了一家合資企業，尼古拉依維柯歐洲有限公司(Nikola依維柯Europe GmbH)。除了我們在亞利桑那州柯立芝的綠地製造廠外，我們與依維柯的合資企業還為我們提供了為北美市場製造Bev卡車的製造基礎設施。合資企業於2020年第四季度開始運營。2021年第二季度，合資企業完成了製造工廠的建設，並開始在德國烏爾姆的裝配線上試生產尼古拉·特雷啤酒(Nikola Tre Bev)。
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
·支持建設製造設施和採購相關設備；
·中國將把我們的重型卡車和其他產品商業化；
·中國將發展加氫站；
·投資者將繼續投資於我們的技術；
·我們將增加對產品和服務的營銷和廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
·我們將維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統；
·政府將招聘更多人員；
·我們將獲得、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
·這些公司將作為一家上市公司運營。
財務信息的可比性
由於業務合併和成為一家上市公司，我們的運營結果和資產負債表在不同時期可能無法進行比較。作為業務合併的結果，我們成為了一家在納斯達克上市的公司，它已經並將繼續要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計、合規和法律費用。
影響經營業績的關鍵因素
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我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”一節中討論的那些因素。
重型卡車和其他產品的商業投放
我們預計從2021年末開始從我們的Tre Bev卡車獲得收入，並在2023年下半年從Tre FCEV卡車獲得收入。在商業化或投產之前，我們必須完成所需製造設施的改造或建設，購買和集成相關係統、組件和軟件，並達到驗證和測試里程碑。目前，我們正在經歷關鍵的供應鏈短缺，包括但不限於電池、集成電路、車輛控制芯片和顯示器。某些C樣本芯片組和顯示器可能要到12月初才能到達我們的工廠，這將導致這些組件的驗證和測試延遲到2022年初。這將意味着暢銷的Tre Bev卡車的供應將推遲到2022年第一季度末。

我們還需要大量的額外資金來開發我們的產品和服務，併為可預見的未來的運營提供資金。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們預計將通過現有現金、後續公開發行、私募、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排來為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們預計，在我們的製造設施成功完工、關鍵部件供應以及驗證和測試方面的任何延誤都將影響我們的創收能力。

客户需求
雖然還沒有上市，但我們已經收到了潛在客户對我們卡車的濃厚興趣。展望未來，我們預計來自客户的合同訂單將成為我們未來業績的重要指標。
陳述的基礎
目前，我們通過一個可報告部門和一個運營部門開展業務。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中的註釋2。
經營成果的構成要素
收入
在2021年之前，我們的收入主要來自與太陽能安裝項目相關的服務，這些項目在一年或更短的時間內完成。太陽能安裝項目不是我們主要業務的一部分，已於2020年完成。
在預期將我們的產品推向市場後，我們預計，從2021年末開始，我們的大部分收入將來自我們的Bev卡車，從2023年開始，我們的FCEV卡車將來自捆綁租賃或其他替代結構。我們打算讓我們的捆綁租賃服務包括卡車、氫燃料和定期維護的費用。
收入成本
在2021年之前，我們的收入成本包括材料、勞動力和其他與太陽能安裝項目相關的直接成本。
一旦我們實現商業化生產，收入成本將包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造管理費用(包括攤銷的工裝成本和綠地製造設施的折舊)、氫氣加油站的折舊、氫氣生產成本、運輸和物流成本以及預留的保修費用。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的車輛所產生的成本，其中包括：
·提高向顧問和承包商等第三方支付的外部開發費用；
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·減少與材料、用品和第三方服務相關的費用，包括原型工裝和非經常性工程；
·為我們工程和研究職能的人員增加與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用；以及
·減少原型設備和研發設施的折舊。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們的研發費用主要用於開發我們的Bev和FCEV卡車。
作為實物投資的一部分，依維柯同意向我們提供1.00億美元的諮詢服務(基於預先商定的時薪)，包括項目協調、圖紙、文檔支持、工程支持、車輛集成和產品驗證支持。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別利用了1480萬美元和2770萬美元的諮詢服務，這些服務記錄在研發費用中。截至2021年6月30日，我們還有1850萬美元的預付費實物諮詢服務，預計將在2021年剩餘時間消費，並將作為研發費用記錄，直到我們達到商業化生產。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以實現我們的技術和產品路線圖目標，我們的研發成本將會增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅和營銷成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的銷售、一般和管理費用將會增加。
利息收入(費用)，淨額
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物餘額上收到或賺取的利息。利息支出包括融資、租賃、負債和定期貸款的利息。
遠期合同責任損失
遠期合同負債損失包括重新計量D系列可贖回可轉換優先股遠期合同負債的損失。我們於2020年4月履行了遠期合同負債，因此，在2020年6月30日之後，遠期合同負債的重新計量不會產生任何影響。
重估認股權證責任
權證負債重估包括權證負債重計淨損益。作為負債記錄的權證按其公允價值記錄，並在每個報告期重新計量。
其他收入(費用)，淨額
其他收入主要包括其他雜項非經營性項目，如政府撥款、補貼、商品銷售、外幣損益和投資未實現損益。
所得税費用
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累計虧損，我們對我們的美國和州遞延税金資產保持估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
關聯公司淨虧損中的權益包括我們應承擔的權益法投資損失部分。
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經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至6月30日的三個月，$%
20212020 變化變化
(美元金額(千美元))
太陽能收入$— $36 $(36)NM
太陽能收入成本— 30 (30)NM
毛利— 6 (6)NM
運營費用：
研發67,726 42,525 25,201 59.3%
銷售、一般和管理70,672 44,104 26,568 60.2%
總運營費用138,398 86,629 51,769 59.8%
運營虧損(138,398)(86,623)(51,775)59.8%
其他收入(費用)：
利息收入(費用)，淨額(92)22 (114)NM
認股權證法律責任的重估(2,511)(29,157)26,646 (91.4)%
其他費用，淨額(1,102)(23)(1,079)NM
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(142,103)(115,781)(26,322)22.7%
所得税費用2 1 1 NM
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(142,105)(115,782)(26,323)22.7%
關聯公司淨虧損中的權益(1,126)— (1,126)NM
淨損失(143,231)(115,782)(27,449)23.7%
回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價— (13,407)13,407 NM
普通股股東應佔淨虧損$(143,231)$(129,189)$(14,042)10.9%
普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(0.36)$(0.43)$0.07 NM
稀釋$(0.36)$(0.43)$0.07 NM
加權平均流通股：
基本信息394,577,711 303,785,616 90,792,095 NM
稀釋394,577,711 303,785,616 90,792,095 NM

太陽能收入和太陽能收入成本

截至2020年6月30日的三個月的太陽能收入和太陽能收入成本與太陽能安裝服務項目有關。太陽能安裝項目是與我們的主要業務無關的遺留項目，於2020年完成。

研究與開發

研發費用從截至2020年6月30日的三個月的4,250萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的6,770萬美元，增幅為59.3%。這一增長主要是因為隨着我們專注於Tre Bev卡車的開發、製造、測試和驗證，以及繼續開發我們的FCEV卡車平臺，採購部件和外部工程服務的支出增加了790萬美元。此外，我們產生了730萬美元的基於股票的更高薪酬支出，以及700萬美元的人員成本，這是由我們內部工程人員人數的增加推動的。其餘的增長是由於與專門用於研究和開發活動的資本設備和軟件以及更高的專業人員有關的折舊和佔用成本推動的。
32

服務成本。我們還產生了與原型部件相關的更高運費，以及由於前一年放鬆了與新冠肺炎相關的旅行限制，旅行增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用增加了2660萬美元，增幅為60.2%，從截至2020年6月30日的三個月的4410萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的7070萬美元。增加的主要原因是與興登堡條款有關的法律費用增加了1180萬美元。此外，基於股票的薪酬支出增加了700萬美元，與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)的股權信貸額度相關的非現金承諾股票發行成本增加了260萬美元。此外，由於員工人數增加，以及包括差旅、IT設備、營銷和總部折舊在內的一般公司費用增加，人事費用增加了350萬美元。
利息收入(費用)，淨額

利息收入(支出)，淨額在截至2021年6月30日和2020年的三個月是無關緊要的。

重估認股權證責任

由於我們權證負債的公允價值變化，權證負債的重估減少了2660萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的虧損2920萬美元減少到截至2021年6月30日的三個月的虧損250萬美元。

其他收入(費用)，淨額
其他支出，淨支出增加110萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的淨支出0.02萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的淨支出110萬美元。增加的主要原因是設備銷售虧損100萬美元和外幣兑換虧損。
所得税費用
在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級累積了淨營業虧損，並對我們的淨遞延税額保持了全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益

截至2021年6月30日的季度，附屬公司淨虧損的股本為110萬美元，這與我們與依維柯合資企業的淨虧損有關。合資企業於2020年第四季度開始運營。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
33

截至6月30日的六個月，$%
20212020 變化變化
(美元金額(千美元))
太陽能收入$— $94 $(94)NM
太陽能收入成本— 73 (73)NM
毛利— 21 (21)NM
運營費用：
研發122,889 66,602 56,287 84.5%
銷售、一般和管理136,099 52,039 84,060 161.5%
總運營費用258,988 118,641 140,347 118.3%
運營虧損(258,988)(118,620)(140,368)118.3%
其他收入(費用)：
利息收入(費用)，淨額(101)84 (185)NM
遠期合同責任損失— (1,324)1,324 NM
認股權證法律責任的重估(1,560)(29,157)27,597 (94.6)%
其他收入(費用)，淨額(883)91 (974)NM
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(261,532)(148,926)(112,606)75.6%
所得税費用3 2 1 NM
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(261,535)(148,928)(112,607)75.6%
關聯公司淨虧損中的權益(1,920)— (1,920)NM
淨損失(263,455)(148,928)(114,527)76.9%
回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價— (13,407)13,407 (100.0)%
普通股股東應佔淨虧損$(263,455)$(162,335)$(101,120)62.3%
普通股股東應佔每股淨虧損：
基本信息$(0.67)$(0.56)$(0.11)NM
稀釋$(0.67)$(0.56)$(0.11)NM
加權平均流通股：
基本信息393,390,377 287,822,558 105,567,819 NM
稀釋393,390,377 287,822,558 105,567,819 NM

太陽能收入和太陽能收入成本

截至2020年6月至30日的六個月的太陽能收入和太陽能收入成本與太陽能安裝服務項目有關。太陽能安裝項目是與我們的主要業務無關的遺留項目，於2020年完成。

研究與開發

研發費用增加了5,630萬美元，或84.5%，從截至2020年6月30日的六個月的6,660萬美元增加到2021年6月30日的122.9美元。這一增長主要是因為隨着我們專注於Tre Bev卡車的開發、製造、測試和驗證，以及繼續開發我們的FCEV卡車平臺，採購組件和外部工程服務的支出增加了2060萬美元。此外，由於內部工程人員的增加，我們產生了1730萬美元的股票薪酬支出，以及1380萬美元的人事成本。R保持增長的原因是與專門用於研發活動的設備和軟件相關的折舊和佔用成本上升，以及由於前一年放鬆了與新冠肺炎相關的旅行限制而導致的旅行增加。
銷售、一般和管理
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銷售、一般和行政費用增加了8,410萬美元，或161.5，從截至2020年6月30日的六個月的5,200萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的136.1美元。增加的主要原因是基於股票的補償費用增加了4610萬美元，以及法律費用增加了2630萬美元，這主要與與興登堡文章相關的監管和法律事務有關。此外，在員工人數增加的推動下，員工開支增加了660萬美元，與與圖米姆公司的股權信貸額度相關的非現金承諾股票發行成本增加了260萬美元。
利息收入(費用)，淨額

利息收入(支出)，淨額在截至2021年6月30日和2020年的6個月是無關緊要的。

遠期合同責任損失

遠期合同負債虧損是指截至2020年6月30日遠期合同負債公允價值變化130萬美元確認的虧損。遠期合約於2020年4月結算。

重估認股權證責任

權證負債的重估減少了2,760萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的虧損2,920萬美元減少到截至2021年6月30日的6個月的虧損160萬美元，原因是我們的權證負債的公允價值發生了變化。

其他收入(費用)，淨額
其他支出增加了100萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的10萬美元淨收入增加到截至2021年6月30日的6個月的90萬美元淨支出。增加的主要原因是設備銷售虧損100萬美元和外幣兑換未實現虧損。
所得税費用
在截至2021年6月30日和2020年6月的6個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級累積了淨營業虧損，並對我們的淨遞延税額保持了全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益

截至2021年6月30日的6個月，附屬公司淨虧損的股本為190萬美元，這與我們與依維柯合資企業的淨虧損有關。合資企業於2020年第四季度開始運營。
非GAAP財務指標
除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估經營業績方面是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們相信，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能有助於投資者評估經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的EBITDA”是指根據股票薪酬和管理層確定的其他項目調整後的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能不是
35

與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準相當，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後的EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA和調整後的EBITDA來彌補這些限制。您應該在下面查看淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，而不是依靠任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表核對了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(單位：千)
淨損失$(143,231)$(115,782)$(263,455)$(148,928)
利息(收入)費用淨額92 (22)101 (84)
所得税費用2 1 3 2 
折舊及攤銷1,905 1,518 3,710 2,926 
EBITDA(141,232)(114,285)(259,641)(146,084)
基於股票的薪酬52,670 38,227 102,936 39,540 
遠期合同責任損失— — — 1,324 
認股權證法律責任的重估2,511 29,157 1,560 29,157 
關聯公司淨虧損中的權益1,126 — 1,920 — 
監管和法律事務 (1)
11,019 — 25,885 — 
調整後的EBITDA$(73,906)$(46,901)$(127,340)$(76,063)

(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與興登堡文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費，以及與此相關的調查和訴訟。

基本和稀釋每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損

非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損、基本淨虧損和攤薄淨虧損均作為我們業績的補充衡量標準。非公認會計原則淨虧損是指普通股股東應佔淨虧損，經股票補償費用和管理層確定的其他項目調整後的基本虧損和攤薄虧損。非GAAP每股基本和稀釋淨虧損被定義為非GAAP淨虧損除以加權平均流通股、基本和稀釋後的股份。


36

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
普通股股東應佔淨虧損$(143,231)$(129,189)$(263,455)$(162,335)
基於股票的薪酬52,670 38,227 102,936 39,540 
回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價— 13,407 — 13,407 
認股權證法律責任的重估2,511 29,157 1,560 29,157 
監管和法律事務(1)
11,019 — 25,885 — 
非GAAP淨虧損$(77,031)$(48,398)$(133,074)$(80,231)
非GAAP每股淨虧損：
基本信息$(0.20)$(0.16)$(0.34)$(0.28)
稀釋$(0.20)$(0.16)$(0.34)$(0.28)
加權平均流通股：
基本信息394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 
稀釋394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 

(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與興登堡文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費，以及與此相關的調查和訴訟。

流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和普通股、業務合併和認股權證的贖回。截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是6.327億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。
短期流動性需求
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們尚未從我們的核心業務運營中產生收入。截至2021年6月30日，我們的流動資產為6.633億美元，主要包括6.327億美元的現金和現金等價物，我們的流動負債為8480萬美元，主要包括應計費用和應收賬款。在2021年第二季度，我們與Tumim簽訂了一項購買協議，允許我們向Tumim發行普通股，收益高達3億美元。截至2021年6月30日，我們沒有根據購買協議的條款向Tumim發行任何普通股，除了向Tumim發行155,703股承諾股作為Tumim根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。2021年6月30日之後，我們向圖米姆發行了1004120股普通股，總收益為1480萬美元。

我們相信，我們的現金和現金等價物餘額將足以在未來12個月內繼續執行我們的業務戰略。通過(I)完成Bev卡車的開發和產業化，(Ii)完成我們的綠地製造設施的第一階段建設，(Iii)完成商業氫氣站的試點建設，以及(Iv)招聘人員，我們已經取得了重大進展。

然而，由於許多因素，實際結果可能會有很大的不同，而且是負面的，包括：
•我們的綠地製造設施建設和設備成本；
•將我們的汽車(主要是Bev卡車)推向市場的時間和成本；
•我們有能力管理製造Bev卡車的成本；
•我們研發FCEV卡車的範圍、進度、結果、成本、時間和結果；
37

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
•銷售我們的Bev卡車的收入；
•增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；
•我們的税收能力；以及
•標題為“其他風險”一節中討論的其他風險風險因素。"
長期流動性要求
在我們能夠從卡車銷售和租賃中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計將通過股權和債務融資(包括租賃證券化、戰略合作和許可安排)來滿足現金需求。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋股東的權益。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段時間的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。

雖然我們打算在未來籌集更多資金，但如果沒有足夠的資金，我們將需要限制我們的擴張計劃或限制我們的研究和開發活動，這將對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。
下表彙總了現金流數據(以千為單位)：
截至6月30日的六個月，
20212020
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(125,974)$(45,561)
用於投資活動的淨現金(89,587)(6,303)
融資活動提供的現金淨額(用於)(1,023)669,314 

經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發活動有關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流也受到我們支持人事相關支出增長的營運資金需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.26億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損2.635億美元，其中包括與基於股票的薪酬有關的1.029億美元的非現金支出、實物服務的2770萬美元的支出、1080萬美元的其他非現金費用以及400萬美元的現金淨流出，這主要是由於長期存款和預付費用以及其他流動資產和存貨的增加導致的經營資產和負債的變化，但應付賬款和應計費用的增加部分抵消了這一淨虧損。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為4560萬美元。在此期間，我們使用的現金中最大的部分是淨虧損1.489億美元，其中包括與股票薪酬相關的非現金費用3950萬美元，權證負債重估虧損2920萬美元，實物服務支出1720萬美元，
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與遠期合同負債的公允價值變化有關的虧損130萬美元，與折舊和攤銷費用有關的290萬美元，以及主要由應收賬款、淨和預付費用以及其他流動資產減少推動的營業資產和負債變化帶來的1320萬美元的現金淨流入。
投資活動的現金流
隨着我們擴大業務和建設基礎設施，我們繼續經歷投資活動帶來的負現金流。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。隨着我們在亞利桑那州柯立芝的製造設施的擴建和裝備，為我們在德國烏爾姆的合資企業的運營提供資金，以及發展氫氣加氣站網絡，投資活動中使用的淨現金預計將繼續大幅增加。截至2021年6月30日，我們預計2021年財年剩餘時間的資本支出在1.45億至1.85億美元之間，其中很大一部分與我們在亞利桑那州柯立芝的卡車製造設施建設和相關設備採購有關。
截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為8960萬美元，這主要是由於我們柯立芝製造設施的建設成本以及資本設備和供應商工具的購買和定金，以及我們對WVR的2500萬美元現金投資。
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為630萬美元，這是由於購買和存放與我們總部建設相關的資本設備所致。
融資活動的現金流
截至2021年6月30日，我們通過出售可贖回可轉換優先股和普通股、業務合併和贖回權證的收益為我們的運營提供資金。
截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為100萬美元，這主要是由於償還了410萬美元的定期票據，部分被行使股票期權的收益380萬美元所抵消
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為669.3美元，這主要是由於業務合併和管道的淨收益616.7美元，扣除發行成本後發行D系列可贖回可轉換優先股的收益5030萬美元，行使股票期權的收益190萬美元和建設我們總部的租户津貼收益90萬美元，被我們融資租賃的付款50萬美元所抵消。

合同義務和承諾
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的重大合同義務沒有發生實質性變化，這是我們之前在截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表格中披露的。
表外安排
自注冊成立之日起，我們並未從事任何美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定所界定的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們做出一定的估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷涉及我們基於股票的薪酬的估值，包括普通股的公允價值、認股權證負債的估值、可贖回優先股部分負債的估值、與我們的租賃假設相關的估計以及包括訴訟準備金在內的或有負債。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
39

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計及政策的全面討論，請參閲年報第7項的“關鍵會計估計”。表格10-K/A截至2020年12月31日的年度。
近期會計公告
請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計綜合財務報表的註釋2，瞭解有關最近會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估(如果我們已經做出評估)的更多信息。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年6月30日和2021年12月31日，我們分別擁有6.327億美元和840.9美元的現金和現金等價物，其中包括計息貨幣市場賬户，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，立即將利率調整10%不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們的外幣兑換分別錄得20萬美元的虧損和10萬美元的收益。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，我們的外幣兑換分別錄得10萬美元的虧損和10萬美元的收益。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持一個信息披露控制和程序系統(根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)。這一系統的目的是確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

截至2021年3月31日的重大薄弱環節的描述和補救

2021年4月12日，證交會工作人員發佈了一份證交會員工聲明(以下簡稱證交會員工聲明)，澄清了他們對與特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證相關的某些公認會計原則的解讀。在美國證券交易委員會工作人員發表聲明之前，我們認為我們的權證會計符合公認的會計原則。我們的信念得到了這樣一個事實的支持，即大多數其他SPAC和與SPAC合併的各方都對有爭議的權證會計原則進行了類似的解讀。然而，根據證券交易委員會工作人員聲明中表達的澄清，這導致了我們在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中討論的重述，以及之前報告的披露控制和程序中的重大弱點。

為糾正吾等作為業務合併的一部分而承擔的私募權證的會計處理，吾等已實施額外的審核程序、額外的培訓及加強權益及負債工具(包括持有認股權證的工具)的會計政策，以根據公認會計原則確定適當的會計處理(例如，確定負債或權益分類及計量是否適當)。

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在上述項目完成後，我們的管理層相信，之前發現的重大弱點已經得到補救，但需要對全年控制的運行有效性進行測試。

財務報告內部控制的變化

除了上述重大弱點補救活動外，在截至2021年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與交易法規則13a-15(D)和規則15d-15(D)要求的評估有關，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

有關我們待決法律程序材料的説明，見附註11，承諾和或有事項在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中，向本季度報告中其他地方包含的Form 10-Q合併財務報表以及我們經審計的合併財務報表附註14。

第1A項。風險因素

與我們的 工商業

我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月，我們分別發生了370.9美元和143.2美元的淨虧損，從Legacy Nikola成立到2021年6月30日，淨虧損約為8.236億美元。我們認為，至少在我們開始大量交付卡車之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，預計我們的電池電動汽車(BEV)卡車至少要到2022年才會開始交付，我們的TRE氫燃料電池電動汽車(FCEV、卡車和兩輛FCEV卡車)預計至少要到2022年才會開始交付，而且可能會晚些時候開始。即使我們能夠成功地開發和銷售或租賃我們的卡車，也不能保證它們會在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們卡車和氫氣站平臺的成功開發以及成功的商業引進和驗收，但這可能不會發生。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

•設計、開發和製造我們的卡車；
•建造和裝備我們的製造工廠，以便在亞利桑那州生產我們的卡車；
•改裝和裝備德國依維柯製造廠，以便在歐洲生產我們的卡車；
•為我們的卡車建立零部件庫存；
•製造一份我們卡車的可用庫存；
•發展和部署我們的加氫站；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。

由於我們在獲得任何與此相關的增量收入之前，將因這些努力而產生成本和支出，因此我們在未來一段時間內的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

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我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，包括開發和製造我們的卡車，建設我們的製造工廠和建立我們的品牌。我們預計將產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的卡車和捆綁租賃模式時的銷售和分銷費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政費用。此外，我們可能會產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括建造我們的氫氣加油站，以及履行我們捆綁租賃套餐下的維護承諾。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和服務我們的卡車和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

我們的業務模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者應該知道新企業通常會遇到的困難，其中很多都是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們所處的競爭環境。因此，目前沒有任何理由可以假設我們的商業計劃將會成功，我們可能無法創造大量收入、籌集額外資本或盈利。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能在我們的增長過程中遇到意想不到的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

你必須考慮到我們作為一家初創公司，經營歷史有限，所面臨的風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、經營結果和前景進行評估。我們打算將大部分收入來自出售和租賃我們的車輛平臺，這些平臺仍處於早期發展階段。我們的收入還將取決於我們計劃中的氫氣加氣站的氫燃料銷售，我們預計這些加氫站要到2023年或更晚才能投入運營。不能保證我們未來能夠與主要的卡車運輸公司或獨立的卡車司機做生意。

很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們將需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

汽車和相關加氫站的設計、製造、租賃、銷售和服務是資本密集型的。我們預計我們將有足夠的資金為未來12個月的計劃運營提供資金。我們將需要籌集額外的資金來擴大我們的製造規模，並推出我們的氫氣加氣站。我們可以通過發行股權、股權或債務證券、戰略合作伙伴關係、許可安排，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施、引進新車和建設氫氣加氣站所必需的。我們不能保證在需要的時候，或者根本不會有額外的資金以優惠的條件提供給我們。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將被稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。債務證券的發行或借款條款(如果有)可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作和許可來籌集資金
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我們可能需要放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

如果我們不能在有需要的時候籌集額外的資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景都可能受到重大的不利影響。此外，在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生，包括根據我們與Tumim的購買協議，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴展將包括：

•培養新的人才；
•預測產量和收入；
•控制費用和投資，以期擴大經營規模；
•建立或擴大設計、製造、銷售和服務設施；
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程。

我們打算繼續招聘大量的額外人員，包括我們卡車的設計和製造人員以及服務技術人員。由於我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用培訓我們確實聘用的員工。

我們的捆綁租賃模式可能會帶來獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的捆綁租賃模式旨在以每英里固定價格向客户提供FCEV卡車、氫燃料和維護，這取決於我們在FCEV卡車上實現最低氫燃料效率的能力。如果我們無法達到或保持這種燃油效率，我們可能會被迫以低於成本的價格向我們的捆綁租賃客户提供燃油，否則就有可能損害我們與客户的關係。任何此類情況都將危及我們的捆綁租賃模式，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售產品的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括直接向企業客户銷售車輛，並可能向個人客户銷售車輛。大多數州，如果不是所有的州，都需要執照才能在州內銷售汽車。許多州禁止製造商直接向客户銷售車輛。在其他州，製造商必須在州內運營實體經銷商才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售產品。

我們目前沒有在任何州註冊為經銷商。在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得許可，直接向客户銷售和交付車輛。對於居住在我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方式。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們可以直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加複雜性，並因此增加我們業務的成本。

我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，2020年9月，尼古拉和我們的官員和員工收到了美國證券交易委員會的傳票，這是與我們業務的各個方面以及所描述的某些事項有關的事實調查的一部分。
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在興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)2020年9月10日發表的一篇文章中，或稱興登堡文章。SEC於2020年9月30日向我們的董事發出傳票。此外，尼古拉和特雷弗·R·米爾頓還在2020年9月收到了美國紐約南區檢察官辦公室和紐約縣地區檢察官辦公室發出的大陪審團傳票。2021年7月29日，美國紐約南區檢察官(SDNY)宣佈，對特雷弗·米爾頓(Trevor Milton)的兩項證券欺詐和一項電信欺詐指控的刑事起訴書被解封。同一天，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈指控米爾頓涉嫌違反聯邦證券法。

我們已經並將繼續配合這些和任何其他監管或政府要求。由於與興登堡條款有關的監管和法律事務，我們產生了大量費用。與這些問題相關的總成本將取決於許多因素，包括這些問題的持續時間和任何相關的調查結果。

此外，我們還針對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了六項可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法第10(B)節和第20(A)節，在一個案件中還違反了加州法律下的不正當競爭法，指控Nikola和我們的某些高級管理人員和董事在關於我們的業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中做出了虛假和/或誤導性的陳述。這些訴訟已經合併。另外，美國地區法院對我們的某些現任和前任董事提起了三起據稱是尼古拉股東衍生訴訟的訴訟，指控他們違反受託責任、違反交易所法案第14(A)條，以及嚴重管理不善等索賠。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。

此外，我們也可能不時參與日常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

訴訟和其他法律程序的結果，包括本季度報告(Form 10-Q)其他部分和截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A的附註14所述的綜合財務報表附註11“承諾和或有事項”中描述的其他索賠，具有固有的不確定性，部分或全部這些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對我們造成重大不利的金錢賠償或強制令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。附註11所述的訴訟和其他法律程序，承諾和或有事項本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的合併財務報表以及截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中的附註14可能會受到未來發展的影響，管理層對這些問題的看法可能會在未來發生變化。

我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加氣站以滿足客户的業務需求的能力，而我們按計劃和規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的卡車的能力尚未得到證實。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力執行我們開發、製造、營銷和銷售我們的BEV和FCEV卡車的計劃，並以足夠的運力為我們的FCEV卡車部署相關的氫氣加油站，以滿足我們商業客户的運輸需求。我們計劃首先通過與CNH Industrial N.V.(CNHI和依維柯S.p.A.或依維柯)的合資企業開始在歐洲製造我們的卡車，該合資企業於2020年第四季度開始運營，並於2021年第二季度開始試生產，未來將在我們位於亞利桑那州的製造工廠生產。

我們卡車平臺的持續發展現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

•我們獲得必要資金的能力；
•我們計劃使用的設備能夠在規定的設計公差範圍內精確製造車輛；
•在商業卡車運輸環境的日常損耗中，我們的氫燃料電池和電驅動系統技術相關部件的長期和短期耐用性；
•遵守環境、工作場所安全和類似法規；
•以可接受的條件及時確保必要部件的安全；
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•延遲向供應商交付最終部件設計；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制，特別是在我們計劃開始內部生產的情況下；
•我們的供應鏈出現延誤或中斷；以及
•其他延誤和成本超支。

到目前為止，我們還沒有大批量生產卡車的經驗。我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的卡車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和流程，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素(如與供應商和供應商的問題)，或者是否及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造流程和能力，可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造工廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。

我們卡車的融資、設計、製造和推出方面的任何延誤，包括我們在亞利桑那州的製造工廠的擴建，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲卡車的推出，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛使用的許多關鍵部件和材料。只要我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤，我們就可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況，包括電池、半導體和集成電路，這些主要影響我們的信息娛樂系統和控制器。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。目前，我們正在經歷供應鏈短缺，包括在電池、集成電路、車輛控制芯片和顯示器方面，這可能會導致這些組件的驗證和測試延遲，這反過來又會導致暢銷的Nikola Tre Bev卡車的交付延遲。

我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：

•當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
•電池製造商因質量問題或召回而導致電池供應中斷；以及
•用於鋰離子電池的原材料(如鈷)價格上漲。

電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都可能暫時中斷Bev卡車的生產，直到另一家供應商完全合格。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低成本。
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如果增加的成本不能通過提高電動汽車價格收回，我們的利潤率就會下降。我們不能保證我們能夠通過提高汽車價格來收回不斷增加的原材料成本。

我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營性能和成本方面將涉及很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造廠將由結合許多部件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

一旦建成，如果我們在亞利桑那州的製造工廠變得無法運營，我們將無法生產我們的卡車，我們的業務將受到損害。

我們預計最早在2021年底工廠一期完工後，我們在亞利桑那州的製造工廠開始組裝我們的卡車。我們預計最早在2022年工廠二期完工後，我們所有的卡車都將在亞利桑那州的製造工廠生產。我們的工廠和我們用來製造卡車的設備的更換成本很高，而且可能需要相當長的交貨期才能更換和合格使用。我們的工廠可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎疫情)而受損或無法運轉，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產卡車。無法生產我們的卡車，或者如果我們的製造工廠在很短的一段時間內無法運行，可能會導致積壓，這可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們繼續為財產損失和業務中斷投保，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條件向我們提供保險(如果有的話)。

我們建立氫氣加氣站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們在電動汽車額外銷售方面的預期。此外，我們可能無法在某些州開設車站。

我們在美國建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能達不到我們在FCEV卡車額外銷售方面的預期。計劃中的氫氣站建設對於説服客户為我們的卡車支付更高的溢價至關重要。

雖然我們建造了一個演示站，但我們在實際向用户提供加油解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的加油站和團隊網絡的後勤、某些地區的容量不足或容量過剩、安全風險、充電或加油過程中車輛損壞的風險以及客户不接受我們的服務的可能性。我們需要確保遵守我們的加油站所在司法管轄區適用的任何法規要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要相當長的時間和費用，並可能面臨政府在某些領域的支持可能中斷或受到我們可能無法以具有成本效益的方式滿足的條件的風險。此外，鑑於我們缺乏建造和運營加油站的經驗，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們向客户提供捆綁租賃的能力，或者使我們捆綁租賃的提供成本高於預期。如果我們無法建造我們的氫氣加氣站網絡，或在建造過程中遇到延誤，我們可能無法履行我們與客户簽訂的捆綁租賃協議下的加油承諾。
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我們的汽車銷售或租賃減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法生產或獲取建立計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。

作為我們商業模式的一個關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫氣加氣站，我們打算將氫氣成本計入我們卡車的採購價格中。如果電力能夠以符合成本效益的方式獲得，我們預計氫燃料將通過電解在現場生產。在其他情況下，我們預計氫燃料將在場外生產，並在供應“樞紐和輻條”結構下運往加油站。2021年6月22日，我們與WVR簽訂了氫氣買賣協議或氫氣購買協議，購買由WVR在印第安納州西特雷豪特市開發的氫氣生產設施或工廠生產的氫氣。WVR尚未在該工廠破土動工。因此，不能保證WVR能夠滿足其關於該設施的開發時間表，或成功地規模化生產氫氣。如果我們無法生產或獲得氫氣，或無法以優惠價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些加油站，並嚴重限制我們卡車的用途，或者，如果我們仍然能夠建立這些加氣站，我們可能會被迫虧本出售氫氣，以履行我們的承諾。我們相信，這種氫氣激勵將成為購買我們卡車的重要驅動力，因此，如果不能按照我們的預期建立和鋪設這些氫氣加油站，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法經濟高效地獲得在我們的加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們捆綁租賃的盈利能力，因為這會使我們的氫氣與其他車輛燃料來源相比變得不經濟。

我們為我們的FCEV卡車經濟地生產氫氣的能力要求我們為我們的每個現場加氣站和大型生產中心確保可靠的電力來源，每千瓦時的價格與我們目標地理區域的批發價相似。在我們最初推出氫氣站的過程中，我們打算根據每個氫氣生產地點可用的最經濟的電力組合來提供電力，包括來自不可再生能源的電網的電力。通過電解產生氫氣的能源價格上漲可能會導致我們的FCEV卡車的燃料成本上升，並增加分銷、運輸和運輸成本。由於我們的FCEV卡車捆綁租賃模式，我們可能無法抵消這些成本增加或以漲價的形式將此類成本增加轉嫁給客户，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們卡車的預訂是可以取消的。

我們尼古拉FCEV卡車的預訂可能會被客户取消，直到客户簽訂租賃協議，或者在Anheuser-Busch LLC或AB的情況下，如果我們的卡車不符合與AB合同中規定的車輛規格和交付時間表，如下所述。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以有可能會有相當數量的客户為我們的卡車提交預訂，可能會取消這些預訂。此外，我們的非約束性FCEV預訂量包括個人或訂單少於100輛卡車的小車隊的預訂量，這些預訂量合計約佔我們截至2020年12月31日FCEV預訂量的47%。這些個人或小車隊可能不會收到FCEV卡車，直到氫氣站網絡的密度足以滿足他們的加油需求，這可能要到大約2030年或更晚才會發生。

考慮到客户預訂和卡車交付之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會被取消，也不能保證預訂最終會導致購買或租賃車輛。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

此外，任何預計收入都是基於一系列假設，包括我們卡車的預計購買價格。如果卡車的購買價格最終與預期的不同，我們可能達不到預期的預期收入水平，即使所有需要預訂的卡車都被出售或租賃。

雖然我們目前與AB有一份合同，租賃多達800輛Nikola兩輛FCEV卡車，但如果我們無法按照合同中規定的車輛規格和交貨時間表交付卡車，AB有權取消其
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訂購卡車。此外，AB合同規定了租賃條款和租金，這些條款和租金對我們來説可能很難滿足，這取決於我們根據目前的設計參數和成本估計開發我們的卡車和氫氣網絡的能力。任何這些與AB訂單相關的不利行為都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

雖然我們目前還沒有最終確定任何租賃安排，但我們打算在未來向客户提供捆綁租賃或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。

雖然我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供卡車或其他替代結構的捆綁租賃，但我們目前尚未與任何潛在融資合作伙伴達成協議。我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們發佈的材料中陳述的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃選擇將使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在生產卡車方面面臨着巨大的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

卡車運輸業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括資本要求高、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場的交貨期長、需要專門的設計和開發專業知識、監管要求、樹立品牌和形象，以及需要建立銷售、租賃、加油和服務地點。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。

我們未來的增長取決於卡車運輸業是否願意採用Bev和FCEV卡車。

我們的增長高度依賴於卡車運輸業對替代燃料和電動卡車的採用。如果我們的Bev和FCEV卡車市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料和電動卡車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷演變的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

可能影響替代燃料和電動汽車採用的因素包括：

•對Bev或FCEV卡車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與替代燃料或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故；
•總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如汽車電子、氫燃料和儲存以及再生制動系統；
•由於電池的充電能力隨時間的惡化而導致的車輛效率的下降；
•對氫氣站可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的氫氣站，這可能會阻礙我們目前推動FCEV卡車作為柴油卡車理想替代品的努力；
•改善內燃機的燃油經濟性；
•提供替代燃料或電動卡車的服務；
•能源、石油、汽油和氫氣價格波動；
•促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵；
•購買和運營替代燃料和電動卡車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染卡車的法規；
•我們有能力直接將卡車出售或租賃給企業或客户，這取決於州政府獨特的法規和經銷商法律；
•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；
•對替代燃料的看法和實際成本；以及
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•宏觀經濟因素。

此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們改變卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。

如果我們的卡車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃我們的替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。

一旦開始生產，我們的卡車可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前還沒有一個參照系來評估我們的卡車的性能，而我們的業務前景取決於這些性能。例如，我們的卡車將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時通常包含缺陷和錯誤。

不能保證在客户開始銷售之前，我們能夠檢測並修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的卡車的性能可能與客户的期望不一致，或與其他可能上市的車輛不一致。我們卡車的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

儘管我們希望成為首批將Bev和FCEV Class 8卡車推向市場的公司之一，但競爭對手已經並可能繼續先於我們的卡車進入市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，努力成為首批將我們的BEV和FCEV卡車平臺推向市場的公司，包括來自我們目標市場的公司，這些公司擁有更多的財務資源、更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力、更高的品牌認知度以及更多的管理和技術人員。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車投放市場，我們的潛在市場份額可能會下降。

我們目前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，或許能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。

我們在一個快速發展和競爭激烈的行業中競爭，一些私營和上市公司已經宣佈了提供Bev和/或FCEV卡車的計劃，包括戴姆勒、Hyliion、現代、Lion、特斯拉、Hyzon、豐田和沃爾沃等公司。根據公開獲得的信息，其中一些競爭對手展示了原型卡車，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場推出了試點計劃。此外，我們知道一個潛在的競爭對手比亞迪目前正在製造和銷售一輛8級Bev卡車。雖然一些競爭對手可能會選擇提供Bev卡車，但現代汽車(Hyundai)等其他競爭對手已宣佈，他們計劃提供FCEV卡車，並投資加氫站進行加油。此外，我們對卡車的主要競爭還將來自柴油內燃機卡車製造商。

我們預計，隨着對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業的競爭將會加劇。我們不能保證我們的卡車將是最早投放市場的卡車之一，也不能保證競爭對手不會建造氫氣加氣站。即使我們的卡車是最先進入市場的卡車之一，我們也不能向您保證，客户會選擇我們的車輛而不是我們的競爭對手的車輛，或者是柴油卡車。

內燃機替代技術的發展和改進可能會對我們卡車的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為消費者的首選
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我們卡車平臺的替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們新的和增強的替代燃料和電動卡車的開發和引入，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車，並推出新的車型，以便繼續為卡車提供最新的技術，特別是電池技術。

我們沒有維修車輛的經驗。如果我們不能滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。

因為我們還沒有開始商業生產，我們沒有維修車輛的經驗。維修替代燃料和電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。我們可能決定與第三方合作對我們的卡車進行部分或全部維護，不能保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。如果我們不能成功地滿足客户的服務需求，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修從該州各地實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發一項在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，在某個時候可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。將來，如果我們的任何車輛或電動總成組件(包括燃料電池或電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一旦我們的卡車投入生產，我們將需要保留保修準備金，以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能會受到鉅額和意想不到的保修費用的影響。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。如果我們的一名或多名關鍵員工意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上也有賴於我們繼續發掘、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力，包括管理、技術和工程人員。合格的人才需求量很大，特別是在汽車技術行業。對有設計、製造和維修電動汽車經驗的人的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值像最近那樣大幅下跌，並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。我們可能無法吸引、整合、培訓或留住
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未來。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。

與戰略合作伙伴的協作存在風險。

2019年，我們與CNHI的子公司依維柯合作，通過與CNHI的合資企業在德國烏爾姆的依維柯製造廠生產Bev卡車，該合資企業於2020年第四季度開始運營。我們目前預計依維柯和尼古拉將總共向製造廠投資約4000萬歐元，為其組裝做準備，其中1480萬歐元的資金將持續到2021年6月30日。未來的資金可能通過合資企業獲得的債務部分融資。

除訂立氫氣購買協議外，於二零二一年六月二十二日，吾等亦收購WVR之20%股權，並訂立WVR之若干經修訂及重訂之有限責任公司協議，據此(其中包括)吾等全權酌情決定取得WVR將轉讓氫氣渦輪所有權予該實體至多20%之權利或承購權，而毋須支付進一步代價，惟須受若干條件規限。行使這一承銷權可能需要我們投入大量資本支出來建設液化、儲存和運輸服務。此外，根據承購權，我們對氫氣成本的預期可能不準確，這可能會對我們的FCEV業務產生負面影響，包括我們的捆綁租賃選擇權。

我們已經宣佈了與各方的計劃合作，包括在氫氣生產和採購、提供服務以及氫氣加氣站的維護和部署方面。與我們的戰略合作伙伴的討論正在進行中，有待各方進入最終文件，協議條款可能會有變化。因此，不能保證我們會按照最初設想的條款(如果有的話)達成協議。

與第三方的合作涉及我們無法控制的操作風險。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。與合作伙伴之間存在潛在的糾紛、分歧或後果，無法履行合同或不執行與另一方簽訂的合同，和/或此類合同可能終止，我們卡車的生產可能因此中斷。我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，或者與我們與合作伙伴的關係相關的負面宣傳。我們成功打造高端品牌的能力也可能因人們對我們合作伙伴產品質量的看法而受到不利影響。此外，雖然我們參與了供應鏈和製造過程的每一步，但由於我們也依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，所以不能保證我們會成功地維持質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與製造商簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。我們不能保證在這種情況下，我們能夠與其他第三方接觸，或者建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需要，條件是可以接受的，或者根本不能。完成任何過渡，並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求，所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行的風險以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。

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當適當的機會出現時，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們依賴我們的供應商，其中很大一部分是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛的必要部件，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將由我們從單一來源採購，特別是在氫燃料電池和電池方面。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點。

我們與外部製造合作伙伴合作的一個重要好處是能夠利用他們各自現有的零部件分類，從而降低我們的採購費用。雖然這些關係使我們能夠利用現有的供應商基礎，希望以優惠的價格加快零部件採購，但不能保證情況會是這樣。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。

電動卡車的電池效率將隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。

我們預計我們的Nikola Tre Bev、Nikola Tre FCEV和Nikola兩款FCEV汽車的續航里程分別為350、500和900英里/天，然後需要充電或加油，具體取決於車輛的類型，但隨着電池的惡化，續航里程將會隨着時間的推移而下降。其他因素，如使用、時間和壓力模式也可能影響電池的充電能力，這將減少我們的卡車在需要充電或加油之前的續航里程。這樣的電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。

我們的卡車將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。

我們卡車內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組被設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但一旦我們的卡車投入商業使用，我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

此外，一旦我們開始生產卡車，我們將需要在我們的設施中儲存大量的鋰離子電池。任何對電池組的不當操作都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問卡車中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被發現，我們補救此類漏洞的努力可能不會成功。對我們卡車或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或客户數據的任何丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的卡車、系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的卡車、系統或數據可能被“黑客攻擊”的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們計劃為我們的卡車配備車載服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。我們的服務能否提供和有效，有賴於資訊科技和通訊系統的持續運作，而這方面我們仍有待發展。我們的系統將容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還可能遭受入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為，造成潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車高度技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能導致我們的業務中斷或系統故障。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或不遵守這些規定可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的替代燃料和電動卡車，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定的過程中會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：

•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；以及
•監管機構提高了對老牌汽車製造商需求的敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的卡車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新規定的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並導致我們製造設施的建設延誤。

我們的運營將受到國際、聯邦、州和/或地方環境法律法規的約束，包括與使用、搬運、儲存、處置和人類接觸危險材料相關的法律。環境、健康和安全的法律和法規可能很複雜，我們預計未來對這些法律和法規的修訂將會影響到我們。
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法律或其他新的環境、健康和安全法律法規可能要求我們改變運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、身體傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。

如果我們將擁有和經營的、我們以前擁有或經營的或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於“綜合環境響應、賠償和責任法案”，該法案可以規定與補救相關的全部費用而不因過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害而承擔責任。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們的製造設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意外的延誤，這可能需要大量的時間和財力，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理與我們有業務往來的消費者、員工和第三方的個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。此外，我們打算使用卡車的電子系統來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。因此，我們受多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程增強)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

具體地説，CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露，以及選擇退出某些個人信息使用和披露的新方式。隨着我們業務的擴大，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。此外，從2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)將對CCPA進行重大修改，包括擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利。
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CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。特別是，某些新興的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他訴訟，這可能會導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，並損害我們的聲譽和信譽，這可能會對收入和利潤產生負面影響。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被認定不負有責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過額外的法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們預計在德國和意大利有國際業務和子公司，這些業務和子公司受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算在國際上擴大我們的銷售、維護和維修服務。然而，到目前為止，我們還沒有在國際上銷售和維修我們的汽車的經驗，這樣的擴張將需要我們在創造任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着許多與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，並需要管理層高度關注。這些風險包括：

•我們的卡車在銷售地符合各種國際法規要求，或同質化；
•發展和建設我國的加氫網絡；
•對外業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵銷在美國徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率互換或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞動法律、法規和限制；
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•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及
•國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們利用淨營業虧損減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因未來的交易而受到進一步限制。

1986年修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內累計變更超過50%的股票的所有權。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股份的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用營業淨虧損和税收抵免結轉的年度應納税所得額限額等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前我們股票價值的乘積。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務。

此外，未來的交易(包括髮行我們普通股的新股和出售我們普通股的股票)可能會導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們可能無法利用我們在所有權變更之前的淨營業虧損來抵消超過第382和383條規定的年度限制的未來應税收入。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的改變，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了包括我們在內的整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的整車銷量下降。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所的命令，以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動、我們在亞利桑那州的氫氣加油站和製造廠的建設計劃以及我們卡車的生產計劃產生負面影響。例如，我們的合作伙伴依維柯(依維柯)位於意大利的總部因為新冠肺炎而關閉了兩個月，結果Bev卡車的試生產被推遲了。此外，我們業務的各個方面，製造工廠和氫氣加氣站的建設過程，都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的製造和建造計劃、銷售和市場推廣活動、業務和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已促使我們調整業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參加銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。目前還不能確定這樣的行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能讓政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。

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新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、病毒的額外波幅、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗接種工作)、針對病毒新變種的疫苗項目的最終療效，以及正常經濟和經營活動恢復的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的表現能力，包括第三方供應商提供我們卡車所用零部件和材料的能力。我們也可能會遇到用於商業生產卡車的原材料成本上升的情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，可能會對我們的卡車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會為了減少開支而放棄我們的卡車，轉而選擇其他傳統的選擇，並取消對我們卡車的預訂。對我們卡車的需求下降，特別是在美國和歐洲，可能會對我們的業務產生負面影響。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，這些補貼和經濟激勵措施支持我們的車輛，特別是我們的Bev和FCEV卡車的開發和採用。任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業，特別是我們的Bev和FCEV卡車的競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

這些激勵措施包括對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、退税和其他激勵措施，包括根據美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)的温室氣體規則(GHG Rule)和加州空氣資源委員會(California Air Resources Board)提供的温室氣體(GHG)排放抵免。雖然過去已經提供了這些好處，但不能保證將來會提供這些計劃。如果這些税收優惠和其他福利將來得不到或減少或受到限制，我們的財政狀況可能會受到損害。

我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們預計將根據旨在刺激經濟、支持替代燃料、電動汽車和相關技術的生產以及氫氣銷售的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。例如，我們打算最初在加州建造我們的氫氣加氣站，部分原因是現有的激勵措施。我們預計，在未來，我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，而且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃中的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

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此外，接受政府實體的資金或從與政府實體共同擁有的第三方獲得專利權許可可能會導致美國政府對此類專利權以及從此類專利權開發的任何產品或技術擁有某些權利，包括所謂的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能需要在專利或商標侵權或其他知識產權索賠中為自己辯護，這些可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了這些權利。如果認定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止開發、銷售或使用包含主張的知識產權的車輛；
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。

對我們的侵權索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。

我們還計劃向包括供應商和服務提供商在內的第三方授權專利和其他知識產權，我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用這種授權內的技術侵犯了他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

我們還可能面臨挑戰我們使用開放源碼軟件和遵守開放源碼許可條款的索賠。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露或許可我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，或可能聲稱已經發生。任何違反此類開源許可或要求披露或許可我們的專有源代碼的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。我們不能保證我們已經簽訂了
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與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的各方簽訂此類協議。對於我們的合作、合作伙伴關係和許可協議，我們根據此類協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能受這些協議條款的延續和遵守的約束。在某些情況下，我們可能無法控制許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行此類專利。

保護知識產權對我們未來的商機十分重要。不過，我們為保障知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施，可能會因各種原因而不能奏效，包括：

•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們已頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；
•我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及
•我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。

例如，我們目前正在針對特斯拉強制執行我們在美國頒發的某些專利和其他知識產權。這類訴訟可能導致此類專利受到挑戰和/或無效，使我們面臨侵犯知識產權的反訴，並導致我們管理層的注意力和資源大量轉移。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請會不會發出，或者我們發出的專利會不會對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險。

我們的卡車可以設計成具有連通性，以便將來安裝自動硬件套件，我們計劃在未來與第三方軟件提供商合作，潛在地實施自動駕駛功能。然而，我們不能保證我們能夠找到第三方提供必要的硬件和軟件，以便在可接受的時間範圍內，以我們滿意的條款，實現無人駕駛4級或5級自動駕駛。自動駕駛技術是有風險的，而且已經發生了與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户交互，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

自動駕駛汽車監管框架的演變超出了我們的控制範圍，我們不能保證我們的卡車將在我們預計的時間框架內實現必要的自主水平，以實現無人駕駛系統(如果有的話)。

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目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規。然而，美國國家公路交通和安全管理局(National Highway Traffic And Safety Administration)已經制定了推薦的指導方針。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊增加了我們車輛合法合規的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。

負面宣傳，或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

作為一家初創公司，保持和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。

最近的重大負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳可能來自欺詐指控、不正當商業行為、員工不當行為、不公平僱傭行為或任何其他可能引起訴訟和/或政府調查的事項。與我們或與我們有關聯的人(包括我們的前執行主席)有關的負面宣傳已經並可能在未來對整個公司的公眾形象產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控。此外，紐約特別行政區聯邦檢察官最近宣佈解封一份刑事起訴書，指控特雷弗·米爾頓犯有兩項證券欺詐罪和一項電信欺詐罪，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈指控米爾頓涉嫌違反聯邦證券法。負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響，使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了人們對我們產品和服務的信心，損害了投資者信心和我們證券的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府調查。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務，取消或試圖取消現有合同，並將未來的業務導向我們的競爭對手，未來可能會採取類似的行動，投資者可能會取代我們投資於我們的競爭對手。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分的Form 10-Q合併財務報表的附註11，承付款和或有事項，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中的附註14。

我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於重新獲得良好的聲譽，滿足我們的車輛商業化時間表，滿足客户的要求，履行我們未來捆綁租賃安排或其他客户安排下的加油承諾，在我們未來的捆綁租賃安排下保持高質量的服務，改進我們的合規計劃，以及繼續我們的營銷和公關努力。與我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的支出一直很大，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和提升我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。

雖然我們維持業務中斷保險和董事及高級管理人員責任保險，但這些保單可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務(如果有的話)。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰已經導致並可能在未來導致我們的品牌和聲譽受損，並可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。我們關於社交媒體的內部政策和程序，在防止不當使用社交媒體方面一直沒有，將來也可能不會有效
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社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。這些平臺使個人能夠接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅增加，增加了這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正其中的任何不準確之處，或充分處理此類報道所產生的負面看法。我們的高級職員、其他僱員和前僱員使用此類平臺已經並可能在未來對我們的成本、我們的品牌和聲譽產生不利影響，並且已經並可能在未來導致機密信息的泄露、訴訟和監管調查。任何此類訴訟或監管調查都可能導致重大處罰和其他限制性制裁以及不利後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也不管我們可能採取任何措施來解決這些問題。我們目前參與了部分與社交媒體聲明相關的訴訟和監管程序。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分的Form 10-Q合併財務報表的附註11，承付款和或有事項，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中的附註14。

一般風險因素

我們的高管和董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2021年6月30日，我們的總裁、首席執行官兼董事Mark A.Russell直接或間接實益擁有我們已發行普通股約12.3%，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們已發行普通股約22.6%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書的任何修訂，以及重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

截至2021年6月30日，我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓(Trevor R.Milton)直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約20.1%。與他於2020年9月離職有關，在2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生已同意某些停頓條款，其中包括：同意不(I)獲得超過1900萬股我們已發行普通股的所有權(受益或無益)，連同他的關聯公司和聯營公司持有的股份，(Ii)提出或實施與我們有關的任何特別交易，(Iii)就選舉或罷免董事或任何其他建議徵求任何委託書或同意，(Iv)尋求在我們董事會的代表或罷免或(V)提交任何股東提案。此外，從2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生同意在我們的股東大會上投票(X)支持董事會推薦的董事會名單，(Y)反對任何未經董事會推薦和提名的董事被提名人在該會議上當選。這些停滯和投票限制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有我們的執行人員和董事及其附屬公司的支持下很難或不可能獲得批准。

我們無法預測根據購買協議我們將向Tumim出售的實際股票數量，或者這些出售產生的實際毛收入。

2021年6月11日，我們與Tumim簽訂了購買協議，根據該協議，Tumim承諾購買最多3億美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議可能發行的普通股可能由我們在大約36個月的期間內由我們隨時酌情出售給Tumim。

根據購買協議，我們通常有權控制向Tumim出售我們普通股的任何時間和金額。根據購買協議將我們的普通股出售給Tumim將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能決定向Tumim出售根據購買協議可供我們出售給Tumim的全部或部分普通股。
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由於Tumim根據購買協議可能選擇出售給Tumim的普通股的每股收購價將根據根據購買協議進行的每次購買的適用購買評估期內我們普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測根據購買協議我們將出售給Tumim的普通股總數、Tumim將為未來根據購買協議從我們購買的股票支付的每股收購價或總收益。根據購買協議出售我們普通股將會稀釋股東的權益。

此外，儘管購買協議規定我們可以向Tumim出售總計3億美元的普通股，但Tumim只登記了18,012,845股我們的普通股供Tumim轉售。如果我們有必要根據購買協議向Tumim發行和出售超過18,012,845股根據註冊聲明登記轉售的股票，以獲得相當於購買協議下承諾總額3億美元的總毛利，我們必須向SEC提交一份或多份額外的註冊聲明，以根據證券法註冊Tumim根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股的轉售，SEC必須宣佈這些股票有效，我們可能需要獲得股東的支持。

我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們的股票價格波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的交易價格最近在興登堡文章發佈後下跌，這篇文章包含了對我們的某些指控。這些因素包括但不限於：

•我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；
•經營業績的實際或預期波動；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•由證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或者對我們的股票或整個運輸業的推薦發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們注重長期目標，而不是短期結果；
•我們對業務增長進行投資的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權相關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•我們的董事、高管或大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。

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此外，整個股票市場，尤其是納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

在2020年6月3日至2021年7月28日業務合併完成後，我們普通股在納斯達克的收盤價從9.65美元到79.73美元不等。2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。我們的普通股價格在我們發佈公告後也大幅下跌。此外，無論我們的實際經營業績如何，包括新冠肺炎在內的廣泛市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。

對我們普通股的任何投資都會受到極端波動的影響，並可能導致您的全部投資損失。此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。這起訴訟已經並可能在未來對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分的Form 10-Q和Form 10-K/A年度報告中的附註14，承付款和或有事項。

作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為私營公司沒有招致的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)後來實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，我們還將繼續產生與SEC報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽、股價或投資者對我們的看法產生不利影響。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任險。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例強加的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人公司所要求的標準要嚴格得多。隨着我們業務和組織的發展以及滿足現有的報告要求，我們將需要繼續實施額外的財務、會計和業務操作系統、程序和控制。如果我們未能維持或實施足夠的控制，如果我們不能在未來的10-K表格中完成對我們財務報告內部控制的充分性所需的第404條評估，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在未來的10-K表格中提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC、Nasdaq或其他監管機構的制裁或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
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如果我們不能保持有效的內部控制並補救未來的控制缺陷，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法。

正如我們在截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中的第9A項“控制和程序”中所討論的那樣，由於SEC工作人員最近發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的認股權證的會計和報告考慮事項的員工聲明，我們發現內部控制中存在一個重大缺陷，涉及我們如何對私募認股權證進行會計核算。自2021年6月30日起，這一實質性弱點已得到彌補，但需要對全年治理的運行效果進行測試。

內部控制對於在我們的財務報告中準確反映我們的財務狀況和經營結果非常重要，不能保證未來不會發現類似的控制問題。如果我們不能以適當和及時的方式補救未來的任何重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們發現單獨或共同構成重大缺陷或重大缺陷的額外控制缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及我們在要求的時間段內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響。未能保持有效的內部控制可能導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求、使我們受到訴訟和調查、對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股票價格和進入資本市場的能力產生不利影響。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

根據上述重述，我們的權證被歸類為負債。在這種會計處理下，我們必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並在本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於我們認股權證的季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，這些收益或虧損可能是實質性的。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。馬克·A·羅素(Mark A.Russell)於2019年2月加入我們，並於2020年6月擔任首席執行官，他是我們管理團隊中唯一擁有上市公司高管豐富經驗的成員。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和發展的時間減少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到美國上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以向另一家聯邦或州法院提起。
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位於特拉華州。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程或我們的章程將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院在Salzburg等人。五、薩巴庫奇，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果證券或行業分析師對我們的股票發佈負面推薦，或者不發表關於我們公司的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師，也不能控制他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種研究報道的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的普通股評級，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下降。例如，2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年7月12日，根據購買協議的條款，該公司向圖米姆發行了1004120股普通股，收益為1480萬美元。普通股發行給了圖米姆根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的證券法登記要求的豁免。
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項目6.展品

證物編號：描述
3.1
修訂和重新修訂附例(通過參考註冊人於2021年5月4日提交的當前表格8-K報告的附件3.1併入)。
10.1
註冊人和Tumim Stone Capital LLC之間的普通股購買協議，日期為2021年6月11日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年6月14日提交的當前8-K表格報告中)。
10.2
註冊人與Tumim Stone Capital LLC之間的註冊權協議，日期為2021年6月11日(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月14日提交的當前8-K表格報告中)。
10.3*
註冊人、Wabash Valley Resources LLC及其賣方之間的會員權益購買協議，日期為2021年6月22日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年6月28日提交的當前8-K表格報告中).
10.4*
註冊人與Wabash Valley Resources LLC之間的氫氣買賣協議，日期為2021年6月22日(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年6月28日提交的當前8-K表格報告中)。
10.5*
第二次修訂和重新簽署的Wabash Valley Resources LLC有限責任公司協議，日期為2021年6月22日(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年6月28日提交的當前8-K表格報告中)。
10.6#
尼古拉公司2020年員工購股計劃。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1
^
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2
^
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例。
101.SCH內聯XBRL擴展計算鏈接庫。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。
________________
# 指管理合同或補償計劃或安排。
* 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
^ 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號版本，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為附在本季度報告的10-Q表格中，不會被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定進行了“存檔”，也不會被視為通過引用被納入根據《交易法》或《1933年證券法》提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

尼古拉公司
由以下人員提供：/s/馬克·A·拉塞爾(Mark A.Russell)
馬克·A·羅素
總裁兼首席執行官
首席執行官
由以下人員提供：/s/Kim J.Brady
金·J·布雷迪
首席財務官
首席財務會計官
日期：2021年8月3日
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