[年]高級管理人員激勵性薪酬計劃

計劃説明

引言

您已被選中參與公司的[年]高級管理人員激勵性薪酬計劃(“SEICP”或“計劃”)。SEICP的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預期將對公司做出重要貢獻)的人員的能力，促進公司股東的利益。參與者沒有任何特殊權利繼續受僱於本公司，因為他們參加了以下所述的計劃。

SEICP由年度現金激勵計劃和為期三年的股票激勵計劃組成，前者被稱為短期激勵(STI)，後者被稱為長期激勵(LTI)。

STI和LTI旨在鼓勵參與者付出額外的努力，在近期和未來幾年內將公司的業績提高到一個新的水平，並通過將賺取額外薪酬的機會與實現公司的財務和戰略目標聯繫起來，反映公司的按績效付費理念。

STI和LTI都是由公司董事會薪酬與人才發展委員會(“委員會”)於#年#日批准的。[日期]；LTI項下的股票獎勵是根據本公司修訂並重訂的2018年股票激勵計劃(“計劃”)授予的。

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第一部分：兩個項目的要素

短期激勵

STI。

STI是一種有一個或多個年度目標的計劃，在年底前實現目標的人將獲得現金獎勵。

STI中的每個參與者都被分配了STI目標金額，該金額以他或她的年度基本工資的百分比1表示。每個參與者的STI目標金額在年初或之前提供給參與者的單獨文件中列出。參與者不一定具有相同的STI目標金額。

STI目標或多個目標有三個績效或成就級別，用目標實現百分比表示，並相應地表示參與者可以賺取的目標金額，即門檻績效、目標績效和最高績效。低於門檻的成績將不會獲得任何報酬，超過目標的業績將被限制在最大限度內。績效在兩個水平之間的支出將通過線性插值來確定。

某一年的STI績效目標以及門檻、目標和最高水平由委員會制定。

實現公司EBITDA目標。

在確定EBITDA目標是否實現時，公司將不考慮以下事件：(I)在確定利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)計算時，與公司債務重組或董事會批准的戰略收購或處置相關的任何成本，無論是否完成；或(Ii)委員會酌情指定的任何其他一次性事件；但條件是董事會批准的任何收購或處置在相關日曆年度內完成對公司EBITDA的影響

STI支出的計算。

年底時，每個目標的績效水平(以百分比表示)將從公司經審計的財務報表中確定，或者對於非財務目標，將通過委員會確定的其他一些客觀方法確定。

一旦確定了每個目標的績效水平，每個目標對每個參與者的支付(如果有的話)是通過乘以參與者的STI目標額來確定的-

·按照參與者有效的年度基本工資計算；然後

·根據分配給特定目標的百分比(如果一年有多個目標)；然後

·根據目標的績效水平。

1年度基本工資是指參與者自1月1日起生效的年度薪酬，或(I)自您有資格參加計劃的第一天起或(Ii)對其進行任何調整的生效日期的比例計算。

長期激勵

LTI。

LTI代表基於股票的獎勵，在三年內授予。每個三年期從給定年份的1月1日開始，到其後第三年的12月31日結束，稱為計劃週期。LTI由兩個獎項組成：

·授予基於時間的限制性股票單位(“RSU”)，該單位在計劃週期內按比例授予，前提是參與者在每個適用的授予日期是公司的員工；以及

·基於業績的限制性股票單位(“PSU”)獎勵，該獎勵基於公司在計劃週期內每年實現預先確定的業績目標，且參與者在每個適用的歸屬日期為公司員工，或在下文另有規定的情況下，在計劃週期內按比例授予。

LTI的每個參與者都被分配了LTI目標金額，該金額以其有效的年度基本工資的百分比表示。每個參與者的LTI目標額在單獨的文檔中列出，該文檔在計劃週期開始時或之前提供給參與者。參與者不一定有相同的LTI目標金額。

以時間為基礎的限制性股票單位。

·RSU是公司發行一股無限制普通股的無資金、無擔保、不可轉讓的承諾。RSU將在計劃週期內分三次大致相等的年度分期付款，前提是在授予日，參與者仍是公司的員工。

·授予參與者的RSU數量的計算方法是：將參與者的LTI目標激勵潛力乘以其年度基本工資的50%，然後將結果除以計劃週期前12月31日普通股的每股收盤價(“收盤價”)。

·用於[年]，第一次歸屬將在十二月三十一號，[年]第二次是十二月三十一號，[第2年]第三次是在十二月三十一號，[第3年].

以業績為基礎的限售股單位。

·PSU是公司在特定條件下發行一股無限制普通股的無資金、無擔保、不可轉讓的承諾。PSU將在計劃年度1月1日開始日期的第一、二和三週年，根據績效目標的實現程度(如果有的話)分成三個基本相等的年度分期付款，前提是參與者在每個適用的授予日期仍是本公司的員工，或以下另有規定(請參閲終止僱傭)。

·授予參與者的PSU數量的計算方法是：將參與者的LTI目標激勵乘以其年度基本工資的50%，然後將結果除以收盤價。

·預先確定的績效目標以及確定支出的門檻、目標和最高績效水平將在每次撥款後提供給參與者。

LTI下的所有獎勵取決於參與者簽署公司的LTI獎勵協議格式。

不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押未授權的RSU和PSU。

持續的限制。既得RSU和為既得PSU發行的普通股仍受聯邦和州證券法律、規則和法規以及公司有關普通股的政策和規則施加的所有限制。

沒收。無法歸屬的RSU和PSU將自動被沒收、取消並停止歸屬。參賽者被沒收的任何RSU或PSU不會得到補償。

有關詳細信息，請參閲附錄A。

終止僱傭關係。如果參與者在STI計劃年度和LTI計劃週期結束前終止受僱於公司，他或她參加STI和LTI的待遇如下：

第二部分：影響兩個計劃的條款

項目的管理。

STI和LTI都由委員會管理。除其他事項外，委員會還決定哪些員工有資格參與計劃；參與者的STI和LTI目標金額；目標和其他績效衡量標準；如果一個計劃年或計劃週期有多個目標，則確定這些目標的權重。

委員會將按照其認為實施計劃所必需或適宜的方式和程度糾正任何缺陷、提供任何遺漏，並協調計劃或根據計劃作出的任何裁決中的任何不一致之處。委員會就授標協議未明確確定的事項作出的決定將由委員會善意酌情作出，其中包括異常交易、收購和資產剝離。如果本摘要説明的條款與授標協議相沖突，則以授獎協議的條款為準。如果本概要説明與本計劃之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。

STI-税收和税收後果。

·STI項下的任何支出將在STI計劃年度結束後的第一季度支付，但不遲於次年3月15日。

·STI項下的支出被視為聯邦所得税預扣的補充收入。公司可以在法律允許的範圍內，從應付給參與者的任何其他形式的付款中扣除任何此類税收義務。

·支付還可能需要繳納州所得税預扣，以及任何影響參與者的扣留、徵收或其他工資預扣令。

·獎金沒有資格延期進入參與者的公司401(K)賬户。

LTI-税收和税收後果。

·一般來説，參與者在授予RSU和PSU時不會確認應税收入，但會在授予時確認應税收入-即當RSU和PSU的限制轉換為普通股股票時。

·參與者確認的應納税所得額等於轉換股在歸屬日的公平市值。公司可以在法律允許的範圍內，從應付給參與者的任何其他形式的付款中扣除任何此類税收義務。

·委員會允許參與者通過向本公司轉讓根據LTI歸屬的、市值等於本公司需要預扣税款的普通股，來滿足本公司的LTI扣繳要求(但不是STI扣繳要求)。

·有關參與LTI的税收後果的更多信息包含在Sterling Construction Company，Inc.2018年股票激勵計劃的計劃説明中。

公司的追回政策。公司的獎勵補償和追回政策適用於根據STI支付的所有款項，以及根據LTI發放的所有RSU和PSU。追回政策的副本作為附錄B附在本摘要説明之後

遵守守則第409a條的規定。本公司打算讓STI、LTI和每個授標協議(A)遵守1986年修訂的《國內税法》(Internal Revenue Code)第409a條及其下的指導；或(B)不受第409a條的規定的約束。因此，公司有權修改計劃和/或任何獎勵協議，以使其符合第409a節的規定或有資格不受第409a節的規定的約束，並有權根據計劃和任何獎勵協議採取任何其他行動來實現這一遵守或例外。

附錄A

[參與者]-您的密鑰號碼[年]

附錄B

斯特林建築公司(Sterling Construction Company，Inc.)

激勵性薪酬與追回政策

1.Sterling Construction Company，Inc.，包括其子公司(“本公司”)的政策是，根據隨後重述的財務報表(GAAP要求的追溯會計變更除外)，已經支付給本公司員工的任何獎金或其他激勵性薪酬(統稱為“激勵性薪酬”)的金額(現金或公司普通股，或兩者兼而有之)可以：董事會可全權酌情通過其薪酬委員會作出調整，調整方式為僱員向本公司償還款項或向僱員支付額外款項，以使僱員將獲得不超過且不低於在獎勵補償金額確定之前重述財務報表的情況下參與者將獲得的金額。

2.如因重述而作出調整，而激勵性薪酬經證明為-

(A)如果多付工資，員工應在公司提出書面要求後六十(60)天內退還多付款項。

(B)少付的，公司應在重述完成後三十(30)天內向員工支付少付的款項。

如果員工根據本政策償還的任何款項涉及將該員工出售的普通股重新轉讓給公司，則出售所得的收益應償還給公司。如股份已以其他方式轉讓，或已質押或抵押，則該僱員須向公司傳達以下其中一項信息-

(I)該等股份在該項轉讓、質押或產權負擔的日期或在要求償還的日期(以較高者為準)的市值；或

(Ii)具有該市值的同等數目的本公司普通股。

3.根據本政策向本公司支付和/或轉讓股份的行為，無論被要求付款或轉讓的員工是否對導致重述的錯誤、事件、行為或遺漏負有責任，但如果公司認定參與者在任何方面確實有責任，則本政策不得解釋為阻止本公司對該員工採取其他補救措施。

4.如果由於員工的行為或不作為而導致公司財務報表重述，董事會可通過其薪酬委員會，全權酌情要求在公司需要編制重述之日之前的3年期間，向任何獲得基於激勵的薪酬(包括現金或作為補償的普通股)的公司現任或前任員工追回支付給該員工的超出部分，包括取消和/或取消和/或支付給該員工的超額部分。(4)如果由於員工的行為或不作為而導致公司財務報表重述，董事會可通過其薪酬委員會，尋求向任何上述公司現任或前任員工追回在公司被要求編制重述之日前3年期間獲得基於激勵的薪酬(包括現金或普通股作為補償)的多出部分，包括取消和/或取消和/或支付給該員工的超額部分由於會計重述。

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