$1,150,000,000

修訂和重述信貸協議

日期截至2021年7月1日

隨處可見

R1 RCM Inc.，
作為借款人，

本合同的其他當事人為

指定為信用方，

北卡羅來納州美國銀行，
作為所有貸款人的代理人，

本協議的另一方金融機構
作為貸款人，

和

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
摩根大通銀行，北卡羅來納州，

第一資本，北卡羅來納州，

富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)和

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為聯合首席協調人和聯合簿記管理人，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

第一資本，北卡羅來納州，

富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)和

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為聯合辛迪加代理

和

美國銀行全國協會，

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和

摩根士丹利高級基金有限公司

作為共同文檔代理

目錄

附表

        
        
        

修訂和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(包括本協議的所有證物和附表，以及可能不時修訂、修改和/或重述的本“協議”)於2021年7月1日由特拉華州的R1 RCM Inc.(“借款人”)、被指定為“信用方”的美國銀行(以其個人身份，即“美國銀行”)作為這幾家金融機構的代理，在R1 RCM Inc.(以下簡稱“R1RCM Inc.”)與本協議的其他當事人之間簽訂，並由R1 RCM Inc.(“借款人”)和其他被指定為“信用方”的人(以其個人身份，“美國銀行”)不時地作為幾家金融機構的代理人簽訂。“貸款人”和每一個單獨的“貸款人”)和這樣的貸款人。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、信用協議的其他貸款方、作為行政代理的美國銀行和貸款方(統稱為“現有貸款人”)先前簽訂了日期為2019年6月26日的特定信貸協議(由日期為2020年3月20日的信貸協議的特定修正案1修訂)，以及日期為2021年1月13日的信貸協議的第2號修正案和豁免，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改根據該條款，現有貸款人按照條款向借款人提供循環信貸安排和定期貸款；

鑑於借款人和貸款人希望修改和重述現有信貸協議的全部內容，以提供循環信貸安排(包括信用證分安排)和定期貸款安排，並且貸款人同意根據本協議規定的條款和條件為本協議規定的目的向借款人提供此類信貸安排；

鑑於借款人希望通過為擔保當事人的利益向代理人授予其幾乎所有財產的擔保權益和留置權，來擔保其在貸款文件項下的所有義務；

鑑於在符合本合同條款的情況下，借款人願意為擔保當事人的利益將其幾乎所有財產的擔保權益和留置權授予代理人；以及

鑑於在符合本合同條款的情況下，每一貸款方(借款人除外)願意擔保借款人的所有債務，併為擔保方的利益向代理人授予其幾乎所有財產的擔保權益和留置權。

因此，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

第一條

學分

1.1承諾的金額和條款。

(A)最初的定期貸款。

(I)在遵守本協議的條款和條件的情況下，根據本協議所載貸方的陳述和擔保，每個獲得初始期限貸款承諾的貸款人分別且不共同同意在截止日期以美元向借款人提供單筆貸款，金額在附表1.1(A)“初始期限貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對列出(該金額在本文中被稱為該貸款人的“初始期限貸款承諾”)。(B)根據本協議的條款和條件，貸款人同意在結算日以美元向借款人提供單筆貸款(該金額在本文中稱為該貸款人的“初始期限貸款承諾”)，但必須遵守本協議的條款和條件，並依賴於本協議所載貸款人的陳述和擔保。根據第1.1(A)(I)條借入的金額稱為“初始定期貸款”。

(Ii)作為定期貸款借入的已償還或預付的金額不得再借入。

(B)循環信貸。在符合本協議的條款和條件並依賴於本協議所載信貸方的陳述和擔保的情況下，每個循環貸款人各自而不是共同同意在從截止日期到最終可用日期期間的任何營業日以美元不時向借款人提供循環貸款，總額不超過該貸款人在任何時候未償還的循環貸款承諾，截至截止日期的循環貸款承諾在標題下的附表1.1(B)中與該貸款人的名稱相對列出。但(I)在實施任何循環貸款的借款後，所有未償還循環貸款的本金總額不得超過循環貸款餘額的最高限額；及(Ii)在結算日借入的循環貸款的本金總額不得超過$120,000,000。在符合本協議其他條款和條件的情況下，根據第1.1(B)條借入的款項可隨時償還和再借入。“最高循環貸款餘額”不時等於(I)當時的循環貸款承諾總額，實際上減去(Ii)信用證債務總額加上(Y)未償還循環貸款本金總額之和。

(C)信用證。

(I)條件。根據本協議的條款和條件，借款人(代表其本人或其任何受限制的子公司)可要求一個或多個信用證發行人按照該信用證發行人的慣例(包括提供所需的發行人單據)開具信用證，並由任何信用方承擔：在“循環終止日期”定義中(X)最終可用日期和(Y)“循環終止日期”第(A)款規定的日期之前七(7)天的期間內的任何營業日內不時開立的以美元計價的信用證；但條件是，在發生下列任何情況時，或在信用證開具生效後，信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)(I)可獲得性將小於零，或(Ii)所有信用證的信用證義務將超過15,000,000美元(“信用證昇華”)；

(B)該信用證的到期日(I)不是營業日，(Ii)除非得到信用證發行人的同意，否則在信用證簽發日期後一年以上(或就貿易信用證而言，則為180天)或(Iii)晚於信用證(A)款規定的日期前七(7)天；或(Ii)除非得到信用證發行人的同意，否則該信用證的到期日在信用證簽發日期後一年以上(如屬貿易信用證，則為180天)，或(Iii)遲於信用證(A)款規定的日期前七(7)天。

循環終止日期的定義(除非以代理人合理滿意的方式抵押或支持現金)；但是，只要(X)借款人(或適用的受限制子公司)和該信用證發行人均有權在該期限或任何期限屆滿前阻止該續期，則任何期限不超過一年的信用證均可規定續期，(Y)該信用證發行人和借款人(或適用的受限制子公司)均不得允許任何此類續期將到期日延長至上述第(Iii)款規定的日期之後。及(Z)並符合以下第(Ii)(B)條所列的其他規定；或

(C)(I)在開具信用證之時或之前到期應付的任何費用尚未支付，(Ii)要求開立信用證的形式不為該信用證發行人合理接受，或(Iii)該信用證發行人未收到該信用證發行人在正常業務過程中通常使用的文件(每份格式和實質內容為其合理接受，並由借款人(或適用的受限制附屬公司)代表信用證各方妥為籤立)；或(Ii)該信用證要求以該信用證發行人不能合理接受的形式和實質內容開具，並由借款人(或適用的受限制附屬公司)代表信用證各方妥為籤立；或(Ii)該信用證被要求以該信用證發行人不能合理接受的形式開具，或(Iii)該信用證發行人未收到該信用證發行人在通常業務過程中通常用於“信用證償付協議”)；

此外，在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(D)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律要求，或對該信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別開具信用證，或應對其強制開具信用證。儲備金或資本要求(該信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在結算日無效，或應對該信用證出票人施加在結算日不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(E)信用證的開立違反了信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(F)除非代理人和該信用證發行人另有約定，否則信用證的初始金額低於250,000美元；

(G)除非信用證發行人另有約定，否則信用證應以美元以外的貨幣計價；或

(H)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

對於每次簽發，適用的信用證發行人可以(但不應被要求)確定或注意第2.2節中規定的前提條件是否已經

滿足或放棄任何信用證；但是，在該信用證出票人收到代理人或所需循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的一段時間內，不得開具信用證，通知第2.2節中的任何先例條件未得到滿足，且截止於所有這些條件均已滿足或被適當放棄之日起的一段時間內不開立信用證；但是，在信用證發行人收到代理或所需循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，不得簽發任何信用證，該通知截止於所有該等條件均已滿足或被適當放棄之日。

儘管本協議有任何其他相反規定，但如果任何貸款人是非融資貸款人或受影響貸款人，除非(W)該非融資貸款人或受影響貸款人已按照第9.9或9.22條的規定更換，(X)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已被現金抵押，(Y)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已被抵押，否則任何信用證發行人均無義務開具任何信用證，除非該非融資貸款人或受影響貸款人已按照第9.9條或第9.22條的規定更換，(X)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已被以現金抵押，(Y)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已被抵押。或(Z)適用的信用證發行人已與借款人或貸款人達成安排，包括交付令該信用證發行人滿意的現金抵押品(憑其自行決定權)，以消除該信用證發行人的實際或潛在的正面風險(在實施第1.11(E)(Iv)條之後)，該風險是由當時建議開具的信用證或該信用證以及該信用證發行人所承擔的所有其他信用證義務引起的。

(Ii)開具通知書和信用證申請。

(A)借款人(或適用的受限制附屬公司)應向相關的信用證發行人和代理人發出任何要求開立信用證的通知，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署，該通知只有在不遲於下午1點由該信用證發行人和代理人收到時才有效。在該請求發行日期之前的第三(3)個工作日。該通知應以申請和協議的形式發出，以便籤發或修改該信用證發行人不時使用的信用證，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署(“信用證請求”)。對於首次開立信用證的請求，該信用證請求應以令該開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)所出示的任何證書的全部文本；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，該受益人將出示的單據；(F)將出示的任何證書的全部文本；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在信用證項下開具的任何單據的格式和細節；(F)所要求的信用證的金額；(C)其到期日；(D)受益人的名稱和地址(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應以令該開證人滿意的格式和細節説明：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)該開證人可能合理要求的其他事項；(3)擬修改的性質；以及(4)該開證人可能合理要求的其他事項，包括：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。另外, 借款人應向該信用證發行人和代理人提供該信用證發行人或代理人合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(B)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，適用的信用證簽發人可酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次，在開立該信用證時不遲於每12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此類延期。(由信用證開具之日起算)，但必須允許該信用證發行人至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以阻止任何此類延期。除非該信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證發放人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於循環終止日期定義(A)款規定的日期前七(7)天的到期日(除非以令該信用證發放人合理滿意的方式抵押現金)，否則應視為循環貸款人已授權(但不得要求)該信用證發放人在任何時候將該信用證延期至不晚於循環終止日期定義(A)款規定的日期前七(7)天的到期日(除非以令該信用證發放人合理滿意的方式抵押現金)；但是，如果(A)該信用證發行人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第1.1(C)款第(I)款的規定或其他原因)開具經修訂的(經延長的)信用證，則該信用證發行人不得允許任何此類延期，或(A)該信用證發行人已確定不允許，或在此時沒有義務根據本條款(由於第1.1(C)條第(I)款的規定或其他原因)開具(經延長的)信用證。或(B)在不延期通知日期前7個工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是電話或書面通知)，表示所需的循環貸款人已選擇不允許延期；或(2)收到代理人的通知, 任何循環貸款人或借款人認為第2.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許展期。

(C)任何信用證要求或任何與信用證有關的發行人單據中的任何規定與本協議的規定不一致的，應適用本協議的規定。(C)任何信用證請求或任何與信用證有關的發行人單據的任何規定與本協議的規定不一致時，應適用本協議的規定。

(Iii)信用證發行人的報告義務。在收到任何信用證請求後，適用的信用證發行人將立即與代理人確認(通過電話或書面)，代理人已收到借款人的信用證副本，如果沒有，該信用證發行人將向代理人提供副本。除非該信用證發行人已收到任何循環貸款人、代理人或任何信用方的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個營業日，否則屆時將不能滿足第二條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求日期開立一份由借款人(或適用的受限制附屬公司)負擔的信用證，或按具體情況簽訂適用的修改，具體內容視情況而定，具體內容如下：(1)根據本信用證的條款和條件，該信用證發行人應在所要求的日期開立一份由借款人(或適用的受限制附屬公司)負擔的信用證，或按具體情況簽署適用的修改(視具體情況而定)，以支付借款人(或適用的受限制子公司)的賬户每家信用證發票人同意在下列日期以令代理人合理滿意的形式和實質向代理人提供下列各項：(A)(I)在該信用證發票人開具任何信用證之時或之前，(Ii)緊接在該信用證項下開具任何支票之後，或(Iii)緊接借款人(或適用的受限制附屬公司)支付(或到期未能付款)任何相關信用證償還義務之後，有關通知應包含合理詳細的

該等簽發、提款或付款的説明，代理人應在收到通知後合理地迅速向每個循環貸款人提供該通知的副本；(B)應代理人(或任何通過代理人的循環貸款人)的要求，由該信用證發行人開具的任何信用證和任何相關信用證償還協議的副本，以及代理人可能合理要求的其他文件和信息的副本；和(C)在每個歷周的第一個營業日，由該信用證發行人開具的信用證明細表，其形式和實質應令代理人合理滿意，列明該信用證在前一個歷周的最後一個營業日未履行的信用證義務。

(Iv)獲得參股。一旦按照本協議條款簽發的信用證導致信用證義務的任何增加，每個循環貸款人應被視為已從適用的信用證發放人處獲得並在此無條件地不可撤銷地無條件同意購買該信用證和相關信用證義務的不可分割的權益和風險參與，其金額等於該貸款人對該信用證義務的承諾百分比，而無追索權或擔保。

(V)借款人的償還義務。在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的信用證發行人應通知借款人和代理人。借款人(代表其本人或適用的受限制子公司)同意向信用證發行人支付(並促使適用的受限制子公司付款)任何信用證，或為該信用證發行人的利益向代理人付款，借款人(或適用的受限制附屬公司)收到該信用證發行人或代理人的通知後的第一個營業日內就該信用證欠下的每筆信用證償付義務，説明已根據該信用證付款或該信用證償付義務另有到期(“信用證償付日期”)，並按以下(A)款計算利息。如果借款人(或適用的受限制子公司)未按第(V)款的規定償還任何信用證償付義務(或借款人(或適用的受限制子公司)的任何此類付款因任何原因被撤銷或作廢)，該信用證發行人應立即通知代理人(在收到通知後，代理人應通知各循環貸款人)，且無論是否發出通知，該信用證償還義務應被視為由等同於該信用證償還義務的基礎利率貸款組成的循環貸款的請求，並應應借款人(或適用的受限制子公司)的要求支付，其利息計算如下：(A)自該信用證償還義務產生之日起至信用證償還日止，在此期間適用於屬於基礎利率貸款的循環貸款的利率(如有)。, 借款人(或適用的受限制附屬公司)收到信用證償還義務通知之日，只要借款人(或適用的受限制附屬公司)在收到通知之日就該信用證償還義務向代理人或信用證出票人(視情況而定)付款，則不應就該通知產生利息；及(B)此後，(B)直至按第1.3(C)節規定的利率全額支付逾期的基本利率循環貸款(不論是否作出選擇)，則不應就該通知應計利息；及(B)在收到通知當日，借款人(或適用的受限制附屬公司)就該等信用證償還義務向代理人或信用證出票人(視何者適用而定)作出付款的日期不應產生利息。根據第(V)款被視為發生的借款應以循環貸款承諾中未使用部分的金額和下列條件為準

第2.2條(交付借款通知書除外)。適用的信用證發行人或代理人根據第(V)款發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(6)循環貸款人的償還義務。

(A)在收到代理髮出的上述第(V)款所述的通知後，每個循環貸款人應在不遲於下午1點向代理支付信用證義務的承諾額百分比(金額可根據第1.11(E)(Iv)節增加)。在代理人在該通知中指定的營業日。

(B)通過支付上文(A)款所述的任何款項(除非是在第7.1(F)或7.1(G)條規定的違約事件持續期間)，該貸款人應被視為已向借款人提供(不論第2.2條的條件是否已得到滿足)一筆基本利率貸款形式的循環貸款，代理人在收到這筆貸款後，應將收到的資金匯給該信用證發行人。對於因第2.2節規定的條件不能得到滿足或任何其他原因而未通過基礎利率貸款循環貸款進行全額再融資的任何未償還信用證償還義務，借款人應被視為已從該信用證發行人處產生了未如此再融資的該未償還信用證償還義務的金額，該信用證義務應到期並按要求支付(連同利息)，並應按第1.3(C)節規定的違約率計息。循環貸款人支付的任何不被視為循環貸款的款項，應被視為該貸款人為其參與適用信用證以及與相關信用證償還義務有關的信用證義務提供的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在任何信用證出票人收到任何貸款人根據第(Vi)款就任何信用證償付義務的任何部分支付的任何款項後，該信用證出票人應立即為該出借人的利益向代理人支付該信用證出票人收到的所有款項(或在代理人為該信用證出票人的利益已收到該等款項的範圍內)。, 代理人應就該部分迅速向貸款人支付代理人收到的有關該部分的所有金額(為該信用證發行人的利益)。在每個循環貸款人根據第(Vi)款為其循環貸款或參與信用證義務提供資金以償還適用的信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人對該金額的承諾百分比的利息應完全由該信用證發行人承擔。

(C)如果任何循環貸款人未能在第(Vi)(A)款規定的時間前，將根據本條第(Vi)款前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給該信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人有權應要求向該出借人(通過代理人行事)追回該金額，並在該期間內支付該金額的利息。(C)如果任何循環貸款人未能在第(Vi)(A)款規定的時間前，為該信用證出票人的賬户支付任何款項，則該信用證出票人有權在要求時向該出借人(通過代理人行事)收回該金額及其期間的利息。

從要求支付該款項之日起至該信用證出票人立即可獲得該付款之日止，其年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用，兩者中的年利率以兩者中較大者為準，兩者中的年利率以兩者中較大者為準，並由該信用證出票人根據銀行同業賠償規則確定，再加上該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人包括在相關循環貸款或參與信用證義務(視具體情況而定)中的循環貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用信用證發行人的證明應是確鑿的。

(七)絕對義務。借款人和循環貸款人根據上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論(A)(I)任何信用證、任何信用證中的任何條款或條款、任何轉讓或聲稱轉讓信用證的任何單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)或對上述任何條款的任何修改，信用證下提交的證書或其他單據在任何方面都是偽造的、欺詐性的、無效的、不充分的、不真實的或不準確的，或(Iii)任何損失或延誤，包括任何單據的傳輸，(B)任何人(包括任何信用證方)對任何信用證的受益人、任何信用證發行人、借款人可能擁有的任何抵銷、索賠、反索賠、減損、退款、抗辯或其他權利的存在，或(B)任何人(包括任何信用證方)可能對任何信用證的受益人、任何信用證發行人、借款人擁有的任何抵銷、索賠、反索賠、減損、退款、抗辯或其他權利的存在無論是關於任何貸款單據或任何其他合同義務或交易，或存在任何其他扣留、減免或減少，(C)信用證發放人放棄為保護該信用證發放人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證發放人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免(D)在任何循環貸款人的義務的情況下，(C)在任何循環貸款人的義務的情況下，(C)信用證發放人放棄對借款人的保護，而不是對借款人的保護，或者信用證發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免，(D)在任何循環貸款人的義務的情況下，(I)未能滿足第2.2節中規定的任何先例條件(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每個先例條件)或(Ii)任何貸款方條件(財務或其他方面)的任何不利變化, (E)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；(F)信用證發行人在規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果UCC或ISP(視具體情況而定)授權的情況下)之後，就該信用證所提示的項目支付的任何款項；(G)信用證發行人憑出示匯票或證書而根據該信用證支付的任何款項；(F)信用證發行人根據該信用證提交的任何付款，如在該日期之後出示匯票或證書，則由信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，如在規定的到期日之後提交，或在該日期後必須收到單據的截止日期後必須收到單據的日期後付款；(G)信用證發行人憑匯票或證書付款只要信用證簽發人已確定單據表面上與該信用證相符；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人或該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序有關的任何其他作為或不作為，或(H)任何種類的代理人、任何貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況的任何其他作為或不作為或延誤，

就本條第(Vii)款的規定而言，借款人或任何循環貸款人在法律上或衡平法上解除了借款人或任何循環貸款人在本條款項下的任何義務(全額現金支付除外)，以及(I)任何其他情況或發生的情況，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司可獲得的抗辯或解除其責任的任何其他情況。本條款不應被視為放棄或限制借款人根據適用的信用證償付協議或適用法律向適用的信用證發行人要求償還任何信用證償付義務的權利。本條款不能免除信用證發行人對直接損害賠償的責任，而不是特殊的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，只要這種責任是由於信用證發行人根據適用的信用證償還協議的條款(由有管轄權的法院在最終的不可上訴的判決或命令中裁定)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

借款人應迅速檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(Viii)ISP的適用性。除非開立信用證時適用的信用證發行人和借款人另有明確協議，否則ISP的規則應適用於每份備用信用證。儘管如上所述，對於法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何行動或不作為、ISP或本協議中規定的任何行為或不作為，出票人對借款人不負責任，也不損害出票人對借款人的權利和補救措施，也不會因法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何信用證出票人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、ISP或本協議中規定的做法而損害該信用證出票人對借款人的權利和補救措施。銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(九)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、代理人、其各自的任何關係人或信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環貸款人或所要求的循環貸款人(視情況而定)的要求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何與本協議有關的任何行動的正當執行、有效性、有效性或可執行性；或(Iii)在不存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何與本協議有關的任何行動的正當執行、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在以下方面的作為或不作為的一切風險

任何信用證的使用；但是，這一假設並不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救措施。對於第1.1(C)(Vii)節所述的任何事項，信用證的任何出票人、代理人、其各自的任何關係人或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該部分有任何相反規定，借款人仍可向適用的信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、但僅限於與借款人遭受的特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性的損害相反的損害賠償責任，而借款人證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽(在每種情況下，均由具有管轄權的法院裁定)所造成的損害的範圍內，而非特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償的範圍內，則借款人有權向適用的信用證出票人提出索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、間接的、懲罰性的、後果性或懲罰性的損害賠償責任。為進一步説明(但不限於前述規定)，適用的信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，該信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據或其全部或部分權利或利益或收益的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。各信用證發行人可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(x)[已保留].

(Xi)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(Xii)向受限制附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

(D)週轉貸款。

(I)是否可供使用。在遵守本協議的條款和條件並依賴於本協議所載貸方的陳述和擔保的情況下，Swingline貸款人可自行決定在從截止日期至最終可用日期期間的任何營業日向借款人提供循環貸款承諾項下的貸款(每筆貸款均為“循環貸款”)，其本金總額不得超過其Swingline承諾；但借款人不得將任何循環貸款的收益用於對任何未償還的循環貸款進行再融資；此外，只要Swingline貸款人在實施該等循環貸款後，所有循環貸款的本金總額會超過最高循環貸款餘額(Y)，則該貸款人不得作出任何循環貸款(X)。(Y)如該貸款人就任何循環貸款(該決定在無明顯錯誤的情況下是決定性和具約束力的)確定，則該循環貸款不得作出任何循環貸款(X)，條件是在該循環貸款生效後，所有循環貸款的本金總額會超過循環貸款的最高餘額。

在收到代理人或所需循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，或通過該循環貸款，未滿足第2.2節中包含的一個或多個前提條件，並在該等條件得到滿足或適當放棄時終止，或通過該循環貸款具有或可能具有預先風險或(Z)期間內的風險或(Z)在收到代理或所需循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內。在發放任何週轉貸款時，Swingline貸款人可能(但不應被要求)確定第2.2節中規定的前提條件是否已得到滿足或放棄，或注意該條件是否已得到滿足或放棄。每筆週轉貸款應為基準利率貸款，必須按本條款規定償還，但無論如何都必須在循環終止日全額償還。在第(I)款第一句規定的限額內，可根據第(I)款再借回已償還的週轉貸款金額。為免生疑問，根據本協議條款，週轉貸款應在截止日期可用。每家循環貸款人在發放循環貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類循環貸款的風險參與，其金額等於循環貸款人承諾的百分比乘以該循環貸款金額的乘積。

(Ii)借款程序。為了申請週轉貸款，借款人應在上午11：00之前向代理人發出通知。在提議借用之日，借款人應以書面形式或電子傳輸形式(主要採用附件1.1(D)的形式或代理人批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，由代理人批准)適當填寫並由借款人的一名負責人簽署(“Swingline請求”)。每個Swingline請求應指定(I)要借款的金額，最少應為100,000美元，以及(Ii)請求借款的日期，該日期應為營業日。代理人應立即通知Swingline貸款人所請求的週轉貸款的細節。在收到該Swingline請求並符合本協議條款的情況下，Swingline貸款人將(通過電話或書面)與代理人確認代理人也已收到該Swingline請求，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知代理人其內容。除非Swingline貸款人在下午2點前收到代理人(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議借用迴旋貸款之日，(A)指示SWingline貸款人不得因上述(D)(I)(X)款規定的限制而發放此類迴旋貸款，或(B)當時未能滿足第II條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，SWingline貸款人可向借款人提供迴旋貸款，方法是將所得款項提供給代理人，進而, 代理商應在相關Swingline請求或借款通知中規定的日期(該日期可能與Swingline請求的日期相同)向借款人提供此類收益。

(Iii)為週轉貸款再融資。

(A)Swingline貸款人可隨時(且頻率不得少於每週一次)向代理人(代理人在收到要求後轉發給各循環貸款人)要求每個循環貸款人為Swingline貸款人的賬户向代理人支付該循環貸款人在未償還循環貸款中的承諾額百分比(該金額可根據第1.11(E)(Iv)節提高)。

(B)每一循環貸款人應在收到通知或要求後的第二個營業日，將其欠代理人的款項記入Swingline貸款人的賬户。座席在下午12：00之後收到的付款可由代理人酌情認為在下一個營業日收到。代理收到此類付款後(7.1(F)或7.1(G)條規定的違約事件持續期間除外)，該循環貸款人應被視為已向借款人發放循環貸款，在Swingline貸款人從代理收到此類付款後，借款人應被視為已全部用於對該循環貸款進行再融資。此外，無論是否提出任何此類要求，一旦發生第7.1(F)條或第7.1(G)條下的任何違約事件，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了每筆週轉貸款的不可分割的利息和參與權，金額相當於該貸款人對此類週轉貸款的承諾百分比。如果任何循環貸款人因任何此類要求而支付的款項不被視為循環貸款，則該付款應被視為該循環貸款人蔘與的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。當Swingline貸款人收到任何循環貸款人根據本條第(Iii)款就任何循環貸款的任何部分支付的任何款項後，Swingline貸款人應立即向該循環貸款人償還該循環貸款人就該部分收到的所有本金(以該貸款人付款後收到的部分為限)和利息(以付款後的一段時間為限)。

(Iv)提供絕對資金的義務。每家循環貸款人根據上述第(Iii)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括(A)存在該貸款人、其任何關聯方或任何其他人可能對Swingline貸款人、代理人、任何其他貸款人或信用證發行人或任何其他人可能擁有的任何抵銷、索賠、減免、補償、抗辯或其他權利，(B)未能滿足第二條規定的任何先例條件或借款人未能交付借款通知或Swingline請求(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每一項要求)；及(C)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化。

(E)增加設施。

(I)請求。在截止日期之後，借款人可以書面通知代理人(每一項都是“遞增貸款請求”)，請求增加本協議和其他貸款文件項下發生的定期貸款或額外的定期貸款(每一份，不論是否單獨一批，“遞增定期貸款承諾”及其下的定期貸款，“遞增定期貸款”)，或請求在每一份文件中增加一系列或多系列的初級留置權定期貸款或票據、次級定期貸款或票據或優先無擔保定期貸款或票據，或任何過渡性貸款或任何過渡性貸款，或在每個貸款文件中增加一個或多個系列的初級留置權定期貸款或票據、次級定期貸款或票據或優先無擔保定期貸款或票據，或任何過渡性貸款。規則144A或其他私募或(Y)過橋融資或銀團貸款融資，或在任何情況下，代替增量定期貸款，並根據本協議和其他貸款文件(“增量等值債務”)的單獨文件發生，和/或在循環之前

在終止日期、本協議項下和其他貸款文件項下將發生的循環貸款承諾的增加或額外的循環信貸安排(每一項“增量循環貸款承諾”及其下的貸款，“增量循環貸款”；每項增量定期貸款承諾和每項增量循環貸款承諾在本文中有時分別稱為“增量貸款”，統稱為“增量貸款”)，以美元計算，金額不限，只要借款人遵守財務契約(按形式計算)。但僅就增量定期貸款或增量等值債務而言，其收益擬用於並應用於基本上同時為許可收購提供資金，如果該許可收購是有限條件交易，且借款人在形式上遵守了財務契約(除任何其他適用的交易外，還實施該許可收購和相關的增量定期貸款或增量等值債務)，則即使未遵守財務契諾，該許可收購仍可完成。並假設任何增量循環貸款在就該許可收購訂立具有法律約束力的承諾之日獲得全額資金；此外，為施行本條第(I)款，任何該等遞增貸款或遞增等值債務的收益不得抵銷(視何者適用而定)。, 計算總淨槓桿率時的綜合淨債務淨額(只要任何該等遞增貸款或遞增等值債務的收益將用於償還債務，其不應限制借款人對該債務的償還和所有其他適當的備考調整給予形式上的效果的能力)；以及(X)未經貸款人同意不得增加任何貸款人的承諾，以及(Y)為免生疑問，在任何情況下不得增加任何遞增等值債務)；及(Y)為免生疑問，在任何情況下，不得增加任何遞增等值債務的能力)；及(X)未經貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾；及(Y)為免生疑問，在任何情況下，不得增加任何遞增等值債務該通知應列明(A)申請的增量定期貸款承諾、增量等值債務或增量循環貸款承諾的金額，(B)請求該增量貸款和/或增量等值債務生效的日期(“增量生效日期”)，該日期應為該通知送達代理人之日後不少於五(5)個工作日的日期，(C)借款人向其提出該增量貸款和/或增量等值債務的任何部分的每個合格受讓人的身份其中每一項都應合理地令代理人滿意，如果是任何增量循環貸款承諾，則在第9.9節要求的範圍內，各信用證發行人和擺動貸款人均應滿意；只要任何現有貸款人接洽以提供全部或部分該遞增貸款和/或遞增等值債務，則可自行決定選擇或拒絕提供該遞增貸款和/或遞增等值債務，以及(D)如果遞增定期貸款承諾, 有關的增量定期貸款是倫敦銀行同業拆息貸款還是基本利率貸款(如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則説明其利息期)。每項增量定期貸款承諾、增量循環貸款承諾和/或增量等值債務的最低本金金額應不少於5,000,000美元或超過其500,000美元的任何整數倍(但如果該金額相當於本項目下的所有剩餘可用資金，則本金金額可低於5,000,000美元

關於上述遞增貸款和/或遞增等值債務的合計限額)。

(Ii)條件。任何增量貸款或增量等值債務不得根據本第1.1(E)節生效，除非在該增量貸款或增量等值債務生效以及與此相關的任何特定交易完成後，根據其發放的貸款(假設(1)任何增量循環貸款的全部承諾金額應被視為未償還)，以及(2)任何該等增量貸款或增量等值債務的現金收益不得從債務中扣除，以計算符合第一留置權淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率的情況。(2)任何此類增量融資或增量等值債務的現金收益不得從債務中扣除，以計算符合第一留置權淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率或但在任何該等遞增貸款或遞增等值債務的收益將用於償還債務的範圍內，並不限制借款人對該等債務的償還和所有其他適當的備考調整給予形式上的效力的能力以及由此產生的收益的運用：

(A)在提供資金時不應發生違約事件(假設在任何增量循環貸款的情況下，增加的全部金額都得到了資金)；但僅就增量定期貸款或增量等值債務而言，其收益擬用於並應用於基本上同時為有限條件交易的允許收購提供資金，但在提供該增量定期貸款或增量等值債務的貸款人同意的範圍內，該增量定期貸款或增量等值債務應遵守慣例的“資金某些撥備”，該撥備不作為向其提供資金的條件，規定在該有限條件交易完成時不存在違約事件，在這種情況下，條件是，在各方簽署和交付關於該許可收購的最終收購協議之日，不存在違約事件，並且在緊接該許可收購和相關的增量定期貸款或增量等值債務生效之前或之後，不存在第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)條規定的違約事件；

(B)[保留區];

(C)第三條所載的陳述和擔保在資助該遞增貸款或遞增等值債務之日和截至該日在所有重要方面均應真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)，其效力與在該日期並在該日期作出的相同(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外)，該陳述和保證應在截至該較早日期的每個情況下在所有重要方面保持真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)但僅就遞增定期貸款或遞增等值債務而言，其收益擬用於並須用於基本上同時為屬於有限條件交易的準許收購提供資金，但在貸款人同意的範圍內，該等貸款或等值債務須由提供資金的貸款人同意，而該等貸款或債務的收益須實質上同時用於資助屬有限條件交易的準許收購。

此類遞增定期貸款或遞增等值債務，其條件可以僅限於在許可收購和相關遞增定期貸款或遞增等值債務完成時要求真實和正確的陳述和擔保方面的慣常“資金一定撥備”；(三)該等遞增定期貸款或遞增等值債務的這一條件可能僅限於關於在許可收購和相關遞增定期貸款或遞增等值債務完成時要求真實和正確的陳述和擔保的慣常“資金一定撥備”；

(D)該遞增貸款或遞增等值債務的收益應僅在第4.11節允許的情況下使用；以及

(E)代理人應已收到借款人負責人員的證書，證明前述事項，並在適用範圍內證明借款人及其受限制附屬公司符合上文第1.1(E)(I)節規定的總淨槓桿率或利息覆蓋率要求(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代理人滿意。(E)代理人應已收到借款人負責人員的證書，證明借款人及其受限制附屬公司符合上文第1.1(E)(I)節規定的總淨槓桿率或利息覆蓋率要求(視情況而定)。

(Iii)條款。

(A)(I)(X)(X)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於(但可能晚於)初始定期貸款的到期日，以及(Y)無擔保的或以擔保初始定期貸款的抵押品的留置權為擔保的抵押品的最終到期日，而該抵押品的級別低於擔保初始定期貸款的抵押品的留置權和/或任何增量等價物的最終到期日。該抵押品的留置權與擔保初始期限貸款的抵押品的留置權相同，而該抵押品的留置權與擔保初始期限貸款的抵押品的留置權相同，該抵押品的留置權與擔保初始期限貸款的抵押品的留置權相同。但可以晚於初始期限貸款到期日後九十一(91)天的日期，以及(Ii)通過與擔保初始期限貸款的抵押品的留置權並列的抵押品留置權擔保的任何此類增量期限貸款的加權平均到期日，不得短於(但可以長於)初始期限貸款的加權平均期限(在不影響初始期限貸款的任何預付款的情況下衡量)和(Y)任何此類未提前還款的增量期限貸款擔保初始期限貸款和/或任何增量等值債務的抵押品上的留置權級別低於留置權的抵押品的留置權，在每種情況下，都要比初始期限貸款的加權平均到期日(在不影響初始期限貸款的任何提前還款的情況下計算)加上九十一(91)天更短(但可能更長)。

(B)如適用於任何增量定期貸款的初始全額收益率每年超過適用於當時未償還的初始期限貸款的相應全額收益率(超過0.50%的數額在本文中稱為“收益率差”)，則就初始期限貸款而言，適用的保證金須自動增加收益率差，在發放該增量定期貸款時生效(雙方同意，僅由於較高的倫敦銀行同業拆借利率下限，該增量定期貸款的合計收益率大於初始定期貸款的合計收益率，則增加的

適用於初始期限貸款的利率應僅通過提高適用於該貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限來實現)。

(C)(1)除第1.1(E)節另有規定外，此類增量定期貸款的契諾、違約事件和擔保(如果與初始定期貸款的條款不一致)應符合借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人商定的條款；(2)(X)所有增量定期貸款由抵押品上的留置權擔保，抵押品的留置權與擔保所有其他初始期限貸款、循環貸款和其他適用的增量定期貸款(以及所有利息，(Y)所有增量定期貸款應由抵押品上級別低於留置權的抵押品上的留置權擔保，以擔保所有其他初始期限貸款(以及所有利息、手續費和其他應付款項)，不得由抵押品上的留置權以外的抵押品作為抵押品的抵押品的抵押品來擔保所有其他初始期限貸款(以及所有利息、手續費和應支付的其他金額)，並且在擔保所有其他初始期限的抵押品上的抵押權的初級基礎上，不得由抵押品以外的任何抵押品來擔保所有其他初始期限的抵押品。(Y)所有增量定期貸款應由相關抵押品文件擔保(且不以抵押品以外的任何抵押品作擔保)(且不由任何非擔保人擔保)；循環貸款借款及其他適用的遞增定期貸款及(Z)在任何情況下，任何遞增定期貸款均不得由任何非擔保人擔保，及(3)任何遞增定期貸款均不得在全數償還當時未償還的定期貸款前自願或強制預付，除非至少附有該等定期貸款的應課差餉還款(任何慣常的過橋貸款除外)。

(D)(X)作為增加初始循環貸款承諾而發放的任何增量循環貸款的條款(包括全額定價和到期日)應與初始循環貸款的條款(包括全額定價和到期日)相同，並根據適用於初始循環貸款的文件的規定；以及(Y)作為現有循環貸款承諾的單獨部分而發放的任何增量循環貸款應(I)以抵押品的留置權作為擔保，抵押品的留置權與擔保所有其他循環貸款的抵押品的留置權相同或低於抵押品的留置權，抵押品的留置權與抵押品的留置權相同或低於抵押品的留置權。(I)所有其他重要條款(定價、到期日和費用除外)應由相關抵押品文件擔保(且不以抵押品以外的任何抵押品擔保)，並根據每項相關擔保(且不由任何非擔保人擔保)擔保；(Ii)到期日不早於當時現有循環貸款承諾的到期日，且在到期日之前不要求定期攤銷或強制性承諾減少，所有其他重大條款(定價、到期日和費用除外)應與當時現有的循環貸款承諾實質上一致。

(E)(1)任何提供任何增量定期貸款承諾、任何增量定期貸款或任何增量等值債務的關聯貸款機構，應遵守第9.9(G)節規定的限制，與該關聯貸款機構購買或轉讓定期貸款的限制相同，且任何關聯貸款機構不得提供任何增量循環貸款承諾或增量循環貸款；及(2)任何提供增量定期貸款承諾的債務基金關聯公司，

任何遞增定期貸款或與遞增等值債務有關的任何承諾應遵守第9.9(H)節規定的限制，與債務基金關聯公司購買或轉讓定期貸款的限制相同，任何債務基金關聯公司均不得提供任何遞增循環貸款承諾或遞增循環貸款。

(F)在有擔保的範圍內，增量等值債務應符合代理人和借款人合理接受的債權人間慣例條款；但(1)在有抵押的範圍內，所有增加的等值債務不得以抵押品以外的任何抵押品作抵押，而在任何情況下，亦不得由任何並非擔保人的人擔保；。(2)在任何情況下，任何增加的等值債務均不得獲準在全數償還當時未清償的定期貸款前自願或強制預付，除非該等定期貸款至少附有一筆應課差餉付款(任何慣常的過橋貸款除外)；。(3)為免生疑問，並在有保證的範圍內作出保證，則不得准予任何增加的等值債務在全數償還當時未清償的定期貸款之前自願或強制預付。(3)為免生疑問及在有保證的範圍內，在任何情況下，任何遞增的等值債務均不得以抵押品的留置權作為擔保，該抵押品與擔保當時未償還定期貸款的抵押品的留置權相同，(4)所有遞增的等值債務應與本協議和其他貸款文件分開記錄，(5)與本協議和其他貸款文件相比，所有無擔保或初級擔保的遞增貸款應與本協議和其他貸款文件分開記錄，並受代理人和借款人合理接受的債權人間慣例條款的約束。

(Iv)所需修訂。本協議雙方同意，在任何增量貸款生效後，應對本協議進行必要程度(但僅限於)的修訂，以反映該增量貸款及其證明的貸款的存在，任何合併協議或修訂均可在未經其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第1.1(E)節的規定。為免生疑問，本第1.1(E)節將取代第9.1節中的任何規定。從每個遞增生效日期起及之後，根據本第1.1(E)節設立的貸款和承諾(不包括無擔保的或通過對擔保當時未償還定期貸款和遞增等值債務的抵押品的留置權級別較低的抵押品的留置權擔保的任何遞增貸款和承諾除外)應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於適用抵押品文件產生的擔保和擔保權益。貸方應採取代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明適用抵押品文件授予的留置權和擔保權益在履行任何此類新貸款和承諾(包括遵守第4.12(A)條)後，根據UCC或其他條款繼續完善。本合同雙方特此同意，代理人可在與借款人協商後, 採取任何合理必要的行動，以確保所有不是單獨類別的增量定期貸款，在最初發放時，都包括在每個類別中

按比例借入未償還定期貸款。這可以通過以下方式實現：要求在每一筆此類增量定期貸款的日期，將作為LIBOR利率貸款的每筆未償還定期貸款轉換為作為基準利率貸款的定期貸款的借款，或者按比例將每筆此類增量定期貸款的一部分分配給作為LIBOR利率貸款的每一筆未償還定期貸款。前一句要求將倫敦銀行間同業拆借利率貸款轉換為基準利率貸款的任何行為均應遵守第10.4節的規定。如果任何增量定期貸款被分配到現有的利息期，用於借用倫敦銀行間同業拆借利率貸款，則該利息期的利率應與適用的增量定期貸款合併協議或修正案中規定的利率相同。此外，根據第1.8(A)條規定，在發放任何不是單獨類別的增量定期貸款後支付的預定攤銷付款，應按比例按比例增加所有貸款人的此類增量定期貸款的本金總額，以避免貸款人在重新計算之前有權獲得的攤銷付款有所減少。儘管本協議中有任何其他相反的規定，本協議雙方在此同意，代理人可在與借款人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保：(X)在每項增量循環貸款承諾生效後，即增加現有循環貸款承諾, (I)根據該增量循環貸款承諾作出的循環貸款按比例計入每筆未償還循環貸款的借款中；及(Ii)提供每筆增量循環貸款承諾的貸款人按比例在所有未償還循環貸款、循環貸款和信用證債務的本金總額中所佔份額按比例計算；。(Y)根據每項建立新類別循環貸款承諾的增量循環貸款承諾的效力，(1)借款和償還(A)循環貸款承諾的利息和費用按不同利率支付((A)循環貸款承諾的利息和費用按不同利率支付(A)循環貸款承諾的利息和費用的支付(A)循環貸款承諾的利息和費用(A)按不同利率支付循環貸款承諾的利息和費用除外(A)按不同利率支付循環貸款承諾的利息和費用除外((C)在該增量循環貸款承諾生效日期後，與循環貸款或循環貸款承諾的永久償還和終止(除下文第(3)款另有規定外)有關的償還，應與所有其他循環貸款按比例進行；(2)所有循環貸款和信用證應由所有循環貸款人按比例參與；及(3)循環貸款承諾的永久償還，以及循環貸款承諾的減少和終止，應按比例進行。(3)循環貸款承諾的永久償還、循環貸款承諾的減少和終止，應與所有其他循環貸款一起按比例償還；(3)循環貸款承諾的永久償還、循環貸款承諾的減少和終止，應與所有其他循環貸款按比例進行。(2)所有循環貸款和信用證應由所有循環貸款人按比例參與；(3)循環貸款承諾的永久償還、減少和終止。除非借款人獲準永久償還任何類別的循環貸款，並按高於任何其他類別的循環貸款或任何其他類別的循環貸款承諾(到期日晚於該類別的循環貸款或該類別的循環貸款承諾)的比例，減少或終止任何類別的循環貸款承諾。

1.2借款憑證；附註。

(A)每個有定期貸款承諾的貸款人提供的定期貸款均由本協議證明，如果該貸款人提出要求，還應向該貸款人提供一份應付給該貸款人的定期票據，金額相當於該貸款人持有的該定期貸款的未付餘額。

(B)每家循環貸款人提供的循環貸款均由本協議證明，如該貸款人提出要求，還應向該貸款人支付一張與該貸款人的循環貸款承諾額相等的循環票據。

(C)Swingline貸款人提供的週轉貸款由本協議提供證明，如果貸款人提出要求，還將提供與Swingline承諾金額相等的Swingline票據。

1.3感興趣。

(A)除第1.3(C)及1.3(D)條另有規定外，每筆貸款須自作出之日起，以相等於倫敦銀行同業拆息或基本利率(視屬何情況而定)加上適用保證金的年利率計算未償還本金的利息；但循環貸款不得為倫敦銀行同業拆息貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對利率的每一次決定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。根據本協議支付的所有費用和利息(基本利率貸款的應計利息除外)應以一年360天和實際經過的天數為基礎進行計算。本協定項下應付的基本利率貸款的所有應計利息應以365天的一年(閏年為366天)和實際經過的天數為基礎計算。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息或費用計算的第一天至最後一天期間應計。

(B)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。定期貸款的全額償付或提前償還以及循環貸款在循環終止日的任何償付或預付，也應在該日支付利息。

(C)在任何指明的失責事件已經發生並仍在持續期間，借款人須自該指明的失責事件發生之日起及之後，就該等貸款支付利息(在法律所容許的範圍內，在就該等貸款作出判決之前及之後)，並在適用法律準許的範圍內，支付該等貸款的逾期利息(如有的話)，年利率由該等貸款當時有效的適用保證金(另加倫敦銀行同業拆息或基本利率(視屬何情況而定)加百分之二(2.0%)的年利率釐定)，不得與根據第1.3(A)節收取的利息重複(在適用範圍內)。所有此類利息應在代理人或所需貸款人的要求下以現金支付。

(D)儘管本條例有任何相反規定，借款人根據本條例承擔的義務須受以下限制：在根據本條例計算利息的任何期間內，借款人無須支付利息，但範圍(但僅限於)：訂立或由有關貸款人收取利息，會違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制該貸款人可合法訂立合約、收取或收取的最高利率，而在此情況下，借款人須按最高利率支付該貸款人的利息，而在此情況下，借款人須按最高利率支付該貸款人的利息，而在此情況下，借款人須按最高利率支付該貸款人的利息。但是，如果此後任何時候本協議項下應支付的利息低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議另有規定的自成交日期以來應支付的利率(若無本款的實施)，則本應收到的利息總額為本協議所規定的利息總額之時為止，借款方應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議另有規定的結算日以來應支付的利率時，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息。

1.4貸款賬户。

(A)代理人須代表貸款人在其簿冊及紀錄上記錄每筆貸款的款額、適用的利率、所支付的所有本金及利息，以及不時未償還的本金餘額。代理人應每月向借款人提交一份貸款對賬單，列出前一個日曆月的記錄。該記錄如無明顯錯誤，即為貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據。然而，任何未能如此記錄或記錄的任何錯誤，或任何未能交付此類貸款結算單，均不限制或以其他方式影響借款人在本合同(以及任何票據)項下支付與貸款有關的任何欠款的義務，或提供向代理人索賠的依據。

(B)代理人作為借款人的非受信代理人，僅就第1.4(B)節所述的行動，應在第9.2節所指的地址(或代理人通知借款人的其他地址)建立並保存(A)所有權記錄(“登記冊”)，代理人同意在該登記冊中登記代理人、每個貸款人和每個信用證發行人在定期貸款、循環貸款、循環貸款、週轉貸款中的權益(包括在本合同項下接受付款的任何權利)。本協議項下參與每筆貸款、信用證、信用證義務和信用證償還義務的每項義務，以及任何此類利息、義務或權利的任何轉讓，以及(B)按照其慣例在登記冊上的賬户，其中應記錄(1)貸款人和信用證發行人的名稱和地址(以及根據第9.9和9.22節對其進行的每次更改)，(2)每個貸款人的承諾，(3)每筆貸款的金額和第(A)款所述的任何參與的每筆資金適用的利息期限，(4)任何到期和應付或支付的本金或利息的金額，(5)就信用證到期和應付或支付的信用證償還義務的金額，(6)代理人從借款人那裏收到的任何其他付款及其對這些義務的應用。

(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款(包括證明此類貸款的任何票據，在循環貸款的情況下，參與信用證義務和循環貸款的相應義務)和信用證償還義務是登記義務，貸款人和信用證發行人及其受讓人在此類貸款或信用證償還義務(視屬何情況而定)中及其受讓人的權利、所有權和利息，只有在登記簿上註明此類轉讓後方可轉讓，其轉讓無效。(C)儘管本協議有任何相反規定，但貸款(包括證明此類貸款的任何票據)和信用證償還義務(如為循環貸款，則為參與信用證義務和循環貸款的相應義務)和信用證償還義務均為登記義務，貸款人和信用證發行人及其受讓人的權利、所有權和利息(視情況而定)不得轉讓。第1.4節和第9.9節的解釋應使貸款和信用證償還義務始終保持在守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節以及擬議的庫務條例1.163-5(B)節所指的“登記形式”中。

(D)就本協議的所有目的而言，信用證當事人、代理人、貸款人和信用證發行人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人或信用證發行人(視情況而定)。借款人、代理人、該貸款人或該信用證發行人應可在正常營業時間內以及在至少一個營業日的事先通知後不時查閲登記冊中包含的有關任何貸款人或任何信用證發行人的信息，以便借款人、代理人、該貸款人或該信用證發行人在正常營業時間內或不時地在至少一個營業日的事先通知後查閲。除非代理人另有同意，任何貸款人或信用證出票人不得以該身份查閲或以其他方式被允許查閲登記冊上的任何信息，但與該出借人或信用證出票人有關的信息除外。

1.5借款程序。

(A)每次在截止日期借入循環貸款或初始定期貸款時，應由借款人向代理人遞交不可撤銷的書面通知(符合第10.5節的規定)。

大體上是借入通知的形式，可通過(A)電話或(B)借入通知發出；但任何電話通知必須通過向代理人交付借入通知的方式迅速確認。(A)借入通知可通過(A)電話或(B)借入通知發出；但任何電話通知必須以向代理人交付借入通知的方式迅速確認。代理人必須在上午11：00之前收到每份借用通知。(I)在結算日，就將於結算日作出的基本利率貸款的借款而言，(Ii)在截止日期之前三(3)個營業日(或就將於結算日作出的任何LIBOR利率貸款的借款而言，為每筆LIBOR利率貸款的請求借款日期前一(1)個營業日)，及(Iii)在截止日期後作出的每筆基本利率貸款的請求借款日期前一(1)個營業日的日期；及(Iii)在結算日之後作出的每筆基本利率貸款的申請借款日期前一(1)個營業日的日期；及(Iii)在結算日之後作出的每筆基本利率貸款的借款請求日期前一(1)個營業日的日期；但是，如果借款人希望申請的LIBOR利率貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則代理人必須在上午11：00之前收到適用的通知。在申請借款日期前四(4)個工作日，代理人應立即將該申請通知適當的貸款人，並確定所有貸款人是否都能接受所要求的利息期限，且不遲於上午11點。在申請借款日期前三(3)個工作日，代理人應通知借款人(可以電話通知)是否所有貸款人都同意了所要求的利息期限。借款通知應載明：

(I)借款人是申請定期貸款還是循環貸款；

(Ii)借款的本金額(本金總額最低為$1,000,000，或(A)比倫敦銀行同業拆息貸款多出500,000美元，或(B)比基本利率貸款多出100,000美元)；

(Iii)所要求的借用日期，該日期須為營業日；

(Iv)借款是由倫敦銀行同業拆息貸款還是基本利率貸款組成；及

(V)如借款屬倫敦銀行同業拆息貸款，則適用於該等貸款的利息期。

(B)如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的定期貸款或循環貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款方在任何此類借款通知中請求借款，LIBOR利率貸款，但未指明利息期限的，將被視為已規定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉貸款不得轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。

(C)在收到借款通知後，代理人將立即通知每一家適用的貸款人該借款通知以及該貸款人對借款的承諾額百分比。在定期貸款或循環貸款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給代理人辦公室。在適用的借款通知中指定的營業日，或對於將在結算日發放的貸款，按照其條款，説明哪些預付資金安排是有效的。

(D)在滿足第2.2節規定的適用條件後(如果此類借款是截止日期第2.1節的首次借款)，代理人應(由借款人選擇)通過(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應根據本合同簽字頁上指定的電匯指示，將每筆借款的收益提供給借款人(根據借款人的選擇)。(D)在滿足第2.2節中規定的適用條件後，代理人應(由借款人選擇)將每次申請借款的收益存入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，每種情況下均應按照本合同簽字頁上指定的電匯指示進行

或借款人提供給代理人(併合理接受)的其他指示；但是，如果在借款人就循環貸款發出借款通知之日，有任何未償還的信用證償還義務，則該循環貸款的收益首先應用於全額支付任何此類未償還的信用證償還義務，其次應如上所述提供給借款人。

1.6轉換和延續選舉。

(A)借款人可選擇(I)要求任何貸款(循環貸款除外)作為libor利率貸款，(Ii)隨時將未償還貸款(循環貸款除外)的全部或任何部分從基本利率貸款轉換為libor利率貸款，(Iii)將任何libor利率貸款轉換為基本利率貸款，但須遵守第10.4節的規定(如果此類轉換是在適用於該貸款的利息期屆滿之前進行的)，或(Iv)繼續全部或部分任何libor利率貸款。任何與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款具有相同建議利息期的貸款或貸款組，必須至少為1,000,000美元或超過500,000美元的任何倍數。任何此類選擇必須由借款人在上午11：00之前做出。在(1)任何擬以LIBOR計息的貸款的日期之前的第三(3)個營業日(對於利息期不是一個月、兩個月、三個月或六個月的LIBOR貸款，四(4)個營業日)，(2)就任何將繼續按LIBOR計息的貸款的每個利息期結束的日期，或(3)借款人希望將任何基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的日期，期限由借款人在#年指定的利息期如果代理在下午12：00之前沒有收到關於LIBOR利率貸款的選擇在利息期結束前的第三(3)個工作日(對於利息期不是一個月、兩個月、三個月或六個月的LIBOR利率貸款的四(4)個工作日)，該LIBOR利率貸款應繼續作為LIBOR利率貸款，期限為一(1)個月。借款人必須以書面通知代理人作出上述選擇, 包括通過電子傳輸。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(“轉換/延續通知”)(“轉換/延續通知”)或代理商批准的其他格式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)進行選擇，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署，該通知可通過(A)電話或(B)轉換/延續通知發出；但任何電話通知必須立即通過遞送至代理商的方式進行確認(A)電話，或(B)轉換/延續通知；但任何電話通知必須立即通過遞送至代理商的方式予以確認(A)電話，或(B)轉換/延續通知；但任何電話通知必須立即通過遞送至代理商的方式確認，並由借款人的一名負責官員簽署(A)電話通知或(B)轉換/延續通知如果借款人希望要求轉換或延續LIBOR利率貸款，其利率期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，代理人必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日，代理人應立即就該請求向適當的貸款人發出通知，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不晚於上午11點。在要求轉換或延續的日期前三(3)個營業日，代理人應通知借款人(可以電話通知)是否所有貸款人都同意了所要求的利息期限。如果違約事件已經發生並仍在繼續，未經所需貸款人同意，不得發放、轉換為LIBOR利率貸款或將其作為LIBOR利率貸款繼續發放。

(B)在收到轉換/延續通知後，代理人將立即通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，代理人應將第1.6(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。此外，代理人應合理迅速地通知借款人和貸款人適用於任何LIBOR利率貸款的任何利息期的LIBOR的每次確定；前提是：

任何未能做到這一點都不能免除借款人在本合同項下的任何責任，也不能作為向代理人索賠的依據。所有轉換和續期應根據通知所涉及的每家貸款人各自持有的貸款的未償還本金金額按比例進行。

(C)儘管本協定有任何其他規定，但在任何借款或任何貸款的延續或轉換生效後，有效的利息期不得超過八(8)個不同的利息期；但在根據延期設立任何新的貸款類別後，每設立一個新的貸款類別，該等利息期的數目應增加三(3)個利息期。

1.7可選提前還款和減少循環貸款承諾。

(A)一般情況下可選的提前還款。借款人可在借款人事先書面通知代理人後，隨時提前償還全部或部分貸款，而不收取罰款或保險費，第10.4條規定除外；但條件是(I)該通知應採用代理人合理接受的形式，並在上午11點前由代理人收到。(A)在任何LIBOR利率貸款預付日期前三(3)個營業日，(B)在基本利率貸款預付之日，以及(Ii)任何部分預付金額應大於或等於1,000,000美元或超過250,000美元的任何倍數。定期貸款的可選部分提前還款應適用於借款人在提前還款通知中指定的預定分期(如果有的話)，如果沒有該指示，則按照第1.8(F)條規定的方式進行。上述規定不適用於任何折扣回購或公開市場購買，在這兩種情況下，均適用於1.7(D)節規定的任何折扣回購或公開市場購買。

(B)減少承諾額。借款人可隨時在至少一(1)個工作日(或代理人可接受的較短期限)之前向代理人發出書面通知，永久減少循環貸款承諾總額，而無需支付溢價或罰款；但減少的金額應大於或等於250,000美元或超過250,000美元的任何倍數。循環貸款承諾總額的所有減少額應按比例分配給所有有循環貸款承諾的貸款人。永久減少總循環貸款承諾額不需要相應地按比例減少信用證再昇華或Swingline承諾額；只要信用證再昇華和/或Swingline承諾額(視情況而定)應永久減少超過總循環貸款承諾額的金額。

(C)告示。根據上述(A)和(B)條規定提前還款或承諾減少的通知此後不得由借款人撤銷(除非該通知明確規定在預期會導致提前還款的交易完成後提前還款，在這種情況下，該通知可被撤銷或以該完成為條件)，代理人將立即通知每一貸款人以及該貸款人對該提前還款或減少貸款的承諾百分比。提前還款通知書上載明的付款金額，應當在通知書上載明的日期到期支付。借款人在支付第1.7條規定的每筆預付款的同時，還應支付第10.4條所要求的任何金額。

(D)折扣回購；公開市場購買。

(I)概括而言。在符合本條款1.7(D)的條款和條件下，借款人應被允許通過(1)折扣回購，隨時從內部產生的現金中自願預付定期貸款

根據本1.7(D)款，在本協議期限內，在任何情況下，根據本1.7(D)款向所有貸款人開放(每個，“折扣回購”)和(2)根據本1.7(D)款非按比例進行的公開市場購買，只要(A)未發生違約事件，並且在向代理商和貸款人發出折扣回購通知(定義見下文)之日和在折扣回購或公開市場購買之日(如下所述)均未發生違約事件且仍在繼續，如下所示：(A)在本協議期限內，(A)未發生違約事件，且在向代理人和貸款人發出折扣回購通知(定義見下文)之日，以及(2)在向代理人和貸款人發出折扣回購通知之日或公開市場購買之日，(B)沒有循環貸款或循環貸款為該等折扣回購或公開市場購買提供資金；及。(C)透過公開市場購買首期貸款而作出的自願預付款額，不得超過所有首期貸款原有本金的20%，而透過公開市場購買增量定期貸款而作出的自願預付款額，則不得超過所有遞增定期貸款原來本金的20%。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得進行任何折扣回購或公開市場購買，條件是：(I)關聯貸款人持有的定期貸款本金總額將超過第9.9(G)條或(Ii)關聯貸款人和債務基金關聯機構的總數應超過貸款人總數的49.9%(49.9%)，則借款人不得進行任何折扣回購或公開市場購買，條件是：(I)關聯貸款人持有的定期貸款本金總額超過第9.9(G)條所允許的本金總額；或(Ii)關聯貸款人和債務基金關聯公司的總數應超過貸款人總數的49.9%(49.9%)。

(Ii)折扣回購程序。就任何折扣回購而言，借款人將以書面形式通知代理人和持有定期貸款的貸款人(“折扣回購通知”)，借款人希望在指定的營業日以低於票面金額(應表示為適用定期貸款本金的面值百分比範圍)的折扣價(金額不得低於2,500,000美元(“折扣回購金額”)的最高總額(金額不得低於2,500,000美元)預付定期貸款。“貼現回購通知”將以書面形式通知持有定期貸款的代理人和貸款人，表示借款人希望在指定的營業日提前償還定期貸款，最高總金額不得低於面值2,500,000美元(“折扣回購金額”，折扣金額應表示為適用定期貸款本金的面值百分比範圍)。但代理人和貸款人應在建議的折扣回購日期前五(5)個工作日內收到該通知。關於折扣回購，借款人將允許持有適用定期貸款的每家貸款人為該貸款人持有的適用定期貸款本金金額(受代理人指定的舍入要求的約束)的票面折扣(應表示為該貸款人持有的定期貸款本金的一個百分比，即“可接受的折扣價”)，該貸款人願意允許該貸款人自願提前還款；但各關聯貸款人同意，應要求其在折扣價格範圍內以一個或多個可接受的折扣價提供其所有提前還款的定期貸款，但條件是，在實施此類折扣回購後, (I)關聯貸款人持有的適用定期貸款本金總額將超過第9.9(G)或(Ii)節所允許的數額。關聯貸款人和債務基金關聯公司的總數應超過貸款人總數的49.9%(49.9%)。根據貸款人指定的定期貸款的可接受折扣價和本金金額(如果有)，代理人將與借款人協商，確定適用於折扣式回購的適用折扣價(“適用折扣價”)，該折扣價將是(I)借款人可以按折扣額完成折扣式回購的最低可接受折扣價，以及(Ii)如果貸款人的反應是無法按全部折扣式回購金額完成折扣式回購，則該折扣價將是以下較低的一個：(I)借款人可以完成折扣式回購的最低折扣價；(Ii)如果貸款人的反應是無法按全部折扣式回購金額完成折扣式回購，則代理人將決定適用折扣價(“適用折扣價”)。

在借款人指定的折扣價格範圍內的貸款人。為免生疑問，任何貸款人均無義務參與折扣回購。

(Iii)預付款項；申請。

(A)就折扣回購而言，借款人應按每家貸款人指定的可接受折扣價預付貸款人提供的定期貸款(或其各自部分)，折扣價等於或低於適用折扣價(“合資格定期貸款”)；如果預付符合條件的定期貸款所需的總收益(不計根據本條款1.7(D)支付的任何利息)將超過該折扣回購的貼現回購金額，借款人應根據該等符合條件的定期貸款的本金金額按適用的折扣價按比例預付該等符合條件的定期貸款(受代理人指定的舍入要求的約束)。

(B)就公開市場購買而言，借款人須按議定的票面折讓(以相當於該貸款人持有的定期貸款本金的一個百分比的價格表示)，向適用貸款人預付議定的定期貸款本金(或其各自部分)。(B)就公開市場購買而言，借款人須按議定的票面折讓(以相當於該貸款人持有的定期貸款本金的一個百分比的價格表示)，預付適用貸款人議定的定期貸款本金(或其相應部分)。

(C)借款人根據第1.7(D)條預付的定期貸款部分，應同時支付預付票面本金至(但不包括)預付款之日的應計利息和未付利息。根據第1.7(D)條規定預付的定期貸款的票面本金金額應用於根據相應的額度按比例減少貸款人因此而預付的定期貸款的剩餘分期付款(不影響根據本第1.7(D)條未預付的對貸款人的分期付款金額)。根據第1.7(D)條預付的定期貸款的票面本金應在支付適用的折扣回購或完成適用的公開市場購買後視為立即取消。儘管本協議有任何相反規定，公開市場購買仍須遵守第9.9節關於轉讓的條款和條件(但為免生疑問，借款人可以是第1.7(D)節規定的受讓人，不需要徵得同意)。

(Iv)貸款人同意。貸款人特此同意第1.7(D)節中描述的交易(包括但不限於根據第1.7(D)節的條款向貸款人支付的任何非按比例付款)，並放棄本協議任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能會因折扣回購或公開市場購買而導致違約。

(V)雜項。

(A)每次折扣回購應按照代理人在與借款人磋商後合理酌情制定的程序(包括所接受定期貸款的時間、舍入和最低金額、類型和利息期、終止折扣回購或取消接受預付款的條件、借款人和貸款人發出的其他通知(包括要約和接受通知)以及適用折扣價的確定)來完成(包括時間、舍入和最低金額、接受定期貸款的類型和利息期、終止折扣回購或取消接受預付款的條件、借款人和貸款人發出的其他通知(包括要約和接受通知，以及確定適用的折扣價)。

(B)每次公開市場購買應按照代理人和適用貸款人制定的程序(包括購買定期貸款的時間、舍入和最低金額、類型和利息期限、借款人和適用貸款人的其他通知(包括要約和接受通知)以及適用折扣價的確定)完成，每一方在與借款人磋商後均按其合理酌情權行事。

(C)進行折扣回購或公開市場購買應被視為借款人的聲明和保證，即本第1.7(D)節規定的折扣回購或公開市場購買(視情況適用)之前的所有條件均已在所有方面得到滿足。

1.8強制預付貸款和減少承諾額。

(A)定期貸款付款。借款人須因根據第1.7或1.8(F)條申請預付或回購而作出調整，在每種情況下，僅限於適用於預付初始期限貸款的任何該等金額，借款人應在以下規定的每個日期向適當貸款人的應課差餉賬户償還以下規定的與該日期相對的初始期限貸款本金。

另據報道，初始期限貸款的剩餘未償還本金應在初始期限貸款到期日到期應付。借款人承諾在適用的修訂或相關文件中規定的每個日期向代理人償還(I)適用的修訂或相關文件中規定的任何增量定期貸款，以及(Ii)在適用的到期日和其他適用的還款日期以及適用的延期和/或延期要約中規定的金額償還任何延長的定期貸款，並在適當的到期日和其他適用的還款日期向代理人償還(I)適用的修訂或相關文件中規定的任何增量定期貸款和(Ii)在適用的到期日和其他適用的償還日期以及適用的延期和/或延期要約中規定的金額。

(B)循環貸款；週轉貸款。

(I)借款人應在“循環終止日”定義(A)款規定的日期向貸款人全額償還循環貸款和循環貸款在循環終止日未償還的本金總額。如果由於任何原因，循環貸款總額超過當時有效的最高循環貸款餘額，借款人應立即預付循環貸款、循環貸款和信用證項下的融資金額，此後現金抵押任何無資金來源的信用證債務，總額根據第7.5節確定。

(Ii)借款人應在(A)貸款發放後十(10)個工作日的日期(以較早者為準)向Swingline貸款人償還每筆週轉貸款，

(B)循環終止日期。

(C)產權處置；損失事件。如果信用方或信用方的任何受限制子公司在任何時候或不時：

(I)作出產權處置(但第5.5(A)、(B)、(C)、(D)(A)、(D)(B)(Ii)、(D)(B)(Iii)或(D)(C)、(E)條所準許的任何財產的產權處置除外)(除非該條款所準許並根據第5.4節描述的產權處置是一間或多間附屬公司(或該等附屬公司的全部或實質所有資產)的處置，而該等附屬公司的全部或實質所有資產並非借款人或其任何受限制的人士(F)、(G)、(I)、(J)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(T)及(U)(但書中所列者除外)；或

(Ii)蒙受損失；

且貸款方及其受限制附屬公司因該等處置或虧損事件以及本會計年度發生的所有其他處置及虧損事件而收到的現金收益淨額合計超過10,000,000美元，則(A)借款人應立即將建議的處置或虧損(包括貸款方及/或該受限制附屬公司就此收取的估計現金淨收益金額)通知代理人；及(B)貸款方及/或該受限制附屬公司收到該淨額後應立即通知代理人。(A)借款人應立即將建議的處置或虧損(包括貸款方及/或該受限制附屬公司將就此收取的估計現金淨收益)通知代理人；及(B)在貸款方及/或該受限制附屬公司收到該淨額後，借款人應立即將該淨額通知代理人或導致交付，則該超額現金淨收益將交給代理人，作為貸款的預付款分配給貸款人，預付款應根據本合同第1.8(F)節的規定進行。儘管如上所述，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續(除非根據借款人或受限制子公司在違約事件沒有持續時達成的具有法律約束力的承諾)，只要貸款方或受限制子公司在違約後365天內將處置的現金淨額或損失用於借款人或其受限制子公司的業務的生產性資產(庫存和其他營運資本資產除外)再投資於當時用於或可用於借款人或其受限制子公司的業務的那種生產性資產(庫存和其他營運資本資產除外)，則無需要求提前還款，前提是貸款方或受限制子公司在發生違約事件後的365天內將處置的現金淨額再投資於當時在借款人或其受限制子公司的業務中使用或使用的生產性資產(庫存和其他營運資本資產除外)。, 或在上述365天期限內對其作出有約束力的承諾，並隨後在該365天期限屆滿後180天內進行該再投資；前提是借款人必須分別在收到該收益時和該再投資發生時通知代理人借款人或該受限制子公司的再投資意向以及該再投資已完成。如果任何現金收益淨額在上一句規定的最後期限前沒有如此再投資，或者如果任何此類現金收益淨額不再打算或不能在提交再投資選擇通知後的任何時間進行如此再投資，則該現金收益淨額應根據第1.8(F)節的規定用於第1.8節規定的定期貸款的預付。

(D)招致債務。借款人在任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司收到債務淨現金收益(本協議允許的債務淨現金收益除外)後，應迅速(但無論如何在一(1)個營業日內)向代理人交付或安排交付相當於該現金收益淨額100%的金額，以便根據第1.8(F)條申請貸款。

(e)[保留區].

(F)預付款項的申請。除第1.10(C)款另有規定外，除非關於任何延期定期貸款的任何延期要約或關於增量定期貸款的任何修正案另有規定，或根據管理增量等值債務的協議，或本協議另有規定，否則根據第1.8(C)或1.8(D)節規定的任何預付款應首先用於按到期日的直接順序預付每類定期貸款(如有)的分期付款(包括此類定期貸款到期日的剩餘未償還本金餘額)。第二，在不永久減少循環貸款總額或Swingline承諾的情況下，提前償還未償還的循環貸款；第三，在不永久減少循環貸款承諾總額的情況下，提前償還未償還的循環貸款；第四，在按照第7.5節確定的金額的情況下，將信用證作為現金抵押；但在任何情況下，任何增量定期貸款或其任何再融資都不得允許在全額償還當時未償還的定期貸款之前，根據第1.7節或第1.8節(以適用為準)自願或強制預付，除非至少伴隨着該等定期貸款的應課差餉還款。在前述句子允許的範圍內，預付金額應首先用於任何隨後未償還的基本利率貸款，然後用於剩餘利息期最短的未償還倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。借款人除根據第1.8條規定的每筆預付款外，還應支付本條例第10.4條所要求的任何金額。

(G)沒有默示同意。第1.8節中關於運用某些交易收益的規定，不應被視為貸款人同意本條款或其他貸款文件不允許的交易。

(H)強制性提前還款通知。借款人應至少在下午1：00前三(3)個工作日以書面形式通知代理人根據第1.8(C)、1.8(D)和1.8(E)條規定必須預付的任何定期貸款。在該預付款之日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。代理人應立即將借款人提前還款通知的內容和貸款人在提前還款中所佔的比例通知各貸款人。

(I)外國子公司。儘管本第1.8條有任何其他規定，但如果外國子公司根據第1.8(C)條處置任何產生預付款的外國子公司的任何或全部現金淨收益，根據第1.8(C)條產生外國子公司任何虧損事件而產生預付款的現金收益淨額：

(I)由於適用的當地法律(包括有關財務援助、公司利益、限制集團內部現金流動的適用當地法律以及相關子公司董事的受託責任和法定職責)或重大組成文件中的限制(包括由於任何少數股權或非控股股權)禁止或延遲向借款人分發、匯回或以其他方式轉讓給借款人，則不需要在第1.8(C)節規定的時間(視情況而定)應用受影響的現金收益淨額部分(該金額可由適用的子公司保留，但僅限於適用的當地法律或重要組成文件不允許這種分配或轉讓(借款人在此同意促使適用的子公司使用商業上合理的努力(在借款人的合理商業判斷中確定)，以克服或消除適用的當地法律或重要組成文件造成的此類限制)，並且一旦適用的當地法律或重要組成文件允許分配或轉讓任何此類受影響的現金收益淨額

分配或轉讓將迅速實施，該分配或轉讓的現金收益淨額將迅速(無論如何不晚於分配或轉讓後三(3)個工作日)用於(扣除(A)因此而應付或保留的額外税款和(B)借款人或其關聯方因遵守第1.8(I)條規定而發生的任何成本、費用或税款)，以償還根據本第1.8條規定的定期貸款；以及

(Ii)借款人在與代理人協商後真誠地確定，其任何分配、匯回或其他轉讓將對借款人或其任何子公司產生重大不利的税收成本後果(包括扣繳材料)(考慮到與該等分配、匯回或轉讓相關的任何外國税收抵免或利益)，則受影響的現金收益淨額將不需要按照第1.8(C)條的規定使用，並可由適用的子公司保留。

儘管本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)由於第1.8(I)條(受本條款的限制)而未使用任何預付款金額，為免生疑問，不會對本條款下的任何目的構成違約或違約事件，只要借款人及其受限制子公司沒有根據本條款第1.8(I)條被要求預付，該等金額應可用於營運資金用途，(Ii)借款人及其受限制子公司應使用所有商業延遲和/或最大限度地減少第1.8條第(I)款或第(Ii)款中規定的任何此類提前還款成本；(Iii)如果在一(1)年內，由於第1.8條第(I)款或第(Ii)款中規定的任何限制而免除提前還款，取消此類限制，則任何相關收益將在當時的當前利息期末根據本第1.8條和第(Iv)款的其他規定用於提前償還定期貸款，以免生疑問；(Iii)如果在一(1)年內，由於本條款第(I)或(Ii)款的任何限制而被免除，則任何相關收益將根據本第1.8條和第(Iv)條的其他規定用於提前償還定期貸款，第1.8節中的任何規定均不要求借款人將任何金額匯回美國(無論該金額是否用於確定本合同項下的任何強制性預付款金額或將其排除在外)。

1.9英尺。

(A)費用。

(I)借款人應向代理人支付貸款文件中所列交易的費用，費用由代理人自行承擔，金額和時間按借款人與代理人於同日簽署的經修訂和重述的函件協議(“代理費函件”)中規定的金額和時間支付。

(Ii)借款人應向牽頭安排人、貸款人和代理人各自支付各自的賬户費，金額和時間由這些人分別以書面約定的方式支付。(Ii)借款人應向牽頭安排人、貸款人和代理人各自支付各自的賬户費用，金額和時間由這些人另行書面約定。

(B)未使用的承諾費。借款人應向代理人支付每個循環貸款人(非融資貸款人除外，受第1.11(E)(I)節條款約束)賬户的費用(“未使用承諾費”)，金額相當於：

(I)該循環貸款人在上一歷季的循環貸款承諾的平均每日結餘，減去

(Ii)(X)該循環貸款人持有的所有循環貸款的每日平均餘額加上(Y)該循環貸款人每日平均持有的信用證債務款額的總和，

(3)乘以當時有效的未使用承諾費費率的適用差額。

借款人支付的未使用承諾費總額將等於應付給貸款人的所有未使用承諾費的總和，符合第1.11(E)(I)條的規定。此類費用應在每個日曆季度結束後的第一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)按季支付欠款。第1.9(B)節規定的未使用承諾費應計入每個循環貸款人(非融資貸款人除外，受第1.11(E)(I)節條款約束)的賬户，從結算日起至(但不包括)該循環貸款人的承諾終止之日止(包括該日在內)，每家循環貸款人的賬户均應收取未使用的承諾費。未使用的承諾費應按一年360天和實際經過的天數計算。為免生疑問，在確定未使用的承諾費時，未償還的週轉貸款金額不得計入循環貸款承諾額，也不得考慮循環貸款承諾額的使用。

(C)信用證手續費。借款人同意為循環貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)的應課税額利益向代理人支付，作為對該等貸款人在本合同項下發生的信用證義務的補償，(I)在不重複本合同項下應支付給代理人或貸款人的費用或借款人支付費用的情況下，代理人或任何貸款人因該信用證義務而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，(Ii)相當於每年0.125%的預付費用由風險參與協議(在任何確定日期的交易結束時確定)擔保或支持的、按季度支付的欠款，以及(Iii)在任何信用證義務仍未履行的每個日曆季度的費用(“信用證費用”)，其金額等於風險參與協議簽發、擔保或支持的所有信用證的日均未提取票面金額乘以等於LIBOR利率貸款的循環貸款的適用保證金的年利率的乘積；(Iii)在每個日曆季度期間，任何信用證義務仍未清償的費用(“信用證費用”)等於所有信用證的日均未提取票面金額乘以等於LIBOR利率貸款的循環貸款的適用保證金的乘積；但是，如果在要求循環貸款人書面選擇的情況下，在任何特定違約事件已經發生並持續期間(或在(X)7.1(A)節違約事件已經發生並仍在繼續或(Y)7.1(F)或7.1(G)節已發生並對借款人而言仍在繼續的情況下自動發生的違約事件)，該利率應每年增加2%(2.00%)。該費用應在每個日曆季度結束後的第一個工作日，從截止日期後的第一個工作日開始，每季度向代理支付一次拖欠的循環貸款人的利益, 以及所有信用證償付義務全部解除的日期。信用證費用按一年360天和實際經過的天數計算。此外，借款人應應要求向代理人、任何信用證發行人或任何潛在的信用證發行人(視情況而定)按當時的現行匯率支付該等信用證發行人或潛在的信用證發行人的慣常費用，不得與本協議項下應支付的費用(包括所有年費)、該等信用證發行人或潛在的信用證發行人就申請、開具、議付、承兑、修改、轉讓和付款有關的費用和開支重複。每份信用證或根據信用證開具的申請書和相關單據以其他方式付款。

1.10借款人支付的款項。

(A)除非本合同另有明確規定，各貸款方就本、息、費和本合同項下要求的其他金額支付的所有款項(包括預付款)均應在本合同簽字頁中指定的與代理人有關的付款地址(或代理人根據第9.2節不時指定的其他地址)向代理人支付，不得抵銷、退還、反索賠或任何形式的扣減，包括使用ACH支付(對於有權享有者的應課差餉賬户)。並應以美元和電匯或ACH轉賬的方式在不遲於下午12點以立即可用的資金(這是本協議規定的唯一支付手段)進行支付。在到期日。工程師在下午12：00之後收到的任何付款代理人可酌情認為已在該日或緊隨其後的營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。借款人和其他信用方在此不可撤銷地放棄在違約事件持續期間就任何債務和任何抵押品收益進行任何和所有付款的指導申請的權利。借款人特此授權代理人和每家貸款人發放循環貸款(應為基準利率貸款，可以是循環貸款)，用於支付(I)利息、本金(包括循環貸款)、信用證償還義務、代理費、未使用的承諾費、預付款和信用證費用，在每種情況下，在到期日，或(Ii)在提前通知借款人五(5)個工作日後，支付其他費用。, 借款人或其任何子公司根據本協議或其他貸款文件應支付的費用或費用。除非代理人在任何款項應付給代理人的時間之前收到借款人的通知，借款人將不會付款，否則代理人可以根據這一假設，將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在此之前，代理人應代表貸款人或信用證出票人的賬户收到借款人的通知，表示借款人將不會支付該款項，否則代理人可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的金額，並附帶利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人根據銀行同業規則確定的利率中較大的一者，每天向代理人償還，但不包括向代理人付款的日期。(以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業規則確定的利率中的較大者為準)，但不包括支付給代理人的付款日期，則各適用貸款人或信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的金額及其利息。

(B)在本協議“利息期”定義所載條文的規限下，如本協議項下任何付款須於營業日以外的某一天支付，則該等付款(包括(如適用)任何利息或費用)應於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算及(如適用)支付利息或費用(視屬何情況而定)。

(C)在違約事件持續期間，代理人可以並應在所需貸款人的指示下或在任何貸款加速後，根據以下第一至第六條的規定，使用代理人就任何義務收到的任何款項。儘管本合同有任何相反的規定，貸方在任何或全部債務加速(只要加速未被撤銷)後向代理人支付的所有款項，包括抵押品收益，應按如下方式適用：

第一，根據貸款文件，支付代理人的費用、費用、開支和受補償人以及其他金額，包括律師費，以代理人的身份支付或可償還給代理人；

第二，支付貸款人和信用證發行人根據本協議應支付或可償還的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)，包括律師費，這些費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)應按本條款第二款所述金額的比例按比例支付給貸款人和信用證發行人；

第三，支付(X)貸款的應計和未付信用證費用和利息，(Y)信用證償還義務和(Z)貸款單據項下產生的其他義務，按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給他們的金額；

第四，向貸款人、信用證發行人、現金管理銀行和有擔保掉期提供者按比例支付貸款的未付本金、信用證償還義務和有擔保利率合同項下的債務以及有擔保利率合同和現金管理義務項下的債務；

第五，為信用證發行人的賬户向代理人付款，將信用證債務中未提取的總金額組成的那部分信用證以現金作抵押，但不得以借款人根據第7.5條以其他方式抵押的現金為抵押；以及

第六，任何剩餘部分應記入任何合法有權享有的帳户並支付給任何人。

除第1.1(C)條和第7.5條另有規定外，根據上述第五條，用於將未提取信用證總金額作為現金抵押品的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入銀行，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按數字順序使用，直至在向下一個類別申請之前耗盡為止；(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到與其根據上文第二、第三和第四條可用金額的比例份額相等的金額；(Iii)擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於該擔保人的除外利率合同義務。

儘管如上所述，如果代理人未從適用的現金管理銀行或擔保掉期提供商(視情況而定)收到有關的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，則在上述申請中應排除擔保利率合同和現金管理義務項下的債務。不是本協議當事人的每一家現金管理銀行或擔保掉期提供方已發出前款規定的通知，均應通過該通知被視為

已承認並接受根據本合同第八條的條款為自己及其關聯公司指定的代理，就好像是本合同的“貸款人”方一樣。

1.11貸款人向代理人付款。

(A)除非代理人在任何借用倫敦銀行同業拆息貸款的建議日期前(或如屬借用基本利率貸款，則在借款當日中午12時前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則代理人可假定該貸款人已按照第1.1及1.5條在該日期提供該份額(或如屬借用基本利率貸款，該貸款人已按照第1.1條和第1.5條規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應金額的即時可用資金及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業規則確定的利率中較大的一者為準。(A)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業規則確定的利率中較大的利率為準；(A)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業規則確定的利率中的較大者為準。代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給代理人, 則如此支付的款額即構成包括在該借款內的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。代理人就本條(A)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(b)[保留區].

(C)貸款人承諾的可獲得性百分比。代理人可以假設每個循環貸款人將在每個借款日向代理人提供每筆循環貸款的承諾百分比。如果該承諾百分比實際上沒有由該循環貸款人在到期時支付給代理人，則代理人將有權按要求向該循環貸款人追回該款項，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。如果任何循環貸款人沒有應代理人的要求立即支付其承諾額百分比的金額，代理人應立即通知借款人，借款人應立即(無論如何在通知後的一個營業日內)將該數額償還給代理人。本協議第1.11(C)節或本協議其他部分或其他貸款文件中的任何規定均不得被視為要求代理人代表任何循環貸款人預支資金，或免除任何循環貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該循環貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該循環貸款人擁有的任何權利。在不限制第1.11(B)節規定的情況下，如果代理人代表任何循環貸款人向借款人墊付資金，並且沒有在墊款發生的同一營業日得到償還，則代理人有權保留從墊款之日起至適用循環貸款人償還為止的所有墊款應計利息。代理人就本條(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)退還款項；由代理人作出推定。

(I)除非代理人在向貸款人或任何信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)。(I)除非代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)。

(Ii)就代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項而言(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，即適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上並沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何原因錯誤地支付了上述款項，則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額(以立即可用資金中的利息為準)，自該金額被分配之日起(包括該日在內)，以聯邦基金利率和代理人確定的利率中較大者為準，每天向其償還(但不包括向代理人付款之日)。代理人就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(E)非融資貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為非融資性貸款人，則只要該貸款人是非融資性貸款人，在法律要求允許的範圍內，以下規定即適用：

(I)未使用的承諾費應根據1.9(B)節停止計入該非融資貸款人的任何循環貸款承諾；

(Ii)該非融資貸款人的承諾、未償還定期貸款和未償還循環貸款不應包括在確定是否所有貸款人或所需貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時；但(X)適用於該非融資貸款人的第9.1(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的任何豁免、修訂或修改，或(Y)與其他受影響的貸款人相比，對該非融資貸款人造成不成比例影響的任何豁免、修訂或修改(前述(X)條所述要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的除外)，在每種情況下均須徵得該非融資貸款人的同意。

(Iii)代理人為該無融資貸款人的賬户而收取的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願或強制性的，在到期日，依據第VIII條或其他規定)，或代理人依據第9.11節從該非融資貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，須在該代理人決定的一次或多於一次的時間運用：第一，該非融資貸款人根據本條例所欠代理人的任何款額的付款；第二，按比例支付該非融資貸款人所欠的任何款額-

本協議項下的貸款人；第三，根據第7.5節規定的金額，以任何信用證發行人對該非融資貸款人的預付風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該非融資貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，如代理人所確定的那樣；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該非融資貸款人未能按本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；(四)根據第7.5節規定的金額，向該非融資貸款人提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果代理人和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足該非融資貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第7.5節規定的金額，以現金抵押任何信用證發行人關於該非融資貸款人在本協議下籤發的未來信用證的未來預付風險；(4)如果代理人和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足該非融資貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第7.5節規定的金額，對該非融資貸款人的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人或信用證發行人因該非融資性貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該非融資性貸款人的判決所導致的應付貸款人和信用證出票人的任何金額的支付；(三)任何貸款人或信用證發行人因該非融資性貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該非融資性貸款人的任何判決而欠貸款人和信用證發行人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何信用方因非融資貸款人違反本協議項下義務而獲得的對該非融資貸款人的判決而欠該信用方的任何款項；和第八，支付給該非融資貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何金額；前提是，任何信用方獲得的任何判決都是由於該非融資貸款人違反了其在本協議項下的義務而對該非融資貸款人作出的判決；第八，支付給該非融資貸款人或由有管轄權的法院另行指示的任何款項；前提是：, 如果(1)該付款是對該非融資貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的支付，並且(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第2.2節規定的條件時發放或簽發的，則該付款應僅用於按比例償還相關非融資貸款人的相關貸款和所欠的信用證債務，然後再用於支付有關非融資貸款人的任何貸款。在所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務和循環貸款之前，此類非融資貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行以下第(Iv)條。

(Iv)如果在該貸款人成為非融資貸款人時存在任何週轉貸款或信用證義務，則：

(A)此類非融資性貸款機構參與循環貸款或信用證義務的全部或任何部分，應按照其各自的承諾百分比在非融資性貸款機構之間重新分配，但僅限於此類非融資性貸款機構持有的所有循環貸款以及參與信用證義務和循環貸款的部分不超過其各自的循環貸款承諾。本協議項下的任何再分配均不構成任何一方放棄或免除本協議項下因非融資貸款人成為非融資貸款人而產生的任何債權，包括非融資貸款人因該非融資貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；

(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人(X)通知後的三(3)個工作日內，先預付此類週轉貸款的金額。

等同於該Swingline貸款人的預付風險；(Y)第二，只要信用證義務尚未履行，則根據第7.5節規定的程序，為信用證發行人的預付風險(根據上述(A)款實施任何部分再分配後)的利益進行現金抵押；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該非融資性貸款人蔘與信用證義務的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據1.9(C)節的規定向該非融資性貸款人支付任何費用，該部分是借款人在該非融資性貸款人的信用證義務被現金抵押期間以現金抵押的那部分債務；(C)如果借款人將該非融資性貸款人蔘與信用證義務的任何部分作為現金抵押，則借款人無需根據1.9(C)節的規定向該非融資性貸款人支付在該非融資性貸款人的信用證義務被現金抵押期間由借款人抵押的部分費用；

(D)如果根據上文(A)款重新分配了非融資貸款人的信用證義務，則借款人應向每個非融資貸款人支付該非融資貸款人蔘與信用證義務而應支付給該非融資貸款人的費用部分；以及(D)如果非融資貸款人的信用證債務是根據上述(A)款重新分配的，則借款人應向每個非融資貸款人支付該部分費用，否則應就該非融資貸款人蔘與信用證義務向該非融資貸款人支付該部分費用；以及

如果該非融資性貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分既沒有按照上述(A)或(B)款重新分配，也沒有以其為抵押，則在不損害信用證發放人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第1.9條就該非融資性貸款人的信用證義務支付的所有信用證費用應支付給信用證發放人，直到該信用證義務重新分配和/或現金為止，且只要該等信用證義務是重新分配和/或現金的，則應向信用證發行人支付根據第1.9條就該非融資性貸款人的信用證義務支付的所有信用證費用，直到該等信用證義務重新分配和/或現金為止

(V)只要任何貸款人是非融資貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何週轉貸款提供資金，信用證發行人也不需要開立、修改、延期、續簽或增加任何信用證，除非它已得到令其滿意的保證，即在信用證生效後，它不會有任何先期風險。(V)只要貸款人是非融資貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何週轉貸款提供資金，信用證發行人也不需要開立、修改、延期、續簽或增加任何信用證。

如果代理人、借款人、Swingline貸款人和每個信用證出借人都書面同意非融資貸款人不再是非融資貸款機構，且該非融資貸款機構已充分補救了導致該貸款機構成為非融資貸款機構的所有事項，然後，循環貸款人的循環貸款和信用證義務應重新調整，以反映該貸款人的循環貸款承諾的納入，在該日，該貸款人應按面值購買其他循環貸款人的循環貸款，或採取代理人決定的其他必要行動，以使該貸款人持有此類循環貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和循環貸款，這些貸款將由貸款人按照各自的承諾百分比按比例持有(不給予如果借款人是非融資貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從非融資貸款人向非融資貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是非融資貸款人而產生的任何債權。

(F)程序。各信用方和對方擔保方特此授權代理人建立程序(並不時修改該程序)，以便利貸款和其他附帶事宜的管理和服務。在不限制前述一般性的情況下，代理商特此授權其建立程序，通過在E-Systems上張貼或提交和/或填寫通知、文檔和類似項目來提供或交付通知、文件和類似項目，或接受通知、文檔和類似的項目在E-Systems上發佈或交付，或接受通知、文件和類似項目。

(G)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款或承諾。

第二條。

先行條件

2.1初始貸款條件。根據第4.12(B)節的規定，每個貸款人有義務發放其初始貸款，每個信用證發行人有義務在截止日期開具或安排開具本合同項下的初始信用證(如果有)，但均須滿足或免除下列條件：

(A)代理人收到下列文件，每份文件應為原件、.pdf或傳真副本或通過其他電子方式交付，除非另有規定，每份文件均由簽約信用證方的一名負責人員妥善執行，每份文件的形式和實質均應令代理人及其法律顧問滿意：

(I)本協定的簽署副本和重申；

(Ii)借款人在截止日期最少三(3)個營業日之前，以要求承兑承兑匯票的每一貸款人為受益人籤立的承兑匯票；

(Iii)各貸款方負責人員的決議或其他行動習慣證書、在職證書和/或其他證書，證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該貸款方在截止日期為其中一方的其他貸款文件；(Iii)每一貸款方負責人員的身份、權限和能力的證明，以及該貸款方在截止日期為其一方的其他貸款文件；

(Iv)(I)貸方律師Kirkland&Ellis LLP和(Ii)某些貸方的俄克拉荷馬州當地律師McAfee&Taft，P.C.的意見；

(V)根據貸款文件規定必須維持的所有保險(包括與之相關的任何保險證書)已取得並有效的證據；

(Vi)UCC、美國專利商標局和美國版權局的認證副本、税務和判決留置權查詢或同等的報告或查詢，每個最近日期列出有效的融資報表、留置權通知或類似的文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些文件將任何貸款方列為債務人，並且是

在任何信用方組織或維持其主要營業地的州和縣司法管轄區備案，並出現在此類搜索中；

(Vii)由信用方組織國國務祕書(或同等國務祕書)為每個信用方出具的習慣良好信譽證書(或等價物)，包括每個信用方的習慣良好信譽記錄；和

(Viii)借款人的證明書，證明第2.1(B)、(C)及(D)條所指明的條件已獲符合。

(B)截至截止日期，該等指明申述在所有要項上均屬真實和正確(但明示與某一日期或期間有關的任何指明申述除外，則該等申述及保證須在該日期或該期間(視屬何情況而定)在所有要項上均屬真實和正確)；但是，就截止日期的這一條件而言，任何有關iVinci及其子公司的指定陳述中的任何“重大不利影響”或“重大不利變化”限定應被視為指“重大不利影響”(根據2021年5月3日生效的iVinci收購協議中的定義)。

(C)截至截止日期，iVinci收購協議陳述應在所有重要方面真實和正確(除非任何iVinci收購協議陳述(I)明確與給定日期或期間有關，該陳述和保證應在各自日期或相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面真實和正確，或(Ii)明確要求在所有方面真實和正確，在這種情況下，該iVinci收購協議陳述應在所有方面真實和正確)；但就截止日期這一條件而言，任何此類iVinci收購協議陳述中的任何“重大不利影響”或“重大不利變化”限定應被視為指“重大不利影響”(根據2021年5月3日生效的iVinci收購協議的定義)。

(D)重大不良影響。自2021年5月3日以來，不應發生任何已經或將合理預期會產生重大不利影響的變化、事件、事件或情況(根據2021年5月3日生效的iVinci收購協議的定義)。

(E)抵押品。抵押品和擔保要求已經滿足。

(F)償付能力的證據。代理人應已收到借款人、首席財務官或其他負有同等職責的高級管理人員在結算日(綜合基礎上)證明借款人及其子公司償付能力的慣常證明，主要採用本協議附件2.1(F)的形式；

(G)截止日期再融資；iVinci再融資。結算日再融資和iVinci再融資的每一項都應已完成，或應與結算日的初始貸款資金同時完成。

(H)收購iVinci。IVinci收購將根據2021年5月3日生效的iVinci收購協議條款在所有實質性方面完成，或將與截止日期的初始貸款資金同時完成。

(I)借款通知書。代理人和適用的信用證發行人(如果適用)應已收到借款通知或信用證請求，或根據本協議的要求(如適用)。

(J)財務報表。牽頭協調人應已收到(I)iVinci及其子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、權益變動表和現金流量表(在各情況下均由在上市公司會計監督委員會註冊的會計師事務所審計)和(Ii)iVinci及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、權益變動表和現金流量表(基於綜合基礎)。

(K)“愛國者法令”。代理人和貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於所要求的“愛國者法案”，以及(Ii)如果借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則應收到“受益所有權條例”所要求的與借款人有關的受益所有權證明。在上述(I)或(Ii)項下的每一種情況下，只要任何貸款人在截止日期前至少10天以書面向借款人合理地要求提供文件和其他信息。

(L)費用及開支的支付。根據聘用書和費用函、本協議或借款人與牽頭安排人之間的任何其他協議，應在成交日期支付的所有應支付給代理商、牽頭安排人和貸款人的費用和開支應在截止日期前至少三(3)個工作日以合理詳細的發票(包括預估)和證明文件支付。

為了確定是否滿足本第2.1節規定的條件，已簽署並交付本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿足本第2.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非代理人在截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

2.2所有借款的條件。在截止日期之後，每個貸款人或信用證發行人為任何貸款或產生任何信用證義務提供資金的義務，取決於自其日期起滿足或放棄下列條件：

(A)借款人及每一其他貸款方所作的陳述及保證，或在根據本協議或與本協議有關連的任何時間根據本協議或與本協議相關而提供的任何其他貸款文件所作的陳述及保證，在該日期當日在各重要方面均屬真實和正確(其中所載的任何重要限定詞不得重複)，但如任何該等陳述或保證明示與較早日期有關(在此情況下，該陳述及保證須在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確(而不與其中所載的任何重要限定詞重複)，則屬例外)；

(B)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件在緊接該貸款或該信用證義務生效後仍在繼續或將會導致；

(C)在任何循環貸款(或任何信用證義務的產生)生效後，循環貸款的未償還總額不得超過循環貸款餘額的最高限額；及

(D)代理人和(如適用)適用的信用證出票人或轉行貸款人應已收到符合本協議要求的借款通知、信用證請求或轉行請求(視情況而定)。(D)代理人和(如適用)適用的信用證發行人或轉行貸款人應已收到符合本協議要求的借款通知、信用證請求或轉行請求(如適用)。

借款人要求並接受任何貸款的收益或產生任何信用證義務，應被視為構成(I)借款人關於第2.2節中的條件已得到滿足的陳述和擔保，以及(Ii)各信用方根據抵押品文件重申授予並繼續授予代理人的留置權。

儘管第2.2節有任何相反規定，但如果增量定期貸款的收益將用於資助允許的收購或本條款允許的任何其他收購，則為此類增量定期貸款提供資金的唯一先決條件應是第1.1(E)節和相關的增量貸款修正案中規定的先決條件。

第三條

陳述和保證

信用證各方共同和各別向代理人和每家貸款人聲明並保證，在交易生效後，以下各項在截止日期、任何借款或任何信用證義務發生時真實、正確和完整(僅限於根據第二條對此類借款或發生所要求的真實和正確的範圍)：

3.1存在、資格和權力；遵守法律。每一信用方及其每一受限制附屬公司(A)均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律要求而正式註冊、組織或組成、有效存在及(在適用情況下)信譽良好的人，但如屬任何非信用方，則不在此限，(B)擁有(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務及(Ii)執行、交付及履行其義務所需的一切必要權力及權力，但如屬任何非信用方，則不會合理地預期該等受限制附屬公司不會有重大不利影響，(B)擁有(I)擁有或租賃其資產及繼續經營其業務所需的一切必要權力及權力(C)符合每個司法管轄區的法律規定(如適用)，而物業的擁有權、租賃權或經營權或其業務的處理需要該等資格；。(D)符合法律、命令、令狀、強制令及命令的所有規定；及。(E)擁有所有必需的政府執照、授權、同意及批准，以經營其目前進行的業務；。除非是(B)(I)、(C)、(D)或(E)條所提述的每種情況，否則不得個別或整體地合理地預期不會有重大不良影響。

3.2授權；無違規行為。每個信用方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，交易的完成(A)在該信用方的公司或其他權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，(C)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(貸款文件和其他文件除外)項下的任何違反或違反或產生任何留置權相沖突或產生任何留置權或違反或要求根據該人所屬或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合同義務支付任何款項；或(Iii)違反以下任何實質性要求

法律；除非關於第(C)款所指的任何衝突、違約、違規或付款(但不設定留置權)，但以該等衝突、違約、違規或付款(但不設定留置權)為限，只要該等衝突、違約、違規或付款不會個別地或整體地被合理地預期會產生實質性的不利影響。

3.3政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何貸方的簽署、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而以擔保方為受益人而進行的必要備案除外；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並已全部完成的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案授權或其他行動、通知或備案如未能單獨或整體獲得或作出，合理地預計不會(A)產生重大不利影響或(B)對代理人、信用證發行人或貸款人的利益造成重大不利影響，以及(Iv)根據證券法批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案。

3.4結合效果。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的各信用證方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成該貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方貸款方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則以及(Ii)外國法律、規則和法規要求的效力的限制，因為它們與授予外國子公司股票和股票等價物質押擔保權益有關(第(I)和(Ii)條，“強制執行資格”)。

3.5財務報表；無實質性不良影響；無違約。

(a)[已保留].

(B)提交給代理人的關於借款人及其子公司的所有財務業績預測、預測、預算、估計和前瞻性陳述，包括在截止日期或之前交付的財務業績預測，都是由借款人或其代表真誠地根據借款人在準備和提交給代理人時認為合理的假設編制的，代理人和貸款人承認並同意：(A)此類預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出了借款人及其子公司的範圍。實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的，(B)不能保證未來的業績。

(C)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響

(D)不存在任何違約或違約事件，也不會因任何信用方承擔任何義務或授予或完善代理人對抵押品的留置權或交易完成而導致違約或違約事件。

3.6訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何信用方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對任何信用方或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入，(A)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利裁決，則合理地預期會產生實質性的不利影響，但附表3.6所列者除外。或(B)聲稱在本條款(B)的每一種情況下影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，在所有情況下都對代理人或貸款人造成重大不利，但瑣碎和/或無理取鬧的訴訟或訴訟除外，且相關訴訟或訴訟在相關法庭聽證開始後立即被駁回或永久擱置、撤銷、撤銷或終止。

3.7財產所有權；留置權。除非不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及其每一受限制附屬公司均擁有良好且可抗辯的所有權，包括對其正常經營業務所需的所有不動產和所有其他個人財產(知識產權除外，第3.14節的標的)的費用、有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且沒有任何留置權，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或利用該等資產的能力造成實質性影響，則不受任何留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或利用該等資產的能力造成實質性幹擾。在這方面，每一貸款方及其每一家受限制子公司均擁有良好且可抗辯的所有權，但不會對其開展業務或利用此類資產的能力造成實質性幹擾

3.8環境合規性。

(A)並無任何未決或據任何信貸方所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知或針對借款人或其任何受限制附屬公司的法律程序，指稱借款人或其任何受限制附屬公司就違反或以其他方式與任何適用的環境法有關的潛在責任或責任，而該等法律個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)除非(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何物業上並無石棉或含石棉物料；及(Ii)目前或據任何貸款方所知，任何物業或其任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何物業，其上、下或外並無危險物質泄漏，或據任何貸款方所知，該等物業並無個別或合計產生重大不良影響；及(Ii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司現時擁有、租賃或經營的任何物業並無危險物質泄漏。

(C)任何貸款方或其任何受限制子公司均未單獨或與他人一起自願或根據任何政府當局的命令或任何適用環境法的要求，在任何地點進行或已完成與任何實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或應對行動，但個別或總體不會合理預期會導致重大不利影響的調查或應對行動除外。(C)任何貸款方或其任何受限制子公司均未單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何適用環境法的要求，對任何地點的任何實際或威脅排放危險物質的調查或應對行動進行或已經完成。

(D)由任何信用方或其任何受限制子公司或代表任何信用方或其任何受限制子公司從任何財產運輸的所有危險材料，目前或據任何信用方所知，以前由任何信用方或其任何受限制子公司擁有或運營以進行非現場處置，在所有實質性方面均已按照所有適用的環境法進行處置，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。(D)任何貸款方或其任何受限制子公司目前或據任何貸款方所知以前由任何貸款方或其任何受限制子公司擁有或經營以進行非現場處置的所有危險材料均已按照所有適用的環境法處置。

(E)除合理預期不會個別或合計導致重大不利影響外，信貸方或其任何受限制附屬公司概無

以合同方式承擔任何第三方根據或與任何適用的環境法有關的任何責任或義務。

(F)每一貸款方及其每一家受限制附屬公司(包括就其各自的業務、營運及物業而言)目前並一直遵守所有適用的環境法律，但如無合理預期會個別或整體導致重大不利影響，則不在此限。(F)每一貸款方及其每一受限制附屬公司(包括就其各自的業務、營運及物業而言)均符合所有適用的環境法律。

3.9Taxes。每個貸款方及其子公司和每個税務關聯公司都及時提交了所有需要提交的聯邦、省和其他重大州、市、外國和其他重大納税申報單和報告，並及時支付了對其或其物業、收入或資產徵收或徵收的所有重大聯邦、省、州、市、外國和其他税收，但根據美國公認會計準則(GAAP)真誠地對其提出異議並已為其提供充足準備金的除外。本公司並無就任何貸款方或其任何附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他索賠，而該等審計、欠缺、評估或其他索賠，不論個別或整體而言，均合理地預期會導致重大不利影響。貸方或其任何子公司均不參與任何税收分享協議(僅貸方之間的任何此類協議除外)。

3.10遵守ERISA。除非合理地預期不會導致實質性的不良影響，無論是單獨使用還是合計使用，均不在此限：

(A)每個計劃和外國計劃分別符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律和適用外國法律的適用條款。

(B)就任何計劃而言，沒有懸而未決的或據貸方所知的任何政府當局的威脅索賠、訴訟或訴訟，也沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據貸方所知的威脅索賠、行動或訴訟，也沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)國外計劃的ERISA事件或類似事件尚未發生或合理預期將會發生；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將會根據第4201及以後條款承擔任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將會招致任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。或ERISA中關於多僱主計劃的4243項；及(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且信貸方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率於最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受第4069條或第4212(C)條約束的交易。(V)養老金計劃的計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。(V)養老金計劃的計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

3.11附屬文件；股票和股票等價物。(A)於截止日期，借款人或任何其他信貸方均無任何附屬公司或與任何其他人士(附表3.11特別披露者除外)有任何合資或合夥關係，及(B)借款人及其附屬公司的所有已發行股票及股票等價物均已有效發行、已悉數支付及毋須評税。截至截止日期，附表3.11(X)列出了法定名稱、組織或成立公司的管轄權、組織編號和行政總裁辦公室或唯一機構

(Y)列明借款人及其所有附屬公司於其各自附屬公司的所有權權益，包括該等擁有權的百分比；及(Z)識別根據抵押品及擔保規定須於結算日質押、押記及/或抵押其股份及股份等價物的每名人士。

3.12Margin法規；投資公司法。

(A)任何信用方均不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由美聯儲發佈的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，並且任何信用證下的任何借款或提款所得款項都不會用於違反美聯儲U規則或X規則的任何目的。(A)任何信用方都不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司均沒有或無須根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”。

3.13披露。任何貸款方向代理人、牽頭安排人或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或根據本協議交付的本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(任何預計的財務信息、預測、估計、預算和其他一般經濟或一般行業性質的前瞻性信息除外)，在提供時，不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述任何實質性的內容，這些報告、財務報表、證書或其他書面信息(任何預計的財務信息、預測、估計、預算和其他一般經濟或一般行業性質的前瞻性信息除外)在提供時，不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述任何實質性內容。根據製作時的情況，不具有實質性誤導性；但條件是，對於預計的財務信息預測、估計、預算或其他前瞻性信息，每一貸款方僅表示該等信息是根據貸款方提供給代理人、首席安排人或任何貸款人的當時被認為合理的假設真誠編制的；不言而喻，此類預計財務信息、預測、估計、預算和其他前瞻性信息(A)會受到重大不確定性和意外情況的影響，許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能會有所不同，這種差異可能是實質性的，(B)不能保證未來的業績。

3.14知識產權、許可證等借款人及其受限制的子公司擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權、設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的使用權，這些都是當前各自業務運營所合理必需的，據各貸款方所知，這些權利不會侵犯任何人的權利，除非此類侵權行為無論是單獨的還是總體的，都是不可合理預期的。據各貸款方所知，該等知識產權不侵犯任何人所擁有的任何權利，除非該等侵權行為是單獨或整體的，合理地預計不會產生實質性的不利影響。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據任何貸款方所知，借款人或其任何受限制子公司受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

3.15償付能力。在實施(A)於結算日發放的貸款、(B)向借款人或按借款人指示支付該等貸款所得款項、(C)完成交易及(D)支付及應計與上述有關的所有交易成本之前及之後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上均具償付能力。

3.16合作文件。為了擔保當事人的利益，抵押品文件可以有效地為代理人設立抵押品的合法、有效和可執行的留置權以及抵押品的擔保權益，並且，(I)在適用法律要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音(這些備案或錄音應按照任何抵押品文件的要求進行)，以及(Ii)代理人取得對該抵押品的佔有或控制，而該抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制(佔有)才能完善的情況下，抵押品文件是有效的。此類留置權將構成貸方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的優先留置權和擔保權益，如果和在一定程度上可以通過此類申請或行動實現完美，在每種情況下均受強制執行資格和允許留置權的約束。

3.17[保留區].

3.18職權；反腐敗法；愛國者法；反恐怖主義法；反洗錢。

(A)每個信用方、信用方的每個受限子公司，以及據信用方所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面均遵守美國政府實施或執行的所有適用的經濟制裁法律，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國實施或執行的所有適用的經濟制裁法律，其中包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國實施的制裁法律，其中包括美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐盟任何成員國實施或執行的所有適用經濟制裁法律。聯合王國國庫(統稱為“制裁”)和“銀行保密法”及據此頒佈的所有條例中所有適用的洗錢和反恐融資規定。

(B)每個信用方和信用方的每個受限制子公司都遵守1977年美國“反海外腐敗法”和其他司法管轄區的其他適用的反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)。

(C)任何信用方或信用方的任何受限制子公司均未實質性違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括2001年9月23日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令和美國愛國者法案。貸款方或貸款方的任何受限制子公司，或據貸款方及其受限制子公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表都不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)列在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國、或聯合王國的與制裁有關的指定人員名單中的個人或實體，或合計擁有或控制50%或更多的個人或實體，或(I)列在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的與制裁有關的指定人員名單中的個人或實體，或(或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家或地區(截至本協定之日，為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)(統稱為“指定司法管轄區”)(統稱為“受制裁人員”)。

3.19作為高級債務的狀態。貸款單據下的債務是“第一留置權債務”和“優先債務”或“指定優先債務”(或任何類似條款)，其定義可以在任何票據、契據或文件中定義，這些票據、契約或文件管轄的任何適用債務在償付權上從屬於此類債務。

3.20[保留區].

3.21勞工問題。除非(A)沒有針對借款人或其任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何信貸方所知，存在書面威脅；以及(B)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或處理此類事項的任何其他適用法律的要求。(B)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或處理此類事項的任何其他適用法律的要求。(B)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或處理此類問題的任何其他適用法律要求。

3.22遵守醫療保健法。

(A)每一貸款方及其各自子公司均遵守適用於其業務的醫療保健法律，但如不遵守該等法律，則合理地預計不會對個別或整體造成重大不利影響。

(B)每個信用方及其各自子公司擁有(I)所有許可、同意、證書、許可、授權、批准、特許經營、註冊、資格和其他權利，並已向所有適用的政府當局、所有自律當局以及從事其開展的業務所需的所有法院和其他審裁處作出所有聲明和備案(每個均為“授權”)，但不能合理預期無法獲得此類授權將對其個別或整體造成重大不利的授權除外。(B)每一貸款方及其各自子公司擁有(I)所有許可、同意、證書、許可、授權、批准、特許經營權、註冊、資格和其他權利，並已向所有適用的政府當局、所有自律當局以及從事其開展業務所需的所有法院和其他審裁處作出所有聲明和備案(每個均為“授權”)暫停或撤銷任何此類授權。所有該等授權均屬有效，且全部有效，而每一貸款方及其各自附屬公司均實質上遵守所有該等授權的條款及條件，以及對該等授權擁有司法管轄權的監管機構的規章制度，但如未能遵守或未能使授權有效及全面生效，則不會合理地預期個別或整體上會有重大不利影響的情況下，則不在例外情況下，所有該等授權均屬有效及完全有效，而每一貸款方及其各自的附屬公司均實質上遵守所有該等授權的條款及條件，以及與該等授權有關的監管當局的規章制度。

(C)任何信用方或其各自的任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或(據任何信用方所知)員工均未受到或已經受到書面威脅，即(I)被排除在任何適用的聯邦醫療保健計劃之外，(Ii)根據聯邦收購條例(關於禁止和暫停一般適用於聯邦政府機構的禁令和暫停)或其他適用的法律或法規，“暫停”或“禁止”向美國政府或其機構銷售產品；或(Iii)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規合理可能禁止其向任何聯邦醫療保健計劃或其他購買者銷售產品或其他與其業務相關的材料的任何其他行動。

(D)信用方或其任何附屬公司或其代表準備、檢查、維護、組裝、包裝、修理、測試、貼標籤、分發、管理、銷售或營銷的所有產品，已經或正在按照醫療保健法或任何其他規定準備、檢查、維護、組裝、包裝、測試、貼標籤、分發、管理、銷售和銷售，或正在準備、檢查、維護、組裝、包裝、測試、標籤、分發、管理、銷售和營銷

法律的其他適用要求，除非不遵守此類規定並不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

(E)沒有任何貸款方或其各自的子公司收到FDA或任何其他政府機構關於FDA或任何其他政府機構針對借款人、任何其他信用方或其各自子公司違反適用法律(包括任何醫療保健法)的任何實際或威脅的調查、調查、行政或司法行動、聽證或執法程序的任何書面或據任何貸款方所知的口頭通知。任何信用方或其各自的任何子公司均不是任何政府當局實施的與任何醫療保健法相關的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解協議或類似協議的一方，也不承擔任何義務。

3.23HIPAA合規性。每一貸款方及每一貸款方的每家子公司(1)均遵守HIPAA的適用要求，除非不遵守HIPAA的規定，否則不會合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響；以及(2)不會、也不會合理地預期會受到任何民事或刑事處罰或任何調查、索賠或程序或數據泄露的影響；以及(2)不會、也不會合理地預期會受到與HIPAA有關的任何民事或刑事處罰或任何調查、索賠、處理或數據泄露。任何信用方及其子公司均未收到任何政府當局關於其各自使用或披露可單獨識別的健康相關信息的投訴或調查通知(非實質性披露不會導致披露受保護的健康信息(根據HIPAA的定義))。關於個人可識別的健康信息，每個信用方和信用方的每個子公司均不知道任何未經許可的使用或披露或保密協議、安全事件(未導致披露受保護的健康信息的非實質性事件除外)或任何信用方或信用方的任何子公司、或其任何僱員、承包商或代理人違反或涉及其系統的違規行為(均由HIPAA或適用的州法律確定)。每個信用方和信用方的每個子公司在任何時候都遵守所有與向個人、媒體、任何政府當局或其他人(如適用)報告有關的適用醫療保健法，涉及個人可識別信息、數據丟失或身份被盜的違規行為，除非無法合理地預期不遵守此類法律會對個人或整體造成重大不利影響，否則不遵守該法律將對個人、媒體、任何政府當局或其他人(如適用)報告涉及個人身份識別信息、數據丟失或身份被盜的違規行為，除非不能合理地預期不遵守此類法律會對個人或整體造成重大不利影響。

3.24醫療保險和醫療補助。任何信用方及其子公司均不得直接向聯邦醫療保險(“社會保障法”(Social Security Act)第18章)或醫療補助(“社會保障法”(Social Security Act)第XIX章)及其頒佈的條例或任何其他聯邦醫療保健計劃開具賬單、接受直接報銷或以其他方式參與醫療保險(“社會保障法”第18章)或醫療補助(Medicaid)(“社會保障法”第XIX章)或任何其他聯邦醫療保健計劃。

3.25無代理關係。借款人聲明並保證，截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃(統稱為“計劃資產”)的“計劃資產”(符合“聯邦法規”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

3.26受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

3.27利益所有權證明。截至截止日期，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第四條

平權契約

各信用方約定並同意，在融資終止日期之前：

4.1財務報表。借款人應通過電子傳輸向代理商交付，以便迅速進一步分發給各貸款人，並提供代理商和所需貸款人合理滿意的詳細信息：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，自截至2021年12月31日的財政年度開始，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，並以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的(在所有情況下，還包括慣常的管理層討論和該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制，或任何例外、限制或解釋性段落的約束(在每種情況下，除(X)本協議項下允許的債務到期和/或自該意見發出之日起一年內遞增等值債務或(Y)預計違反任何財務契約外)；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度部分的有關綜合收入或經營和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字(每一種情況下均以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字)；(B)在借款人的每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度的有關綜合收益或經營和現金流量表所有這些都是合理詳細的(在所有情況下，連同慣常的管理層討論和分析)，並由借款人的一名負責官員證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地陳述了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，僅受正常年終調整的限制，並且沒有腳註；和

(C)在呈交上文第4.1(A)及4.1(B)節所指的每套合併財務報表的同時，須同時呈交相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)的資產、賬目及營運(如有)所需的調整。

儘管有上述規定，通過向證券交易委員會提交借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況而定)適用的財務報表，可以就借款人及其子公司的財務信息履行本節4.1(A)和(B)段中的義務；但(I)在該等財務報表與任何直接或間接母公司有關的範圍內，該等財務報表須附有綜合資料，該等資料須合理詳細地總結有關該母公司及其附屬公司的資料與與借款人及其附屬公司有關的資料之間的任何重大差異；及(Ii)在該等資料可代替的範圍內，該等資料須連同該等綜合資料一併呈交，而該等資料須合理詳細地概述有關該母公司及其附屬公司的資料與與借款人及其附屬公司有關的資料之間的任何重大差異。

對於4.1(A)節要求提供的信息，此類材料應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，並滿足4.1(A)節規定的要求。

4.2證書；其他信息。借款人應向代理人提供(代理人此後應向每個貸款人提供)或(視情況而定)通過電子傳輸向貸款人提供：

(A)借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況而定)向證券交易委員會或任何政府主管當局或向任何可能被取代的國家證券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本公開後立即提交(但對任何登記聲明的修訂除外，只要該登記聲明以其生效的形式交付)，作為任何登記聲明的證物，如適用，則展示任何S-8表格的任何登記聲明，並在任何情況下不作其他要求

(B)在交付上文第4.1(A)及4.1(B)條所提述的財務報表(自依據第4.1(B)條交付的截至2021年9月30日的財政季度的財務報表開始)的同時，一份以附件4.2(B)的形式妥為填妥的證明書(a“符合證明書”)，該證明書由借款人的一名負責人員代表借款人核證，每份證明書的日期均為每個財政季度或財政年度的最後一天。

(C)與根據第4.2(B)條規定的每份合規性證書(如果代理人合理要求)(I)一份報告，列出《擔保協議》第3.03(C)條所要求的信息，或確認該等信息自截止日期或最後一份合規性證書的日期以來沒有任何變化)，(Ii)該符合證書所涵蓋的上一財政季度內根據第1.8條要求預付款的每個事件、條件或情況的描述，(Ii)根據第1.8條要求預付款的合規性證書所涵蓋的最後一個財政季度內的每個事件、條件或情況的描述，(Iii)一份附屬公司清單，該清單指明每一附屬公司(X)為重要附屬公司或非重要附屬公司，及(Y)為非限制性附屬公司或受限制附屬公司，在每種情況下，自該合格證書交付之日起，或確認該等資料自截止日期或最後一份名單的日期(以較後日期為準)沒有改變，及(Iv)該合格證明書所要求的其他資料；及(Iv)該合格證明書所要求的其他資料；。

(D)不遲於借款人每個財政年度結束後六十(60)天(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，下一個財政年度的年度預算(按月或按季)，以及與上一年度初步財政結果的比較，其形式通常由借款人編制(但無論如何至少按季度包括該年度的預測財務報表)；

(E)在代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法”和(如果適用)“實益所有權條例”)而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件；以及

(F)及時提供代理人或任何貸款人通過代理人不時合理要求的有關任何信用方或任何子公司的業務、法律、財務或公司事務，或對貸款文件條款遵守情況的補充信息；然而，儘管有上述規定，借款人或其任何受限制的子公司均不需要

披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)根據法律或任何有約束力的協議的要求，禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；此外，在每種情況下，借款人應告知代理人信息被扣留，並應盡其商業合理努力獲得該義務的豁免和/或在可行的情況下，以不違反適用義務的方式傳達適用信息。

4.3節點。在任何貸款方的負責人獲得實際信息後，借款人應立即(但不遲於五(5)天)以書面形式通知代理人(代理人此後應向貸款人提供)：

(A)任何失責或失責事件的發生，該通知須指明該失責或失責事件的性質、存續期及借款人擬就該失責或失責事件採取的行動；

(B)針對借款人或任何受限制附屬公司或其各自的財產、資產或業務而展開或待決的任何訴訟、政府法律程序或調查(包括但不限於依據任何適用的環境法)，而每宗訴訟、政府法律程序或調查(包括但不限於依據任何適用的環境法)均可合理地預期會導致重大的不利影響；

(C)任何信用方或其任何受限制附屬公司從任何政府當局收到的任何違規行為，包括但不限於任何違反環境法的通知，而在任何此類情況下，合理地預計該通知將產生重大不利影響；

(D)與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，是否已導致或可合理預期會導致重大不利影響；

(E)任何已導致或可能導致針對任何信用方或其任何受限制附屬公司的罷工或其他工作行動的勞資爭議，而該等罷工或其他工作行動可合理地預期會產生重大不利影響；

(F)任何政府當局根據任何適用的醫療保健法對任何信用方或其任何附屬公司施加的超過$5,000,000的罰款或罰款；

(G)任何聯邦、州、地方政府當局發起的任何民事或刑事調查或審計或訴訟的任何書面通知，涉及任何信用方或任何附屬公司實際或被指控違反任何醫療保健法，或指控任何信用方或附屬公司有系統、蓄意、廣泛或重大的虛假或欺詐活動，在每一種情況下都已導致或將合理地預期會造成重大不利影響；

(H)任何政府當局就任何信用方在HIPAA項下的義務(不論是關於任何信用方或(據任何信用方所知)任何信用方的任何客户)而待決或以書面威脅的任何調查、審計或重大程序的通知，在每種情況下，合理地預期會導致重大不利影響；

(I)任何政府當局就貸款方在FDA法律下的義務待決或威脅的任何調查、審計或程序的通知，無論是

關於任何信用方，或據任何信用方所知，任何信用方的任何客户，在每一種情況下，合理地預期都會導致實質性的不利影響；

(J)(I)任何貸款方收到任何違反環境法或根據環境法承擔潛在責任的通知，而該通知合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)(A)任何危險材料的未經許可的釋放，(B)存在任何合理預期會導致違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的條件，或(C)任何指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的行動、調查、訴訟、程序、審計、索賠、要求或爭議的開始或任何實質性改變(B)和(C)上述所有條款合計將合理地預期會導致重大不利影響；(Iii)任何貸款方收到通知，表明任何貸款方擁有的任何財產受到任何政府當局的留置權，以擔保全部或部分重大環境責任；以及(Iv)任何擬議的房地產收購或租賃，如果合理地預期此類收購或租賃將導致重大不利影響，則該收購或租賃將會導致重大不利影響；(Iii)任何貸款方收到的通知，即任何貸款方擁有的任何財產受到任何政府當局的留置權，以擔保全部或部分重大環境責任；和

(K)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件。

根據本第4.3條(第(J)款除外)發出的每份通知應附有借款人負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第4.3(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

4.4維持生存。除第5.4條或第5.5條允許的情況外，每一貸方應並應促使其每一受限制子公司(A)根據其組織或公司管轄範圍的法律要求保留、續訂和維持其單獨的合法存在，並(B)採取一切合理行動以維持其正常業務開展所需或所需的所有權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證和特許經營權，除非在每種情況下，不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.5物業維護。除非有理由認為未能做到這一點不會個別或總體產生重大不利影響，否則各信用方應並應促使其每一受限制子公司：(A)除任何抵押品文件的要求外，維護、保護和維護其業務所需的所有財產，包括在各信用方合理的商業判斷所必需的範圍內，該信用方或受限制子公司擁有的版權、專利、商號、服務標誌和商標；(B)保持其業務運作所需的所有有形財產及設備處於良好運作狀態、維修及狀況、正常損耗除外及傷亡或譴責除外，及(C)根據審慎的行業慣例對其或其進行一切必要的修理、更新、更換及增加。

4.6保險的維護。

(A)每一信用方應，並應促使其每一家受限制子公司與財務健全和信譽良好的保險公司保持充分的效力和效力，以防止從事相同或類似業務的類似規模、類型和金額的人通常承保的種類的損失或損壞(在給予保險後)。

對任何自我保險的影響(對於從事與借款人及其受限制附屬公司相同或類似業務的情況相似的人而言，這是合理的和習慣的)，與該人在類似情況下通常承擔的相同或相似業務有關。

(B)安排該代理人及其繼任人及受讓人被指名為貸款人損失受款人或承按人(視乎其利害關係而定)，及/或就就任何抵押品(董事及高級人員法律責任、工人補償、綁架及贖金或其他不容許如此背書的類似保單除外)提供法律責任承保或承保的任何該等保險，安排額外承保，並利用其商業上合理的努力，安排任何該等保險的每名提供人，藉在其所發出的一份或多於一份保單上背書或藉向該代理人提供的獨立文書背書而達成協議，如保險單有任何修改或取消，它將至少提前三十(30)天(或代理人可能同意的較低金額)提前三十(30)天(或在商業上可行的情況下，或在未能支付保費的情況下，提前十(10)天以書面通知代理人(或代理人可能同意的較低金額)。

4.7遵守法律。

(A)一般遵守法律。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司全面遵守法律的所有要求以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、強制令、法令和判決(包括但不限於環境法、ERISA以及第3.17和3.18節所述的法律)，除非未能單獨或整體遵守這些規定不會產生實質性的不利影響。

(B)遵守保健法律。

(I)在不限制或限制前述一般性的情況下，每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守與其業務運營有關的所有適用的醫療保健法律，除非個別或總體未能遵守將合理地預期不會產生重大不利影響。

(Ii)由任何貸款方或子公司或其代表檢查、維修、維護、分銷或營銷的所有產品，如受FDA或類似政府機構管轄，應按照所有適用的FDA要求進行檢查、維修、維護、分銷和營銷，並應在所有實質性方面遵守醫療保健法或任何其他法律要求，除非個別或整體故障不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。(Ii)任何貸款方或子公司或其代表檢查、維修、維護、分銷或營銷的所有產品，應符合FDA或類似政府當局的所有適用要求，並應在所有實質性方面遵守醫療保健法或任何其他法律要求，除非個別或總體故障不會合理預期會產生重大不利影響。

4.8書籍和記錄。每一貸款方應並應促使其每一受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中包括下列各項：(A)在所有重要方面都是完整、真實和正確的，(B)在所有重要方面都符合GAAP，(C)一致適用(除非在任何財務報表中註明，但有一項理解是，這種應用必須在所有重要方面都與GAAP保持一致)，應對涉及借款人或其任何受限制附屬公司的資產和業務的所有重大金融交易和事項作出記錄。視情況而定(應理解並同意，某些外國子公司可根據其在其子公司中的一般公認會計原則保存個人賬簿和記錄

這些維護不應構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾的行為)。

4.9檢查。每一信貸方應並應促使其每一受限制子公司在合理事先通知借款人後，允許代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查任何信貸方的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和帳目，所有這些都由信貸方支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理通知的情況下，允許其訪問和檢查任何信貸方的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目；但在任何日曆年內，代理人在沒有違約事件存在和持續的情況下，不得行使此類權利超過一(1)次；此外，如果違約事件存在，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸方承擔，無需事先通知。代理人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論；此外，任何貸款人及其代表和獨立承包商均可與代理人一起參加此類檢查，費用和費用由該貸款人自理。儘管第4.9節有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項, (Ii)法律或任何具有法律約束力的保密協議的要求禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師客户或類似特權的或構成律師工作產品的信息；但在每種情況下，借款人應告知代理人信息被隱瞞，並應盡其商業合理努力獲得該義務的豁免，和/或在可行的情況下，以不違反適用義務的方式傳達適用信息。

4.10保證義務和提供保障的公約。由貸方承擔費用，在符合抵押品和擔保要求的條款、條件和條款以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，每一貸款方應並應促使其每一家受限制子公司採取代理人所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括在代理人成立或收購任何新的直接或間接子公司(在每種情況下，被排除的子公司或不受限制的子公司除外)後六十(60)天內(或代理人根據其合理酌情權同意的較長期限內)。或任何不具關鍵性的附屬公司成為重要附屬公司，或任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，或任何不受限制的附屬公司被指定為受限制附屬公司。

4.11收益的使用。每一信貸方應並應促使其每一家受限制子公司將在截止日期借入的定期貸款和循環貸款的收益(截止日期的循環貸款不得超過120,000,000美元)僅用於(A)為截止日期收購提供資金，(B)對未償還的定期貸款和循環貸款(並永久終止循環貸款承諾)進行全額再融資或償還(包括根據現有信貸協議第1.11(G)節由任何相關貸款人選擇的無現金展期結算)。連同此類定期貸款和循環貸款的所有應計和未付利息，就循環貸款而言，(I)所有應計和未使用的承諾費和(Ii)所有應計和未付的信用證費用(“截止日期再融資”)和(C)支付交易費用。任何其他定期貸款(初始期限貸款除外)、任何循環貸款和信用證的收益將可用於

營運資本、資本支出、允許收購、投資和一般公司用途。任何增量融資或增量等值債務的收益將用於與增量融資或增量等值債務相關的適用增量融資修正案或文件中規定的目的；但在任何情況下，此類收益不得以本協定禁止的方式使用。收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致此類收益的使用違反理事會T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《外匯法案》。

4.12進一步的保證；成交後的契約。

(A)在代理人提出合理要求後，各信用方應迅速，並應促使其每一受限制子公司：(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤；(Ii)在抵押品和擔保要求中規定的限制下，進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、代理人可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。

(B)儘管本合同有任何相反規定，包括第2.1(A)條和第2.1(B)條的要求，貸方應(I)向代理人交付附表4.12中所列的每一項和(Ii)執行附表4.12中所列的每項行動，每項行動均應在該時間表中與該等項目或行動相對的期限內或代理人全權酌情決定可接受的較後日期內完成。

4.13納税。每一貸款方和每一税收附屬公司應並應促使其每一受限制子公司及時支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有實質性税款，以及所有合法債權，如果不繳納，可能合理地預計將成為借款人或其任何受限制子公司的任何財產的留置權或押記，本協議未予允許；但如借款人或其任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項維持足夠儲備，則該等税項均無須繳付，而該等税項是真誠地以正當法律程序提出爭辯的，則借款人或其任何受限制附屬公司均無須繳付該等税項。

4.14遵守反腐敗法律和制裁。每一貸款方應(並應促使其子公司)維持並執行旨在促進貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序，並應遵守適用的反腐敗法律和制裁開展業務。

4.15環境事務。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司遵守所有適用的環境法(包括與其房地產有關的法律，無論其擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用)(包括採取任何必要的補救措施以遵守任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法發佈的任何有管轄權的政府機構的命令和指令所要求的任何補救措施)，但不遵守總體上不會造成實質性不利影響的情況除外；但在信用證有義務這樣做的範圍內，不要求任何信用證採取任何補救行動。

因此，根據適用法律(包括環境法)的要求，通過適當的訴訟程序，善意地進行爭議，並根據公認會計準則(GAAP)對此類情況進行適當的保留。

4.16子公司的指定。借款人可以隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續，。(B)緊接該項指定生效後，借款人及其受限制附屬公司在最近結束的測試期結束時，須按形式上遵守財務契約；。(C)如任何附屬公司在該項指定生效後，會被指定為任何次級負債下的“受限制附屬公司”，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，亦即根據第5.3節產生的任何債務。任何非限制性子公司不得擁有借款人或其任何受限子公司的任何股票或股票等價物；(E)任何非限制性子公司在任何情況下均不得擁有對借款人及其任何受限子公司的整體業務具有重大意義的任何重大知識產權；及(F)作為任何此類指定生效的前提條件，任何非限制性子公司不得擁有對借款人及其任何受限子公司的業務具有重大意義的任何重大知識產權，(E)任何非限制性子公司不得擁有對借款人及其任何受限子公司的整體業務具有重大意義的任何重大知識產權，(F)任何非限制性子公司不得擁有借款人或其任何受限子公司的任何股票或股票等價物, 借款人應向代理人提交一份由負責人簽署的證書，併合理詳細地列出符合上述規定的計算方法。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人或相關受限附屬公司(視情況而定)在指定之日對其進行的一項投資，其金額相當於該人(視情況而定)對該子公司的投資的公平市場價值，而因該指定而產生的投資必須符合第5.2節的規定，並在其他情況下獲得許可。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生的費用；但在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，借款人應被視為對受限制附屬公司的投資，其金額應被視為相當於借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”的賬面價值。儘管有上述規定，任何已被重新指定為受限子公司的非限制性子公司隨後不得被重新指定為非限制性子公司。

4.17年度出借人催繳。借款人管理層應參加與代理人和貸款人舉行的年度電話會議，電話會議將在借款人和代理人商定的時間舉行，但無論如何不得晚於根據第4.1(A)節提交年度財務報表後10個工作日的日期。

第五條

消極契約

各信用方約定並同意，在融資終止日期之前：

5.1留置權限制。信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限制子公司直接或間接對其財產的任何部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行、設立、招致、承擔或存在任何留置權，但下列(“允許留置權”)除外：

(A)依據任何貸款文件(包括依據與遞增貸款有關的任何修訂、任何延期或延期要約、任何準許重新定價修訂或按照本協議條款不時訂立的任何其他修訂)而享有的留置權；

(B)在本協議日期存在並列於附表5.1(B)的留置權；

(C)未逾期超過三十(30)天或根據第4.13節不需要繳納的税款、評税或政府收費的留置權；

(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、建築承包商或根據在正常業務過程中產生的法律規定施加的其他類似留置權的法定或普通法留置權，且(I)個別不超過50,000美元，或(Ii)未逾期超過六十(60)天或逾期超過六十(60)天的擔保金額未提交(或已提交的情況下已解除或暫停)，且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權在符合公認會計準則要求的範圍內，在適用人員的賬簿上保持充足的準備金；

(E)(I)在正常業務過程中作為法律事項而產生的與工傷補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法相關的抵押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限制附屬公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的法律責任(包括信用證或銀行擔保的義務)的抵押和存款；以及(Ii)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法相關的抵押、存款或留置權；

(F)保證履行和支付在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、逗留、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出及其他相類產權負擔及輕微業權欠妥之處，而該等產權欠妥之處在任何情況下在任何情況下均不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)就不構成第7.1(H)條所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴保證金或擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(I)擔保5.3(F)節允許的債務的留置權；條件是：(I)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時或在180(180)天內附連，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供資金的財產、該等債務的替換、該財產的附加及附加物及其收益及其產品以及習慣性保證金，則該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(如適用)；及(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產。(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(替代物及其產品和習慣保證金)，但受該資本租賃約束的資產除外；但一名貸款人所提供的個別設備融資，可與該貸款人所提供的其他設備融資作交叉抵押；

(J)在每宗個案中，在通常業務運作中批給他人的租契、特許、分租或對其所涵蓋財產的分租或留置權，並不(I)對借款人或其任何受限制附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(Ii)保證任何債項；(Ii)在任何情況下，該等租賃、特許、分租或再批租及留置權均不會(I)對借款人或其任何受限制附屬公司的整體業務造成任何重大幹擾；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)託收銀行(包括根據UCC第4-210條產生的託收銀行)對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)對銀行或其他金融機構作為法律事項而產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)的留置權，並且該留置權在銀行業習慣的一般參數範圍內；(I)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據UCC第4-210條產生的留置權)；

(M)留置權(I)以根據第5.2(I)或(M)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括以第5.5節允許的處置中的任何財產處置的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(n)[已保留];

(O)在取得財產時存在於財產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人財產上的留置權，而在上述每種情況下，留置權均在本條例日期後；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該項留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，亦不包括受留置權保障在該時間之前發生的債務及其他義務的後收購財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是根據本協議準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該要求不得適用於任何其他資產或財產，但不言而喻，該等要求不得適用於任何其他資產或財產，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是準許的，但不言而喻，該要求不得適用於任何其他資產或財產。以及(Iii)根據第5.3(F)或(H)節允許以此為擔保的債務；

(P)出租人或分租人根據借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(Q)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關的；(Ii)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議

(R)預防性UCC融資報表備案產生的留置權；

(S)保單留置權、保單收益及保證保費融資的保費退還；

(T)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或相類法律或權利，而該土地財產並不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(U)修改、更換、續期或延長本5.1節(B)、(I)和(O)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)留置權不延伸至任何其他財產

(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後取得的財產及其收益和產品；(Ii)第5.3節允許對該留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；

(V)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租契；

(W)對非信用方財產的留置權，保證該非信用方的債務符合第5.3節的規定；

(X)僅對借款人或其任何受限制附屬公司就根據本協議準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Y)根據第5.3(R)節和/或第5.3(T)節允許的擔保債務的留置權；但在擔保債務的抵押品上，任何此類留置權的級別應低於留置權(但在每種情況下，不得以任何非抵押品的資產作為擔保)，在任何此類情況下，與此相關的債務應依據並按照第1.1(E)節的規定予以允許，並且該留置權的受益人(或其代理人)應已與以下代理人達成債權人間協議，即

(Z)擔保依照第5.3(M)節允許的債務的留置權；

(Aa)保證在任何時間本金總額不超過$50,000,000.00的債項或其他義務的其他留置權；及

(Bb)對於任何外國子公司，法律規定強制產生的其他留置權和特權。

5.2投資。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限制的子公司進行任何投資，除非：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時屬現金等價物的資產的投資；

(B)向借款人或其受限制附屬公司的高級職員、董事、經理、合夥人和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買借款人的股票或股票等價物有關(但該等貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未償還的本金總額

(C)(I)任何信用方對任何其他信用方的投資，(Ii)借款人在任何信用方的任何受限制子公司的投資，(Iii)任何非信用方對任何其他非信用方的投資；但如果進行此類投資的非貸款方是受限制的附屬公司，則接受投資的非貸款方應是受限制的子公司，(Iv)貸款方對非貸款方的投資，只要在任何時候未償還的投資總額不超過(A)35,000,000美元(減去依據第5.2(U)條作出的投資總額)加上(B)相當於實際收到的任何分配、資本返還或銷售收益的金額(見第5.2(U)條)，則(Iv)該等投資總額不超過(A)$35,000,000(減去依據第5.2(U)條作出的投資總額)加(B)相當於實際收到的現金分派、資本返還或銷售收益的金額。

依據本條(C)(Iv)作出的任何該等投資(其數額不得超過作出該等投資時按成本計算的該等投資的款額)在任何時間均未清償；

(D)由在正常業務過程中授予商業信貸或墊款而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸的投資，以及在正常業務過程中從財務有問題的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得清償或部分清償的投資；

(E)分別由5.1節、5.3節(5.3(E)或5.3(W)節除外)、5.4節(5.4(C)、5.4(E)或5.4(F)節除外)、5.5節(5.5(D)(Iii)或5.5(E)節除外)和5.6節(5.6節(D)(D)除外)允許的留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款組成的投資；

(F)在本合同日期存在並列於附表5.2(F)的投資，以及對在本合同日期存在的任何投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但依據本第5.2(F)條允許的任何投資的金額不得在截止日期該投資額的基礎上增加，除非依照截至截止日期且列於附表5.2(F)的此類投資的條款，或按照本第5.2條允許的其他方式增加(在這種情況下，該增加應利用本第5.2條的其他適用規定)；

(G)根據第5.3(G)條準許的利率合約的投資；

(H)與第5.5節允許的處置有關的期票和其他非現金對價；

(I)信用方購買或以其他方式獲取組成業務單位、該人的業務線或部門的任何人的財產或業務，或該人的股額或股額等價物(包括作為合併或合併的結果)(每項均為“準許取得”)；但(I)在緊接該項收購生效之前或之後並不存在(或不會由此導致)違約事件以及與之相關的任何債務，在每種情況下，均須遵守習慣上的“為某些條款提供資金”(包括即使存在違約事件，該收購仍可完成，只要違約事件不會發生，並應持續到就該項收購訂立具有法律約束力的承諾之日，且不存在第7.1(A)條下的違約事件。7.1(F)或7.1(G)緊接該項收購生效之前和緊接之後)，(Ii)如此購買或以其他方式收購的人(或將以其他方式收購的財產)的主要業務範圍應符合第5.15(B)節，(Iii)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(A)在這種購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應成為抵押品，但須遵守慣例的“某些規定”；及(B)任何該等新設立或收購的子公司應：在第4.10節要求的範圍內，成為擔保人併為義務提供擔保，(Iv)在給予任何此類收購和與此相關的任何債務產生形式上的效力之後, 借款人及其受限制子公司應遵守截至最近結束測試期的總淨槓桿率，該總淨槓桿率應不高於財務公約允許的當時適用水平(見第26.1節規定的期間)(不言而喻，總淨槓桿率應被允許超過本條第(Iv)款要求的比率，如果收購是有限條件交易，且借款人符合形式上的該比率，則即使未能遵守本條規定的比率，也可以完成收購。)(另有一項理解，即總淨槓桿率應被允許超過第(Iv)條所要求的比率，即使未能遵守本條規定的比率，也可以完成收購交易，如果該收購是有限條件交易，並且借款人遵守了形式上的該比率)，則該總淨槓桿率應不高於財務公約當時允許的適用水平。就這種收購達成了具有法律約束力的承諾)，及(V)僅與

對於構成排除子公司的個人或不成為擔保人的收購，或收購位於美國境外但不屬於排除財產的資產，貸方為收購該人或資產(包括成本和支出以及承擔的債務)支付的購買代價總額不得超過40,000,000美元(不包括代表股票或股票等價物或發行股票或股票等價物的對價的任何部分)，在本條款第5.2(I)條允許的所有此類收購中支付的總購買對價不得超過40,000,000美元(不包括代表對價的股票或股票等價物或股票或股票等價物的任何發行的收益)，在本條款有效期內，貸方為收購該人或資產而支付的總購買對價(包括成本和開支以及承擔的債務)不得超過40,000,000美元

(J)對不受限制附屬公司的投資總額，按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承擔，總額不超過(I)40,000,000美元(其中在任何時間未償還的金額不超過5,000,000美元，包括在截止日期對屬不受限制附屬公司的投資)加上(Ii)相等於根據本條(J)作出的任何該等投資實際收到的現金資本回報或出售收益的款額(該數額不得超過(J)條)；及(Ii)根據本條(J)作出的任何該等投資實際收到的資本回報或出售收益的現金回報的款額(該款額不得超過5,000,000美元)加(Ii)相等於根據本條(J)作出的任何該等投資實際收到的資本回報或出售收益的款額

(K)法律或其他規定對專屬自保保險公司的投資，總額不超過$10,000,000；

(L)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(M)與供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務和股票等價物)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股票或股票等價物)；

(n)[保留區];

(O)在正常業務過程中墊付給僱員的工資；

(P)向借款人(或其任何直接或間接母公司)提供貸款及墊款，以代替但不超過按照第5.6(F)條準許向借款人(或該等直接或間接母公司)支付的有限制付款的款額(在實施任何其他該等貸款或墊款或有限制付款後)(而該等貸款須構成根據第5.6(F)條對有關有限制付款條文的使用)；

(Q)借款人的受限制附屬公司在截止日期後收購的投資，或在截止日期後根據第5.4節併入借款人或與其受限制附屬公司合併或合併的公司或公司所持有的投資，但以該等投資並非為考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關而作出，並在該等收購、合併或合併當日存在的範圍內；

(R)借款人或其任何受限制附屬公司就租約(資本租約除外)或其他不構成負債的義務所承擔的擔保義務，而該等擔保義務均是在通常業務運作中訂立的；

(S)僅以借款人的合資格股票(任何指明的股本出資或發行該等股份的收益除外)支付該等投資的投資；

(t)[保留區];

(U)合營實體的投資總額，以每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，總額不超過(I)40,000,000美元(減去依據第5.2(C)(Iv)(A)條作出的投資總額)加上(Ii)相等於就依據本條(T)作出的任何該等投資而實際收到的任何資本回報或出售收益的現金回報的款額(該數額不得超過按成本計算的該等投資的金額

(V)貸款方向非貸款方的受限制附屬公司進行的非現金投資(包括公司間合併或其他組合)，其範圍由借款人在其商業判斷中合理地確定為符合借款人及其附屬公司的最佳利益：(I)完成第5.5節允許的對該等財產或資產(或持有該等財產或資產的人的股票或股票等價物)的任何轉讓、出售、轉讓或其他處置，或優化税收優惠或將不利的税收後果降至最低轉讓或其他處置和/或(Ii)出於税務籌劃、成本節約和運營效率的目的，在第(I)或(Ii)款的情況下，只要(A)違約或違約事件沒有發生，且違約事件仍在繼續或將立即導致，(B)在違約或違約事件生效後，代理人在任何抵押品中的擔保權益不得受到實質性損害(由代理人按其合理酌情權確定)或以其他方式解除。(C)借款人應向代理人提供代理人可能合理要求的有關該等建議投資的資料，並須向代理人證明該建議投資符合本條(U)及(D)項的規定。如該建議投資包括任何公司間合併或其他組合，則該建議投資應構成準許重組；

(W)以選定賣方為受益人的由支持函或類似義務組成的投資，以便在正常業務過程中為受限制的子公司爭取更優惠的付款條件或服務；

(X)信用方或信用方的受限制附屬公司對另一受限制附屬公司(“受限制附屬公司”)的任何投資，該等受限制附屬公司或其受限制附屬公司隨後立即再投資金額，以完成根據第5.2(I)條、5.2(J)條、5.2(U)條、5.2(Y)條或5.2(Z)條允許的投資；

(Y)其他投資，其總額以每項該等投資作出時的成本價計算，幷包括對未來投資的所有有關承擔，但不得超逾(I)除外供款款額加上(Ii)相等於就依據第(X)條作出的任何該等投資而實際收取的現金分派、資本回報或售賣得益的款額(該款額不得超逾該等投資作出時按成本價估值的該等投資額)；但使用本條第(Ii)款下的款額作出的任何該等投資，只有在作出該等投資時並無失責事件存在或不會因此而導致的情況下，方可準許作出；及

(Z)借款人及其受限制附屬公司的無限額追加投資，只要借款人及其受限制附屬公司在給予形式上的效力後，應

遵守當時適用於每個財務契約的當時適用的水平，該期限在第(6.1)節規定的時間內。

5.3債臺高築。任何信用方不得、也不得允許其任何受限制的子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)借款人及其任何受限制附屬公司在貸款文件下的負債(包括根據與增量融資、任何延期或延期要約、任何允許重新定價修正案或根據本合同條款不時訂立的任何其他修正案有關的任何修正案)；

(b)[已保留];

(C)附表5.3(C)所列的債項及其任何準許的再融資；

(D)借款人及其受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的債務的擔保義務(但非實質性附屬公司根據本條5.3(D)節不得擔保該非實質性附屬公司根據本條5.3(D)不能產生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於該債務，則該擔保義務應從屬於對該債務的擔保，其條件至少應與貸款人一樣優待於貸款方的債務。(D)借款人及其受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的債務的擔保義務(但非實質性附屬公司不得因本條5.3(D)款的規定而擔保該非實質性附屬公司的債務)；但如果所擔保的債務從屬於該等債務，則該擔保義務應排在至少對貸款人有利的條件下。

(E)借款人或其任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，在構成第5.2節允許的投資的範圍內；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務均應遵守代理人合理接受的從屬條款；

(F)(I)資本租賃債務及其他債務(包括資本租賃)，為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供融資；但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後180天內發生；及(Ii)對上一條第(I)款所列任何債務進行任何準許再融資；並進一步規定，本條第5.3(F)條規定的債務本金總額(包括但不限於資本租賃債務)

(G)就旨在對衝非投機目的所招致的利率、外匯匯率或商品定價風險的利率合約而欠下的債務；

(H)與根據第5.2節允許的任何允許的收購或投資相關而承擔的債務；但條件是：(I)該等債務不是在考慮該允許的收購或投資時產生的；及(Ii)在任何未償還的時間，該等假定的債務總額不超過35,000,000美元；

(I)相當於對借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的僱員的遞延補償的債項，該等債項是在通常業務運作中招致的，或經借款人的董事局或經理或唯一成員(視何者適用而定)在其合理業務判斷下批准的；

(J)欠現任或前任高級人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助購買或贖回第5.6節允許的借款人的股票或股票等價物，本金總額在任何一次未償還時不超過$5,000,000；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購中招致的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置，在每種情況下，均構成(I)就收購價或其他類似調整而承擔的賠償義務或義務，或(Ii)在第(Ii)條所述情況下的賺取債務，在任何未清償時間的本金總額不得超過$25,000,000；但在每種情況下，所有該等債務均須為無抵押的，且僅限於可予支付的範圍

(l

(M)現金管理義務以及與正常過程中發生的存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障和類似安排方面的其他債務；

(N)負債，包括(A)籌措保險費或(B)在正常業務運作中承擔或支付供應安排所載的義務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中發出或開立的類似票據而招致的債務，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他與工人補償申索有關的償還式責任而招致的債務；

(P)借款人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據所提供的履約、投標、上訴及保證保證金、履約及完成保證金方面的義務，或與此有關的類似票據方面的義務，每項義務均在通常業務運作中進行；

(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；

(R)(I)借款人或其任何受限制子公司發生的次級債務(包括與允許的收購和根據第5.2條允許的其他類似投資有關的債務)，只要(1)在產生此類債務的日期，借款人應在最近結束的測試期結束時遵守財務契約(按形式計算)；但如果該收購是有限條件交易，且借款人在就該收購訂立具有法律約束力的承諾之日按形式遵守了該比率，則即使沒有遵守適用的比率，也可能產生此類債務為收購提供資金。(2)此類債務的最終到期日不得早於(但可以晚於)當時未償還定期貸款的最終到期日之後的九十一(91)天，並且其加權平均到期日應等於以下日期：(1)該債務的最終到期日不應早於(但可以晚於)當時未償還定期貸款的最終到期日後91(91)天，並且其加權平均到期日應等於以下日期：(1)該債務的最終到期日不應早於(但可以晚於)當時未償還定期貸款的最終到期日之後的91天。

一(91)天，(3)在該次級債務得到擔保的範圍內，該債務不得由抵押品以外的任何抵押品擔保，並應遵守使代理人和借款人合理滿意的債權人間慣例條款；(4)該債務不得由任何非擔保人擔保；(5)非貸款方根據本條(R)發生的任何債務，與根據第5.3(S)節產生的任何債務合計，不得超過

(S)非信用方產生的債務及其擔保，本金總額不超過本金總額，與根據上文第5.3(R)節非信用方發生的債務合計，任何時候未償還的債務不超過35,000,000美元；(B)非信用方產生的債務及其擔保，本金總額不超過根據上文第5.3(R)節規定由非信用方產生的債務，在任何一次未償債務總額不超過35,000,000美元；

(T)在第1.1(E)節適用條款允許和發生的範圍內的遞增等值債務(以及擔保人對其的擔保)，但如果此類遞增等值債務得到擔保，則應僅通過根據第5.1(Y)節的抵押品留置權級別低於留置權的留置權來擔保；

(U)本金總額在任何時間均不超逾$50,000,000的額外債項；

(V)(A)至(X)條所述義務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；

(W)構成根據第5.2條準許的投資的任何債務；

(X)有關不合格股票的債務，在任何尚未清償的時間，款額不得超過$3,000,000，而該等債務從屬於有關付款的權利和時間以及根據該等債務而享有的其他權利和補救的義務，並具有代理人在每種情況下均合理滿意的其他條款；及

(Y)與不構成第7.1(H)條所指失責事件的判決有關的債項。

為確定是否遵守對債務發生的任何限制，以外幣計價的債務本金應當根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，應當以有關貨幣匯率計算；對於循環信用債務，應當以首次承擔的匯率計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則只要該等再融資債務的本金不超過本金，便會導致超出適用的限制。

就本節第5.3節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

5.4基礎性變化。任何信用方不得、也不得允許其任何受限制的子公司與另一人合併、合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人處置(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與(I)借款人合併、合併、解散、清盤或合併；但借款人須為持續或尚存的人(視何者適用而定)，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司；但當任何屬貸方的附屬公司與另一間附屬公司合併或合併時，貸方須為持續或尚存的人(視何者適用而定)；

(B)(I)借款人的任何非信用方子公司可與非信用方的任何其他子公司合併、合併、解散、清算或合併；但如該非貸款方的附屬公司是受限制附屬公司，則該附屬公司只可與任何非貸款方的受限制附屬公司合併、合併、解散、清算或合併為任何其他非貸款方的受限制附屬公司，(Ii)只要不存在或不會由此導致違約事件，(A)借款人的任何受限制附屬公司可清算、解散或清盤，或(B)借款人的任何受限制附屬公司可改變其法律形式，在上述任何一種情況下，借款人真誠地確定該行為符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利；(Iii)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人可以改變其法律形式，如果其真誠地確定該行為符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，並且代理人合理地確定該行為對貸款人沒有實質性不利；(三)如果借款人真誠地確定該行為符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，並且代理人合理地確定該行為對貸款人沒有實質性不利，則借款人可以改變其法律形式；但借款人和任何此類受限子公司應遵守與前述相關的第5.15節；

(C)借款人的任何子公司可以將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給另一家子公司；但如果此類交易中的轉讓人是信用方，則(I)受讓方必須是信用方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是根據第5.2節和第5.3節的規定，對非信用方子公司的允許投資或債務；

(D)只要不存在失責或不會因此而導致失責，借款人可與任何其他人合併、合併、解散、清盤或合併，但該合併、合併、解散、清盤或合併須為根據本條例以其他方式準許的範圍；但借款人須為持續或尚存的法團；

(E)借款人的任何受限制附屬公司可與任何其他人合併、合併、解散、清算或合併，以實現根據第5.2節允許的投資(在本條款另有允許的範圍內)；但(I)繼續或尚存的人應是受限制附屬公司，該附屬公司及其每家附屬公司應已遵守第4.10節的規定；及(Ii)如果任何該等受限制附屬公司是信貸方，則繼續或尚存的受限制附屬公司須符合第4.10節的規定，則繼續或尚存的受限制附屬公司須符合第4.10條的規定，以及(Ii)如任何該等受限制附屬公司是信貸方，則繼續經營或尚存的附屬公司須為符合第4.10條的規定的繼續或尚存的附屬公司

(F)任何允許的收購、任何允許的重組、根據第5.2條允許的任何投資和根據第5.5條允許的任何處置均可完成；以及

(G)只要不存在失責事件，亦不會因此而導致失責事件，則任何合併、合併、解散、清盤、清盤、合併或處置，而其目的是達成一項協議，則該等合併、合併、解散、清盤、清盤、合併或處置

根據第5.5條允許的處置，可以基本上與該處置同時進行；但在涉及借款人的任何此類交易中，借款人應為繼續或尚存的人，或不得被合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置。

為了確定任何非限制性子公司是否遵守本第5.4條，除了遵守前述條款外，該非限制性子公司還必須在緊接實施本第5.4條所允許的任何活動之前和之後遵守第4.16節關於非限制性子公司的條件。

5.5氣質。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限制的子公司進行任何處置，除非：

(A)處置(I)在通常業務運作中陳舊、破舊、不合乎經濟原則、可忽略不計、無關緊要或其後取得的財產，及。(Ii)在借款人及其受限制附屬公司的業務運作中不再使用或不再有用的財產；。

(B)在正常業務過程中處置庫存、為出售而持有的貨物和無形資產(包括在正常業務過程中處置庫存，或允許任何註冊或任何非實質性知識產權的註冊申請在正常業務過程中失效或被放棄)；(B)在正常業務過程中處置庫存、待售貨物和無形資產(包括在正常業務過程中處置庫存，或允許任何註冊或任何非實質性知識產權的註冊申請失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)該財產以立即購買的類似重置財產的購買價格為抵免，或(2)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(D)(A)貸方之間的財產處置；。(B)借款人或其任何屬貸方的受限制附屬公司和並非貸方的受限制附屬公司之間的財產處置，只要(I)就貸方是處置財產的一方而言，該項處置是公平交易，而有關貸方至少收取公平市價；。(Ii)就貸方是購買物業的一方而言，此類處置是一項公平交易，且各自的貸款方購買此類財產的金額不超過公平市價，或(Iii)在此類交易構成投資的範圍內，根據第5.2節的規定，此類交易是允許的，或(C)在非貸款方的受限制子公司之間進行此類交易；

(E)第5.2節(第5.2(E)節或第5.2(U)(I)節除外)、第5.4節和第5.6節允許的處分以及第5.1節允許的留置權；

(F)在正常業務過程中以公平市價處置現金等價物；

(G)租約、分租、牌照或再發牌，而該等租約、分租、牌照或再發牌均是在通常業務運作中進行的，並不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(H)發生損失的財產的轉讓(雙方理解並同意，任何此類損失的現金收益淨額受第1.8(C)條的約束)；

(I)在合營安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的習慣買賣安排進行的合營企業投資的處置；

(J)處置在通常業務過程中與應收賬款的收款或妥協相關的應收賬款；

(K)依據任何差餉合約的條款解除該合約；

(L)根據第5.18節準許的準許售賣回租；

(M)依據本第5.5節以其他方式不允許的處置；但(I)就依據本條(M)作出的任何購買價格超逾$10,000,000的產權處置而言，借款人或其任何受限制附屬公司須以現金或現金等價物的形式收取不少於該代價的75.0%(但就本條(M)(I)項而言，以下各項須當作現金)：(A)借款人的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其附註所示)，須視為現金：(I)借款人或其任何受限制附屬公司須收取不少於75.0%的現金或現金等價物(但就本條(M)(I)項而言，以下各項須當作現金)：(A)借款人的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其附註所示)(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人或該受限制附屬公司收到的任何證券，該等證券由借款人或該受限制附屬公司在收市後180天內轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，但其條款從屬於以現金支付債務的債務除外，而該等債務是由受讓人就適用的產權處置而承擔的，且借款人及其所有受限制附屬公司應已獲所有適用債權人以書面有效解除該等債務；及(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，由借款人或該受限制附屬公司在收市後180天內轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)及(C)借款人或該受限制附屬公司就該項處置收取的任何指定非現金代價的公平市價總額，連同根據本條(M)收取的所有其他指定非現金代價，而該等指定非現金代價在收取該指定非現金代價時並未超過$15,000,000，且每項指定非現金代價的公平市價在收取時計算，而不影響其後的價值變動，均應被視為現金。(C)借款人或該受限制附屬公司就該等處置而收取的任何指定非現金代價，連同根據本條(M)收取的所有其他指定非現金代價，在當時尚未清償但不超過15,000,000美元，且每項指定非現金代價的公平市價均在收取時計算，並不影響其後的價值變動，均應視為現金。, (Ii)該等處置應以借款人或適用的受限附屬公司基於出售類似資產(如有)而合理釐定的公平市價進行，(Iii)借款人或適用的受限附屬公司遵守第1.8節的適用規定，(Iv)該處置不包括借款人的股票或股票等價物，(V)不存在或將由此導致違約事件，(Vi)該等處置不包括任何擔保人、借款人所使用的任何知識產權或對其業務有重大影響的任何知識產權。

(N)依據本條第5.5條不得以其他方式準許的總金額不超過$5,000,000的處置，以及在單一交易或相關係列交易中出售的財產的總價值等於或少於$250,000的任何財產處置；

(O)每一貸款方及其每一受限制附屬公司均可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠，只要不存在或不會由此導致違約事件；

(P)處置合營企業的投資；

(Q)借款人真誠地合理地裁定不再合乎經濟原則、可忽略不計、過時或在其他方面對其業務不具關鍵性的知識產權的放棄或其他處置；

(R)對任何公司間債務的任何寬免、註銷或減記；但對非貸方所欠債務的任何寬免不得導致增加向非貸方投資的能力，投資金額不得超過該等已獲寬免的債務的數額；

(S)依據第5.3(J)條作出或招致的對管理層、董事、高級人員及僱員的貸款或墊款的任何寬免、撇銷或減記；

(T)處置或出售及回租因在通常業務運作中取得新客户而取得的土地或非土地財產；及

(U)處置與第5.2條允許的收購或其他投資相關的非核心資產；但條件是(I)此類出售的總金額不得超過被收購實體或企業公平市值的25%，(Ii)每次此類出售都是公平交易，借款人或各自的受限制子公司至少獲得公平市值；但條件是，應根據第1.8(C)節(或根據條款進行其他再投資)，將與每次此類處置收到的現金淨收益的增量百分比相等的金額用於預付貸款。

只要本第5.5節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人，該抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果代理人提出要求，在借款人證明該處置是本協議允許的情況下，代理人應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現上述目的。

5.6限制付款。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，除非：

(A)借款人的每間受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出有限制的付款(如屬非全資附屬公司的有限制付款，則向借款人及其任何其他受限制附屬公司，以及向該受限制附屬公司的股額或股額等價物的每名其他擁有人，根據他們在有關類別的股額或股額等價物的相對擁有權權益)作出有限制的付款；

(B)(I)借款人可(或可作出有限制的付款以準許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其(或該母公司)的任何股額或股額等價物，以換取其(或該等母公司)的另一類別股額或股額等價物或取得其股額或股額等價物的權利，或以相當並行的股本出資或發行新股額或股額等價物(任何除外出資除外)所得的收益贖回該等股額或股額等價物；但其他類別的股票或股票等價物中包含的對貸款人整體利益具有重大意義的任何條款和規定，至少與由此贖回的股票或股票等價物中包含的條款和規定一樣對貸款人有利；(Ii)借款人及其每一家受限制的附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人的股票或股票等價物(第5.3節不允許的不合格股票除外)的形式支付；(2)借款人及其每一家受限制的附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人的股票或股票等價物(第5.3節不允許的不合格股票除外)支付；

(C)只要沒有違約事件發生或持續，根據本第5.6節不允許的限制性付款總額不得超過(A)50,000,000美元和(B)截至該限制性付款完成日期前最近結束的測試期結束時綜合EBITDA的20%(以較大者為準)；

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成第5.2節、第5.4節、第5.7(E)節、第5.7(K)節或第5.7(M)節任何條款明確允許的交易；

(E)在正常業務過程中在借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股票或股票等價物，但該等股票或股票等價物代表該等期權或認股權證的行使價的一部分；

(F)借款人或其任何受限制附屬公司可真誠地為其或其任何直接或間接母公司所持有的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級人員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人)所持有的股票或股票等價物的價值而支付(或作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)，根據借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司的任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限子公司的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)，借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司的受遺贈人或分配人；但條件是：(I)不存在或不會因任何該等付款而發生違約事件；及(Ii)根據本條第5.6(F)條作出的付款在任何歷年合計不超過$5,000,000(任何歷年的未用金額將結轉至下一個歷年)；此外，在任何日曆年，該款額可再增加借款人或其受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益淨額，減去先前用借款人或其受限制附屬公司的現金收益作出的限制性付款的金額。

(G)借款人或其任何受限制附屬公司可在通常業務運作中作出有限制的付款，以完成與管理層及僱員歸屬激勵性股權相關的股份回購，以利便支付該人就此而欠下的所得税；

(H)借款人或其任何受限制附屬公司可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購而支付現金以代替零碎股份或股份等價物，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換而支付現金以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債務支付款項；

(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據第5.3(K)節和第5.3(U)節允許的購買價格調整付款的分配，或借款人及其受限子公司就任何允許的收購收到的營運資金調整或賠償的分配；

(j)[保留區];

(K)借款人和/或其受限制附屬公司可支付AHYDO款項；

(L)不超過任何除外供款的限制性付款；

(m)[保留區]及

(N)借款人或其任何受限制附屬公司可作出無限額的額外限制性付款，只要(X)在給予形式上的效力後，不會發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而持續或將會導致違約事件，及(Y)截至最近一次測試期末的總淨槓桿率不超過2.75：1.00，則借款人或其任何受限制附屬公司均可作出無限額的額外限制付款。

5.7與關聯公司的交易。任何信用方不得，也不得允許其任何受限制子公司與借款人的任何關聯公司(無論是否在正常業務過程中)達成任何類型的交易，除非：

(A)(I)僅限於信用方之間或之間的交易，以及(Ii)非信用方或信用方與非信用方或因該交易而成為借款人的受限制附屬公司的任何實體之間的交易，在本條第(Ii)款的每一種情況下，僅限於該交易在本條款下以其他方式被允許的範圍內；(Ii)非信用方或信用方與非信用方或因該交易而成為借款人的受限制子公司的任何實體之間的交易；

(B)按在任何要項上對借款人或該受限制附屬公司不會較差的條款進行交易，而該等條款與借款人或該受限制附屬公司在當時與並非聯屬公司的人進行的可比獨立交易中所能取得的一樣；

(C)該等交易及與該等交易有關的費用及開支的繳付；

(D)就該等交易向借款人或其任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何高級人員、董事、經理、僱員或顧問發行股票或股票等價物；

(E)董事會費用的支付，以及任何董事受彌償人和補償的支付；

(F)借款人或其任何受限子公司根據第5.6節允許的股票或股票等價物的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢；

(G)借款人和/或一家或多家子公司或合資企業之間在本條第五條任何其他規定允許的範圍內的貸款、投資和其他交易；

(H)借款人或其任何附屬公司與其各自的高級人員及僱員在通常業務過程中的僱傭及遣散安排，以及在通常業務過程中依據股票期權計劃及僱員福利計劃及安排進行的交易；

(I)在本協議或任何其他適用的管理次級債務的債權人間協議明確允許的範圍內，與次級債務有關的交易和對次級債務的支付；

(J)在通常業務運作中，向借款人及其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員及顧問發還可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的合理自付費用，以及代借款人及其受限制附屬公司的董事、經理、高級人員、僱員及顧問提供的彌償；

(K)依據在截止日期存在並列於附表5.7或對附表5.7的任何修訂的許可協議進行的交易，但以該項修訂在任何要項上對貸款人並不不利為限；

(L)根據第5.6條準許的限制付款；及

(M)與關聯貸款人或本協議允許的任何債務基金關聯公司進行的任何交易(包括第1.7(D)條或第9.9條)。

5.8提前還款等債臺高築。任何信用方不得、也不得允許其任何受限制的子公司：

(A)在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務(有一項理解，即要求以現金支付的定期計劃利息和AHYDO付款(僅在任何適用的債權人間或從屬協議允許的範圍內才被允許)，不應被本(A)條禁止)，但(I)用任何債務的現金淨收益進行再融資(在該等債務構成許可再融資的範圍內)除外(Iii)在預定到期日之前無限制地支付預付款、贖回、購買、失效和其他付款，只要在該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款之時，並在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款之時，並在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款之時，以及對任何相關指定交易給予形式效力後，(X)不會發生違約事件，且不會因此而持續或將導致違約事件，及(Y)截至最近結束測試期末之總淨槓桿率不得超過2.75：1.00及(Iv)根據本條款5.8款不允許提前償還的債務總額不超過20,000,000美元；

(B)在失責事件存在並持續的任何時間，就依據第5.3(K)條準許招致的任何債項作出任何付款，但依據除外分擔付款除外；及

(C)未經所需貸款人同意(不得無理扣留或延遲)，以任何方式修改、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件或根據第5.3(H)、5.3(T)或5.3(W)節允許的任何債務的條款或條件，這些條款或條件對貸款人的利益或違反適用的債權人間或次要協議的適用債權人間協議有重大不利影響，或違反適用的債權人間協議或次要協議的情況下修改、修改或更改任何次級債務文件或根據第5.3(H)、5.3(T)或5.3(W)節允許的任何債務的條款或條件。

5.9[已保留].

5.10[已保留].

5.11[已保留].

5.12負面承諾。

(A)信用方不得，也不得允許其任何受限制的子公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何信用方在其各自的任何財產或財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力

為擔保當事人在債務方面或貸款文件項下的利益而獲得的收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但前述規定不適用於：

(I)(A)法律要求、(B)任何貸款文件或(C)符合本協議條款的任何許可再融資所施加的限制和條件；

(Ii)在截止日期當日存在的限制及條件，或對該等限制及條件的任何延展、續期、修訂、修改或替換，但如任何該等修訂、修改或替換會擴大任何該等限制或條件的範圍，則屬例外；

(Iii)與出售受限制附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例該等出售是準許的；

(Iv)租契、租賃權、許可證及其他合約中限制轉讓或分租的慣常條款；

(V)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以該限制僅適用於擔保該等債務的財產為限；

(Vi)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所列明的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件的範圍的變通或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議所列明的限制或條件並不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；

(Vii)根據第5.3節允許的任何債務的限制或條件，只要這些限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，是發行時的市場條件，或者對於任何非信用方的負債，是僅對該非信用方及其子公司施加的；但任何該等限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第4.10節，且該等限制或條件不得導致任何否則不會造成的資產

(Viii)借在通常業務運作中訂立的協議或與第5.1(E)、(F)或(X)條所準許的留置權相關而訂立的協議，對現金或其他存款施加的限制；

(Ix)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(X)對租賃、分租、許可證、再許可、資產出售或類似協議的習慣限制，包括對知識產權和其他類似協議的限制，只要該等限制與受其約束的資產有關，則在此予以允許；及

(Xi)已籤立的協議中所載的關於在完成出售之前出售本協議所允許的特定財產的習慣規定。

(B)任何信用方不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地對任何貸款方或受限制子公司支付股息或對該等受限制子公司的任何股票或股票等價物進行股息或任何其他分配，或向借款人或任何其他貸款方支付包括管理費在內的費用，或向借款人或任何其他貸款方支付其他付款和分配，除非依據(I)貸款文件，否則不得直接或間接地對借款人或任何其他貸款方造成或以其他方式存在或生效任何形式的自願限制或產權負擔(F)及(S)、(Iii)根據第5.3節準許的任何債務的限制或條件(以該等限制或條件不比貸款文件中的限制及條件為限)、(Iv)於成交日期已存在並載於附表5.12(B)及(V)與借款人或其任何受限制附屬公司的任何準許買賣協議有關的協議，而該等買賣或購買的待決期間不超過180天。

5.13組織文件的修改或豁免。除非事先徵得所需貸款人的書面同意，否則信用方不得同意對其任何組織文件的任何實質性修改、重述、補充或其他修改或放棄，在每種情況下，其修改、重述、補充或其他修改或放棄的方式均在截止日期後對貸款人產生重大不利影響，除非事先徵得所需貸款人對此類修改、重述、補充或其他修改或放棄的書面同意，否則信用方不得同意對其任何組織文件進行任何實質性的修改、重述、補充或其他修改或放棄。

5.14會計年度。未經代理人同意，借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司(在截止日期後收購的任何受限制子公司除外，在這種情況下僅限於符合借款人或其任何受限制子公司的會計年度)改變其確定其財政年度結束的方法，使其在未經代理人同意的情況下，從截止日期有效的方法中改變(該同意不得被無理扣留或推遲)，且借款人不得在未經代理人同意的情況下改變其確定其財政年度結束的方法(但在截止日期後收購的任何受限制子公司除外，且僅限於符合借款人或其任何受限制子公司的會計年度的必要程度)。

5.15會計變更；機構名稱和管轄權；業務變更。

(A)任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限制的子公司：(I)除GAAP要求或其財務報表中披露的以外，對會計處理或報告做法進行任何重大改變，但有一項理解是，此類會計處理和報告做法在所有重要方面必須保持與GAAP一致；(Ii)僅就信用方而言，改變其在其組織管轄範圍內的正式備案文件中出現的名稱；或(Iii)僅就信用方而言，改變其組織的管轄權。在未提前至少十(10)天向代理人發出任何前述條款的書面通知的情況下，且只要該信用方應立即採取代理人合理要求的一切行動(在任何情況下，通知後三十(30)天內或代理人可自行決定同意的較長時間內)或貸款文件所要求的其他行動，以繼續完善其留置權(包括可能需要或合理要求以繼續完善與第(Ii)和(Iii)款所述的任何非信用方的類型變更相關的行動)，則貸款方應立即採取一切行動(無論如何，在通知後三十(30)天內或代理人可自行決定的較長時間內)繼續完善其留置權(包括與第(Ii)和(Iii)款所述的任何非信用方的變更相關的必要或合理要求的行動)。

(B)信貸方不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司改變其業務或從事任何重要業務，但與借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務線大體相似的業務線或與其合理相關、互補或附屬的任何業務或其合理延伸的業務線除外。

5.16“憲法”和“反腐敗法”。

(A)任何信用方不得請求任何借款或任何發行，任何信用方不得使用，且各信用方不得促使其受限制的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代表借款人行事的代理人不得使用任何借款或任何發行的收益：(I)為任何受制裁人或在任何指定司法管轄區或與任何受制裁人或任何指定司法管轄區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，在每種情況下，均不得違反制裁或(Ii)以任何其他方式導致違規。

(B)任何信用方不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或知情地將任何貸款或信用證的收益用於任何違反反腐敗法的目的。(B)任何信用方不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或知情地將任何貸款或信用證的收益用於任何違反反腐敗法的目的。

5.17有害物質。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制子公司在任何房地產、向任何房地產或從任何房地產釋放任何有害物質，這將違反任何環境法，構成任何環境責任的基礎，或以其他方式對任何房地產的價值或適銷性產生不利影響(無論是否由任何貸款方或任何貸款方的任何受限制子公司所有)，除非該等違規行為、環境責任和影響總體上不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.18出售-回租。只要房地產及相關資產的處置符合第1.8(C)節和第5.5節的條款，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司從事除許可銷售回租以外的銷售回租。

5.19Margin規則。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司將任何信用證項下的任何貸款或提款的收益用於違反聯邦儲備委員會U規則或X規則的任何目的。

第六條

金融契約

各信用方約定並同意，在融資終止日期之前：

6.1總淨槓桿率。貸方不得允許截至以下規定的任何測試期最後一天的總淨槓桿率大於下面與該測試期相對設置的比率：

儘管如上所述，在重大許可收購完成後，直到該重大許可收購後的四個會計季度結束為止(“增長期”)，如果借款人在該重大許可收購完成之日或之前向代理人發出書面通知選擇，則在該增長期內，就本公約的目的而言，最高總淨槓桿率水平應提高0.50倍於上述相關測試期(“升級期”)；但條件是：(I)在連續的增長期之間，貸方必須至少有一個會計季度符合總淨槓桿率的要求，而不實施任何遞增，以及(Ii)本協議項下的總增長期最多為三個增長期。

6.2利息覆蓋率。貸方不得允許以下規定的任何測試期的最後一天的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第七條

違約事件

7.1違約事件。本7.1節(A)至(L)款(含)中任何一項所指的下列事件均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金或任何信用證償還義務時，或(Ii)在任何貸款本金或任何其他貸款單據到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本合同或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本合同或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。借款人未能履行或遵守(I)第4.3(A)節、第4.4節(僅針對貸方)、(Ii)第V條或(Iii)第6.1或6.2節中的任何條款、約定或協議(但因不遵守第6.1或6.2節而發生的違約事件須根據第7.6節予以補救)；或

(C)其他違約行為。(I)借款人未能在要求遵守之日起五(5)日內履行或遵守第4.1、4.2(B)、4.10或4.12節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守上文第7.1(A)、(B)或(C)(I)節所載的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文第7.1(A)、(B)或(C)(I)條未指明)。

已履行或遵守，且在借款人收到代理人或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行；或

(D)申述及保證。本合同中任何信用方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時(或在該陳述或保證在作出或被視為作出時在任何方面受重要性限制的範圍內)，在任何實質性方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就本金總額不低於閾值的任何債務(本協議規定的債務除外，但包括增量等值債務)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(但有關情況除外終止事件或根據該等利率合約條款發生的同等事件)，失責或其他事件會導致或允許該等債務的持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在任何寬限期生效後，並在必要時發出通知，導致所有該等債務到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或其他方式)，或提出回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)的通知的情況下，或允許該等債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)導致所有該等債務到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)。但本條(E)(B)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務(如根據本條文及根據就該等債務作出規定的文件準許出售或轉讓)；及(Y)任何債務(Y)如該債務的持有人在該等債務不獲償付或不支付或不履行有關義務時的唯一補救辦法，是將該等債務轉換為合資格股票及現金以代替該等債務，則本條(E)(B)不適用於該等債務。, 或(Ii)在任何利率合約下發生提前終止日期(在該利率合約中定義)，原因如下：(A)信用方或其任何受限制附屬公司是違約方的該利率合同項下的任何違約事件，或(B)信用方或其任何受限制附屬公司是受影響方(在該利率合同中定義)的該利率合同項下的任何終止事件，在這兩種情況下，該費率方(按照該費率合同的定義)或該受限制子公司因此而欠下的掉期終止價值不低於門檻金額；或

(F)破產法律程序等(I)任何信用方或其任何受限制附屬公司設立或同意提起任何破產法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序)，或為債權人的利益作出轉讓；或。(Ii)為該信用方或就其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、臨時接管人、接管人及經理人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似的高級人員；。或(Iii)任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或暫緩執行達六十(60)個歷日；或(Iv)與任何該等人士或其全部或任何重要部分有關的任何破產程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)未經該人同意而提起，並繼續未予撤銷或擱置達六十(60)日。

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何信用方或其任何受限制附屬公司以書面承認其一般無能力或一般未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對信用方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何信用方或其任何受限制的子公司作出支付總額的最終判決或命令，以及所有此類最終付款判決或命令，金額超過門檻金額(範圍不在(I)保險人不否認承保的獨立第三方保險或(Ii)另一信譽(由代理人合理確定的)彌償人的範圍內)，且該判決或命令不得得到滿足、支付、騰空、解除、解除或擱置或擔保，以待承保人履行或履行該判決或命令之前，該等判決或命令不得被履行、支付、騰空、解除、解除或擱置或擔保，以待承保人拒絕承保，或(Ii)另一位信譽良好(由代理人合理確定)的彌償人，而該判決或命令不得得到滿足、支付、騰空、解除、解除或擱置或擔保

(I)ERISA。以下任何情況的發生，無論是個別發生還是合計發生，都有理由導致實質性的不利影響：(I)計劃、養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提款責任支付任何分期付款，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到以下發起人的通知，即：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據多僱主計劃承擔的提款責任支付任何分期付款；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到以下發起人的通知在ERISA第四章所指的範圍內；或(Iv)計劃或外國計劃發生終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款或終止、撤回或其他類似ERISA事件的事件；或

(J)貸款文件和抵押品文件無效。(I)任何重要貸款文件的任何條文，因任何理由而對任何信用方或其任何有限制附屬公司失效，或對其具約束力或可強制執行，或任何信用方或任何信用方的任何有限制附屬公司須以書面述明或提出訴訟，以限制其在該等文件下的義務或責任，或(Ii)任何抵押品文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的任何其他原因(包括第5.4條或第5.5條允許的交易的結果)，或由於代理人或任何貸款人的作為或不作為，或由於全部義務得到清償，抵押品文件(受第5.1節允許的任何留置權的限制)所要求的優先權的有效和完善的留置權不再有效和完善，但任何此類授予除外。或

(K)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(L)次要規定無效。管理任何次級債務的任何協議或文書(為免生疑問，包括以初級貸款為抵押的任何增量貸款和/或增量等值債務)的從屬條款，應因任何原因在任何實質性方面被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效。或任何貸款方或保薦人或其各自的任何關聯公司(不包括任何次級債務貸款人，只要該貸款人是關聯公司，且僅以次級債務貸款人的身份行事)，應以任何方式質疑其有效性或可執行性，或否認其在此項下有任何進一步的責任或義務，或

無論出於任何原因，任何義務都不應在任何實質性方面享有本協議或此類從屬條款所規定的優先權。

7.2補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈暫停或終止每名貸款人作出貸款的任何一項或多項承諾的全部或部分，或宣佈暫停或終止每名信用證發行人作出的任何一項或多項承諾的全部或部分，從而立即暫停或終止該等承諾的全部或該部分；

(B)宣佈所有未償還貸款的全部或任何部分未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些均由各信用方在此明確免除；

(C)要求借款人按照第7.5節的要求將信用證債務作為現金抵押；和/或

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生上文第7.1(F)節或第7.1(G)節規定的與任何信用證方有關的任何事件，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發行人開具信用證的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證義務作為抵押的義務在每種情況下都應自動生效，不再有進一步的影響。

7.3不包括非實質性子公司。僅為確定違約是否發生在第7.1條(F)或(G)項下，任何此類條款中提及的任何子公司或信用方應被視為不包括任何非實質性子公司，或在借款人指定時，可能成為受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的合併EBITDA與受該條款中提及的此類事件或情況影響的所有其他子公司的合併EBITDA一起計算。應超過借款人及其子公司在最近一次測試期結束時(以及最近結束的測試期結束時)綜合息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)的5%。

7.4權利不是排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或補救措施。

7.5信用證的現金抵押品。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則本協議(或循環貸款承諾)應因任何原因終止，或如果本協議條款另有要求，代理人可應所需循環貸款人的要求，要求(根據第7.2節的規定，該要求應被視為在本協議項下貸款和其他義務加速後自動交付)，借款人應隨即向代理人交付一筆等額的現金，併為適用的信用證出票人、代理人和有權獲得該款項的貸款人的利益而持有。

為任何未付信用證的義務提供的額外抵押品擔保。代理人可隨時使用任何或全部該等現金及現金抵押品，以支付信用方就任何信用證所承擔的任何或全部義務。在該申請之前，代理人可以(但沒有義務)為了適用的信用證出票人、代理人和有權獲得存款的貸款人的利益，在適用的信用證出票人和代理人自行選擇的銀行或金融機構投資(但沒有義務)在適用的信用證出票人和代理人自行選擇的銀行或金融機構投資該款項。

7.6股權療法。

(A)即使第7.1(B)節或本協議任何其他條款中有任何相反規定，如果貸方未能遵守任何財務契約的要求，則在衡量該契約的財政季度結束後的任何時間，直至根據第4.1(A)或4.1(B)節最初要求交付該財政季度的財務報表之日後的第十(10)個營業日(“修理期”)結束，借款人的任何發起人或其他直接或間接股權持有人都有不可撤銷的權利，以合格股票(“救濟權”)的形式以現金向借款人進行直接或間接股權投資(在綜合EBITDA的計算中包括(如本節7.6所述的)任何此類股權出資，即“特定股權出資”)；但借款人應已向代理人提供不可撤銷的通知(“補救意向通知”)，表明該等投資金額應被指定為“特定股權出資”(不言而喻，只要該意向補救通知是在提交適用期間的合規證書之前提供的，則指定為指定股權出資的現金淨收益的金額可以低於該通知中規定的金額，只要根據6.1節補救任何違約事件所需的金額少於該通知規定的全部金額)，則該投資金額應被指定為“指定股權出資”(“意向補救通知”)(應理解為，只要該意向補救通知是在交付適用期間的合規證書之前發出的，則被指定為指定股權出資的現金淨收益的金額可以低於該通知中規定的金額，條件是按照6.1節的規定補救任何違約事件所需的金額小於借款人根據特定股權出資額收到現金淨收益後，應重新計算財務契約, 在該測試期內對綜合EBITDA進行形式上的增加，金額相當於該特定股權出資；但對綜合EBITDA的該等形式上的調整，應僅為根據財務契約就該測試期及任何隨後的測試期(包括行使該特定股本繳款的會計季度)確定是否存在違約或違約事件的目的而進行，而不是為了任何貸款文件(包括根據綜合EBITDA的定義根據綜合EBITDA的百分比確定追加費用的目的)、定價、強制性預繳款等任何其他項目的目的而進行的，而不是為了根據綜合EBITDA的定義來確定是否存在違約或違約事件而進行的。該測試期包括行使該特定股本繳款的會計季度，而不是用於任何貸款文件(包括根據綜合EBITDA的定義基於綜合EBITDA的百分比來確定追加)、定價、強制性預繳款的任何其他項目

(B)如果在根據上述(A)款行使指定股權出資和重新計算後，貸方應在該測試期內符合財務契約的要求(包括第2.2節的目的)，則貸方應被視為在相關確定日期已滿足財務契諾的要求，其效力與該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第7.1節發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒；(B)如果貸方在上述(A)款中行使了規定的股權出資並進行了重新計算，則貸方應在該測試期內(包括第2.2節的目的)符合財務契諾的要求，則貸方應被視為已滿足財務契諾的要求，其效力與該日期沒有未能遵守一樣，並且已發生的第7.1節下適用的違約或違約事件應被視為已被治癒；但條件是：(I)截止日期後總共不超過五(5)筆指定股權出資；(Ii)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩(2)個會計季度沒有行使特定股權出資；(Iii)就任何救濟權的行使而言，指定股權出資不得超過促使貸方遵守財務契約所需的金額；以及(Iv)就會計季度而言，指定股權出資不得超過促使貸方遵守財務契約所需的金額；以及(Iv)就會計季度而言，指定股權出資不得超過促使貸方遵守財務契約所需的金額；以及(Iv)就會計季度而言，指定股權出資不得超過促使貸方遵守財務契約所需的金額；以及(Iv)就會計季度而言，指定股權出資不得超過促使貸方遵守財務契約所需的金額

就決定是否遵守財務契諾而言，以任何指定股權出資所得款項形式減少債務。

(C)為進一步執行本節7.6，(I)在實際收到並指定適用的特定股權出資後，財務契約應被視為追溯治癒，其效力與未遵守財務契約的情況相同，且6.1或6.2節下的任何違約事件或潛在違約事件就貸款文件而言應被視為未發生，受本節7.6中規定的條款和條件的約束，以及(Ii)自代理人收到適用的補救意向通知之日起生效；以及(Ii)自代理人收到適用的補救意向通知之日起；(Ii)自代理人收到適用的補救意向通知之日起，(Ii)自代理人收到適用的補救意向通知之日起，貸款文件中的違約事件或潛在違約事件應被視為未發生；(Ii)自代理人收到適用的補救意向通知之日起，代理人或任何貸款人均不得根據6.1或6.2條規定的任何實際或聲稱的違約事件行使任何權利或補救措施(包括第7.2條或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，或關於加速貸款、終止承諾、喪失抵押品贖回權或佔有任何抵押品或其他方面的權利或補救措施)，直至且除非治療期已滿而未收到並指定具體的股權出資。儘管有上述規定，借款人不得借入任何循環貸款，且在借款人收到指定股權出資或所有違約事件已按照本文條款以其他方式得到補救或豁免之前，不得發出新的信用證。

第八條

代理人

8.1任命和職責。

(A)代理人的委任。每家貸款人和每家信用證發行人特此指定美國銀行(連同根據第8.9條規定的任何後續代理)作為本協議項下和其他貸款文件項下的代理行事，並授權代理(I)籤立和交付貸款文件並代表其接受任何信用方的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據本協議和其他貸款文件授予代理的所有權利、權力和補救措施，並履行根據本協議和其他貸款文件授予代理的職責，以及此類行動和(Iii)行使合理的權力本條的規定僅為代理人、貸款人和信用證發行人的利益，借款人和任何其他信用方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)作為抵押品及清償代理人的職責。在不限制上述(A)條款一般性的情況下，代理人還應擔任貸款單據下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以其潛在現金管理銀行或有擔保互換提供者的身份)和每個信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權代理人作為該貸款人和該信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以及該等權力。在這方面，代理人作為“抵押品代理人”，以及代理人根據第8.4節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第VIII條和第9條(包括第9.6(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人一樣。子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制上述(A)款和(B)款的一般性的情況下，代理人在此有權、有權和被授權：(I)就與下列有關的所有付款和託收，充當貸款人和信用證出票人的付款和代收代理

貸款文件(包括第7.1(F)或7.1(G)條所述的任何程序或任何其他破產、資不抵債或類似程序)，以及向任何擔保方支付與任何貸款文件相關的任何款項的每一個人，特此授權向代理人付款，(I)在任何債務救濟法下的任何程序或任何其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下，(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期和應付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)通過幹預或其他方式，(A)就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的義務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交為獲得貸款人、信用證和貸款人的索賠所必需或適宜的其他文件。貸款人、信用證出票人和代理人及其各自的代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第1.1(C)、1.9和9.5條規定的貸款人、信用證出票人和代理人應支付的所有其他金額)，(B)收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，以及任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、在任何此類司法程序中，扣押人或其他類似官員特此得到每個貸款人和每個信用證發票人的授權，向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和信用證發票人支付此類款項，則向代理人支付任何應支付的合理補償費用。, 代理人及其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第1.9條和第9.5條到期代理人的任何其他款項；(Ii)為完善該等協議所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，擔任每名擔保方的抵押品代理人；(Iii)管理、監督及以其他方式處理抵押品；(Iv)採取必要或合宜的其他行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性及優先權；(V)除任何貸款文件另有規定外，行使代理人及其他擔保方就貸款方及/或抵押品給予的一切補救，不論是根據貸款文件適用法律或其他方面的要求，以及(Vi)代表以書面形式同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人簽署貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但是，代理人特此指定、授權和指示每個貸款人和信用證出票人擔任代理人、貸款人和信用證出票人的抵押品分代理，以完善對抵押品的所有留置權，包括信用方在該出借人或信用證出票人持有的任何存款賬户以及現金和現金等價物，並可進一步授權和指示出借人和信用證出票人作為抵押品分代理採取進一步行動，以期實現抵押品分代理的目的，並可進一步授權和指示出借人和信用證出票人作為抵押品分代理採取進一步行動，這些留置權包括信用方在該出借人或信用證出票人持有的任何存款賬户和現金及現金等價物，並可進一步授權和指示出借人和信用證出票人作為抵押品分代理採取進一步行動各貸款人和信用證發行人在此同意在授權和指示的範圍內且僅在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

(三)信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據美國破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)。(B)代理人按照任何適用的法律規定(或在其同意下或在其指示下)按照任何適用的法律規定進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權並應為按應收費率計算的信用投標(與按應收費率收取所購資產或有權益的或有或有債權有關的義務，該等債權在清算時將在一定數額上歸屬於或有或有權益，或有或有權益或未清算債權在該等債權清算時獲得或有權益。

與分配或有權益時使用的或有債權金額的已清償部分成比例，於如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股票、股票等價物或債務工具或用於完成該購買的工具)中。與任何此類投標相關的是，(I)代理人應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但代理人就該收購工具或車輛採取的任何行動，包括對資產或其股票或股票等價物的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，且不影響本協議第9.1節中對所需貸款人行動的限制)。(Iii)代理人應獲授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股票、股票等價物和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被信用出價轉讓，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動；及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因未被用於購買抵押品，則所有代理人均應被視為已按比例收到該等收購工具發行的任何股票、股票等價物和/或債務工具的一部分，而無需任何擔保交易方或收購工具採取任何進一步行動；及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因未被用於購買抵押品由於分配給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用金額或其他原因)，此類債務應按比例自動重新分配給貸款人和股票, 任何收購工具因已轉讓給收購工具的義務而發行的股票等價物和/或債務票據應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

(D)有限職責。雙方理解並同意，代理人(I)僅代表擔保當事人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在本協議或任何其他貸款文件中使用了定義的術語“代理人”、術語“代理人”、“代理人”和“抵押品代理人”以及類似的術語來指代代理人，這些術語僅用於所有權目的的市場習慣問題，(Ii)不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，任何貸款人的代理人、受託人或受託人，或為任何貸款人擔任代理人、受託人或受託人的角色。本協議或任何其他貸款文件項下的任何信託或其他默示(或明示)義務，以及(Iii)本協議或任何其他貸款文件項下的職責、義務、義務或其他責任，且為免生疑問，亦無任何信託或其他隱含(或明示)義務，且每一擔保當事人接受貸款文件的利益，特此放棄並同意不主張基於第(I)款中明確否認的角色、義務和法律關係而向代理人提出的任何索賠。(三)本協議或任何其他貸款文件項下的責任、義務、義務或其他法律責任，為免去疑問而產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。

8.2結合效果。每一有擔保的一方接受貸款文件的利益，同意(I)代理人或被要求的貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)代理人根據所需貸款人的指示採取的任何行動(或在被要求時，該比例更高)，以及(Iii)代理人或被要求的貸款人(或在被要求時，該更大比例)與該等其他人一起行使本文件或其中規定的權力(或在被要求時，該更大比例)。應經授權並對所有擔保方具有約束力。

8.3使用自由裁量權。

(A)無指示不得采取行動。代理人不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括在強制執行或催收方面，但要求代理人採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更大比例的貸款人採取或不採取任何行動)。

(B)不遵從某些指示的權利。儘管有上述(A)款的規定，代理人不應被要求採取或不採取任何行動，除非應要求，代理人從貸款人(或在代理人適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加於代理人或其任何相關人員、由代理人或其任何相關人員承擔、招致或主張的所有責任，或(Ii)代理人或其律師認為違反任何貸款文件或法律適用要求的任何責任。(I)代理人或其律師認為違反任何貸款文件或法律適用要求的情況下，代理人不得采取或不採取任何行動(I)，除非代理人從貸款人(或在代理人可適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的賠償。

(C)強制執行權利和補救的專有權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本合同和其他貸款文件對信用證各方或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由代理人按照貸款文件的規定為所有貸款人和信用證發行人的利益提起和維持；但前述並不禁止(I)代理人自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理身份)，(Ii)信用證發行人和Swingline貸款人各自行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人(視具體情況而定)的身份)，(Ii)信用證發行人和Swingline貸款人各自行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施。(Iii)任何貸款人根據第9.11節行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(A)要求貸款人應擁有根據第7.2條賦予代理人的其他權利，(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，並在符合第9.11條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

8.4權利義務下放。代理人可以委託或行使其在本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並可委託或通過代理人指定的任何一個或多個子代理人(包括任何擔保方)委託或履行其在本合同或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責。代理人及任何該等分代理人可由或透過其各自的關係人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。本細則第VIII條的免責條款適用於任何該等分代理及該等分代理的關連人士及任何該等分代理，並應適用於彼等各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理的活動。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

8.5誠信與責任。

(A)代理人可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已按照第9.9節的規定轉讓為止；(Ii)在第1.4節規定的範圍內依賴登記冊；(Iii)諮詢其任何相關人士以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何信用方的顧問、會計師和專家)；以及(Iv)依賴任何文件和信息(包括所傳輸的那些文件和信息)並採取行動在每一種情況下，它都相信是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。

(B)代理人及其關聯人不對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，各擔保方、借款人和其他信用方特此放棄，也不得主張(借款人應促使其他信用方放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但因代理人或(視情況而定)有關人員的不守信用、重大疏忽或故意不當行為而導致的責任除外。(B)代理人及其關聯人不對任何人採取或不採取任何行動負責，每一擔保方、借款人和其他信用方特此放棄，也不得主張(借款人應促使其他信用方放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由。由有管轄權的法院作出的不可上訴判決)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，代理人及其相關人員：

(I)無須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)對依據所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎挑選的任何與其有關連的人士(代理人的僱員、高級人員及董事代表代理人行事)的作為或不作為，不負責任或以其他方式招致法律責任；

(Iii)無須對根據或看來是根據任何貸款文件設定或看來是根據任何貸款文件設定的任何留置權或任何抵押品的價值的妥為籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的扣押、完善或優先次序，負責或有責任確定或查詢該等留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或優先權；

(Iv)不向任何貸款人、信用證發行人或其他人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人、信用證發行人或其他人負責，這些陳述、文件、資料、陳述或擔保是由或代表任何信用方或任何信用方的任何相關人士就任何貸款文件或其中設想的任何交易或與任何信用方有關的任何其他文件或資料作出或提供的，不論是否已傳送或(根據任何貸款文件須傳送給貸款人的明確要求的文件除外)被遺漏由代理人傳送，包括代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；

(V)不負責或有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何貸款文件的任何條款、本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述的履行或遵守情況、根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的條款或條件交付的任何證書、報告或其他文件的內容、履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況，或發生任何違約或違約事件的情況，無論是否有任何貸款中所列的任何條件關於任何信用方的財務狀況，或關於任何違約或違約事件的存在或繼續，或可能發生或繼續的情況，除非已收到借款人、任何貸款人或信用證發行人明確標註為“違約通知”的描述該違約或違約事件的書面通知，否則不應被視為已通知或知道該違約或違約事件的發生或繼續(在這種情況下，代理人應立即向所有貸款人發出收到此類通知的通知)；和

(Vi)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；

(Vii)不負責任或負有任何責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行本條例中有關被取消資格人士的規定或關聯貸款人遵守本條例中與關聯貸款人有關的條款的情況。在不限制前述一般性的原則下，代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的人，或(Y)對向任何被取消資格的人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任；以及

(Viii)並無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議明文規定的酌情權及權力或代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)須行使的酌情權及權力除外，但代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止非融資貸款人財產的任何行為；

並且，對於上述第(I)至(Viii)款中規定的每一項，每一貸款人、信用證發行人和借款人特此放棄並同意不主張(借款人應促使對方信用方放棄並同意不主張)其可能因此而對代理人提出的任何權利、索賠或訴訟理由(借款人應促使對方放棄並同意不主張)。

8.6單獨代理。在本協議項下擔任代理的人士及其聯營公司可向任何信貸方或其聯營公司作出貸款及其他信貸延伸、收購及擁有股票及股票等價物、接受存款、擔任任何其他顧問或與其從事任何種類的業務，猶如該人士並非根據本協議擔任代理並無責任就此向貸款人作出交代，而該人士可就此收取單獨費用及其他付款。只要代理人或其任何關聯公司借出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，它應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“循環貸款人”、“要求的貸款人”、“要求的循環貸款人”和任何類似的術語，除貸款文件另有明確規定外，應包括代理人或該等關聯公司(視情況而定)以其作為貸款人、循環貸款人或(視情況而定)的個人身份而承擔的義務和責任，以及任何類似的條款，除非貸款文件另有明文規定，否則應包括代理人或該關聯公司(視屬何情況而定)，其個人身份為貸款人、循環貸款人或(視情況而定)。

8.7.貸款人信用決策。

(A)每家貸款人和每家信用證發行人承認，其應獨立且不依賴代理人、任何貸款人或信用證發行人或其任何相關人或任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)單獨或

部分由於該等文件是由代理人或其任何關連人士轉送的，因此本公司有權自行獨立調查各信貸方的財務狀況及事務，並就訂立任何貸款文件或任何貸款文件中擬進行的任何交易作出及繼續作出其本身的信貸分析及決定，每種情況均基於其認為適當的文件及資料。每家貸款人和每家信用證發行人也承認，它將在不依賴代理人、任何其他信用證發行人或任何其他貸款人或其任何關係人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。除任何貸款文件明確要求由代理人傳送給貸款人或信用證出票人外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或信用證出票人提供任何信用或其他有關任何信用方或任何信用方的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能為代理人或其任何相關人員所擁有。(B)代理沒有義務或責任向任何貸款方或信用證發行方提供任何信用或其他信息，這些信息可能為代理人或其任何相關人員所擁有，並涉及任何信用方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽。

(B)如果任何貸款人或信用證發行人已選擇放棄接收有關信用方或其關聯方的MNPI，則該貸款人或信用證發行方承認，儘管有這樣的選擇，代理人和/或信用證方仍將不時按照下列條款的要求提供辛迪加信息(可能包含MNPI)：或在管理貸款的過程中，根據貸款人的合規政策和合同義務以及適用法律(包括聯邦和州證券法)，在貸款人的行政調查問卷上確定能夠接收和使用所有辛迪加級別信息(可能包含MNPI)的信用聯繫人；但如果該調查問卷中未指明該聯繫人，有關貸款人或信用證發行人特此同意應代理人或信用證當事人的要求，迅速(無論如何在一(1)個工作日內)向代理人和信用證當事人提供該聯繫人。儘管該貸款人或信用證發行人選擇放棄接受MNPI，但該貸款人或信用證發行人承認，如果該貸款人或信用證發行人選擇與代理人溝通，它將承擔收到有關信用方或其關聯方的MNPI的風險。

8.8費用；賠償；扣繳。

(A)每一貸款人同意應要求分別和按比例迅速償還代理人及其每名相關人員(在任何貸款方未報銷的範圍內)與代理或其任何相關人員準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或執行或取得任何貸款有關的任何費用和開支(包括以任何貸款方名義或代表任何貸款方支付的財務、法律和其他顧問的費用、費用和支出以及其他税費)，這些費用和開支是由代理人或其任何相關人員在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或強制執行或採取任何措施時發生的。關於其在任何貸款文件下的權利或責任的重組或其他法律或其他程序(包括準備和/或迴應任何傳票或與之相關的文件出示請求)或其他程序)，或與其在任何貸款文件下的權利或責任有關的法律意見。

(B)每一貸款人還同意分別和按比例賠償代理人、每一信用證出票人及其各自的相關人員(在任何信用方未報銷的範圍內)對任何信用證出票人可能被強加、發生或主張給任何信用證出票人的責任(在未根據第8.8(C)條賠償的範圍內，包括因未適當扣留或備用扣繳支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰金)，並就這些責任向代理人、各信用證出票人及其各自的相關人員分別提供賠償(在未根據第8.8(C)節得到賠償的情況下，包括因未適當扣留或備用扣繳支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)。與任何貸款單據、任何相關單據、任何信用證或任何其他作為、事件或

與任何此類單據相關的、預期的或附帶的交易，或在每種情況下，代理人、任何信用證發行人或其各自的任何相關人士根據或關於上述任何條款而採取或未採取的任何行動；但就與任何信用證有關而欠任何信用證發行人或其任何關聯人的任何賠償而言，只有循環貸款人才需要賠償，該賠償應根據該循環貸款人在循環貸款承諾總額中的承諾百分比(自該信用證發行者或相關人士向循環貸款人尋求適用的賠償時確定)分別按比例進行賠償；然而，如果貸款人對代理人或其任何關聯人的責任主要是由於代理人或(視屬何情況而定)由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不對該代理人或其任何關聯人負責。為免生疑問，本第8.8條(B)項不應影響貸方在第10.1條項下的義務。

(C)在法律規定的範圍內，代理人可根據貸款文件向任何貸款人代扣相當於任何適用預扣税(包括根據守則副標題A第3章和第4章徵收的預扣税)的金額。如果美國國税局或任何其他政府主管部門聲稱代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的證明表，沒有正確執行，或者沒有就特定類型的付款確定免税或減税，或者因為貸款人沒有通知代理人或任何其他人情況發生了變化，使得免税或減税無效，沒有保存參與者登記冊，或者由於任何其他原因)，或者，如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱代理人沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中預扣税款(因為沒有提交適當的證明表格，沒有正確執行，或者沒有就特定類型的付款建立免税或減税的情況變化，或由於任何其他原因)，或該貸款人應立即全額賠償代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及代理人發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用。代理人可抵銷根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向貸款人支付但未如此扣繳的任何適用的預扣税，以及代理人根據本條款第8.8(C)條有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

8.9代理或信用證出票人辭職。

(A)代理人可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中沒有規定該日期，則在通知根據第8.9條的規定生效之日起生效。如果代理人遞交了任何此類通知，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任代理人，該代理人應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果在退休代理人的辭職通知日期(或規定的貸款人同意的較早日期)30天之後(“辭職生效日期”)，已接受該任命的規定的貸款人沒有任命繼任代理人，則退休的代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任代理人，但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得是非資金貸款人或喪失資格的人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)辭職後立即生效：(I)卸任代理人應解除貸款文件規定的職責和義務；(Ii)貸款人應承擔和履行代理人的所有職責，直至繼任代理人接受本合同項下的有效任命為止；(Iii)以下情況除外

任何當時欠退休代理人的賠償金或其他金額，所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通信和決定，應由或直接向每個貸款人和每個信用證發行人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在退役代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條及第9.5和9.6節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的相關人員在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)在退役代理人擔任代理人期間和(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第9.5條和第9.6節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將代理轉讓給任何繼任者代理相關而採取的任何行動。

(C)在接受繼任者根據本合同被任命為代理人後立即生效，該繼任者將繼承並歸屬退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期，獲得賠償金或其他欠退休代理人的任何權利、權力、特權和義務除外)，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從該等文件中解除)。(C)在接受繼任人根據本協議規定的代理任命後，該繼任者應繼承並歸屬於退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期，獲得賠償金或其他款項的權利除外)。

(D)根據本節的規定，美國銀行作為代理人的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和搖擺行貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人身份生效之日對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第1.1(C)節要求貸款人發放基準利率貸款或為未償還信用證義務提供風險分擔資金的權利。(2)美國銀行應根據第1.1(C)條的規定，保留其在未償還信用證義務項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第1.1(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或為未償還信用證義務的風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放和未償還的週轉貸款的所有權利，包括根據第1.1(D)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉貸款的風險參與提供資金的權利。一旦借款人指定本協議項下的信用證發行人或Swingline貸款人(該繼承人在任何情況下都應是非融資貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承並被賦予退役的信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證發行人和Swingline貸款人將被解除其在本協議項下的所有職責和義務，或(B)即將退休的信用證發行人和Swingline貸款人將被解除其在本協議項下的所有職責和義務，或(B)即將退休的信用證發行人和Swingline貸款人將被解除其在本協議項下的所有職責和義務。或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(E)任何信用證出票人可隨時通過向代理人遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知生效之日生效。(E)任何信用證出票人可隨時向代理人遞交辭職通知，該通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知生效之日生效。在該辭職後，該信用證出票人仍將是信用證出票人，並應保留其作為信用證出票人的權利和義務(開出信用證的任何義務除外)，以該信用證出票人在其辭職之日之前出具的信用證為準，否則應被解除貸款單據項下的所有其他職責和義務。(B)在此情況下，該信用證出票人仍將是信用證出票人，並將保留其作為信用證出票人的權利和義務(出具信用證的任何義務除外)。

8.10解除抵押品或擔保人。在不限制第8.1條規定的情況下，各貸款人和信用證發行人(包括以潛在現金管理銀行和潛在擔保掉期提供人的身份)在此同意解除，並在此不可撤銷地授權和指示代理人解除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，解除或從屬)以下各項：

(A)借款人的任何子公司在貸款文件允許的交易中出售或轉讓任何貸款方擁有的該子公司的所有股票和股票等價物，包括將任何受限制的子公司轉換為非受限制的子公司(包括根據豁免或同意)，但在該交易生效後，該子公司將不需要根據第4.10和4.12節為任何義務提供擔保，則借款人的任何子公司不得擔保貸款文件下的任何義務和其他義務；和

(B)代理人為擔保當事人的利益而對(I)構成“除外財產”的任何財產持有的任何留置權；(Ii)如果按照第9.1條以書面方式批准、授權或批准，(Iii)循環貸款承諾總額和定期貸款承諾總額終止，並全額支付所有債務(除(A)未提出索賠的或有賠償義務，以及(B)有擔保利率合同和現金管理義務項下的義務和債務，關於已作出令適用的現金管理銀行或有擔保的掉期提供方滿意的安排)以及所有信用證到期或終止(信用證除外，關於哪些其他安排應令代理人和適用的信用證發行人滿意的安排除外)及(Iv)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件準許向非貸款方的人出售或以其他方式處置的任何出售或其他處置的一部分或與該等出售或其他處置有關的任何出售或其他處置而出售或以其他方式處置的。

各貸款人和信用證發行人特此指示代理人，代理人在收到借款人的合理提前通知後，同意按照第8.10節的指示，簽署、交付或歸檔此類單據，並執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。

應代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第8.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第8.10節規定的每種情況下，代理人將根據貸款文件的條款和本第8.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或免除該擔保人在擔保項下的義務，在每種情況下，該貸款方可能合理地要求證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在擔保項下的義務。

代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、代理人對擔保品留置權的存在、優先權或完美性，或任何信用方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責或有義務確定或查詢任何有關擔保品的陳述或擔保，代理人也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分負責或承擔法律責任。

8.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是本合同貸款人或信用證出庫方的擔保方，只要該擔保方接受此類利益，該擔保方與代理人和所有其他擔保方一樣同意該擔保方受本第八條第9.3節、第9.9節、第9.10節、第9.11節的約束(如果代理人提出要求，應以代理人可接受的書面形式和實質確認該協議)，該條款應延伸至非貸款人或信用證發行方的任何擔保方，並可提供給該擔保方，條件是該擔保方同意該擔保方受本條款第VIII條第9.3節、第9.9節、第9.10節、第9.11節的約束。第9.24節和第10.1節(以及僅就信用證發行人而言，第1.1(C)節)以及代理人和所需貸款人的決定和行動(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的其他各方)對貸款人的約束程度相同；

然而，儘管有上述規定，(A)該擔保方僅受第8.8條的約束，範圍僅限於與為該擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式有關的債務、成本和費用，在這種情況下，該擔保方在該擔保品項下的義務不應受任何按比例份額或類似概念的限制，(B)本合同的每一代理人、貸款人和信用證發行人均有權自行決定行事，而不考慮該擔保方的利益，而不考慮該擔保方的利益。(B)本合同的代理人、貸款人和信用證發行人均有權自行決定採取行動，而不考慮該擔保方的利益。如果抵押品的利益被剝奪，或因此而無擔保或以其他方式受到影響或處於危險之中，且對該擔保方沒有任何義務或責任或任何此類義務，且(C)除本合同另有規定外，該擔保方無權獲悉、同意、指導、要求或聽取關於該擔保品或任何貸款文件項下采取或不採取的任何行動的任何權利，或(C)除非本合同另有規定，否則該擔保方無權就該抵押品或根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動予以通知、同意、指導、要求或陳述。

8.12牽頭排班員、聯合辛迪加代理和聯合文檔代理。儘管本協議的其他部分或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但作為本協議項下的代理人、貸款人或信用證發行人，任何牽頭安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不承擔任何職責或責任(適用時除外)，牽頭安排人、共同辛迪加代理或共同文件代理也不具有或被視為與任何貸款人有任何受託關係，也不存在任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或義務或責任。在本協議的其他部分或任何其他貸款文件中，除適用的身份外，牽頭安排人、共同辛迪加代理或共同文件代理均不承擔任何職責或責任，也不應具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，也不應默示任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任聯合辛迪加代理或聯合文檔代理。

8.13現金管理義務；擔保利率合同。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或擔保掉期提供者，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第1.10(C)款、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以下列身分就抵押品(包括解除或減損任何抵押品)外，無權知悉任何行動或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的行動(包括解除或減損任何抵押品)。儘管本細則第VIII條有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的現金管理銀行或擔保掉期提供者(視屬何情況而定)收到有關該等義務的書面通知，以及代理人可能合理要求的證明文件，否則代理人無須核實現金管理義務或擔保利率合同項下的義務是否已支付或已就該等義務作出其他令人滿意的安排，除非代理人已收到該等義務的書面通知以及代理人可能合理要求的證明文件，否則代理人無須核實該等義務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

8.14由代理提供的可靠性。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，代理人可推定該條件符合貸款人或適用的信用證出票人滿意的條件，除非代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或該信用證出票人發出的相反通知，否則代理人可推定該條件符合該貸款人或該信用證出票人的滿意程度，除非代理人在發放該貸款或開立該信用證之前已收到該出借人或該信用證出票人的相反通知，否則代理人可推定該條件令該出借人或該信用證出票人滿意，除非代理人在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該出借人或該信用證出票人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

8.15ERISA表示。

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為代理人、每個牽頭安排人、每個聯合辛迪加代理、每個共同文件代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他信貸提供或為借款人或任何其他信貸的利益提供擔保

(I)該貸款人沒有將計劃資產用於貸款、信用證或承諾書，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。每個共同文件代理及其各自的附屬公司，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方提供或為借款人或任何其他信用方謀取利益，即：

(I)代理、每個首席安排人、每個聯合辛迪加代理、每個共同文檔代理或其各自的任何附屬公司均不是

對該貸款人的資產(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何文件)

(Ii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如CFR第29節2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括義務)進行評估。

(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，或同時是貸款、信用證、承諾書和本協議項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議而言，代表貸款人作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相對)不會直接支付給代理、每個首席安排人、每個聯合企業代理、每個共同文檔代理或其各自的任何關聯公司，而不會向其支付任何費用或其他補償。

(C)代理人、每一位首席安排人、每一位聯合辛迪加代理人和每一位共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可能會承認，(Ii)該人或其關聯方(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可能會承認(I)該人或其關聯方(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，信用證或承諾額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、代銷或替代費用。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

8.16追討錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(“貸款方”)支付本協議項下的款項，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，每一貸款方都將收到

一筆可撤銷金額各自同意應要求立即向代理人償還貸款方收到的以如此收到的貨幣的即期可撤銷資金的可撤銷金額及其利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。代理人在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知每一貸款方。

第九條

其他

9.1修訂和豁免。

(A)除本合同第9.1(F)條的規定外，本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的任何修改或豁免，以及任何信用方對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或由代理人在所需貸款人的書面同意下籤署)，否則無效；(B)任何其他貸款文件(費用函除外)的任何修改或豁免，以及任何信用方對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或經所需貸款人書面同意，由代理人簽署)，否則無效。但為免生疑問，以電子傳輸方式傳輸的任何同意應構成對本協議的書面同意)、借款人，並經代理確認，然後該放棄僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，除非以書面形式由所有受其直接和不利影響的貸款人(或由代理人在所有受其直接和不利影響的貸款人同意下)簽署，否則，除(以下所述除外)所需的貸款人(或經所需貸款人同意的代理人)和借款人並經代理人確認外，該等放棄、修訂或同意不得進行下列任何行為：

(I)增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第7.2(A)節終止的任何承諾)(應理解，對第2.2條規定的任何先例條件的任何修訂或豁免、任何違約、任何違約事件、任何強制性提前償還貸款或任何強制性減少承諾均不構成任何貸款人任何承諾的增加、延長或恢復)；

(Ii)推遲或推遲為任何預定的本金分期付款或利息(根據第1.3(C)條規定的違約利息除外)、費用或其他金額(本金或利息除外)支付給貸款人(或其中任何貸款人)或根據本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，根據第1.8條規定的強制性預付款(根據第1.8(A)條規定的預定分期付款除外)，可推遲、推遲、減少、免除或修改根據第1.8條規定的強制性預付款(根據第1.8(A)條規定的預定分期付款除外)的任何日期，或減少或免除任何利息(根據第1.3(C)條規定的違約利息除外)、費用或其他金額(本金或利息除外)。放棄任何違約或違約事件，以及取消任何先前的加速，或任何強制性減少任何承諾，不應構成推遲、延遲、減少或放棄任何預定的本金分期付款或任何利息、費用或其他金額的支付)；

(Iii)減低本協議所指明的本金或利率(雙方同意免除或寬免失責利差只須徵得規定貸款人的同意)或本協議所指明的任何貸款須以現金支付的利息的款額，或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額的本金或利率，包括信用證償還義務(不言而喻，免除(或修改)任何強制預付貸款(第1.8(A)條規定的預定分期付款除外)或強制減少任何承諾或任何違約或違約事件不應構成此類減少，還應進一步理解，對“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“利息覆蓋率”的定義或其組成定義的任何改變均不構成利率或費用的降低)；

(Iv)放棄、修改或修改第1.10(C)條或第9.11(B)條；

(V)更改貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的承諾或未償還貸款本金總額的百分比；

(Vi)修改本第9.1條(除第9.1(C)條以外)，或在符合本協議條款的情況下，修改所需貸款人定義中規定的百分比，或任何明確規定所有貸款人或所有直接受影響的貸款人同意或採取其他行動的條款；

(Vii)解除借款人或所有或幾乎所有其他貸款方在貸款文件項下各自的付款義務，或解除全部或基本上所有抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有規定；

(Viii)除本協議明確允許外，轉讓借款人在本協議項下的任何義務；或

(Ix)合同上從屬於(X)抵押品的全部或幾乎全部價值(與允許購買貨幣債務或資本租賃義務有關的除外)、(Y)所有或實質上所有付款權利擔保的價值或(Z)付款權利義務的全部或實質所有價值(應理解，本條款(Ix)不應(A)凌駕於本協議或任何其他貸款文件明確允許的(X)留置權的許可，或(Y)本協議明確允許的債務(B)限制對本協定的修正，以增加第5.3(F)節規定的最高允許負債金額和/或第5.1(I)或(C)節規定的留置權，適用於債務人佔有融資(或非美國司法管轄區破產程序中的類似融資安排)的發生；

經同意，所有貸款人須當作直接受前述第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)及(Ix)款所述類型的修訂或豁免影響。

(B)除非由代理人、Swingline貸款人或適用的信用證發行人(視屬何情況而定)以及所要求的貸款人或所有直接受其影響的貸款人(或由代理人在所需的貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視屬何情況而定)的同意下)以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響以下各項的權利或義務

本協議或任何其他貸款文件項下的代理人、Swingline貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)。未經有擔保掉期提供者或現金管理銀行(視情況而定)的書面同意，對本協議或任何貸款文件的修訂、修改或豁免不得導致該等債務在向貸款本金的付款權上處於次要地位，或因任何有擔保掉期提供者或現金管理銀行變得無擔保而產生債務(根據本條款允許的留置權解除除外)，在任何情況下，均不得以對任何有擔保掉期提供者或現金管理銀行不利的方式修改、修改或豁免本協議或任何貸款文件。儘管有上述規定，對於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，在本條款9.1所指的任何修改、放棄或其他修改的情況下，不需要任何貸款人同意，任何貸款人在該修改、放棄或其他修改生效時，收到該貸款人根據本協議和其他貸款文件作出的每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有其他金額，且其承諾因條款而終止，則無需徵得任何貸款人對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改的同意。

(C)除非由規定的循環貸款人(或在規定的循環貸款人同意下由代理人簽署)以外的規定的循環貸款人(或經規定的貸款人同意的代理人)簽字，否則任何修改或棄權均不得：(I)修改或放棄遵守第2.2節中貸款人提供任何循環貸款的義務(或任何信用證發行人開具任何信用證的義務)之前的條件；或(Ii)放棄任何違約或違約事件，以滿足第2.2節中貸款人提供任何循環貸款的義務(或任何信用證發行人開具任何信用證的義務)的前提條件。任何修正案不得：(X)修改或放棄本第9.1(C)條或本第9.1(C)條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第9.1(C)條的實質內容；(Y)改變所需循環貸款人一詞的定義；或(Z)改變循環貸款人在每種情況下未經所有循環貸款人同意採取本條款下任何行動所需的貸款人百分比。

(D)經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，可修改本協議，以(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其未償還本金、應計利息和費用，以便與定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(E)儘管本第9.1節有任何相反規定，(I)借款人可在通知代理人後修訂《擔保協議》附表II第5節；(Ii)代理人可修改附表1.1(A)和1.1(B)，以反映抵押品的留置權與擔保根據第9.9節訂立的當時未償還定期貸款和銷售的抵押品的留置權同等擔保的增量便利；(Iii)代理人和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未向代理人提出書面反對，(2)為擔保當事人的利益授予新的留置權。(3)根據第1.1(E)節在本協議中增加一項或多項遞增便利，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、循環貸款和應計利息，以及(3)根據第1.1(E)條的規定，增加一項或多項遞增貸款，並允許不時延長未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、循環貸款和應計利息

與此相關的費用，並在任何規定的循環貸款人和規定貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人；及(Iv)與一項修正案有關，在該修正案中，任何類別的定期貸款以一種替代類別的定期貸款進行再融資，該替代類別的定期貸款具有較低的全額收益率(或以某種方式修改，使所產生的定期貸款承擔)較低的全額收益率和其他與此相關的習慣性修訂(“允許重新定價修正案”)，但須徵得持有該等定期貸款的每一名貸款人的同意，該等定期貸款須受該許可重新定價交易所規限，而該交易將繼續作為

(F)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有持有類似到期日定期貸款的貸款人或所有具有類似承諾終止日期的循環貸款承諾的循環貸款人提出的一項或多項要約(每項要約為“延期要約”)，在每種情況下，均按比例(根據該等定期貸款的未償還本金總額或循環貸款承諾額)，並以相同的條款向每家該等貸款人提供。借款人在此獲準不時與接受任何該等延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長每名該等貸款人的定期貸款及/或循環貸款承諾的到期日及/或承諾終止，並在符合本協議條款的情況下，根據有關延期要約的條款修改該等定期貸款及/或循環貸款承諾的條款(包括提高就該等定期貸款及/或循環貸款承諾(及相關未償還貸款)應付的利率及/或費用)及“延伸”；每組定期貸款或循環貸款承諾(視何者適用而定)，以及原始定期貸款和原始循環貸款承諾(在每種情況下均未如此延長，均為單獨的類別)，只要滿足下列條款：

(I)在適用的延期要約交付給貸款人時，不會發生或繼續發生違約事件；

(Ii)除利率、費用和最終承諾終止日期(由借款人決定，並在相關延期要約中列明，但須經延長的循環貸款人接受)外，任何同意就根據延期延期的循環貸款承諾(“延長循環貸款承諾”)延期的循環貸款貸款人(“延長循環貸款承諾”)及相關未償還款項應為循環貸款承諾(或相關未償還款項，視屬何情況而定)。但(1)在適用的延期日期之後，就延長的循環貸款承諾(及相關未償還款項)按不同利率支付利息和/或費用，(B)非延期循環貸款承諾在承諾終止日要求償還，以及(C)與永久償還和終止承諾相關的償還以外的循環貸款的借款和支付，應與所有其他循環貸款承諾按比例進行。(2)在符合第(2)節的規定的情況下，就延長的循環貸款承諾進行的借款和支付應與所有其他循環貸款承諾按比例進行。(2)在符合第(2)節的規定的情況下，循環貸款的借款和支付(與永久償還和終止承諾有關的)應與所有其他循環貸款承諾按比例進行。所有循環貸款和信用證應由所有有循環貸款承諾(包括延長的循環貸款承諾)的貸款人按照其循環貸款承諾總額的百分比按比例參與，(3)永久償還下列循環貸款：

在適用的延期日期之後延長的循環貸款承諾的終止應與所有其他循環貸款承諾按比例進行，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾，其比例好於承諾終止日期晚於此類類別的任何其他類別。(4)延期循環貸款承諾和相關循環貸款的轉讓和參與，適用適用於其他類別循環貸款承諾和循環貸款的轉讓和參與規定；(5)本協議項下的循環貸款承諾(包括延期循環貸款承諾和任何原始循環貸款承諾)的到期日不得超過兩(2)個；

(Iii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的提前還款日期及參與提前還款(除緊接其後的第(Iv)、(V)及(Vi)款另有規定外，須由借款人釐定並列於有關延期要約內，但須獲延長期限貸款人接受)外，任何同意延期的定期貸款貸款人(“延期定期貸款機構”)的定期貸款(“延期定期貸款”)，其條款應與受該延期要約限制的那類定期貸款具有相同的條款(但契諾或其中所載的其他規定僅適用於當時最後到期日之後的期間者除外)；

(Iv)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於由此延長的定期貸款的最晚到期日，根據第1.8(A)節規定適用於該定期貸款原定到期日之前的貸款的攤銷時間表不得增加，且在任何時候不得有期限超過五(5)個不同到期日的定期貸款(包括延長期限貸款和任何初始期限貸款)；

(V)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的加權平均到期日；

(Vi)任何延期定期貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)與非延期類別定期貸款一起參與本協議項下的任何自願或強制性提前還款，每種情況均在各自的延期要約中指明；及

(Vii)如定期貸款貸款人或循環貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約所關乎的定期貸款及/或循環貸款承諾(視屬何情況而定)的本金總額(以未償還本金額計算)，須超過借款人依據該項延期要約提出予以延長的定期貸款或循環貸款承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款貸款人或循環貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款及/或循環貸款(視屬何情況而定)，應根據該定期貸款各自的本金或承諾額按比例延長至該最高金額。

貸款人和/或循環貸款人(視情況而定)已經接受了這種延期提議。

對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)就第1.7或1.8條而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不需要是任何最低金額或任何最低增量；但借款人可在其選擇時指定定期貸款或循環貸款承諾的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中規定，借款人可免除)作為完成任何此類延期的條件(代理人和貸款人特此同意本節預期的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定並與本節一致的條款支付任何延期貸款和/或延期循環貸款承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他貸款文件中可能禁止或與本節預期的任何此類延期或任何其他交易相沖突的任何條款的要求。

任何延期均不需要任何貸款人的同意，除非(A)代理人和每個貸款人同意就其一項或多項定期貸款和/或循環貸款承諾(或其中一部分)進行延期，以及(B)關於循環貸款承諾的任何延期，須徵得各信用證發行人和Swingline貸款人的同意，同意不得無理拒絕或拖延。所有延長的定期貸款、延長的循環貸款承諾以及與此相關的所有義務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，並在與所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保。貸款人在此不可撤銷地授權代理人與借款人(代表所有貸款方)簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的循環貸款承諾或定期貸款建立新的類別或子類別，以及代理人和借款人合理地認為與設立此類新的類別或子類別相關的必要的技術性修改，每種情況下的條款均與本節一致。此外，如果該修改中有這樣的規定，並徵得各信用證出票人的同意，在適用的承諾終止日或之後到期的信用證和循環貸款的參與額，應根據該修改的條款，從持有非延期循環貸款承諾的貸款人重新分配給持有延長循環貸款承諾的貸款人；但是，一旦持有循環貸款承諾的有關貸款人收到該參與權益，則該參與權益應由持有循環貸款承諾的有關貸款人重新分配給持有延長循環貸款承諾的貸款人；然而，一旦收到該參與權益，持有循環貸款承諾的相關貸款人應將該參與權益重新分配給持有延長循環貸款承諾的貸款人。, 應視為此類循環貸款承諾的參與權益，該等參與權益的條款應作相應調整。代理人應及時通知各貸款人每項此類修改的有效性。

對於任何延期，借款人應向代理人提供至少五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括關於時間安排、舍入和其他調整，並確保延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)(如果有)，在每種情況下，都應合理行事以實現本條款9.1(F)的目的。

本9.1(F)節應取代本9.1節或9.11節中與之相反的任何規定。

(G)儘管本9.1節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人無需貸款人同意即可簽訂或實施本協議或本協議允許的任何與債務有關的文件中允許的任何債權人間協議或從屬協議或安排的任何修訂、修改或補充，包括任何遞增貸款或遞增等值債務。

9.2節點。

(A)地址。本協議要求或明確授權發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，除非另有明確允許通過電話發出(且除以下第9.3節規定外)，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應以適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如果借款人、其他信用方、代理人、任何信用證發行方附表9.2中為該人指定的電子郵件地址或電話號碼，以及(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送到其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向當時有效的貸款人管理調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的MNPI的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下述第9.3節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第9.3節的規定有效。

(二)實效。

(I)以上(A)款所述的所有通信以及與本協議相關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均應有效，並被視為已收到(I)如果是專人遞送，(Ii)如果是隔夜快遞服務，則在向該快遞服務遞送後的一(1)個工作日內；(Iii)如果是郵遞的，則在郵寄後三(3)個工作日內收到。(Iv)如以傳真方式遞送(並非根據上述(A)(Ii)或(A)(Iii)條郵寄至電子系統)，則在發件人收到正確傳送的確認後；及(V)如以郵遞方式遞送至任何電子系統，則在該郵寄的營業日較後時間，並根據適用於該電子系統的標準程序，給予收件人查閲該郵寄的權限；但是，根據第一條向代理商發送的任何通信在代理商收到之前均不生效。

(Ii)任何信用方根據電子系統發佈、完成和/或提交任何通信，應構成信用方對貸款文件要求信用證提供、給予或作出的任何陳述、保證、證明或其他類似陳述的陳述和保證

除非在該等通信或電子系統中明確註明，否則任何此類通信中的任何一方在所有實質性方面都是真實、正確和完整的。

(C)每一貸款人應以書面形式通知代理人應向其發出通知的地址、其放款辦公室地址、有關根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息的任何變更。(C)每一貸款人應書面通知代理人應向其發出通知的地址、其放款辦公室地址、關於根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息。

(D)本協定規定或明確授權借款人作出的任何通知、證明書或其他通訊，均可由借款人的高級人員籤立和交付。

9.3電子變速箱。

(A)授權。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第一條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知代理人它不能接收該條下的通知。代理、Swingline貸款人、每個信用證發行人或借款人均可自行決定按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述通知(I)條款中所述的通知可用並標識網站的電子郵件地址被視為已收到但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(b)[已保留].

(C)各別協議。除第9.2節和第9.3節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及代理人和貸款方履行的與該電子系統的使用相關的合同義務的約束。

(D)責任限制。所有電子系統、平臺和電子傳輸都是“按原樣”和“按可用”提供的。任何代理人、任何信用證發行商、任何Swingline貸款人、任何貸款人或其任何相關人員均不保證借款人材料的準確性、充分性或完整性或任何電子系統、平臺或電子傳輸的充分性，並明確表示不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或自由的任何保證

代理、任何信用證發行商、任何Swingline貸款人、任何貸款人或與借款人材料、任何電子系統、平臺或電子通信相關的任何相關人員，不得因病毒或其他代碼缺陷而產生任何損失。在任何情況下，代理人或其任何關係人均不對借款人、任何其他信用方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何信用方或代理人通過電子系統、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。借款人、執行本協議的對方貸款方和每個擔保方均同意，代理商不負責維護或提供任何電子傳輸所需或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。

(E)更改地址等借款人、代理人、各信用證發行人和SWINGLINE貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真或電話號碼，以便進行本協議項下的通知和其他通信。每一個其他貸款人可以通過通知借款人、代理人、每個信用證發行人和Swingline貸款人來更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(F)代理人、信用證發行人和貸款人的信賴。代理、各信用證出票人、SWingline貸款人和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知、信用證請求和Swingline請求)，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。信用證各方應賠償代理人、各信用證發行人、各SWingline貸款人、各貸款人及其各自的相關人員因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和債務。所有發給代理的電話通知以及與代理的其他電話通信均可由代理進行錄音，本協議雙方均同意此類錄音。

9.4無豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。任何信用方、任何信用方的任何關聯公司、代理人或任何貸款人之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定。

9.5成本和費用。任何貸款方根據或關於任何貸款文件採取的任何行動，即使是在任何貸款文件下或在代理人、牽頭安排人或被要求貸款人的要求下采取的任何行動，都應由該貸款方承擔費用，且任何貸款文件均不要求代理人、牽頭安排人或任何其他擔保方償還任何貸款方或任何貸款方的任何子公司，除非其中有明確規定。此外，借款人同意應以下要求支付或償還：(A)代理人和首席安排人或其任何相關人員因調查、開發、準備、談判、辛迪加、

簽署、解釋或管理任何貸款文件、任何與此相關的承諾書或建議書、與此相關準備的任何其他文件，或完成和管理在此或其中計劃進行的任何交易(包括根據第1.7條或第1.8條進行的任何預付款)(無論此處或因此計劃進行的交易是否應完成)的簽署、解釋或管理、任何條款的任何修改或豁免或終止，在每種情況下，包括代理人和牽頭安排人的律師費、合理要求的環境審計、抵押品審計和評估、背景調查和類似費用，在每種情況下都包括代理人和牽頭安排人的律師費、合理要求的環境審計、抵押品審計和評估、背景調查和類似費用。受第4.9節規定的明示限制；但代理人和首席律師的律師費和支出應僅限於一家律師事務所的合理和有文件記錄的自付律師費，如有必要，還應包括為解決利益衝突而需要的額外律師和每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師，在標的物要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個專門法律領域支付一名專家律師)，(B)每個信用證發行人支付由此產生的所有合理和有文件記錄的自付費用。任何信用證的修改、續簽或延期，或根據信用證提出的任何付款要求，以及(C)代理人和首席安排人支付他們或他們的任何相關人員因內部審計審查、實地檢查和抵押品檢查而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(這些費用應得到報銷，此外，該等審查員的合理和有文件記錄的自付費用和費用也應得到報銷)；(C)代理人和首席安排人應支付他們或其任何親屬因內部審計審查、實地檢查和抵押品檢查而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支, (D)代理人、每個首席安排人、每個信用證發行人、每個Swingline貸款人、每個其他貸款人及其各自的相關人員，支付與(I)本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組屬於“解決辦法”性質的所有合理和有據可查的自付成本和開支，(Ii)強制執行：(I)所有合理和有據可查的自付費用和支出(I)本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組屬於“解決辦法”的性質，(Ii)強制執行與(I)本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，(Ii)強制執行有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支關於抵押品或任何其他相關權利或補救措施，或(Iii)啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他行動(包括準備和/或迴應任何與此有關的傳票或文件出示請求)，而這些訴訟(包括任何破產或破產程序)涉及在此或由此預期的任何信用方、任何信用方的任何子公司、貸款文件、義務或交易，包括律師費和(E)一家律師事務所代表所有貸款人(其他)的律師費和律師費。如有必要，還需增加調和利益衝突所需的法律顧問和每個適當司法管轄區的一名當地法律顧問(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別顧問，並在主題事項要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個專門法律領域配備一名專門律師)，以處理與上文(C)款所述任何事項有關的費用。

9.6賠償和責任限制。

(A)每一信用方應要求同意就所有責任(包括經紀佣金、手續費和其他賠償)向代理人、每一位首席安排人、每一位信用證發行人、每一位擺動貸款機構、每一位其他貸款人及其各自的相關人員(每一位該等人士均為“受償人”)進行賠償、保護和辯護；但律師費及開支只限於一間律師事務所就所有該等獲彌償保障人而收取的合理及有文件證明的自付律師費，如有需要，還須額外支付一名律師以調和利益衝突，以及每一適當司法管轄區的一名本地大律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別大律師，在標的物所要求的範圍內，為每一適當司法管轄區的每個專門法律範疇收取一名專門律師)，以及可施加於任何該等獲彌償保障人、招致或針對任何該等獲彌償保障人而提出的申索(不論是針對該等受償償人)，並在有需要時包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師及一名本地大律師。信用方或任何其他人的附屬公司)任何與信用證有關、與信用證有關或與信用證有關的事項，或與信用證有關的事項

(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就代理人(及其任何分代理人)及其關聯人而言，管理本協議和其他貸款文件(包括第10.1款中提到的任何事項)；(Ii)任何貸款、任何其他義務(或其償還)、任何貸款、任何其他義務(或其償還)、任何貸款、任何其他義務(或其償還)、任何貸款、任何其他義務(或其償還)、任何貸款(或其任何次級代理)及其關聯人(僅限於代理人及其關聯人)對本協議和其他貸款文件(包括第10.1條所述的任何事項)的管理。使用或意在使用任何貸款或信用證的收益(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，或任何信用方或與任何信用方有關的任何證券備案；(Iii)與任何人的任何承諾函、建議書或條款説明書，或與任何經紀人、發現者或顧問的任何合同義務、安排或諒解；(Iii)(Iii)與任何人的任何承諾書、建議書或條款單，或與任何經紀人、發現者或顧問的任何合同義務、安排或諒解，或(Iii)與任何信用方或與任何信用方的任何證券備案，或與任何經紀人、發起人或顧問的任何合同義務、安排或諒解，(Iv)任何實際或預期的調查、索償、訴訟或其他法律程序，不論是否由任何該等受償人或其任何關連人士、任何證券持有人或債權人(包括在任何個案中的律師費)提出，不論任何該等受償人、相關人士、持有人或債權人是否為該等受償人、有關人士、持有人或債權人的一方，亦不論該等受償人、相關人士、持有人或債權人是否為該等受償人、相關人士、持有人或債權人的一方，亦不論該等受償人、相關人士、持有人或債權人是否為該等法律程序的一方，亦不論該等受彌償人、相關人士、持有人或債權人是否為該等法律程序的一方，亦不論該等受彌償人、相關人士、持有人或債權人是否為訴訟一方以及是否基於任何證券或商法或法規或法律或其理論的任何其他要求，包括普通法、股權、合同, 侵權或其他，或(V)與上述任何事項相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易(統稱為“保障事項”)；但是，根據本第9.6節規定，信用方不對任何被賠付人負有任何責任，除(以其他方式負責的範圍內)該責任主要源於(X)該被賠付人或其任何相關人員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)外，任何被賠付人對任何被賠付事項均不承擔任何責任，(以其他方式承擔責任的範圍除外)。(X)該受賠方或其任何相關人員的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的)不在此限，否則信用證方概不對任何被賠付人承擔任何責任，除非(以其他方式承擔責任的範圍內)。(Y)該受償人嚴重違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)或(Z)該等受償人之間純粹存在爭議，惟該等爭議並非由保薦人、借款人或其各自的任何附屬公司或有關人士的任何作為或不作為所引起(根據貸款文件向以代理人或牽頭安排人身分行事的受償人提出的申索除外)，或(Z)該等受償人之間的爭議並非因保薦人、借款人或其各自的任何附屬公司或有關人士的任何作為或不作為而引起(根據貸款文件向以代理人或牽頭安排人身分行事的獲償人提出的索償除外)。此外，執行本協議的借款人和其他信用方中的每一方均放棄並同意不針對任何受償方主張，並應促使對方放棄且不針對任何受償方主張任何可能強加於任何相關人士、由任何相關人士承擔或針對任何相關人員承擔的任何責任的任何分擔權利。本第9.6(A)節不適用於除代表任何非税索賠所產生的負債的任何税以外的税。

(B)在不限制前述規定的原則下，“受保障事項”就任何受保人而言，包括在與任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產有關或因此而引起或產生的任何事宜中，對該受賠人施加、招致或主張的所有環境責任，或對該財產造成的任何實際的、指稱的或預期的損害或傷害或傷害或損害或傷害，這些損害或傷害被指控是由於以下原因造成的：或實際存在或聲稱存在或泄漏的有害材料，或因此而產生的、與任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產有關的、與之相關的、與之相關的或由其引起的。由任何信用方或任何信用方的任何子公司租賃或經營，且不論就任何該等環境責任而言，任何受償人是否根據任何租賃抵押、佔有的抵押權人、任何信用方或任何信用方的任何子公司的權益繼承人、或任何相關人士的任何財產的擁有人、承租人或經營者，通過任何止贖行動，在每種情況下都是因(X)重大疏忽、失信或意志而產生的環境責任。

這些爭議包括：(A)(A)(A)保薦人(可上訴決定)；(Y)受賠人實質性違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)；或(Z)僅在保薦人、借款人或其各自子公司或相關人士的任何作為或不作為(不包括根據貸款文件向以代理人或牽頭安排人身份行事的受償人提出的索賠除外)的情況下，僅在該等受償人之間或其間發生爭議的情況下發生該等爭議，而該等爭議並非因保薦人、借款人或其各自的任何附屬公司或相關人士的任何作為或不作為而引起的(Y)受償人實質性違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的裁決中裁定)。

(C)如借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理)、任何牽頭安排人、任何信用證出票人、擺動貸款人或上述任何有關人士支付本節第(A)或(B)款規定由借款人支付的任何款項，則各貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理)、該等信用證出票人、該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(根據每個貸款人當時在所有承諾、定期貸款、循環貸款、信用證義務和擺動貸款中的份額來確定)，這些付款將根據該貸款人在所有承諾、定期貸款、循環貸款、信用證義務和擺動貸款中的比例份額而分別在這些貸款人之間進行支付(根據該貸款人在所有承諾、定期貸款、循環貸款、信用證義務和週轉貸款中所佔的比例確定)，該比例的付款將根據該貸款人在所有承付款、定期貸款、循環貸款、信用證義務和週轉貸款中所佔的比例來分別支付(根據各貸款人在所有承付款、定期貸款、循環貸款、信用證義務和週轉貸款中的份額)未報銷費用或彌償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理(或任何該等分代理)、任何牽頭安排人、任何信用證發行人或Swingline貸款人以其身份，或向代表該代理人(或任何該等子代理)、任何牽頭安排人、任何信用證發行人或Swingline貸款人的前述任何有關人士招致或提出的

(D)在任何情況下，任何代理人、牽頭安排人、信用證發行人、Swingline貸款人、其他貸款人或其各自的任何關係人(均為“貸款人關聯方”)對其他人使用該貸款人關聯方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該當事人的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料所產生的任何損害概不負責，除非任何此類直接、實際損害均由貸款人關聯方的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。

9.7Marshing；付款被擱置。任何擔保方均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或為對抗或支付任何義務而收回任何財產。如果任何有擔保的一方從借款人、任何其他信用方、抵押品收益、行使抵銷權、任何執法行動或其他方面收到付款，而該付款隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施，應

9.8Successors和Assigners。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但任何貸款人的任何轉讓均應遵守第9.9節的規定，並且在未經代理人和各貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

9.9捆綁效應；分配和參與。

(A)具有約束力。本協議應在借款人、本協議的其他貸方簽字人和代理人簽署後生效，且代理人應已由各貸款人以合理滿意的方式通知代理人該貸款人已簽署本協議。此後，本合同應對借款人、本合同的其他信用證當事人(除第IIii條除外)、代理人、每個貸款人和每個接受貸款單據利益的信用證發行人，以及在第8.11節規定的範圍內的每個其他擔保方，以及在每種情況下，其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但僅對借款人、其各自的繼承人和允許受讓人的利益有約束力。未經代理人、各信用證發行人、Swingline貸款人和各貸款人明確書面同意，借款人或任何其他信用方無權轉讓本合同項下的任何權利或義務或本合同的任何利息。

(B)轉讓的權利。每一貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其與貸款和信用證有關的權利和義務)出售、轉讓、談判或轉讓(“出售”)給：

(I)任何現有貸款人(非融資貸款人、受影響貸款人或相聯貸款人除外)；

(Ii)任何現有貸款人(非融資貸款人、受影響貸款人或相聯貸款人除外)的任何聯屬或核準基金；

(Iii)在所有方面均符合第9.9(G)條或第9.9(H)條的規定的情況下，債務基金關聯公司(不包括自然人，或為任何該等關聯貸款機構或債務基金關聯公司的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)；或

(Iv)任何其他人(自然人(或為自然人或由自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，或除上文第(Iii)款或第1.7(D)節允許的情況外，信用方或信用方的關聯公司除外)對代理人可接受(承兑不得無理扣留或延遲)的任何其他人，且只要第7.1(A)條下沒有違約事件發生，7.1(F)或7.1(G)已經發生，並且正在繼續或以其他方式與定期貸款的主要銀團有關，借款人，在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾的情況下，作為貸款人的每個信用證發行人和Swingline貸款人(接受該信用證的發行人、Swingline貸款人和借款人不得被無理扣留或延遲，但任何事件應被視為已發出，除非Swingline貸款人和借款人(視情況而定)；不過，條件是：

(A)這種銷售不必在循環貸款和定期貸款之間進行評定，但必須在該貸款人就循環貸款或定期貸款而欠下的債務和該貸款人所欠的債務之間進行評定；

(B)對於每筆貸款，受任何此類出售約束的循環貸款、循環貸款承諾和信用證債務的未償還本金總額(截至適用轉讓生效日期確定)應至少為

2,500,000美元，就定期貸款和定期貸款承諾而言，最低金額應為1,000,000美元，除非在每種情況下，此類出售都是向現有貸款人或任何現有貸款人的關聯公司或核準基金進行的，屬於轉讓人(連同其關聯公司和核準基金)在該貸款中的全部權益，或者是在事先徵得借款人(在其他情況下需要借款人同意的範圍內)和代理人的同意下進行的；

(C)在任何該等出售日期之前及直至該日期為止，不得轉讓在任何該等出售日期之前及直至該日期為止應累算的利息(任何以實物支付的利息除外)；

(D)由於非融資貸款人的定義(A)條款而導致的非融資貸款人的此類銷售，在任何情況下均須事先徵得代理人的書面同意，除非在與此類銷售相關的情況下，該非融資貸款人按照第1.11(E)節的規定治癒或導致治癒其非融資貸款人地位；

(E)在任何情況下，不得向任何喪失資格的人作出轉讓，除非已取得借款人的同意(該同意可由其全權酌情決定不予批准)(在此情況下，就該項轉讓而言，該實體不會被視為喪失資格的人)。本合同項下貸款的代理人和每名轉讓人有權最終依賴受讓人貸款人在相關轉讓中的陳述，即該受讓人不是喪失資格的人，前提是該轉讓人的這種依賴在出售時存在的情況下是真誠和合理的。儘管本協議有任何相反規定，借款人和各貸款人承認並同意，代理人以其身份不承擔任何責任或責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關被取消資格人士的規定，包括任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格人士。在不限制前述一般性的原則下，代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的人，或(Y)對任何被取消資格的人轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息所引起的責任(無論是否需要徵得代理人的同意)，且借款人、任何貸款人或其各自的關聯公司均不會提出任何索賠。根據以下第9.10節的規定，代理人可不時在Syndtrak®或代理人不時使用的任何其他電子系統上張貼不合格人員名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)；以及

(F)不得向初級債權持有人出售。

代理人拒絕接受出售給信用方、信用方的子公司或可能成為非融資貸款人或受影響貸款人的人，或對向這些人出售產品施加條件或限制(包括對投票的限制)，不應被視為不合理。除下文第9.9(J)節所述外，貸款人聲稱轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的權利或義務的任何不符合本條款的貸款文件

就本協議而言，本協議應視為該貸款人根據第9.9(F)節的規定出售該權利和義務的參與權和義務。

(C)程序。根據上述(B)項進行的每項銷售(以下(E)或(F)項所述除外)的各方應通過代理人指定的電子結算系統(如果事先與代理人達成協議，則通過人工執行和交付轉讓)簽署轉讓書並將其交付給代理商，連同任何適用於該項銷售的現有票據(或代理商可接受的任何損失宣誓書)、根據第10.1節要求交付的任何納税表格以及支付金額為1美元的轉讓費用。在收到所有前述條款後，並以收到該轉讓為條件，如果該轉讓是按照第9.9(B)節第(Iv)款進行的，則在代理人(以及(如適用的話，還包括借款人、信用證發行人和擺線貸款人)同意該轉讓後，自該轉讓指定的生效日期起及之後，代理人應將該轉讓中包含的信息記錄或安排記錄在登記冊中。

(四)實效。在代理人根據第1.4(B)條將轉讓記錄在登記冊上的前提下，(I)該轉讓項下的受讓人應成為本協議的一方，並且在貸款文件項下的權利和義務已根據該轉讓轉讓給該受讓人的範圍內，應具有貸款人的權利和義務；(Ii)任何適用的票據應通過該記項轉讓給該受讓人；(Iii)該票據項下的轉讓人應在本協議項下的權利和義務已由其轉讓的範圍內放棄其權利(除了那些在終止承諾和全額償付債務後倖存的權利)，並免除其在貸款文件項下的義務，但與轉讓之前發生的事件或情況有關的義務除外(如果轉讓涉及出讓方在貸款文件項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的當事人)。

(E)授予抵押權益。除第9.9節規定的其他權利外，每家貸款人均可將其在本協議項下的任何權利授予擔保權益或以其他方式轉讓作為抵押品，無論這些權利是現在擁有的還是以後獲得的(包括支付貸款本金或利息的權利)給(A)任何聯邦儲備銀行(根據聯邦儲備委員會的A規定)或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行，而無需通知代理人或(B)該貸款人的債務持有人或受託人的任何持有人或受託人，為該貸款人的債務或債務的持有人的利益而對其進行擔保，或以其他方式將其作為抵押品轉讓給(A)任何聯邦儲備銀行(根據聯邦儲備委員會的A規定)或任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行。但該等持有人或受託人，不論是因為該項授予或轉讓或其任何止贖(除非該項止贖是通過按照上文(B)款作出的轉讓而作出的)，均無權享有該貸款人在本條例下的任何權利，而該貸款人亦不得獲解除其在本條例下的任何義務。

(F)參與者和SPV。除本第9.9節規定的其他權利外，每個貸款人可以(X)在通知代理人的情況下，向SPV授予選擇權，以提供該貸款人根據本條款本應提供的全部或任何部分貸款(該SPV行使該選擇權並據此發放貸款應滿足該貸款人根據本條款發放此類貸款的義務)，並且該SPV可向該貸款人轉讓就任何義務收取款項的權利，以及(Y)無需通知代理人或取得代理人或其同意的情況下進行的支付和(Y)在沒有通知代理人或代理人同意的情況下提供的任何貸款的全部或部分貸款(且該SPV行使該選擇權並據此發放貸款應滿足該貸款人根據本條款發放貸款的義務)，並且該SPV可向該SPV轉讓就任何義務收取款項的權利信用方或自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人、非融資貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的)在貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其關於定期貸款、循環貸款、循環貸款和信用證的所有權利和義務)的關聯方；

但是，無論由於任何貸款文件的任何條款或此類授予或參與，(I)任何此類SPV或參與者均不承諾或被視為已作出承諾，根據本協議提供貸款，並且，除適用的期權協議所規定的外，不對該貸款人在本協議項下的任何義務承擔任何責任，(Ii)該貸款人對該貸款人的權利和義務，以及貸款方和擔保方對該貸款人的權利和義務，(Ii)該貸款人對該貸款人的權利和義務，以及貸款方和擔保方對該貸款方的權利和義務，(Ii)貸款人的權利和義務，以及貸方和擔保方對該貸款人的權利和義務。任何貸款文件項下的税單應保持不變，且本合同的每一方應繼續僅與該貸款人打交道，該貸款人仍應是登記冊中義務的持有人，除非(A)每個該參與者和SPV均有權享受第X條的利益，但就第10.1節而言，僅限於該參與者或SPV交付了根據第10.1(G)節要求貸款人收取的税單，然後僅限於該貸款人在沒有任何此類贈與或參與的情況下有權獲得的任何金額範圍內的税單，(A)每個該參與者和SPV均有權享受第X條的利益，但是，就第10.1節而言，僅限於該貸款人在沒有任何此類贈與或參與的情況下有權獲得的任何金額。除非在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更(第10.3(A)節的定義)導致有權獲得更多付款的情況下(考慮到上述情況，每個此類參與者和SPV應被視為已承認並同意受第9.22節的規定約束)，以及(B)每個此類SPV可在適用的期權協議中規定並在提供給代理人的通知中規定的範圍內，就由該SPV提供資金的貸款向貸款人支付其他款項在任何情況下(包括根據上述(A)或(B)款)，SPV或參與者無權強制執行任何貸款文件的任何條款, (Iii)除第9.1(A)條第(Ii)和(Iii)款所述的金額或指定付款日期外，對任何貸款文件的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使該貸款文件根據或關於貸款文件的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，均不需要徵得該特殊目的機構或參與者的同意(無論是作為對該貸款人根據本協議同意或以其他方式表示同意的能力的直接限制)，或行使或不行使該貸款人根據或關於該貸款文件可能擁有的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，但第9.1(A)條第(Ii)和(Iii)款所述的金額或確定的付款日期除外。該參與者或SPV在其他情況下有權享受的權利，如果是參與者，則除第9.1(A)條第(Vii)款所述者外。本合同任何一方不得在SPV所有未償還商業票據全額償付後一年零一天之前，根據本條(F)向該SPV受讓人提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似程序(且借款人不得促使對方信用方提起)；(F)在該SPV的所有未償還商業票據全部付清後一年零一天的日期之前，不得對該SPV的受讓人提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似程序；但每名已指定一名特殊目的機構為獲彌償人的貸款人，均同意就因未能提起該等法律程序(包括該特別目的機構未能就任何該等法律責任獲發還)而招致或針對該獲彌償人所負的任何法律責任，向每名獲彌償人作出彌償。前款約定在承諾終止、義務全額清償後繼續有效。為免生疑問，各貸款人應負責第9.6(C)節項下的賠償，而不論是否有任何參與。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事。, 備存一份登記冊，登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向代理人以外的任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何資料)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和建議的財政部條例1.163-5(B)條以登記形式登記而有必要披露的，則不在此限。任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理商將不負責維護參與者名冊。

(G)關聯貸款人。

(I)除本第9.9節規定的其他權利外，各貸款人可將其任何一項或多項定期貸款的全部或部分轉讓給在該項轉讓或參與生效後將成為關聯貸款人的任何人(未經任何人同意，但須經代理人確認(在提出請求後應立即予以確認)；但：

(A)轉讓貸款人和購買該貸款人的一類或多類定期貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其實質上以本協議附件9.9(G)(I)(A)的形式交付給代理人(“關聯貸款人轉讓和假設”)，該協議除其他事項外，應規定它應按照本條款第9.9(G)條第(Iv)款的規定，在破產程序中對該關聯貸款人持有的此類定期貸款的債權進行表決；

(B)為免生疑問，貸款人不得將任何循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或循環貸款轉讓(或給予任何參與)予關聯貸款人，而任何看來是轉讓或參與向關聯貸款人作出的循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或循環貸款，均屬無效；及

(C)在轉讓(或根據第9.9(F)條參與)時以及在轉讓(或參與)生效後，所有關聯貸款人持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議項下所有未償還定期貸款(統稱為“關聯貸款人上限”)的20%(20%)。如果超過第9.9(G)(I)(C)款第(1)或(2)款下的任何百分比或限制，無論是在轉讓或參與時或之後的任何時間，借款人應在十(10)個工作日內促使關聯貸款人終止其定期貸款的參與，和/或促使該關聯貸款人將此類定期貸款貢獻給借款人的普通股權益，在每種情況下，均應達到不超過任何此類限制所需的程度。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人均無權(A)參加(包括通過電話)未邀請貸方代表參加的代理人或任何貸款人之間的任何會議或討論(或討論的一部分)，或(B)接收代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或代理人和/或一個或多個貸款人(包括各自的審計師、顧問和律師)之間的任何溝通，除非這些信息或材料已提供給任何貸款人或任何貸款人的任何代表。

(Iii)即使第9.1條有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定，為確定所需貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人是否已(A)同意(或不同意)對任何貸款條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動

(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則關聯貸款人應被視為在沒有酌情權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非關聯貸款人的貸款人對該事項的投票權分配比例相同；但未經關聯貸款人同意，該等修訂、修改、放棄同意或其他行動不得(1)增加該關聯貸款人的任何承諾，(2)延長該關聯貸款人持有的任何定期貸款的任何預定分期付款(包括到期日)的到期日，(3)延長欠該關聯貸款人的貸款文件的利息到期日，(4)減少任何貸款文件下欠該關聯貸款人的任何金額，或(5)對該關聯貸款人造成不成比例的不利影響。在每種情況下，除本節第9.9(G)條第(Iv)款所規定的情況外。

(Iv)各關聯貸款人僅以任何類別定期貸款持有人的身份在此同意，且各關聯貸款人的轉讓和承擔應提供一份確認書，確認：(A)該關聯貸款人(以其身份)不得在該破產程序中採取任何步驟或行動來反對、阻礙或妨礙：(A)如果任何貸款方受到任何破產程序的約束，(A)該關聯貸款人(以其身份)不得在該破產程序中採取任何步驟或行動來反對、阻礙、或延遲代理人行使任何權利或採取任何行動(或由代理人支持的第三方採取任何行動)，涉及該關聯貸款人對其貸款的索賠(包括但不限於：(X)反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予充分保護、出售或處置、妥協或重組計劃，(Y)投票反對由持有大部分貸款本金(不包括關聯貸款人持有的貸款)的貸款人(不包括所有關聯貸款人)批准的信用方重組計劃；或(Z)投票贊成未經持有大部分貸款本金(不包括關聯貸款人持有的貸款)的貸款人(不包括所有關聯貸款人)批准的任何信用方重組計劃，只要該關聯貸款人在行使或(B)在任何該等破產程序懸而未決期間(包括根據“美國法典”第11篇第1126條對任何重組計劃進行表決)，就任何需要任何此類定期貸款持有人表決的事項而言，由該關聯貸款人持有的此類定期貸款(以及與其有關的任何債權)在所有情況下均應被視為轉讓給代理人。, (C)該關聯貸款人(以其身份)應按照所要求的貸款人的指示，在任何該等破產程序中給予或不給予任何同意；及(C)該關聯貸款人(以其身份)應按照所需貸款人的指示，在任何該等破產程序中投下該票(不考慮第(Iii)款的但書第(2)、(3)、(4)及(5)條)；及(C)該關聯貸款人(以其身份)應在任何該等破產程序中按所需貸款人的指示給予或不給予任何同意。為進一步説明上述情況，並在未以其他方式轉讓或被視為轉讓給代理人的範圍內，各關聯貸款人同意，在任何該等破產程序懸而未決期間(包括根據“美國法典”第11篇第1126條對任何重組計劃進行表決)，其應根據上文第(Iii)款(不考慮第(2)、(3)、(4)和(5)款)就其持有的定期貸款部分(以及與之相關的任何債權)投票表決任何該等定期貸款的持有者在任何該等破產程序懸而未決期間投票表決的事項(包括根據“美國法典”第11篇第1126節對任何重組計劃的投票)(不考慮上述條款第(2)、(3)、(4)和(5)款)。為免生疑問，貸款人和各關聯貸款人同意並承認本條第(Iv)款中所述的規定以及各關聯貸款人中所載的相關規定

根據破產法第510(A)節所考慮和使用的條款，轉讓和假設構成了“從屬協議”，因此，在貸款方根據破產法申請保護的任何情況下，該條款在所有目的下都是可強制執行的。

(V)就根據本條(G)向關聯貸款人進行的任何轉讓而言，轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人應相互提供習慣上的“大男孩”字母(並且，就根據第1.7(D)節進行的任何轉讓而言，有關該轉讓貸款人所不知道的、可能對該轉讓貸款人作出向該貸款人作出轉讓的決定有重大意義的信息(雙方同意並理解，在任何情況下，任何關聯貸款人或其任何關聯公司均不需要就借款人、其子公司或其各自的證券作出任何陳述，表明其並不擁有MNPI)的相關信息(雙方同意並理解，在任何情況下，均不要求任何關聯貸款人或其任何關聯公司就借款人、其子公司或其各自的證券持有MNPI)。

(H)債務基金關聯公司。除第9.9節規定的其他權利外，每個貸款人可以將其任何一項或多項定期貸款的全部或部分轉讓給在轉讓生效後將成為債務基金附屬公司的任何人(未經任何人同意，但須經代理人確認(確認應在提出請求後立即提供))；前提是：

(I)為免生疑問，貸款人不得將任何循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或循環貸款轉讓予債務基金聯屬公司，而任何看來是向債務基金聯屬公司轉讓的循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或循環貸款均屬無效；及

(Ii)即使第9.1條有任何相反規定或“要求貸款人”的定義有相反規定，為確定所需貸款人是否(A)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款；(B)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(C)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，或(C)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，或(C)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)。合計不得超過確定適用貸款人是否同意根據第9.1條採取任何行動的金額(包括定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款的金額)的49.9%。

(I)豁免。任何關聯貸款人和任何債務基金關聯機構均無權(I)根據本協議以貸款人的身份對代理人提起訴訟，除非符合第VIII條的規定，就貸款文件中的實質性違反合同義務提起訴訟，(Ii)接受代理人或任何其他貸款人的律師或其他顧問的建議，或(Iii)挑戰代理人或任何貸款人及其各自律師的律師客户特權。(Ii)任何關聯貸款人和任何債務基金附屬機構均無權(I)以貸款人身份對代理人或任何貸款人及其各自的律師提起訴訟，原因是：(Ii)接受代理人或任何貸款人及其各自律師的律師或其他顧問的建議。

(J)未經同意而轉讓。

(I)如果違反條款，在未經借款人事先書面同意的情況下，根據第9.9條向任何被取消資格的人進行任何轉讓或參與

(B)(Iv)在上述(B)(Iv)項下，借款人在通知適用的取消資格人士及代理人後，可自行承擔費用及作出努力，(A)終止該取消資格人士的任何承諾，並償還借款人因該喪失資格人士而欠下的所有債務；(B)如屬該取消資格人士持有的任何未償還定期貸款，則借款人可通過支付(X)項中較小者的本金及(Y)該取消資格人士為取得該等定期貸款而支付的款額(每宗均另加)來預付該等定期貸款，以(X)為本金金額中的較小者，以及(Y)該喪失資格人士為取得該等定期貸款而支付的款額，每宗個案另加本協議和其他貸款文件項下的應計費用和所有其他應付金額和/或(C)要求該被取消資格的人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人，且無追索權(按照並受本第9.9節所載限制的約束)；(C)要求該被取消資格的人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人；但(I)在第(B)款的情況下，適用的被取消資格的人已從借款人收到一筆金額，其數額等於(1)本金和(2)該被取消資格的人為適用貸款和參與信用證和週轉貸款支付的金額，加上其應計利息、累計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額，在任何情況下，借款人都不得將本條款下的任何貸款所得用於上述目的，(Ii)在第(A)款的情況下根據第10.4節，如有關喪失資格人士所欠的任何倫敦銀行同業拆息貸款並非在有關的利息期的最後一天償還或購買，則借款人無須根據第10.4節對該人士承擔法律責任。(Iii)(C)條的情況。, 相關轉讓應在其他方面符合本第9.9條(但任何關聯貸款人根據本款獲得的任何定期貸款在轉讓後90天內不包括在計算與關聯貸款人上限的符合性時；但如果關聯貸款人持有的定期貸款本金總額在轉讓後第91天超過關聯貸款人上限，則該超出的金額應為(X)向借款人或其任何子公司出資，並在該出資後立即註銷或(Y)自動註銷)，以及(Iv)在任何情況下，該被取消資格的人均無權獲得第1.3(C)節規定的金額。此外，借款人在通知代理人後，可要求該被取消資格的人(A)不會收到任何貸款方、代理人或任何貸款人提供給貸款人的信息或報告，並且不被允許出席或參與僅由貸款人和代理人蔘加的電話會議或會議，以及(B)(X)為確定所需貸款人或任何類別下的多數貸款人是否已(I)同意(或不同意)任何修訂、修改、豁免、就任何貸款文件的任何條款或任何信用方的任何背離而採取的同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則代理人或任何貸款人無權同意(或不同意)、否則採取或指示或要求代理人或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動。, 每名被取消資格的人將被視為已按不是被取消資格的人同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)特此同意，如果根據任何債務人救濟法的訴訟程序將由借款人或任何其他貸款方啟動，該被取消資格的人在此同意(1)不根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就重組計劃或清算計劃投票，(2)如果該被取消資格的人儘管受到前述條款的限制，仍就該重組計劃進行投票(這樣的投票將被視為沒有誠意，並應根據第1126(E)條的規定予以“指定”。

根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)，在確定適用類別是否接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的其他適用法院)執行前述第(2)款的任何請求提出異議。(3)任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決時，不應計入此類投票的人數，且此類投票不應計入根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受該重組計劃。為清楚起見，第9.9(J)節中的規定不適用於任何被取消資格的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的人。

9.10保密性。

(A)非公開資料。代理、Swingline貸款人、其他貸款人和每個信用證發行方均承認：(A)該信息可能包括有關信用方或子公司(視情況而定)的MNPI，(B)它已制定了有關MNPI使用的合規程序，(C)它將按照法律(包括美國聯邦和州證券法)的要求處理此類MNPI。

(B)機密資料。每個代理人、每個貸款人和每個信用證發行人都同意盡一切合理努力按照其慣例對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(I)經借款人同意，(Ii)向該貸款人、信用證發行人或代理人(視情況而定)的相關人員，或任何信用證發行人根據本合同簽發信用證的任何人披露信息，被告知此類信息的機密性並被指示按照與本協議條款基本相似的條款對此類信息保密的，(Iii)如果此類信息目前或以後變得(A)由於違反本第9.10條以外的其他原因而可公開獲得，或(B)該貸款人、信用證發行人或代理人或其任何相關人員(視情況而定)可從他們不知道的受披露限制的來源(任何信用方除外)獲得，則該貸款人、信用證發行人或代理人或其任何相關人員(視情況而定)可從他們不知道的來源(任何信用方除外)獲得該等信息的機密性，或(B)該貸款人、信用證發行人或代理人或其任何相關人(視情況而定)可從他們不知道的來源(任何信用方除外)獲得，(Iv)在法律或其他法律程序的適用要求或任何政府當局或任何自律當局要求或要求的範圍內披露；但是，在適用法律允許的範圍內，或除非在例行監管審查或審計過程中或與第9.9(E)條允許的質押或轉讓有關的情況下，需要或要求披露，否則應事先給予適用信用方書面通知，(V)在必要或習慣的範圍內納入排行榜測量，(Vi)(A)向全國保險專員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構披露，或(B)以其他方式由未指明身份的一般投資組合信息組成。, (Vii)向當前或未來的受讓人、特殊目的公司(包括其中的投資者或潛在投資者)或參與者、任何有擔保利率合約的直接或合同對手方及其各自的相關人士，在每種情況下，受讓人、投資者、參與者、對手方或相關人士同意受實質上類似於本第9.10節規定的條款的約束(該人可根據上文第(Ii)款向其各自的相關人士披露信息)(不言而喻，DQ名單可披露給任何受讓人或根據本條款第(Vii)款)，(Viii)在必要的基礎上，向本合同的任何其他任何一方，以及(Ix)在與行使或執行任何貸款單據下的任何權利或補救措施有關的情況下，就該貸款人、信用證發行人或代理人或其任何關聯人是一方或受約束的任何訴訟或其他程序，或在必要的程度上回應貸款人、信用證發行者或代理人或其任何親屬的信用當事人或其關聯人所作的公開聲明或披露的情況下，(Ix)與行使或執行任何貸款單據下的任何權利或補救措施有關的，或在必要的範圍內對涉及貸款人、信用證發行者或代理人或其任何親屬的信用方或其關聯人的公開聲明或披露作出迴應此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

貸款人與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關。如果本第9.10款的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本第9.10款的條款為準。

就本節而言，“信息”是指從信用方或任何子公司收到的或與任何信用方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在信用方或任何子公司披露之前，代理人、任何貸款人、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(C)墓碑。未經借款人事先同意，代理人或任何貸款人不得在與本協議擬進行的融資交易有關的任何廣告材料中使用借款人或任何其他貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標，對於任何此類廣告材料，代理人或該貸款人應將其草稿提供給借款人批准。

(D)新聞稿及相關事項。未經牽頭安排人或其任何附屬公司事先書面同意，信用方不得，也不得允許其任何附屬公司使用任何牽頭安排人或其任何附屬公司的名稱、標識或以其他方式提及任何牽頭安排人或其任何附屬公司的名稱、標識或貸款文件或本協議或其任何附屬公司擬參與的任何交易，發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何信用方公開發行證券有關的文件除外)，除非有必要這樣做。未經借款人事先同意，代理人或任何貸款人不得使用名稱、徽標或以其他方式提及任何貸款方或與貸款文件有關的任何條款和條件，就貸款文件或擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非在適用法律要求的範圍內，且只有在與借款人協商後才能這樣做，否則任何代理人或任何貸款人均不得在未經借款人事先同意的情況下，使用名稱、徽標或其他方式提及任何貸款方或貸款文件的任何條款和條件。

(E)向貸款人和信用證發行人分發材料。信貸方承認並同意，本協議項下由信貸方或其代表提供或交付的貸款文件和所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)可以(但沒有義務)由代理人和/或牽頭安排人或其代表傳播，並通過在電子系統上張貼該等借款人材料的方式向貸款人和信用證發行人提供，並向貸款人和信用證開具人提供貸款文件和所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)，但沒有義務由代理人和/或牽頭安排人或其代表傳播。貸方授權代理商從其網站下載其標識副本，並將其副本張貼在電子系統上。

(F)MNPI。某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)的人員可能不希望收到關於借款人或其附屬公司的MNPI，或上述任何人各自的證券，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。信貸方特此同意，如果他們、任何母公司或信貸方的任何子公司在美國公開交易股權或債務證券，他們應(並應促使該母公司或子公司，視情況而定)(I)以書面方式識別，(Ii)在合理可行的範圍內，清楚而明顯地標記僅包含公開可獲得的信息或對美國而言不是重要信息的借款人材料

聯邦和州證券法是“公共的”。貸款方同意，根據美國聯邦和州證券法，通過將該等借款人材料確定為“公共”或向當時的美國證券交易委員會(SEC)、當時的代理人、貸款人和信用證發行人公開提交該等借款人材料，貸款人和信用證發行人應有權將該等借款人材料視為不包含任何MNPI。貸款方進一步同意：(X)將任何借款人材料標記為“公共”後，每一貸款方應被視為已授權代理人、主要安排人、信用證發行人和貸款人就任何貸款方或其證券(或任何直接或間接母公司的證券)而言，將該借款人材料視為不包含任何MNPI(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成MNPI而言，它們應(Y)允許通過任何指定為“公共端信息”的電子系統的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理人和牽頭安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合張貼在任何未指定為“公共端信息”的電子系統的一部分上。信用證各方還表示、保證、確認並同意，下列文件和材料應被視為公開的，無論是否如此標記，且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的明細表和證物，以及(B)由信用方或代理人準備的具有慣例性質的行政材料(包括借款通知、轉換/繼續通知、信用證請求)；以及(B)由信用方或代理人準備的具有慣例性質的行政材料(包括借款通知、轉換/繼續通知、信用證請求, 在電子系統上張貼或通過電子系統張貼的任何類似請求或通知)。在分發借款人材料之前，貸款方同意簽署並向代理人提交一封信，授權向願意接受MNPI的潛在貸款人及其員工分發評估材料，以及一封單獨的信，授權分發不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的評估材料。

9.11抵銷；分攤付款。

(A)抵銷權。任何一家代理人、每一家貸款人、每一家信用證發票人和每一家關聯公司(包括其各分支機構)在此被授權在任何違約事件持續期間的任何時間和時間，在法律適用要求允許的最大範圍內，在不發出通知或要求(每一項均由各信用方免除)的情況下，隨時抵銷和運用任何和所有存款(無論是一般還是特殊、時間或活期、臨時或最終，但不包括工資單、信託和預扣税金賬户)，並在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何存款(無論是普通存款還是特別存款，時間存款還是活期存款，臨時存款還是最終存款，但不包括工資賬户、信託賬户和預扣税金賬户)。該信用證或其任何關聯方向借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的信用證或賬户支付現在或今後存在的任何信用方的任何義務，無論是否根據任何貸款單據就該義務提出任何要求，即使該義務可能未到期。代理人、貸款人和信用證發行人均同意在貸款人或其關聯方提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。本第9.11條規定的權利是代理人、貸款人、信用證發行人、其關聯公司和其他擔保當事人可能享有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)分擔付款等。如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得任何貸款方的任何義務(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵押權或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定義見適用的UCC))，而不是根據第9.9條或第X條，或根據第1.7(D)條進行的折扣回購或公開市場購買，並且此類付款超過了如果所有付款都已支付並由其分發的情況下，該貸款人將有權收到的金額，

其他貸款人在必要時參與其義務，以便該貸款人與該等貸款人分擔該超額付款，以確保該付款被視為已由代理人收到並按照本協議使用(或者，如果該申請將由借款人酌情決定，則根據本協議申請償還該等債務)；但是，(I)如果該項付款被撤銷或以其他方式從該貸款人或信用證出票人處全部或部分收回，則該項購買應被撤銷，其購買價款應無息退還給該貸款人或信用證出票人；(Ii)在適用法律規定允許的最大範圍內，該貸款人應能夠充分行使其與上述參與有關的所有付款權利(包括抵銷權)，就如同該貸款人是該貸款人或信用證出票人的直接債權人一樣。(Ii)該貸款人應在適用法律規定允許的最大範圍內，就該參與行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該貸款人或信用證出票人的直接債權人一樣。如果非融資貸款人收到前一句中所述的任何此類付款，該貸款人應將該等付款移交給代理人，金額應滿足第1.11(E)節規定的現金抵押品要求。即使前述或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果由於關聯貸款人或債務基金關聯公司是信用方的關聯公司，或因該關聯貸款人或債務基金關聯公司是信用方的關聯公司，而導致對該關聯貸款人或債務基金關聯公司的任何付款無效、被避免、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置或以其他方式要求轉移給信用方的受託人、接管人、信用方或財產，則該關聯貸款人或債務基金關聯公司的任何付款被作廢、被取消、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置或以其他方式被要求轉讓給該關聯貸款人或債務基金關聯公司的任何破產程序, 任何貸款人或代理人根據第9.11(B)條規定的出資或付款(包括以參與方式)，或任何貸款文件中規定按比例對待貸款人的任何其他條款或條款。

9.12副本；傳真簽名。

(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。

(B)本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個均為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名具有相同的效力和對每個貸方的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成每個貸方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人和每一受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。代理人和每一擔保當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。即使本協議中包含的任何內容

相反，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每個擔保方均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

(C)“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、關聯貸款人轉讓和假設、修訂或其他修改、借款通知、Swingline請求、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，上述每一項均應包括電子簽名、代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，其中每一項均應包括電子簽名、轉讓條款和假設、修訂或其他修改、借款通知、Swingline請求、豁免和同意，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，作為手動簽署的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意。

9.13可控性。本協議的任何條款或本協議要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議的其餘條款或本協議要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

9.14標題。本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

9.15條款的獨立性。雙方承認，本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或相似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協議中明確規定相反。

9.16解釋。本協議是信用證各方、代理人、每家貸款人和本協議其他各方的律師協商的結果，也是本協議各方的產物。因此，本協議和其他貸款文件不應僅僅因為代理人或貸款人蔘與此類文件和協議的準備而被解釋為對貸款人或代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方已就第9.18節和第9.19節聽取了律師的建議。

9.17沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、本協議的信用證發行人、代理人以及在符合第8.11節規定的情況下，每一其他擔保方及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人不得是本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，也不得有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。兩個座席都沒有

任何貸款人對本協議或其他貸款文件以外的任何人均無任何義務。

9.18管轄法律和管轄權。

(一)依法治國。紐約州法律應管轄因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括因本協議的主題事項而產生的任何依據合同或侵權法提出的任何索賠，以及關於判決後利益的任何決定)。

(B)服從司法管轄權。關於任何貸款文件的任何法律訴訟或法律程序應僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，借款人和執行本協議的每一方貸款方特此接受上述法院對其自身及其財產的普遍和無條件的管轄權，並通過本協議的執行和交付，借款人和執行本協議的其他貸款方特此接受上述法院對其本身及其財產的管轄權；(2)任何貸款文件的任何法律訴訟或法律程序均應僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，借款人和執行本協議的其他貸款方特此接受上述法院的一般和無條件管轄權；但本協議中的任何規定均不限制代理人在任何其他司法管轄區的聯邦或州法院啟動任何訴訟程序的權利，只要代理人確定這樣的行動對於行使其在貸款文件下的權利或補救措施是必要或適當的。本合同雙方(以及在任何其他貸款文件中規定的範圍內的其他信用方)特此不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何異議，包括對場地設置或基於法庭不便的任何異議。

(C)法律程序文件的送達。各信用方在此不可撤銷地放棄面交送達任何和所有法律程序文件、傳票、通知和其他任何形式的文件，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)方式，在美國就任何貸款文件或以其他方式引起的任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達該等文件(並在該郵寄有效時生效)。每一貸方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(D)非專屬司法管轄權。本第9.18節中包含的任何內容均不影響代理人或任何貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達匯票的權利，也不影響在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式起訴任何貸款方的權利。

9.19Waiver陪審團審判。本協議雙方在法律允許的範圍內，放棄在因本協議、其他貸款文件以及由此而預期的任何其他交易而引起、與本協議相關或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。

9.20最終協議；釋放；生存。

(A)貸款文件包含當事人的全部協議，並取代所有先前的協議和諒解

涉及任何信用方和任何貸款人或任何信用證發行人或其各自關聯公司的任何先前利息函、承諾函、保密函和類似協議，涉及除收費函外形式、目的或效果基本相似的融資。如果本協議的條款與任何其他貸款文件之間有任何衝突，應以本協議的條款為準(除非該等其他貸款文件另有明文規定，或該等其他貸款文件的條款是遵守適用法律要求所必需的，在這種情況下，應以該等條款為準)。

(B)貸方簽署本協議構成對每個貸方可能在法律上或衡平法上就與本協議標的和其他貸款文件相關的所有先前討論和理解(口頭或書面)擁有的任何和所有債權的全部、完整和不可撤銷的解除。在任何情況下，對於任何特殊的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)，任何受賠方都不承擔任何責任理論。借款人和本合同的每個其他信用方簽字人在此放棄、免除並同意(並應促使對方放棄、免除和同意)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的任何特殊、間接、懲罰性的後果性或懲罰性損害賠償。

(C)(I)根據本第9.20條、第9.5條(費用和費用)以及第9.6條(賠償)、第VIII條(代理)和第X條(税收、收益保護和違法性)的規定，(Ii)《擔保協議》第6.03條的規定和(Iii)《擔保》第4.03條的規定，在任何情況下，(X)在終止承諾和全額支付所有其他義務和確保任何在任何時候擁有權利的人(作為受償人或其他身份)的利益，以及此後其繼承人和允許的受讓人的利益。

9.21愛國者法案。受“愛國者法案”約束的每個貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據“愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或代理人(如果適用)根據“愛國者法案”識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)所承擔的持續義務。

9.22取代貸款人。(I)借款人收到(A)任何貸款人(“受影響的貸款人”)要求支付第10.1、10.3和/或10.6條規定的額外費用，或(B)任何特殊目的機構或參與者(“受影響的特殊目的機構/參與者”)要求支付第9.9(F)條規定的額外費用的書面通知和要求後四十五天內，除非該受影響的特殊目的機構/參與者的選擇權或參與權在借款人行使其在本協議項下的權利之前已經終止；或(B)任何特殊目的機構或參與者(“受影響的特殊目的機構/參與者”)要求支付第9.9(F)條規定的額外費用，除非該受影響的特殊目的機構/參與者的選擇權或參與權在借款人行使其權利之前已經終止；或(或(Iii)任何貸款人(代理人或代理人的關聯公司除外)沒有同意對任何貸款文件所要求的修訂、豁免或修改，而在該貸款文件中，規定的貸款人(沒有落實至少有兩名貸款人的規定)已同意該等修訂、豁免或修改，但每名貸款人(或每名直接受此影響的貸款人(視何者適用而定)的同意是

在上述第(I)(A)、(Ii)或(Iii)條的情況下，借款人可選擇通知(A)代理人及該受影響貸款人(或該未經同意的貸款人或該非融資貸款人(只要該人當時仍屬非融資貸款人)(只要該人當時仍屬非融資貸款人))借款人有意自費為該受影響貸款人(或該非融資性貸款人)取得替代貸款人(“替代貸款人”)的意向-或(B)在上述第(I)(B)款的情況下，代理人、該受影響的特殊目的機構/參與者(如果知道)以及適用的貸款人(該貸款人為“參與貸款人”)(1)向該受影響的特殊目的機構/參與者授予(1)該參與貸款人根據本條款本應提供的全部或任何部分貸款的選擇權，或(2)向該受影響的特殊目的機構/參與者出售參與貸款文件規定的全部或部分其權利和義務的意向。在每種情況下，該參與貸款人的替代貸款人，該替代貸款人應合理地令代理人滿意。如果借款人在接到意向通知後四十五(45)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人(或該非融資貸款人或非同意貸款人)或參與貸款人(視屬何情況而定)應將其貸款和承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人，前提是借款人已向該受影響的貸款人或受影響的SPV/參與者(視情況而定)償還了其根據本協議有權在出售之日之前獲得補償的增加成本。(X)好的, 如此轉讓給替代貸款人的義務和承諾的所有權和權益應免費轉讓，不受受影響SPV/參與者的所有留置權或其他債權(包括根據授予或出售給受影響SPV/參與者的標的期權或參與，但不影響受影響的SPV/參與者對構成其購買價格的收益的任何權利(如果有的話))，以及(Y)在基礎期權或參與文件要求的範圍內，該參與貸款人應使用其因下列原因收到的全部或部分收益完全終止該受影響的SPV/參與者的選擇權或參與權。如果被替換的貸款人在收到根據本第9.22節的更換通知並向該被替換的貸款人提交了根據本第9.22節的轉讓證明轉讓的轉讓後五(5)個工作日內，沒有按照第9.9節的規定執行轉讓，借款人有權(但沒有義務)代表該被替換的貸款人執行該轉讓，借款人、替代貸款人和代理人如此執行的任何轉讓就本第9.22節和第9.9節而言是有效的。儘管如上所述，對於作為非融資貸款人或受影響貸款人的貸款人，代理人可以(但沒有義務)在提前三(3)個工作日通知該貸款人的情況下，獲得替代貸款人並代表該非融資貸款人或受影響貸款人執行轉讓(除非在這種情況下通知是不可行的)，並促使該貸款人的貸款和承諾全部或部分出售和轉讓。, 平價。在進行任何此類轉讓和付款並遵守第9.9節的其他規定後，該被替換的貸款人不再構成本協議中的“貸款人”；但該被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍將繼續存在。

9.23接頭和多個接頭。信用證各方在本合同和其他貸款文件項下的義務是連帶的。在不限制前述一般性的情況下，特此提及借款人和其他信用方的義務所受的擔保。

9.24貸款人與債務人的關係。代理人、各貸款人和各信用證發行人與信用證當事人之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係。任何擔保方對任何貸款方都沒有任何由於或與之相關的信託關係或責任，擔保方和擔保方之間也沒有代理關係、租賃關係或合資關係。

藉助於任何貸款文件或其中所考慮的任何交易的貸款方。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款單據的修改)，各信用方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、牽頭協調人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是信用方與其各自關聯方和代理人之間的獨立商業交易，(I)(A)(A)由代理人、牽頭協調人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是信用方及其各自關聯方與代理人之間的獨立商業交易另一方面，Swingline貸款人和其他貸款人(B)每個貸款方都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、牽頭安排人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、牽頭安排人、信用證發行人均不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他信用方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(B)代理人、牽頭安排人、信用證發行人均不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他信用方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人Swingline貸款人或任何貸款人對借款人、任何其他信用方或其各自的任何關聯公司在本協議中擬進行的交易中沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)代理人、首席安排人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人, 本公司及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其聯屬公司的利息不同，代理人、牽頭安排人、信用證發行人、Swingline貸款人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律規定的最大限度內，每一方信用方特此放棄並免除其可能對代理人、主要安排人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

9.25Keepwell。每個合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能需要的資金或其他支持，以履行其在擔保利率合同項下的掉期義務的所有義務(但是，如果每個合格的ECP擔保人只對本第9.25條規定的責任承擔責任，而不履行本第9.25條規定的義務或在本擔保項下的擔保項下可撤銷的責任的最大金額)，則每個合格ECP擔保人在此共同和各自承諾提供所需的資金或其他支持，以履行其在任何有擔保的利率合同項下的掉期義務(但是，每個合格ECP擔保人只對在不履行本第9.25條規定的義務的情況下發生的此類責任的最高金額承擔責任，或在本擔保項下無效每名合格ECP擔保人在本第9.25節項下的義務應保持完全有效，直至根據本協議條款解除或以其他方式解除或終止每個有擔保利率合同項下的掉期義務的擔保。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.25節構成(且本第9.25節應被視為構成)為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

9.26承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該債務是無擔保的，都可以進行減記和轉換。

(A)適用的決議授權機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力，並同意、承認並同意受以下約束：(A)任何自救行動對任何此類負債的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類負債；(I)適用的決議授權機構應向其支付的任何此類債務；(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(B)任何自救行動對任何該等債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的有關受影響金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利；或(Iii)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。

9.27確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何利率合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於非融資貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.27節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“覆蓋實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“覆蓋實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“覆蓋銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“覆蓋金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

9.28修改和重述；不得更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成根據在本協議和其他貸款文件簽署和交付之前發生或存在的事實或事件，在現有信貸協議或其他貸款文件項下欠貸款人或代理人的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應通過本協議中描述的貸款全部予以修正、補充、修改和重述，借款人和其他貸款方在該日期根據現有信貸協議和其他貸款文件未償還的所有貸款和其他義務應被視為本協議和其他貸款文件中相應安排項下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但代理人應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額反映貸款人在本合同項下各自的承諾。儘管如上所述，在緊接本協議生效之前作為現有信貸協議貸款人的本協議的每一貸款方特此放棄根據現有信貸協議第3.5條提出的任何賠償要求。

第十條。

税收、收益保護和非法性

10.1Taxes。

(A)除法律另有要求外，任何貸款方根據任何貸款單據支付的每筆款項均應免税。

(B)如果《守則》要求從任何貸款文件下應付給任何收款人的任何金額中扣除或扣繳任何税款(I)如果該税項是補償税，則相關貸款方應支付的金額應按需要增加，以確保在扣除或扣繳所有所需的補償税(包括適用於根據本第10.1節增加的任何金額的扣減和扣繳)後，該收款人收到的金額與沒有該等扣減或扣繳的情況下本應收到的金額相同(三)適用扣繳義務人應當按照法律適用的要求，及時向有關政府主管部門支付扣除或者扣繳的全部款項。雙方承認，根據本守則，一個或多個貸方可能被要求從一個或多個貸款文件項下支付給一個或多個收款人的金額中扣除或扣留金額。雙方同意，對於本守則要求貸款方扣除或扣繳的税款，相關貸款方應至少提前五(5)個工作日通知代理人其打算進行任何此類扣除或扣繳，並解釋其原因。

(C)如果《守則》(或其任何繼承者)以外的任何法律要求從或就根據任何貸款單據應支付給任何收款人的任何金額扣除或扣繳任何税款(I)如果該税項是補償税，則相關貸款方應根據需要增加應支付的税額，以確保在扣除或扣繳所有所需的補償税(包括適用於根據本第10.1節增加的任何金額所需的扣除和扣繳)後，該收款人收到該金額。(I)如果該税項是補償税，則相關貸款方應按需要增加該税額，以確保該收款人收到該金額(包括適用於根據本第10.1條增加的任何金額的扣除額和扣除額)。(Ii)有關信用方或代理人應作出該等扣除或扣繳，(Iii)有關信用方或代理人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付已扣除或扣留的全部金額，及(Iv)在信用方付款後30天內，有關信用方應向代理人提交一份證明該付款或其他令代理人合理滿意的付款證明的收據正本或經認證的副本。

(D)此外，在不重複數額的情況下，借款人同意支付任何印花、法院、無形、記錄、存檔、單據、消費税或財產税、收費或任何適用的法律或政府當局規定徵收的類似税款以及與此有關的所有責任(包括因延遲支付而產生的所有責任)，並授權代理人以其名義並自費支付任何印花、法院、無形資產、記錄、存檔、單據、消費税或財產税以及與此有關的所有責任(包括因延遲支付而產生)，在每一種情況下，都是由於根據下列擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記所產生的任何付款除根據第9.22節或第10.1(G)節(統稱為“其他税”)進行的轉讓外，屬於對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税除外。Swingline貸款人可在不需要借款人要求或同意的情況下(但通知借款人)，通過向代理人提供等同於任何此類付款的金額的資金，向借款人提供該數額的週轉貸款，其收益應由代理人全部用於支付。借款人應在任何貸款方支付其他税款之日起30天內，按第9.2條所述地址，向代理人提交證明已付款的收據或其他令代理人合理滿意的付款證明的正本或經認證的副本。

(e)[已保留].

(F)在不重複的情況下，貸方中的每一方應在收到索償要求後30天內(連同副本給代理人)向每一收款人償還和賠償由該收款人支付或應付(或因向收款人支付的任何款項而被要求扣留或扣除)的所有賠償税款(不包括借款人先前根據第10.1(D)節支付的任何其他税款)以及由此產生或與之相關的任何債務。除(I)收款人根據第10.1(B)或(C)及(Ii)條被計入總收入的税款外，因收款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的任何處罰，不論該等賠付税款是否正確或合法地申報，均不在此限。收件人(或代表該收件人的代理人)根據本條(F)提出任何賠償要求的證書，列明根據該條款應支付的金額，並連同副本交付給代理人，在任何情況下都是決定性的、有約束力的和最終的，沒有明顯的錯誤。

(G)要求根據本第10.1條支付的任何額外金額的任何貸款人應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權，如果這種改變會減少任何該等額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人的唯一善意確定下，不會在其他方面對該貸款人不利。

(H)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。(H)任何貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本節第(I)(I)(A)和(B)、(Ii)和(Iv)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(本節第(I)(A)和(B)、(Ii)和(Iv)節中規定的文件除外)，但不需要填寫、簽署和提交該文件(本節第(I)(A)和(B)、(Ii)和(Iv)節規定的文件除外)。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，

對於在下列任何時間有權獲得美國預扣税(包括備用預扣税)豁免或根據適用的税收條約降低預扣税税率的每一非美國貸款方，(I)應(W)在該非美國貸款方成為本協議項下的“非美國貸款方”之日或之前，(X)在任何該等表格或證明到期或過時之日或該日之前，向每一非美國貸款方提供擔保，(X)在該非美國貸款方根據本協議成為“非美國貸款方”之日或之前，(X)在任何該等表格或證明到期或過時之日或該日之前，(X)在該非美國貸款方成為本協議項下“非美國貸款方”之日或之前，(Y)如借款人或代理人(如屬參與者或特殊目的團體，則為有關貸款人)要求不時更改其先前依據本條第(I)及(Z)款交付的最新表格或證明，則在任何事件發生後，向代理人及借款人(或如屬參與者或特殊目的團體，則為有關貸款人)提供以下各兩份填妥的副本，適用情況：(A)美國國税局表格W-8ECI(申請免徵美國預扣税，因為收入實際上與美國貿易或商業有關)、W-8BEN或W-8BEN-E(根據所得税條約申請免徵或減免美國預扣税)和/或W-8IMY(連同適當的表格、證明和支持聲明)或任何後續表格，(B)在非美國貸款方根據第871(H)或871條要求免税的情況下IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(根據投資組合利息豁免申請免徵美國預扣税)或任何後續表格，以及代理人可接受的形式和實質證明，證明該非美國貸款方(1)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”, (2)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”，或(C)美國國税局規定的任何其他適用文件，證明該非美國貸款方有權就向該非美國貸款方支付的所有款項免除美國預扣税或降低税率。除非借款人和代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向或為非美國貸款方支付的款項不需繳納美國預扣税，或按適用税收條約降低的税率繳納此類税款，否則貸款方和代理人可按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。

(Ii)如果每一美國貸款方應(A)在該美國貸款方成為本協議項下的“美國貸款方”之日或之前，(B)在任何該等表格或證明到期或過時之日或之前，(C)在任何需要更改的事件發生後，每一美國貸款方應：(A)在該美國貸款方成為本協議項下的“美國貸款方”之日或之前，(B)在任何該等表格或證明到期或作廢之日或之前，

在借款人或代理人(或在參與者或SPV的情況下，則為相關貸款人)應借款人或代理人(或在參與者或SPV的情況下，則為相關貸款人)的要求下，以其先前根據第(I)和(D)款不時提交的最新表格或證明中，向代理人和借款人(或在參與者或SPV的情況下，為相關貸款人)提供兩份完整的IRS表格W-9(證明該美國貸款方有權獲得美國預扣預扣税的美國備用預扣税的豁免)或任何後續表格。

(Iii)在每個貸款人將其任何義務的參與權出售給代理人或將SPV確定為此類SPV後，應向該參與者或SPV收集本條第(I)款所述的文件，並將其提供給代理人。

(Iv)如果向非美國貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税(如果該非美國貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求)，則該非美國貸款方應根據任何法律要求或代理人或借款人合理要求向代理人和借款人提交足以使代理人或借款人履行其在FATCA項下義務的任何文件，並確定該非美國貸款人已遵守其扣繳扣除並扣留此類款項就本第10.1節而言，法律要求應包括FATCA，僅就本條款第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(J)如任何收款人真誠地行使其全權酌情決定權，決定已獲退還依據第10.1節獲彌償的任何税款(包括根據第10.1(B)或(C)節支付額外款額)，則須向有關貸方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第10.1節就導致該退款的税項所支付的彌償付款)，扣除受助人所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受款人被要求向該政府當局退還該款項，該貸款方應應該受款人的請求，向該受款人退還根據本第10.1(J)條支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第10.1(J)條有任何相反的規定，在任何情況下，收款人都不需要根據本第10.1(J)條向貸款方支付任何金額，該金額的支付將使收款人的税後淨值低於收款人的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第10.1(J)條不得解釋為要求任何收款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(K)如果代理人是“美國人”(如“守則”第7701(A)(30)節所界定)，則代理人應向借款人交付兩份填妥並正式簽署的IRS Form W-9正本，以證明其免於聯邦後備扣繳；如果代理人不是美國人，則應向借款人交付兩份正確填寫並經正式簽署的IRS Form W-8ECI副本，該副本涉及代表其本人收到的付款，並就因其本人收到的任何款項而收到的任何付款，向借款人交付兩份正確填寫和正式簽名的IRS Form W-8 ECI副本。兩份填妥並簽署妥當的IRS Form W-8IMY(或後續表格)，證明代理人是(A)根據本守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任的“合格中間人”，以及主要的Form 1099報告和備份對其收到的他人賬户付款的扣繳責任，或(B)“美國”。

此外，在第(1)款和第(B)款中，代理人使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據，並證明代理人為他人賬户收到的付款與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，並且在(A)和(B)款的每一項中，代理人正在使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據。

10.2違法性。如果任何貸款人認定法律的任何要求，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何貸款或信用證支付、維持、資助或收取利息，或根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人發出有關通知後，(I)該貸款人就任何該等貸款或信用證發出、發放、維持、提供資金或收取利息或繼續發放LIBOR利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的任何義務均須暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基準利率的LIBOR組成部分而釐定的，則如有必要避免該違法行為，該貸款人的基準利率應由直至該貸款人通知代理人及借款人導致上述決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(連同一份副本給該代理人)在其利息期的最後一天預付或(如適用)將該貸款人的所有LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該代理人在不參考基本利率的LIBOR組成部分的情況下確定的利率)。(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給該代理人)將該貸款人的所有LIBOR利率貸款預付或(如適用)轉換為基本利率貸款, 如果該貸款人可以合法地繼續維持該LIBOR利率貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該LIBOR利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR決定或收取利率是非法的，則該代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其LIBOR組成部分，直到該貸款人書面通知該代理人該貸款人確定或收取該利率不再是非法的為止。(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR決定或收取利率是非法的，則該代理人應在該暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其LIBOR組成部分，直到該貸款人書面通知該代理人該貸款人確定或收取該利率不再違法為止在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第10.4條要求的任何額外金額。

10.3成本增加，回報減少。

(A)如果法律的任何變更將：(I)對任何貸款人(第10.6節規定的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、任何貸款人(第10.6節規定的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的存款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何其他條件、成本或費用上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或在上文第(Ii)款的情況下，為任何貸款)的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少所收取的任何款項的金額，或增加該貸款人或該開證人蔘與、轉換、繼續或維持任何貸款(或在上述第(Ii)款的情況下，為維持任何貸款)的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少所收取的任何款項的金額。

或可由該貸款人或該信用證出票人收取(本金、利息或任何其他金額)，則應該出借人或該信用證出票人的要求

(I)如果任何貸款人或信用證發行人已確定有關任何資本充足率法規的法律變更已經或將會降低該貸款人或信用證的回報率

(Ii)信用證發行人的資本或該貸款人或該信用證發行人的控股公司(如有)的資本(如有)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款，或參與該貸款人所持的信用證或循環貸款，或該信用證發行人簽發的信用證，

則借款人須承擔責任，並須不時代該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)向代理人支付足以補償該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或減損或所招致的税項的一筆或多筆額外款項。

(b)[保留區].

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III就本條款第(Ii)款發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應：被視為對上文第10.3(A)節法律的修改和/或對上文第10.3(B)節資本充足率監管的法律修改(視適用情況而定)，無論頒佈、採納或發佈的日期如何。

10.4Funding虧損。應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人同意在提出要求後十(10)個工作日內立即償還每個貸款人，並保證每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或費用：

(A)借款人沒有支付或強制預付任何倫敦銀行同業拆息貸款的本金(包括提速後所作的付款)；

(B)借款人在發出(或當作已發出)借款通知或轉換/繼續貸款通知後，沒有借入、繼續或轉換貸款；

(C)在借款人根據第1.7條發出通知後，借款人沒有支付任何預付款；

(D)提前(包括依據第1.8節)提前償還一筆倫敦銀行同業拆息貸款，而該日並非該貸款的利息期的最後一天；或

(E)根據第1.6條將任何倫敦銀行同業拆息貸款在並非適用利息期最後一天的日期轉換為基本利率貸款；

包括因清算或重新使用其為維持本協議項下的倫敦銀行同業拆借利率貸款而獲得的資金的清算或重新使用所產生的任何此類損失或費用，或因終止銀行間同業拆借利率而支付的費用。

存款；但對於上述(D)和(E)項所述的費用，貸款人應在發生此類費用之日起五(5)個工作日內將任何此類費用通知代理人。僅為計算借款人根據第10.4節和第10.3(A)節向貸款人支付的金額：貸款人發放的每筆LIBOR利率貸款(以及每筆相關準備金、特別存款或類似要求)應最終被視為以確定該LIBOR利率貸款利率時使用的LIBOR為可比金額的資金，或在銀行間歐洲美元市場的其他借款提供可比金額和可比期限的資金，無論該LIBOR利率貸款實際上是否如此提供資金。

10.5無法確定費率。

(A)如與任何要求倫敦銀行同業拆息貸款或轉換為或繼續提供該貸款的請求有關，(A)當代理人確定(I)沒有就該倫敦銀行同業拆息貸款的適用款額及利息期向倫敦銀行同業拆息市場的銀行提供美元存款時，(A)代理決定(I)沒有就該等倫敦銀行同業拆息貸款的適用款額及利息期向銀行提供美元存款，或(Ii)(X)就建議的LIBOR利率貸款或與現有的或建議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期內，不存在足夠和合理的方法來確定LIBOR，以及(Y)第10.5(C)(I)節所述的情況不適用(在每種情況下，關於(A)款，“受影響的貸款”)，或(B)代理人或所需貸款人出於任何理由決定，就建議的LIBOR利率貸款的任何請求的利息期內的LIBOR代理人應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持LIBOR利率貸款的義務應暫停(在受影響的LIBOR利率貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的LIBOR組成部分的確定，應暫停使用LIBOR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用LIBOR組成部分確定基本利率，直到代理人(或在第10.5(A)條(B)款所述的情況下，由所需的貸款人做出決定的情況下)，直到(或，如果是第10.5(A)款(B)款所述的所需貸款人的決定)，直到(或，如果是第10.5(A)條(B)款所述的所需貸款人的決定)，直到在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用libor利率貸款的請求(在受影響的libor利率貸款或利息期的範圍內)，或者，如果不能這樣做，則可以撤銷該請求(在受影響的libor利率貸款或利息期的範圍內)。, 將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為該請求中指定的金額。

(B)儘管有上述規定，如果代理人已作出第10.5(A)條第(A)款所述的決定，代理人可在與借款人協商後為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)代理人撤銷根據第10.5(A)條第一句(A)款就受影響的貸款交付的通知(2)所需的貸款人通知代理人和借款人該替代利率或(3)任何貸款人認定，法律的任何要求已定為違法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的放貸辦公室發放、維持或資助利率以替代利率確定的貸款或根據該利率確定利率或收取利息是違法的，或任何政府當局對該放貸機構進行上述任何操作的權限施加實質性限制，並就此向代理人和借款人發出書面通知。(3)任何政府當局均認定，該放貸機構或其適用的放貸辦公室不得發放、維持或資助以該替代利率確定的貸款，或根據該利率確定或收取利率的任何政府當局已對該放貸機構的權力施加實質性限制，並就此向代理人和借款人發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈

聲明隔夜/即期下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(A)IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期中最早的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR Early選擇加入的提前生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下的任何目的下替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)代理確定基準替換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在該基準替換日期之後的第五(5)個工作日，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則該通知將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下提供給貸款人(且任何該等反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)條確定基準替換，除非代理商確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將取代本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款，直至借款人否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)對於基準替換的實施和管理，代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意。

(V)代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。代理商根據本第10.5(C)條做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第10.5(C)條明確要求的情況除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或不具代表性的任何該基準的基調，以及(B)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

10.6保留倫敦銀行同業拆借利率貸款。只要聯邦儲備委員會的規例規定每名貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持儲備，則借款人須向該貸款人支付每筆LIBOR利率貸款的未付本金的額外成本，該額外成本相等於該貸款人分配給該貸款的該等儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，如果借款人至少提前十五(15)天收到貸款人關於該額外利息的書面通知(複印件給代理人)，則應在該貸款應付利息的每一天支付該貸款利息，但借款人必須提前至少十五(15)天收到該額外利息的書面通知(複印件給代理人)。如果貸款人未能在相關付息日期前十五(15)天發出通知，應自收到通知之日起十五(15)天支付額外利息。

10.7貸款人證書。根據第X條要求償還或賠償的任何貸款人應向借款人交付一份證書(連同一份副本給代理人)，該證書合理詳細地列出根據本條款應支付給該貸款人的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書對借款人具有決定性和約束力。

10.8ENTIRE協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第十一條

定義

11.1定義的術語。在與這些術語相對引用的部分中定義了以下術語：

除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語還具有以下含義：

“帳户”指UCC中定義的“帳户”。

“收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務而言，是指該被收購實體或業務的合併EBITDA期間的金額，由該被收購實體或業務的合併基準確定。

“被收購的實體或企業”具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購一名人士的全部或實質所有資產，或收購一名人士的任何業務或部門，(B)收購任何人士超過50%(50%)的股份及股份等價物，或以其他方式導致任何人士成為借款人的附屬公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合，或(C)收購任何人士的全部或實質全部資產，或(B)收購任何人士超過50%(50%)的股份及股份等價物，或以其他方式導致任何人士成為借款人的附屬公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或引導某人的管理層或政策的權力，但不包括僅僅因為任何保薦人是任何保薦人的無關投資組合公司而成為任何保薦人的“附屬公司”的任何人(就術語“關聯貸款人”的定義而言除外)。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“關聯貸款人”是指在任何時候是保薦人或保薦人的關聯公司(債務基金關聯公司、借款人或其任何子公司除外)的任何貸款人。

“代理人”是指美國銀行，其作為貸款文件項下貸款人的行政代理人，或根據第8.9節指定的任何繼任行政代理人。

“循環貸款承諾總額”是指貸款人的綜合循環貸款承諾，最初應為4.5億美元，因為該金額可因增量循環貸款承諾而增加，或根據本協議不時減少。

“總定期貸款承諾”是指貸款人的合併初始定期貸款承諾，最初應為7億美元，因為該金額可根據本協議不時減少或因增量定期貸款承諾而增加。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“AHYDO付款”是指就任何適用的次級債務支付應計利息的現金利息(包括自適用的發行日期以來支付的實物利息)，支付的時間(在該次級債務的適用發行日期後五年後的任何應計期間結束之時或之前)和必要的金額，以便此類次級債務不會有“顯著的原始發行折扣”，因此不會被視為“適用的高收益貼現義務”，在每種情況下，在第163條的含義內(

“全部收益”指就任何債務而言，其收益率，不論是以利率、保證金、利率下限或其他形式，在每種情況下，借款人就該債務一般向貸款人招致或應付的收益，包括任何該等原始發行貼現或預付費用(原始發行貼現相當於根據假設的四年至到期年限計算的利息，或如少於四年至到期的剩餘存續期)，一般須支付予提供該等債務的所有貸款人(但不包括結構安排、安排、承擔、但就許可重新定價修正案而言，受其規限的債務的利率下限應等同於全部收益。

只有在利率下限會導致當時有效的利率增加的範圍內(在這種情況下，利率下限而不是利差應增加到任何差額的程度)。

“適用保證金”是指：

(A)最初直至提交截至2021年9月30日的第一財政季度的合規證書報表為止，每年的百分比相當於(I)(X)倫敦銀行同業拆息貸款的初始定期貸款和循環貸款2.25%，以及(Y)基本利率貸款的初始定期貸款、循環貸款和循環貸款1.25%；及(Ii)未使用的承諾費利率0.40%；及

(B)其後，按下表所列總淨槓桿率計算的每年百分比如下：

適用的保證金應在適用的範圍內，自根據第4.2(B)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起，根據截至該會計季度最後一天的總淨槓桿率，針對每個會計季度或會計年度進行季度調整。儘管如上所述，(A)如果借款人未能在相關會計季度結束後的相應日期前交付4.1(A)節要求的財務報表或4.2(B)節要求的相關合規證書，則適用保證金應為上表第一行對應的利率，直至該等財務報表和合規證書交付為止，以及(B)在違約事件發生並持續的任何時候，對適用保證金的降低不得生效。

如果由於貸款方財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人、代理人或貸款人認定(A)借款人計算的截至任何適用日期的總淨槓桿率不準確，以及(B)正確計算總淨槓桿率將導致任何期間的不同定價，則(I)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應自動並追溯地有義務支付以下費用：(I)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應自動並追溯地承擔支付以下費用的義務：(I)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應自動並追溯責任支付應代理人的要求(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已輸入的濟助令後，代理人、任何貸款人或任何信用證發行人無需採取進一步行動)立即支付相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額；和(Ii)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的較低定價，則代理人、任何貸款人或任何信用證發行人都沒有義務向借款人償還任何利息或費用；但如果由於任何重述或其他事件，正確計算總槓桿率，則代理、任何貸款人或任何信用證發行人都沒有義務向借款人償還任何利息或費用；但如果由於任何重述或其他事件，對總槓桿率的正確計算

如果淨槓桿率會導致一個或多個期間的定價較高，而一個或多個其他期間的定價較低(由於收入或支出從一個期間轉移到另一個期間或任何類似原因)，則借款人根據上文第(I)條應支付的金額應基於所有適用期間應支付的利息和費用金額在所有該等期間支付的利息和費用金額的超額(如有)。儘管本文有任何相反的規定，週轉貸款可能不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。

儘管有上述規定，任何(I)經延長的循環貸款承諾類別或因任何延期而作出的任何經延長定期貸款類別的適用保證金應為相關延期要約所載的每年適用百分率；(Ii)遞增循環貸款承諾或遞增定期貸款類別應為與此相關訂立的相關修訂中所載的每年適用百分比；及(Iii)須受許可重新定價修訂的類別定期貸款應為相關許可重新定價修訂中所載的每年適用百分率。(Iii)任何(I)經延期的循環貸款類別或任何經延長的定期貸款的適用保證金應為相關延期要約所載的每年適用百分率；(Ii)遞增循環貸款承諾或遞增定期貸款類別應為與此相關訂立的相關修訂所載的每年適用百分率；及

“核準基金”是指任何人(自然人或為該自然人的控股公司、投資工具或信託，或為該自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)：(A)正在或將在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，以及(B)由(I)貸款人、(Ii)貸款人的任何關聯公司或(Iii)任何管理或管理貸款人的任何人或其任何關聯公司管理或管理的任何人或其任何關聯公司。“轉讓”是指貸款人(作為轉讓人)和任何人(作為受讓人)根據第9.9節的條款和規定(經第9.9節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓協議，由代理人接受，基本上以附件11.1(A)的形式或代理人批准的任何其他形式。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用以及自付費用和支出。

“可獲得性”是指截至任何確定日期，(A)循環貸款餘額上限超過(B)循環貸款未償還本金餘額總額的金額。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指1978年的聯邦破產改革法。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的二分之一(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)一個月期的LIBOR(不低於0%)加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第10.5節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第10.5(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

(1)根據第10.5(C)(I)節的規定，以下第一個備選方案可由代理商決定：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(B)買入：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.26161(26.161個基點)之和；

如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在該替換之後，代理確定SOFR期限已經可用並且在管理上對該代理是可行的，並且該代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期、相關付息日期或利息付款期開始後(在每種情況下，從該通知日期後不少於三十(30)天開始計算)，代理將該可獲得性通知給借款人和每一貸款人。

(2)就第10.5(C)(Ii)節而言，指(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由代理人和借款人選擇作為替代基準，並適當考慮當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時的美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替代率低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0.00%。

任何基準更換應以與市場慣例一致的方式實施；如果該市場慣例在行政上對代理人是不可行的，則該基準更換應以代理人以其他合理方式確定的方式實施。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，以反映該基準替換的採用和實施可能是適當的，並且允許代理以與管理本協議和其他貸款文件相關的合理必要的其他管理方式管理該基準替換。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人是或將不再具有代表性，或可供使用，或用於確定貸款利率，或將或將停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將繼續

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指貸款人根據第一條在同一天向借款人發放的貸款或為借款人的利益而進行的借款。

“營業日”指任何並非星期六、星期日或紐約市銀行被要求或授權休業的日子，當與有關LIBOR或任何LIBOR利率貸款的通知和決定或任何LIBOR利率貸款的任何資金、轉換、延續、利息期限或支付有關時，該日也是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。“營業日”指的是倫敦銀行間市場規定或授權銀行休業的任何一天，當與LIBOR或任何LIBOR利率貸款的通知和決定或任何LIBOR利率貸款的資金、轉換、延續、利息期限或支付有關時，該日也是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“資本充足率條例”係指任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則、條例或條約，不論是否具有效力。

在每種情況下，關於任何貸款人或信用證發放人或貸款辦公室或控制貸款人或信用證發放人的任何母公司的資本充足率或流動性要求的法律。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計原則，在該期間必須或必須作為反映在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中的固定資產或資本資產的附加項計入該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。

“資本租賃”就任何人士而言，指作為承租人的人士所擁有的任何物業的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，而該等物業已或應在該人士的資產負債表上按公認會計原則編制的資本租賃(或根據美國會計準則第842號準則)入賬為資本租賃(或根據美國會計準則第842條計算的融資租賃)。

“資本租賃責任”指，於任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，指該人士根據公認會計原則編制的資產負債表中資本化的(或若該合成租賃或其他租賃計入資本租賃)該人士的所有義務的金額。

“現金等價物”是指(A)由美國聯邦政府發行，或由美國聯邦政府直接、無條件和充分擔保或保險，或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構發行，其義務完全得到美國聯邦政府的完全信任和信用支持的任何隨時可交易的證券；(B)由美國聯邦政府的任何其他機構、美國任何州或任何此類州的任何行政區或其任何公共工具發行的任何隨時可交易的直接債務；(C)被標普評為至少“A-1”或被穆迪評為“P-1”的任何商業票據，並由根據美國任何州的法律組織的任何人發行；。(D)任何以美元計價的定期存款、有保險的存款證；。(C)任何被標準普爾評為至少“A-1”級或被穆迪評為“P-1”級的商業票據。由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行簽發或承兑的隔夜銀行存款或承兑匯票，該商業銀行(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(B)“資本充足”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(C)一級資本(如該規定所界定的)超過2.5億美元；(2)任何商業銀行(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(B)“資本充足”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(C)一級資本(如該規定所界定)超過2.5億美元；(E)就任何外國附屬公司而言：(I)該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地點所在國家的國家政府的義務；但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織的投資日期後一年內到期；(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款在該組織的存款證、銀行承兑匯票或定期存款在該組織的存款證、銀行承兑匯票或定期存款。, 根據外國子公司設立首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的商業銀行；但該國家須是經濟合作與發展組織的成員，而標普給予其短期商業票據評級最少為“A-1”或其同等評級，或穆迪給予其短期商業票據評級至少為“P-1”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且在每種情況下其到期日均不超過自取得之日起計270天，及(Iii)其等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；及(F)任何美國貨幣市場基金的股份，而該等美國貨幣市場基金實質上所有資產均持續投資於上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述的投資類別，其到期日為以下但書所述，(Ii)淨資產超過$500,000,000及(Iii)已從標普或穆迪取得美國貨幣市場基金可獲得的最高評級；

但上述(A)、(B)、(C)或(D)款規定的所有義務的到期日不得超過365天。

“現金管理銀行”是指在簽訂協議向借款人或其任何受限制子公司提供金庫、存款、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或進行任何自動清算所資金轉賬時，根據本協議或現有信貸協議被指定(或根據現有信貸協議指定)與上述服務有關的“現金管理銀行”的任何貸款人、代理人或任何附屬機構，並在借款人給代理人的書面文件中就此類服務指定(或根據現有信貸協議指定)“現金管理銀行”。(I)根據適用的貸款文件指定代理人為其代理人，以及(Ii)同意接受第VIII條第9.6、9.18和9.19節的約束，如同其是貸款人或代理人一樣，並同意接受第VIII條第9.6、9.18和9.19節的約束，並向代理人交付一份令其合理滿意的書面協議(I)指定代理人為其適用貸款文件下的代理人，以及(Ii)同意接受第VIII條第9.6、9.18和9.19節的約束。

“現金管理義務”是指借款人或其任何受限子公司對任何現金管理銀行因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何清算所自動轉賬資金而產生的透支和相關負債所欠的義務，在每種情況下，只要借款人以書面形式將該等義務指定為“現金管理義務”即為“現金管理義務”。任何現金管理義務的指定不得為該現金管理銀行創造與管理或釋放任何抵押品或貸款文件中任何擔保人的義務相關的任何權利。

“CFC”係指本守則第957(A)節所指的“受控外國公司”的外國子公司。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。

“控制權變更”是指以下情況發生的時間較早：

(A)任何“個人”或“團體”(按“交易所法”第13(D)及14(D)條所用的用語)，在任何時間及任何理由下，除保薦人外，直接或間接成為借款人當時已發行及已發行的有表決權股票的“實益擁有人”(定義見“交易所法”第13(D)-3及13(D)-5條)，以(X)35%(35%)以上者為準。(Y)保薦人直接或間接實益擁有的借款人當時已發行和未發行的有表決權股票的百分比，但如果保薦人當時有權直接或間接指定(並以此方式指定)借款人的董事會或其他管理機構的多數成員，則本條(A)項中上述事件的發生不應被視為控制權的變更；或

(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司未償還本金超過25,000,000美元的任何最終協議項下的任何“控制權變更”(或可比條款)；(Ii)借款人未償還本金超過25,000,000美元的任何遞增貸款(貸款文件中產生的遞增貸款除外)或未償還本金超過25,000,000美元的任何遞增等值債務；或(Iii)8.00%A系列可轉換優先股的指定證書，借款人每股面值0.01美元

“類別”(A)在用於貸款人時，是指此類貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環貸款承諾、增量循環貸款承諾、延長循環貸款承諾、初始期限貸款承諾、增量定期貸款承諾或受允許重新定價修正案限制的任何定期貸款的承諾；及(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或由以下各項組成的貸款：(A)當用於貸款人時，指的是此類貸款或承諾是否為循環貸款承諾、增量循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾、初始期限貸款承諾、增量定期貸款承諾或符合允許重新定價修正案的任何定期貸款的承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或包括根據原生效或根據第1.1(E)、9.1(包括9.1(E)和9.1(F)條修訂的本協議，此類貸款、借款或承諾應為本協議的一部分。循環貸款承諾、增量循環貸款承諾、延長循環貸款承諾、初始期限貸款承諾、增量定期貸款承諾或任何定期貸款的承諾(在每種情況下，根據此類承諾發放的貸款)具有不同的條款和條件，應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下，根據此類承諾發放的貸款)應被解釋為同一類別。

“截止日期”是指2021年7月1日。

“截止日期收購”是指借款人根據截至2021年5月3日的特定協議和合並計劃，由借款人直接或間接收購特拉華州有限責任公司iVinci Partners，LLC的全部股權，該協議和合並計劃日期為2021年5月3日，由借款人包括：(A)iVinci，(B)特拉華州有限合夥企業FLARE Capital Partners I，L.P.，(C)FLARE Capital Partners Investment Company，特拉華州一家公司，(D)借款人(D)借款人(A)iVinci，(B)FLARE Capital Partners I，L.P.，特拉華州一家有限合夥企業，(C)FLARE Capital Partners Investment Company，一家特拉華州公司，(D)借款人愛達荷州有限責任公司(“艾芬奇收購協議”)。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)代理人應在第2.1(A)節或第4.10節或第4.12節規定的指定時間收到要求在截止日期交付的每份抵押品文件，但在每種情況下，均須遵守本協議和任何其他貸款文件中規定的限制和例外，並由各貸款方正式簽署；

(B)所有義務均須由借款人(就其本身的義務除外)及借款人的每間全資附屬公司(不包括任何不受限制的附屬公司或不受限制的附屬公司除外)無條件擔保(“保證”)(每名以該等身分擔任“擔保人”的人)；

(C)根據擔保協議或其他適用抵押品文件，該等債務及擔保須以借款人或任何擔保人直接持有的任何受限制附屬公司(任何除外質押附屬公司的股份及股份等價物除外)的所有股票及股票等價物的優先擔保權益(須受準許留置權的規限)作抵押；但如任何該等受限制附屬公司為外國控股公司或CFC，則該等優先擔保權益應限於已發行的所有股票及股票等價物的投票權的65%。

(D)除根據本條例或根據任何抵押品文件另有規定的範圍外，該等義務及擔保須以借款人及每名其他擔保人的實質所有有形及無形資產(包括但不限於應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、公司間票據、其他一般無形資產(包括合同權)及前述收益)的完善抵押權益作抵押，而在每種情況下，該等抵押權益均須具有該抵押品文件所規定的優先權；但該等抵押權益不得包括除外財產的擔保權益；

(E)除准予留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(f)[已保留]及

(G)貸方應作出商業上合理的努力，在收購或設立任何貸方擁有的每個存款賬户或證券賬户(不包括任何除外賬户)後，並無論如何在收購或設立後九十(90)天內(根據4.12節關於成交日期存在的任何此類賬户的成交後條款的規定)或該等成交條款，在本協議要求的期限內(或代理商可自行決定同意的較後日期)，向代理商交付控制協議的副本在每種情況下，由開户銀行或證券中介機構和適用的信用方正式簽署；但是，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且代理人同意在(代理人知道)發出控制通知的違約事件已被糾正或放棄的情況下，否則代理人不得發出指令，指示處置資金和/或扣留任何貸方對不時記入任何存款賬户或證券賬户的資金(此類通知，即“控制通知”)的提款權利；(B)如果代理人知道，發出控制通知的違約事件已被糾正或放棄，則該代理人不得發出指示，以指示處置資金和/或扣留任何貸款方的任何提款權利(此類通知為“控制通知”)，除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且代理人同意立即撤銷控制通知；但該等撤銷須受現行“管制協議”在該撤銷之時及之後仍具十足效力，或如有需要，須在實施該撤銷前簽署並交付新的管制協議所規限。

代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長授予或完善特定資產擔保權益的時間(包括延長截止日期之後，以完善貸方資產的擔保權益)，則代理人可准予延長期限(包括延長截止日期以完善貸款方資產的擔保權益)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

A.根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權，應受

抵押品文件，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由代理人和借款人商定；

B.抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產：

(I)任何收取費用而擁有的不動產或不動產的租契權益(無須就該等租契的設定或完善抵押權益採取任何行動，包括取得業主豁免、禁止反言或附帶進入通知書)，

(Ii)(X)須受業權證明書規限的汽車、飛機及其他資產；。(Y)金額低於$1,000,000的信用證權利(自動完善的支持義務除外)；及。(Z)金額低於$1,000,000的商業侵權索償。

(Iii)資產的質押或擔保權益被適用的法律規定或根據本協議允許與任何貸方的關聯方以外的任何人簽訂的任何協議所禁止的資產(只要該協議不是在考慮本協議的情況下訂立的)，除非任何此類禁止被UCC適用的反轉讓條款終止或使其無法執行，但收益和應收款除外，儘管有這種禁止，但根據UCC或其他適用的法律要求，其轉讓仍被明確視為有效的，則不在此限。

(Iv)借款人和擔保人的任何非美國財產(代表所有已發行和未發行投票權的65%的股票和股票等價物，以及任何外國控股公司和任何CFC的100%無投票權的股票和股票等價物除外)，而該財產需要根據任何非美國司法管轄區的法律要求採取行動，以設立或完善該等財產的擔保權益，包括任何非美國司法管轄區的任何知識產權(且任何擔保協議或質押協議不得

(V)全資附屬公司以外的任何人的股票和股票等價物或資產，但不得超過該子公司的組織或合資文件的條款所允許的範圍或要求第三方同意的範圍(只要在本協議中沒有訂立此類禁止)，除非此類禁止已被終止，或被《聯合CC》的適用的反轉讓條款或法律的適用要求所強制執行，或已獲得此類同意，則不在此限。

(Vi)任何租契、特許、許可證或其他協議，或任何受購款擔保權益規限的財產(只要該等安排在該等安排禁止代理人在該等安排內留置權的範圍內受該等安排所規限)，在貸款文件所準許的範圍內，其質押或其中的擔保權益會違反該租契、特許或協議或會使該租約、特許或協議無效、購買款項，或在履行適用的反-款規定後，為使該租契、特許或協議、購買款項或設定以任何其他當事人(借款人或擔保人除外)為受益人而設定終止權的權利，則在貸款文件所準許的範圍內，任何該等租契、特許、許可證或其他協議或受該等安排所規限的任何財產-除收益和應收賬款外

其轉讓根據適用法律的要求被明確視為有效的，儘管有這種禁止，

(Vii)在提交關於該商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向商標申請(如果有)，僅在授予該申請的擔保權益會損害該意向商標申請或其根據適用的聯邦法律頒發的任何註冊的有效性或可執行性的範圍內(如果有)。

(Viii)任何財產或資產的質押或擔保權益將需要(A)要求政府同意(除非已獲得同意)、批准、許可或授權，包括任何政府許可證或州或地方專營權、特許和授權，或(B)要求其他第三方同意(除非已獲得同意)、批准、許可或授權，或為該協議的任何第三方設定終止權(只要該協議或禁令不是在考慮本協議的情況下訂立的)，在每種情況下在每種情況下，只要此類禁止或限制在UCC或其他適用法律要求下無效，儘管存在此類禁止(為免生疑問，不要求任何信用方遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規)，

(Ix)[保留區],

(X)由不受限制的附屬公司、非牟利附屬公司及特殊目的實體發行的股票及股票等價物，或其資產，以及非關鍵性附屬公司(為免生疑問，非關鍵性附屬公司的股票及股票等價物除外)、專屬自保保險公司(其股票及股票等價物依據本條(X)或前述第(V)或(Viii)條或以下第(Xi)條“除外質押附屬公司”無須質押的任何附屬公司的資產)，

(Xi)任何財產或資產，而該財產或資產的質押或其抵押權益的授予，可合理地預期會導致借款人在真誠判斷下並在諮詢代理人後合理地釐定該財產或資產的重大不良税務後果，

(Xii)任何股額或股額等價物(A)相當於借款人或任何擔保人直接持有的任何CFC或Foreign Holdco的已發行及已發行股額及股額等價物的表決權的65%以上，以及100%以上的無投票權股額及股額等價物；及(B)CFC或Foreign Holdco的任何附屬公司，

(Xiii)其定義第(I)、(Ii)(以包括僱員福利賬户為限)、(Iii)及(Iv)條所述類型的除外賬户；及

(Xiv)任何財產的質押或擔保權益的授予，在代理人合理判斷的範圍內，鑑於該質押或擔保權益對擔保當事人有利的好處，該質押或擔保權益的完善負擔或成本過高(前述第(I)至(Xiv)條所述的財產，“除外財產”)。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸方不應被要求，也不應被授權，(I)以任何方式完善上述質押、擔保權益和抵押，除非(A)根據UCC在有關信用方的組織或組成國務祕書辦公室(或類似的中央檔案局)提交融資説明書，(B)就任何信用方擁有的知識產權向美國專利商標局和美國版權局提交申請。(C)向代理人交付以下抵押品：(X)向任何貸款方發出並空白背書的證明負債超過100萬美元的公司間票據和票據，以及(Z)借款人及其附屬公司的股票憑證，連同未註明日期的股權書或空白籤立的股份轉讓，在每種情況下，均受上述(C)款的限制，以及(D)對金額超過100萬美元的信用證和商業侵權索賠採取任何必要的完善步驟，(Ii)進入任何存款賬户通過控制協議明確要求完善的證券賬户或其他資產，除非上文(G)條或(Iii)條要求對位於美國境外的任何資產採取任何行動(有一項理解，即不存在受美國以外任何司法管轄區法律要求管轄的擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“每份控制協議”和所有其他擔保協議、質押協議、專利和商標擔保協議、版權擔保協議、抵押品轉讓、租賃轉讓、擔保和其他類似協議，以及任何貸款人、其各自的任何受限子公司或任何其他擔保或擔保抵押品的留置權或擔保付款和履行義務的任何貸款人或代理人之間的所有修訂、重述、修改或補充。貸款人和其他擔保方現在或以後根據本協議規定的交易或與本協議相關的交易交付給貸款人或代理人的所有融資聲明(或現在或以後根據UCC或可比法提交的、以任何貸款人或代理人為受益人的、以代理人、貸款人和作為擔保方的其他擔保方為受益人)的所有融資聲明(或現在或以後根據UCC或可比法提交的類似文件)可能會不時修訂、重述和/或修改前述任何條款。

對每個貸款人來説，“承諾”是指其循環貸款承諾和定期貸款承諾的總和。

“承諾百分比”對任何貸款人來説，是指該貸款人的循環貸款承諾或定期貸款承諾(視何者適用)除以循環貸款承諾總額或定期貸款承諾總額(視何者適用而定)的百分比；但在為定期貸款提供資金後，定期貸款的承諾百分比應參照截至任何確定日期的未償還本金餘額而不是其承諾額來確定；此外，只要貸款加速後，該條款對任何貸款人而言，是指該貸款人持有的貸款本金數額除以所有貸款人持有的貸款本金總額的百分率。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金利息支出”是指在任何期間內，該期間的綜合利息支出，但僅限於該綜合利息支出在該期間內以現金支付或當前應支付的範圍(為免生疑問，任何此類金額應不包括任何可由借款人選擇以現金或實物支付的綜合利息支出，只要借款人選擇以現金或實物支付，且此類支付在相關期間實際以實物支付)，但(不得重複，且在一定範圍內，(I)攤銷債務貼現和債務發行佣金、手續費和開支(為免生疑問，包括任何AHYDO付款)；(Ii)任何費用(包括承銷費)和與完成交易、任何允許的收購或根據本協議允許的任何其他債務發行有關的自付費用；(Iii)任何代理或抵押品監控費、信用證費用、承諾費；(Ii)與完成交易、任何允許的收購或根據本協議允許的任何其他債務發行相關的任何費用(包括承銷費)、任何代理或抵押品監控費、信用證費用、承諾費。(V)因對與任何收購相關的購買會計的應用而產生的任何債務進行貼現而產生的任何費用；及(Vi)與融資活動相關的擔保債券的任何成本。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間的綜合淨收入，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)增加(無重複)某一數額，該數額在確定該期間的綜合淨收入時，已從毛收入中扣除或淨額(以下第(X)及(Xii)條除外)，以供在無重複的情況下使用：

(I)利息開支總額，以及與為對衝利率風險而訂立的任何掉期合約(包括任何適用的終止付款)下的義務(包括任何適用的終止付款)有關的任何損失、任何銀行及融資費、與融資活動有關的保證債券的任何成本、信用證、銀行承兑或任何類似安排或融資及掉期合約所欠的佣金、折扣及其他費用及收費(如未反映在該等利息開支總額中)；

(Ii)以收入或利潤或資本為基礎的税項規定，包括但不限於聯邦、州、省、特許經營税、消費税、預扣税和類似税，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息，以及根據第5.6(G)節在此期間支付的税收分配，但不得重複；

(三)折舊和攤銷費用總額，包括資本化軟件支出攤銷和資本化租賃資產折舊；

(Iv)(A)交易費用(包括與本協議及其任何修訂、補充和修改有關的費用和開支，以及與交易完成有關的酌情紅利和其他補償相關成本，但在2021年12月31日或之前支付的範圍內，無論如何該等酌情紅利和其他補償相關成本總計不超過300萬美元)和(B)在本協議允許的範圍內與任何投資、處置、股權發行或債務發行相關的任何一次性成本和支出，包括無論是否完成)；

(V)截至2016年9月9日，借款人(f/k/a Accretive Health Inc.)和投資者(其中定義的)根據該特定看跌期權延期和償還協議第6條支付的金額，與2018年2月23日生效；

(Vi)支付給代理人、貸款人和/或貸款人或買方(視情況而定)及其各自代表的與本協議、任何其他貸款文件、任何增量貸款、任何增量等值債務、任何允許的重新定價修正案和任何允許的前述任何再融資相關的費用、成本和開支的金額，包括對上述任何內容的任何修訂、豁免或其他修改；

(Vii)與實施任何成本節約舉措、業務費用削減、整合、過渡、設施開放、空置設施、合併、搬遷和關閉、允許的收購和處置、業務優化(包括與系統設計、升級和實施成本和軟件開發成本)、客户糾紛、重組、遣散費、養老金或退休後員工福利計劃的削減或修改以及與一次性品牌重塑工作有關的自付成本有關的任何成本、費用、應計、儲備和開支；(Vii)與實施任何成本節約舉措有關的任何成本、費用、應計項目、儲備和開支、設施開放、空置設施、合併、搬遷和關閉、允許的收購和處置、業務優化(包括與系統設計、升級和實施成本以及軟件開發成本有關)；但根據第(Vii)條規定的該等成本、費用、應計項目、準備金和費用，在任何四(4)個會計季度期間，與根據第(Xii)條規定的加計總金額相加時，不得超過綜合EBITDA(在第(Vii)條或第(Xii)條生效前)的25%；

(Viii)與可歸因於第三方的非控股權益或少數股權的任何受限制子公司的收入相關的任何費用或扣除金額；

(Ix)任何非現金費用、虧損或支出(包括與前期或有事項有關的税收重新分類，並在符合以下(D)條的規定下，包括與潛在或未來現金項目有關的應計項目和準備金)，但不包括(X)代表前期已支付但未支出的預付現金項目攤銷的任何非現金費用，以及(Y)套期保值協議或嵌入衍生品造成的損失；

(X)該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但不得計入任何期間的綜合淨收入，但與該現金收入或淨額調整安排有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

(Xi)不尋常或非經常性虧損或收費；但該等非常或非經常性虧損或收費須經借款人的首席財務官合理地識別、能在事實上支持，並經借款人的首席財務官核證；

(Xii)借款人真誠地預計由於在該期間結束後12個月內真誠地採取或預期採取任何指明的交易、經營改善、重組或成本節約舉措而實現的“運行率”成本節約、協同效應和運營費用削減的數額(按形式計算，猶如該等“運行率”成本節約、協同效應和經營費用削減是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益的數額；只要這樣的“運行率”成本節約、協同效應和運營費用削減是合理可識別、可事實支持的，並由

借款人的首席財務官(理解並同意，“運行率”是指與已採取或預期採取的任何行動相關的一段時間內的全額經常性收益(包括預期因消除公眾目標遵守上市公司要求的成本而節省的任何費用)；前提是此類收益預計將在採取此類行動後12個月內實現)；此外，根據第(Xii)款節省的成本、協同效應和運營費用削減，當與根據上述第(Vii)款增加的總金額相加時，不得超過任何四(4)個會計季度合併EBITDA(在實施上述第(Vii)款或第(Xii)款之前)的25%；

(Xiii)在本協議有效期內，法律或監管程序、和解、罰款、判決及命令的費用(超過有關的保險追討)合計不超過$5,000,000；

(Xiv)在本協議有效期內，與責任事件或傷亡事件有關的現金支出(超過該等事件的保險賠償)，總額不超過2,000,000美元；

(Xv)因根據任何掉期合同承擔的義務和應用公認會計準則而造成的任何已實現損失；

(Xvi)[保留區];

(Xvii)資產出售、處置或放棄的損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；及

(Xviii)第三者顧問費及顧問費或其他相類費用，在其後12個月內不得超過$5000000，

(B)減去(無重複)一筆款額，而該款額在釐定該段期間的綜合淨收入時已計入：(I)該段期間的非現金收入(除實際收到的現金及任何過往期間的應計或儲備的沖銷外)，及(Ii)因根據任何利率合約承擔的義務及應用GAAP而產生的任何已實現收益，

(C)減去在該段期間或在前一段期間因依據上文(B)(Ix)條在綜合淨收入中加入非現金費用而在該段期間所支付的所有現金付款，

(D)在釐定綜合淨收入時未被剔除的部分，減去任何受限制附屬公司可歸因於第三方的非控股權益或少數股東權益的虧損或與虧損有關連的入息額，

(E)按非經常性或不尋常收益減少，

(F)借款人或其任何受限制附屬公司在該期間收購的任何人士、財產、業務或資產(但不包括未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)按預計基礎增加(無重複，且在尚未計入綜合EBITDA的範圍內)，以借款人或該受限制附屬公司其後沒有在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的程度(每名該等人士、財產、業務或資產均已收購或未如此收購)增加(在此期間，借款人或該等受限制附屬公司其後未出售、轉讓或以其他方式處置)(每名該等人士、財產、業務或資產均已收購或未如此收購)

隨後被收購的實體或企業(“被收購的實體或企業”)，基於該被收購的實體或企業在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購之前發生的部分)；但雙方理解並同意，由於與被收購的實體或企業相關的成本節約而對被收購的EBITDA的計算產生的任何追加(包括但不限於，綜合EBITDA定義第(Vii)和(Xii)款中規定的追加)應遵守設定的百分比上限和其他限制

(G)根據借款人或其任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為停業經營的任何人士、物業、業務或資產(每名該等人士、物業、業務或資產，即“已出售實體或業務”)在該期間(包括其所發生的部分)的實際處置EBITDA，按預計基準減去(無重複，且在尚未計入綜合EBITDA的範圍內)

為確定包括截至2020年6月30日、9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的季度期間在內的任何期間的合併EBITDA，每個此類季度的合併EBITDA應等於65,417,776美元、50,072,399美元、62,405,976美元和79,797,078美元，2020年3月31日之後和截止日期之前的所有期間應以與此一致的方式進行調整

“合併第一留置權淨債務”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的任何資產上的留置權擔保的合併淨債務的本金總額，但不包括在債務的初級留置權基礎上擔保的此類債務。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，沒有重複的下列款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出總額，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化，(包括但不限於(但不限於)債務發行成本及原始發行折扣的攤銷、為取得付款而支付的溢價、財務保證或類似債券、建造期間資本化的利息、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、資本租賃項下所有付款的利息部分以及合成租賃義務的隱含利息部分(不論是否計入利息支出)在信用證和銀行承兑匯票方面所欠的折扣和其他費用，以及根據構成利率掉期、領口、上限或其他安排的利率合約所承擔的任何義務的淨成本)；加號

(2)支付該期間就該人士(該人士或貸款方除外)的優先不合格股票支付或應付的所有現金股息，加上或少於(視乎適用而定)該等人士為該人士或其附屬公司的利益而發行的衍生金融工具所產生的未實現損益(如該等現金股息原本會計入GAAP項下的利息開支)，每項股息均按該期間的綜合基準釐定。

就此定義而言，資本租賃責任的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本租賃責任隱含利率的利率應計。

“合併淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在該日未償還的融資債務本金總額，按照公認會計原則(但不包括對與任何允許的收購相關的購買會計應用所產生的債務貼現的影響)在綜合基礎上確定的債務本金總額，包括借入資金的債務(包括但不限於，貸款)連同“負債”定義(D)和(F)款所述類型的所有債務減去(B)截至該日將計入借款人及其受限制子公司綜合資產負債表的非限制性現金和現金等價物，這些非限制性現金和現金等價物應在不對該日發生的債務收益給予形式效力的情況下確定；但合併淨債務不應包括信用證，但在信用證項下未償還提款的部分除外。

“綜合淨收入”是指在任何期間，就任何個人及其附屬公司而言，按照公認會計原則確定的淨收入；但任何該等期間的綜合淨收入不得重複：

(A)任何税後非常收益、虧損或費用淨額；

(B)在該段期間內改變會計原則的累積影響為何；

(C)在通常業務運作以外處置資產時變現的任何税後淨損益(包括處置任何人的任何股權時變現的任何損益)，以及處置、放棄及終止業務(持有以供出售的資產除外)(包括與該等業務的處置有關連的資產除外)的任何淨損益，以及任何貼現負債的增加或累算；

(D)任何並非受限制附屬公司及任何非受限制附屬公司的人的淨收益(或虧損)，但以該人或非受限制附屬公司在上述期間以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物)實際支付予該人或其其中一間受限制附屬公司的股息或其他分派的款額為限，

(E)非現金補償費用，包括因該人或其任何直接或間接母公司的退休金義務、股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃或遞延補償計劃而產生的任何該等費用，包括與該等交易有關的費用，

(F)(A)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議而收取的任何費用或開支，及(B)與貸方管理層持有的股權展期、加速或支付有關的任何費用、成本、開支、應計項目或儲備，在(A)及(B)的每種情況下，(如屬現金收費、成本及

費用)此類費用、成本或支出的資金來自提供給借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司的現金收益，或借款人發行合格股權的淨現金收益，或借款人的任何其他直接或間接母公司。

(G)可歸因於提前清償債項或沖銷或免除債項的任何淨收益或虧損，

(H)依據公認會計原則在該人的綜合財務報表內對存貨、財產及設備、軟件、商譽、其他無形資產、進行中的研究及發展、遞延收入、債務項目、任何收益債務及任何其他非現金費用所作的任何調整(包括該等調整推向該人及其附屬公司的影響)的影響，而該等調整是由於就該等交易或任何已完成的收購或其任何款額的攤銷或撇銷而對該等交易或任何已完成的收購應用購買會計所致，

(I)在截止日期後12個月內設立的應計項目及準備金，而該等應計項目及準備金是按照公認會計原則的交易而須如此設立的，

(J)任何減值費用或資產撇賬或減記，包括與無形資產、長期資產、債務及股權證券或債務的投資有關的減值費用或資產撇賬或減記(包括在破產、無力償債或類似法律程序中的客户、賬户債務人及供應商的義務方面的任何損失)，或因依據公認會計原則改變法律或規例而引致的任何減值費用或資產撇賬或減記，

(K)因重新計量債務的貨幣兑換收益或損失而產生的任何淨收益或損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)和任何外幣兑換收益或損失，以及

(L)因利率合同義務和適用公認會計準則而產生的任何未實現淨損益。

此外，在尚未計入該人士及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述有任何相反規定(但不重複上述任何排除和調整)，綜合淨收入應包括(A)從業務中斷保險收到的與業務中斷有關的費用、收費或損失的收益金額，以及(B)任何費用和收費的報銷，只要減少了實際收到的綜合淨收入，或通過賠償或其他報銷條款或，只要借款人已作出決定，認為存在合理預期，認為該款額實際上會由保險人償還，且只限於該款額事實上在釐定日期後365天內獲償還(但在適用的未來期間內，在該365天期限內未獲如此償還的任何如此包括的款額倒轉)，即屬以下情況：

(B)與根據本條例準許的資產的任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他處置有關。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或任何信貸協議、契約、文書或其他承諾的任何規定，證明該人是當事一方的債務，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何債務。

“控制協議”就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指代理人、持有該賬户或與其簽訂該權利或合同的金融機構或其他人與持有該賬户或擁有該權利或合同的貸款方之間達成的、形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議有效地授予代理人對該賬户的“控制權”(在適用的UCC下第8條和第9條所指的範圍內)。

“轉換日期”是指借款人將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款或將LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款的任何日期。

“版權”是指在版權中或與版權有關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有掩膜作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或出版，所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。

“共同文件代理”是指美國銀行全國協會、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級基金公司各自以本協議項下共同文件代理的身份。

“聯合辛迪加代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、第一資本(Capital One，N.A.)、富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)各自以本協議項下的聯合辛迪加代理的身份。

“信用方”統稱為借款人和對方擔保人。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“債務基金關聯公司”是指發起人(借款人、其任何子公司或自然人(或為該自然人的控股公司、投資工具或信託，或為該自然人的主要利益而擁有和經營的))的關聯公司，是主要從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的真正債務基金或投資工具。(I)基金或投資工具的管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，獨立於其對借款人或保薦人的責任；及(Ii)借款人、保薦人或其任何聯屬公司並非主要在其正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似的信用延伸的真正債務基金或投資工具，而借款人、保薦人或其任何聯屬公司均無直接或有權就該等基金或投資工具作出投資決定或有權作出投資決定。

“債務人救濟法”是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟要求。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，在第7.1節規定的每種情況下，任何治療期屆滿或兩者都將成為違約事件。

“指定非現金對價”是指借款人或其任何受限附屬公司根據第5.5(M)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價根據借款人的負責人證書指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市價)。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何出售實體或業務而言，指該等出售實體或業務的該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及其中所用的組成財務定義)中對借款人及受限制附屬公司的提述是對該等出售實體或業務及其附屬公司的提述一樣)，按該等出售實體或業務的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“被取消資格的人”是指(I)借款人在2018年2月23日之前以書面向代理人單獨指明的銀行、金融機構或其他人員，(Ii)借款人及其子公司在截止日期之前或之後的競爭對手(真正的固定收益投資者、銀行(或類似金融機構)或債務基金除外)，並在DQ名單的書面補充材料中以書面方式向代理人指明姓名的銀行、金融機構或其他人員。及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何聯營公司，但僅限於該人在其法定名稱中有被取消資格的機構的名稱(且並非真正的固定收益投資者、銀行(或類似的金融機構)或債務基金)；但(X)第(Ii)條或第(Iii)款所述的任何人，在上述書面文件交付後的第三(3)個營業日之前，不得成為或成為本條例所述的“喪失資格人士”，並僅在預期的基礎上成為本條例所述的“喪失資格人士”，並且不得追溯性地申請取消任何先前已取得承諾或貸款或參與任何貸款權益的人的資格；及(Y)為免生疑問，在有關的交易日期後，存託憑證名單的任何補充品均不得追溯地取消貸款人的資格。此外，“不符合資格人士”應排除借款人通過不時向代理人和貸款人發出書面通知而指定為不再是“不符合資格人士”的任何人。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股票和股票等價物的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股票)、依據償債基金義務或其他方式(只要持有人的任何權利發生變更、首次公開發行或出售資產)而到期或強制贖回的任何股票和股票等價物(但因控制權變更、首次公開募股或出售資產的結果除外)的任何股票和股票等價物。

一旦發生控制權變更、首次公開募股或資產出售事件，應提前全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和所有未償還信用證)，(B)可由持有人選擇贖回全部或部分(僅限於合格股票除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何在最後到期日後九十一(91)天之前；但是，在任何情況下，構成借款人8.00%A系列可轉換優先股的任何股票或股票等價物(f/k/a Accretive Health，Inc.)構成不合格股票。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或以其他方式組成的任何子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇參加選舉而言，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(A)代理人作出的決定，或借款人通知代理人借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第10.5(C)節所載措辭相類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(B)代理人與借款人共同選擇以基準取代倫敦銀行同業拆息，並由代理人向貸款人提供有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真或以其他方式向電子系統或從電子系統發送、張貼或以其他方式進行或通信的每份文件、説明、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”是指根據第9.9節允許和同意的任何受讓人。

“聘書”是指美國銀行證券公司與借款人之間於2021年5月2日發出的特定聘書。

“環境”是指環境空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染、保護環境或自然資源有關的法律的任何和所有要求，或者在與接觸危險材料有關的範圍內，包括與任何危險材料的製造、產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或威脅釋放有關的所有法律要求，包括所有與製造、產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或威脅釋放任何危險材料有關的要求。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何受限制子公司因以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰金或賠償以及任何環境顧問和律師費用)，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險材料，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(C)任何人接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於以下原因而產生的或有責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險材料；(C)任何人接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料協議或其他具有法律約束力的協議或其他具有法律約束力的協議，只要對上述任何一項承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃；(C)未能滿足守則第412條或ERISA第302條規定的養老金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的供款；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司關於施加提取責任的通知，或多僱主計劃破產或正在進行ERISA第四章所指重組或處於危險境地的通知(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或由破產欠薪保障委員會啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《破產欠薪保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加任何法律責任，但就到期但未予撤銷的退休金計劃保費而言，則屬例外。(H)釐定任何退休金計劃是或預期會是, 處於“風險”狀態(ERISA第303(I)(4)(A)條或該守則第430(I)(4)(A)條所指)；或(I)發生關於任何計劃或養老金的非豁免禁止交易

任何信用方維護或出資的計劃(在本守則第4975節或ERISA第406節的含義內)，可能導致對任何信用方承擔責任。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“損失事件”就任何財產而言，是指下列任何一項：(A)該財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B)通過行使徵用權或其他方式對該財產的任何譴責、扣押或奪取，或沒收該財產或徵用該財產的使用。(B)該財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B)通過行使徵用權或其他方式對該財產的任何譴責、扣押或奪取，或沒收該財產或徵用該財產的使用。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外帳户”是指任何(I)工資帳户，(Ii)員工福利帳户，401(K)帳户和養老基金帳户，(Iii)預扣税款帳户，(Iv)受託和信託帳户，包括主要持有貸方任何客户現金的帳户，(V)持有5.1(E)、(F)或(X)條允許的與留置權相關的存款的帳户，以及(Vi)貸方通常維持低於500,000美元的每個個人帳户；如果第(Vi)款所述的所有賬户通常持有的總金額超過1,500,000美元，則根據第(Vi)款，持有最大平均餘額的賬户將不再是“除外賬户”(此類賬户繼續按降序排列，直到不再超過該總門檻)。

“除外出資”是指借款人從出售或發行合格股票所得的出資額或現金淨額，在上述出資或股權出售或發行之前或之後，借款人實際收到的現金(或從發行已轉換或交換為任何此類股票或股票等價物的債務證券中收到的現金)(指定為特定股權出資的任何金額除外)，在上述出資或股權出售或發行之前或之後，借款人將其指定為除外出資的數額，減去用於(B)第5.6(L)及(C)條所指的限制付款；及(C)第5.8(B)條所指的付款。為免生疑問，任何除外供款的收益只可用於前一句所述的目的，不得用於其他目的。

“除外質押附屬公司”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。

“除外財產”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。

“除外利率合同義務”對於任何擔保人來説，是指對有擔保利率合同下的任何掉期義務的任何擔保，只要且僅在以下情況下，且只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保利率合同(或其任何擔保)下的擔保權益，根據商品交易法或任何規則是違法的或變得違法的，則該擔保僅在此範圍內且只要該擔保人對擔保利率合同下的該掉期義務的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保利率合同下的擔保權益的擔保，是或變得違法的。由於擔保人在擔保利率合同下的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”所界定的“合格合同參與者”，該擔保人被視為商品期貨交易委員會(CFTC)的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果有擔保利率合同項下的掉期義務在一項主協議下產生，該主協議管轄超過

對於一次掉期，這種排除僅適用於擔保利率合同下可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外子公司”是指(A)屬於(I)CFC或(Ii)Foreign Holdco(以及由任何CFC或Foreign Holdco擁有的任何子公司)的任何子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)任何專屬自保保險公司，(D)任何非營利性子公司，(E)任何特殊目的實體(只要這種特殊目的實體不是為了規避擔保義務而設立的)，(F)任何合資實體，(G)在擔保可能導致重大不利税收後果的範圍內(由借款人在與代理人協商後合理酌情決定)及(H)根據代理人和借款人的合理判斷，提供擔保的成本、負擔或其他後果應過高的任何其他附屬公司，因為貸款人將從該子公司獲得利益。(G)擔保可能導致重大不利税收後果(由借款人與代理人協商後由其合理酌情決定)及(H)根據代理人和借款人的合理判斷，提供擔保的成本、負擔或其他後果應過高。

“不含税”是指對任何接受者徵收的税：(A)對淨收入(包括分行利潤税)徵收的税或以代替淨收入税徵收的特許經營税，在每一種情況下，(I)由於根據法律組織或將其主要辦事處或(就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區)或(Ii)其他關聯税而對任何接受者徵收的税；(B)美國聯邦預扣税，但以該人根據本協議成為收款人或指定新的貸款辦事處之日(根據第9.22條或第10.1(G)條規定除外)之日存在的預扣税款為限，但在每種情況下，除非該人是任何其他受讓人的直接或間接受讓人，而該受讓人在緊接其轉讓生效前有權獲得第10.1(B)條規定的額外款項；(C)因任何收款人未能遵守第10.1(H)或10.1(K)節而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“電子傳真”是指以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“E-系統”是指經Agent合理判斷批准的任何電子系統，包括Syndtrak®、Intralinks®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由Agent、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“融資終止日期”是指以下日期：(A)承諾已經終止，(B)所有貸款、所有信用證償還義務和貸款單據下的所有其他義務，以及所有現金管理義務和在有擔保利率合同項下產生的所有現金管理義務和在有擔保利率合同項下產生的義務，均已全部支付和清償，(C)所有或有義務均已交存現金抵押品(如果是任何信用證義務，則作為現金抵押品的替代方案)；和(C)所有或有債務的現金抵押品均已交存(或作為現金抵押品的替代，在任何信用證義務的情況下，代理人應已收到備用信用證)，金額、條款和條件，並與代理人滿意的各方和每個已經或可能被拖欠此類義務(不包括未提出索賠的或有義務(信用證償付義務除外)的被賠付人)。

“公平市價”是指在任何確定日期，任何資產或財產在自願的賣方和願意並有能力的買方之間，以現金進行的、保持一定距離的自由市場交易中可以協商的價格，雙方都不會受到過大的壓力或強迫，必須在該確定日期完成交易(由借款人真誠確定)。“公平市價”指的是在任何確定日期，自願的賣方和願意和有能力的買方之間能夠以現金進行的、保持一定距離的自由市場交易中可以協商的價格。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471、1472、1473和1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施“守則”的這些章節。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)和外國的任何類似機構，在每種情況下，連同任何後續機構。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而該利率是在下一個營業日如此公佈的；。(B)如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為代理人釐定的在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；。(B)如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；。以及(C)如果該費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“聯邦醫療保健計劃”具有“美國法典”第42編第1320a-7b(F)節規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“費用信函”是指聘書和代理費信函中定義的每一份“費用信函”。

“最終可用日期”是指循環終止日期和循環終止日期定義(A)中規定的日期之前一(1)個工作日中的較早者。

“金融契約”統稱為6.1和6.2節中規定的契約。

“第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日的合併第一留置權淨債務與(B)借款人及其受限制附屬公司最近結束的四個會計季度的合併EBITDA(可獲得財務報表)的比率。

“會計季度”是指貸方在每年的12月31日、3月31日、6月30日和9月30日結束的任何季度會計期間。

“會計年度”是指貸方在每年12月31日結束的任何年度會計期間。

“外國控股”是指除資本和(如果適用)氟氯化碳和/或外國控股公司的債務外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接的國內子公司。

“外國計劃”是指有關美國境外員工的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議是由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻的，或與任何貸款方或任何受限制的子公司簽訂的。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“前置風險”是指，在任何時候有非融資貸款人，(A)對於任何信用證發行方，該非融資貸款機構對除信用證義務以外的未償還信用證義務的承諾百分比，該非融資貸款機構的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作擔保；以及(B)對於Swingline貸款人，該非融資貸款機構對除週轉貸款以外的週轉貸款的承諾百分比，以及(B)對於Swingline貸款人，該非融資貸款機構承諾的除週轉貸款以外的週轉貸款的百分比，以及(B)對於Swingline貸款人，該非融資貸款機構對除循環貸款以外的未償還信用證義務的承諾百分比，即該非融資貸款機構的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以現金作擔保。

“融資債務”是指借款人及其受限制的子公司因借款而欠下的所有債務，這些債務自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，該日期可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的時間內發放信貸，包括貸款方面的債務。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中，在財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中闡述，這些原則適用於截至確定之日的情況。“GAAP”指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中，以及在財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中闡述的原則。根據第11.3節的規定，所有提及的“GAAP”應適用於符合第3.5(A)節所述財務報表編制中使用的原則的GAAP。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，包括但不限於為履行任何此類機構、政府部門或個人的職能而設立的準政府實體，以及任何或被授予管理或執行任何醫療保健法的權力。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保該等債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，不論直接或間接，幷包括該人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產的任何義務，以及(Ii)購買或租賃財產的任何義務，包括(I)購買或支付該等債務或其他金錢義務(或為購買或支付該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務而進行的證券或服務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付而訂立的協議；或(Iv)就該債務或其他貨幣義務以任何其他方式向債權人保證付款的協議。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)以任何其他方式就該債務或其他貨幣義務向債權人保證付款。或(B)對以下資產的任何留置權

為任何其他人的任何債務或其他貨幣義務提供擔保的人，不論該人是否承擔了該等債務或其他貨幣義務(或該債務持有人獲得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保義務”一詞不包括在正常業務過程中的收款或存款背書，或在截止日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(不包括該等義務)，但“擔保義務”一詞不包括在正常業務過程中任何一種情況下的託收或存款背書，也不包括在截止日期生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(不包括該等義務)。任何保證義務的數額，應被視為等於該保證義務所針對的相關主要義務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。

“擔保”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定讓任何非擔保人的子公司以擔保書的相關證物的形式與擔保書聯名，而任何此類子公司在任何情況下都應是本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人。

“擔保”統稱為：(A)(A)擔保人為了擔保當事人的利益，以代理人和借款人合理接受的形式和實質作出的、日期為2019年6月26日的某些擔保，以及(B)根據第4.10節交付的彼此擔保和擔保補充，在每種情況下，均可不時進行修訂、重述和/或修改。“擔保”指的是，(A)擔保人以代理人為受益人，為擔保當事人的利益作出合理接受的形式和實質上的擔保；以及(B)根據第4.10節交付的相互擔保和擔保補充，在每種情況下均可不時進行修訂、重述和/或修改。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他危險或有毒化學品、污染物、污染物、化合物、物質或廢物，因其危險或有害的性質或特性而根據任何適用的環境法加以管制，包括但不限於石油或石油蒸餾物、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌和感染性廢物。

“醫療保健法”係指與保健產品或服務的管理、提供或管理或支付有關的所有聯邦和州法律、規章或條例，包括但不限於(A)聯邦“反回扣條例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“美國法典”第42章第1320a-7和1320a-7a節、醫生自診法，俗稱“斯塔克法”(42 U.S.C.§1395n.聯邦刑事虛假報銷法“(18 U.S.C.§287)、”行政虛假報銷法“(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、”醫療保健事項法“(18 U.S.C.§1035)、”醫療欺詐法“(18 U.S.C.§1347)或依據此類法令或類似的州或地方法規頒佈的任何條例，(B)1996年”醫療保險可攜帶性與責任法“(Pub)。(C)聯邦醫療保險(“社會保障法”第XVIII條)及其頒佈的條例，(E)TRICARE(“美國聯邦法典”第10編第1071節及以下各節)及其頒佈的條例；(C)聯邦醫療保險(“社會保障法”第XVIII條)及其頒佈的條例；(D)Medicaid(“社會保障法”第XIX號)及其頒佈的條例，以及類似的州醫療補助法規和條例，(E)TRICARE(“美國聯邦法典”第10編第1071節及其後各節)；(C)聯邦醫療保險(“社會保障法”第XVIII條)及其頒佈的條例；(D)(F)與醫療保健的監管、儲存、提供或管理，或與醫療保健的付款、賬單、編碼、文件編制或提交索賠或應收賬款有關的質量和安全法律、規則或條例

產品或服務(例如，“聯邦食品、藥品和化粧品法”(21 U.S.C.§301及其後)、“公共衞生服務法”(42 U.S.C.§§201 et seq.))及(G)發牌予與規管、提供或管理或支付醫療項目、服務或貨品，以及醫療設備、供應品或配件的擁有權或營運有關的法律、規則或規例，包括與所謂的“企業行醫”有關的法律，以及(A)至(G)項中每項經不時修訂的費用分拆的法律、規則或規例。

“HIPAA”係指(A)1996年“健康保險可攜性和責任法案”；(B)“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年“美國復甦和再投資法案”第十三章)；和(C)監管個人身份信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定侵犯隱私或個人身份信息安全的通知的州法律，在每種情況下，都與本定義(A)、(B)和(C)款所述的法律(這些法律可能會不時修訂、修改或補充)、其任何後續法規、據此不時頒佈的任何和所有規則或條例有關。

“非實質性子公司”是指在任何確定日期，借款人在給代理人的書面通知中為本協議的目的指定為“非實質性子公司”的借款人的每一家子公司(且未按以下規定重新指定為實質性子公司)；但(A)就本協議而言，(I)在最近結束的測試期的最後一天，所有無形子公司(外國子公司除外)的總資產不得等於或超過借款人及其子公司在該日期總資產的5%，或(Ii)所有無形子公司(外國子公司除外)在該測試期的毛收入均不得等於或超過借款人及其子公司在此期間的合併毛收入的5%，每種情況下均應根據公認會計準則(GAAP)確定(B)如指定任何新的非重大附屬公司不符合上文(A)項的規定，則借款人不得指定該附屬公司；及(C)如借款人如此指定為“非重大附屬公司”(且未重新指定為“重大附屬公司”)的所有附屬公司的總資產或毛收入在任何時候超過上文(A)項所述的限制，則所有該等附屬公司均應被視為重要附屬公司，除非及直至借款人將一間或多間非重大附屬公司重新指定為仍被指定為“非實質子公司”的所有子公司的總資產和總收入不超過這一限額；並進一步規定借款人可在任何時間指定或重新指定一家附屬公司為非實質性附屬公司，但須符合本定義中規定的條款。

“受影響的貸款人”指(I)未能在代理人提出書面請求後三(3)個工作日內向代理人提供令人滿意的保證，保證該貸款人不會成為非融資貸款人(前提是該貸款人在代理人收到該擔保後不再是受影響的貸款人)，(Ii)有一人直接或間接控制該貸款人，並且該人(A)根據破產法或任何類似的破產法成為自願或非自願案件的對象，(B)已指定託管人(C)為該人或其資產作出一般轉讓、清算、或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定或裁定為無力償債或破產，以及(A)至(C)項中的每一項，代理人已決定該貸款人合理地有可能成為非資金貸款人或(Iii)成為自救行動的標的，而(A)至(C)項中的每一項，代理人均已決定該貸款人合理地有可能成為非資助性貸款人或(Iii)成為自救行動的標的，或(Iii)成為“自救行動”的標的，或(Iii)成為“自救行動”的標的，或由任何對該人或其資產具有監管權力的政府主管當局裁定為無力償債或破產。就本定義而言，對個人的控制應具有與附屬公司定義第二句中相同的含義。代理人對貸款人是受影響貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且

自代理人在書面通知中確定該決定之日起，貸款人應被視為受影響的貸款人，該書面通知應由代理人在作出該決定後立即交付給借款人、各信用證發行人、Swingline貸款人和其他各貸款人。

“增量百分比”是指，對於本協議項下允許的任何收購或投資，由增量融資或增量等值債務的收益提供資金的此類許可收購或投資的總購買對價的百分比(視情況而定)。

“負債”在不重複的情況下指：(A)借款的所有負債；(B)所有發出、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務，包括溢價(應付貿易款項、應付帳款和應計營業費用除外，每種情況下都是在正常業務過程中招致或訂立的)；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，而不重複的是根據信用證開具的所有匯票以及與信用證有關的所有償還或付款義務，(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，而不重複的是根據信用證開具的所有匯票，以及與信用證有關的所有償還或付款義務。(D)票據、債券(為免生疑問，不包括保證債券、上訴債券及類似文書)、債權證或類似文書所證明的所有義務，包括如此證明的與獲取財產、資產或業務相關的義務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回財產)。(F)所有資本租賃債務；。(G)根據任何合成租賃、表外貸款或類似的表外融資產品而未償還的本金餘額；。(H)該人就不合格股票所承擔的所有債務，不論是否或有，就可贖回優先股而言，其估值為自願清盤優先權和非自願清盤優先權中較大者，如屬可贖回優先股，則以該股的自願清盤優先權和非自願清盤優先權中較大者為準，外加應計股息和未支付股息；。(I)上文(A)至(H)款所述由(或持有人就其提供擔保)的所有債務。, 或有(或有或有)：(I)該人所擁有的財產(包括賬户及合同權)的任何留置權，即使該人並未承擔或承擔償還該等債務；(J)該人在任何掉期責任項下的淨責任；及(K)其定義(A)段所述的有關債務或上文(A)至(I)段所指的其他人的責任的所有擔保責任。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(A)該人是普通合夥人或合資人的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對該等債務的責任是有限的。在任何日期，任何掉期義務項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(I)條而言，任何人的負債額須當作相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而負擔的財產的公平市值，兩者中較小者。

“保證税”是指(A)因借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的任何税(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“破產程序”指(A)在任何法院或其他政府當局席前與破產、重組、無力償債、清盤、接管有關的任何案件、訴訟或程序；

在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)，對債務人的解散、清盤或救濟，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產整理，或針對其一般債權人或其大部分債權人的其他類似安排，均不適用於上述(A)和(B)項中的每一種情況，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括破產法)進行的任何一般轉讓。

“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權和工業產權的所有權利、所有權和利益，以及與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有版權、專利、軟件、商標、互聯網域名、商業祕密和知識產權許可。

“付息日期”是指：(A)就任何LIBOR利率貸款(利息期超過三(3)個月的LIBOR利率貸款除外)而言，是適用於該貸款的每一利息期的最後一天；(B)就任何利息期超過三(3)個月的LIBOR利率貸款而言，是指每隔三(3)個月的最後一天，且在無重複的情況下，指該利息期的最後一天；及(C)就基本利率貸款(包括循環貸款)而言，為最後一天

“利息覆蓋比率”指於任何釐定日期(無重複)(A)借款人及其受限制附屬公司最近截至可編制財務報表的四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息開支的比率。

“利息期”就任何LIBOR利率貸款而言，是指從該貸款的營業日開始支付或繼續發放的期間，或在基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的轉換日期開始的期間，並在第1天、第3天或第6天結束，或在所有適用貸款人可用的情況下，在借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇的此後12個月或更短的其他期間結束；前提是：

(A)如與倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延展的結果是將該利息期轉至另一個公曆月，則該利息期須在緊接的前一個營業日結束；

(B)與倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的某一日)，則該利息期須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)定期貸款或其任何部分的利息期不得超過該貸款的最後預定付款日期，而任何循環貸款的利息期亦不得超過循環終止日期；及

(D)適用於定期貸款或其部分的利息期不得超過就定期貸款支付任何預定本金的到期日期，除非基準利率貸款或利息期在該日期或之前到期的倫敦銀行同業拆借利率貸款所代表的定期貸款本金總額等於或超過該本金支付金額。

“內部產生的現金”對於任何人來説，是指該人及其受限制的子公司通過該人的業務運營而產生的資金，並明示不包括(至

(B)發行股票、(C)任何出資、(D)任何傷亡或譴責事件、或(E)任何其他事件(包括處置)所得款項(包括處置)(只要該等收益不會計入綜合EBITDA)，(B)發行股票、(C)任何出資額、(D)任何傷亡或譴責事件，或(E)任何其他事件(包括處置)所產生的債務(循環貸款或循環信貸安排下產生的其他債務除外)、(B)發行股票、(C)任何出資額、(D)任何傷亡或譴責事件或(E)任何其他事件(包括處置)，惟有關收益不會計入綜合EBITDA。

“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名相關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“庫存”是指借款人及其受限子公司的所有“庫存”(該術語在UCC中有定義)，包括但不限於打算出售的所有商品、原材料、零部件、供應品、在製品和成品，以及與之相關的所有集裝箱、包裝、包裝、運輸和類似材料，還包括暫時不在借款人或該受限子公司保管或佔有範圍內的庫存，包括他人房屋內的庫存和運輸中的物品。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股票或股票等價物或債務或其他證券；(B)對另一人的債務或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(不包括借款人及其受限制的附屬公司之間的任何合夥企業或合資企業權益)(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一位人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務線或分部的所有或幾乎所有物業及資產或業務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成該人士的業務單位、業務線或分部的全部或幾乎所有物業及資產或業務(包括期限不超過364天(包括任何展期或延展)的債務)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權附屬權利”指，就任何知識產權(如適用)而言，指該知識產權的所有外國對等物，以及該知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、重新審查、續展和擴大，以及根據或就上述任何知識產權而在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和負債，包括就任何過去、現在或將來的侵權、挪用行為在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利。

“知識產權許可”是指授予任何知識產權或與知識產權有關的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。

“美國國税局”是指美國國税局或其任何繼承者。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長到期日、續簽(包括在允許提出反對的最後一天沒有反對任何自動續期)、增加票面金額、減少或消除任何預定的票面金額減少。

信用證，或導致任何人做出上述任何行為。“發行”和“發行”這兩個術語有相互關聯的含義。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及適用的信用證發行人和借款人(或任何信用證方)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“iVinci收購協議陳述”指iVinci收購協議中由iVinci及其子公司作出的或關於iVinci收購協議中對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人(或其關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)因違反iVinci收購協議中的該等陳述或違反iVinci收購協議中的該等陳述而有權終止其(或其)在iVinci收購協議下的義務

“iVinci再融資”是指償還、回購或以其他方式解除所有本金、利息、費用和其他金額(未到期和應付的或有債務除外)，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。該貸款和擔保協議於2019年12月17日由iVinci與硅谷銀行簽訂，經2020年9月16日第一修正案修訂。

“次級債務”是指任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何債務，該債務(X)由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權擔保，(Y)根據其條款，在付款權利和時間上從屬於全部或部分債務，或(Z)無擔保的，(X)由優先於擔保債務的留置權擔保的債務，(Y)按其條款從屬於全部或部分債務的付款權利和時間，或(Z)無擔保的。

“次級債務文件”是指根據其發行次級債務的任何協議、契約和文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“合營實體”是指(A)借款人的任何合資企業和(B)借款人的任何非全資子公司。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何定期貸款、循環貸款承諾、循環貸款、任何增量定期貸款承諾、任何增量循環貸款或任何增量循環貸款承諾的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證發行人”是指(I)美國銀行和(Ii)同意成為本信用證項下信用證發行人的任何貸款人或其關聯公司、銀行或其他合法授權的人，並在截止日期後由借款人指定並經代理人批准(此類批准不得無理扣留)，此等人均以本信用證發行人的身份同意成為本信用證項下的信用證發行人，並由借款人指定並經代理人批准(此類批准不得無理扣留)，在這兩種情況下，均指同意成為本信用證項下的信用證發行人，並由借款人在截止日期後指定並經代理人批准(此類批准不得無理扣留)。

“信用證償付義務”指的是，對於任何信用證，借款人在信用證到期時對適用的信用證出票人或代理人負有支付根據該信用證開具的所有款項的義務。

“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、Capital One，N.A.、富國證券有限責任公司和巴克萊銀行各自以本協議項下聯合牽頭安排人的身份。

“貸款人”具有本合同序言中規定的含義，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人。

“出借辦公室”指，就任何貸款人而言，在本合同適用簽名頁上指定為其“出借辦公室”的出借人辦事處，或其可能不時通知借款人和代理人的該出借人的其他辦事處或其他一個或多個辦公室。“出借辦公室”指的是在本合同適用的簽名頁上指定為其“出借辦公室”的貸款人的一個或多個辦事處，或該貸款人的其他辦事處。

“信用證”是指由代理和貸款人承擔信用證義務的信用證開具人為借款人或借款人的子公司開具的備用和貿易信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效的情況下都是如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，該信用證的規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在當時有效。

“信用證義務”是指代理人和貸款人應借款人的要求承擔的所有未償債務，無論是直接或間接的、或有的、到期或未到期的，與信用證發行人開具信用證或購買第1.1(C)節所述的任何信用證的參與權相關的所有未償債務。“信用證義務”指代理人和貸款人應借款人的要求承擔的所有未償債務，無論是否到期，均與信用證發行人開具信用證或購買第1.1(C)節規定的參與信用證有關。該信用證義務的金額應等於代理人和貸款人據此或依據信用證義務可支付的最高金額。緊接截止日期之前現有信用證協議項下的每份信用證應視為在截止日期根據本協議簽發。

“法律責任”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應任何傳票或要求出示文件有關的請求而產生的費用和開支)，在每一種情況下(包括由此或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，

“倫敦銀行同業拆借利率”指每個利息期在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，在適用的彭博屏幕頁面(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的，等於ICE Benchmark Administration(或在相當於該利息期的一段時間內接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率。美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期。儘管如上所述，在不考慮本句的情況下確定的LIBOR低於0%的任何時候，LIBOR指的是0%。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行同業拆借利率為基準計息的貸款。

“留置權”是指任何被視為抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)。

任何類別或性質之擔保權益性質之信託、優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何不動產所有權之任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及具有與上述任何事項大致相同經濟效果的任何資本租賃)。

“有限條件融資”是指與任何有限條件交易有關並在交易時確定的任何債務。

“有限條件交易”是指借款人中的一個或多個或任何受限制子公司對本協議允許融資的任何資產、企業或個人進行的任何允許收購，但其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。“有限條件交易”指借款人或任何受限制子公司對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何允許收購，但其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指任何貸款人在本合同項下發放或視為發放的任何貸款(包括任何初始定期貸款、增量定期貸款、額外定期貸款、延長定期貸款、受允許重新定價修正案約束的任何定期貸款，以及根據任何循環貸款承諾、增量循環貸款承諾或延長循環貸款承諾進行的任何信貸擴展)。

“貸款文件”是指本協議(為免生疑問，包括任何允許的重新定價修正案、延期、延期要約或與貸款文件項下發生的增量融資相關的任何修正案)、費用函、抵押品文件、擔保、重申、根據第5.3(T)節允許的債務而簽訂的任何債權人間協議或從屬協議，以及交付給代理人和/或任何貸款人的與上述任何條款相關的所有文件。

“重大不利影響”是指任何個別或總體已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的事件、變化或狀況：(I)借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果作為一個整體；(Ii)代理人和貸款人在貸款文件項下的權利和補救措施；或(Iii)借款人和其他信貸方(作為一個整體)履行貸款文件項下付款和履行義務的能力。

“重大環境責任”是指總計超過1000萬美元的環境責任。

“材料許可收購”是指超過150,000,000美元的任何許可收購。

“重要附屬公司”是指在任何確定日期借款人的每一家非重要附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何附屬公司)。

“到期日”是指(A)就循環貸款而言，是循環終止日期，以及(B)對於初始定期貸款而言，是截止日期的五週年(或對於任何增量定期貸款、額外定期貸款、延長定期貸款或任何受允許重新定價修正案約束的定期貸款，則為該日期或其適用的任何較後日期)；但如果任何該等日期不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“MNPI”是指在證券法和1934年證券交易法下的FD法規的範圍內，沒有以一般投資者可獲得的方式傳播的關於借款人和子公司及其證券的重要信息。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司向其繳費或有義務向其繳費，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。

“現金淨收益”是指：

(A)就借款人或其任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何虧損事件而言，超額(如有的話)：(I)就該資產處置或虧損事件而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據延期付款或將應收票據貨幣化而收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時及就任何虧損事件而言，(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司的賬户實際收到或支付給借款人或其任何受限制附屬公司賬户的任何保險收益或賠償(如有的話)減去(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該等債務是受該等處置或損失(貸款文件下的負債除外)所擔保，並須就該等處置或損失(貸款文件下的負債除外)而須予償還(並須及時償還)的，(B)該等債務的本金、保費或罰款(如有的話)的利息及其他款額，以及(B)該等債務的本金、保費或罰款(如有的話)的總和；及(B)投資銀行費用、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)借款人或該受限制附屬公司因該等處置或虧損事件而實際招致的費用)；。(C)已繳付或合理估計為實際須支付的與此有關的税項(或與税項有關的分派)(包括因將該等收益分配予借款人而須繳付的任何預扣税項，以免生疑問)。, 及(D)就(X)按照公認會計原則設立的一項或多於一項資產的銷售價而保留的任何調整準備金，及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司在上述出售或其他處置後所保留的與該等資產或該等資產有關的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關或與該項交易有關的任何賠償義務，不言而喻，“現金收益淨額”應包括(I)借款人或其任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)當上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或損失發生後365天內仍未沖銷，則該準備金的數額；和

(B)就借款人或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)與該等產生或發行有關而收取的現金總額(Y)與(Y)借款人或該附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支之間的差額(如有的話)。

“非信用方”是指借款人的任何非信用方子公司。

“非融資貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在任何此類付款到期後兩(2)個工作日內，(B)向借款人、代理人、任何Swingline貸款人發出書面通知(且代理人未收到書面撤銷通知)，向借款人、代理人、Swingline貸款人或本合同項下的任何其他貸款人(包括其參與信用證或循環貸款)以及根據其他貸款文件支付的任何款項(包括其參與信用證或循環貸款)提供資金；(A)未能向借款人、代理人、Swingline貸款人或任何其他貸款人提供資金；(B)向借款人、代理人或任何Swingline貸款人發出書面通知(且代理人未收到書面撤銷通知)。或任何信用證出票人，或以其他方式公開宣佈(代理人尚未收到公開撤回通知)，該貸款人將無法為根據貸款文件規定由其出資的參股支付或購買提供資金(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本合同項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)本協議項下的全部或任何部分貸款或參與在本協議規定需要提供資金的日期起兩(2)個工作日內全部或任何部分貸款或參與，除非該貸款人書面通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應以書面形式具體指明)未得到滿足，(D)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能滿足，(D)在代理人或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內未能滿足，(D)在代理人或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內未能滿足，(D)在代理人或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內, 以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(D)在收到代理人和借款人的書面確認後不再是非融資貸款人)，或(E)已經或具有直接或間接的母公司：(I)根據破產法或任何類似的破產法，成為自願或非自願案件的對象；(Ii)為其指定的託管人、管理人、接管人或類似的官員或其任何主要部分；或(E)已經或具有直接或間接的母公司：(I)根據破產法或任何類似的破產法，成為自願或非自願案件的對象；(Ii)為其指定的託管人、管理人、接管人或類似的官員(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，或被清盤，或以其他方式被任何對該人或其資產具有監管權力的政府主管當局判定或裁定為無力償債或破產，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票或股票等價物而成為非融資性貸款人，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因該貸款人或其直接或間接母公司的任何股票或股票等價物的擁有權或取得該等股票或股票等價物的所有權或取得該等股票或股票等價物的所有權而成為非融資性貸款人。代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是非融資貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為非融資貸款人，由代理人在書面通知中確定的日期起計算，該書面通知應由代理人交付給借款人和每一位信用證出票人。, Swingline貸款人和其他貸款人在做出這樣的決定後立即做出了決定。

“非美國貸款方”是指代理人、貸款人、信用證發行人、特殊目的機構和參與者中的每一位，在每一種情況下都不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。

“票據”指任何循環票據、旋轉式票據或定期票據，“票據”指所有此類票據。

“借用通知”是指借款人根據第1.5節向代理人發出的通知，基本上採用本合同附件11.1(C)的形式，或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“借款通知”指借款人根據第1.5條向代理人發出的通知，基本上採用本合同附件11.1(C)的形式，或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“預付款通知”是指根據第1.7條關於貸款或承諾削減的預付款通知，基本上應採用本合同附件1.7的形式，或由代理人批准的其他形式(包括由代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“義務”是指任何信用方根據任何貸款文件或任何有擔保利率合同而產生的所有貸款和其他債務、墊款、債務、負債、債務(包括但不限於現金管理義務)、契諾和義務，以及任何貸款人、代理人、任何信用證發行人、任何有擔保掉期提供人、現金管理銀行或任何其他需要獲得賠償的人，不論該等貸款是否為付款而產生，不論其產生的原因是信用延期、貸款、擔保、賠償或現已存在或以後產生並以任何方式獲得的，包括所有利息、費用或開支，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似法律程序開始後應累算，亦不論在任何該等法律程序中是否容許或可容許就提交後或呈請後的利息提出申索；但任何擔保人的義務不應僅包括該擔保人的任何除外的費率合同義務。

“正常業務流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照以往慣例進行的正常業務流程，並由該人真誠地進行，而不是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。

“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程、組織章程大綱和章程、任何名稱變更證書和/或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，是指證書或成立章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，以及(如適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款，但不包括僅因接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務或根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而收取的付款、根據任何貸款文件或強制執行的任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而徵收的税款。

“其他利率提前選擇加入”是指代理人和借款人根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第10.5(C)(Ii)條和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準利率以外的基準替換利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“專利”是指在書信、專利及其申請中根據任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，或與之有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，“2001年美國公民法”第107-56條(“美國愛國者法案”)。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章或本準則第412節的約束，並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接前六年的任何時間繳費或任何信用方或任何ERISA附屬公司對其負有任何責任(或有責任)。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改(免除該人)、再融資、退款、續期或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金(或增值額，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關的未付累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而未動用的任何現有承擔的款額，且為第5.3節所準許者，則不在此限，否則不得超逾該等修改、再融資、退款、續期或展期的本金(或增值額，如適用)。(B)除就依據第5.3(F)條準許的債項而進行的準許再融資外，該項修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日相等於或遲於該債項的最終到期日，而其加權平均到期日亦相等於或大於該債項的加權平均到期日或以上(不包括最低限度攤銷及任何自願提前還款的影響)，(C)除根據第5.3(F)節允許的關於債務的允許再融資外，在債務發生時，不應發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續，(D)在第1.8節允許的範圍內，此類債務可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性預付款，並且除本協議項下的債務外，不應要求任何強制性預付款，以及(E)如果該債務是按比例進行的，則除本協議項下的債務外，不應要求任何強制性預付款，並且(E)如果該債務是按比例進行的，則該債務可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性預付款, 根據第5.3(R)節允許債務續期或展期，(I)該等修改、再融資、再融資、續期或展期在償還權上從屬於債權，其條款至少與管理被如此修改、再融資、退款、續期或展期的債務的文件中所載的條款一樣有利，(Ii)任何該等修改、再融資、退款、續期或展期的債務的條款及條件(包括抵押品，但不包括利率及贖回溢價)；及(Ii)任何該等修改、再融資、退款、續期或展期的債務的條款及條件(如適用，包括抵押品的條款及條件，但不包括利率及贖回溢價)對貸方或貸款人的優惠程度並不比被修改、再融資、退款、續簽或延期的債務的條款和條件差；但除非代理人在該五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定，否則責任人員在該債務發生前至少五(5)個工作日向代理人遞交的證書，連同對該等債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非代理人在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括合理的債務的債務人被如此修改、再融資、退還、續期或延期所招致的續期或延期

(F)任何在擔保方面低於貸款的獲準再融資，應符合債權人之間的慣例協議，該協議合理地令代理人和借款人滿意；(G)此類債務不由擔保人以外的任何擔保人擔保；及(H)在有擔保的範圍內，此類債務不以抵押品以外的財產或資產作擔保。

“允許重組”是指重組和其他與税務籌劃和重組有關的活動，只要在重組和重組生效後，(1)抵押品代理人和貸款人在抵押品上的擔保權益的價值(包括其完備性和優先權)和擔保的整體價值都沒有受到實質性的損害，(2)這種重組或活動不會導致貸款人的應税事件，以及(3)沒有發生違約或違約事件，並且違約事件正在持續或將立即導致違約或違約事件，則該重組或活動不會對貸款人造成應税事件，只要該重組或活動生效後，(1)抵押品代理人和貸款人在抵押品上的擔保權益的價值(包括其完備性和優先權)或擔保的整體價值均未受到重大損害

“允許回租”是指借款人或其任何受限子公司在截止日期後完成的任何回租；但(A)不在(I)信用方和另一信用方之間或(Ii)非信用方的子公司和不是信用方的另一子公司之間的任何此類銷售回租，在每種情況下都必須以(X)借款人或該子公司在完成時真誠確定的公平市場價值完成，以及(Y)在任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的情況下，其總收益超過10,000,000美元(A)借款人或該受限制附屬公司(有關釐定可能會考慮借款人或該受限制附屬公司與該銷售回租相關的任何留存權益或其他投資，以及與該等銷售回租有關的任何其他重大經濟條款)及(B)任何該等銷售回租所得的現金淨額，應按第1.8(F)節規定的順序用於預付貸款，除非另有按照第1.8(C)條的規定進行再投資的情況。(B)任何該等銷售回租所得的現金淨額，應按第1.8(F)節規定的順序用於預付貸款，除非按照第1.8(C)條的規定進行再投資。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指除外國計劃外的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，該計劃由任何貸款方或任何受限制子公司設立或維護，或就受“守則”第412節或ERISA第四章規定的任何此類員工福利計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

“預計基礎”和“預計效果”是指，對於任何特定交易，就截至任何適用計算日期的一段適用的計量期間內符合本協議規定的任何財務業績測試而言，是指在按預計基礎對以下各項進行計算後進行的計算：

(A)等待該指明交易在適用計算期的第一天完成，猶如該指明交易已在該計算期的第一天完成一樣，使根據綜合EBITDA定義(A)(Vii)和(A)(Xii)條款獲準重新計入綜合EBITDA的任何營業費用削減和成本節約生效(無重複)，但僅限於借款人如此證明的範圍內；

(B)就借款人或其任何受限制附屬公司(包括依據該指明交易或與該指明交易相關而成為受限制附屬公司的任何人)就該指明交易而承擔、招致或發行的任何債項進行調查，猶如該等債項是已承擔、招致或發行的一樣(而其所得收益亦已適用)

在上述計算期的第一天(任何該等負債在有關收購前的適用計量期內的任何一段時間內，按適用於該期間所招致的該等負債的加權平均利率計算利息)；及

(C)確保借款人或其任何受限制附屬公司(包括依據該指明交易或與該指明交易相關而成為受限制附屬公司的任何人)就該指明交易而永久償還、退還或贖回任何債項(循環債務除外，但附有永久承擔減少的部分除外)，猶如該等債項已在上述計算期的第一天償還、退還或贖回一樣；

(A)至(C)項條款的計算方式與公認會計原則一致；但上述備考調整僅適用於任何該等測試，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人真誠決定)(X)直接可歸因於該等交易的事件(包括營運開支削減)，(Y)預期會對借款人及其受限制附屬公司造成持續影響，及(Z)事實可予支持的情況下，上述備考調整方可適用於任何該等測試，而該等調整須符合綜合EBITDA的定義，並能實施(由借款人真誠決定)(X)可直接歸因於該等交易的事件，(Y)預期會對借款人及其受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持。

“產品”是指由信用證方或其代表準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、分發、銷售或營銷、管理、履行或以其他方式使用、提供或處理的任何物品或任何服務。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“合資格ECP擔保人”指，就有擔保利率合約下的任何掉期義務而言，指在有關擔保利率合約下的該掉期義務的有關擔保或授予生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法構成“合資格合約參與者”並可根據“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井而導致另一人在此時有資格成為“合資格合約參與者”的其他人士。

“合格股票”是指不屬於不合格股票的任何股票或股票等價物。

“利率合同”是指旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的掉期協議(該術語在破產法第101條中有定義)，以及旨在提供此類保護的任何其他協議或安排。

“重申”是指信用證各方為擔保當事人的利益而作出的、日期為截止日期的、以代理人為受益人的某些重申協議。

“不動產”是指由任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何不動產。

“收款人”是指代理人、每個貸款人(包括每個Swingline貸款人)、每個信用證發行人、每個其他受賠人以及任何信用方(包括每個有擔保掉期提供者和每個現金管理銀行)將根據本協議支付的任何款項的任何其他收款人，包括每個有擔保的掉期提供者和每個現金管理銀行。

“相關人員”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何泄漏、排放、排放、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為(A)清理、移除、處理或以任何其他方式解決室內或室外環境中任何有害物質的釋放，(B)防止或儘量減少任何危險物質的釋放，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內外環境，或(C)對任何危險物質的釋放進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理所需的所有行動，“補救行動”指的是：(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質的釋放；(B)防止或儘量減少任何危險物質的釋放，以使危險物質不會遷移、危害或威脅到公眾健康或福利或室內外環境；

就任何計劃而言，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中規定的任何事件。

“所需貸款人”是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%以上，加上當時未償還定期貸款的未償還本金餘額總額的50%，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有的未償還本金總額(不包括循環貸款)、未償還信用證債務、參與循環貸款的金額和未參與的週轉部分的本金金額超過50%(50%)。但如有兩個或多於兩個貸款人互不相聯，則規定的貸款人須包括至少兩個貸款人(就本但書而言，彼此相聯的貸款人須視為同一貸款人)。

“要求的循環貸款人”是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%以上，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有循環貸款未償還總額、未償還信用證債務、參與循環貸款的金額和循環貸款未參與部分本金的總和的50%(50%)以上；但如有兩個或多於兩個循環貸款人彼此並非相聯關係，則規定的循環貸款人須包括最少兩個該等循環貸款人(就本但書而言，彼此相聯的循環貸款人須視為一個循環貸款人)。

“法律規定”就任何人而言，指普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理以及其他決定、指令、要求或要求，不論是否對該人或

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指信用方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人，僅為了在截止日期按照第2.1(A)(Iii)條交付任職證書的目的，指信用方的任何祕書或助理祕書，以及僅為了根據第一條發出通知的目的，指任何上述官員在發給代理人的通知中如此指定的適用信用方的任何其他高級人員或在或根據第I條指定的適用信用方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由信用方的負責人簽署，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

“限制性支付”是指由於發行人或其關聯公司購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股票或股票等價物，或由於向該等股票或股票等價物的持有人返還資本，對任何人或其任何附屬公司的任何股票或股票等價物的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“循環貸款人”是指每個擁有循環貸款承諾的貸款人(或者如果循環貸款承諾已經終止，則持有循環貸款或參與循環貸款或信用證義務的貸款人)。

“循環貸款”是指根據第1.1(B)節、第1.1(C)(Vi)(B)節、第1.1(D)(Iii)(B)節、第1.1(D)(Iii)(B)節或根據增量循環貸款承諾或延長循環貸款承諾發放或被視為已發放的貸款。為免生疑問，“循環貸款”一詞應包括任何符合允許重新定價修正案的循環貸款。

“循環貸款承諾”是指該循環貸款人對每個循環貸款人提供循環貸款並獲取信用證義務和循環貸款的權益的承諾，其初始承諾列於附表1.1(B)“循環貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的位置，該承諾可(A)根據本協定不時減少，(B)根據(I)該循環貸款人根據轉讓而轉讓或向該循環貸款人轉讓而不時減少或增加。(Ii)關於增量循環貸款承諾的修訂或合併協議，或(Iii)關於延長循環貸款承諾的延期。為免生疑問，“循環貸款承諾”一詞應包括任何符合允許重新定價修正案的循環貸款承諾。

“循環票據”是指借款人以本合同附件11.1(D)的實質形式向貸款人支付的本票，證明借款人在該貸款人的循環貸款承諾項下的負債情況。“循環票據”是指借款人在本協議附件11.1(D)項下向貸款人支付的本票，證明借款人在該貸款人的循環貸款承諾項下的債務。

“循環終止日期”是指下列日期中出現較早者：(A)結束日期五週年；及(B)循環貸款承諾總額應根據本協定的規定終止的日期；但對已根據第1.1(E)節確定到期日的增量循環貸款承付款、已根據第9.1(F)節確定到期日的延期循環貸款承諾額(視情況而定)所指的循環終止日期，應為該循環終止日期應已如此延長或該到期日應已如此延長的日期。此外，如果任何該等日期不是營業日，循環終止日期應為緊接該日之前的營業日。

“標準普爾”指標準普爾評級服務。

“出售回租”指借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“擔保方”是指代理人、每個貸款人、每個信用證發行人、彼此的被保險人和信用方的任何義務的其他持有人，包括每個擔保掉期提供者和每個現金管理銀行。

“有擔保利率合同”是指借款人或其任何受限子公司與其對手方之間的任何利率合同，(I)如果上述對手方是(或在簽訂該利率合同時是)本協議或現有信貸協議項下的代理人或出借人或出借人，或(Ii)代理人已書面承認構成本協議項下的“有擔保利率合同”。

“擔保掉期提供者”是指與借款人或其任何受限制的子公司簽訂了擔保利率合同的貸款人或貸款人的附屬公司(或在利率合同執行和交付時是貸款人或貸款人的附屬公司的人)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指信用證各方為擔保當事人的利益而訂立的、日期為2019年6月26日的某些擔保協議，其形式和實質為代理人和借款人合理接受，且該協議可能會不時被修訂、重述和/或修改。“擔保協議”指的是貸款方為代理人的利益而訂立的、日期為2019年6月26日的某些擔保協議，其形式和實質為代理人和借款人合理接受。

就任何營業日而言，“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8點左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。“SOFR”指的是紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8點左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，並且在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“SOFR提前選擇加入”是指代理人和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第10.5(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)款的規定選擇替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“軟件”是指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，以及(C)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置。

“出售的實體或企業”具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”就在任何釐定日期的任何人而言，指在該日期(I)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於在該人及其附屬公司成為絕對負債及到期時支付其可能負債(包括或有負債)所需的總款額，(Ii)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平可出售價值的總和，(I)當該人士及其附屬公司成為絕對負債及到期時，(Iii)該人士及其附屬公司並無產生超出其償還到期(不論到期或其他)其他負債的能力的債務或其他負債(包括流動負債)；及(Iv)該人士及其附屬公司的綜合基準資本相對於其業務而言並無不合理的細小，且(Iv)該人士及其附屬公司的資本總額大於償還該等負債(包括到期負債及到期負債)所需的總金額；及(Iii)該人士及其附屬公司的資本按綜合基準計算並無超出其償還到期其他負債(不論到期或其他)的能力範圍內的債務或其他負債(包括流動負債)之能力，及(Iv)該人士及其附屬公司的資本就其業務而言並無不合理之小。就本定義而言，任何時間的或有負債額，須按該人已知的所有事實及情況，代表合理地預期會成為實際及到期負債的款額計算。

“特定違約事件”是指第7.1(A)節或第7.1(F)節規定的違約事件。

“指定陳述”係指第3.1節(關於(B)(Ii)款，因為它與簽訂貸款文件有關)、3.2節(關於訂立貸款文件和完成交易)、3.3節(關於第(A)條，因為它與訂立貸款文件和完成交易有關)、3.3節(關於訂立貸款文件和完成交易)、3.3節(關於第(A)款，因為它與訂立貸款文件和完成交易有關)中規定的每一貸方的陳述和擔保(為免生疑問，包括iVinci及其子公司，如果適用)。3.4(關於貸款文件的適當執行、交付和可執行性)、3.12、3.15、3.18和3.19。

“特定交易”是指根據本協議條款要求此類測試以“形式基礎”或在給予“形式效應”之後計算的任何投資(包括任何收購)、債務處置、債務發生或償還、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環貸款承諾；但就本“指定交易”定義而言，循環貸款承諾的任何增加應被視為已全部提取。

“發起人”統稱為：(I)TowerBrook Capital Partners L.P.(“TCP”)及其任何聯營公司，包括由TowerBrook Capital Partners L.P.或其任何聯營公司直接或間接管理或提供建議的任何投資基金(每個都是“TowerBrook基金”)；(Ii)任何TowerBrook Fund的任何聯屬公司，但無論如何不包括任何此類基金的任何投資組合公司，但TCP-ASC Achi Series LLP或任何其他實體除外

任何該等基金透過該基金直接或間接實益或有記錄地擁有借款人的股權；及(Iii)揚升健康聯盟及其任何聯屬公司。

“特殊目的融資機構”是指任何貸款人在給代理人的書面文件中確定的任何特殊目的融資工具。

“股票”是指股本(無論是普通股還是優先股)、股權、受益權、合夥企業或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人(不包括個人)的等價物(無論如何指定)的所有股份，無論是否有投票權。

“股票等價物”指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“子公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層直接或間接由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的公司、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體擁有，或由該人通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接控制的公司、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一項或多項掉期義務而言，在考慮到與該等掉期義務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期義務結清之日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，確定為該等互換義務的按市值計價的金額。(B)對於任何一項或多項互換義務，在考慮到與該等互換義務有關的任何可依法強制執行的淨額協議的效力後，(A)在該等互換義務結清當日或之後的任何日期，該等終止價值是指該等互換義務的按市值計算的金額。根據任何認可交易商在此類掉期義務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“搖擺線承諾”意味着1000萬美元。

“Swingline Lender”是指以本協議項下Swingline貸款人身份的美國銀行，或在美國銀行辭去本協議項下代理的任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司或核準基金)同意代理(或，如果沒有該等繼任代理，則為所需貸款人)和借款人同意擔任本協議項下的Swingline貸款人的任何貸款人(或任何貸款人的關聯機構或核準基金)。

“Swingline票據”是指借款人向Swingline貸款人支付的本票，基本上採用本協議附件11.1(E)的形式，證明借款人因Swingline貸款人向借款人提供的循環貸款而欠Swingline貸款人的債務。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“税務附屬公司”是指：(A)借款人及其每一子公司。(B)其他信用方和(C)借款人向其提交或有資格提交綜合、合併或單一納税申報表的借款人的任何關聯公司。

“定期貸款”是指根據本協議第1.1(A)節發放的任何定期貸款、任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款，以及根據上下文需要進行允許重新定價修訂的任何定期貸款。

“定期貸款承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人的初始定期貸款承諾、根據第9.1(E)條的任何修正案中規定的該貸款人的任何遞增定期貸款承諾、根據第9.1(F)條延長該貸款人的定期貸款的任何承諾，以及任何允許的重新定價修正案(視情況而定)中規定的延長該貸款人的定期貸款的任何承諾，這些承諾在每種情況下都經過修訂以反映轉讓，因此金額可能根據本協議減少或增加。除文意另有所指外，“定期貸款承諾”一詞應包括增量定期貸款承諾，即受允許重新定價修正案約束的任何定期貸款承諾。

“定期票據”是指借款人向貸款人支付的本票，實質上以本協議附件11.1(F)的形式，證明借款人因貸款人或其前身向借款人提供定期貸款而欠貸款人的債務。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指，在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或之前，根據第4.1(A)或(B)節已經或要求交付財務報表的日期(或者，對於任何此類交付之前的任何確定日期，指借款人截至2021年3月31日的連續四個會計季度)。

“門檻金額”指20,000,000美元。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)借款人及其受限制附屬公司截至該日期的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“商業祕密”是指在商業祕密中或與商業祕密有關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“商標”是指在任何法律要求下產生或與商標、商業外觀、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商業風格、服務標記、徽標和其他有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

來源或企業標識符以及在每種情況下與其相關的所有商譽、其所有註冊和記錄以及與其相關的所有應用。

“交易”統稱為(A)在成交日為初始定期貸款和任何循環貸款提供資金，(B)完成成交日收購，(C)完成成交日再融資和iVinci再融資，(D)在成交日或接近成交日完成與前述相關的任何其他交易，以及(E)支付交易費用。

“交易費用”是指借款人或其任何受限子公司因交易、本協議、其他貸款文件以及本協議擬進行的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“統一商法典”指任何適用司法管轄區的統一商法典，如果適用司法管轄區沒有任何統一商法典，則指紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或任何直接或間接控制貸款人的人，由監管機構或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

“美國”和“美國”每一項都是指美利堅合眾國。

“非限制性子公司”是指借款人在本合同生效之日後根據第4.16節指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司，直至該人根據本條款不再是非限制性子公司為止。

“美國貸款方”是指代理人、貸款人、信用證發行人、特殊目的機構和參與者中的每一位，在每一種情況下都是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日)的金額乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額所獲得的年數的總和；(B)乘以(B)該債務當時的未償還本金金額所得乘以(B)該等債務的當時未償還本金金額(包括最終到期日支付的款項)乘以(Ii)從該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)。但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延長的債項的加權平均年期至到期日，在適用的展期日期前就該等債項所作的任何預付款項的影響，均無須理會。

“全資附屬公司”就一名人士的附屬公司而言，指該人士的附屬公司的所有已發行股票或等價股(在適用法律規定的範圍內，(X)董事合資格股份及(Y)向外籍人士發行的股份除外)由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

11.2其他解釋性規定。

(A)定義的術語。除本協議或本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。此處未另外定義的術語(包括未大寫的術語)以及在UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。

(B)該協議。在本協議或任何其他貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議或該等其他貸款文件作為一個整體，而不是指本協議或該等其他貸款文件的任何特定規定；除非另有説明，否則本協議或該等其他貸款文件均指本協議或該等其他貸款文件。

(C)某些通用條款。“單據”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論如何證明。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。

(D)表演；時間。當本合同或任何其他貸款文件項下的任何履約義務(付款義務除外)被聲明在營業日以外的某一天到期或被要求償付時，該履約應在下一個營業日履行或履行。為免生疑問，與債務有關的首次利息和費用(結算日到期的金額除外)應在債務進入代理的運營系統後的第一個月或第一個季度的第一天(如適用)到期並支付，但在任何情況下不得晚於結算日後第二個月或第二個季度的第一天(以適用者為準)。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。凡提及一天中的時間，均指

紐約時間。如果本協議或任何其他貸款文件中的任何規定涉及任何人採取或將要採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該規定應被解釋為包括採取或不採取此類行動的任何或所有直接或間接手段。

(E)合約。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則對協議和其他合同文書(包括本協議和其他貸款文件)的提及應被視為包括不時生效的對協議和其他合同文件的所有後續修訂、重述和替換以及其他修改和補充，但僅限於任何貸款文件條款不禁止的此類修改和其他修改。

(F)法律。凡提及任何法規或條例，均可使用其通用名稱或公開名稱或具體的引文引用，除特別就FATCA另有規定外，須解釋為包括所有與此有關或合併、修訂、取代、補充或解釋該法規或條例的法律及法規條文，而此處對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，應視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司進行的分配。猶如該項合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。

11.3會計術語和原則。除本規定另有明文規定外，所有依據本規定必須作出的會計決定均應按照公認會計原則作出。借款人在編制此後採用的任何財務報表時所使用的會計原則的任何變更，不得為衡量遵守第五條或第六條任何規定的目的而生效，除非借款人、代理人和所要求的貸款人同意修改該等條款以反映GAAP中的此類變更，除非該等條款被修改，否則本協議項下提供的所有財務報表、符合證明和類似文件應與GAAP中所述變更生效前後的計算和金額之間的對賬一起提供；但儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，借款人及其受限制附屬公司在截止日期被視為營運租契的所有租約，須繼續作為營運租契入賬，而不論在該日期後GAAP的任何更改或在應用上是否有所改變，否則該等租約會被視為資本租契。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對第五條和第六條所指的金額和比率進行所有計算。, 不執行根據會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的任何選擇。違反第六條所載財務契約的行為，應被視為在代理人確定之日或任何特定計量期的最後一天發生，無論反映該違反行為的財務報表何時交付給代理人。(A)為了確定截至2021年6月30日之前的任何日期任何財務契約的形式遵守情況，該條款應假定相關測試期為截至2021年3月31日的測試期，且任何此類財務契約的水平應被視為截至2021年3月31日的測試期的契約水平，以及(B)如果本協議項下的債務可獲得性或符合本協議的其他債務發生受到最大槓桿的限制

根據上述比率，則僅為確定該等可獲得性或合規性的目的，該債務的現金收益不應計入確定該槓桿率所包括的現金或現金等價物的計算(如適用)；但只要任何該等債務的收益將用於償還其他債務，上述規定不應限制借款人對該債務的償還和所有其他適當的形式調整給予形式效果的能力。儘管本協議有任何相反規定，任何人士在租賃下的任何義務，如不是(或不會)根據有效並於2019年6月26日實施的GAAP，在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，則不得因採納GAAP的變更或GAAP的應用而被視為資本租賃。

11.4Payments。代理人可以制定標準和程序，以確定或重新確定以美元以外的任何貨幣表示的任何金額的美元等值，否則可以但沒有義務依賴任何信用證方或任何信用證發行人所作的任何決定。代理人作出的任何此類決定或重新決定在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力，沒有明顯的錯誤。任何擔保方或任何信用方的任何決定或重新確定以及任何其他貨幣兑換均不得改變或解除任何信用方或任何擔保方(代理人及其相關人除外)在任何貸款文件項下的任何義務，這些貸款文件中的每一方均同意單獨支付在任何轉換和支付轉換後的金額後剩餘的任何差額。代理商可以向上或向下舍入，並可以設置適當的機制，將本合同下的任何金額向上或向下舍入到最接近的較高或較低金額，並可以確定合理的De Minimis付款門檻。

11.5限制條件交易。為了(I)確定遵守本協議中要求計算第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率的任何規定，(Ii)確定遵守陳述、擔保、違約或違約事件(7.1(G)或7.1(F)條下的違約事件除外，在任何情況下，與有限條件交易和任何有限條件融資有關的條件，在任何情況下都應在任何該等有限條件交易完成時得到滿足)或(Iii)測試本協議規定的籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)(不包括循環貸款的產生，但包括根據第1.1(E)節產生的債務或增量等值債務，受其適用條件的限制)，或(Iii)測試本協議規定的籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)(不包括循環貸款的產生，但包括根據第1.1(E)條規定的增量等值債務的產生，受適用條件的限制)。在借款人不可撤銷的選擇權(借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，即“LCT選舉”)時，根據本協議是否允許任何此類有限條件交易的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂的日期(“LCT測試日期”)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，任何有限條件融資和與之相關的其他交易，如同它們發生在開始時一樣，則該日期應被視為是該有限條件交易的最終協議簽訂的日期(“LCT測試日期”)，且在給予有限條件交易形式上的效力後，任何有限條件融資和與此相關的其他交易將被視為發生在開始時，該日期應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“LCT測試日期”)。, 借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守；但儘管本協議有任何相反規定，且不只是關於進行該有限條件交易的匯兑測試，該有限條件交易的任何目標的綜合EBITDA、資產和綜合淨收入只能用於確定相關比率和籃子的用途，但與與該有限條件有關的適用交易有關的用途除外。借款人應在長期考試日或之前進行長期考試。為免生疑問，如借款人已作出

在相關交易或行動完成時或之前，由於任何該等比率或籃子的波動(包括由於任何有限條件交易的目標的波動)而超出LCT測試日期所確定或測試的合規性的任何比率或籃子(包括就任何債務的產生而言)，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超過。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

貸方：

R1 RCM Inc.，作為借款人

作者：瑞秋·威爾遜/蕾切爾·威爾遜

姓名：瑞秋·威爾遜(Rachel Wilson)

職位：首席財務官

Intermedix Holdings Inc.

Intermedix Midco Inc.

中間設備公司

醫療顧問公司

CGATE Health，Inc.

總部設在中間辦公室的有限責任公司

實踐支持資源，有限責任公司

Intermedix Staffing，Inc.

中間臂，有限責任公司

羅孚16，Inc.

CLEARSIGHT中間控股公司

SCHEDULING.COM，Inc.

Project LINKS Parent，Inc.

IVINCI Partners，LLC，

每個人都是信用方

作者：瑞秋·威爾遜/蕾切爾·威爾遜

姓名：瑞秋·威爾遜(Rachel Wilson)

職位：首席財務官

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

美國銀行，北卡羅來納州，作為代理人

作者：/s/瑪麗·勞倫斯(Mary Lawrence)/瑪麗·勞倫斯(Mary Lawrence)

姓名：瑪麗·勞倫斯(Mary Lawrence)

職務：助理副總裁

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款方、信用證發行方和擺動貸款方

作者：/s/Heath B Lipson先生/女士/Heath B Lipson女士/Heath B Lipson女士

姓名：希思·B·利普森

職務：高級副總裁

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為貸款人

作者：/s/埃裏克·巴拉根(Erik Barragan)

姓名：埃裏克·巴拉甘(Erik Barragan)

職稱：獲授權人員

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為貸款人

作者：/s/羅尼·格倫(Ronnie Glenn)。

姓名：羅尼·格倫(Ronnie Glenn)

頭銜：導演

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

大寫字母One，全國協會

作為貸款人

作者：/s/凱倫·M·達爾奎斯特(Karen M.Dahlquist)

姓名：凱倫·M·達爾奎斯特(Karen M.Dahlquist)

標題：正式授權簽字人

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

德意志銀行紐約分行

作為貸款人

作者：/s/菲利普·坦科拉(Philip Tancorra)。

姓名：菲利普·坦科拉(Philip Tancorra)

職務：副總裁

作者：蘇珊·奧納爾/蘇珊·奧納爾(Susan Oonal)，她的母親，父親，母親，父親，母親

姓名：蘇珊·奧納爾

職務：副總裁

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為貸款人

作者：/s/邁克爾·金(Michael King)，他説。

姓名：邁克爾·金(Michael King)

職務：副總裁

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作為貸款人

作者：/s/布蘭登·莫斯(Brandon Moss)。

姓名：布蘭登·莫斯(Brandon Moss)

職務：助理副總裁

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

美國銀行，全國協會

作為貸款人

作者：/s/傑弗裏·比林斯利(Geoffrey Billingsley)

姓名：傑弗裏·比林斯利(Geoffrey Billingsley)

職務：副總裁

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

全國協會密鑰庫

作為貸款人

作者：/s/Tanille Ingler，

姓名：坦尼耶·因格爾(Tanille Inle)

職務：助理副總裁

茲證明，本協議由其正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。

PNC銀行全國協會

作為貸款人

作者：/s/聖地亞哥·卡拉巴洛(Santiago Caraballo)

姓名：聖地亞哥·卡拉巴洛(Santiago Caraballo)

職務：常務董事兼高級副總裁