本初步招股説明書附錄 及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券相關的註冊聲明 生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

截止日期為2021年8月3日

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客户Bancorp，Inc.

2031年到期的固定利率至浮動利率優先債券百分比

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我們提供本金總額為%的固定至浮動 利率高級票據，2031年到期，或票據。這些票據將於2031年到期，除非我們提前贖回。自(包括)2021年(原發行日期)起至(但不包括)2026年或提前贖回日期，票據將按固定年利率 %計息，從2022年開始每半年支付一次欠款。自(包括)2026年起至(但不包括)到期日或提前贖回日，票據將按浮息計息，年息等於基準利率( 預計為三個月期SOFR(如本文定義))加基點的利差，每季度支付一次。從2026年開始，每年的 。儘管有上述規定，如果基準利率小於零，則基準 利率應視為零。

我們可以根據我們的選擇，從2026年開始，在此後的任何利息支付日期 ，全部或部分贖回票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100% 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。所有票據持有人將按比例進行任何部分贖回 。票據將不可轉換或交換，但須在到期前根據持有人的選擇權 償還，或有權獲得任何償債基金。

票據將是我們的無擔保債務， 將與我們現有和未來的所有無擔保優先債務並列，實際上將從屬於我們的任何有擔保債務 ，在結構上從屬於我們子公司和高級 的現有和未來債務以及任何優先股權， 對我們現有或未來的任何債務的付款權利根據其條款明確從屬於或優先於對票據的付款 。票據僅為客户Bancorp，Inc.的義務，不會是我們任何子公司的義務，也不會由其擔保 。

由於我們是一家控股公司，我們的現金流和隨之而來的償債能力，包括票據和其他債務證券，取決於我們的子公司向我們支付的分派和其他 款項，以及從借款或資本市場籌集的資金。因此，我們在子公司清算或重組時獲得其任何 資產的權利，以及票據持有人因此而參與 這些資產的權利，實際上將從屬於債權人和我們子公司的任何優先股權持有人的債權。

票據不會在任何證券交易所上市。 目前票據沒有公開市場。

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承銷商預計在2021年左右，也就是票據定價後的第二個營業日，以記賬形式將票據交付給投資者 (這種結算被稱為“T+”)。( =有關詳情，請參閲本招股説明書增刊S-48頁開始的“承銷”。

投資票據涉及風險，包括 浮動利率期間票據的利率可能根據三個月期以外的利率確定。 請參閲本招股説明書補充説明書S-13頁開始的“風險因素”，以及 隨附的招股説明書和我們的Form 10-K年報(截至2020年12月31日的年度報告)以及我們的Form 10-Q(截至2021年3月31日的季度報告)中包含的風險因素 在此引用作為參考 ，以瞭解您在決定投資票據之前應考慮的其他風險因素。

這些票據不是我們銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或 其他義務，也不由聯邦存款保險公司、 或FDIC或任何其他政府機構、公共或私人保險公司提供保險或擔保。

SEC、任何州證券委員會、 聯邦儲備系統理事會、FDIC或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券 ，也未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何評價。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

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本招股説明書補充日期為2021年8月 。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本 招股説明書附錄，它描述了本次產品的具體條款，還補充並在某些情況下更新了附帶招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書中的文檔。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中某些信息可能不適用於本次發行。 您在做出投資決定時，應閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書以及由我們向SEC提交的與此次發行相關的任何自由寫作的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“通過引用合併某些文檔” 和“在哪裏可以找到更多信息”部分向您推薦的文檔中的 信息。

如果本招股説明書附錄 中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書 附錄中的信息。同樣，如果本招股説明書附錄中的信息與通過引用併入的任何文檔 中包含的信息不同，則您應依賴較新文檔中的信息。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應 諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關注釋中投資的法律、税務、商業、財務和相關建議 。我們不會就您根據適用的 投資或類似法律投資票據的合法性向您作出任何陳述。

您應僅依賴 中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及我們向 證券交易委員會提交的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。除本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的內容外，任何人 均無權提供任何信息或作出任何陳述，這些信息或陳述通過引用方式併入本招股説明書 。我們沒有， 承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您 提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和任何免費撰寫的招股説明書並不構成認購任何證券的要約或邀請 認購任何證券，並且不得用於任何人的要約或要約或與此相關的要約或要約，不得用於未經授權進行要約或要約的任何司法管轄區的 ，也不得用於向任何人提供此類要約或要約是非法的。 您不應假設所顯示的信息是與要約或要約相關的任何人使用的。 您不應假設所顯示的信息是非法的。 您不應假設所顯示的信息是與要約或要約相關的信息。 隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書 與本次發售或通過引用併入本文或其中的任何文件有關，截至包含此類信息的文件的日期以外的任何日期 都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間和 票據的任何銷售情況。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書中的所有提及“Customers Bancorp”、“Customers”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”或類似的引用均指合併後的Customers Bancorp，Inc.及其子公司。

延長沉降

我們預計票據的交割將在2021年左右，也就是票據定價之日後的第二個工作日，即“T+”。 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割 ，除非任何此類交易的各方明確約定不在兩個工作日內交割。 這將是票據定價之日後的第二個營業日，或“T+”。 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則15c6-1，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於 票據最初以T+結算，因此希望在定價日期或後續工作日交易票據的購買者 將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。 希望在本合同規定的交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性信息。這些陳述涉及未來事件或未來預測， 包括與未來財務表現相關的事件或預測，通常可以通過使用前瞻性的 術語來識別，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“打算”或“預期”或其否定或類似術語。前瞻性陳述反映了對未來事件的大量假設、估計和預測。不能保證此類前瞻性陳述所依據的假設、估計和預測 將準確反映未來情況，也不能保證任何指導、目標、指標或預計的 結果將會實現。此類前瞻性陳述所依據的假設、估計和預測涉及對 未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來業務決策的判斷，這些判斷 可能無法實現，固有地受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性的影響，並存在已知和未知的風險，包括我們在截至2020年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”項下描述的風險，因為這些因素可能會隨時更新 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。

除了本招股説明書附錄中 “風險因素”項下描述的風險、隨附的招股説明書以及本文引用的文件之外， 關於此類前瞻性陳述需要考慮和評估的其他重要因素包括：

提醒您不要過度依賴 這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期，如果是本文提到的其他文件，請不要過度依賴這些文件的日期 。除適用法律可能要求的 以外，我們不承擔公開發布或以其他方式對這些前瞻性 陳述進行任何修訂的義務，以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

危險因素

對票據的投資涉及巨大的 風險。在諮詢您自己的顧問後，您應仔細考慮以下和 隨附的招股説明書中所列的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息，然後再決定對附註的投資是否適合您。您尤其應仔細考慮 我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的因素，以及我們未來提交給證券交易委員會的任何報告 ，這些報告可能會修改、補充或取代這些因素。如果 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營和前景的結果 可能會受到重大不利影響，票據價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。本招股説明書附錄中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性 陳述。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的風險的討論 ，請參考我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”的章節，以及我們已經或可能在未來提交給證券交易委員會的 文件中的其他報告，證券交易委員會可能會修改、補充或取代這些“風險因素”章節中包含的信息， 每個章節都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

與本次發售和附註相關的風險

雖然票據是“優先票據”，但它們實際上將 從屬於我們的任何擔保債務，是Customer Bancorp，Inc.的債務，而不是Customers Bank或我們任何其他子公司的債務，並且在結構上從屬於我們子公司(包括Customers Bank)的所有債務，並且我們子公司的債權人將優先獲得我們子公司的資產。有效的和結構性的從屬關係增加了我們無法在票據到期時履行義務的風險 。

票據為無抵押票據，因此在擔保該等債務的 資產價值範圍內，實際上將 從屬於我們目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務。截至2021年6月30日，我們沒有未償還的擔保債務。如果發生涉及我們的破產或類似程序 ，我們作為任何擔保債務抵押品的任何資產將在票據付款之前可用於履行 此類擔保債務項下的義務。

票據是客户Bancorp，Inc. 的義務，而不是客户銀行或我們的任何其他子公司或任何第三方的義務或擔保。因此，我們的權利和我們債權人(包括票據持有人)在任何子公司清算、重組或其他情況下參與資產分配的權利 將受制於債權人和子公司優先股權持有人(如果有)的優先債權 。如果客户銀行的資產發生任何此類分配，儲户和客户銀行的其他普通債權人或次級債權人的債權將有權優先於我們或票據持有人的債權。因此， 票據在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。銀行對客户的債權 我們以外的債權人包括我們長期債務持有人的債權，在存款 債務和購買的聯邦基金、其他短期借款和各種其他財務義務方面有大量義務。截至2021年6月30日，我們 有1.242億美元的優先未償債務，Customers Bank有140億美元的存款，39億美元的美聯儲 Paycheck Protection Program流動性工具預付款，以及1.092億美元的次級票據，這些票據在結構上將 從屬於這些票據。契約不限制客户銀行或我們任何其他 子公司的負債、存款或其他負債的金額，所有這些在結構上都優先於票據。我們子公司的任何額外債務或存款或其他負債，或我們子公司可能發行的任何優先股，都可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

義齒中的契約是有限的。

管理票據的契約中的契約 是有限的。除了我們目前未償還的債務和根據此次發行我們可能產生的任何額外債務外， 我們和我們的子公司可能會在契約項下承擔額外的債務或其他債務，包括額外的優先債務。如果我們招致 額外的債務或負債，我們支付票據義務的能力可能會受到不利影響。我們和我們的子公司有 鉅額未償債務。我們的債務，包括我們或我們的子公司未來可能產生的債務， 可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

本契約不限制我們或我們的子公司產生的額外 債務。此外，除本招股説明書附錄“票據説明-合併、合併、出售、租賃或轉讓” 及“-若干契諾”所述的範圍外，本公司並不受契約限制授予對我們 資產的擔保權益，或派發股息或發行或回購證券。 我們發行的任何有擔保債務實際上優先於擔保該等債務的抵押品的價值範圍 。

此外，本公司不要求我們保持 任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的具體水平，因此，如果我們的財務狀況、流動性或經營結果發生重大不利變化，則不會保護票據持有人 。 在我們現有債務、重組、違約或類似交易可能產生不利影響的情況下，票據持有人也不受本公司的保護。本招股説明書附錄中的“租賃或轉易”及“註釋説明-若干 契諾”。

因此，在我們的財務狀況或經營結果發生不利變化時，契約條款不能保護您 ，您不應將契約條款視為評估我們是否能夠履行附註義務的重要因素。

我們是一家銀行控股公司，銀行法律法規可能會 限制我們從客户銀行獲得資金，導致我們可能無法獲得足夠的現金來支付債務(包括票據)的本金和利息 。

票據將完全屬於客户的義務 Bancorp，而不是我們子公司的義務。我們是一家賓夕法尼亞州註冊銀行控股公司，目前受美聯儲監管。 我們幾乎所有的運營資產都歸客户銀行所有。我們主要依靠客户銀行的股息向優先股股東支付現金股息 ，支付債務本金和利息，並向股東分配(如果有的話) 或回購股票。美聯儲監管客户銀行直接或間接給我們的所有資本分配，如股息 。一般來説，Customers Bank只能從當前收益和合法可用資金中支付股息，且未經美聯儲事先批准， 不能 支付超過本年度收益加上過去兩年收益的股息。 截至2021年6月30日，Customers Bank可向我們支付股息的總金額約為1.229億美元，這是基於Customers Bank保持充足資本以被視為資本充足，以及對子公司銀行股息支付的其他監管限制 。在截至2020年12月31日的年度內，客户銀行向我們支付了6500萬美元的股息。

此外，如果客户銀行在支付股息後未能達到基於風險的資本準則和最低 槓桿率和有形資本比率要求所要求的最低水平，或者美聯儲通知客户銀行它需要超過正常的 監管，則客户銀行可能不會向我們支付股息。 如果支付股息後，客户銀行無法滿足基於風險的資本準則和最低 槓桿率和有形資本比率要求的要求，則客户銀行可能不會向我們支付股息。根據《聯邦存款保險法》(FDIA)的即時糾正措施條款，禁止客户銀行等受保存款機構 進行資本分配，包括支付股息，如果該機構在進行此類分配後， 該機構會變得“資本不足”(FDIA中使用了這種術語)，則禁止該機構進行資本分配，包括支付股息。如果美聯儲認為支付紅利構成不安全或不健全的銀行行為，則客户銀行 也可以隨時限制紅利的支付。

此外，銀行監管機構已經並將繼續完善強加於我們和類似機構的資本標準。經濟狀況惡化和監管指引的進一步 變化可能會導致修訂資本標準，這可能表明我們或客户銀行需要保持更大的資本頭寸，這可能會導致客户銀行向我們支付的股息受到限制。

除了對支付股息的監管限制 外，Customers Bank還受到聯邦法律對其附屬公司的任何信貸擴展 以及對其附屬公司的股票或其他證券的投資的某些限制。我們被認為是客户銀行的分支機構。這些限制 阻止客户銀行(包括我們)的附屬機構向客户銀行借款，除非有各種類型的抵押品擔保 貸款。聯邦法律將任何一家附屬公司的貸款和投資總額限制在客户股本和盈餘的10%以內，並將所有附屬公司的貸款和投資總額限制在客户銀行 股本和盈餘的20%。截至2021年6月30日，根據這些限制，客户銀行最多可向我們提供約1.354億美元。

不能保證客户銀行將 能夠支付過去水平的股息，或者在未來支付任何股息。如果我們沒有收到足夠的現金股息或無法從客户銀行借到 ，那麼我們可能沒有足夠的資金來償還我們的債務義務，包括票據下的義務。

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的 權利，包括有限的加速權利。

對於所有類型的違約(包括拖欠票據本金或利息或履行票據項下的任何其他義務)，除了與客户Bancorp的破產、資不抵債、重組或類似事件有關的違約 外，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人只能 加速票據的本金金額。如果客户Bancorp發生與破產、資不抵債、重組或類似事件有關的違約事件 ，票據將立即 到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

我們的業務運營可能無法產生償還債務所需的現金 。

我們對包括票據在內的債務進行付款和/或再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，包括客户銀行支付給我們的股息，這些紅利受到當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響 。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源以及客户銀行的股息 不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資手段來為我們的義務提供資金，否則 將無法實施我們的業務計劃，或支付票據的本金和利息。如果經營業績不能為我們提供足夠的現金流，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以 履行我們的償債和其他義務，或尋求重組我們的債務，包括票據。我們可能無法完成 這些交易，並且這些收益可能不足以在到期時履行我們的償債義務。

由於票據在到期前可能會在某些情況下由我們選擇贖回 ，因此您可能面臨再投資風險。

我們可以選擇贖回票據，贖回日期從2026年的付息日期 開始，之後的任何付息日期。如果我們贖回票據， 的持有者將只收到票據的本金加上贖回日期(但不包括)的任何應計利息和未付利息。 如果我們贖回票據，票據持有人將沒有機會在規定的到期日 繼續計息和獲得利息。任何此類贖回都可能通過縮短投資期限 來降低您在票據投資中可能獲得的收益或回報。如果發生這種情況，您可能無法將收益再投資於類似的證券或具有 同等風險水平、具有可比利率或收益率的證券。您不應期望我們會在票據首次 變得可兑換時或之後的任何特定日期贖回票據。請參閲本招股説明書增刊內的“債券説明-贖回”。

這些票據可能沒有活躍的市場。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在 任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。不能保證票據的流動性或活躍的交易市場會發展，或者， 如果真的發展了，也不能保證它會保持下去。雖然承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據中做市 ，但他們沒有義務這樣做，並且可能隨時停止任何做市活動 而不作任何通知。如果票據的交易市場不活躍，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。如果在此提供的票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於其 初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況以及我們的 財務狀況、流動性和經營結果(包括我們的負債水平)以及其他因素。

如果票據的交易市場發展起來，許多因素可能會 對您在票據到期前清算投資的能力以及票據的銷售市價 產生不利影響。

我們認為，票據在任何二級市場上的價值都會受到票據供求、利率、排名等諸多因素的影響。其中一些 因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個 因素的影響抵消或放大。除其他因素外，以下因素可能會影響票據的市值：

金融市場狀況和現行利率在過去波動很大，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的交易市場(如果有的話)和市場價格產生不利的 影響。

票據的應付利息金額將從2026年 開始變化，該日期及之後的利息可能低於最初固定的年利率%。

由於票據的利率將根據2026年至(但不包括到期日或更早贖回日期)的有擔保隔夜融資利率(SOFR)計算 ，且SOFR為浮動利率，因此票據的利率將在2026年及之後變動。在此期間，票據將在每個季度的利息期限內 設定浮動利率，年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加基點利差；但如果基準利率小於零，則基準利率 視為零。在有關釐定日期釐定的年利率將適用於該釐定日期之後的整個季度 利息期間，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險 。這些風險包括利率波動和您 收到低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融、 政治、監管、司法或其他事件，這些事項對於確定市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間及其對浮動利率票據的價值或付款的影響至關重要。

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將 使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於 至三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在下面 關於SOFR的討論中，當我們提到與SOFR掛鈎的票據時，我們指的是票據利率根據SOFR確定或將在任何時間確定的票據，包括三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的回購交易，固定收益結算公司(FICC)是信託結算公司(DTCC)的子公司 信託結算公司(DTCC)的子公司。SOFR按FRBNY進行篩選，以刪除被視為 的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品以低於一般抵押品回購的現金借貸利率進行，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以便 獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是交易量加權 從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據的中位數，以及通過FICC的交割對付服務清算的一般抵押品融資回購交易數據和雙邊美國國債回購交易數據 。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算行 。

FRBNY表示，它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。FRBNY目前每天在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr. FRBNY上發佈SOFR，在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要的免責聲明、限制和賠償義務的約束， 包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，而不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，網站 上包含的任何信息均不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不包含在此或其中作為參考。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY 還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身涉及 假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據或SOFR中的任何歷史變化或趨勢 作為SOFR未來業績的指標。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率的波動性更大。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動 有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係 。此外，與SOFR掛鈎的 票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券波動更大。

SOFR的變化可能會對SOFR關聯票據的應計利息金額 和SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據 發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR關聯票據的投資者利益有重大不利影響的方式停止或根本改變SOFR。 如果SOFR的計算方式發生變化，該變化可能會導致 SOFR關聯票據的應計利息減少，這可能會對SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。在此情況下，SOFR不會停止或從根本上改變SOFR關聯票據的利益。 如果更改SOFR的計算方式，可能會導致 SOFR關聯票據的應計利息減少，這可能會對SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率 在公佈前已確定，則任何一天與SOFR掛鈎的票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的SOFR的任何修改或修訂而調整。此外，如果SOFR掛鈎票據在任何利息期的 浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據 將僅以等於該利息期間年息差%的利率計息。不能保證SOFR的變化不會 對SOFR相關票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品 。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee) 宣佈SOFR為其推薦的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資 利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的 隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。另外， 因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元倫敦銀行同業拆借利率是前瞻性的。由於這些和其他 差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行， 也不能保證SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響 。

浮動利率期間的利率將 使用三個月期限SOFR確定(除非發生基準過渡事件及其相關基準更換日期)。SOFR 可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的 替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國財政部雙邊美國國債回購協議(“回購”)市場的一般融資條件。但是，作為基於美國國債擔保的交易的利率 ，它不衡量特定於銀行的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保 短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR對於美元LIBOR歷史上使用的所有目的都是合適的替代品或繼任者 (包括但不限於，作為銀行無擔保短期融資成本的代表)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可 可能會對SOFR相關票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何與SOFR掛鈎的票據市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的 債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而SOFR掛鈎票據的成熟交易市場 可能永遠不會發展，或者，如果交易市場確實發展起來了，它可能會缺乏流動性。與SOFR掛鈎的證券的市場條款(如利率條款中反映的基準利率利差 )可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的後期發行證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明在與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券中得到廣泛應用，SOFR掛鈎票據的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格 。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據 ，或者可能無法以與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售與SOFR掛鈎的票據，因此可能會遭受更大的定價波動性和市場風險。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式可能與SOFR在其他市場(如衍生品和貸款市場)的應用和採用 有很大不同。您應仔細考慮 在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致，可能會影響您 與SOFR掛鈎票據的任何收購、持有或處置可能實施的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可以 根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據的條款，浮動利率期間每個利息期的票據利率 將以三個月期SOFR為基準，三個月的前瞻性期限利率 將基於SOFR(“三個月期SOFR”)。三個月期SOFR目前尚不存在 ，目前正在ARRC的贊助下開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性 期限利率發展的不確定性可能會對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據浮動利率期限開始時，美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構(“相關政府機構”)正式認可或召集的委員會沒有根據SOFR選擇或建議期限為三個月的前瞻性定期利率。根據相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定未完成，或者計算代理 確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行，則將使用基準過渡條款下的下一個可用的基準替換 來確定浮息期間票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準替換)。(如果基準轉換事件及其相關基準替換不可行，則 將使用基準過渡條款下的下一個可用的基準替換來確定浮息期內票據的利率(除非基準過渡事件及其相關的基準替換)。

根據票據的條款，計算代理 被明確授權就其認為合適的技術、行政或運營事項作出決定、決定或選擇 以反映使用三個月期SOFR作為票據的利率基準，票據的條款將 定義為“三個月期SOFR公約”。“例如，假設開發了一種三個月期限SOFR 的形式，目前還不知道三個月期限SOFR的費率將如何發佈或由誰發佈。因此，計算 工程師需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算機構的決定 和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對浮動利率期間票據的利息產生不利影響 ，這可能會對票據的回報、價值和市場產生不利影響

任何基準替換在經濟上可能不等同於三個月的 期限SOFR。

根據票據的基準過渡條款， 如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已發生， 至三個月期限SOFR，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的 基準更換(可能包括相關基準更換調整)來確定。但是，基準替換可能不是經濟上相當於三個月期限SOFR的 。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合 平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性 利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR作為利率 基準的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA後備速率(另一個基準 替代)尚未建立，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換標準的變更可能會 對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

根據本附註的基準轉換條款， 如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換 或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關 政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款 明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在附註的條款中被定義為“符合更改的基準 替換”，涉及的內容包括利息期限的確定、確定利率和支付利息的時間和 頻率。應用基準置換和基準置換調整， 以及任何基準置換符合變更的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額產生不利影響，這可能會對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外， 不能保證任何基準替換的特徵將類似於它要替換的當時的基準， 也不能保證任何基準替換將產生與它要替換的當時的基準相當的經濟效果。

下調我們的信用評級或客户銀行的評級可能會 對我們產生實質性的不利影響。

評級機構不斷評估我們和我們的子公司， 它們對我們和客户銀行長期和短期債務的評級是基於一系列因素，包括財務實力 ，以及不完全在我們和客户銀行控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的總體狀況 。鑑於這些審查以及總體上繼續關注金融服務業，我們和客户銀行 可能無法保持目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過現金義務、融資能力下降和抵押品觸發，對我們的資金和流動性產生重大而直接的影響 。降低我們或客户的信用評級 銀行的信用評級也可能增加我們和客户銀行的借款成本，並限制進入資本市場的機會。

下調分配給與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級 可能會造成這樣一種看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利影響 。此外，我們可能會受到其他金融機構降級導致的對金融機構普遍的負面看法 的不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們證券的價值，包括票據，並可能限制我們獲得資金或增加我們的資金成本。

我們的信用評級可能無法反映投資於 票據的所有風險。

我們的信用評級是對我們在到期時支付債務的能力 的評估。因此，我們信用評級或其展望的實際或預期變化通常會 影響票據的市場價格。然而，我們的信用評級可能不會反映與市場相關的潛在風險或票據市場價格上的其他 因素。此外，由於您對票據的回報取決於除我們的償債能力 之外的其他因素，因此提高我們的信用評級不會降低與票據相關的其他投資風險。信用評級 不是建議買入、賣出或持有證券，因為評級不會評論市場價格或對特定投資者的適用性 ，僅反映評級機構在發佈評級時的觀點。不能保證任何 信用評級將在任何給定時間內保持有效，也不能保證該評級不會被適用的評級機構完全 下調、暫停或撤銷 。

對票據的投資不是銀行存款，不受FDIC的保險或 擔保，並面臨損失風險。

票據不是客户銀行或我們的非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他 義務，也不由FDIC或任何其他政府機構、公共或私人保險公司提供保險或擔保。

我們將作為初始計算代理，並可能存在與票據持有人利益背道而馳的經濟利益 。

計算代理將確定浮動利率期間的利率 。我們將擔任票據的初始計算代理。我們根據附註的 條款行使的任何酌處權，包括但不限於我們作為計算代理行使的任何酌處權，都可能存在利益衝突 。在作出所需的決定、決定和選擇時，我們可能存在與票據持有人的利益 相反的經濟利益，而這些決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人所作的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們從出售此次發行的票據中獲得的淨收益約為 美元。

我們打算使用此次發行的淨收益 為贖回我們所有已發行的固定利率至浮動利率非累積永久優先股、C系列或C系列優先股，以及我們所有已發行的固定利率至浮動利率非累計永久優先股、D系列或D系列優先股提供資金。 我們打算用此次發行的淨收益來贖回我們所有已發行的固定利率至浮動利率非累積永久優先股、C系列或C系列優先股，以及我們所有已發行的固定利率至浮動利率非累計永久優先股、D系列或D系列優先股。

C系列優先股的股票可在2020年6月15日或之後的任何股息支付日按我們不時的選擇權全部或部分贖回，贖回價格等於 至每股25.00美元，外加任何已申報和未支付的股息。假設我們在2021年9月15日(本招股説明書附錄日期後的下一個股息支付日)完成贖回C系列優先股的所有股票，我們贖回C系列優先股的總贖回價格 將為5830萬美元。

D系列優先股的股票可在2021年3月15日或之後的任何股息支付日按我們不時的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於 至每股25.00美元，外加任何已宣佈和未支付的股息。假設我們在2021年9月15日(本招股説明書附錄日期後的下一個股息支付日)完成贖回D系列優先股的所有股票，我們贖回D系列優先股所有股票所需支付的總贖回價格 將為2530萬美元。

我們的管理層將在使用 出售票據的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。根據我們目前的計劃和業務條件，上述內容代表我們的意圖。 此次發行的淨收益的應用以及我們用於任何目的的實際支出金額可能與本招股説明書附錄中描述的 方式有很大差異，具體取決於眾多因素，包括對潛在市場機會的評估 和競爭發展。在上述淨收益使用之前，我們可以將該收益投資於高流動性、短期 證券或客户銀行的存款賬户。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的資本額 (I)實際基礎上和(Ii)在扣除承銷折扣和估計費用後，按調整後的基礎上實施在此發行的票據的總本金 的銷售。閲讀此表時，應同時閲讀本招股説明書附錄中其他地方的 “收益的使用”和“選定的歷史財務信息”， 以及我們未經審計的財務報表和附註，以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的附註和章節，每個附註和章節都包含在我們截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 季度報告中的其他文件和報告。

__________

(1)2022年到期的3.95釐優先債券、2024年到期的4.50釐優先債券和2034年到期的5.375釐 次級債券由Customers Bancorp發行。

(2)2029年到期的固定-浮動次級票據由客户 銀行發行，目前年利率為6.125%；自2024年6月26日(含)起，2029年到期的固定-浮動次級票據的年利率將等於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，每季度重置一次，並在 到期日或提前贖回之前加344.3個基點。

(3)“調整後”假設贖回我們所有已發行的C系列優先股 股票。

(4)“調整後”假設贖回我們所有已發行的D系列優先股 股票。

(5)有形普通股權益與有形資產比率是非GAAP財務指標 。Customers Bancorp通過將無形資產從股東權益總額中剔除來計算有形普通股權益。管理層 使用此非GAAP衡量標準來顯示與本期顯示相當的歷史期間。此外，管理層認為， 在評估Customer Bancorp的財務業績和股本使用時，使用此非GAAP衡量標準可提供額外的清晰度。 非GAAP財務衡量標準不應被視為確定符合美國GAAP的結果的替代品， 它們也不一定與其他實體可能提出的非GAAP績效衡量標準相比較。

(1)“調整後”假設贖回我們所有已發行的C系列優先股和D系列優先股 股票。

附註説明

本招股説明書副刊提供的2031%固定利率至浮動利率優先債券(在本節中稱為票據)是客户的一系列優先債務證券 Bancorp，Inc.將以日期為2013年7月13日的債券發行，並以日期為2021年的第四個補充債券為輔 ，我們在此統稱為Indenture，我們與威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)之間的債券為 。 本招股説明書附錄提供的2031%固定利率至浮動利率優先債券(在本節中稱為債券)是客户 Bancorp，Inc.的一系列優先債務證券

以下對附註和壓痕的描述 可能不完整，並受附註和壓痕的所有條款的約束和限制。 只要我們提及壓痕的特定部分或定義的條款，我們的意圖是將這些部分或定義的條款 併入本招股説明書補充説明書中作為參考。(##**$$ \f25 -)我們強烈建議您閲讀本契約，因為它(而不是本説明)定義了 您作為筆記持有人的權利。以下對附註特定條款的説明補充和取代了所附招股説明書中“債務證券説明”標題下的任何不一致的 信息。本 部分中提到的“我們”、“我們”和“我們”指的是客户Bancorp，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

這些票據將是 Customers Bancorp，Inc.的優先無擔保債務，將作為一系列單獨的優先債務證券在Indenture項下發行，初始本金總額為 美元，將於2031年到期，除非我們提前贖回。票據將以簿記形式發行，以CEDE&Co或CEDE的名義註冊的全球票據代表 作為存託信託公司(DTC)的被提名人，最低 面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍。目前，票據沒有公開市場，我們 不打算申請票據在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市。

票據的登記持有人在任何情況下都將被視為 票據的所有者。只有登記的持有者才有權享有本契約下的權利。以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據所代表的全球票據的本金和利息的支付將以即時可用資金 支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球票據的註冊所有者和持有人。

本契約不包含限制我們或我們的子公司產生債務的契約或限制 。本契約不包含任何金融契約，也不限制我們 支付股息或發行或回購其他證券，也不包含任何條款來保護票據持有人免受因合併、接管、資本重組或 類似重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他可能對我們的信用質量產生不利影響的事件而導致的信用質量突然大幅下降的影響，但標題“-合併、合併、出售、貸款”所述的 程度除外

吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人的 同意，但根據契約條款，增訂及發行與票據具有相同 排名、利率、到期日及其他條款的票據。任何此類附加票據，連同 本招股説明書附錄在此提供的票據，將構成本契約項下的單個系列；但是，除非 出於美國聯邦所得税和證券法的目的，這些附加票據可與此處提供的票據互換，否則不得發行其他票據；而且， 此外，附加票據必須與此處提供的票據具有相同的CUSIP編號。如果與票據相關的任何違約事件 (定義如下)已經發生且仍在繼續，則不能發行其他票據。

票據將不受償債基金或回購基金的影響，也不享有該基金或回購的 好處，由持有人自行選擇。此外，票據將不能轉換為任何其他證券，或 可交換為任何其他證券。在某些情況下，票據本金的支付可能會加快。請參閲“-違約事件 ；棄權。”

我們可以選擇從2026年的付息日期 開始，並在此後的任何浮動利率付息日期(定義見下文)贖回全部或部分票據，提前至少30天(但不超過60天)向票據持有人和受託人郵寄通知，贖回全部或部分票據。票據將可以 贖回價格贖回，贖回價格相當於要贖回票據本金的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息 。

票據不會是我們任何子公司的儲蓄賬户、存款或 其他義務，也不會由FDIC或任何其他政府機構或機構提供保險或擔保。

我們可能會不時在 公開市場或其他地方購買票據。

利息

債券將於2021年(包括該日)至(但不包括)2026年(“固定利率期”)按固定年利率 %計息。在固定利率期間，自2022年起，票據的利息將每半年支付一次，即每年拖欠一次(每個日期為“固定 利率支付日期”)。上次定息付息日期為2026年。

自2026年起(包括該日)至(但不包括)到期日或更早的贖回日期(“浮動利率期”)，票據將按每年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於基準利率(預計為三個月期SOFR)加基點的利差。

對於 浮動利率期間內的每個季度利息期間，將在到期日或更早的贖回日期(每個日期為“浮動利率付息日期”，與“固定利率付息日期”一起， 為“付息日期”)，每季度支付一次拖欠利息，直至到期日或更早的贖回日期( 為“付息日期”)。浮息期的第一個浮息付息日為2026年。儘管如此， 如果基準利率小於零，則基準利率視為零。

利息將以固定利率期間由12個30天月組成的360天 年和360天一年和浮動利率期間實際經過的天數 為基礎計算。根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，並向上舍入0.5美分 。除某些例外情況外，票據的利息將在適用的利息期間累計。當 我們使用術語“利息期間”時，我們是指從 已支付或已適當計提利息的前一個付息日期開始幷包括在內的期間，或者，如果沒有支付利息或已適當計提利息，則指票據發行日期起至(但不包括)適用付息日期或到期日或較早贖回日期的期間， (如果適用) 。如果固定利率付息日期或到期日不是營業日，則利息 付款或到期日的本金和利息將在下一個營業日支付，但在 該日期支付的款項將被視為在第一次付款的日期支付，票據持有人將無權 獲得任何進一步的利息或其他付款。如果浮息付息日期不是營業日，則該 浮息付息日期將被推遲到下一個營業日，除非該日落在下一個 日曆月，在這種情況下，該浮息付息日期將被加速到前一個營業日， 在每個這種情況下，在該營業日應付的金額將包括應計利息，但不包括應計利息，但不包括應計利息。 如果浮息付息日期不是營業日，則該浮息付息日期將被推遲到下一個營業日，除非該日在下一個日曆月內，否則將不包括應計利息。, 這樣的工作日。術語“營業日”是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。 術語“營業日”是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的任何一天，但週六、週日或其他日子除外。

票據的利息將在緊接適用的付息日期之前的第15天支付給該票據登記在其名下的 人，無論該日期是否為營業日。如果我們拖欠票據利息，我們將以任何合法的 方式支付違約利息，並在合法範圍內支付違約利息的應付利息給在我們確定的後續特殊 記錄日期的持有人。但是，在到期日支付的利息將支付給本金的收款人 。

以下定義適用於三個月期SOFR的預期 基準利率：

“基準”最初指的是三個月的 期限SOFR；如果計算代理在基準時間或之前確定基準轉換事件及其 相關基準更換日期發生在三個月期限SOFR或當時的基準上，則“基準” 指適用的基準更換。

“紐約聯邦儲備銀行的 網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述 互聯網網站僅為非活動文本參考，即網站上包含的信息不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的參考內容。

對於 任何基準的確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在 實施三個月期限SOFR約定之後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則 計算代理在基準替換符合條件後確定的時間發生變化。

“相關政府機構”是指 美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上公佈的擔保隔夜融資利率 。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性 期限利率。

“SOFR任期管理人”是指 由相關政府機構指定為SOFR任期管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR”是指期限為三個月的SOFR的 費率，由SOFR期限管理人在任何浮動 費率期間的參考時間發佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。如有必要，在計算三個月期SOFR時使用或計算得出的所有百分比均應四捨五入至最接近的百分之一 一個百分點，並將0.000005%四捨五入至0.00001%。

“三個月期限SOFR公約” 是指與任何技術、行政或業務事項有關的任何決定、決定或選舉(包括 公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期限”的定義、就每個利息期限確定三個月期限SOFR的時間 和頻率，以及支付利息、對金額進行四捨五入 或基期、 、 、以及其他行政事項)，計算代理決定可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映使用三個月期限SOFR作為基準(或者，如果計算代理決定採用 此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定為合理必要的其他方式)。

術語“基準更換”、 “符合基準更換的變更”、“基準更換日期”、“基準轉換事件” 和“相應的基準線”在標題“-基準轉換的影響 事件”下具有以下含義。

儘管前述段落與利息確定有關 ，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義見下文)已相對於當時的基準發生，則 以下標題“基準轉換事件的影響”(我們稱為“基準 轉換條款”)下的規定將適用於在 期間內每個利息期票據上的所有利率的確定。 如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(每一事件定義如下)，則以下標題“基準轉換事件的影響”(我們稱為“基準 轉換條款”)下的規定將適用於在 期間內每個利息期的票據利率的所有確定根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準 更換日期發生後，浮動利率期間各利息期票據的利率將為基準置換加基點的年利率 。

如無明顯錯誤，計算代理對票據利息期限的 決定將為最終決定，並對您、受託人和我們具有約束力。計算 代理人對任何利率的確定及其對任何時期的利息支付的計算將保存在計算代理人的主要辦事處的檔案 中，並將應要求提供給票據的任何持有人，並將 提供給受託人的一名負責官員。

如果當時的基準是三個月期SOFR，則計算代理有權制定三個月期限SOFR約定，如果上述有關計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定 中有任何一條與計算代理確定的 三個月期限SOFR約定中的任何一條不一致，則適用相關的三個月期限SOFR約定。 此外，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關事項，則適用相關的三個月期限SOFR約定。 此外，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關的任何規定與之不一致，則適用相關的三個月期限SOFR約定。 此外，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關事項，則適用相關的三個月期限SOFR約定然後，按照基準過渡期的規定，對上述關於浮動利率期間的利率和利息支付的計算 的規定進行修改。

受託人將不負責 三個月期限SOFR公約、選擇三個月期限SOFR的替代參考利率、確定或計算基準替換 或確定是否發生基準轉換事件或基準替換日期。受託人 可以最終依賴我們或計算代理髮出的有關任何基準或基準更換的所有通知，包括但不限於三個月期限SOFR公約、基準過渡事件、基準更換日期和符合更改的基準更換 ，受託人對 計算代理的行動、遺漏、失敗或延遲不承擔任何責任。受託人可最終依賴計算代理作出的決定以及根據契約向其提供的證書、意見或 其他文件，並無責任確認或調查其中所述數學 計算或其他事實的準確性。受託人將不負責監督我們遵守本契約下的任何契約 。

基準過渡事件的影響

基準替換。如果計算代理 確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間 或之前(與任何日期的基準確定相關)，則基準更換將替換當時的基準，用於 與該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定 浮動利率期間的票據相關的所有目的。 如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間 之前，則基準更換將替換當時的基準，用於 浮動利率期間與該日期的此類確定和所有後續日期的所有確定有關的所有目的。

基準替換符合更改。在實施基準更換時，計算代理將有權進行基準更換 ，以符合不時的更改。

某些已定義的術語。如本文所用：

“基準替換”是指相對於當時的基準插入的 個基準，加上基準替換；如果(A)計算代理 不能確定截至基準替換日期的內插基準，或者(B)如果基準轉換事件及其相關的 基準替換日期已相對於三個月期限SOFR(在這種情況下，將不確定關於 至三個月期限SOFR的內插基準)或當時的基準發生基準轉換事件及其相關的 基準替換日期，則“基準替換”是指按照以下順序列出的第一個 備選方案，其可以由計算代理在基準替換日期之前確定

“基準更換調整”是指 自基準更換日期起，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

“符合基準替換的變更” 是指，對於任何基準替換，計算代理認為可能適合 以反映以與市場慣例基本一致的方式採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括更改“浮動利率期間”的定義 、確定每個浮動利率期間的利率的時間和頻率以及支付利息、對金額或期限進行舍入，以及其他管理事項)。 對於任何基準替換，計算代理認為可能適當的任何技術、管理或操作更改(包括更改“浮動利率期間”的定義、確定每個浮動利率期間的利率的時間和頻率，以及進行 支付利息、金額或期限的舍入，以及其他管理事項)都可能是適當的。如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定 不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理的 必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的以下事件中最早發生的 ：

為免生疑問，就基準更換日期和基準轉換事件的定義 而言，對基準的引用還包括 基準的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致 基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生 以下一個或多個事件：

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合 平均值，以及此費率的費率或方法，並且此費率的約定由計算代理根據以下規定 建立：

為免生疑問，複合 SOFR的計算將不包括基準重置調整(如果適用)和每年基點的利差。

對於 基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜) 。

相對於 基準，基準是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期間(基準可用)的基準 ，和(2)比相應的基調長的最短週期(基準可用)的基準 。(2)基準 是指在以下兩種基準之間進行線性內插的利率：(1)比相應的基調短的基準 ，以及(2)比相應的基調長的最短週期的基準 。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會(ISDA)或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA 定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊 。“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的“ISDA定義” 或任何後續的利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指利差 調整(可以是正值、負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易 ，該調整將在指數停止事件發生時確定，以適用期限的基準為基準。

“ISDA備用費率”是指在指數終止日期 相對於不包括適用ISDA備用調整的適用基準價的情況下， 申請參考ISDA定義生效的衍生品交易的費率。

未調整基準替換是指 不包括基準替換調整的基準替換。

術語“紐約聯邦儲備銀行網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR” 具有上述標題“-利息”下的含義。

決定和決定

計算代理獲明確授權根據票據條款作出 若干決定、決定及選擇，包括使用當時的基準 作為浮動利率期間的基準及基準過渡條款。計算代理可根據附註條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基調、評級或調整的任何決定 或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定：

如果計算代理未能根據附註的條款作出其必須作出的任何決定、 決定或選擇，則我們將在上述相同的基礎上作出該決定、決定或選擇 。

付款方式

如果票據的任何付息日期或指定到期日 或更早贖回不是營業日，則相關支付 該日期應付的利息或本金(視情況而定)將在下一個下一個營業日支付，其效力和效果與在該付息日期或 規定到期日支付的相同，並且不會因該延遲而產生更多利息。“營業日”是指除紐約、紐約、特拉華州威爾明頓市的 週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的付款地點以外的任何一天。對於以最終形式持有的票據，根據我們的選擇，可以 通過以下方式支付利息：(I)將應付利息的支票郵寄給有權獲得該票據的人，或根據有權獲得該支票的人的書面訂單， 郵寄到安全登記簿上顯示的該人的地址，或(Ii)轉賬到位於美國境內的收款人開設的賬户。對於以全球形式持有的票據，應通過DTC或其指定人作為票據的註冊所有者進行支付。

可選的贖回

我們可以選擇從2026年的利息 支付日期開始，並在此後的任何浮動利率支付日期(每個浮動利率支付日期為“贖回日期”)贖回全部或部分 票據，提前至少30天(但不超過60天)向票據持有人郵寄通知，贖回全部或部分票據。票據 可按贖回價格贖回，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息 。

在任何贖回日期及之後，要求贖回的票據將停止計息 。在任何贖回日期前一個營業日，我們必須向 受託人或付款代理存入足夠的款項，以支付將於該贖回日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。 我們必須在贖回日期前一個工作日向 受託人或付款代理存入足夠的款項，以支付贖回票據的贖回價格和應計利息。

如果要贖回的票據少於全部， 應按照託管機構的程序選擇全球證券形式的票據，否則，受託人 應按照比例、抽籤或按照受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇要贖回的票據。 應遵守DTC的規則和程序。所選票據和部分票據的金額應為1,000美元或 $1,000的整數倍，但如果要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據將被贖回 。

贖回通知將以頭等 郵件郵寄至每位將贖回票據的持有人(連同一份副本予受託人)，郵寄至適用贖回日期前最少30天但不超過60天的登記地址 (前提是，如果票據是通過DTC以簿記形式持有，我們可按DTC允許的任何方式發出該通知 )，但如果通知在贖回日期前60天以上郵寄，則贖回通知可郵寄至贖回日期前60天以上

如果要贖回部分票據，贖回通知 將説明要贖回的通知本金部分。在取消原始全球票據時，將發行本金為 的新全球票據，相當於原始全球票據的未贖回部分。名為 的票據將在指定的贖回日期到期並支付。

違約事件；棄權

當在 壓痕中使用時，“違約事件”指的是以下任何一種情況：

“重要子公司”是指客户 銀行或其任何繼承人，或我們的任何子公司(作為存款機構)，其合併資產等於或超過我們合併資產的30% 。截至本招股説明書增刊之日，我們唯一的重要子公司是客户銀行。

如果票據發生違約事件 並且仍在繼續(與Customers Bancorp的破產、資不抵債、重組或類似事件有關的違約事件除外)， 受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可以通知我們(如果該通知是由持有人發出的，請複印件給受託人)，可以宣佈所有票據的全部本金和所有應計但未付的利息 全部到期，並在某些條件下，如果撤銷 不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，未償還票據本金總額 的多數持有人可代表所有票據持有人撤銷加速及其後果。如果發生與Customers Bancorp破產、資不抵債、 重組或類似事件有關的違約事件，所有票據的全部本金和所有 票據的所有應計但未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或 任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

契約還規定，當時未償還票據本金總額的多數 持有人可代表所有票據持有人放棄關於票據及其後果的任何現有違約 或違約事件，但在支付票據本金或利息或契約或契約條款方面的持續違約或違約事件除外(br}未經所有票據持有人同意不得修訂或修改 )。

持有當時未償還票據本金總額不少於 的多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救 或行使受託人就票據所授予的任何信託或權力，但受託人有權獲得令其滿意的賠償。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人善意地認為可能會對未加入該指示的票據持有人造成不適當損害的任何指示。 此外，受託人還可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。

除強制執行收取本金或利息的權利外，票據持有人在到期時不得就該契約或該票據尋求任何補救，除非：

除非發生任何票據本金和利息的違約或違約事件 ，如果且只要受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不發出違約或違約事件的通知。我們需要每年向受託人提交一份由我們適用的高級職員提交的聲明，説明他們是否知道任何違約或違約事件 。在知悉任何違約或違約事件後，該高級職員必須立即向受託人的負責人 提交一份聲明，説明該違約或違約事件，以及我們正就此採取或建議採取的行動。 就本段而言，“違約”是指在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的任何事件。 就票據而言，“違約”是指契約項下的違約事件。

排名

票據將是 Customers Bancorp的優先無擔保債務，將與我們現有和未來的所有無擔保優先債務並列，實際上將 從屬於我們的任何有擔保債務。截至2021年6月30日，Customers Bancorp有1.242億美元的未償還無擔保優先債務，沒有未償還的 擔保債務，截至本招股説明書附錄的日期沒有未償還的擔保債務。由於我們是控股公司 ，我們的權利和債權人(包括票據持有人)在子公司解散、清盤、清算或重組或其他情況下參與子公司資產的任何分配 ，因此票據持有人從此類分配中間接受益的能力 受制於任何此類子公司的債權人和子公司的任何優先股權持有人的優先債權，如果是重要子公司，則包括其儲户。除非 我們可能是該子公司的債權人，並且我們的債權得到承認。

除 我們之外的債權人對我們子公司的債權可能包括與長期債務有關的債權，以及與存款負債、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券、其他短期借款和各種其他財務義務有關的重大義務的債權。我們的一些子公司可以向我們或我們的一些其他子公司提供信貸、支付股息或以其他方式提供資金，或者與我們或我們的一些其他子公司進行交易，這是有法律限制的 。我們的子公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務(或有 或其他)支付根據我們的合同或其他方式到期的金額，也沒有義務向我們提供任何資金。因此，票據在結構上將 從屬於我們子公司的所有現有和未來負債以及我們子公司的任何優先股權益。截至2021年6月30日，我們的子公司的直接本金借款和存款負債約為179億美元，沒有優先股。

合併、合併、出售、租賃或轉讓

本契約規定，我們不得將 與任何人合併或合併為任何人，或在一次交易或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

在對吾等全部或幾乎所有資產進行任何該等合併或合併、出售、租賃 或轉讓或其他處置後，吾等成立或被合併 或進行該等出售、轉讓或轉讓的繼任公司將在本契約項下繼承並取代吾等，其效力與本契約的原始方具有相同的 效力。

雖然有有限的判例法解釋 “基本上全部”和類似的短語，但在適用的 法律下沒有對該短語的確切定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及一個人的“基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

某些契諾

除某些例外情況外，只要 有任何未償還的票據，則本契約：

此外，我們不允許重要子公司 ：

但是，在下列情況下，將禁止出售、轉讓、質押、轉讓、處置或發行證券、合併或租賃、出售、轉讓或轉讓 財產和資產：(I)法律規定，且該等證券的出售、轉讓、質押、轉讓、處置或發行 是為了取得該人擔任董事的資格而進行的；(Ii)該等證券的出售、轉讓、質押、轉讓、處置或發行是由吾等或吾等的任何附屬公司以受信身份代表除吾等或吾等的任何附屬公司以外的任何人士 作出的；(Iii)與本公司合併，或將本公司全部或實質所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或將本公司與任何其他人士合併或合併而作出的任何合約(適用於上述標題為“-合併、合併、出售、租賃或轉讓”的契諾)；。(Iv)任何法律或任何政府機構或當局的任何 規則、規例或命令所規定的；。(Iv)任何法律或任何政府機構或當局的任何 規則、規例或命令所規定的；。(Iv)任何法律或任何政府機構或當局的任何 規則、規例或命令所規定的；。或(V)任何法律或任何規則、條例 或任何政府機構或當局的命令要求我們通過購買股票或資產、合併、合併或其他方式直接或間接收購任何人；但僅就(V)而言，在該等處置及 收購生效後，該人士至少(Y)80%的已發行及已發行有表決權股票將由吾等直接或間接擁有，而 (Z)吾等的綜合資產將至少相等於我們在此之前的綜合資產的70%。本公司並不禁止我們 或任何重要子公司根據任何證券化交易或任何資產質押 出售或轉讓資產，以確保在正常業務過程中發生的借款，包括, 但不限於存款負債、抵押託管 資金、逆回購協議、匹茲堡聯邦住房貸款銀行預付款、與重要子公司的放貸活動和信用證相關的追索權義務。

此外，只要票據尚未發行， 我們不會，也不會允許重要子公司直接或 以重大子公司的有表決權股票的任何股份(或可轉換為或認購或購買該有表決權股票的證券)為質押、產權負擔或留置權，直接或 創建、承擔、招致或容受創建、承擔、招致或存在任何質押、產權負擔或留置權，作為借款的債務擔保。 我們不會，也不會允許重大子公司直接或 在其有表決權股票的任何股份(或可轉換為該有表決權股票的期權、認股權證或權利的證券)上創建、承擔、招致、忍受或存在任何質押、產權負擔或留置權。 但是， 如果我們繼續擁有該重大子公司已發行和已發行表決權股票的至少80%(將該質押、產權負擔或留置權視為轉讓受其約束的重大子公司的股份或可轉換為或可轉換為期權的證券、認購權證或認購或購買該重大子公司的有表決權股票的權利)，並且在 生效後 將該重大子公司的表決權股票的最大數量視為轉讓給擔保方，則本公約不適用於該範圍內。 該等質押、產權負擔或留置權視為轉讓該重大子公司的股份或可轉換為或可轉換為期權的證券、權證或認購或購買該重大子公司的有表決權股票的權利，且在 生效後 上述限制不適用於任何：

當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人 可在特定情況下放棄遵守本契約或票據的任何規定， 包括前述契約。

滿足感和解除感

在下列情況下，本義齒將被解除，並停止 對所有附註具有進一步效力：

法律上的失敗和公約上的失敗

法律上的失敗。我們將被視為已支付 ，並將解除與91號票據和契約有關的任何和所有義務。^ST在我們 支付下列保證金後的第二天，在以下情況下，本契約的規定將不再適用於票據(除其他事項外，登記票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘損的票據、維持付款機構和以信託方式持有付款資金的義務除外)：在下列情況下，支付機構的規定將不再適用於票據(除其他事項外，登記票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或損壞的票據、維持付款機構以及以信託方式持有付款資金)：

契約失敗。我們將不需要遵守上述“-某些契諾”和其他限制性契諾中所述的限制性契諾 ，這些限制性契諾涉及我們根據交易法向受託人提交定期報告、維持我們的公司存在和維護我們的財產等事項，而且本契約的規定將不再適用於票據項下違約的事件 ，但由於我們未能支付本金或利息而導致的違約事件除外，本契約的規定將不再適用於票據項下的違約事件 。

如果我們行使我們的選擇權，不遵守上一段所述的契約的某些 條款，並且由於仍然適用的違約事件的發生，票據被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或不可贖回的政府證券的金額可能不足以支付因該違約事件而加速的票據的到期金額。 在這種情況下，我們仍將對該等付款承擔法律責任。(br}在這種情況下，我們仍將對此類付款負責。 如果該違約事件仍然適用，則託管人存放的資金和/或不可贖回的政府證券的金額可能不足以支付該違約事件導致的提速時的票據到期金額。 在這種情況下，我們仍將對該等付款負責。

修改和修訂

除以下規定外，對適用於票據的契約進行修改和 修改，必須得到持有不少於 票據本金金額(br})的持有人的同意，然後才能作為單一類別進行投票。但是，未經每個受影響的票據持有人同意， 修改或修改不得：

我們和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下，為下列任何目的簽訂一個或多個補充契約 ：

根據持有人放棄違約並就契約或票據尋求補救的要求，以及票據持有人獲得該票據本金和利息付款的權利 ，作為單一類別投票的票據本金總額佔多數的持有人可以 在特定情況下放棄遵守契約或票據的任何規定，除非上文另有説明。

未償還票據；持有人行為的確定

任何時候未償還票據是指經受託人認證的票據 ，但經受託人註銷的票據、已由受託人更換的殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票據、交付受託人註銷的 票據以及下文所述的未清償票據除外。票據不會因為 我們或我們的關聯公司持有票據而停止未償還；但在確定所需本金 票據的持有人是否已發出或同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、修訂或豁免時， 我們或我們的關聯公司擁有的票據將被忽略，並被視為未償還票據。如果付款代理人在贖回日持有足以支付該日應付票據的資金或 證券，則在該贖回日之後，該等票據將立即停止發行。

受託人可以制定合理的規則，由 或在票據持有人會議上採取行動。註冊商或支付代理人可以對其 功能制定合理的規則和提出合理的要求。

對個人法律責任的限制

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、 發起人或股東不會對我們在附註或契約項下的任何義務或 基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有者通過承兑票據，免除 並免除此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。此類豁免可能無法 有效地免除聯邦證券法規定的責任。

計算代理

我們將在浮動匯率期開始前指定 票據的計算代理，並將在我們的主要辦事處保存此類任命的記錄， 將根據要求向票據持有人提供。此外，我們或我們的附屬公司可以承擔計算 代理的職責。我們將作為初始計算代理。受託人對計算代理人的任何行為或不作為概不負責。

受託人

威爾明頓信託，全國協會將作為 受託人的票據下的契約。受託人必須始終是根據美國法律 或根據此類法律被授權行使公司受託人權力的州法律 組織並開展業務的公司，接受聯邦或州當局的監督 和審查，並且必須以其他方式遵守信託契約法的適用要求。在任何情況下，受託人都必須是根據美國法律 或根據此類法律被授權行使公司受託人權力的任何州組織和開展業務的公司，並接受聯邦或州當局的監督和審查。

如果票據違約事件發生， 且未治癒，受託人將被要求在處理其自身事務時使用審慎的謹慎程度 行使其權力。在符合契約條款的情況下，受託人將沒有義務應票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保 或賠償。

威爾明頓信託，國家協會，未來， 可能是其他契約的受託人，我們根據這些契約發行債務。威爾明頓信託全國協會目前是 管理我們2034年到期的5.375%次級債券、2024年到期的4.50%優先債券和2022年到期的3.95%優先債券的契約的受託人。 威爾明頓信託、全國協會和/或其某些附屬公司過去曾擔任受託人，未來可能向我們提供銀行、投資 和其他服務。根據1939年的《信託契約法》，如果任何系列的證券發生違約， 受託人將被要求在違約後90天內消除《信託契約法》中定義的任何與該系列證券相沖突的利益，或辭去該系列證券的受託人職務，除非該違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。 如果發生這種辭職，我們將被要求根據信託契約為票據指定一名繼任受託人。

受託人對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或吾等提供受託人信息的任何其他文件中包含的有關吾等或吾等聯屬公司或任何其他人士的資料的準確性或完整性，或吾等或任何其他人士未能 披露可能已發生並可能影響該等資料的重要性或準確性的 事件，概不負責。

通告

需要向 筆記持有人發出的任何通知都將提交給DTC，DTC將按照其標準程序將這些通知傳達給DTC參與者。

治國理政法

本契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。該契約將受信託契約 法案的條款約束，這些條款必須是契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受該等條款的約束。

表格、面額、轉賬、交換和記賬手續

在此發行的票據將只以完全 登記的形式發行，不含利息券，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍。

這些票據將由一張全球票據證明，該票據 將存放在DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE的名義登記為DTC的代名人， 將代表DTC或其任何繼任者存入或代表DTC或其任何繼承人登記為DTC的代名人。除以下規定的 外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任者或其指定人。

除非出現以下 情形之一，否則全球票據不會以任何人的姓名 註冊，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義註冊的票據：

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將登記在誰的 名稱下。任何以認證形式發行的此類票據的最低面值為1,000美元，超過1,000美元的倍數為 ，並且只能以這種最小面額轉讓或交換。 在任何建議的全球票據與認證票據的交換中，應向受託人提供所有必要的信息 ，以允許受託人履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據美國國税法第6045條規定的任何以成本為基礎報告 義務。對於DTC或其任何參與者 或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，我們和受託人可能最終依賴並將受到 任何目的依賴於DTC或其代名人的指示的保護。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者 ，則DTC或其代名人在任何情況下都將被視為該全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

某些司法管轄區的法律要求，某些 類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有最終(認證)形式的證券。這些法律可能會 限制您將全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商) ，以及可能通過 參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益 。全球票據中將顯示實益權益所有權的唯一位置和 轉讓這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益) 以及這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人債券和票據的二級交易 一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並在即期可用資金中結算。我們不會就結算即期可用資金對這些受益利益的交易活動產生的影響發表任何聲明。

我們將現金支付全球票據的利息和本金 給DTC的被提名人，作為全球票據的註冊所有者。我們將在每個付款日期通過電匯 即時可用資金的方式進行這些付款。

您可以在契約項下的受託人公司 信託辦事處為該系列票據兑換或轉讓票據，也可以在我們為此目的而設的任何其他辦事處或代理機構兑換或轉讓票據。 我們不會要求為票據的任何轉讓或交換支付服務費，但我們可能需要支付足夠的 金額來支付任何適用的税款或其他政府費用。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045節規定的任何 成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息， 沒有責任核實或確保該等信息的準確性。

我們獲悉，對於任何現金 支付全球票據的利息或本金，DTC的做法是在付款日向參與者的賬户支付款項 ，金額與DTC的 記錄所示的全球票據代表的票據中各自的實益權益成比例，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的受益權益的所有者支付的款項將由這些參與者負責， 就像現在為在“街道名稱”中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，而不是DTC、受託人或我們的責任 。

我們還理解，DTC和CEDE都不會同意 或就票據投票。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快郵寄或發送“綜合代理” 給我們。綜合代理將CEDE的同意權或投票權轉讓給這些參與者 ，這些參與者的帳户將在綜合代理所附列表中標識的記錄日期記入帳户的貸方。

由於DTC只能代表參與者(而後者又代表間接參與者)行事，因此對全球票據所代表的本金 擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取 行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC已通知我們，它將採取任何允許 票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，僅在一個或多個參與者的指示下采取 ，且僅針對該參與者或多個參與者已給出此類指示的全球票據所代表的 票據本金金額的部分 ，而該參與者的賬户在該全球票據中擁有DTC權益。

DTC還向我們提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、 紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、經修訂的“統一商業守則”所指的“清算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。(注：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司)，是 紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是經修訂的“統一商業守則”所指的“清算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算 。

參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表) 與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商 和信託公司等直接或間接通過清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則 已在SEC備案。

我們相信，本節中有關 DTC及其記賬系統的信息來自可靠來源，但我們不對此信息的準確性負責。 DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於付款、轉賬、交換和其他與全球票據中的受益利益相關的 事項。對於DTC或任何 參與者記錄中與全球票據中的實益權益相關的任何方面，包括在全球票據上支付的款項，或與DTC或其任何參與者的行動和做法有關的其他 事項，我們和受託人不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、 監督或審查任何DTC或任何參與者的記錄。

某些材料美國 聯邦所得税考慮因素

以下是 如果您在此產品中購買票據，可能與您相關的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要 僅適用於以發行價(即向投資者出售大量票據的第一價格)在首次發行中購買票據，並將票據作為資本資產(符合1986年美國國税法 第1221節的含義，簡稱本守則)用於美國聯邦所得税目的(一般為投資持有的資產)的持有者。我們打算並通過購買每個持有者都會同意的任何票據，將票據視為美國聯邦所得税的債務，本討論 假定了這種待遇，儘管沒有就這種待遇徵求任何意見，也不能提供任何保證。以下 討論假設我們將票據視為美國聯邦所得税用途的債務將受到尊重。

本 摘要並不旨在根據特定持有人的情況 處理可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面(例如，受本守則備選最低税額條款約束的人員)。此外， 如果您是受特殊規則約束的持有者類別的成員，例如證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；選擇使用按市值計價方法核算您所持證券的證券交易商； 銀行；保險公司或其他金融機構；免税組織；被視為合夥企業、S公司或其他傳遞實體的實體以及其中的投資者，則本摘要不適用於您因使用財務報表而受特殊 税務會計規則約束的權責發生制納税人；擁有作為對衝或對衝 利率風險的票據的人；擁有作為税收目的跨境、推定出售或轉換交易或其他 綜合交易或降低風險交易一部分的票據的人；為税收目的購買或出售票據作為清洗銷售一部分的人； 美國持有者(定義見下文)，其功能貨幣為受監管投資 公司或房地產投資信託基金；受控外國公司或被動外國投資公司；根據守則的推定銷售條款被視為 出售票據的人；退休計劃、個人退休賬户、401(K)計劃或類似的 税收優惠賬户；或將在退休計劃、個人退休賬户、401(K)計劃或類似的 税收優惠賬户中持有票據的人；或負有替代最低税額責任的人。此外, 本摘要不涉及任何非所得税考慮因素 或任何非美國、州或地方税後果。

本節基於守則、其立法歷史、根據守則頒佈的現行、 臨時和擬議法規(簡稱《財政部條例》)及其行政和司法解釋、已公佈的裁決和法院判決，所有這些均在本招股説明書補充説明書發佈之日生效。此處討論的法律和當局可能會發生更改，可能會有追溯力。 不能保證這些法律或機構的任何更改 不會影響本摘要中所述討論的準確性。我們沒有也不會尋求美國國税局或“國税局”就本摘要中的聲明和結論作出任何裁決，我們不能 向您保證國税局將同意此類聲明和結論，也不能向您保證國税局不會斷言或法院不會支持 對以下所述的一個或多個税收後果提出質疑。

如果合夥企業持有票據，則美國聯邦 合夥企業所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人 應就美國聯邦所得税對票據投資的 待遇諮詢其獨立税務顧問。

您應根據您的特定 情況以及任何相關州、當地、非美國或其他税法的影響，就購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的獨立税務 顧問。

美國 持有者

如果您是“U.S. 持有者”，則此部分適用於您。如本文所用，術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，即，就美國聯邦 所得税而言，具有下列任何一項的人：

如果您不是美國持有者，本章節 不適用於您，您應該參考下面的“-非美國持有者”。

支付規定的利息。預計， 本討論假設票據的發行價格將等於聲明的本金金額，或者，如果發行價格比聲明的本金金額小 ，差額將是一個極小的金額(如適用的財政部法規所述)。 因此，票據聲明的利息通常應向美國持有者徵税，如下文“合格聲明的 利息”一節中所述。(注： =

但是，如果票據的發行價低於到期日聲明的贖回金額 ，且差額超過最低額度(如適用的財政部 法規所述)，則美國持有者通常將被要求將收益差額計入原始發行折扣或“OID”，因為它是根據恆定收益率法累加的 。如果紙幣是用舊身份證發行的，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的影響 。

可變利率債務工具。票據 最初將按固定年利率計息。自(包括)2026年起至(但不包括)到期日或提前贖回日，票據將按與基準利率相等的浮息年利率計息，預計為三個月 期限SOFR加基點。根據適用的財政部條例，如果(A)債務工具的發行價格不超過根據債務工具應支付的非或有本金總額 超過指定的最低金額，(B)債務工具規定至少每年支付或複利一次，且當前 值為(I)一個或多個“合格浮動利率”，(Ii)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率， (Iii)，則該債務工具將有資格成為“可變利率債務工具”。或(Iv)單一固定利率和單一目標利率，即“合格的逆 浮動利率”，以及(C)除上文(A)項所述外，不規定任何或有本金支付。合格 浮動利率是指可以合理預期該利率值的變化來衡量債務工具計價貨幣的新借入資金成本的同期 變化的任何浮動利率。根據前述定義，這些票據預計將被視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具，下面的討論就是基於這一假設 。

有限制的聲明利益。票據上支付的利息的税務處理 取決於該利息是否構成“合格聲明的利息”，在此 稱為“QSI”。如果利息是無條件支付的或將以現金或財產的形式每年至少 以單一固定利率或單一“合格浮動利率”或“目標利率”(每種利率均符合可變利率債務工具規則的定義 )支付或將以建設性方式收到，則為QSI。浮動利率債務工具的合格聲明利息額 不是按單一合格浮動利率或單一目標利率(如票據)提供的利息，是根據下文“-確定票據應計利息”一節中進一步討論的特別規則確定的。QSI的利息通常會在 應計或收到利息支付時作為普通利息收入計入美國持有者的收入中，這取決於美國持有者為美國聯邦 所得税目的而採用的常規會計方法。根據管理OID的規則，非QSI的利息通常包括在美國持有者的收入中，無論該美國持有者的會計方法如何。

確定 票據的應計利息。根據適用的財政部法規，為了確定票據的QSI金額，必須構建等值的固定 利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據的條款 相同，不同之處在於等值固定利率債務工具提供固定利率替代，以代替票據的實際利率 。等值固定利率債務工具的構建方式如下：(I)首先，初始 固定利率被合格浮動利率取代，使得票據截至發行日的公平市場價值將與提供替換合格浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同，以及(Ii)第二，每個浮動利率(包括上文(I)項確定的浮動利率)被轉換為固定利率替代品(通常為票據發行日期 的每個浮動利率的值。

一旦等值固定利率債務工具 根據前述規則構建，則通過將一般QSI規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具 的QSI金額(如果有)，票據的美國持有者將説明此類QSI ，就好像美國持有者持有等值固定利率債務工具一樣。

對於每個應計期，如果應計期間應計或支付的QSI金額與應計期間票據實際應計或支付的利息金額不同，將對假設已就“等值”固定利率債務工具應計或支付的QSI金額進行適當調整 。

根據當前市場狀況及票據利率的釐定方式 ，我們預期等值固定利率債務工具(按上述 方式釐定)在票據有效期內將被視為單一固定利率，以計算 QSI。因此，僅為確定QSI，截至票據發行日期，我們預計票據將被推定為 一直未償還，直至到期，票據上的所有利息將被視為QSI，票據將不被視為 以任何舊ID發行。

購買、出售、交換、贖回或 註銷票據。你筆記上的聯邦所得税基礎通常是它的成本。在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，您通常會確認損益等於 您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時實現的金額與您票據中的 聯邦所得税基準之間的差額，不包括 等於任何應計但未付利息的金額(該利息將作為普通收入納税，之前未計入收入的範圍)，以及您在票據中的 聯邦所得税基準之間的差額。在此情況下，您通常會確認損益等於您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的金額與您在票據中的 聯邦所得税基準之間的差額。您的變現金額是現金加上在 票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時收到的任何財產的公平市場價值的總和。此類收益或虧損一般為資本收益或 虧損，如果您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損 如果持有該票據不超過一年，則為短期資本收益或虧損。根據現行的 法律，某些非公司美國持有者(包括個人)認可的長期資本利得通常將享受降低的 税率。你用普通收入抵消資本損失的能力是有限的。

醫療保險税。某些美國 個人、遺產或信託持有人的收入超過某些門檻，則需要為其淨投資收入額外繳納3.8%的 税，其中除其他事項外，包括出售或以其他方式處置票據減去與此類收入相關的費用 的利息收入和資本收益，但受某些限制和例外情況(稱為聯邦醫療保險税)的限制。 如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，則應諮詢您的獨立税務顧問，瞭解醫療保險税對您在票據中的投資所產生的收入和收益的適用性 。

非美國持有者

如果您是“非美國 持有者”，則此部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持票人”指的是票據的受益人，或者是個人、 公司、財產或信託，而不是美國持票人。

如果您是美國持有者，則本款 不適用於您，您應該參考上面的“-U.S.Holders”(-美國持有者)。

支付利息。根據美國 聯邦所得税法，並根據以下《外國賬户税收合規法》(簡稱FATCA)和備份預扣税 的討論，如果您是票據的非美國持有者，您一般不需要繳納美國聯邦所得税(包括預扣税) 有關票據的利息支付 ：

此外，非美國持有人必須向適用的 代理人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他適當的文件，證明在 偽證罪處罰下，該非美國持有人不是美國人，才能免除美國聯邦預扣税。如果非美國持票人通過金融機構或 代表其行事的其他代理人持有票據，則該非美國持票人將被要求向代理人提供適當的文件。然後，此類非美國 持有者代理人將被要求向適用的扣繳義務人提供此類文件。

如果您不能滿足上述要求 ，未有效關聯收入的票據利息(如下所述)一般將繳納美國聯邦預扣税 税(目前税率為30%，如果適用的所得税條約規定並且您滿足相關證明 要求，則税率更低)。我們不會就任何扣留的金額向您支付任何額外的金額。如果票據利息實際上 與您在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用所得税條約，該利息 可歸因於在美國的常設機構或固定基地，則您通常將按照與您是美國持有者相同的方式繳納美國聯邦所得税 ，如果您是非美國公司，您還可能需要繳納 分行利得税(如果所得税條約規定，目前的税率為30%或更低)。但是，如果您向我們提交正確簽署的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格 以申請免除美國聯邦預扣税，則任何此類利息 將不再繳納美國聯邦預扣税。

購買、出售、交換、贖回或 註銷票據。根據下面關於備份預扣的討論，在出售、交換、贖回、報廢 或其他應税處置票據時，您一般不會因確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非(1)收益與您在美國境內開展貿易或業務有效相關，如果需要， 根據適用的所得税條約，可歸因於在美國的永久機構或固定基地，或(2)您是 非世衞組織在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些 其他條件。如果您是上述第(1)項所述的非美國持有者，請參閲下面“-有效的 關聯收入”一節中的討論。如果您是上述第(2)項所述的非美國持有者，您一般將對票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税 ，這些收益可以被某些美國資本損失 抵消(儘管從美國聯邦所得税的角度來看，您並不被視為美國居民)。 任何可歸因於票據應計但未付利息的金額通常將與利息支付一樣處理 如上文“-支付利息”一節所述。

有效關聯的收入。如果票據上確認的利息或收益與在美國境內的貿易或業務活動有效相關，並且如果適用的所得税條約要求 屬於非美國持有者在美國維持的美國常設機構(對於個人，則為固定基地) ，則該利息或收益將不需要繳納上文討論的美國聯邦預扣税 税，如果是利息，則在以下情況下，該利息或收益將不受上述美國聯邦預扣税 税的影響，如果該利息或收益屬於非美國持有者在美國維持的常設機構(對於個人，則為固定基地) ，則該利息或收益將不需要繳納上述美國聯邦預扣税 税。非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的美國國税局W-8ECI表格。然而，此類利息或收益一般將按美國聯邦正常所得率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 。此外，外國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其經某些項目調整後的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利潤税 ，除非根據適用的所得税條約，該非美國持有人有資格 享受較低税率或免除此類分支機構利得税。

備份 預扣和信息報告

如果您是美國持有人，信息報告 通常適用於票據本金和利息的某些支付，以及票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益 ，除非該美國持有人是豁免收件人(包括公司 或免税組織)。一般而言，如果美國持有者未能(I)向適用的扣繳機構提供正確填寫和簽署的IRS 表格W-9，並提供該美國持有者的納税人識別號並遵守某些 認證要求，則該美國持有者可能會被美國聯邦支持扣繳票據的付款和 出售或其他處置票據的收益扣繳，或者(Ii)以其他方式建立備份扣繳豁免。備份預扣不是附加税。 我們不會就任何預扣金額向您支付任何額外金額。

對於非美國持票人在美國境外通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置我們的票據的任何收益的金額，通常不需要信息報告和備份扣繳 ，除非收益被轉移到持票人在美國維持的賬户，收益的付款或銷售確認書被郵寄到美國地址的持票人，或者銷售與美國有某種其他指定的聯繫。 除非將收益轉移到持票人在美國開設的賬户，或者將收益付款或銷售確認書郵寄到美國地址的持票人那裏 ，或者銷售與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處 ，除非將收益轉移到持票人在美國的賬户，或者將收益付款或 銷售確認書郵寄給持有人但是，如果非美國持有者通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置我們的票據，經紀人通常會被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並支持 扣繳該金額，除非該非美國持有人向經紀人提供其非美國人身份的適當證明 或以其他方式確立豁免(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人 )。如果非美國持票人通過外國經紀人出售我們的票據，而該外國經紀人 從美國來源獲得的收入超過指定百分比或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也將適用，除非 該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持票人是非美國人，並且滿足某些其他條件。 或該非美國持有者以其他方式確立豁免(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有者 是本守則所定義的美國人)。

備用預扣不是附加税。 根據備用預扣規則從票據持有人付款中預扣的任何金額，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，一般都將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

FATCA

FATCA 在某些情況下對支付給某些非美國實體的美國來源利息徵收30%的預扣税(無論 這些非美國實體是受益者還是中間人)，除非滿足各種信息報告要求。在其他要求中，“外國金融機構”一般必須提供有關其美國賬户持有人的信息 ，“非金融外國實體”必須提供有關其在美國的主要所有者的信息。位於與美國就FATCA有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能遵守不同的規則。如果利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“非美國持有者-利息支付”項下討論的美國聯邦預扣税 ，根據 FATCA支付的美國聯邦預扣税可能會抵扣此類其他美國聯邦預扣税。此外，在某些情況下， 非美國持有者可能有資格獲得根據FATCA徵收的任何税款的退款或抵免。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向您支付任何額外的金額 。票據的潛在購買者應就這些預扣和報告條款諮詢其獨立的 税務顧問。

ERISA的某些考慮事項

養老金、利潤分享或其他 員工福利計劃的受託人在授權投資票據之前，應在ERISA計劃的特定 情況下考慮ERISA的受託標準，該計劃受1974年修訂的《美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”) 第一部分第4部分的約束(“ERISA”) (每個“ERISA計劃”均為“ERISA計劃”)。除其他因素外，受託人應考慮投資 是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否符合ERISA計劃的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA第406條或守則第4975條所禁止的交易。

ERISA第406節和守則第4975節 禁止ERISA計劃以及受守則第4975節約束的個人退休賬户和任何其他計劃(與ERISA計劃一起稱為“計劃”)與ERISA第406節規定的 “利害關係方”或守則規定的“不符合資格的人”就 計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些 個人根據ERISA或守則承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法定、監管或行政豁免可以獲得豁免。員工福利 為政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或法典第4975(G)(3)節所定義，未根據本守則第410(D)節作出選擇)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(“非ERISA安排”)，不受ERISA第406條或本規範第4975條 的要求，但可能受適用的聯邦、州、當地、非美國或其他法律(“類似法律”)的類似規定的約束。

計劃或其標的資產包括“計劃資產”的任何實體因對 實體(“計劃資產實體”)的投資而收購、持有或處置 票據，而我們、承銷商或我們或其任何關聯公司是或成為 利害關係方或被取消資格的人，則可能導致根據ERISA第406條或本準則第4975條禁止交易， 除非此類交易可獲得適用豁免。美國勞工部發布了禁止交易類別 豁免或“PTCE”，如果購買、持有或處置票據可能導致的直接或間接禁止交易需要，可提供豁免救濟。這些豁免包括PTCE 84-14(針對由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17) 節和守則第4975(D)(20)節也可提供豁免救濟。

票據的每個購買者或持有人將被視為 已通過其購買、持有或處置票據來表示和保證(1)它不是計劃、計劃資產 實體或非ERISA安排，並且不代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或與任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產一起購買、持有或處置票據，或(2)購買、持有或處置票據。 計劃資產實體或非計劃資產安排、 計劃資產實體或非計劃資產安排、或(2)購買、持有或處置票據持有和處置票據不會構成或導致 ERISA第406條或本規範第4975條規定的非豁免禁止交易，或任何適用的 類似法律規定的類似違規行為。

吾等、受託人或任何承銷商(包括吾等及其聯屬公司)均沒有或將會就購買、持有或處置票據的決定所依賴的任何計劃、計劃資產實體或 非ERISA安排(或對該等計劃、計劃資產實體 或非ERISA安排的資產負有投資責任的受信人或其他人士)作出或將會作出的建議或提供意見。對於計劃、計劃資產實體或非ERISA安排購買、持有或處置票據，我們、受託人 或任何承銷商(包括我們及其關聯公司)都不會作為該計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的受託人 。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰 ，受託人或其他考慮代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或利用其資產購買、持有或處置票據的人 必須諮詢他們的律師，瞭解ERISA、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性 以及是否可以獲得豁免救濟 票據的購買者完全有責任確保 他們購買、持有和處置票據不違反ERISA的受託或禁止的交易規則、守則或 任何類似法律的類似規定。向計劃、計劃資產實體或非ERISA安排出售任何票據，並不代表我們、受託人、任何承銷商或我們或其各自的任何關聯公司 表示此類投資滿足任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排一般或任何特定 計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資的所有相關 法律要求，或者此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，或者此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並不代表此類投資符合所有相關的 法律要求

以上討論僅為摘要 ，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面都是完整的。

承保

我們已與以下承銷商(以下簡稱“承銷商”)簽訂了承銷協議，日期為2021年8月(“承銷協議”)，由Keefe，Bruyette&Woods，Inc.代表承銷商代理髮行的票據。在符合某些條件的情況下，各承銷商 已同意購買下表中其名稱旁邊所列票據的本金總額。

承銷商在 承銷協議下的義務，包括他們購買票據的協議，是幾個而不是連帶的。承銷協議規定 承銷商購買此處提供的票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何票據， 承銷商將購買所有票據。在任何承銷商違約的情況下，承銷 協議規定，在某些情況下，非違約承銷商可以增加購買承諾，或者可以終止承銷 協議。

承銷商已通知我們，他們建議 以本招股説明書 附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售特此發行的票據。 承銷商可以本招股説明書封面上的公開發行價格向選定的交易商發售票據。 減去不超過每張票據本金%的優惠。首次公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。 發行價或其他銷售條款的此類變更不會改變本招股説明書附錄封面上所述的我們將收到的 收益金額。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

折扣、佣金和開支

下表顯示了公開發行價格， 我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金，以及與此次發行相關的費用前收益 (以在此發行的票據本金的百分比表示)。

我們估計，此次發行的總費用(包括我們對承銷商與此次發行相關的自付費用的報銷)(包括法律費用和開支、營銷、辛迪加和差旅費用，不包括承保折扣和佣金)約為 美元。根據FINRA規則5110，承銷商的報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

賠償

我們已同意 向承銷商和控制承銷商的人賠償某些責任，包括證券法下的責任 ，並分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

沒有公開交易市場

票據目前沒有公開交易市場。此外，我們沒有也不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算讓 票據在自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市。 但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止票據的任何做市行為 ，而無需事先通知。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展或持續，您 將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

不出售類似證券

吾等已與承銷商達成協議，自承銷協議日期起計45天內，吾等及其附屬公司未經承銷商事先同意， 不得提供或出售吾等或吾等子公司的任何債務證券(不包括存款義務)，或訂立出售任何債務證券(不包括存款義務)的協議。

穩定化

與本次債券發行有關， 承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模 的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上競購 票據，目的是掛鈎、固定或維持票據價格。辛迪加回補交易涉及 在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。穩定交易 和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。 如果承銷商從事穩定交易或銀團覆蓋交易，他們可以隨時停止此類活動，而無需 通知。

我們和承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述 或預測。 此外，我們和任何承銷商都不會表示承銷商將參與這些交易，或者 這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 可能會以電子格式在網站上提供，或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供 。

除招股説明書附錄和隨附的 電子形式的招股説明書外，此類網站上的信息以及 任何承銷商或其關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或我們的註冊聲明的一部分(招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是其組成部分)，未經本公司或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

我們與承銷商的關係

承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經 或將來可能從事投資銀行交易和其他商業交易。 承銷商及其附屬公司已經或可能在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行投資銀行交易和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極將負債和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)交易到自己的賬户和客户的賬户 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他事項

除美國以外，我們或任何承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許公開發行本招股説明書附錄提供的票據。本招股説明書附錄提供的票據不得直接或 間接提供或出售，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與 發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下 。我們和承銷商要求 持有本招股説明書補充材料的人告知自己，並遵守與本招股説明書補充材料的發行和分發 相關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

我們預計票據的交割將在2021年左右，也就是本協議日期後的第二個工作日(這種結算被稱為“T+ ”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算， 除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算的事實，希望在以下票據交割 之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算 安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期 之前交易票據，應諮詢其顧問。

限售

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區(“EEA”)的每個成員國，每個成員國都是成員國，該成員國沒有或將不會向公眾提供票據， 除非根據招股説明書 規定的下列豁免，該成員國可以隨時向公眾提供票據：

惟該等債券要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就上述條款而言，對於任何成員國的任何票據， “向公眾發售票據”一詞是指以任何形式和由 以任何方式就要約條款和任何擬發行票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

英國

本文件僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者的人員 ，他們也是(I)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進) 令第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於第(Br)條第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。 每個這樣的人在本文中被稱為相關人員。

在英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且僅與相關人士接觸。 本招股説明書附錄及其內容是保密的，不應分發、出版或複製(全部或部分) 或由接受者向英國的任何其他人士披露。在英國的任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

法律事務

特此提供的票據的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Stradley Ronon Stevens&Young LLP 為我們傳遞。俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP將 將與此次發行相關的某些法律事項轉交給承銷商。

專家

在本招股説明書副刊中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格 的綜合財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 在其報告中進行審計，並將其併入本招股説明書 中。 該等報告以供參考的方式併入本招股説明書中。 本招股説明書附錄中引用了本公司截至2020年12月31日止年度的年報 和本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表 ，以及本公司財務報告內部控制的有效性 。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權提供的報告合併而成的。

以引用方式併入本招股説明書附錄中的截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告 合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊，並經上述會計師事務所 作為會計和審計專家授權。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。這些文檔可能 包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和最終的 委託書。我們隨後向SEC提交的任何文件都將自動更新和替換我們之前 向SEC提交的信息。因此，如果本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中所載信息與通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致， 您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書附錄引用了我們之前向SEC提交的下列文件 (在每種情況下，視為已提交且未根據SEC規則提交的文件或信息除外)：

我們還將隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發佈之日或之後提交給證券交易委員會的所有其他文件 合併為參考文件(在每種情況下，視為已提交且未按照證券交易委員會規則提交的信息除外)，在本次發售終止之前提交給證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條。 招股説明書附錄及隨附的招股説明書(在每種情況下，被視為已提供且未根據證券交易委員會規則提交的信息除外)。

本招股説明書附錄 所附招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，應被視為修改或取代 所包含的任何 隨後提交的文件中通過引用併入或被視為併入本文的文件中所包含的陳述，以修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的 陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本和附帶的招股説明書。 您也可以免費從我們那裏獲取這些文件(文件的證物除外，除非該文件通過引用明確併入該文件)，方法是向賓夕法尼亞州西雷丁大道701號的Customers Bancorp，Inc.公司祕書安德魯·薩克斯索取這些文件，郵編：19611；電話：(610)除了我們通過引用將 合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件(可通過我們的網站獲得，或者如本文另有明確規定的 )外，我們網站上的信息或通過本網站以其他方式訪問的信息不會併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交或提供給 證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會 構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及 其他有關發行人的信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。此外， 我們在www.customersbank.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息，包括我們提交給證券交易委員會的文件。我們 僅將SEC的網址和我們的網址作為非活動文本參考。除了我們通過引用明確 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件(可通過我們的網站獲得，或如本文另有明確規定的 )外，在這些網站上找到的信息或通過這些網站以其他方式訪問的信息不包含在 中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們向SEC提交或 提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

我們還向證券交易委員會提交了一份註冊聲明(第333-239305號) ，內容涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。與本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多有關我們和我們的證券的信息，包括某些展品和時間表。您可以 通過上面列出的地址或SEC的 網站從我們那裏獲取註冊聲明、展品和時間表的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

招股説明書

$500,000,000

客户 Bancorp，Inc.

投票 普通股
B類無投票權普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
個單位

我們可能會在一次或多次交易中不時提供和出售上述 證券。我們還可以在轉換、交換或行使上述某些證券時發行普通股、優先股、債務證券或存托股票 。本招股説明書為您提供 這些證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發售任何證券時，我們都會向您提供 招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體條款，包括證券價格。 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在決定投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文檔。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書補充材料，該補充材料 進一步描述了向您提供和出售的證券。

我們可能會通過我們不時指定的一個或多個代理、交易商或承銷商，或直接向購買者或通過 這些方法的組合，連續或延遲地向或 出售這些證券。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的要約 和銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的姓名和任何適用的買入價格、與他們、他們之間或他們之間的費用、佣金或折扣安排，或這些金額將從招股説明書中列出的信息中計算 。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。在未交付 本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CUBI”。2020年6月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股11.80美元。

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的其他證券不會在全國證券交易所上市。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州懷奧米辛市賓夕法尼亞州賓州大道1015號103室，郵編：19610。我們的電話號碼是(610)993-2000。

這些證券不是我們銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、 存款或其他義務，也不受聯邦存款保險 公司、FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。

投資我們的證券涉及 風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何 招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的報告中所包含的風險因素， 在此或任何適用的招股説明書附錄中通過引用將其併入或視為併入，以瞭解您在決定投資我們的任何證券之前應考慮的其他 風險因素。

SEC、任何州證券委員會、 聯邦儲備系統理事會、美聯儲、FDIC或任何其他監管機構均未批准 或不批准這些證券，或傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年7月2日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》向證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。根據此擱置登記聲明，我們將登記本招股説明書中描述的每一類證券的未指明金額 ，並可能在未來 不時在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮售金額最高可達500,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般説明 ，並不打算提供每種證券的完整説明。因此，我們每次出售證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款的具體信息，包括具體金額、 價格和所發售證券的其他條款以及與發售相關的其他詳細信息。招股説明書附錄還可能 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此類信息可通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄的 文檔進一步更新。本招股説明書、任何招股説明書附錄 或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書和任何招股説明書附錄而言，應被視為修改或取代 ，前提是任何隨後提交的 文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的 聲明不應被視為，除非已如此修改或取代, 構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分 。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息 。

本招股説明書和任何招股説明書 附錄並不包含註冊説明書或隨附的 證物中列出或引用的所有信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書 關於任何協議或其他文件內容的聲明僅為摘要，不一定完整，在 每個實例中，我們向您推薦作為本招股説明書或該招股説明書附錄(視適用情況而定)引用的文件的證物而歸檔的合同或其他文件的副本，每個此類聲明均通過此類引用在所有 方面進行限定。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。除本招股説明書 或任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，如果作出，則此類信息或陳述不得被視為 已給予或授權。本招股説明書或任何招股説明書附錄均不構成 出售或邀請購買本招股説明書或任何此類招股説明書附錄所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成 出售要約或邀請任何未獲授權或非法的司法管轄區內的任何人購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付都不會 暗示此處或其中的信息在本招股説明書或該招股説明書附錄日期之後的任何時間是正確的。 您應假定本招股説明書、任何招股説明書 附錄或其他發售材料中包含或以引用方式併入的信息僅在該等文件或以引用方式併入的文件的日期(如果適用)是準確的。 自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在我們隨後提交給SEC的文件和任何適用的招股説明書附錄中披露的任何信息 如果與本招股説明書中包含的信息 不一致，將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發售本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，或允許 在美國境外擁有或分銷本招股説明書。 擁有本招股説明書或任何招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己 ，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書或此類招股説明書附錄有關的任何限制 。

本招股説明書和《Customers Bancorp》、《Customers》、《Company》、《We》、《Our》、 《Our》或類似説明書 中的所有引用均指合併後的Customers Bancorp，Inc.及其子公司，但上下文另有要求或另有説明的情況除外。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、任何招股説明書附錄 以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性信息。這些陳述涉及未來事件或未來 預測，包括與未來財務業績相關的事件或預測，通常可通過使用前瞻性術語(如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”計劃、“打算”或“預期”或其否定或類似術語)來識別。前瞻性 陳述反映了對未來事件的許多假設、估計和預測。不能保證此類前瞻性陳述所依據的假設、 估計和預測將準確反映未來情況，也不能保證任何指導、 目標、指標或預期結果將會實現。此類前瞻性陳述所依據的假設、估計和預測涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況和未來業務決策的判斷，這些判斷可能無法實現，固有地受到重大業務、經濟、監管不確定性以及已知和未知風險的影響，包括我們在截至2019年12月31日的10-K表年報和我們的10-Q表季報中“風險因素” 項下描述的風險。因此，這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的文件中不時更新。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中反映的結果大不相同 。

除了本招股説明書中 “風險因素”項下描述的風險以及本文引用的文件之外，針對此類前瞻性陳述需要考慮和評估的其他重要因素包括：

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅説明本新聞稿的日期，如果是本文提及的其他文檔，請不要過度依賴這些前瞻性陳述 這些文檔的日期。我們不承擔公開發布或以其他方式對這些 前瞻性陳述進行任何修訂的義務，以反映在本前瞻性陳述日期之後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非適用法律可能要求。

危險因素

投資我們的證券涉及 重大風險。在諮詢您自己的顧問後，在決定 是否投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮風險因素 以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 第II部分第1A項中“風險因素”標題下所描述的因素，這些因素可能會由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告進行更新，這些因素可能會通過我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告進行更新，這些因素可能會在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項下進行更新。如果 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營和前景的結果 可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您 可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的某些陳述，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件 中的某些陳述(包括與風險因素有關的陳述)， 構成前瞻性陳述。請參閲本 招股説明書和任何招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

收益的使用

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售要約證券的淨收益 用於一般公司目的，可能包括再融資、減少或償還債務；投資於客户銀行和我們的任何 其他子公司作為監管資本，為增長提供資金；為可能的投資或收購提供融資；擴大 業務；以及控股公司層面的投資。有關發售的招股説明書補充資料可能會指明該發售所得款項的不同 用途或其他用途。在大多數情況下，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權 。

除非在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則在淨收益應用之前，我們預計將收益投資於短期債務。

證券説明

本招股説明書包含本招股説明書下的普通股、優先股、債務證券、存托股份、權證和我們可能發行的單位的摘要 。招股説明書副刊提供的證券的具體重要條款將在該招股説明書副刊 中説明。如果在適用的招股説明書附錄中註明，發售證券的條款可能與以下彙總的條款不同 。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關美國聯邦所得税有關要約證券的重要考慮事項的信息，以及 要約證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有 信息。您應參考此處彙總條款的實際文檔和適用的招股説明書附錄中的條款，因為這些文檔而不是摘要定義了您作為相關證券持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文檔的表格，這些表格 已經或將提交給SEC，並將按照下面標題“在哪裏可以找到更多信息” 下的説明提供。

普通股説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的 附加信息彙總了 我們根據本招股説明書可能提供的普通股的主要條款和條款。以下描述概述了我們普通股的條款 ，但並不聲稱是完整的，並受我們的公司章程和章程的約束和限制， 這些條款已在註冊説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)中以引用方式提交或合併。下面的説明 未包含您可能認為有用或對您可能重要的所有信息。您應該參考 我們的公司章程和章程的規定，因為它們而不是摘要定義了我們普通股 股票持有人的權利。這些文檔如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

一般信息

根據我們的公司章程，我們 被授權發行總額高達300,000,000股的股票，包括：

我們的董事會有權 設立有投票權普通股和B類無投票權普通股的授權和未發行股票，並將其劃分為系列或類別 ，並確定和確定(在我們的公司章程中尚未確定的)名稱、優先選項、 和其他特殊權利(包括轉換權)，以及對系列或類別股票的 可歸因於這些權利的資格、限制或限制。截至2020年6月15日，共有31,491,151股有投票權普通股流通股，沒有 股B類無投票權普通股流通股。

我們的董事會還有權 確定並將授權和未發行的優先股分成系列或類別，或兩者兼而有之，並確定 任何系列或類別的優先股的股票是否有面值，如果有，確定面值，一個系列或類別的股票 是否有投票權，如果有，這些投票權是完全的、有限的、倍數的還是部分的，以及 每個系列或類別的優先股的名稱、優先股和其他贖回權和清算優先權(如果有)以及對這些權利的資格、限制或限制 ，以及每個系列或類別的股票數量。截至2020年6月15日，我們有230萬股固定利率非累積永久優先股，C系列流通股，1,000,000股我們固定利率非累積永久優先股，D系列流通股，230萬股我們固定利率非累積永久優先股，E系列流通股，以及340萬股我們的固定至浮息率非累積永久優先股，E系列流通股，以及340萬股我們的固定至浮息率非累積永久優先股，D系列流通股，以及340萬股我們的固定至浮息率非累積永久優先股，E系列流通股，以及340萬股我們的固定至浮息率非累積永久優先股，D系列流通股

我們董事會此前設立了兩個 系列優先股，固定利率永久優先股，A系列和固定利率累計永久優先股， B系列，這兩個系列優先股的所有股票都是我們在2011年12月28日回購的，不再流通。這兩個系列的 股被註銷，每個系列的授權股數已恢復為授權但未發行的 股優先股，並可作為董事會此後指定的任何系列優先股的一部分發行。

我們的董事會有權按其認為合適的條款出售任何庫存股和/或未發行的證券、期權、認股權證或其他權利，以購買我們的任何 證券。 董事會有權自行決定出售任何庫存股和/或未發行的證券、期權、認股權證或其他權利，以購買我們的任何 證券。根據適用法律以及公司章程和章程的規定，我們的董事會可以隨時發行優先股，或附加的有投票權普通股或B類無投票權普通股 ，條款與我們現有普通股的條款不同。

投票權

除非法律另有要求，且除 任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，有投票權的普通股持有人對提交給我們股東的所有事項(包括董事選舉)擁有獨家投票權 。每位有投票權的普通股持有人 每股有一票投票權。有表決權的普通股持有人無權在董事選舉中累計投票 。這意味着，對於每個要選舉的董事職位，股東只能投與股東持有的股份數量相等的 票。

任何在修改B類無投票權普通股條款或解散方面會對B類無投票權普通股的權利產生重大不利影響的行動 都需要獲得B類無投票權普通股的持有者作為一個類別單獨投票的批准。否則，持有 無投票權的B類普通股的持有者沒有投票權，也無權參與或通知任何股東大會 。

因為我們的公司章程允許 董事會設定優先股的投票權，所以未來發行的一個或多個系列優先股的持有者可能擁有任何類型的投票權，這可能會限制 有表決權普通股持有者的投票權的效力。

股息權

我們普通股的持有者有權 從任何合法可供分配的資產中獲得董事會宣佈的股息。我們不得支付股息 或其他分派，除非我們已支付、宣佈或擱置所有累積股息和任何償債基金、退休基金 或任何類別股票的其他退休付款，這些股票優先於我們的普通股支付股息。作為一家控股公司 ，我們的股息支付能力受到包括Customers Bank在內的子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資金的能力的影響。我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力，以及我們 向股東支付股息的能力，都受到銀行監管要求 和資本準則的制約或影響，未來也可能受到這些要求的影響。

因為我們的公司章程允許 我們的董事會設定優先股的股息權，所以未來發行的一個或多個系列優先股的持有者可能擁有與我們普通股持有人不同的股息權，或者可能 沒有股息支付權。(=如果一類或一系列優先股的持有者被授予股息權， 優先股持有者獲得股息的權利可能優先於我們普通股的持有者獲得股息的權利 。如上文“-General”一節所述，我們目前已發行和發行優先股 優先股，優先於我們普通股持有者獲得股息的權利。

我們一直遵循並打算繼續 遵循保留收益(如果有的話)的政策，以增加我們的淨值和準備金。從歷史上看，我們沒有宣佈或 為我們的普通股支付股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括 我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還優先於我們普通股的任何股權或債務的能力 ，以及我們董事會認為相關的其他因素。

贖回、優先購買權和回購條款

我們的普通股沒有優先購買權或 贖回或回購條款。這些股票是不可評估的，不需要償債基金。回購我們有表決權的普通股 受美聯儲法規和政策的約束，在某些情況下，還可能需要事先通知美聯儲並獲得美聯儲的批准 。我們回購普通股的能力也可能受到聯邦和州銀行監管資本要求的有效限制。

清算權

如果我們被清算、解散或 我們的事務結束，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們在 為我們的所有債務和負債支付或撥備後剩餘的所有資產，但受當時已發行股票的任何其他類別或系列的持有人的任何優先清算權的限制。如果我們唯一的資產是我們對客户銀行的所有權 ，如果客户銀行當時處於清算或接管狀態，我們的股東很可能不會因為他們的股份 賬户而獲得任何東西。

規範性文件的潛在反收購效果和適用的法律

賓夕法尼亞州法律、我們的公司章程和我們的章程的一些條款可能會起到威懾或阻止的效果，其中包括對我們普通股的非協商投標或 交換要約、公司控制權的代理權競爭、由持有大量普通股的 持有者接管公司或罷免我們的董事會。這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

下面總結的這些規定旨在 阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵 尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加 對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提議者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能會導致條款的改善 。

我們的管理文件的規定。 我們的公司章程和章程包括可能具有上述總結效果的條款。這些條文包括：

適用法律的規定。賓夕法尼亞州商業公司法還包含某些適用於我們的條款，這些條款可能會阻礙 控制權的變更。除某些例外情況外，這些規定在五年內禁止“企業合併”，包括公司的合併或合併，或與在董事選舉中實益擁有公司20%或更多投票權的股東或股東集團出售、租賃或交換資產。此外，賓夕法尼亞州商業公司法的某些條款：

賓夕法尼亞州商業公司法還 規定，董事的受託責任不要求董事：

根據我們公司章程的規定， 並根據賓夕法尼亞州法律，我們已選擇不受賓夕法尼亞州商業公司法的 “歸入”、“控制交易”、 “控股權收購”、“遣散費”和“勞動合同”條款的保護。由於我們選擇退出這些法規的覆蓋範圍，因此任何“歸入”、 “控制交易”、“控制權收購”、“遣散費”或“勞務 合同”法規均不適用於非協商的獲取我們控制權的嘗試，儘管此類嘗試仍將 受制於我們的管理文件的特殊規定。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CUBI”。

傳輸代理

ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股的説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的 附加信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的優先股的主要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何優先股 ，但我們將在適用的招股説明書附錄 中更詳細地描述任何系列優先股的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何優先股的條款 可能與以下描述的條款不同。有關股票的具體聲明將包含 其他重要條款和條款，並將通過引用併入 包括本招股説明書的註冊聲明中作為證據。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，作為 以及包含優先股股票的具體條款的有關股票的聲明。

一般信息

我們的公司章程規定，我們的董事會可以在不經股東採取行動的情況下，按 董事會決定的時間和代價，按一個或多個系列發行最多100,000,000股優先股 。截至2020年6月15日，我們有230萬股固定利率非累計永久優先股，C系列流通股，100萬股我們固定利率非累計永久優先股，D系列流通股，230萬股我們固定利率非累計永久優先股，E系列流通股，以及340萬股我們固定利率非累計永久優先股，D系列流通股與我們優先股的這些流通股相關的權利和特權受 關於每個優先股系列股票的適用聲明管轄，這些優先股已通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物 。有關已發行優先股的具體條款，您應參考 有關股票的聲明，這可能對您很重要。

我們董事會此前設立了兩個 系列優先股，固定利率永久優先股，A系列和固定利率累計永久優先股， B系列，這兩個系列優先股的所有股票都是我們在2011年12月28日回購的，不再流通。這兩個系列的 股被註銷，每個系列的授權股數已恢復為授權但未發行的 股優先股，並可作為董事會此後指定的任何系列優先股的一部分發行。

在授權發行任何額外的 股我們的優先股時，除目前已發行的系列優先股的額外股份外，我們的董事會可能會決定以下事項：

條款

您應閲讀與正在發售和發行的特定系列優先股有關的適用招股説明書附錄 ，以及有關該系列優先股股票的具體條款的相關聲明 ，包括(如果適用)：

當我們發行優先股股票時， 股票將得到全額支付和免税，這意味着股票的全額購買價格將已支付，股票持有人 將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書附錄 另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股以及 優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則優先股 無權優先認購我們發行的任何額外證券，也就是説， 優先股的持有者無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則我們將有權通過發行之前發行的系列優先股 重新發行該系列的優先股。

各系列優先股股票的轉讓代理、登記代理、派息代理 代理、計算代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書副刊 中註明。

分紅

當我們的董事會 或正式授權的董事會委員會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權在適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期從合法可用資金中獲得現金股息。這些 費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，適用的招股説明書附錄將 描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將向記錄在冊的持有人 支付紅利，因為他們在我們的董事會或董事會授權委員會確定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上 。

投票權

優先股持有人將沒有投票權，除非(I)在適用的招股説明書附錄中另有陳述，(Ii)聲明中另有陳述 關於設立該系列的股份，或(Iii)適用法律要求的投票權。

根據聯邦儲備委員會的規定，如果 任何系列優先股的持有者有權投票選舉董事，則該系列可被視為 一類有投票權的證券。根據持有者的性質，持有該系列25%或更多股份的持有者可能會受到《房屋所有者貸款法》規定的儲蓄和貸款控股公司的監管，或者根據《銀行控股公司法》規定的銀行控股公司的規定。 根據持有者的性質，該持有者可能會被監管為儲蓄和貸款控股公司。此外，當該系列被視為一類有投票權的證券時，任何銀行 控股公司或儲蓄和貸款控股公司可能需要 事先獲得聯邦儲備委員會的批准才能收購該系列超過5%的股份，而除儲蓄和貸款公司或銀行控股公司以外的任何人可能需要 獲得聯邦儲備委員會的事先批准才能收購該系列10%或更多的股份。

救贖

根據我們的選擇，一系列優先股可以全部或部分贖回 ，並可以根據償債基金或其他方式強制贖回，如適用的招股説明書附錄中所述。如果一系列優先股可由我們選擇贖回，適用招股説明書附錄 將詳細説明此類贖回的條件和任何限制，無論是根據優先股或我們的其他 證券或義務的條款，還是根據監管要求，對我們的贖回能力進行限制。如果一系列優先股 被強制贖回，適用的招股説明書附錄將指明我們將贖回的股票數量、 贖回時間、每股贖回價格以及我們與贖回相關的其他義務。 在每種情況下，適用的招股説明書附錄都將指明贖回價格是否可以現金或其他財產支付。除非 我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股 股票的股息將在贖回日期後停止產生，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

轉換和交換

如果我們建議 提供和發行的任何系列優先股可轉換為或可交換為我們的任何其他類別或系列的股本或我們的任何其他證券 ，與該系列相關的適用招股説明書附錄將描述轉換和交換的條款和條件 。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、 解散或結束我們的業務，在這種情況下，每個優先股系列的股票和任何其他具有與該系列優先股相等的權利的證券的持有人，將有權從我們可供分配給股東的資產中 獲得與股票有關的聲明中規定的金額的分配，並將在向普通股或任何級別低於該系列 的證券的持有人進行任何分配之前，獲得此類 分配(如果有的話)。如果我們的資產不足以支付優先股持有人有權獲得的所有金額，我們將不會 對優先股或任何其他等同於優先股的證券進行分配，除非我們按比例 分配給這些持有人。在我們全額支付持有人有權獲得的清算分配後， 持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

除非在適用的招股説明書 附錄或有關股份的相關聲明中另有説明，否則出售吾等全部或任何部分財產和業務，或 吾等與任何其他公司合併或合併，或與 吾等合併或合併任何其他公司，均不會被視為解散、清算或清盤。

債務證券説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款 。我們可能會提供優先或從屬的債務證券。 雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們提供的任何債務證券的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。 與特定債務證券發行相關的適用的優先或附屬契約、適用的補充契約以及債務擔保形式已經或將通過引用併入註冊説明書 (本招股説明書是其中的一部分)。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書， 以及包含債務證券特定條款的適用契約和補充契約。

我們可能會 不時地在我們與受託人簽訂的高級契約下發行一個或多個系列的優先債務證券，我們將其稱為 “高級受託人”或我們未來可能與高級受託人簽訂的另一個高級契約。我們可能會不時發行 次級債務證券，在我們與受託人簽訂的附屬契約下以一個或多個系列發行 ，我們將其稱為“附屬受託人”，或在未來可能與附屬受託人簽訂的另一個附屬契約中發行 。高級契約和附屬契約通過引用併入，作為註冊説明書的證物 ，本招股説明書是該説明書的一部分。高級契約和次級契約一起稱為“契約”，高級受託人和從屬受託人一起稱為“受託人”。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約的實質性條款摘要 全部受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義 。當我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。

Customers Bancorp是一家銀行控股公司 ，我們幾乎所有的運營資產都歸Customers Bank所有。我們是獨立於 客户銀行的法人實體。我們主要依靠客户銀行的分紅來履行我們的義務。客户銀行直接或間接向我們支付股息有監管 限制。因此，我們的債務證券 實際上將從屬於客户銀行的所有現有和未來債務，我們債務證券的持有者應該 只關注我們的資產來支付債務證券。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則“客户”、 “Customers Bancorp”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指客户 Bancorp，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額 ，並規定我們可以不時根據契約以一個或多個系列發行債務證券 。我們可不時在不通知任何系列債務證券 或徵得其同意的情況下，發行與之前發行的系列債務證券具有相同排名和相同條款(除發行日之前的公開發行價、發行日期、 應計利息支付，在某些情況下，還包括首次付息日期)的債務證券 。任何具有該等相同條款的額外債務證券，連同之前發行的適用系列債務證券 ，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

截至2020年6月15日，我們有三個系列的優先和次級債券未償還 ：(I)3.95%的優先債券2022年到期，(Ii)4.50%的優先債券2024年到期 和(Iii)5.375的次級債券2024年到期。這一系列票據中的每一種都是根據定義該等票據條款的契約和補充契約發行的，該等契約和補充契約已通過引用併入 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。您應該參考 這些契約和補充契約，瞭解適用於我們的未償還債務證券的具體條款，這些條款可能對您很重要。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們發行的優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保債務和 未償還債務並列。我們發行的次級債務證券將是我們的無擔保債務 ，在償還權上從屬於我們所有優先債務的優先償還權，該條款包括 優先債務證券，如下文“-從屬”部分所述。在某些資不抵債的情況下，附屬的 債務證券也將從屬於某些其他財務義務，如下文“-從屬”一節所述。

您應閲讀適用的招股説明書附錄 ，其中涉及以特定條款提供和發行的特定債務證券，包括(如果適用)：

我們可以發行債務證券，該債務證券在申報債務證券加速到期時以低於其全部本金的價格支付。 在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的 招股説明書附錄將介紹適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素 。

除“-合併、合併和出售資產”或任何招股説明書附錄中所述外，債務證券將不包含任何 條款，即(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在發生(A)涉及我們的高槓杆或類似交易，或(B)涉及我們的控制權變更或重組、重組、 合併或類似交易可能產生不利影響的情況下，向債務證券持有人提供 保護。 如果發生以下情況，債務證券將不包含任何條款：(A)涉及我們的高槓杆交易或類似交易，或(B)涉及我們的控制權變更或重組、重組、 合併或涉及我們的類似交易可能產生不利影響的情況下，債務證券將不包含任何 條款。未來，我們可能會 進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響，其中包括大幅 減少或消除我們的資產。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關以下概述的違約事件或契約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息 ，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則受託人將擔任付款代理。我們可以指定額外的付費代理、撤銷任何付費代理的指定 或批准任何付費代理所在辦公室的變更。

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等或證券登記處要求轉讓債務證券，持有人可出示正式背書或附有轉讓書面文書 ，或交換包含 相同條款和條款的同一系列的其他債務證券，其面值和本金總額相同，在每種情況下，均可在吾等為此目的而設的 辦事處或代理機構(最初將為受託人的公司信託辦公室)出示以轉讓的債務證券，或交換包含 相同條款和規定的同一系列的其他債務證券。任何轉賬或交換都將不收取手續費，儘管我們可能要求支付足以支付任何税款或其他 政府費用以及當時應支付的任何其他費用的金額。吾等、受託人或登記商均無須在任何債務證券的贖回通知郵寄之日 開業前15天起至郵寄當日營業結束為止的期間內，發行、登記 轉讓或交換債務證券，或登記轉讓或交換選定贖回的任何債務證券的全部或部分，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外 。

如果任何債務證券的購買價格或本金 ，或任何債務證券的任何溢價或利息是以一種或多種 外幣或貨幣單位計價的，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他 信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

轉換和交換

債務證券 可以強制或根據我們或持有人的選擇轉換為財產或現金、普通股、 優先股或我們的其他證券，或這些證券的任何組合的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

環球證券

債務證券可以 全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的 託管人或其代表，並以該託管人或其代名人的名義登記。任何全球債務證券的利息 將顯示在託管機構及其參與者保存的記錄中，債務證券的轉讓僅通過這些記錄生效。 存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

從屬關係

根據附屬契約，本金、 利息及次級債務證券的任何溢價的償付權利一般排在 優先償付的全部優先債務(定義見下文)之後。

“高級 債務”的定義為： 包括 的本金(如果有的話，還包括保費)和利息， 如果有的話， ， ， 根據 到期的任何 支付 下列任何一項：

除非在任何情況下，設立或證明任何此類債務或義務的票據中 明確規定，此類債務或義務在償付權上不高於任何次級債務證券或其他債務 ，或根據該票據 該債務或債務仍未清償。 在任何情況下，該債務或債務不得高於任何次級債務證券 或下列其他債務。 平價通行證與次級債務證券一起或從屬於次級債務證券。

高級負債 不包括：

“一般義務”定義 為我們支付一般債權人債權的所有義務，不包括對次級債務證券的債務和我們借入的錢的債務 ，其排名與次級債務證券相等或從屬於次級債務證券。儘管如上所述，如果美聯儲(或其他主管監管機構或機構)頒佈任何規則或發佈任何解釋來定義一般債權人，其主要目的是建立一個標準，用於確定銀行控股 公司的次級債務是否計入其資本，則術語“一般義務”將指該規則或解釋中描述的對一般債權人的義務 。

如果發生某些破產、資不抵債 或重組事件，我們將首先全額償付所有高級債務，包括事件發生後應計的任何利息 ，然後才會因任何次級債務證券的本金或利息 而以現金、證券或其他財產進行任何支付或分配。在此情況下，我們將向優先債務持有人支付或直接交付以其他方式支付或交付給任何次級債務證券持有人的任何 付款或分派。我們將根據高級債務持有人之間存在的優先順序 向這些持有人支付款項，直到我們全額償還所有高級債務(包括應計利息)為止。儘管有前述規定，如果次級受託人或任何 次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到任何付款或分配，並且如果該事實 在支付或分配時或之前已告知從屬受託人或該持有人， 則該付款或分配應付清或交付以申請償還所有剩餘 未清償的高級債務。

如果發生此類破產、資不抵債或 重組事件，在我們全額支付高級債務的所有欠款後，次級債務證券的持有人 連同我們與次級債務證券並列的任何其他債務的持有人將有權 從我們的剩餘資產中獲得當時到期的次級債務證券的本金、溢價或利息， 在我們就我們的任何股本或債務進行任何付款或其他分配之前， 將有權獲得此類債務。 在我們就我們的任何股本或債務進行任何付款或其他分配之前， 將有權從我們的剩餘資產中獲得當時到期的次級債務證券的本金、溢價或利息

此外，如果高級債務的任何本金、溢價或利息 未在任何適用的寬限期(包括到期日)內支付，或者發生任何其他高級債務違約，並且該高級債務的到期日根據其條款被加速，則我們不能 支付次級債務證券的本金或利息，或回購、贖回或以其他方式註銷任何次級債務證券，除非在每種情況下，違約已被治癒。 我們不能 支付次級債務證券的本金或利息，也不能回購、贖回或以其他方式註銷任何次級債務證券，除非在每種情況下，違約已被治癒。除本契約規定的某些例外情況外。如果次級債務證券在其規定的到期日之前加速，在次級債務證券到期和應付時未償還的高級債務的持有人有權在次級債務證券持有人有權收到次級債務證券的任何付款 之前，全額支付或到期或 就該優先債務支付該優先債務證券的所有金額。 如果次級債務證券在其規定到期日之前加速，則在次級債務證券持有人有權獲得任何次級債務證券付款 之前，高級債務證券持有人有權獲得全部到期款項或就該高級債務證券到期或 到期。儘管有上述規定，如果吾等向附屬受託人或前述句子禁止的次級債務證券的 持有人支付任何款項，且該事實在支付時 或之前已知會從屬受託人或該持有人，則該款項必須付清並交付給吾等 。

契約不限制我們可能產生的高級債務的金額 。

違約事件、棄權

根據契約，除非補充契約修改了 ，否則在發生以下任何一種事件時，債務證券將發生違約事件：

“重要子公司”是指客户 銀行或其任何繼承人，或我們的任何子公司(作為存款機構)，其合併資產等於我們合併資產的 至30%或更多。截至本次招股説明書發佈之日，我們唯一的重要子公司是客户銀行。

如果違約事件(除與本公司與適用債務有關的破產、資不抵債、重組或類似事件的違約事件 以外)發生並仍在繼續，適用受託人或持有 當時未償還適用債務證券本金總額至少25%的持有人可以通知我們(如果該通知是 持有人給適用受託人的，則複印件一份)，可以聲明所有適用債務的全部本金金額和所有應計未付利息(除未付利息外，還要複印件給適用受託人)，且該違約事件仍在繼續 ，則適用受託人或持有 當時未償還的適用債務證券本金總額至少25%的持有人可以聲明所有適用債務的全部本金金額和所有應計未付利息在某些條件下，未償還適用債務證券本金總額 的多數持有人可代表所有適用債務證券持有人撤銷此類加速及其後果，前提是撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。 如果發生與公司破產、資不抵債、重組或類似事件有關的違約事件，所有適用債務證券的全部本金 金額和所有應計但未支付的利息將自動立即到期並 支付，而無需適用受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

契約還規定，佔適用債務證券本金總額的多數的持有人 可以代表所有此類債務證券的持有人 放棄關於該等債務證券及其後果的任何現有違約或違約事件，但在支付債務證券的本金或利息方面的持續違約或違約事件，或就未經適用債券的所有持有人同意不能修改或修改的適用債券的條款 ，則不在此限。 在支付債務證券的本金或利息時，或在未經適用債券的所有持有人同意的情況下，不得修改或修改適用債券的條款。 債券持有人可代表所有該等債務證券的持有人 放棄該等債務證券及其後果的任何現有違約或違約事件，但在支付債務證券本金或利息方面的持續違約或違約事件除外

合計不少於 適用債務證券本金金額的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使適用受託人可獲得的任何補救措施，或行使該受託人就此類 債務證券可獲得的任何信託或權力，但受託人有權獲得令其滿意的賠償。

除非強制執行收取本金或利息的權利 ，否則到期時，債務證券持有人不得就適用於該持有人債務證券的契約 尋求任何補救措施，除非：

滿足感和解除感

在下列情況下，適用的債券將被解除 ，並對根據該債券發行的所有債務證券不再有效：

(1)以下其中一項：

(I)已認證的所有 該等債務證券(已被替換或 支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)，且該等債務證券的付款款項已以信託形式存入，然後償還給我們或從 該信託中解除，均已交付適用受託人註銷；或

(Ii)之前未交付適用受託人註銷的所有 此類債務證券已因 郵寄贖回通知或其他原因而到期並應付，或將在一年內到期並應付，且我們已不可撤銷地將 為債務 證券、美元現金、不可贖回政府證券或其組合的持有人的利益，以信託方式存入適用受託人(如果不是受託人，則為付款代理)。國家認可的獨立會計師事務所認為，償還和清償未交付受託人註銷本金和應計利息的適用債務證券的全部債務， 至到期日或贖回日；

(2)我方 已支付或促使支付我方根據適用契約就債務證券應支付的所有款項；

(3)我們 已向適用的受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付債務證券 ；以及

(4)我們 已向適用的受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，聲明已滿足和解除債務證券的先決條件 。

法律上的失敗和公約上的失敗

法律上的失敗。我們將被視為 已經支付，並將在我們支付以下存款後的第91天解除與一系列債務證券和相關契約有關的任何和所有義務 ，此類契約的規定將不再適用於此類債務證券 (除其他事項外，登記此類債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持支付機構和持有資金等義務除外)。

(1)我們 已為該等債務證券、美元現金 、不可贖回政府證券或其組合的持有人的利益，以信託方式不可撤銷地存放於該等債務證券的持有人的利益下，並以國家認可的獨立公共會計師事務所的意見， 支付該等債務證券的本金及應計利息 ，以支付該等債務證券的本金及應計利息 ，金額應足以支付該等債務證券的本金及應計利息 ，以供該等債務證券的持有人以美元、不可贖回的政府證券或其組合的形式支付。 該等債務證券的本金及應計利息 。

(2)我們 已向適用的受託人交付：

(I)律師的 意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因為失敗而為美國聯邦 所得税的目的確認收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，律師的意見必須 以美國國税局(簡稱IRS)的裁決為基礎， 律師的意見必須 基於美國國税局(簡稱IRS)的一項裁決， 律師的意見必須 基於美國國税局(簡稱IRS)的一項裁決， 律師的意見必須 基於美國國税局(簡稱IRS)的裁決，並將以同樣的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，生效日期相同或適用的美國聯邦所得税法或相關國庫法規在適用契約日期後發生變化 ；

(Ii)大律師的意見，確認除其他事項外，失效信託並不構成經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司” ；及

(Iii)律師的 意見，其大意是(在符合習慣限制和假設的情況下)在交存 後第91天之後，信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或類似的 一般影響債權人權利的法律的影響；

(3)在截至存款日期後第91天的期間內，不會發生並持續 該等債務證券的違約(如上所述)或違約事件，該等債務證券的違約或違約事件在該交存日期 當日，或就我們 中因某些破產、無力償債或重組事件而發生的違約事件而言，亦不會發生或繼續發生該等債務證券的違約或違約事件， 該等債務證券的違約或違約事件在該交存日期後的第91天結束。該等存款不得(I) 導致適用的受託人對該等債務 具有信託契約法所指的利益衝突 ，或(Ii)導致違反或違反或構成違約，而我們是其中一方或我們受其約束的任何重大協議或文書( 除外)；

(4)我們 已向適用的受託人遞交了一份高級職員證書，説明我們支付這筆存款並非出於 優先於我們的任何其他債權人的意圖，也不是為了擊敗、阻礙、 拖延或欺詐我們的任何其他債權人；

(5)我們 已向適用的受託人遞交了一份高級船員證書和一份大律師意見，每一份均聲明，在符合 慣例假設和排除的前提下，所有規定的或與失敗有關的先決條件均已得到遵守； 和

(6)適用的受託人應已收到該受託人合理地 要求的其他文件、保證和大律師意見。

契約失敗。我們將不需要 遵守任何招股説明書附錄中關於一系列債務證券的限制性條款 以及與我們根據交易法向受託人提交定期報告等相關的其他條款， 我們維持公司生存和維護我們的財產，而契約的適用條款 將不再適用於債務證券項下的違約事件(違約事件除外)

(1)第(Br)條第1、2(Ii)、2(Iii)、3、4及5條所述的條件在“-法律上的失敗；“ 和

(2)我們 向適用的受託人提交了一份律師意見，確認根據慣例假設和排除，此類債務證券的 持有者將不會因此類 契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税 。

如果我們選擇不遵守上一段所述的適用契約的某些條款 ，並且由於仍然適用的違約事件的發生而宣佈該等債務證券 到期和應付，則存放在適用受託人的資金和/或不可贖回的政府證券的金額可能不足以支付此類債務的到期金額 該違約事件導致的債務加速時的到期金額 證券。在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。

補充契約/修訂

除下文所述外，吾等與適用契約項下的受託人 可訂立補充該契約的契約，並經當時未償還及受該修訂影響的債務證券的持有人同意，以單一 類別投票，本金金額不少於 。然而，未經該等債務證券的每名受影響持有人同意，修正案不得：

吾等和適用契約項下的受託人可訂立一份或多份補充適用契約的契約，而無須徵得該契約所涵蓋的任何債務證券持有人的同意 ，以作下列任何目的：

在符合持有人 放棄違約並就債券或其涵蓋的債務證券尋求補救的要求以及 該等債務證券的任何持有人收取該等債務證券的本金和利息的權利的情況下，作為單一類別投票的適用債務證券的多數 的持有人可在特定情況下 放棄遵守適用的債券或其涵蓋的債務證券的任何規定，除非上文另有説明。

資產的合併、合併和出售

我們不得與 任何其他公司合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他公司，除非：

於任何該等合併或合併、 出售、租賃或轉易後，吾等成立或與吾等合併或獲作出該等出售、轉易或轉讓 的繼任公司將根據該等契約繼承及取代吾等，其效力猶如其為該等契約的原始方 。因此，我們將免除契約和 債務證券項下的所有債務和義務。

契約中沒有任何契約或其他條款 可在資本重組交易、變更對我們的控制權或高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供額外保護。僅當資本重組、控制權變更或高槓杆交易的結構包括我們的合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的 出售、轉讓或租賃時，上述合併契約才適用。但是，我們可能會為特定的債務證券提供特定的保護，如 認股權或增加利息，我們將在適用的招股説明書附錄中對此進行描述。

儘管判例 法律中對“基本上全部”和類似短語的解釋有限，但根據適用法律， 該短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於特定的 交易是否會涉及一個人的“基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

適用法律

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

存托股份的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的 附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的存托股份以及相關存託協議和存託憑證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何存托股份，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列存托股份的特定條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明， 根據該招股説明書附錄提供的任何存托股份的條款可能與以下描述的條款不同。具體的 存託協議和與之相關的存託憑證將包含額外的重要條款和條款， 將以引用的方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。我們建議您閲讀 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含存托股份條款的完整存託協議和 存託憑證。

一般信息

我們可以選擇提供和發行 部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存託 股票的收據，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分。

我們將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司 之間的單獨存款協議，將任何系列 存托股份的優先股的股票存入，該銀行或信託公司被稱為存託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元 。適用的招股説明書副刊將提供託管人的名稱和地址。在符合存託協議的 條款的情況下，存托股份的每位所有者將擁有該存托股份相關優先股的所有權利和優先股的部分權益 。這些權利包括任何分紅、投票、贖回、轉換和清算權利 。

存托股份將由根據存託協議發行的存託收據 證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補充和存款協議的條款，分發給購買優先股零碎 股的人。

在編制最終存託憑證的同時，我們可以書面命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，但不是最終的存託憑證。這將使持有人有權獲得與最終存託收據相關的所有權利 。最終存託憑證的製作將不會有任何不合理的延誤，臨時存託憑證的持有者可以將其兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

存託機構將把所有收到的優先股現金股息 或其他現金分配(減去任何需要預扣的税款)分配給代表優先股的 存托股份的記錄持有人，比例與持有人在 相關記錄日期擁有的存托股份數量成比例。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人 。未分配的餘額將添加到 存托股票記錄持有人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆金額的一部分。

如果有現金以外的分配， 託管人將財產分配給有權獲得財產的存托股份的記錄持有人，除非託管人 確定這種分配是不可行的。如果發生這種情況，存託機構可以在我們的批准下出售財產 ，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有者。

優先股的贖回

如果要贖回以 存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從存託機構收到的全部或部分贖回該系列優先股所得的收益中贖回。存托股份將由存託機構 以相當於就如此贖回的優先股股份 支付的每股贖回價格的適用部分的每股存托股份價格進行贖回。

自指定贖回日期起及之後， 被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時， 存托股份持有人的所有權利將終止，但 存托股份持有人在贖回時有權獲得金錢或財產的權利除外。這筆款項將在持有者將其存託憑證 交還給託管人時支付。

轉換和交換

除非適用的招股説明書附錄 另有説明，否則作為存托股份基礎的優先股系列不能轉換或交換為 任何其他類別或系列的我們的股本。
優先股的撤回

如果您在託管機構的主要公司信託辦事處交回存託憑證(除非相關的存托股份之前已被贖回)， 如果您提出要求，您有權在該辦事處領取優先股的股份數量以及該存托股份所代表的任何金錢或其他 財產。我們不會發行部分優先股。如果您交付了多張 存託憑證，證明存托股份的數量超過了要提取的優先股的完整數量 ，則在優先股被提取的同時，存託憑證將向您開具新的存託憑證，證明存托股份的超額數量 。優先股持有者將不再有權根據存款協議存入這些 股，或接受存托股份，以換取那些撤回的優先股。我們 不能向您保證撤回的優先股會有市場。

投票權繳存優先股

在收到 任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把該會議通知中包含的 信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，此類存托股份的每個記錄 持有人將有權指示存託機構投票表決該持有人的存托股份所代表的優先 股票的金額。存託機構將根據此類指示，嘗試對此類存托股份所代表的該系列優先股 的金額進行表決。

我們將同意採取託管人確定為使託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動 。如果未收到與優先股相關的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不會投票表決任何優先股 。

存款協議的修改和終止

除適用的 招股説明書補充文件另有規定或法律要求外，證明存托股份的存託憑證形式和 存託協議的任何規定均可隨時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。存款協議只有在以下情況下才能由託管機構或我們終止 ：

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款以及 政府費用。我們將支付與優先股的初始存款和任何贖回相關的 託管人的費用。存托股份持有人將支付轉讓税和其他税 和政府手續費，以及存款協議中規定由其負責的任何其他手續費。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以通過向我們發送 通知隨時辭職。我們也可以隨時移走保管人。辭職或免職將在指定繼任者 以及繼任者接受任命時生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定 。後續存託機構必須是主要辦事處位於美國且資本和盈餘合計至少5000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將轉發我們提交給託管人的所有報告和 通信，並要求我們向已交存優先股的持有人提供 優先股。

如果在履行存款協議項下的義務時受到法律的阻止或延誤，或任何超出其控制範圍的情況，託管人和我們均不承擔任何責任。 我們的義務和託管人在存款協議下的義務僅限於誠信履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則託管人沒有義務就任何存託 股份、存託憑證或優先股提起任何法律訴訟或為其進行辯護。 我們的義務和託管人的義務僅限於真誠履行其在存款協議下的職責。 除非提供令人滿意的賠償，否則託管人沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的任何法律程序提起訴訟或進行抗辯。我們和託管機構可以 依靠律師或會計師的書面建議，或者依靠存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的 其他信息彙總了 我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款 一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含 其他重要條款和條款，並將通過引用併入本招股説明書構成的 註冊聲明中作為證物。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書， 以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股和/或債務證券。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供和發行的普通股、優先股 或債務證券一起發行，也可以與該等普通股、優先股或債務證券附在一起或與該等普通股、優先股或債務證券分開發行。每一系列認股權證將根據 吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中與特定認股權證發行 相關的內容。

我們將在適用的招股説明書中 補充説明正在發行和發行的特定認股權證的條款以及適用的認股權證協議，包括(如果適用) ：