美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號:814-01211
大榆樹資本公司(Great Elm Capital Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州 |
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81-2621577 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號230號套房 |
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02453 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(617)375-3006
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
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GECC |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.50%,2022年到期 |
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GECCL |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.75%,2025年到期 |
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GECCM |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.50%,2024年到期 |
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GECCN |
|
納斯達克全球市場 |
2026年到期的5.875釐債券 |
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GECCO |
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納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,不是,不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*
截至2021年7月28日,註冊人擁有23,508,232股普通股,每股面值0.01美元。
目錄
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|
頁面 |
第一部分: |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
2 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
2 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
15 |
第四項。 |
管制和程序 |
16 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律程序 |
16 |
第1A項。 |
風險因素 |
16 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
16 |
第三項。 |
高級證券違約 |
16 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
16 |
第五項。 |
其他信息 |
16 |
第6項 |
陳列品 |
17 |
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簽名 |
18 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
|
合併資產負債表(未經審計) |
F-2 |
|
合併業務報表(未經審計) |
F-3 |
|
合併淨資產變動表(未經審計) |
F-4 |
|
合併現金流量表(未經審計) |
F-5 |
|
綜合投資明細表(未經審計) |
F-7 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
F-18 |
i
第一部分-財務信息
除文意另有所指外,所有提及“GECC”、“我們”、“公司”以及類似含義的詞語均指Great Elm Capital Corp.和/或其子公司。我們在我們的網站www.Great elmcc.com上參考資料,但我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用或以其他方式包含在本報告中。
關於前瞻性信息的注意事項
本報告中的一些陳述(包括在下面的討論中)屬於前瞻性陳述,與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素,包括有關以下方面的陳述:
|
▪ |
我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景; |
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▪ |
當前和未來投資的回報或影響; |
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▪ |
信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響; |
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▪ |
利率波動對我們業務的影響; |
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▪ |
管理我們業務或我們投資組合公司業務的法律或法規變化的影響; |
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▪ |
我們與第三方的合同安排和關係; |
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▪ |
我們目前和未來的管理結構; |
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▪ |
總體經濟及其對我們所投資行業的影響; |
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▪ |
我們現有和未來投資組合公司的財務狀況和實現其目標的能力; |
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▪ |
嚴重幹擾和災難性事件,包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響; |
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▪ |
我們預期的融資和投資; |
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▪ |
我們的融資資源和營運資金是否充足; |
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▪ |
我們的投資顧問能夠為我們找到合適的投資,並監控和管理我們的投資; |
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▪ |
投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話); |
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▪ |
任何股利分配的時間、形式和數額; |
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▪ |
對投資組合公司的任何投資的估值,特別是那些沒有流動性交易市場的投資;以及 |
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▪ |
我們有能力保持作為受監管投資公司(“RIC”)和作為業務發展公司(“BDC”)的資格。 |
我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞彙來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能因任何原因與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同,包括“第1A項”中陳述的因素。風險因素,“在此和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的”Form 10-K“)中。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們在本報告發布之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,但我們建議您參考我們可能直接或通過我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告或未來可能提交給證券交易委員會(SEC)的報告所披露的任何其他信息。
1
第一項財務報表
緊跟在本報告簽名頁之後的合併財務報表索引中列出的財務報表在此併入作為參考。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
我們是一家BDC,尋求通過債務和創收股權投資來實現當前收入和資本增值。我們投資於中端市場公司的債務,形式為優先擔保和無擔保票據,以及優先擔保貸款、次級貸款和夾層債務。我們還投資於優先股,投資於專業金融業務的債務和股權證券,以及其他股權投資。
2016年9月27日,我們與我們的外部投資管理人Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)簽訂了一份投資管理協議(“投資管理協議”)和一份管理協議(“管理協議”),我們開始根據這些協議向GECM承擔義務。投資管理協議每隔一年續簽一次,但須經必要的董事會和/或股東批准。
出於美國聯邦所得税的目的,我們已選擇被視為RIC。作為一個RIC,我們不會對我們的收入徵税,只要我們每年分配這些收入,並滿足其他適用的所得税要求。要符合RIC的資格,我們必須滿足收入來源和資產多元化的要求,並每年及時將至少90%的投資公司應税收入及時分配給我們的股東。如果我們有資格成為RIC,我們通常不必為我們分配給股東的任何收入繳納公司税。
投資
我們的投資活動水平在不同時期可能也確實會有很大的不同,這取決於許多因素,其中包括從其他來源向中端市場公司提供的債務和股權資本的數量、併購活動的水平、高收益和槓桿貸款信貸市場的定價、專業金融部門的機會、我們對未來投資機會的預期、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。
作為BDC,我們的投資和投資組合必須符合監管要求。
收入
我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息、我們持有的股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入。我們對固定收益工具的投資一般預期到期日為三至五年,儘管我們對到期日沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。我們債務投資本金的支付可以在規定的投資期限內攤銷,可以延期幾年,也可以在到期時完全到期。在某些情況下,我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息或實物支付(PIK)。此外,我們還可以通過預付費、承諾費、發起費、盡職調查費、期末或離職費、提供大量管理援助的費用、諮詢費和其他與投資相關的收入等形式產生收入。
費用
我們的主要運營費用包括支付基本管理費、行政費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分),以及根據我們的運營結果支付的獎勵費。基礎管理費和激勵費用於獎勵GECM在確定、評估、談判、結算和監控我們的投資方面所做的工作。管理協議規定發還根據管理協議可分配給吾等的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的費用和開支,以及與GECM或其聯屬公司向吾等提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的若干費用和開支。我們還承擔運營和交易的所有其他成本和費用。此外,我們的費用還包括未償債務的利息。
2
關鍵會計政策
證券組合投資的價值評估
我們根據董事會(“董事會”)通過的政策中規定的估值原則和方法,以公允價值對我們的有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,(1)獨立於我們;(2)知識淵博,根據所有現有信息(包括可能通過盡職調查努力獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的理解;(3)能夠為資產進行交易;以及(4)願意為資產進行交易(即他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被認為不代表公允價值。未能即時取得市場報價或市場報價被視為不代表公允價值的債務及股權證券,採用與董事會批准的政策一致的估值程序,按公允價值估值。
我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同,也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們一些投資的市場報價。
那些沒有現成市場報價或其市場報價被認為不代表公允價值的投資採用市場法、收益法或兩者(視情況而定)進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如,現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時,我們在確定投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括,相關的和其他因素:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較;適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權以及任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司的財務比率比較以及併購。
在我們的估值過程中,我們更喜歡使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。投入泛指市場參與者在為資產定價時使用的假設。可觀察到的投入是反映市場參與者在為一項資產定價時使用的假設的投入,該假設是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息開發的資產定價時將使用的假設的假設的投入。
可觀察到的和不可觀察到的輸入都受到一定程度的不確定性的影響,所用的假設承擔着未來變化的風險。我們利用我們掌握的最佳信息(包括上述因素)來準備公允估值。在確定任何一項投資的公允價值時,我們可以使用多種投入或使用一種以上的方法來計算公允價值,以評估對變化的敏感性,並確定公允價值的合理範圍。此外,我們的估值程序包括對每項投資的當前估值與先前估值進行比較評估,以及在差異重大的情況下,瞭解這些變化的主要驅動因素,並在適當情況下更新我們當前的估值投入和方法。
3
收入確認
利息和股息收入,包括實物收入,按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發債、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣(“OID”))一般會在有關債務投資的年期內攤銷或增值為利息收入,償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)亦一樣。其他費用,包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費,以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用,均被確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付款費用和類似收入在賺取時予以確認,並計入利息收入。
我們可能會以低於面值的價格購買債務投資。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益法攤銷,除非有關於可收回性的重大問題。
我們至少每季度評估未償還的應計收入應收賬款,如果發生表明基礎投資組合公司可能無法支付預期付款的事件,我們會更頻繁地評估應計收入應收賬款。如果確定金額不太可能支付,我們可以針對收入建立準備金或將其轉回,並將投資置於非權責發生狀態。
已實現淨收益(虧損)和未實現升值(折舊)淨變化
我們以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量已實現損益,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。
未實現升值或折舊淨變化反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。
4
投資組合和投資活動
以下是我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月的投資活動摘要:
(單位:千) |
|
收購(1) |
|
|
性情(2) |
|
|
加權平均收益率 期末月底(3) |
|
|||
截至2020年3月31日的季度 |
|
$ |
31,882 |
|
|
$ |
(29,420 |
) |
|
|
10.00 |
% |
截至2020年6月30日的季度 |
|
|
15,913 |
|
|
|
(37,497 |
) |
|
|
10.18 |
% |
截至2020年9月30日的季度 |
|
|
34,495 |
|
|
|
(18,037 |
) |
|
|
10.07 |
% |
截至2020年12月31日的季度 |
|
|
19,070 |
|
|
|
(27,039 |
) |
|
|
11.72 |
% |
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
101,360 |
|
|
|
(111,993 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的季度 |
|
|
58,429 |
|
|
|
(28,268 |
) |
|
|
10.91 |
% |
截至2021年6月30日的季度 |
|
|
49,904 |
|
|
|
(35,583 |
) |
|
|
11.10 |
% |
截至2021年6月30日的6個月 |
|
$ |
108,333 |
|
|
$ |
(63,851 |
) |
|
|
|
|
(1) |
包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。 |
(2) |
包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。 |
(3) |
加權平均收益率以未償還債務證券在計量日期的票面利率和公允價值為基礎。非權責發生狀態的債務證券包括在計算中,並在本次計算中被視為其適用利率為0%,除非該等債務證券的估值為零。 |
投資組合對賬
以下是截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的投資組合對賬。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,不包括在下表中。
(單位:千) |
|
截至2021年6月30日的6個月 |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
||
開始投資組合,以公允價值計算 |
|
$ |
151,648 |
|
|
$ |
197,615 |
|
|
收購的證券組合投資(1) |
|
|
108,333 |
|
|
|
101,360 |
|
|
溢價攤銷和折價增加,淨額 |
|
|
1,869 |
|
|
|
4,999 |
|
|
償還或出售的證券組合投資(2) |
|
|
(63,851 |
) |
|
|
(111,993 |
) |
|
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
|
|
17,075 |
|
|
|
(29,356 |
) |
|
投資已實現淨收益(虧損) |
|
|
(5,641 |
) |
|
|
(10,977 |
) |
|
按公允價值終止投資組合 |
|
$ |
209,433 |
|
|
$ |
151,648 |
|
|
(1) |
包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。 |
(2) |
包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。 |
5
投資組合分類
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們按行業劃分的投資組合的公允價值(單位:千):
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
行業 |
|
投資額: 公允價值 |
|
|
百分比 公允價值 |
|
|
投資額: 公允價值 |
|
|
百分比 公允價值 |
|
||||
無線電信服務 |
|
$ |
34,941 |
|
|
|
16.69 |
% |
|
$ |
29,270 |
|
|
|
19.30 |
% |
油氣 |
|
|
26,931 |
|
|
|
12.86 |
% |
|
|
20,290 |
|
|
|
13.38 |
% |
專業金融 |
|
|
22,670 |
|
|
|
10.82 |
% |
|
|
15,760 |
|
|
|
10.39 |
% |
餐飲業 |
|
|
19,842 |
|
|
|
9.48 |
% |
|
|
10,470 |
|
|
|
6.91 |
% |
網絡媒體 |
|
|
11,943 |
|
|
|
5.70 |
% |
|
|
18,736 |
|
|
|
12.35 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
9,848 |
|
|
|
4.70 |
% |
|
|
9,676 |
|
|
|
6.38 |
% |
特殊用途收購公司 |
|
|
9,677 |
|
|
|
4.62 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
媒體與娛樂 |
|
|
8,425 |
|
|
|
4.02 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
零售 |
|
|
7,549 |
|
|
|
3.60 |
% |
|
|
6,145 |
|
|
|
4.05 |
% |
金屬與採礦 |
|
|
7,313 |
|
|
|
3.49 |
% |
|
|
3,996 |
|
|
|
2.65 |
% |
運輸設備製造 |
|
|
6,032 |
|
|
|
2.88 |
% |
|
|
2,948 |
|
|
|
1.95 |
% |
軟件服務 |
|
|
5,013 |
|
|
|
2.40 |
% |
|
|
4,896 |
|
|
|
3.23 |
% |
賭場和博彩 |
|
|
4,999 |
|
|
|
2.39 |
% |
|
|
2,820 |
|
|
|
1.86 |
% |
食品與主食 |
|
|
4,881 |
|
|
|
2.33 |
% |
|
|
8,694 |
|
|
|
5.73 |
% |
服裝 |
|
|
4,875 |
|
|
|
2.33 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
工業 |
|
|
4,817 |
|
|
|
2.30 |
% |
|
|
4,642 |
|
|
|
3.06 |
% |
化學品 |
|
|
4,063 |
|
|
|
1.94 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
熱情好客 |
|
|
4,059 |
|
|
|
1.94 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
無線電廣播 |
|
|
3,335 |
|
|
|
1.59 |
% |
|
|
3,763 |
|
|
|
2.48 |
% |
家庭安全 |
|
|
2,900 |
|
|
|
1.38 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
批發-服裝、布匹和概念 |
|
|
2,849 |
|
|
|
1.36 |
% |
|
|
2,762 |
|
|
|
1.82 |
% |
消費者服務 |
|
|
2,685 |
|
|
|
1.28 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
酒店經營者 |
|
|
165 |
|
|
|
0.08 |
% |
|
|
1,203 |
|
|
|
0.79 |
% |
海事保安服務 |
|
|
11 |
|
|
|
0.01 |
% |
|
|
19 |
|
|
|
0.01 |
% |
技術 |
|
|
(390 |
) |
|
|
(0.19 |
)% |
|
|
202 |
|
|
|
0.13 |
% |
服裝及紡織品 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
5,154 |
|
|
|
3.40 |
% |
房地產服務 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
200 |
|
|
|
0.13 |
% |
樓宇清潔和維修服務 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
162 |
|
|
|
0.11 |
% |
電信服務 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
(160 |
) |
|
|
(0.11 |
)% |
總計 |
|
$ |
209,433 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
$ |
151,648 |
|
|
|
100.00 |
% |
6
經營成果
本“-運營結果”討論應與“-最新發展-COVID 19”中關於(“新冠肺炎”)的討論一併閲讀。
投資收益
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
||||||||
總投資收益 |
|
$ |
6,233 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
4,768 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
$ |
11,528 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
11,197 |
|
|
$ |
1.10 |
|
|
利息收入 |
|
|
5,092 |
|
|
|
0.22 |
|
|
|
4,184 |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
9,271 |
|
|
|
0.39 |
|
|
|
10,171 |
|
|
|
1.00 |
|
|
股息收入 |
|
|
1,093 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
480 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
883 |
|
|
|
0.09 |
|
|
其他收入 |
|
|
48 |
|
|
|
- |
|
|
|
104 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
363 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
143 |
|
|
|
0.01 |
|
|
(1) |
每股金額是基於截至2021年6月30日的三個月和六個月的加權平均值23,508,232股和23,455,328股已發行普通股。 |
(2) |
每股金額是基於截至2020年6月30日的三個月和六個月的加權平均值10,195,857股和10,129,269股已發行普通股。 |
投資收入包括利息收入,包括貸款和債務證券的淨攤銷溢價和遞增折價,股息收入和其他收入,其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。截至2021年6月30日的三個月和六個月,利息收入分別包括160萬美元和310萬美元的非現金PIK收入。截至2020年6月30日的三個月和六個月,利息收入分別包括130萬美元和250萬美元的非現金PIK收入。
與去年同期相比,截至2021年6月30日的三個月的利息收入有所增加,原因是該投資組合的生息資產在過去一年中有所增加。截至2021年6月30日的6個月,利息收入與上年同期相比有所下降,原因是退出了某些高收益頭寸,包括商用駁船公司(“商用駁船”)1ST留置權擔保貸款和我們在PFS控股公司(“PFS”)的投資重組1ST留置權獲得了2021年到期的貸款,我們在2020財年上半年分別確認了40萬美元和60萬美元的增值收入。此外,我們的浮息投資利率從2020年第一財季末開始大幅下降,因為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基本利率在新冠肺炎大流行期間經歷了下降。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的股息收入與上年同期相比有所增長,這是因為2020財年對股息收益優先股的投資以及我們對Prestige Capital Finance,LLC的投資增加了分配。
與上年同期相比,截至2021年6月30日的三個月的其他收入減少是由於截至2020年6月30日的三個月賺取的某些一次性承諾費,這些費用在本年度期間沒有發生。與去年同期相比,截至2021年6月30日的6個月的其他收入增加,主要是由於我們在2021年2月投資於阿凡提通信集團(“阿凡提”)1.125留置權優先擔保票據所賺取的PIK承諾和融資費用。
正如在“-最近的發展”一節中所討論的,新冠肺炎對我們投資組合中的每一家公司的全部影響目前尚不清楚。根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度,我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境,可能無法支付未來的利息或股息分配,從而導致公司收入減少。如果利率繼續保持低迷或繼續下降,而我們無法通過投資於其他利率較高的債務工具來抵消這些下降,我們將看到投資收入進一步下降。
7
費用
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
||||||||
總費用 |
|
$ |
4,130 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
3,852 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
7,921 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
7,629 |
|
|
$ |
0.75 |
|
管理費 |
|
|
765 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
591 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
1,289 |
|
|
|
0.13 |
|
獎勵費 |
|
|
398 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
228 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
506 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
328 |
|
|
|
0.03 |
|
諮詢費和管理費合計 |
|
$ |
1,163 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
819 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
1,931 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
1,617 |
|
|
$ |
0.16 |
|
行政費 |
|
|
180 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
191 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
336 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
395 |
|
|
|
0.04 |
|
董事酬金 |
|
|
56 |
|
|
|
- |
|
|
|
51 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
111 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
102 |
|
|
|
0.01 |
|
利息支出 |
|
|
2,291 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
2,390 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
4,489 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
4,695 |
|
|
|
0.46 |
|
專業服務 |
|
|
251 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
250 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
676 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
507 |
|
|
|
0.05 |
|
託管費 |
|
|
13 |
|
|
|
- |
|
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
26 |
|
|
|
- |
|
|
|
39 |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
176 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
132 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
352 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
274 |
|
|
|
0.03 |
|
(1) |
每股金額是基於截至2021年6月30日的三個月和六個月的加權平均值23,508,232股和23,455,328股已發行普通股。 |
(2) |
每股金額是基於截至2020年6月30日的三個月和六個月的加權平均值10,195,857股和10,129,269股已發行普通股。 |
費用主要包括支付給GECM的諮詢費和管理費,以及我們應付未償還票據的利息支出。見“-流動性和資本資源”。顧問費包括按照《投資管理協議》計算的管理費和激勵費,管理費包括根據《管理協議》應償還給GECM的直接費用和支付的分管服務費用。
與截至2020年6月30日的三個月和六個月的總支出相比,截至2021年6月30日的三個月和六個月的總支出有所增加,這主要是由於管理和激勵費用的增加。管理費的增加主要是由於2021年上半年投資組合公允價值的增加,而2020年上半年公允價值受到新冠肺炎影響的負面影響。截至2021年6月30日的三個月的獎勵費用增加與截至2021年6月30日的三個月的獎勵前淨投資收入相比,與截至2020年6月30日的三個月的淨投資收入增加一致。截至2021年6月30日的6個月確認的獎勵費用高於截至2020年6月30日的6個月確認的獎勵費用,這是由於前述最近一個季度獎勵前淨投資收入的增長,以及本期確認的獎勵費用的沖銷低於上一季度。這種逆轉是投資處置的結果,在這些投資處置中,收益不足以支付減輕的增加成本基礎,截至2021年6月30日的6個月的收益約為20萬美元,而截至2020年6月30日的6個月的收益為40萬美元。
由於某些服務提供商的變動和管理公司正在進行的提高效率的努力,本季度的行政費用與去年同期相比有所下降。與去年同期相比,截至2021年6月30日的6個月的專業服務費用有所增加,原因是某些一次性成本,包括約20萬美元的合規事項和與某些投資相關的索賠的法律費用,這些費用預計在未來不會再次發生。
截至2021年6月30日止三個月,利息支出較上年同期減少,原因是2020年財政年度進行債券回購,以及於2021年6月23日發行本金總額為5,000萬美元的2026年到期的5.875%債券(“GECCO債券”)。截至2021年6月30日的三個月的加權平均未償債務餘額為1.231億美元,而截至2020年6月30日的三個月的加權平均未償債務餘額為1.222億美元。然而,剔除於2021年6月23日發行的GECCO債券的影響,截至2021年6月30日的三個月的加權平均未償債務餘額為1.187億美元。與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的利息支出減少是由於2020財年的債券回購,導致截至2021年6月30日的6個月的加權平均未償債務餘額為1.209億美元,而截至2020年6月30日的6個月的未償債務餘額為1.231億美元。
8
已實現損益
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
||||||||
已實現淨收益(虧損) |
|
$ |
(2,369 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
932 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(5,644 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(10,381 |
) |
|
$ |
(1.02 |
) |
|
已實現毛利 |
|
|
3,708 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
1,485 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
4,579 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
1,887 |
|
|
|
0.19 |
|
|
已實現總虧損 |
|
|
(6,077 |
) |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
(553 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(10,223 |
) |
|
|
(0.44 |
) |
|
|
(12,268 |
) |
|
|
(1.21 |
) |
|
(1) |
每股金額是基於截至2021年6月30日的三個月和六個月的加權平均值23,508,232股和23,455,328股已發行普通股。 |
(2) |
每股金額是基於截至2020年6月30日的三個月和六個月的加權平均值10,195,857股和10,129,269股已發行普通股。 |
於截至2021年6月30日止三個月內,已實現淨虧損主要是由於我們於OPS Acquisition Limited及Ocean Protection Services Limited(“OPS”)的投資償還所致1ST留置權擔保貸款,我們確認了410萬美元的已實現損失,這是因為我們以遠低於票面利率的利率收到了最終預期支付的一部分。此外,我們還確認了銷售我們在加利福尼亞披薩廚房公司(“CPK”)普通股和Tru(UK)Asia Limited(“Tru Taj”)普通股的投資的已實現虧損分別為160萬美元和40萬美元。這些已實現虧損被我們出售Crestwood Equity Partners,LP優先股的已實現收益230萬美元和我們終止對Subcom,LLC(“Subcom”)投資的120萬美元所部分抵消。ST留置權保證了左輪手槍的安全。
除上述項目外,在截至2021年6月30日的6個月內,已實現淨虧損主要是由於出售我們在Boardriders,Inc.(以下簡稱Boardriders)的投資1ST留置權擔保貸款,我們確認了300萬美元的已實現損失。這一已實現的虧損被我們以前對PR無線公司的投資獲得的30萬美元的已實現收益、我們對First Brands公司第一留置權擔保貸款的提前還款20萬美元、我們對PE設備解決方案公司的投資所獲得的10萬美元的普通股投資的已實現收益部分抵消。
在截至2020年6月30日的三個月內,淨已實現收益主要來自我們在達夫&菲爾普斯1的投資到期帶來的約40萬美元的已實現收益ST當季留置權左輪手槍。截至2020年6月30日的三個月的已實現收益包括低於面值的債務回購帶來的約100萬美元的已實現收益。在截至2020年6月30日的6個月中,投資的已實現淨虧損主要是由於我們在此期間出售了對商用駁船和Full House Resorts,Inc.(“Full House”)的投資,我們分別確認了980萬美元和130萬美元的已實現虧損。截至2020年6月30日的6個月的已實現收益包括低於面值的債務回購帶來的約110萬美元的已實現收益。
投資未實現增值(折舊)變動
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
||||||||
未實現升值/(折舊)淨變化 |
|
$ |
2,753 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
1,663 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
17,070 |
|
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
(23,214 |
) |
|
$ |
(2.29 |
) |
|
未實現的增值 |
|
|
13,851 |
|
|
|
0.59 |
|
|
|
9,409 |
|
|
|
0.92 |
|
|
|
25,901 |
|
|
|
1.11 |
|
|
|
7,916 |
|
|
|
0.78 |
|
|
未實現折舊 |
|
|
(11,098 |
) |
|
|
(0.47 |
) |
|
|
(7,746 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
(8,831 |
) |
|
|
(0.38 |
) |
|
|
(31,130 |
) |
|
|
(3.07 |
) |
|
(1) |
每股金額是基於截至2021年6月30日的三個月和六個月的加權平均值23,508,232股和23,455,328股已發行普通股。 |
(2) |
每股金額是基於截至2020年6月30日的三個月和六個月的加權平均值10,195,857股和10,129,269股已發行普通股。 |
9
在截至2021年6月30日的三個月裏,未實現增值在很大程度上是由我們在OPS上的投資償還和出售我們在CPK普通股上的投資推動的,這些投資在上面的已實現虧損中討論,為此我們分別減少了410萬美元和230萬美元的先前確認的未實現虧損。此外,由於截至2021年6月30日公允價值比2021年3月31日增加,我們確認了仍持有的CPK普通股剩餘股份的280萬美元的未實現收益,以及我們對Prestige Capital Finance LLC普通股的投資的80萬美元的未實現收益。在截至2021年6月30日的三個月中,未實現的淨增值包括我們在Avanti 2的投資虧損610萬美元釹留置權擔保債券和我們在PFS Holding Corporation(“PFS”)普通股的投資損失160萬美元,這都是由於公允價值下降造成的。
除了在截至2021年6月30日的季度中提到的項目外,截至2021年6月30日的6個月的未實現增值分別包括我們在Tru Taj普通股和Crestwood優先股投資的公允價值增加350萬美元和150萬美元。截至2021年6月30日的6個月的未實現折舊包括公允價值減少380萬美元和我們對PFS普通股和Avanti 2的投資減少180萬美元釹留置權分別擔保債券。此外,我們在Subcom 1的投資確認了120萬美元的未實現虧損ST留置權由於左輪手槍的終止和先前確認的未實現收益的沖銷而獲得左輪手槍,如上文關於已實現收益的討論中所述。
在截至2020年6月30日的三個月內,我們在ASP Chromaflo Technologies Corp.2的投資確認了約200萬美元的未實現增值釹留置權擔保貸款,約130萬美元,用於我們對菲納斯特拉集團控股有限公司的投資釹留置權擔保貸款和我們在Greenway Health,LLC 1的投資約100萬美元ST留置權左輪手槍。我們在CPK和Boardriders,Inc.的頭寸分別確認了約300萬美元和160萬美元的未實現折舊。
在截至2020年6月30日的6個月中,未實現淨折舊主要是由於投資組合公司估值與上年年底相比有所下降。最值得注意的是,我們在Avanti 2的投資中確認了大約500萬美元的未實現折舊釹留置權擔保債券,我們在Tru Taj普通股的投資約為330萬美元,我們在CPK 1的投資約為570萬美元和330萬美元ST留置權貸款和2釹分別為留置權貸款。
在上表中,截至2020年6月30日的三個月和六個月的未實現升值和折舊總額列報與本年度列報一致,該列報將左輪手槍的有資金部分和無資金部分歸類在一起。
正如“-最近的事態發展”一節所討論的那樣,我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間及其對我們個人投資組合公司或更廣泛市場的影響。任何復甦都可能是緩慢的和/或不穩定的。我們投資組合目前未實現的貶值可能在短期內不會逆轉,或者根本不會逆轉,我們可能會在大流行結束之前看到公允價值進一步下降。
流動性與資本資源
這篇“-流動性和資本資源”的討論應該與“-最近的發展-COVID 19”中關於新冠肺炎的討論結合起來閲讀。
截至2021年6月30日,我們擁有約5980萬美元的現金和現金等價物。截至2021年6月30日,我們對36家公司的42項債務工具進行了投資,按公允價值計算總計約1.557億美元,對118家公司進行了171項股權投資,按公允價值計算總計約5370萬美元。
在正常的業務過程中,我們可能會簽訂投資協議,根據這些協議,我們承諾在未來某個日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2021年6月30日,我們有大約2460萬美元的無資金貸款承諾,在某些情況下需要我們的批准,用於向我們投資組合中的某些公司提供債務融資。我們2021年6月30日的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還資金不足的承諾。
10
截至2021年6月30日的6個月,用於經營活動的淨現金約為3650萬美元,反映了投資淨收入抵消了投資的購買和償還,包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入以及出售投資和收到的本金支付的收益。用於購買和銷售投資收益的現金淨額約為970萬美元,反映用於額外投資的付款為5020萬美元,被本金償還和銷售收益5990萬美元所抵消。這些金額包括循環信貸安排的提款和償還。
在截至2021年6月30日的6個月裏,融資活動提供的淨現金為4310萬美元,其中包括2021年6月23日發行GECCO票據的4830萬美元,扣除支付的發售成本,被向股東分配的490萬美元和與循環信貸額度相關的遞延融資成本所抵消。
合同義務
截至2021年6月30日,我們的重要合同付款義務摘要如下:
(單位:千) |
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總計 |
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少於 1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 5年 |
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合同義務 |
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GECCL註釋 |
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30,293 |
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30,293 |
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$ |
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$ |
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GECCM註釋 |
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45,610 |
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- |
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45,610 |
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- |
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GECCN註釋 |
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42,823 |
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- |
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42,823 |
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- |
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GECCO註釋 |
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50,000 |
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- |
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- |
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50,000 |
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- |
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總計 |
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$ |
168,726 |
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$ |
30,293 |
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$ |
42,823 |
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$ |
95,610 |
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$ |
- |
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我們有一些合同,根據這些合同,我們有重大的未來承諾。根據投資管理協議,GECM為我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務,我們向GECM支付費用,由兩部分組成:(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費;(2)基於我們業績的激勵費。
我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據管理協議,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排我們在辦公設施提供服務,以及我們的管理人提供其他服務。
如果上面討論的任何合同義務終止,我們簽訂的任何新協議下的成本都可能增加。此外,我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的管理協議預期獲得的服務時,可能會花費大量的時間和費用。任何新的投資管理協議也將得到我們股東的批准。
投資管理協議和管理協議可由任何一方在不少於60天的書面通知下終止,不受處罰。
表外安排
截至2021年6月30日的三個月,沒有表外安排,包括大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。
11
左輪手槍
2021年5月5日,我們與城市國民銀行(“CNB”)簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定最高可達2500萬美元的優先擔保循環信貸額度(以貸款協議中定義的借款基數為準)。我們可以要求增加循環額度,總額不超過2500萬美元,這一增加由CNB全權決定。如果本公司2022年到期的6.50%債券沒有在該日期或之前進行再融資,則循環線的到期日為(I)2024年5月5日和(Ii)2022年5月15日兩者中較早的一個。循環額度下的借款的利息等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加3.50%,(Ii)基本利率加2.00%,或(Iii)兩者的組合,由我們決定(I)LIBOR加3.50%,(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)兩者的組合,由我們決定。截至2021年6月30日,週轉線下沒有未償還的借款。
週轉線下的借款以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保,但某些特定的例外情況除外。我們已作出慣常的申述和保證,並須遵守各種肯定和否定的公約、報告規定和其他類似貸款協議的慣常要求。此外,貸款協議包含要求(I)淨資產不少於6500萬美元,(Ii)資產覆蓋範圍等於或大於160%,(Iii)銀行資產覆蓋範圍等於或大於300%的金融契約,每種情況下都要求在公司每個會計季度的最後一天進行測試。借款還必須遵守1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)中的槓桿限制。
應付票據
2017年9月13日,我們出售了本金總額為2,840萬美元的2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日,我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了430萬美元的GECCL債券。截至2021年6月30日,GECCL未償還債券的本金餘額總計為3030萬美元。
2021年6月23日,我們向GECCL債券持有人發出了贖回通知,內容是關於公司行使其全部贖回已發行和未償還GECCL債券的選擇權。我們於2021年7月23日贖回了所有已發行和未償還的GECCL債券,贖回時間為本金的100%,外加2021年4月30日至2021年7月23日(但不包括贖回日期)的應計和未償還利息。
2018年1月11日,我們出售了本金總額為4300萬美元的2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日,我們在部分行使承銷商的超額配售選擇權後,分別額外出售了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。截至2021年6月30日,GECCM未償還債券的本金餘額總計為4560萬美元。
GECCM票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCM債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日支付GECCM債券的利息。GECCM債券將於2025年1月31日到期,可在2021年1月31日或之後贖回。GECCM債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCM債券。GECCM債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
於2019年6月18日,我們出售了本金總額為4250萬美元的2024年到期的6.50%債券(“GECCN債券”),其中包括與部分行使承銷商超額配售選擇權有關的GECCN債券250萬美元。2019年7月5日,在承銷商的超額配售選擇權再次部分行使後,我們額外出售了250萬美元的GECCN債券。截至2021年6月30日,GECCN未償還債券的本金餘額總計為4280萬美元。
12
GECCN票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCN債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。從2019年9月30日開始,我們每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN票據的利息。GECCN債券將於2024年6月30日到期,可在2021年6月30日或之後贖回。GECCN債券持有人無權選擇在指定到期日之前償還GECCN債券。GECCN債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
2021年6月23日,我們發售了本金總額為5,000萬美元,2026年到期的本金為5.875%的債券(“GECCO債券”,連同GECCL債券、GECCM債券和GECCN債券,稱為“債券”)。2021年7月9日,我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了750萬美元的GECCO債券。
GECCO票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCO債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。從2021年9月30日開始,我們每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCO債券的利息。GECCO債券將於2026年6月30日期滿,可在2023年6月30日或之後贖回。GECCO債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCO債券。政府新聞處債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
我們可以根據“投資公司法”及其頒佈的規則回購票據。
截至2021年6月30日,我們的資產覆蓋率約為166.2。根據《投資公司法》,我們的最低資產覆蓋率為150%。
最新發展動態
我們的董事會授權以每股0.10美元的價格分配截至2021年12月31日的季度,記錄和付款日期將由GECC的官員根據董事會授權設定。
7月9日,我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了750萬美元的GECCO債券。
7月23日,我們贖回了所有已發行和未償還的GECCL債券,贖回時間為本金的100%,外加2021年4月30日至(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。
2021年7月:
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我們以大約530萬美元的價格購買了25萬股Equitrans Midstream Corp.的優先股。 |
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我們以面值300萬美元購買了Michael Baker International,LLC第二留置權票據,價格約為面值的101%。 |
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我們以面值400萬美元購買了庫羅集團控股公司(Curo Group Holdings Corp.)的第一留置權票據,價格約為面值的100%。 |
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• |
我們按面值出售了100萬美元的庫羅集團控股公司(Curo Group Holdings Corp.)第一留置權票據,價格約為面值的101%。 |
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我們以面值的82%收購了Viasat,Inc.的150萬美元應收賬款。 |
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• |
我們出售了八家公司大約20萬美元的SPAC頭寸。 |
13
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新冠肺炎
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行擾亂了經濟市場,新冠肺炎的經濟影響、持續時間和傳播目前尚不確定。我們投資的一些投資組合公司的運營和財務表現已經並可能進一步受到新冠肺炎疫情的重大影響,這反過來可能會影響我們投資的估值、我們的運營結果和現金流。
我們的投資經理將員工的健康和安全放在首位,在2020年3月初,GECM轉向面向所有員工的遠程工作模式。此外,GECC的官員與包括基金管理、法律和會計專業人員在內的主要服務提供者保持定期溝通,並注意到這些公司已儘可能類似地轉向遠程工作模式。我們的員工和主要服務提供商能夠有效地過渡到遠程工作,同時保持一致的功能和服務水平,但是,我們將繼續監控並根據需要進行調整。
雖然我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們的業務和我們投資組合公司業務的影響,但我們仍在繼續為我們現有的債務承諾提供資金。此外,我們一直在繼續進行新的投資,並預計將繼續進行新的投資。
我們無法預測新冠肺炎大流行的全部影響,包括其在美國和世界範圍內的持續時間,以及爆發的經濟影響的程度,包括各種地方、州和聯邦政府當局以及美國非政府當局對服務提供商和其他個人實施的旅行限制、企業關閉和其他檢疫措施。因此,我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間,新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響,或此類中斷可能對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。我們的投資組合在多個行業都是多元化的,新冠肺炎大流行的直接和間接影響將取決於每個投資組合公司的具體情況。例如,通過與客户面對面互動獲得收入的公司,如餐館和零售店,已經並可能因為當地政府的建議和法規而減少產能或關閉。其他公司可能通過將員工轉移到遠程工作模式並利用技術解決方案與客户互動來更好地適應不斷變化的環境。
根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度,我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境,並可能拖欠對我們及其其他資本提供者的財務義務。儘管在我們和我們的投資運營的不同地點都有疫苗可用,但新冠肺炎大流行可能會繼續擾亂運營。我們還預計,如果受到長期而嚴重的財務困境,我們的一些投資組合公司可能會大幅縮減業務運營,休假或裁員,終止服務提供商,並推遲資本支出,這可能會永久性地損害他們的業務。這些發展可能會導致我們在任何這樣的投資組合公司的投資價值下降。
新冠肺炎疫情以及我們投資組合公司經歷的相關中斷和財務困境可能會對我們的投資收入,特別是我們從投資中獲得的利息收入產生實質性的不利影響。考慮到新冠肺炎疫情的不利影響,我們可能需要重組我們在一些投資組合公司的投資,這可能會導致利息支付減少,我們收到的實物支付利息金額增加,或者導致我們的投資永久減記。
我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的迅速變化的局勢,以及美國和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導,並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下,可能會有一些我們無法控制的事態發展,需要我們調整我們的行動計劃。因此,鑑於這種情況的動態性,我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。如果我們的投資組合公司受到新冠肺炎疫情的負面影響,它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合投資的公允價值、他們的財務狀況以及我們投資組合公司的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
14
我們還面臨金融風險,包括市場利率的變化。截至2021年6月30日,我們的債務投資中約有1.004億美元的本金以浮動利率計息,利率通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),其中許多利率受到某些下限的限制。與新冠肺炎疫情相關的是,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行已經降低了某些利率,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)也有所下降。利率的長期降低將減少我們的總投資收入,如果LIBOR的這種下降沒有被我們從任何證券投資中賺取的LIBOR利差的相應增加或我們運營費用的減少所抵消,那麼我們的淨投資收入可能會減少。關於假設基準利率變化的影響的分析,見“關於市場風險的定量和定性披露”。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。截至2021年6月30日,我們投資組合中的22項債務投資以固定利率計息,其餘20項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約1.275億美元和1.004億美元的本金債務。截至2020年12月31日,我們投資組合中的10項債務投資以固定利率計息,其餘20項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約8560萬美元和1.05億美元的本金債務。浮動利率以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎。
為了説明基礎利率變化對我們淨投資收入的潛在影響,我們假設基礎LIBOR增加1%、2%和3%,基礎LIBOR減少1%、2%和3%,截至2021年6月30日,我們的投資組合沒有其他變化。我們亦假設本公司並無未償還浮動利率借款。有關匯率變化對淨投資收益的影響,請參閲下表。
倫敦銀行間同業拆借利率上升(下降) |
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淨值增加(減少) 投資收益 (單位:千)(1) |
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3.00% |
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$ |
1,968 |
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2.00% |
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1,312 |
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1.00% |
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656 |
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(1.00)% |
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(3 |
) |
(2.00)% |
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(3 |
) |
(3.00)% |
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(3 |
) |
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(1) |
我們的幾項可變利率債券投資都有倫敦銀行間同業拆借利率下限。上表所反映的淨投資收益的實際增加(減少)在適用的範圍內考慮了此類LIBOR下限。 |
儘管我們認為這一分析表明我們在2021年6月30日的現有利率敏感度,但它沒有根據我們投資組合的信用質量、規模和組成以及其他業務發展(包括信貸安排下的借款)的變化進行調整,這些變化可能會影響運營導致的淨資產淨增加(減少)。因此,不能保證實際結果不會與這一假設分析下的結果有實質性差異。
未來,我們可能會使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響,但它們也可能限制我們分享與固定利率投資組合相關的較低利率的好處的能力。
15
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年6月30日,我們,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)所定義的)的設計和操作的有效性。基於這一評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,並提供合理的保證,確保我們在提交給證券交易委員會的定期文件中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。然而,在評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在正常業務過程中,吾等、吾等的投資顧問或管理人可能不時參與某些法律程序,包括與執行吾等與我們投資組合公司的合約項下的權利有關的訴訟。本報告所附未經審核綜合財務報表附註6載有對本公司法律程序的説明。
第1A項。風險因素。
在本報告所述期間,風險因素沒有發生實質性變化。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中關於風險因素的討論。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
不適用。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
16
第六項展品
除非另有説明,否則所有引用的證物都是指Great Elm Capital Corp.(“註冊人”)根據第號文件提交的適用文件。814-01211與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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修訂和重新修訂的註冊人章程(通過參考2016年11月7日提交的表格8-K的附件3.1併入) |
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3.2
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註冊人章程(參照表格N-14的註冊説明書附件2合併(檔案號:333-212817)於2016年8月1日提交)
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4.1 |
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第四補充契約,日期為2021年6月23日,由Great Elm Capital Corp.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC作為受託人(通過參考2021年6月23日提交的8-K文件的附件4.1合併而成)
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4.2 |
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全球票據(2026年到期的5.875%票據)(參考2021年6月23日提交的8-K文件附件4.2併入)
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10.1 |
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貸款、擔保和擔保協議,日期為2021年5月5日,由Great Elm Capital Corp.和City National Bank之間簽訂(通過引用2021年5月6日提交的8-K文件的附件10.1合併)
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31.1* |
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註冊人的行政總裁(“行政總裁”)的證明 |
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31.2* |
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註冊人的首席財務官(“CFO”)證明 |
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32.1* |
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註冊人的首席執行官和首席財務官的證明 |
* |
在此提交 |
17
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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|
偉大的榆樹資本公司。 |
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|
日期:2021年8月3日 |
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由以下人員提供: |
彼得·A·裏德(Peter A.Reed) |
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|
姓名: |
彼得·A·裏德 |
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標題: |
首席執行官 |
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日期:2021年8月3日 |
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由以下人員提供: |
科裏·A·戴維斯(Keri A.Davis) |
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姓名: |
克里·A·戴維斯 |
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標題: |
首席財務官 |
18
偉大的榆樹資本公司。
合併財務報表索引
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
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F-2 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併營業報表(未經審計) |
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F-3 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月淨資產變動表(未經審計) |
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F-4 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) |
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F-5 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的投資綜合時間表(未經審計) |
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F-7 |
未經審計的合併財務報表附註 |
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F-18 |
F-1
偉大的榆樹資本公司。
合併資產負債表(未經審計)
以千為單位的美元金額(每股金額除外)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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投資 |
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非附屬、非控制投資,按公允價值計算(攤銷成本分別為167643美元和147494美元) |
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$ |
154,225 |
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|
$ |
112,116 |
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非附屬、非控制的短期投資,按公允價值計算(攤銷成本分別為119,987美元和74,997美元) |
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119,984 |
|
|
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74,998 |
|
按公允價值計算的附屬投資(攤餘成本分別為126638美元和109840美元) |
|
|
39,833 |
|
|
|
29,289 |
|
按公允價值計算的受控投資(攤餘成本分別為11394美元和7630美元) |
|
|
15,375 |
|
|
|
10,243 |
|
總投資 |
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|
329,417 |
|
|
|
226,646 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
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|
59,761 |
|
|
|
52,582 |
|
受限現金 |
|
|
- |
|
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|
600 |
|
出售投資的應收賬款 |
|
|
3,907 |
|
|
|
- |
|
應收利息 |
|
|
2,985 |
|
|
|
2,423 |
|
應收股利 |
|
|
640 |
|
|
|
- |
|
投資組合公司到期 |
|
|
723 |
|
|
|
837 |
|
遞延融資成本 |
|
|
324 |
|
|
|
- |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
33 |
|
|
|
240 |
|
總資產 |
|
$ |
397,790 |
|
|
$ |
283,328 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
負債 |
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|
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2022年9月18日到期的應付票據6.50%(包括未攤銷貼現 分別為354美元和494美元) |
|
$ |
29,939 |
|
|
$ |
29,799 |
|
2025年1月31日到期的應付票據6.75%(包括未攤銷貼現 分別為916美元和1,042美元) |
|
|
44,694 |
|
|
|
44,568 |
|
2024年6月30日到期的應付票據6.50%(包括未攤銷貼現 分別為1,312元和1,529元) |
|
|
41,511 |
|
|
|
41,294 |
|
應付票據5.875釐,2026年6月30日到期(包括未攤銷貼現 1,646美元) |
|
|
48,354 |
|
|
|
- |
|
購買投資的應付金額 |
|
|
130,374 |
|
|
|
75,511 |
|
應付利息 |
|
|
415 |
|
|
|
328 |
|
應付分配 |
|
|
- |
|
|
|
1,911 |
|
應付應計獎勵費用 |
|
|
9,682 |
|
|
|
9,176 |
|
由於附屬公司 |
|
|
905 |
|
|
|
764 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
249 |
|
|
|
362 |
|
總負債 |
|
$ |
306,123 |
|
|
$ |
203,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註6) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.01美元(授權100,000,000股, 23,508,232股已發行和已發行股票,23,029,453股已發行和已發行股票 分別為傑出的) |
|
$ |
235 |
|
|
$ |
230 |
|
額外實收資本 |
|
|
232,219 |
|
|
|
230,504 |
|
累計損失 |
|
|
(140,787 |
) |
|
|
(151,119 |
) |
總淨資產 |
|
$ |
91,667 |
|
|
$ |
79,615 |
|
總負債和淨資產 |
|
$ |
397,790 |
|
|
$ |
283,328 |
|
每股資產淨值 |
|
$ |
3.90 |
|
|
$ |
3.46 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2
偉大的榆樹資本公司。
合併業務報表(未經審計)
以千為單位的美元金額(每股金額除外)
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
投資收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
$ |
2,983 |
|
|
$ |
2,616 |
|
|
$ |
5,425 |
|
|
$ |
7,082 |
|
非附屬、非控制投資(PIK) |
|
|
68 |
|
|
|
- |
|
|
|
98 |
|
|
|
- |
|
關聯投資 |
|
|
324 |
|
|
|
243 |
|
|
|
584 |
|
|
|
470 |
|
附屬投資(PIK) |
|
|
1,568 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
3,007 |
|
|
|
2,521 |
|
受控投資 |
|
|
149 |
|
|
|
28 |
|
|
|
157 |
|
|
|
98 |
|
利息收入總額 |
|
|
5,092 |
|
|
|
4,184 |
|
|
|
9,271 |
|
|
|
10,171 |
|
股息收入來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
453 |
|
|
|
- |
|
|
|
934 |
|
|
|
3 |
|
受控投資 |
|
|
640 |
|
|
|
480 |
|
|
|
960 |
|
|
|
880 |
|
股息收入總額 |
|
|
1,093 |
|
|
|
480 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
883 |
|
其他收入來源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
48 |
|
|
|
26 |
|
|
|
81 |
|
|
|
56 |
|
附屬投資(PIK) |
|
|
- |
|
|
|
75 |
|
|
|
282 |
|
|
|
75 |
|
受控投資 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
|
12 |
|
其他收入合計 |
|
|
48 |
|
|
|
104 |
|
|
|
363 |
|
|
|
143 |
|
總投資收益 |
|
$ |
6,233 |
|
|
$ |
4,768 |
|
|
$ |
11,528 |
|
|
$ |
11,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費 |
|
$ |
765 |
|
|
$ |
591 |
|
|
$ |
1,425 |
|
|
$ |
1,289 |
|
獎勵費 |
|
|
398 |
|
|
|
228 |
|
|
|
506 |
|
|
|
328 |
|
行政費 |
|
|
180 |
|
|
|
191 |
|
|
|
336 |
|
|
|
395 |
|
託管費 |
|
|
13 |
|
|
|
19 |
|
|
|
26 |
|
|
|
39 |
|
董事酬金 |
|
|
56 |
|
|
|
51 |
|
|
|
111 |
|
|
|
102 |
|
專業服務 |
|
|
251 |
|
|
|
250 |
|
|
|
676 |
|
|
|
507 |
|
利息支出 |
|
|
2,291 |
|
|
|
2,390 |
|
|
|
4,489 |
|
|
|
4,695 |
|
其他費用 |
|
|
176 |
|
|
|
132 |
|
|
|
352 |
|
|
|
274 |
|
總費用 |
|
$ |
4,130 |
|
|
$ |
3,852 |
|
|
$ |
7,921 |
|
|
$ |
7,629 |
|
淨投資收益 |
|
$ |
2,103 |
|
|
$ |
916 |
|
|
$ |
3,607 |
|
|
$ |
3,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已實現和未實現淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
來自以下項目的投資交易已實現淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
$ |
1,683 |
|
|
$ |
(42 |
) |
|
$ |
(1,732 |
) |
|
$ |
(11,498 |
) |
關聯投資 |
|
|
(4,052 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(4,052 |
) |
|
|
- |
|
受控投資 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
140 |
|
|
|
- |
|
債務回購已實現收益 |
|
|
- |
|
|
|
974 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,117 |
|
已實現淨收益(虧損)合計 |
|
|
(2,369 |
) |
|
|
932 |
|
|
|
(5,644 |
) |
|
|
(10,381 |
) |
投資交易的未實現增值(折舊)淨變化來自: |
|
|
|
|
|
|||||||||||
非附屬、非控制投資 |
|
|
7,706 |
|
|
|
2,472 |
|
|
|
17,196 |
|
|
|
(17,243 |
) |
關聯投資 |
|
|
(5,777 |
) |
|
|
(1,030 |
) |
|
|
(1,494 |
) |
|
|
(6,115 |
) |
受控投資 |
|
|
824 |
|
|
|
221 |
|
|
|
1,368 |
|
|
|
144 |
|
未實現升值(折舊)淨變化總額 |
|
|
2,753 |
|
|
|
1,663 |
|
|
|
17,070 |
|
|
|
(23,214 |
) |
已實現和未實現淨收益(虧損) |
|
$ |
384 |
|
|
$ |
2,595 |
|
|
$ |
11,426 |
|
|
$ |
(33,595 |
) |
經營所致淨資產淨增(減) |
|
$ |
2,487 |
|
|
$ |
3,511 |
|
|
$ |
15,033 |
|
|
$ |
(30,027 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨投資收益(基本和稀釋後): |
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.35 |
|
每股收益(基本和稀釋後): |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.64 |
|
|
$ |
(2.96 |
) |
加權平均流通股(基本和稀釋): |
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,195,857 |
|
|
|
23,455,328 |
|
|
|
10,129,269 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
偉大的榆樹資本公司。
合併淨資產變動表(未經審計)
美元金額(以千為單位)
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
因經營而增加(減少)的淨資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨投資收益 |
|
$ |
2,103 |
|
|
$ |
916 |
|
|
$ |
3,607 |
|
|
$ |
3,568 |
|
已實現淨收益(虧損) |
|
|
(2,369 |
) |
|
|
932 |
|
|
|
(5,644 |
) |
|
|
(10,381 |
) |
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
|
|
2,753 |
|
|
|
1,663 |
|
|
|
17,070 |
|
|
|
(23,214 |
) |
經營所致淨資產淨增(減) |
|
|
2,487 |
|
|
|
3,511 |
|
|
|
15,033 |
|
|
|
(30,027 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向股東分配: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配(1) |
|
|
(2,351 |
) |
|
|
(2,552 |
) |
|
|
(4,701 |
) |
|
|
(5,058 |
) |
分配給股東的總金額 |
|
|
(2,351 |
) |
|
|
(2,552 |
) |
|
|
(4,701 |
) |
|
|
(5,058 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
1,350 |
|
資本交易導致的淨資產淨增加(減少) |
|
|
- |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
1,350 |
|
淨資產合計增加(減少) |
|
|
136 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
12,052 |
|
|
|
(33,735 |
) |
期初淨資產 |
|
$ |
91,531 |
|
|
$ |
50,845 |
|
|
$ |
79,615 |
|
|
$ |
86,889 |
|
期末淨資產 |
|
$ |
91,667 |
|
|
$ |
53,154 |
|
|
$ |
91,667 |
|
|
$ |
53,154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初已發行的股票 |
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,062,682 |
|
|
|
23,029,453 |
|
|
|
10,062,682 |
|
購買的股份 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
分配的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
362,275 |
|
|
|
478,779 |
|
|
|
362,275 |
|
期末已發行股票 |
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,424,957 |
|
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,424,957 |
|
(1) |
分配來自所列每個時期的可分配收益。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
偉大的榆樹資本公司。
合併現金流量表(未經審計)
美元金額(以千為單位)
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營所致淨資產淨增(減) |
|
$ |
15,033 |
|
|
$ |
(30,027 |
) |
對營業淨資產淨增加(減少)與營業活動提供(用於)現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買投資 |
|
|
(50,228 |
) |
|
|
(39,890 |
) |
短期投資淨變化 |
|
|
(44,994 |
) |
|
|
10,769 |
|
資本化實物支付利息 |
|
|
(3,242 |
) |
|
|
(2,518 |
) |
出售投資所得收益 |
|
|
32,281 |
|
|
|
40,869 |
|
本金付款所得收益 |
|
|
27,663 |
|
|
|
24,517 |
|
投資已實現(收益)淨虧損 |
|
|
5,644 |
|
|
|
11,489 |
|
投資未實現(增值)折舊淨變化 |
|
|
(17,070 |
) |
|
|
23,214 |
|
溢價攤銷和折價增加,淨額 |
|
|
(1,869 |
) |
|
|
(2,469 |
) |
債務回購已實現淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
(1,117 |
) |
攤銷長期債務的折價(溢價) |
|
|
508 |
|
|
|
635 |
|
經營性資產和負債增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收利息(增加)減少 |
|
|
(562 |
) |
|
|
(637 |
) |
應收股利(增加)減少 |
|
|
(640 |
) |
|
|
(466 |
) |
(增加)投資組合公司的到期減少 |
|
|
114 |
|
|
|
(112 |
) |
(增加)預付費用和其他資產減少 |
|
|
207 |
|
|
|
65 |
|
因附屬公司而增加(減少) |
|
|
647 |
|
|
|
77 |
|
應付利息的增加(減少) |
|
|
87 |
|
|
|
7 |
|
應計費用和其他負債增加(減少) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(479 |
) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(36,534 |
) |
|
|
33,927 |
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買債務 |
|
|
- |
|
|
|
(3,375 |
) |
發行應付票據 |
|
|
48,347 |
|
|
|
- |
|
遞延融資成本的支付 |
|
|
(342 |
) |
|
|
- |
|
已支付的分配 |
|
|
(4,892 |
) |
|
|
(4,181 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
43,113 |
|
|
|
(7,556 |
) |
現金淨增(減) |
|
|
6,579 |
|
|
|
26,371 |
|
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
|
|
53,182 |
|
|
|
4,606 |
|
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
|
$ |
59,761 |
|
|
$ |
30,977 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已申報、尚未支付的分配 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
865 |
|
分配的普通股 |
|
$ |
1,720 |
|
|
$ |
1,350 |
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付消費税的現金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
233 |
|
支付利息的現金 |
|
$ |
3,894 |
|
|
$ |
4,048 |
|
F-5
下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金進行了對賬,這些現金和現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表上相同金額的總和:
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
59,761 |
|
|
$ |
52,582 |
|
受限現金 |
|
|
- |
|
|
$ |
600 |
|
現金流量表上顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
$ |
59,761 |
|
|
$ |
53,182 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
30,977 |
|
|
$ |
4,606 |
|
受限現金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
現金流量表上顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
$ |
30,977 |
|
|
$ |
4,606 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
偉大的榆樹資本公司。
綜合投資明細表(未經審計)
2021年6月30日
美元金額(以千為單位)
投資組合公司 |
|
行業 |
|
安防(1) |
|
備註 |
|
利率,利率(2) |
|
|
初始購置日期 |
|
成熟性 |
|
票面金額/數量 |
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
||||
按公允價值計算的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
ABB/Concise光學集團有限責任公司 |
|
批發-服裝、布匹和概念 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+5.00%,6.00%下限(6.00%) |
|
|
12/01/2020 |
|
06/15/2023 |
|
$ |
2,977 |
|
|
$ |
2,787 |
|
|
$ |
2,849 |
|
|
AgroFresh Inc. |
|
化學品 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
1M L+6.25%,7.25%下限(7.25%) |
|
|
03/31/2021 |
|
12/31/2024 |
|
|
3,464 |
|
|
|
3,471 |
|
|
|
3,470 |
|
|
APTIM公司 |
|
工業 |
|
第一留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,557 |
|
|
|
2,636 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
1.125留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
02/16/2021 |
|
07/31/2022 |
|
|
4,171 |
|
|
|
4,171 |
|
|
|
4,171 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
1.25留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
04/28/2020 |
|
07/31/2022 |
|
|
1,220 |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
1,220 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
1.5留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
05/24/2019 |
|
07/31/2022 |
|
|
10,110 |
|
|
|
10,110 |
|
|
|
10,110 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
48,462 |
|
|
|
46,907 |
|
|
|
19,440 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
- |
|
|
貝斯特韋斯特廬陵酒店 |
|
酒店經營者 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+12.00%,12.25%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
165 |
|
|
藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners L.P.) |
|
油氣 |
|
A系列首選單位 |
|
|
|
不適用 |
|
|
10/07/2020 |
|
不適用 |
|
|
161,993 |
|
|
|
968 |
|
|
|
1,327 |
|
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐飲業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+10.00%,11.50%下限(11.50%) |
|
|
11/23/2020 |
|
11/23/2024 |
|
|
9,839 |
|
|
|
9,395 |
|
|
|
9,839 |
|
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐飲業 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
11/23/2020 |
|
不適用 |
|
|
100,000 |
|
|
|
8,817 |
|
|
|
5,591 |
|
|
Cleaver-Brooks,Inc. |
|
工業 |
|
擔保債券 |
|
|
|
7.88% |
|
|
05/05/2021 |
|
03/01/2023 |
|
|
2,203 |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
2,181 |
|
|
Crestwood Equity Partners LP |
|
油氣 |
|
A類優先股單位 |
|
10 |
|
不適用 |
|
|
06/19/2020 |
|
不適用 |
|
|
1,345,795 |
|
|
|
7,954 |
|
|
|
12,624 |
|
|
戴維宗無線電公司。 |
|
無線電廣播 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+10.00%,11.00%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,962 |
|
|
|
3,335 |
|
|
ECL娛樂有限責任公司 |
|
媒體與娛樂 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
1M L+7.50%,8.25%下限(8.25%) |
|
|
03/31/2021 |
|
04/30/2028 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2,476 |
|
|
|
2,500 |
|
|
菲納斯特拉集團控股有限公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
10 |
|
6M L+7.25%,8.25%下限(8.25%) |
|
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,952 |
|
|
|
2,018 |
|
|
First Brands,Inc. |
|
運輸設備製造 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+8.50%,9.50%下限(9.50%) |
|
|
03/24/2021 |
|
03/24/2028 |
|
|
6,000 |
|
|
|
5,883 |
|
|
|
6,032 |
|
|
港威賭場娛樂有限公司 |
|
賭場和博彩 |
|
第二留置權,擔保票據 |
|
10 |
|
8.25% |
|
|
11/17/2020 |
|
03/01/2024 |
|
|
5,000 |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
4,999 |
|
|
The GEO Group,Inc. |
|
消費者服務 |
|
無擔保債券 |
|
|
|
5.88% |
|
|
03/09/2021 |
|
10/15/2024 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
2,685 |
|
|
格林威健康有限責任公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,變革者 |
|
5 |
|
3M Company L+3.75%,下限3.75%(3.90%) |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(352 |
) |
|
|
- |
|
F-7
格林威健康有限責任公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,變更者-無資金支持 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
8,026 |
|
|
|
- |
|
|
|
(229 |
) |
|
貸款人融資有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款 |
|
5 |
|
11.50% |
|
|
06/23/2021 |
|
06/23/2022 |
|
|
942 |
|
|
|
942 |
|
|
|
942 |
|
|
貸款人融資有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款-無資金來源 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
06/23/2021 |
|
06/23/2022 |
|
|
58 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
貸款人融資有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款 |
|
5 |
|
10.50% |
|
|
06/30/2021 |
|
06/30/2022 |
|
|
1,475 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
1,475 |
|
|
貸款人融資有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款-無資金來源 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
06/30/2021 |
|
06/30/2022 |
|
|
525 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
徵税/暴風 |
|
專業金融 |
|
貸款 |
|
5 |
|
12.50% |
|
|
05/13/2021 |
|
05/13/2024 |
|
|
1,884 |
|
|
|
1,785 |
|
|
|
1,884 |
|
|
徵税/暴風 |
|
專業金融 |
|
貸款--無資金來源 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
05/13/2021 |
|
05/13/2024 |
|
|
1,616 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
Mad Engine Global,LLC |
|
服裝 |
|
定期貸款 |
|
5 |
|
1M L+7.00%,8.00%下限(8.00%) |
|
|
06/30/2021 |
|
06/30/2027 |
|
|
5,000 |
|
|
|
4,875 |
|
|
|
4,875 |
|
|
Martin Midstream Partners LP |
|
油氣 |
|
第二留置權,擔保票據 |
|
|
|
11.50% |
|
|
12/09/2020 |
|
02/28/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,100 |
|
|
|
3,113 |
|
|
米切爾國際公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
|
|
1M L+7.25%,7.25%下限(7.35%) |
|
|
08/02/2019 |
|
12/01/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,838 |
|
|
|
2,995 |
|
|
Monitronics International,Inc. |
|
家庭安全 |
|
定期貸款 |
|
|
|
1M L+6.50%,7.75底板(7.75%) |
|
|
06/24/2021 |
|
03/29/2024 |
|
|
2,992 |
|
|
|
2,914 |
|
|
|
2,900 |
|
|
National CineMedia,Inc. |
|
媒體與娛樂 |
|
擔保債券 |
|
|
|
5.88% |
|
|
01/26/2021 |
|
04/15/2028 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,795 |
|
|
|
1,965 |
|
|
自然資源合作伙伴有限責任公司 |
|
金屬與採礦 |
|
無擔保票據 |
|
|
|
9.13% |
|
|
06/12/2020 |
|
06/30/2025 |
|
|
7,462 |
|
|
|
6,837 |
|
|
|
7,313 |
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
海事保安服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M L+12.00%,12.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
695 |
|
|
|
121 |
|
|
|
11 |
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
海事保安服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
PAR石油有限責任公司 |
|
油氣 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
10 |
|
7.75% |
|
|
10/30/2020 |
|
12/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,578 |
|
|
|
3,015 |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M Company L+4.25%,下限4.25%(4.40%) |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
- |
|
|
|
(361 |
) |
|
|
- |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
4,375 |
|
|
|
- |
|
|
|
(161 |
) |
|
PFS控股公司 |
|
食品與主食 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
4, 5 |
|
3M Company L+7.00%,下限8.00%(8.00%) |
|
|
11/13/2020 |
|
11/13/2024 |
|
|
1,071 |
|
|
|
1,071 |
|
|
|
1,071 |
|
|
PFS控股公司 |
|
食品與主食 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7 |
|
不適用 |
|
|
11/13/2020 |
|
不適用 |
|
|
5,222 |
|
|
|
12,378 |
|
|
|
3,810 |
|
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
擔保票據 |
|
3, 5 |
|
11.00% |
|
|
06/15/2021 |
|
06/15/2023 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款 |
|
3, 5 |
|
11.00% |
|
|
03/15/2021 |
|
03/15/2022 |
|
|
8,400 |
|
|
|
928 |
|
|
|
928 |
|
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/08/2019 |
|
不適用 |
|
|
100 |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
11,447 |
|
|
Quad/Graphics,Inc. |
|
媒體與娛樂 |
|
無擔保債券 |
|
|
|
7.00% |
|
|
03/31/2021 |
|
05/01/2022 |
|
|
4,000 |
|
|
|
3,960 |
|
|
|
3,960 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
6M L+4.50%,4.50%下限(4.66%) |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(320 |
) |
|
|
- |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(57 |
) |
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
6M L+9.50%,10.50%下限(10.50%) |
|
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,963 |
|
|
|
12,000 |
|
|
Ruby Tuesday Operations LLC |
|
餐飲業 |
|
擔保貸款 |
|
5, 6 |
|
1M L+12.00%,13.25%下限(13.25%),(7.25%現金+6.00%PIK) |
|
|
02/24/2021 |
|
02/24/2025 |
|
|
4,138 |
|
|
|
4,138 |
|
|
|
3,881 |
|
|
Ruby Tuesday Operations LLC |
|
餐飲業 |
|
認股權證 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
02/24/2021 |
|
不適用 |
|
|
311,697 |
|
|
|
- |
|
|
|
531 |
|
|
頂峯中流控股有限責任公司 |
|
油氣 |
|
無擔保債券 |
|
|
|
5.75% |
|
|
03/23/2021 |
|
04/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,496 |
|
|
|
2,753 |
|
|
Summit Midstream Partners LP |
|
油氣 |
|
優先股 |
|
7 |
|
不適用 |
|
|
06/03/2021 |
|
不適用 |
|
|
1,500,000 |
|
|
|
1,068 |
|
|
|
1,189 |
|
|
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.) |
|
熱情好客 |
|
公司債券 |
|
|
|
9.50% |
|
|
05/13/2021 |
|
03/15/2024 |
|
|
4,000 |
|
|
|
3,997 |
|
|
|
4,059 |
|
|
坦薩公司 |
|
建築材料製造業 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M Company L+12.00%,下限13.00%(13.00%) |
|
|
11/20/2020 |
|
02/20/2026 |
|
|
10,000 |
|
|
|
9,687 |
|
|
|
9,848 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited |
|
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
626,954 |
|
|
|
20,041 |
|
|
|
6,760 |
|
F-8
Tru(UK)Asia Limited清盤信託 |
|
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
16,000 |
|
|
|
900 |
|
|
|
789 |
|
|
Vantage特種化學品公司(Vantage Specialty Chemical,Inc.) |
|
化學品 |
|
定期貸款 |
|
|
|
3M L+8.25%,9.25%下限(9.25%) |
|
|
06/08/2021 |
|
10/26/2025 |
|
|
615 |
|
|
|
596 |
|
|
|
593 |
|
|
ViaSat,Inc. |
|
專業金融 |
|
應收賬款 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
06/02/2021 |
|
09/15/2021 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,650 |
|
|
|
2,994 |
|
|
W&T Offshore,Inc. |
|
油氣 |
|
公司債券 |
|
10 |
|
9.75% |
|
|
05/05/2021 |
|
11/01/2023 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,697 |
|
|
|
2,910 |
|
|
對特殊目的收購公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
加速收購。 |
|
特殊用途收購公司 |
|
投資單位 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
03/18/2021 |
|
不適用 |
|
|
30,000 |
|
|
|
300 |
|
|
|
303 |
|
|
戰神收購公司 |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/02/2021 |
|
不適用 |
|
|
99,790 |
|
|
|
980 |
|
|
|
973 |
|
|
戰神收購公司 |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/02/2021 |
|
不適用 |
|
|
20,000 |
|
|
|
18 |
|
|
|
25 |
|
|
奧斯特利茨收購公司I |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/26/2021 |
|
不適用 |
|
|
47,500 |
|
|
|
463 |
|
|
|
471 |
|
|
奧斯特利茨收購公司I |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/26/2021 |
|
不適用 |
|
|
12,500 |
|
|
|
12 |
|
|
|
22 |
|
|
奧斯特利茨收購公司II |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/26/2021 |
|
不適用 |
|
|
49,899 |
|
|
|
487 |
|
|
|
486 |
|
|
奧斯特利茨收購公司II |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/26/2021 |
|
不適用 |
|
|
12,500 |
|
|
|
12 |
|
|
|
16 |
|
|
GigCapital4,Inc. |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/09/2021 |
|
不適用 |
|
|
25,000 |
|
|
|
244 |
|
|
|
246 |
|
|
GigCapital4,Inc. |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/09/2021 |
|
不適用 |
|
|
8,333 |
|
|
|
6 |
|
|
|
9 |
|
|
JAWS野馬收購公司 |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/02/2021 |
|
不適用 |
|
|
19,997 |
|
|
|
195 |
|
|
|
195 |
|
|
JAWS野馬收購公司 |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/02/2021 |
|
不適用 |
|
|
6,250 |
|
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
|
牡蠣企業收購公司 |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
01/20/2021 |
|
不適用 |
|
|
25,000 |
|
|
|
243 |
|
|
|
242 |
|
|
牡蠣企業收購公司 |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
01/20/2021 |
|
不適用 |
|
|
12,500 |
|
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
|
飛鷹收購公司(Shoing Eagle Acquisition Corp.) |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/24/2021 |
|
不適用 |
|
|
20,000 |
|
|
|
189 |
|
|
|
199 |
|
|
飛鷹收購公司(Shoing Eagle Acquisition Corp.) |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/24/2021 |
|
不適用 |
|
|
5,000 |
|
|
|
13 |
|
|
|
17 |
|
|
斯巴達收購公司III |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/09/2021 |
|
不適用 |
|
|
40,000 |
|
|
|
389 |
|
|
|
391 |
|
|
斯巴達收購公司III |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/09/2021 |
|
不適用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
|
維珍集團收購公司II |
|
特殊用途收購公司 |
|
投資單位 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
03/23/2021 |
|
不適用 |
|
|
25,000 |
|
|
|
250 |
|
|
|
251 |
|
|
VPC Impact Acquisition Holdings II |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
03/05/2021 |
|
不適用 |
|
|
40,000 |
|
|
|
393 |
|
|
|
391 |
|
|
VPC Impact Acquisition Holdings II |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
03/05/2021 |
|
不適用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
7 |
|
|
|
12 |
|
|
VPC Impact Acquisition Holdings III |
|
特殊用途收購公司 |
|
普通股權益 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
03/05/2021 |
|
不適用 |
|
|
35,560 |
|
|
|
349 |
|
|
|
352 |
|
|
VPC Impact Acquisition Holdings III |
|
特殊用途收購公司 |
|
認股權證 |
|
7, 10 |
|
不適用 |
|
|
03/05/2021 |
|
不適用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
|
雜類 |
|
特殊用途收購公司 |
|
權益 |
|
14 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
5,017 |
|
|
|
5,032 |
|
F-9
對特殊目的收購公司的總投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,599 |
|
|
|
9,677 |
|
|||||||
不包括短期投資的總投資(佔淨資產的228.47%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
305,675 |
|
|
|
209,433 |
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美國財政部 |
|
短期 |
|
國庫券 |
|
|
|
0.00% |
|
|
06/30/2021 |
|
09/30/2021 |
|
|
120,000 |
|
|
|
119,987 |
|
|
|
119,984 |
|
|
短期投資總額(佔淨資產的130.89%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
119,987 |
|
|
|
119,984 |
|
||||||
總投資(佔淨資產的359.36%) |
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
425,662 |
|
|
$ |
329,417 |
|
資產以外的其他負債(佔淨資產的259.36%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(237,750 |
) |
||||||
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
91,667 |
|
|
(1) |
Great Elm Capital Corp.(“本公司”)的投資通常是通過私人交易獲得的,根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)獲得豁免註冊,因此一般受轉售限制,可能被視為“證券法”規定的“受限證券”。 |
|
(2) |
公司大部分可變利率債務投資的利息由倫敦銀行間同業拆借利率(‘’LIBOR‘或’L‘)決定,利率每天、每月、每季度或每半年重置一次,利率由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)決定。對於每項債務投資,本公司已提供截至期末的有效利率。如果沒有參考倫敦銀行同業拆借利率,利率是固定的。下限是計算利率時將應用的最低利率。上限是用於計算利率的最高利率。截至期末的一個月(“1M”)LIBOR為0.10%。截至期末的兩個月(“2M”)LIBOR為0.13%。截至期末的三個月(“3M Company”)倫敦銀行同業拆息為0.15%。截至期末的6個月(“6M”)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為0.16%。 |
|
(3) |
“受控投資”是指在1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)中界定為本公司“受控投資”的那些公司的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。 |
|
(4) |
“關聯投資”是指在“投資公司法”中定義為公司的“關聯公司”的投資,而不是“受控投資”。如果一家公司擁有該公司5%或以上但低於25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“聯屬公司”。 |
|
(5) |
分類為第3級的投資,公允價值由公司董事會(“董事會”)確定。 |
|
(6) |
證券以實物支付部分或全部利息,或有權支付部分或全部利息。截至2021年6月30日,Avanti Communications Group,plc的每個擔保債務實物償付(PIK)和上述利率反映了PIK利率。截至2021年6月30日,Ruby Tuesday Operations,LLC擔保貸款支付了上述實物利息的一部分。 |
|
(7) |
非創收證券。 |
|
(8) |
截至期末,投資處於非應計項目狀態。 |
|
(9) |
這些貸款的利率包括違約利率。 |
|
(10) |
指公司認為不代表“投資公司法”第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,公司總資產中有22.2%是不符合條件的資產。 |
|
(11) |
根據證券法第144A條豁免註冊的證券。這類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免於註冊。 |
|
(12) |
根據信貸協議的條款,這項投資有一筆退出費用,要求借款人就每一筆預付款或其他還款支付相當於償還金額2.50%的費用。 |
F-10
|
(13) |
截至期末,價值超過税收成本的所有證券的未實現增值總額為14,690美元;税費高於價值的所有證券的未實現折舊總額為111,970美元;未實現淨折舊為97,280美元;用於聯邦所得税目的的證券成本總額為426,697美元。 |
|
(14) |
代表該公司持有不到一年的以前未披露的無限制證券。 |
截至2021年6月30日,公司的投資包括:
投資類型 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
債務 |
|
$ |
155,688 |
|
|
|
169.84 |
% |
股權/其他 |
|
|
53,745 |
|
|
|
58.63 |
% |
短期投資 |
|
|
119,984 |
|
|
|
130.89 |
% |
總計 |
|
$ |
329,417 |
|
|
|
359.36 |
% |
F-11
截至2021年6月30日,本公司按公允價值計算的投資組合行業構成如下:
行業 |
|
投資額: 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
無線電信服務 |
|
$ |
34,941 |
|
|
|
38.12 |
% |
油氣 |
|
|
26,931 |
|
|
|
29.38 |
% |
專業金融 |
|
|
22,670 |
|
|
|
24.73 |
% |
餐飲業 |
|
|
19,842 |
|
|
|
21.65 |
% |
網絡媒體 |
|
|
11,943 |
|
|
|
13.03 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
9,848 |
|
|
|
10.74 |
% |
特殊用途收購公司 |
|
|
9,677 |
|
|
|
10.56 |
% |
媒體與娛樂 |
|
|
8,425 |
|
|
|
9.19 |
% |
零售 |
|
|
7,549 |
|
|
|
8.24 |
% |
金屬與採礦 |
|
|
7,313 |
|
|
|
7.98 |
% |
運輸設備製造 |
|
|
6,032 |
|
|
|
6.58 |
% |
軟件服務 |
|
|
5,013 |
|
|
|
5.47 |
% |
賭場和博彩 |
|
|
4,999 |
|
|
|
5.45 |
% |
食品與主食 |
|
|
4,881 |
|
|
|
5.32 |
% |
服裝 |
|
|
4,875 |
|
|
|
5.32 |
% |
工業 |
|
|
4,817 |
|
|
|
5.25 |
% |
化學品 |
|
|
4,063 |
|
|
|
4.43 |
% |
熱情好客 |
|
|
4,059 |
|
|
|
4.43 |
% |
無線電廣播 |
|
|
3,335 |
|
|
|
3.64 |
% |
家庭安全 |
|
|
2,900 |
|
|
|
3.16 |
% |
批發-服裝、布匹和概念 |
|
|
2,849 |
|
|
|
3.11 |
% |
消費者服務 |
|
|
2,685 |
|
|
|
2.93 |
% |
酒店經營者 |
|
|
165 |
|
|
|
0.18 |
% |
海事保安服務 |
|
|
11 |
|
|
|
0.01 |
% |
技術 |
|
|
(390 |
) |
|
|
-0.43 |
% |
短期投資 |
|
|
119,984 |
|
|
|
130.89 |
% |
總計 |
|
$ |
329,417 |
|
|
|
359.36 |
% |
截至2021年6月30日,該公司按公允價值計算的投資組合的地理構成如下:
地理學 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
美國 |
|
$ |
280,688 |
|
|
|
306.20 |
% |
英國 |
|
|
43,730 |
|
|
|
47.71 |
% |
加拿大 |
|
|
4,999 |
|
|
|
5.45 |
% |
總計 |
|
$ |
329,417 |
|
|
|
359.36 |
% |
F-12
偉大的榆樹資本公司。
綜合投資時間表
2020年12月31日
美元金額(以千為單位)
投資組合公司 |
|
行業 |
|
安防(1) |
|
備註 |
|
利率,利率(2) |
|
|
初始購置日期 |
|
成熟性 |
|
票面金額/數量 |
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
||||
按公允價值計算的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ABB/Concise光學集團有限責任公司 |
|
批發-服裝、布匹和概念 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
6M L+5.00%,6.00%下限(6.00%) |
|
|
12/01/2020 |
|
06/15/2023 |
|
$ |
2,992 |
|
|
$ |
2,758 |
|
|
$ |
2,762 |
|
|
APTIM公司 |
|
工業 |
|
第一留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
|
6,000 |
|
|
|
4,994 |
|
|
|
4,642 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
1.25留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
04/28/2020 |
|
05/24/2021 |
|
|
1,148 |
|
|
|
1,148 |
|
|
|
1,148 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
1.5留置權、擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
9,512 |
|
|
|
9,512 |
|
|
|
9,512 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
46,375 |
|
|
|
44,280 |
|
|
|
18,610 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
- |
|
|
貝斯特韋斯特廬陵酒店 |
|
酒店經營者 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+12.00%,12.25%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
1,203 |
|
|
藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners L.P.) |
|
油氣 |
|
A系列首選單位 |
|
|
|
不適用 |
|
|
10/07/2020 |
|
不適用 |
|
|
173,993 |
|
|
|
1,039 |
|
|
|
1,185 |
|
|
Boardriders,Inc. |
|
服裝及紡織品 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+6.50%,7.50%下限(7.50%) |
|
|
03/28/2019 |
|
04/06/2024 |
|
|
8,810 |
|
|
|
8,697 |
|
|
|
5,154 |
|
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐飲業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 6 |
|
3M L+10.00%,11.50%下限(11.50%) |
|
|
11/23/2020 |
|
11/23/2024 |
|
|
6,250 |
|
|
|
5,836 |
|
|
|
6,250 |
|
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐飲業 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5, 6 |
|
3M L+13.50%,15.00%下限(15.00%) |
|
|
11/23/2020 |
|
05/23/2025 |
|
|
1,873 |
|
|
|
1,873 |
|
|
|
1,873 |
|
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐飲業 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
11/23/2020 |
|
不適用 |
|
|
150,716 |
|
|
|
12,514 |
|
|
|
2,347 |
|
|
Crestwood Equity Partners LP |
|
油氣 |
|
A類優先股單位 |
|
10 |
|
不適用 |
|
|
06/19/2020 |
|
不適用 |
|
|
2,157,906 |
|
|
|
12,912 |
|
|
|
16,120 |
|
|
戴維宗無線電公司。 |
|
無線電廣播 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+10.00%,11.00%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,962 |
|
|
|
3,763 |
|
|
耐力國際集團控股有限公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5, 10 |
|
3M L+4.00%,4.00%下限(4.23%) |
|
|
02/19/2020 |
|
02/09/2021 |
|
|
- |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
- |
|
|
耐力國際集團控股有限公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5, 10 |
|
0.38% |
|
|
02/19/2020 |
|
02/09/2021 |
|
|
4,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(9 |
) |
|
菲納斯特拉集團控股有限公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
10 |
|
6M L+7.25%,8.25%下限(8.25%) |
|
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,946 |
|
|
|
2,001 |
|
|
First Brands,Inc. |
|
運輸設備製造 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
2M L+7.50%,8.50%下限(8.50%) |
|
|
07/23/2020 |
|
02/02/2024 |
|
|
2,962 |
|
|
|
2,800 |
|
|
|
2,948 |
|
|
港威賭場娛樂有限公司 |
|
賭場和博彩 |
|
第二留置權,擔保票據 |
|
10 |
|
8.25% |
|
|
11/17/2020 |
|
03/01/2024 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,688 |
|
|
|
2,820 |
|
|
格林威健康有限責任公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,變革者 |
|
5 |
|
3M Company L+3.75%,下限3.75%(4.17%) |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(622 |
) |
|
|
- |
|
|
格林威健康有限責任公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,變更者-無資金支持 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
8,026 |
|
|
|
- |
|
|
|
(425 |
) |
F-13
貸款人融資有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款 |
|
5 |
|
15.00% |
|
|
10/16/2020 |
|
06/01/2021 |
|
|
2,679 |
|
|
|
2,679 |
|
|
|
2,679 |
|
|
貸款人融資有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款-無資金來源 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
10/16/2020 |
|
06/01/2021 |
|
|
321 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
Martin Midstream Partners LP |
|
油氣 |
|
第二留置權,擔保票據 |
|
|
|
11.50% |
|
|
12/09/2020 |
|
02/28/2025 |
|
|
110 |
|
|
|
106 |
|
|
|
105 |
|
|
米切爾國際公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
|
|
1M L+7.25%,7.25%下限(7.40%) |
|
|
08/02/2019 |
|
12/01/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,824 |
|
|
|
2,895 |
|
|
自然資源合作伙伴有限責任公司 |
|
金屬與採礦 |
|
無擔保票據 |
|
|
|
9.13% |
|
|
06/12/2020 |
|
06/30/2025 |
|
|
4,367 |
|
|
|
3,840 |
|
|
|
3,996 |
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
海事保安服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M L+12.00%,12.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
4,903 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
19 |
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
海事保安服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
PAR石油有限責任公司 |
|
油氣 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
10 |
|
7.75% |
|
|
10/30/2020 |
|
12/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,544 |
|
|
|
2,880 |
|
|
PE設備解決方案有限責任公司 |
|
樓宇清潔和維修服務 |
|
第一留置權,擔保貸款B |
|
3, 5, 8 |
|
1M L+14.00%,(0.00%) |
|
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
164 |
|
|
|
164 |
|
|
|
162 |
|
|
PE設備解決方案有限責任公司 |
|
樓宇清潔和維修服務 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 7 |
|
不適用 |
|
|
02/28/2017 |
|
不適用 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
巔峯信託2009-1 |
|
消費金融 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 8, 10 |
|
1M L+5.50%,7.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
01/27/2020 |
|
|
940 |
|
|
|
849 |
|
|
|
- |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+4.25%,4.25%下限(4.40%) |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
875 |
|
|
|
514 |
|
|
|
827 |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
3,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
(191 |
) |
|
PFS控股公司 |
|
食品與主食 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M Company L+7.00%,下限8.00%(8.00%) |
|
|
11/13/2020 |
|
11/13/2024 |
|
|
1,076 |
|
|
|
1,076 |
|
|
|
1,076 |
|
|
PFS控股公司 |
|
食品與主食 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
11/13/2020 |
|
不適用 |
|
|
5,222 |
|
|
|
12,378 |
|
|
|
7,618 |
|
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/08/2019 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
10,081 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
6M L+4.50%,4.50%下限(4.81%) |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
6,947 |
|
|
|
6,525 |
|
|
|
6,906 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
3,053 |
|
|
|
- |
|
|
|
(142 |
) |
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
6M L+9.50%,10.50%下限(10.50%) |
|
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,959 |
|
|
|
11,972 |
|
|
SubCom,LLC |
|
電信服務 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M Company L+5.00%,5.00%下限(5.23%) |
|
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
- |
|
|
|
(1,370 |
) |
|
|
- |
|
|
SubCom,LLC |
|
電信服務 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(160 |
) |
|
Tallage Davis,LLC |
|
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
11.00% |
|
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
Tallage Davis,LLC |
|
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款--無資金 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
8,910 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
坦薩公司 |
|
建築材料製造業 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+12.00%,13.00%下限(13.00%) |
|
|
11/20/2020 |
|
02/20/2026 |
|
|
10,000 |
|
|
|
9,656 |
|
|
|
9,676 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited |
|
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
776,954 |
|
|
|
22,132 |
|
|
|
5,352 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited清盤信託 |
|
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
16,000 |
|
|
|
900 |
|
|
|
793 |
|
|
ViaSat,Inc. |
|
專業金融 |
|
應收賬款 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
10/23/2020 |
|
01/01/2021 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
不包括短期投資的總投資(佔淨資產的190.48%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
264,964 |
|
|
|
151,648 |
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部 |
|
短期 |
|
國庫券 |
|
|
|
0% |
|
|
03/30/2019 |
|
01/26/2021 |
|
|
75,000 |
|
|
|
74,997 |
|
|
|
74,998 |
|
F-14
短期投資總額(佔淨資產的94.20%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74,997 |
|
|
|
74,998 |
|
總投資(佔淨資產的284.68%) |
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
339,961 |
|
|
$ |
226,646 |
|
資產以外的其他負債(佔淨資產的184.68%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(147,031 |
) |
淨資產 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
79,615 |
|
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(1) |
該公司的投資通常是通過私人交易獲得的,這些交易不受1933年證券法的註冊,因此,轉售通常受到限制,根據1933年證券法,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
|
(2) |
公司大部分可變利率債務投資的利息由倫敦銀行間同業拆借利率(‘’LIBOR‘或’L‘)決定,利率每天、每月、每季度或每半年重置一次,利率由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)決定。對於每項債務投資,本公司已提供截至期末的有效利率。如果沒有參考倫敦銀行同業拆借利率,利率是固定的。下限是計算利率時將應用的最低利率。上限是用於計算利率的最高利率。截至期末的一個月(“1M”)LIBOR為0.14%。截至期末的兩個月(“2M”)LIBOR為0.19%。截至期末的三個月(“3M”)LIBOR為0.24%。截至期末的6個月(“6M”)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為0.26%。 |
|
(3) |
“受控投資”是指根據“投資公司法”的定義,對屬於本公司“受控投資”的公司的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。 |
|
(4) |
“關聯投資”是指在“投資公司法”中定義為公司的“關聯公司”的投資,而不是“受控投資”。如果一家公司擁有該公司5%或以上但低於25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“聯屬公司”。 |
|
(5) |
3級投資,公允價值由公司董事會確定。 |
|
(6) |
證券公司以實物支付或選擇支付其所有利息。截至2020年12月31日,Avanti Communications Group、plc擔保債券和加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.)各自以實物支付(PIK),上述利率反映了PIK利率。 |
|
(7) |
非創收證券。 |
|
(8) |
截至期末,投資處於非應計項目狀態。 |
|
(9) |
這些貸款的利率包括違約利率。 |
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(10) |
指公司認為不代表“投資公司法”第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,公司總資產中有24.2%是不符合條件的資產。 |
|
(11) |
根據1933年證券法第144A條豁免註冊的證券。這類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免於註冊。 |
|
(12) |
根據信貸協議的條款,這項投資有一筆退出費用,要求借款人就每一筆預付款或其他還款支付相當於償還金額2.50%的費用。 |
|
(13) |
截至期末,價值超過税收成本的所有證券的未實現增值總額為28,019美元;税費高於價值的所有證券的未實現折舊總額為124,342美元;未實現淨折舊為96,323美元;用於聯邦所得税目的的證券成本總額為322,969美元。 |
F-15
截至2020年12月31日,公司的投資包括:
投資類型 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
債務 |
|
$ |
108,152 |
|
|
|
135.85 |
% |
股權/其他 |
|
|
43,496 |
|
|
|
54.63 |
% |
短期投資 |
|
|
74,998 |
|
|
|
94.20 |
% |
總計 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
截至2020年12月31日,本公司按公允價值計算的投資組合行業構成如下:
行業 |
|
投資額: 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
無線電信服務 |
|
$ |
29,270 |
|
|
|
36.76 |
% |
油氣 |
|
|
20,290 |
|
|
|
25.49 |
% |
網絡媒體 |
|
|
18,736 |
|
|
|
23.53 |
% |
專業金融 |
|
|
15,760 |
|
|
|
19.80 |
% |
餐飲業 |
|
|
10,470 |
|
|
|
13.15 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
9,676 |
|
|
|
12.15 |
% |
食品與主食 |
|
|
8,694 |
|
|
|
10.92 |
% |
零售 |
|
|
6,145 |
|
|
|
7.72 |
% |
服裝及紡織品 |
|
|
5,154 |
|
|
|
6.47 |
% |
軟件服務 |
|
|
4,896 |
|
|
|
6.15 |
% |
工業 |
|
|
4,642 |
|
|
|
5.83 |
% |
金屬與採礦 |
|
|
3,996 |
|
|
|
5.02 |
% |
無線電廣播 |
|
|
3,763 |
|
|
|
4.74 |
% |
運輸設備製造 |
|
|
2,948 |
|
|
|
3.70 |
% |
賭場和博彩 |
|
|
2,820 |
|
|
|
3.55 |
% |
批發-服裝、布匹和概念 |
|
|
2,762 |
|
|
|
3.47 |
% |
酒店經營者 |
|
|
1,203 |
|
|
|
1.51 |
% |
技術 |
|
|
202 |
|
|
|
0.25 |
% |
房地產服務 |
|
|
200 |
|
|
|
0.25 |
% |
樓宇清潔和維修服務 |
|
|
162 |
|
|
|
0.20 |
% |
海事保安服務 |
|
|
19 |
|
|
|
0.02 |
% |
消費金融 |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
電信服務 |
|
|
(160 |
) |
|
|
-0.20 |
% |
短期投資 |
|
|
74,998 |
|
|
|
94.20 |
% |
總計 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
F-16
截至2020年12月31日,該公司按公允價值計算的投資組合的地理構成如下:
地理學 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
美國 |
|
$ |
187,184 |
|
|
|
235.11 |
% |
英國 |
|
|
36,642 |
|
|
|
46.02 |
% |
加拿大 |
|
|
2,820 |
|
|
|
3.55 |
% |
總計 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-17
偉大的榆樹資本公司。
未經審計的合併財務報表附註
以千為單位的美元金額,股票和每股金額除外
1.組織機構
大榆樹資本公司(以下簡稱“公司”)成立於2016年4月22日,是馬裏蘭州的一家公司。該公司的結構是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司。根據修訂後的1940年“投資公司法”(“投資公司法”),本公司選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。該公司由特拉華州的Great Elm資本管理公司(GECM)管理,GECM是特拉華州的Great Elm Group,Inc.(“GEG”)的子公司。
該公司尋求通過債務和創收股權投資產生當期收入和資本增值。該公司投資於有擔保和高級無擔保債務工具、專業金融公司的債務和股本證券,以及它直接從發行人或在二級市場購買的其他股本投資。
2.重大會計政策
陳述的基礎。公司的功能貨幣是美元,這些合併財務報表是用美元編制的。隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及S-X條例和S-K條例編制的。這些財務報表反映了管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常的經常性項目或本文討論的項目)。中期經營業績不一定代表年度經營業績。本公司是一家投資公司,遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)946主題“金融服務-投資公司”中的會計和報告指導。
鞏固的基礎。根據投資公司法、S-X法規第6條及公認會計原則,本公司一般不得合併除另一家投資公司或向本公司提供實質所有服務及利益的營運公司以外的任何實體。隨附的合併財務報表包括公司的賬目和公司的全資子公司TFC-SC Holdings,LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
估計的使用。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果大不相同。
收入確認。利息和股息收入,包括實物支付的收入,按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發債、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣),一般會在有關債務投資的年期內攤銷或增值為利息收入,以及償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)。其他費用,包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費,以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用,均被確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保所產生的提前還款費用和類似收入通常計入利息收入。
作為實物支付(“PIK”)收到的利息收入在營業報表中單獨報告。如果票據只提供實物結算,則收入包括在PIK項下。如果借款人可以實物支付或現金支付,在借款人選擇實物支付並且公司收到付款之前,收入不包括在PIK中。如果PIK撥動工具中存在較低的現金率,收入將按較低的現金率累加,直到以實物支付優惠券,並由公司收到較大金額的付款。
F-18
由於發行人的基本信用風險和財務業績,以及影響整個金融市場的一般市場因素,該公司的某些債務投資是以低於面值的價格購買的。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益率法攤銷,假設沒有關於可收回性的重大問題。
已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化。本公司以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來計量已實現損益,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。未實現升值或折舊淨變化反映報告期內組合投資價值和組合投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。
現金和現金等價物。現金和現金等價物通常由銀行活期存款組成。限制性現金包括交易對手持有的無資金頭寸的抵押品。
證券組合投資的估值。公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)進行投資,該主題定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求披露公允價值計量。公允價值一般基於獨立定價服務提供的市場報價、經紀商或交易商報價或其他價格來源。在沒有市場報價、經紀或交易商報價或其他價格來源的情況下,投資按董事會確定的公允價值計量。
由於估值的內在不確定性,某些估計公允價值可能與存在現成市場時實現的價值存在重大差異,這些差異可能是重大的。請參閲註釋4。
本公司根據董事會通過的政策規定的估值原則和方法,按公允價值對其有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產將收到的價格。市場參與者是指資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,他們(1)獨立於本公司,(2)知識淵博,根據所有現有信息(包括可能通過盡職調查工作獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解,(3)能夠為資產進行交易,以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被認為不代表公允價值。本公司一般從認可交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀-交易商或做市商獲得市場報價。90天內剩餘期限的短期債務投資一般按攤銷成本計價,接近公允價值。對於沒有現成市場報價的債務和股權證券(本公司的許多投資就是這種情況,或者市場報價被認為不代表公允價值),根據董事會審查和批准的公司文件估值政策,使用一貫應用的估值程序,按公允價值對債務和股權證券進行估值,董事會還真誠地批准了該等證券在每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,公司投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同,也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會對用於評估公司某些投資的市場報價產生不同的影響,而不是對無法獲得市場報價的公司投資的公允價值產生不同的影響。在公司認為適用於發行人、賣方或買方的事實和情況的某些情況下,市場報價可能被視為不代表公允價值, 或者,特定證券的市場導致當前市場報價不能反映該證券的公允價值。
F-19
對於沒有現成市場報價或市場報價被認為不代表公允價值的投資,審計委員會核準的估值程序如下:
|
▪ |
GECM的投資專業人員向董事會批准的一家(或多家)獨立評估公司提供最近的投資組合公司財務報表和其他報告材料; |
|
▪ |
這些公司將這些信息與相關的可觀察市場數據一起評估,每季度進行獨立評估,他們的初步評估結論被記錄下來,並與GECM的高級管理層進行討論和迭代; |
|
▪ |
合計少於本公司總資本的5%及個別少於本公司總資本的1%的投資的公允價值可由GECM根據本公司的估值政策真誠釐定,而無須聘用獨立估值公司。 |
|
▪ |
本公司審核委員會分別根據GECM、獨立估值公司(在適用範圍內)的意見以及審核委員會和董事會的業務判斷,真誠地建議並批准本公司投資組合中的投資的公允價值。 |
那些沒有現成市場報價或其市場報價被認為不代表公允價值的投資採用市場法、收益法或兩者(視情況而定)進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如,現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時,公司在確定其投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括相關的和其他因素:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較、適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市、合併和收購的同行公司的財務比率比較。
對左輪手槍或延遲提取貸款的投資可能包括無資金支持的承諾,對於這些承諾,公司的收購成本將被沒有資金支持的承諾部分收到的補償所抵消。*因此,購買沒有全部資金支持的承諾可能導致有資金支持的承諾的成本基礎為負。*無資金支持的承諾的公允價值根據價格升值或貶值進行調整,並可能導致無資金支持的承諾的公允價值為負。
外幣折算。以外幣計價的金額在以下基礎上換算成美元:(1)以外幣計價的投資和其他資產和負債根據估值之日生效的貨幣匯率換算成美元;(2)以外幣計價的投資和收支項目的買賣根據交易日的匯率換算成美元。外國投資因外幣波動而產生的損益部分計入投資的已實現和未實現淨損益。
F-20
美國聯邦所得税。自成立至二零一六年九月三十日,本公司根據經修訂的1986年國税法(下稱“國税法”)為應課税組織。本公司已選擇根據守則第M分章作為受規管投資公司(“RIC”)徵税。本公司打算以符合在該課税年度及未來所有課税年度適用於RICS的税務待遇的方式經營。為了符合RIC的資格,除其他事項外,本公司將被要求在每個課税年度及時向其股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(“ICTI”),包括守則定義的實物利息,以便有資格根據守則M分章享受税收待遇。根據ICTI在一個納税年度的收入水平,公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類結轉的ICTI必須在納税年度結束後第9個月的15日之前分發。只要該公司保持其作為RIC的地位,它至少每年作為分配給其股東的任何普通收入或資本收益一般都不需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。相反,與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表本公司股東的義務,不會反映在本公司的綜合財務報表中。
如果公司沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)(1)每個日曆年普通收入淨值的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%,以及(3)之前幾年已確認但未分配的任何收入(“最低分配額”),公司一般需要繳納相當於最低分配額超過當年分配額的4%的消費税。在本公司確定其本年度估計應納税所得額將超過該等應納税所得額的估計本年度股息分配的範圍內,本公司應就估計的超額應納税所得額計徵消費税(如果有的話),因為估計超額應納税所得額是按年度有效消費税税率計算的。年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應納税所得額來確定的。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏,公司沒有累計任何消費税支出。在截至2020年12月31日的一年中,該公司應計了17美元的消費税支出。
在2020年12月31日,出於聯邦所得税的目的,公司有54,887美元的資本損失結轉,這將在國內税法允許的範圍內減少其未來投資交易已實現淨收益(如果有的話)產生的應税收入,從而減少向股東分派的金額,否則這將是解除公司任何聯邦所得税責任所必需的。2010年12月22日,“2010年受監管投資公司現代化法案”(“現代化法案”)簽署成為法律。現代化法案改變了資本損失結轉規則,因為它們涉及受監管的投資公司。在立法日期後開始的課税年度所產生的資本虧損,現在可以無限期結轉,並保留原來虧損的性質。在截至2020年12月31日結轉的資本損失中,44,058美元是有限損失,可供使用,但受第382條規定的年度限制。在截至2020年12月31日的資本損失中,16,815美元是短期的,38,072美元是長期的。
ASC 740所得税不確定性會計準則(“ASC 740”)就税務狀況不確定性的會計處理和披露提供了指導。ASC 740要求對公司在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸在本年度被記錄為税收優惠或費用。根據對所有未完税年度(本年度和前幾年,視情況而定)的納税狀況分析,本公司得出結論,其不存在任何符合ASC 740確認或計量標準的不確定納税狀況。這樣的開放納税年度,還有待税務機關的審核和調整。
3.重大協議和關聯方
投資管理協議。本公司與GECM簽訂了投資管理協議(“投資管理協議”)。自二零一六年十一月四日起,本公司開始就GECM根據投資管理協議提供的服務收取費用。這項費用由兩部分組成:基礎管理費和獎勵管理費。
F-21
該公司的首席執行官也是GECM的首席投資官,以及GEG的首席執行官和董事會成員。該公司的首席合規官也是GECM的首席運營官、首席合規官和總法律顧問,以及GEG的總裁兼首席運營官。該公司的首席財務官也是GECM的首席財務官。
管理費基本管理費按公司平均調整後總資產的1.50%的年利率計算,包括用借入資金購買的資產。基地管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據公司最近完成的兩個日曆季度末的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的,並根據當時本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都是按比例計算的。
在截至6月30日的三個月和六個月裏,2021年的管理費分別為765美元和1,425美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月,管理費分別為591美元和1289美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,仍需支付的金額分別為766美元和613美元。
激勵費激勵費由兩個相互獨立的組成部分組成,因此,即使其中一個組成部分不需要支付,也可以支付另一個組成部分。激勵費的一個組成部分是基於收入的(“收入激勵費”),另一個組成部分是基於資本利得的(“資本利得激勵費”)。
收入獎勵費用按季度計算,為本季度公司獎勵前費用淨投資收入(“獎勵前費用淨投資收入”)超過上一日曆季度末公司淨資產1.75%(按年率計算為7.0%)的門檻比率的20%,但須遵守一項“追趕”條款,根據該條款,GECM可獲得超過1.75%水平但低於2.1875%(按年計算)的所有此類收入,並受“追趕”條款的限制。根據該條款,GECM將獲得超過1.75%水平但低於2.1875%(按年計算為8.75%)的所有此類收入,並受“追趕”條款的限制。追趕條款的效果是,在總回報條款的約束下,如果獎勵前費用淨投資收入在緊接上一個日曆季度末超過公司淨資產的2.1875%,在任何日曆季度中,GECM將獲得公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就像1.75%的門檻費率不適用一樣。“追趕”條款的效果是,如果獎勵前費用淨投資收入超過上一個日曆季度末公司淨資產的2.1875%,GECM將獲得公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%。這些計算將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算,並根據當時本季度的任何股票發行或回購進行調整。
獎勵前費用淨投資收入包括公司及其合併子公司根據公認會計原則確認但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)的原始發行折扣、市場折扣、PIK利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入(包括與零息證券相關的)的任何增加。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本損益或未實現資本增值或折舊。截至2021年6月30日,應計未付收入為34216美元。應計未付收入包括20634美元的資本化PIK收入,這些收入來自於截至2021年6月30日仍持有的投資。截至2020年12月31日的應計未付收入為29,989美元,其中包括截至2020年12月31日仍持有的投資的資本化PIK收入17,680美元。
任何與應計未付收入(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)相關的應付收入獎勵費用將按擔保遞延,並且僅在本公司或其合併子公司收到現金時才支付,且僅在本公司或其合併子公司收到現金的情況下才應付給應計未付收入獎勵費用(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)。任何應計未付收入隨後因投資的沖銷、註銷、減值或類似處理而轉回,從而產生該等應計未付收入,將在適用的沖銷期內(1)減少獎勵前費用淨投資收入和(2)減少先前遞延的應計未付收入獎勵費用金額。
F-22
本公司將推遲現金支付在任何季度支付給投資顧問的任何收入獎勵費用(不包括與該季度相關的應計未付收入獎勵費用),該費用超過(1)截至支付該款項之日或之前的最近十二個完整日曆季度期間累計獎勵費用淨回報(定義見下文)的20%減去(2)以前在該十二個季度內支付給投資顧問的總獎勵費用(不包括應計未支付的收入獎勵費用),(2)支付給投資顧問的總獎勵費用(不包括應計未支付的收入獎勵費用),如超過(1)截至支付日或之前的最近十二個完整日曆季度期間(不包括應計未支付的收入獎勵費用淨回報)的20%,減去(2)此前在該十二個季度內支付給投資顧問的總獎勵費用有關往績十二季的“累計激勵前費用淨回報”是指(A)該往績十二季的累計激勵前費用淨投資收益減去(B)該往績十二季的已實現資本虧損淨額及未實現資本折舊淨額(如有)的總和,兩者均按公認會計原則計算。
根據資本利得激勵費,本公司有義務在每個日曆年結束時向GECM支付2016年11月4日至當年年底累計已實現資本利得總額的20%,扣除截至該年度末的累計累計已實現資本損失和累計未實現折舊後的淨額,減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。
截至2021年和2020年6月30日的6個月,公司產生的收入激勵費用分別為506美元和328美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別有9682美元和9176美元的收入獎勵費用仍需支付,在計算總回報要求後沒有立即支付。這些應付金額可能包括應計未付收入獎勵費用和總回報要求下的遞延金額,並將在滿足上述標準時到期。截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度,本公司並無任何資本收益獎勵費用應計。
投資管理協議規定,在履行職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧職責和義務,GECM及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權向本公司賠償因根據投資管理協議或其他方式提供GECM服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額),並向本公司支付任何損害賠償金、債務、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額),以補償GECM及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體因提供GECM根據投資管理協議提供的服務或以其他方式支付的
行政費。本公司與GECM訂立管理協議(“管理協議”),以提供行政服務,包括(其中包括)向本公司提供辦公設施、設備、文書、簿記及記錄保存服務。本公司將償還GECM在履行其在管理協議下的義務時的管理費用和其他費用的可分配部分。
GECM同意,在截至2017年11月4日止年度內,根據管理協議應計報銷的與為本公司提供服務的財務、合規及會計人員的直接薪酬成本有關的開支總額,包括任何次級管理人向本公司提供該等財務、合規及/或會計人員所收取的費用(“補償開支”),連同本公司於該期間根據投資管理協議報銷或應計報銷的補償開支,不得超過本公司平均資產淨額的0.50%,該等費用包括由任何次級管理人向本公司提供該等財務、合規及/或會計人員的費用(“補償開支”),而該等費用與本公司根據投資管理協議已報銷或應計報銷的補償開支合計,不得超過本公司平均淨資產的0.50%。
管理協議規定,在履行職責時如無故意失職、惡意或疏忽,或由於罔顧職責和義務,GECM及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權向本公司賠償因根據管理協議提供GECM服務或以其他方式作為GECM的管理人而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
截至2021年及2020年6月30日止六個月,本公司根據行政協議產生的開支分別為336美元及395美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,仍需支付的金額分別為139美元和151美元。
F-23
4.公允價值計量
金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的金額或轉移負債所需支付的金額(即退出價格)。
ASC 820下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。用於對投資進行分類的級別不一定表示與投資這些證券相關的風險。公允價值層次的三個層次如下:
公允價值計量基礎
1級 |
在活躍市場對相同資產使用未經調整的報價進行估值的投資。 |
2級 |
使用其他未調整的可觀察市場投入進行估值的投資,例如非活躍市場的報價或可比工具的報價。 |
3級 |
在可獲得的範圍內使用報價和其他可觀察到的市場數據進行估值,但也考慮到一個或多個對整體估值具有重要意義的不可觀察到的輸入的投資。 |
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。註釋2應與以下概述的信息一起閲讀。
下表載列釐定第2級及第3級工具公允價值時一般採用的估值技術及重大投入的性質。
二級工具估值技術和重要投入
股權、銀行貸款、公司債務和其他債務 |
|
在被認為不活躍但根據報價市場價格、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的市場上交易的工具類型可能包括商業票據、大多數政府機構債務、某些公司債務證券、某些抵押貸款支持證券、某些銀行貸款、流動性較差的公開上市股票、某些州和市政債券、某些貨幣市場工具和某些貸款承諾。 二級債務和股權工具的估值可以根據報價、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行核實。考慮到報價的性質(例如指示性的或確定的),以及最近的市場活動與其他定價來源提供的價格的關係。 |
F-24
3級工具估值技術和重要投入
銀行貸款、公司債務和其他債務 |
|
估值一般基於貼現現金流技術,其中重要的投入是預期未來現金流的數量和時間、市場收益率和復甦假設。重大投入一般基於對市場可比性的分析、類似工具的交易和/或回收和清算分析來確定。 |
權益 |
|
最近的第三方投資或未決交易被認為是公允價值任何變化的最佳證據。當這些方法不可用時,將使用以下評估方法(視情況而定): ▪類似票據的交易; ▪貼現現金流技術; ▪第三方評估;以及 ▪行業倍數和公開可比性。 證據包括最近或即將進行的重組(例如,合併提案、投標報價和債務重組)以及財務指標的重大變化,包括: ▪與預期業績相比的當前財務業績; ▪資本化率和倍數;以及 ▪類似或相關資產交易所隱含的市場收益率。 |
如上所述,在確定截至2021年6月30日和2020年12月31日的某些三級資產的公允價值時,使用了收益法和市場法。收益法中使用的重大不可觀察的輸入是貼現率或市場收益率,用於貼現預期從標的投資收到的估計未來現金流,包括未來本金和利息支付。折現率或市場收益率的增加將導致公允價值的下降。折現率的考慮和選擇包括違約風險、投資評級(如果有的話)、贖回撥備和可比公司估值。市場法中使用的重大不可觀察的投入是基於市場可比交易和上市可比公司的市盈率。市盈率的增加或減少將分別導致公允價值的增加或減少。
以下彙總了截至2021年6月30日在公允價值層次中分類的公司投資資產:
資產 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
債務 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
53,565 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
155,688 |
|
股權/其他 |
|
|
23,628 |
|
|
|
1,189 |
|
|
|
28,928 |
|
|
|
53,745 |
|
短期投資 |
|
|
119,984 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
119,984 |
|
總投資資產 |
|
$ |
143,612 |
|
|
$ |
54,754 |
|
|
$ |
131,051 |
|
|
$ |
329,417 |
|
以下彙總了截至2020年12月31日在公允價值層次中歸類的公司投資資產:
資產 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
債務 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
85,865 |
|
|
$ |
108,152 |
|
股權/其他 |
|
|
17,305 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,191 |
|
|
|
43,496 |
|
短期投資 |
|
|
74,998 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
74,998 |
|
總投資資產 |
|
$ |
92,303 |
|
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
112,056 |
|
|
$ |
226,646 |
|
F-25
以下是截至2021年6月30日的6個月的3級資產對賬:
3級 |
|
截至2021年1月1日的期初餘額 |
|
|
淨轉入/轉出 |
|
|
購買(1) |
|
|
已實現淨收益(虧損) |
|
|
未實現淨變動 升值(折舊)(2) |
|
|
銷售和結算(1) |
|
|
溢價/折扣淨攤銷 |
|
|
截至2021年6月30日的期末餘額 |
|
||||||||
債務 |
|
$ |
85,865 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
52,133 |
|
|
$ |
(6,376 |
) |
|
$ |
4,669 |
|
|
$ |
(35,698 |
) |
|
$ |
1,530 |
|
|
$ |
102,123 |
|
股權/其他 |
|
|
26,191 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
(2,107 |
) |
|
|
8,526 |
|
|
|
(3,682 |
) |
|
|
- |
|
|
|
28,928 |
|
總投資資產 |
|
$ |
112,056 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
52,133 |
|
|
$ |
(8,483 |
) |
|
$ |
13,195 |
|
|
$ |
(39,380 |
) |
|
$ |
1,530 |
|
|
$ |
131,051 |
|
以下是截至2020年12月31日的年度3級資產對賬:
3級 |
|
截至2020年1月1日的期初餘額 |
|
|
淨轉入/轉出 |
|
|
購買(1) |
|
|
已實現淨收益(虧損) |
|
|
未實現淨變動 升值(折舊)(2) |
|
|
銷售和結算(1) |
|
|
溢價/折扣淨攤銷 |
|
|
截至2020年12月31日的期末餘額 |
|
||||||||
債務 |
|
$ |
120,431 |
|
|
$ |
(3,735 |
) |
|
$ |
68,317 |
|
|
$ |
(2,332 |
) |
|
$ |
(18,844 |
) |
|
$ |
(81,823 |
) |
|
$ |
3,851 |
|
|
$ |
85,865 |
|
股權/其他 |
|
|
23,549 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,893 |
|
|
|
- |
|
|
|
(21,428 |
) |
|
|
(823 |
) |
|
|
- |
|
|
|
26,191 |
|
總投資資產 |
|
$ |
143,980 |
|
|
$ |
(3,735 |
) |
|
$ |
93,210 |
|
|
$ |
(2,332 |
) |
|
$ |
(40,272 |
) |
|
$ |
(82,646 |
) |
|
$ |
3,851 |
|
|
$ |
112,056 |
|
(1) |
購買可能包括新的交易、額外的資金(包括循環信貸安排)、再融資、資本化的PIK收入,以及在公司行動和重組中收到的證券。銷售和結算可能包括預定的本金支付、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排),以及在公司行動和投資重組中交付的證券。 |
(2) |
截至2021年6月30日,與仍持有的3級資產有關的未實現增值淨變化總計10,016美元,其中包括與債務投資有關的1,491美元和與股權投資有關的8,525美元。截至2020年12月31日,與仍持有的3級資產有關的未實現折舊淨變化總額為45,879美元,其中包括:與債務投資有關的(24,452美元)和與股權/其他有關的(21,427美元)。 |
截至2021年6月30日的6個月內,沒有資金調入或調出Level 3。
在截至2020年12月31日的一年中,由於定價透明度提高,一項公允價值為11,801美元的投資從3級轉移到2級。在截至2020年12月31日的一年中,由於定價透明度降低,兩項總公允價值為8,066美元的投資從2級轉移到3級。
下表分別列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日用於評估公司3級資產的重大不可觀察投入的範圍。這些範圍代表了在評估每種類型的工具時使用的重要的不可觀察的輸入,但它們並不代表任何一種工具的價值範圍。例如,第一留置權債務中的最低收益率適合於評估該特定債務投資,但可能不適合於評估該資產類別中的任何其他債務投資。因此,以下提供的投入範圍並不代表公司3級資產公允價值計量的不確定性或可能的範圍。
截至2021年6月30日 |
|||||||||||||||||||||
投資類型 |
|
公允價值 |
|
|
估價技術(1) |
|
無法觀察到的輸入(1) |
|
範圍(加權平均)(2) |
||||||||||||
債務 |
|
$ |
44,780 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
1.75 - 14.50 (5.22) |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
18.25% - 30.00% (20.51%) |
|||||||||||
|
|
|
49,569 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
2.31% - 16.54% (11.29%) |
|||||||||||
|
|
|
(447 |
) |
|
收益法 |
|
隱含收益率 |
|
4.04% - 5.94% (5.23%) |
|||||||||||
|
|
|
4,875 |
|
|
最近的交易 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
3,346 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|||||||||||
債務總額 |
|
$ |
102,123 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股權/其他 |
|
$ |
20,848 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
0.18 - 14.50 (5.24) |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
12.75% - 36.50% (28.71%) |
|||||||||||
|
|
|
7,291 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
0.18 - 6.00 (2.92) |
|||||||||||
|
|
|
789 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|||||||||||
總股本/其他 |
|
$ |
28,928 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||
投資類型 |
|
公允價值 |
|
|
估價技術(1) |
|
無法觀察到的輸入(1) |
|
範圍(加權平均)(2) |
|
|||||||||||
債務 |
|
$ |
37,393 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
0.35 - 4.50 (3.15) |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
16.25% - 30.00% (18.93%) |
|
||||||||||
|
|
|
6,906 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
6.67% |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
引文 |
|
|
|
$ |
98.81 |
|
|||||||||
|
|
|
41,447 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
2.24% - 45.25% (14.75%) |
|
||||||||||
|
|
|
(100 |
) |
|
收益法 |
|
隱含收益率 |
|
2.63% - 6.66% (4.86%) |
|
||||||||||
|
|
|
219 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
債務總額 |
|
$ |
85,865 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股權/其他 |
|
$ |
12,428 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
0.35 - 4.50 (2.33) |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
16.25% - 37.50% (34.33%) |
|
||||||||||
|
|
|
12,970 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
0.15 - 17.75 (6.44) |
|
||||||||||
|
|
|
793 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總股本/其他 |
|
$ |
26,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
任何一種工具的公允價值可以使用多種估值技術或不可觀察的輸入來確定。 |
(2) |
由多項投資組成的資產類別的加權平均值是通過將重要的不可觀察到的投入與投資的相對公允價值加權來計算的。由單一投資組成的資產類別的範圍和加權平均值代表該投資的公允價值中使用的重大不可觀察的投入。 |
(3) |
可比價格可能包括經紀人對確切證券或類似證券的報價。 |
(4) |
使用資產回收或清算技術進行估值的投資包括其估值基於當前財務數據而沒有應用貼現率的投資。 |
F-26
5.債項
左輪手槍
於2021年5月5日,本公司與城市國民銀行(“CNB”)訂立貸款、擔保及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定最高可達2500萬美元的優先擔保循環信貸額度(以貸款協議中定義的借款基數為準)。本公司可要求增加週轉線,總金額不超過2500萬美元,增加幅度由CNB全權決定。如果本公司2022年到期的6.50%債券沒有在該日期或之前進行再融資,則循環線的到期日為(I)2024年5月5日和(Ii)2022年5月15日兩者中較早的一個。循環額度下借款的利息等於(I)倫敦銀行間同業拆借利率加3.50%,(Ii)基本利率加2.00%,或(Iii)兩者的組合,由本公司釐定,利率為(I)倫敦銀行同業拆息加3.50%、(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)兩者的組合。截至2021年6月30日,週轉線下沒有未償還的借款。
週轉線下的借款以公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保,但某些特定的例外情況除外。本公司已作出慣常陳述及保證,並須遵守各項肯定及否定的公約、報告要求及其他類似貸款協議的慣常要求。此外,貸款協議包含要求(I)淨資產不少於6500萬美元,(Ii)資產覆蓋範圍等於或大於160%,(Iii)銀行資產覆蓋範圍等於或大於300%的金融契約,每種情況下都要求在公司每個會計季度的最後一天進行測試。借款也受到1940年修訂後的《投資公司法》(Investment Company Act)中包含的槓桿限制的約束。
無擔保票據
於2017年9月13日,本公司發售本金總額為28,375美元,2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日,本公司在承銷商的超額配售選擇權全部行使後,向多家承銷商額外出售了4,256美元的GECCL債券。
2021年6月23日,公司向GECCL債券持有人發出贖回通知,內容是公司行使選擇權全部贖回已發行和未償還的GECCL債券。該公司於2021年7月23日贖回了所有已發行和未償還的GECCL債券,贖回金額為本金的100%,外加2021年4月30日至2021年7月23日(但不包括贖回日期)的應計和未償還利息。
於2018年1月11日,本公司發售本金總額為43,000美元,2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日,本公司在部分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了1,898美元和1,500美元的GECCM債券。
GECCM票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCM債券實際上從屬於公司可能產生的任何未來擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。該公司將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCM債券的利息。GECCM債券將於2025年1月31日到期,可在2021年1月31日或之後贖回。GECCM債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCM債券。GECCM債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
於2019年6月18日,本公司發售本金總額為42,500美元,2024年到期的6.50%債券(“GECCN債券”),其中包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而出售的GECCN債券2,500美元。2019年7月5日,本公司再次部分行使承銷商的超額配售選擇權,額外出售了2,500美元的GECCN債券。
F-27
GECCN票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCN票據實際上從屬於本公司可能產生的任何未來擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。從2019年9月30日開始,該公司每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN債券的利息。GECCN債券將於2024年6月30日到期,可在2021年6月30日或之後贖回。GECCN債券持有人無權選擇在指定到期日之前償還GECCN債券。GECCN債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
2021年6月23日,公司發行了本金總額為50,000美元、2026年到期的本金為5.875%的債券(“GECCO債券”)。2021年7月9日,該公司在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外發行了7500美元的GECCO債券。
GECCO票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCO票據實際上從屬於本公司可能產生的任何未來擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。從2021年9月30日開始,該公司每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCO債券的利息。GECCO債券將於2026年6月30日期滿,可在2023年6月30日或之後贖回。GECCO債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCO債券。政府新聞處債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
作為發售的一部分,公司產生了費用和成本,這些費用和成本被視為減少了公司資產負債表上債務的賬面價值。這些遞延融資成本作為應付票據餘額的減少列示,將在票據期限內攤銷為利息支出。
本公司可根據“投資公司法”及其頒佈的規則回購票據。
F-28
有關公司優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息如下表所示:
自.起 |
|
總金額 傑出的(1) |
|
|
資產保險覆蓋範圍 每單位比率:(2) |
|
|
非自願破產清算 每個單位的首選項(3) |
|
平均價格市場 單位價值評估(4) |
|
|||
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年票據 |
|
$ |
33,646 |
|
|
$ |
6,168 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
5,010 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
2,393 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM註釋 |
|
|
46,398 |
|
|
|
2,393 |
|
|
不適用 |
|
|
0.98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
1,701 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM註釋 |
|
|
46,398 |
|
|
|
1,701 |
|
|
不適用 |
|
|
1.01 |
|
GECCN註釋 |
|
|
45,000 |
|
|
|
1,701 |
|
|
不適用 |
|
|
1.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
1,671 |
|
|
不適用 |
|
$ |
0.89 |
|
GECCM註釋 |
|
|
45,610 |
|
|
|
1,671 |
|
|
不適用 |
|
|
0.84 |
|
GECCN註釋 |
|
|
42,823 |
|
|
|
1,671 |
|
|
不適用 |
|
|
0.84 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
1,662 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM註釋 |
|
|
45,610 |
|
|
|
1,662 |
|
|
不適用 |
|
|
0.99 |
|
GECCN註釋 |
|
|
42,823 |
|
|
|
1,662 |
|
|
不適用 |
|
|
0.99 |
|
GECCO註釋 |
|
|
50,000 |
|
|
|
1,662 |
|
|
不適用 |
|
|
0.99 |
|
(1) |
每類未償還高級證券在呈交期末的總金額。 |
(2) |
單位資產覆蓋率是指Great Elm的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務與代表負債的優先證券的總額之比。單位資產覆蓋率是以每1000美元負債的美元金額表示的。 |
(3) |
在發行人自願清算時,該類別的高級證券有權獲得的金額,而不是它的任何初級證券。 |
(4) |
該批債券的每單位平均市值(視何者適用而定)是根據該等債券的每日平均價格計算,並以每1元負債計算。 |
GECCL票據、GECCM票據、GECCN票據和GECCO票據的條款受本公司和作為受託人的美國股票轉讓與信託公司之間的基準契約管轄,該契約日期為2017年9月18日(對每一系列票據進行補充,稱為“契約”)。契約的條款包括在公司低於經“投資公司法”第61(A)(1)條修訂的第18(A)(1)(A)條規定的最低資產覆蓋要求的情況下對某些活動的限制,以及要求公司在不再遵守1934年“證券交易法”的報告要求時向票據持有人和受託人提供財務信息的契約。這些契約受到契約中描述的限制和例外的約束。除某些例外情況外,“投資公司法”對本公司的借款進行了限制,使其資產覆蓋率(根據“投資公司法”的定義)在借款後至少為1.5比1。
截至2021年6月30日,公司的資產覆蓋率約為166.2。
F-29
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司遵守了契約下的所有契約。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月,利息支出的構成如下:
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
借款利息支出 |
|
$ |
2,022 |
|
|
$ |
2,018 |
|
|
$ |
3,981 |
|
|
$ |
4,060 |
|
收購溢價攤銷 |
|
|
269 |
|
|
|
372 |
|
|
|
508 |
|
|
|
635 |
|
總計 |
|
$ |
2,291 |
|
|
$ |
2,390 |
|
|
$ |
4,489 |
|
|
$ |
4,695 |
|
加權平均利率(1) |
|
|
7.46 |
% |
|
|
7.86 |
% |
|
|
7.49 |
% |
|
|
7.67 |
% |
平均未償還餘額 |
|
$ |
123,122 |
|
|
$ |
122,240 |
|
|
$ |
120,936 |
|
|
$ |
123,125 |
|
(1) |
按年計算。 |
本公司債券的公允價值是根據ASC 820確定的,該公允價值是根據在當前市場條件下,在計量日期為市場參與者之間的有序交易轉移負債所需支付的價格來確定的。本公司債券的公允價值是根據計量日期的市場報價確定的,因為它們是一級證券。
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||
設施 |
|
承付款 |
|
|
借款 傑出的 |
|
|
公平 價值 |
|
|||
無擔保債務-GECCL票據 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,681 |
|
無擔保債務-GECCM票據 |
|
|
45,610 |
|
|
|
45,610 |
|
|
|
45,968 |
|
無擔保債務-GECCN票據 |
|
|
42,823 |
|
|
|
42,823 |
|
|
|
42,840 |
|
無擔保債務-GECCO票據 |
|
|
50,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
49,400 |
|
總計 |
|
$ |
168,726 |
|
|
$ |
168,726 |
|
|
$ |
168,889 |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
設施 |
|
承付款 |
|
|
借款 傑出的 |
|
|
公平 價值 |
|
|||
無擔保債務-GECCL票據 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,148 |
|
無擔保債務-GECCM票據 |
|
|
45,610 |
|
|
|
45,610 |
|
|
|
43,877 |
|
無擔保債務-GECCN票據 |
|
|
42,823 |
|
|
|
42,823 |
|
|
|
40,682 |
|
總計 |
|
$ |
118,726 |
|
|
$ |
118,726 |
|
|
$ |
114,707 |
|
6.承擔及或有事項
在正常業務過程中,本公司可訂立投資協議,承諾於未來某一日期或一段指定期間投資於投資組合公司。截至2021年6月30日,該公司有大約24,600美元的無資金支持的貸款承諾,在某些情況下需要得到公司的批准,用於向其投資組合的某些公司提供債務融資。在適用的程度上,截至2021年6月30日的這些承諾的未實現損益包括在公司的資產負債表和相應的投資明細表中。該公司相信,其資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還資金不足的承諾。此外,該公司有能力利用其2500萬美元的循環信貸額度來管理現金流。本公司已考慮淨資產淨增及來自營運的負現金流,並根據對其現金狀況及流動資金來源的評估,斷定其有能力在正常業務過程中履行其責任。
本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律訴訟,包括與本公司投資組合公司簽訂的合同項下本公司權利的執行有關的訴訟。
F-30
在2016年3月5日提起的一起訴訟中,該公司被列為被告,標題為Intrepid Investments,LLC訴倫敦灣資本案(Intrepid Investments,LLC v.London Bay Capital),該案正在特拉華州衡平法院待決。原告立即同意暫停訴訟,因為公司以外的各方之間正在進行調解。這起訴訟是由本公司的投資組合之一Speedwell Holdings(前身為Sell Source,LLC)的一名成員對Speedwell Holdings的多名成員和貸款人提起的。原告主張協助和教唆、違反受託責任和侵權幹預公司。2018年6月,Intrepid Investments,LLC(“Intrepid”)向法院和被告發出通知,有效解除暫緩執行,觸發被告對Intrepid申訴作出迴應的義務。2018年9月,本公司與其他被告一道,以各種理由提出解散動議。2019年2月,Intrepid提交了第二份修改後的起訴書,被告於2019年3月再次提出駁回動議。公司打算在必要時為此事辯護。
2016年7月,Full Circle向德克薩斯州考德韋爾縣地區法院提起訴訟,指控Willis Pumphrey等人違反了與Full Circle的貸款交易所產生的擔保協議。Pumphrey博士是Full Circle公司的前身Full Circle貸款的個人擔保人,他在(I)德克薩斯州考德韋爾縣地區法院和(Ii)德克薩斯州哈里斯縣地區法院對GECM的一名僱員賈斯汀·邦納提出反訴,指控他違反保密協議,並對Pumphrey博士試圖出售他擁有權益的一項業務進行侵權幹預。2017年8月,Pumphrey博士在德克薩斯州哈里斯縣地區法院自願撤回了對邦納和Full Circle的控訴。2017年11月,Pumphrey博士在德克薩斯州考德韋爾縣地區法院自願撤回了對Full Circle的申訴,但沒有偏見。2017年11月29日,Pumphrey博士在德克薩斯州哈里斯縣地區法院重新提起訴訟,將Full Circle、Mast Capital、GECC和GECM列為被告。彭弗裏博士要求賠償200萬至600萬美元。GECC認為Pumphrey博士的説法是輕率的,並打算大力為其辯護。此外,該公司繼續在德克薩斯州考德韋爾縣地區法院對Pumphrey博士提出初步索賠。2019年9月,本公司收到德克薩斯州考德韋爾縣地區法院做出的有利於本公司的判決。2020年6月4日,Pumphrey博士向德克薩斯州南區美國破產法院提交了破產法第11章的破產申請。該公司正在與Pumphrey博士和其他重要債權人就破產法第11章的程序進行調解。
7.彌償
根據公司的組織文件,其高級管理人員和董事因履行對公司的職責而產生的某些責任得到賠償。此外,在正常的業務過程中,該公司預計將簽訂包含各種陳述的合同,以提供一般賠償。該公司在這些協議下的最大風險尚不清楚,但該公司預計任何虧損風險都是微乎其微的。
F-31
8.金融亮點
以下是本公司的財務重點日程:
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
每股數據:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初資產淨值 |
|
$ |
3.46 |
|
|
$ |
8.63 |
|
|
淨投資收益 |
|
|
0.15 |
|
|
|
0.35 |
|
|
已實現淨收益(虧損) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
(1.02 |
) |
|
未實現升值(折舊)淨變化 |
|
|
0.73 |
|
|
|
(2.36 |
) |
|
經營所致淨資產淨增(減) |
|
|
0.64 |
|
|
|
(3.03 |
) |
|
從淨投資收益中宣佈的分配(2) |
|
|
(0.20 |
) |
|
|
(0.50 |
) |
|
分配給普通股股東的淨減少額 |
|
|
(0.20 |
) |
|
|
(0.50 |
) |
|
資產淨值,期末 |
|
$ |
3.90 |
|
|
$ |
5.10 |
|
|
每股市值,期末 |
|
$ |
3.51 |
|
|
$ |
4.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股,期末 |
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,424,957 |
|
|
按資產淨值計算的總回報(3) |
|
|
21.69 |
% |
|
|
(34.99 |
)% |
|
按市值計算的總回報(3) |
|
|
5.94 |
% |
|
|
(38.17 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比率/補充數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末淨資產 |
|
$ |
91,667 |
|
|
$ |
53,154 |
|
|
總費用與平均淨資產之比(4),(5) |
|
|
18.13 |
% |
|
|
24.57 |
% |
|
獎勵費用與平均淨資產的比率(4) |
|
|
0.59 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
淨投資收益與平均淨資產之比(4),(5) |
|
|
9.14 |
% |
|
|
12.29 |
% |
|
投資組合週轉率 |
|
|
35 |
% |
|
|
29 |
% |
|
(1) |
每股數據是通過使用該期間的加權平均流通股計算得出的,除非此類計算與表格N-2的指示中規定的計算有所不同。 |
(2) |
公佈的每股分配數據反映了該期間每股記錄的實際分配金額。 |
(3) |
基於淨資產價值的總回報以每股淨資產價值的變化計算,假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行了再投資。假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於市值的總回報按每股市值的變化計算。總回報不包括為收購股票而支付的銷售負荷或佣金的任何估計。 |
(4) |
比率計算中使用的平均淨資產是使用列示期間的月末淨資產計算的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月,平均淨資產分別為85,250美元和61,093美元。 |
(5) |
年化的時間不到一年。 |
9.附屬投資和控制投資
附屬投資由“投資公司法”定義,根據該法案,該公司擁有投資組合公司5%至25%的未償還有表決權證券,這些投資不被歸類為受控投資。截至2021年6月30日,非控制的關聯投資的公允價值總額佔公司淨資產的43%。
受控投資由“投資公司法”規定,根據該法案,該公司擁有投資組合公司25%以上的未償還有表決權證券,或保持提名董事會代表超過50%的能力。截至2021年6月30日的受控投資公允價值合計佔公司淨資產的17%。
F-32
截至2021年6月30日的公允價值以及截至2021年6月30日的6個月內這些附屬投資和受控投資的交易如下:
|
|
截至2021年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
發行(1) |
|
2020年12月31日的公允價值 |
|
|
總增加量(2) |
|
|
毛減(3) |
|
|
已實現淨收益 損益(損益) |
|
|
未實現的變更 升值(折舊) |
|
|
2021年6月30日的公允價值 |
|
|
利息 收入(4) |
|
|
收費 收入 |
|
|
分紅 收入 |
|
|||||||||
非控制的關聯投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
Avanti通信集團PLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1.125留置權,擔保貸款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
4,171 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
4,171 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
282 |
|
|
$ |
- |
|
1.25留置權,擔保貸款 |
|
|
1,148 |
|
|
|
72 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
74 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
1.5留置權,擔保貸款 |
|
|
9,512 |
|
|
|
598 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
10,110 |
|
|
|
611 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
|
18,610 |
|
|
|
2,627 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,797 |
) |
|
|
19,440 |
|
|
|
2,673 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股權益(佔班級的9%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
29,270 |
|
|
|
7,468 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,797 |
) |
|
|
34,941 |
|
|
|
3,547 |
|
|
|
282 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
67 |
|
|
|
(4,052 |
) |
|
|
4,111 |
|
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股權益(佔班級的19%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
67 |
|
|
|
(4,052 |
) |
|
|
4,111 |
|
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
PFS控股公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
1,076 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
1,071 |
|
|
|
44 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股權益(佔班級的5%) |
|
|
7,618 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,808 |
) |
|
|
3,810 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
8,694 |
|
|
|
- |
|
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,808 |
) |
|
|
4,881 |
|
|
|
44 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
$ |
37,983 |
|
|
$ |
7,468 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
(4,052 |
) |
|
$ |
(1,494 |
) |
|
$ |
39,833 |
|
|
$ |
3,591 |
|
|
$ |
282 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受控投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
PE設備解決方案有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保定期貸款B |
|
|
162 |
|
|
|
- |
|
|
|
164 |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股權益(佔班級87%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
140 |
|
|
|
140 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
162 |
|
|
|
- |
|
|
|
304 |
|
|
|
140 |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
注意事項 |
|
|
- |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
10 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
應收賬款 |
|
|
- |
|
|
|
8,492 |
|
|
|
7,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
928 |
|
|
|
147 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(80%的班級) |
|
|
10,081 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,366 |
|
|
|
11,447 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
960 |
|
|
|
|
10,081 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
7,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,366 |
|
|
|
15,375 |
|
|
|
157 |
|
|
|
- |
|
|
|
960 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
10,243 |
|
|
$ |
11,492 |
|
|
$ |
7,868 |
|
|
$ |
140 |
|
|
$ |
1,368 |
|
|
$ |
15,375 |
|
|
$ |
157 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
960 |
|
(1) |
非單位化股權投資以百分比所有權披露,而不是數量。 |
(2) |
總增加包括新的或額外的有價證券投資、資本化的PIK收入、折扣的增加以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的增加。 |
(3) |
毛減包括與投資、償還或銷售有關的本金收取以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的減少。 |
(4) |
收入金額包括應計的PIK收入。 |
F-33
10.後續活動
董事會授權以每股0.10美元的價格分配截至2021年12月31日的季度,記錄和付款日期將由GECC的官員根據董事會授予的權力確定。
7月9日,該公司在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了7500美元的GECCO債券。
7月23日,該公司贖回了所有已發行和未償還的GECCL債券,贖回時間為本金的100%,外加2021年4月30日至(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
2021年7月:
|
• |
該公司以大約5275美元的價格購買了25萬股Equitrans Midstream公司的優先股。 |
|
• |
該公司以面值3,000美元購買了Michael Baker International,LLC第二留置權票據,價格約為面值的101%。 |
|
• |
該公司以面值4000美元購買了庫羅集團控股公司的第一留置權票據,價格約為面值的100%。 |
|
• |
該公司按面值出售了1,000美元的庫羅集團控股公司的第一留置權票據,價格約為面值的101%。 |
|
• |
該公司以面值的82%購買了1,500美元的Viasat,Inc.應收賬款。 |
|
• |
該公司出售了8家公司大約160美元的SPAC頭寸。 |
F-34