2.1

帳户。賬户是指委員會開設的記賬賬户，用於記錄參與僱主根據本計劃條款確定的對參與者的付款義務。委員會可以設立一個賬户，記錄對參與方的全部債務，並設立組成部分賬户，以反映不同時間和不同形式的應付金額。提及賬户是指委員會根據上下文需要設立的任何此類賬户。賬户旨在構成ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所指的無資金來源的債務。

2.2

帳户餘額。賬户餘額是指任何賬户截至最近估值日該賬户欠參與者的全部付款義務。

2.3

附屬公司。關聯公司是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的公司、行業或企業。

2.4

受益人。受益人是指參與者根據本計劃第6.5條指定接受受益人根據本計劃規定有權獲得的付款的自然人、財產或信託。

2.5

董事會。董事會，對法人組織的參股用人單位來説，是指其董事會；對有限責任公司組織的參股用人單位來説，董事會是指其管理委員會。

2.6

營業日。營業日是指紐約證券交易所營業的每一天。

2.7

控制權的變化。控制權變更指的是以下任何事件：(I)參與僱主所有權的變更；(Ii)參與僱主實際控制權的變更；或(Iii)參與僱主相當一部分資產所有權的變更。該參與僱主是以公司形式組織的參與僱主，其控制權的變更是指以下任何事件：(I)參與僱主所有權的變更；(Ii)參與僱主實際控制權的變更；或(Iii)參與僱主相當一部分資產的所有權變更。

2.8

申索人。索賠人是指根據本計劃第十一條提出索賠的參與者或受益人。

2.9

密碼。“税法”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.10

代號第409a節。守則第409a條是指守則第409a條，以及財政部和國税局根據該條款發佈的條例和其他指導意見。

2.11

委員會。委員會是指公司或公司指定的管理本計劃的委員會。

2.12

結伴。公司指的是Ultragenyx製藥公司。

2.13

公司出資。公司繳費是指參與僱主根據本計劃第五條的規定向參與者的賬户提供的信用。除非上下文另有明確指示，否則所指的公司出資應包括可歸因於該出資的收益。

2.14

補償。補償是指參與者的工資、獎金、佣金、董事酬金和預聘金以及委員會批准的其他現金或基於股權的補償，根據本計劃第4.2節可以遞延的補償，不包括根據本計劃或符合規範第409a條的任何其他安排之前遞延的任何補償，也不包括任何不是美國來源收入的補償。

2.15

賠償延期協議。薪酬延期協議是指參與者和參與僱主之間的協議，該協議規定：(I)參與者根據第四條的規定選擇推遲到本計劃的每個補償部分的金額，以及(Ii)適用於一個或多個賬户的付款時間表。

2.16

延期。延期是指記入參與者賬户的貸方，該賬户記錄了參與者根據第四條的規定選擇延期至本計劃的那部分補償。除非本計劃的上下文另有明確指示，否則所指的延期包括可歸因於此類延期的收入。

2.17

導演。董事是指公司董事會的非僱員成員。

2.18

收入。收益是指根據第七條對賬户價值進行的調整。

2.19

生效日期。生效日期是2021年6月10日。

2.20

符合條件的員工。合格員工是指在適用的登記期間收到通知，告知其合格員工身份的管理人員或高薪員工中的一員，或獨立承包商的員工。委員會有權決定哪些員工和獨立承包商是每次註冊的合格員工。

2.21

員工。僱員是指僱主的普通法僱員。

2.22

僱主。僱主是指公司及其附屬公司。

2.23

埃裏薩。ERISA指的是“1974年僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)，該法案經不時修訂。

2.24.

服務中帳户。在職賬户是指委員會設立的賬户，用於記錄參與者的補償延期協議中規定的未來一年的應付金額。按照第6.3節的規定，服務中的帳户應在較早脱離服務時支付。

2.25

參與者。參與者是指第三條所述的個人。

2.26

參與僱主。參與僱主是指本公司及經本公司同意採用本計劃的各關聯公司。各參與僱主應在本合同所附的附表A中註明。

2.27

付款日程表。付款計劃是指賬户開始付款的日期，以及根據本計劃條款對該賬户有效的付款選擇條款對該賬户進行付款的形式。

2.28

基於績效的薪酬。基於業績的薪酬是指薪酬金額或應得薪酬取決於與至少連續12個月的績效期間有關的預先確定的組織或個人業績標準的滿足情況。組織或個人業績標準如果在與標準有關的服務期間開始後90天內以書面形式確定，則視為預先確定，但條件是在確定標準時結果極不確定。基於績效的補償不包括參賽者死亡或殘疾時應支付的任何補償(如Treas中所定義)。第1.409A-1(E)節)，而不考慮性能標準的滿足情況。

2.29

計劃一下。本計劃是指“Ultragenyx製藥公司遞延補償計劃”，如本文所述，此後可能會不時修改。但是，在規範第409a節允許或要求的範圍內，術語計劃在適當的上下文中也可以指在Treas中被視為單一計劃的計劃的一部分。註冊第1.409A-1(C)節，或計劃或計劃的一部分，以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格遞延補償計劃或其部分。

2.30

計劃年。計劃年是指1月1日至12月31日。

2.31

分居賬户。離職賬户是指委員會根據參與者的補償延期協議設立的賬户，用於記錄參與者分配給該賬户的延期款項，並根據第6.3節的規定在參與者離職時支付。每個參與者在每個計劃年度只能有一個離職賬户。

2.32

脱離服務。離職意味着僱員終止與僱主及所有附屬公司的僱傭關係。

2.33

指定日期帳户。指定日期賬户是指委員會設立的賬户，用於記錄參與者的賠償延期協議中規定的未來一年的應付金額。根據第6.3節的規定，指定日期帳户不包括在任何與服務付款分開的情況下。

2.34

極大的沒收風險。實質沒收風險具有Treas中規定的含義。註冊第1.409A-1(D)條。

2.35

不可預見的緊急情況。不可預見的緊急情況是指參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人(在不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)條的情況下)或受益人的疾病或事故給參與者造成的嚴重經濟困難；

由於傷亡造成的財產損失(包括因自然災害等原因造成的房屋損壞而需要重建房屋)；或由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。委員會可限制可被界定為不可預見緊急情況的事件類型。

2.36

估值日期。估值日期是指每個營業日。

3.1

資格和參與度。所有符合條件的員工和董事都可以參加該計劃。合資格僱員及董事將於(I)首份薪酬遞延協議根據第四條成為不可撤銷之日，或(Ii)僅對合資格僱員而言，公司供款記入合資格僱員之賬户之日期中最先發生之日成為參與者。

3.2

持續時間。只有符合條件的員工和董事才能在投保期間提交薪酬延期協議，並在計劃年度接受公司繳費。不再是合格員工但未發生離職的參與者將不被允許提交補償延期協議，但可以在其他情況下行使該計劃下參與者對其賬户的所有權利。在脱離服務之日和之後，只要參與者的賬户餘額大於零(0)，該參與者仍將是參與者。所有參與者，無論就業狀況如何，都將繼續獲得收入，並可在此期間繼續按照第7.4節的規定進行分配選擇。當個人賬户減至零(0)時，他將不再是本計劃的參與者。

3.3

重新招聘。符合條件的員工如果脱離服務，並隨後在同一日曆年度恢復作為員工履行服務(無論是否符合資格)，則其該年度的薪酬延期協議(如果有)將被恢復，但他或她在重新聘用年度之後的幾年內參加本計劃的資格應受第3.1節的規定管轄。

4.1

一般來説，推遲選舉。

(a)

符合條件的員工或董事可以在委員會確定的投保期內，按照委員會指定的方式提交延遲補償協議，但無論如何，根據第4.2節的規定，可以初步選擇推遲補償。除非在補償延期協議中指定了更早的日期，否則延期選舉

關於補償來源(如工資、獎金或其他補償)的信息在第4.2節中適用於該補償來源的最後日期起不可撤銷。

(b)

未及時提交關於服務期或補償部分的補償延期協議，或在根據第409a條規定該協議成為不可撤銷的最後日期之前離開服務的參與者提交的補償延遲協議，應被視為無效，並且不應對該補償項目生效。根據第4.2節的規定，委員會可以在選舉不可撤銷之日之前修改或撤銷任何賠償延期協議。

(c)

委員會可允許賠償的每個組成部分有不同的遞延金額，並可為每個此類組成部分確定最低或最高遞延金額。除非委員會在薪酬延期協議中另有規定，否則參與者可以推遲最低5%，最高不超過其基本薪酬的75%，最低5%，最高不超過計劃年度所賺取的獎金、佣金或其他薪酬的100%。

(d)

延期支付的現金補償應根據扣除或扣留之前支付給參與者的現金補償總額計算，但委員會應在必要時減少，以便不超過參與者在扣除所有必需的所得税和就業税、必需的員工福利扣除、推遲到401(K)計劃和法律要求的其他扣除後剩餘的現金補償的100%。只有在規範第409a節允許的範圍內，才能允許更改工資扣繳，從而影響推遲到本計劃的補償金額。

(e)

合格員工或董事應在其薪酬延期協議中具體説明延期金額，以及是否將延期款項分配到離職賬户、一個或多個指定日期賬户或在職賬户。

(a)

初始資格。委員會可允許符合資格的僱員或董事推遲在符合資格的第一年賺取的補償。延期補償協議必須在獲得合格員工或董事身份後30天內提交，並且不遲於30天成為不可撤銷的天。

根據本款提交的延期賠償協議適用於延期賠償協議不可撤銷之日之後獲得的賠償。

(b)

前一年的選舉。除第4.2節另有規定外，委員會可允許符合條件的員工或董事不遲於獲得延期補償的前一年的12月31日提交延期補償協議。根據本款提交的賠償延期協議不遲於12月31日提交的截止日期應成為關於此類賠償的不可撤銷的。

(c)

基於績效的薪酬。委員會可允許符合條件的僱員或董事在不遲於適用履約期結束前六個月的日期提交薪酬延期協議，以延期支付符合績效補償資格的薪酬，但條件是：

(i)

參與者從履約期開始之日或業績標準確立之日起至補償延期協議提交之日(以較晚的時間為準)持續履行服務；以及

(Ii)

截至提交賠償延期協議之日起，尚不能輕易確定賠償金額。

(d)

某些可沒收的權利。對於在下一年獲得付款的具有法律約束力的權利，該權利受一項沒收條件的約束，該條件要求參與者自獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續服務，委員會可以允許合格的僱員或董事通過在30日或之前提交賠償延期協議來推遲賠償。在具有法律約束力的賠償權利產生的第二天，只要賠償延期協議在沒收條件可能失效的最早日期之前至少12個月提交。本款所述的延期賠償協議不遲於下列日期成為不可撤銷的天。如果適用於付款的沒收條件在該12個月期限結束前由於參與者的死亡或殘疾(如Treas中的定義)而失效。註冊第1.409A-3(I)(4)節)或控制權變更(如Treas中的定義)。註冊根據第1.409A-3(I)(5)條的規定，除非根據本節所述的另一規則認為延期賠償協議是及時的，否則延期賠償協議將無效。

(e)

“常青樹”推遲選舉。委員會可酌情規定，在薪酬延期協議根據第4.2節變為不可撤銷之日之前，以書面形式將這一意向告知參與方，延期補償協議將在隨後的幾年或績效期間繼續有效。參與者或委員會可能會以書面形式撤銷或修改常青樹薪酬延期協議，涉及的薪酬根據本4.2節的規定仍可撤銷。

如果參與者在根據本第4.2條作出選擇的最後允許日期不是合格的僱員或董事，或者如果該補償延期協議根據第4.6條被取消，則該延遲補償協議被視為在隨後的幾年中被撤銷。

4.3

延期的分配。延期補償協議可以將延期分配給計劃年度的離職賬户，或者分配給一個或多個指定日期賬户或在職賬户。委員會可在登記期間的書面通知中酌情確定設立指定日期賬户或在職賬户的最短延遲期(例如，補償首次分配給該賬户的當年之後的第二個計劃年度)。如果參與者的延遲補償協議將部分補償分配給在獲得該補償的當年或更早一年開始支付的指定日期帳户或在職帳户，則延遲補償協議應被視為將延遲分配到參與者的指定日期帳户或在職帳户(與參與者的延遲補償協議中指定的帳户類型一致)，且該帳户具有下一個最早的支付年度。如果參與者沒有其他指定日期賬户或在職賬户，委員會將建立並分配延期至特定日期賬户或在職賬户(與參與者薪酬延期協議中指定的賬户類型一致)，並在賺取適用薪酬的計劃年度後的第五個日曆年支付。

4.4

從工資中扣除。委員會有權決定從參與者的補償中扣除受補償延期協議約束的任何補償部分的薪資做法。

4.5

歸屬。參與者延期支付的現金補償應始終100%授予。延期給予受制於歸屬的賠償裁決，應根據標的裁決的規定予以歸屬。

4.6

取消延期。委員會可以取消參與者的延期：(I)在計劃年度的剩餘時間內發生不可預見的緊急情況，以及(Ii)參與者因精神或身體損傷而不能履行其職位或任何實質上類似職位的職責的期間，這可能是由於以下原因造成的：(I)在計劃年度的剩餘時間內，發生不可預見的緊急情況，以及(Ii)參與者因精神或身體損傷而無法履行其職位或任何實質上類似職位的職責的期間

預計將導致死亡或持續至少6個月，前提是參與者或15人在納税年度結束時取消。參賽者致殘之日後第三個月的第三個月(定義見本款第(Ii)款)。

5.1

可自由支配的公司繳費。參與僱主可隨時根據其唯一和絕對酌情決定權，以配對、利潤分享或其他貢獻的形式向任何符合條件的員工提供由參與僱主決定的任何金額的公司可自由支配貸款。公司繳費將貸記到該計劃年度合格員工的離職賬户中。

化粧配對貢獻。對於將401(K)計劃薪酬降低到低於規範第401(A)(17)節規定的限制的延期，公司繳費可以採取“補充性”匹配繳費的形式，與公司401(K)計劃提供的相同繳款率相同。

5.2

歸屬。公司供款在供款發生之日或之前按照委員會指定的時間表授予。根據公司401(K)計劃，補繳和補充性配對繳款的歸屬費率與配對繳款相同。

基於股權的薪酬延期將按照適用裁決條款的規定授予。

6.1

一般規則。參與者的帳户在第6.2至6.7節中適用於該帳户的付款事件第一次發生時即成為應付帳户。

參與者選擇的付款事件和付款時間表應在有效的補償延期協議中規定，該協議根據第四條的規定確定此類選擇所適用的帳户，或在適用於第6.10節所述帳户的有效修改選擇中説明。

付款金額是根據實際付款前一個月的最後一個月估值日的賬户餘額計算的。

6.2

指定日期帳户和服務中帳户。

畢業典禮。付款是在參與者為每個指定日期或在職賬户指定的年份支付或開始的。

付款方式。指定日期賬户的付款將一次性支付，除非參與者選擇以指定數量的年度分期付款形式獲得該賬户，最長可達15年。

在職賬户的付款將一次性支付，除非參與者選擇以指定數量的年度分期付款形式獲得此類賬户，最長可達五年。

6.3

脱離服務。參加者於去世後離職時，有權收取其既得離職户口及任何在職户口的未付既得户口餘額。

畢業典禮。本協議項下的所有應付賬款在離職發生的日曆年度後的下一個日曆年度開始付款，前提是參與者可以選擇在晚些時候從任何離職賬户開始付款。

儘管有上述規定，作為守則第409A(A)(2)(B)節所界定的“指定僱員”的參與者的付款將不早於其離職後的第七個月支付或開始支付。

付款方式。每個離別賬户將一次性支付，除非參與者選擇以指定數量的年度分期付款方式領取此類賬户，最長可達15年。

6.4

控制權的變化。在控制權變更後18個月內經歷離職的參與者，無論他或她可能對任何賬户做出的任何其他選擇，都將從離職發生當年的下一個日曆年開始一次性收到所有未付賬户。

儘管本第6.4節有任何其他規定，但向守則第409a(A)(2)(B)節所定義的“指定員工”支付任何賬户，不得早於其離職後的第七個月開始。

6.5

死亡。儘管第VI條有任何相反規定，在參與者死亡時(無論該參與者在死亡時是否為僱員)，所有剩餘的既有賬户餘額應不遲於參與者死亡當年的下一個日曆年的12月31日一次性付給受益人。

(a)

一般受益人的指定。參加者應按照委員會規定的方式、條款和條件指定受益人。除非在參賽者有生之年向委員會提交申請，否則此類指定不會生效。任何指定均保持有效，直至向委員會提交新的指定為止；但如參與者指定其配偶為受益人，則該項指定須在婚姻解除時自動撤銷，除非在婚姻解除後，參與者呈交一份新的指定，指定前配偶為受益人。參與者可不時更改其指定受益人，而無需事先指定的受益人同意，即可向委員會提交新的指定。

(b)

沒有受益人。如果指定受益人未能倖存，或如果沒有有效的受益人指定，則在參與者去世時，根據本計劃應支付的金額應支付給參與者的配偶，如果沒有尚存的配偶，則支付給參與者遺產的正式指定和當前代理遺產代理人。

6.6

不可預見的緊急情況。遇到不可預見的緊急情況的參與者可向委員會提交書面請求，要求支付其既得賬户的全部或部分款項。如果緊急需要不能通過停止推遲計劃而得到緩解，委員會可在考慮到以下因素後，批准從緊急需要中支付不超過滿足需要的合理必要金額的緊急付款

由於取消延期計劃而向參與者提供的額外補償，包括支付參與者合理預期將從付款中獲得的任何税款或罰款所需的金額。緊急付款的金額應從分離賬户中減去，然後從指定日期賬户中減去，從開始日期最晚的賬户開始，直到完全分配，然後以這種方式繼續到下一個最新賬户，直到分配全部金額。緊急付款應在委員會核準付款之日起90天內一次性支付。委員會可以明確規定，延期將在任何公司繳費之前分配。

6.7

對小額餘額的行政套現。儘管第VI條有任何相反規定，委員會仍可隨時以書面形式指示參與者的賬户立即一次性付清款項，無論付款事件是否發生，前提是此類賬户的餘額與根據守則第409A條要求視為遞延的任何其他金額相結合，不超過守則第402(G)(1)(B)條規定的適用美元金額，但任何其他此類合計金額也應同時一次性分配。

6.8

加快或延遲付款。即使本條第六條有任何相反規定，委員會仍可根據其唯一和絕對酌情權選擇加快賬户的付款時間或付款方式，但前提是《特許權》允許這種加快付款的時間或方式。註冊第1.409A-3(J)(4)條。委員會還可以在Treas允許的範圍內，行使其唯一和絕對的酌處權，延遲支付帳户的時間。註冊第1.409A-2(B)(7)條。

6.9

適用於分期付款的規則。如果付款計劃規定了分期付款，將從付款開始日期開始付款，並應在隨後的每個付款期間繼續付款，直到付款計劃中指定的分期付款次數已經支付為止。每筆分期付款的金額應通過(A)除以(B)來確定，其中(A)等於付款月份前一個月最後一個估值日的賬户餘額，(B)等於分期付款的剩餘數量。就第6.10節而言，分期付款將被視為一次性付款。分期付款的，按照本辦法第七條的規定，繼續記入收益貸方，直至賬户全部分配完畢。

6.10

修改付款計劃。參與者可以修改他或她針對第6.2節中描述的指定日期帳户或在職帳户以及第6.3節下的分離帳户選擇的付款計劃，這與第6.2節或第6.3節中適用於該帳户的允許付款計劃保持一致。參與者可以按照委員會規定的時間和方式修改第6.5條規定的任何分離賬户和指定日期賬户的付款計劃，與付款形式保持一致

在適用的情況下，根據第6.2和6.3節允許的每個此類帳户。任何此類修改都必須符合本第6.10節的要求。

(a)

選舉時間。修改選擇必須在根據修改前生效的付款時間表開始付款的日期(“之前的選舉”)不少於12個月前提交給委員會。

(b)

根據修改後的付款計劃的付款日期。根據修改後的付款時間表開始付款的日期必須不早於根據前一次選舉開始付款的日期後的五年。在任何情況下，修改選舉都不會導致違反規範第409a條的加速付款。如果參賽者只修改表格，而不修改付款開始日期，付款將在根據前一次選舉本應開始付款的日期的五週年日開始。

(c)

不可撤銷；生效日期。修改選擇在提交時是不可撤銷的，並在提交日期12個月後生效。

(d)

對帳目的影響。選擇修改付款計劃是特定於其適用的帳户或付款事件的，不得解釋為影響任何其他帳户的付款計劃或付款事件。

7.1

估值。延期應在沒有延期補償協議的情況下向參與者支付此類補償的日期記入相應賬户。帳目估值應按照委員會核準的程序進行。

7.2

收入抵免。根據本第七條(“投資分配”)的規定，根據參與者在委員會預先選擇的投資選項菜單中的投資分配，每個賬户將在每個營業日計入收益。

7.3

投資選擇。投資選項將由委員會決定。委員會應可自行決定隨時在計劃菜單中添加或刪除投資選項，但任何此類投資選項的添加或刪除均不得對該更改生效日期之前的任何期間生效。

7.4

投資分配。在構成投資菜單的投資選項中，參與者的投資分配構成被認為而不是實際的投資。在任何時候，參與者都不應對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，參與僱主或任何受託人也不應擁有該選項的任何實際或實益所有權。

代表其行事的人有任何義務因參與者的投資分配而購買實際證券。參與者的投資分配應僅用於調整參與者賬户餘額的價值。

7.5

未分配的延期和帳户。如果參與者未能就某一賬户進行投資分配，則該賬户應投資於委員會確定的以保本為主要目標的投資選擇。

7.6

公司股票。遞延限制性股票單位將根據根據公司股權補償計劃條款授予參與者的單位的遞延部分計入。分數單位將向下舍入到下一個完整單位。

7.7

180天后估值最終確定。參與者應在估值日期後180天內收到全部收入，並根據第十一條提出更正該錯誤的索賠。

8.1

計劃管理。本計劃應由委員會管理，委員會有權自行制定、修訂、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和規定，並有權決定或解決與本計劃相關的任何和所有問題，包括但不限於是否有資格獲得福利以及對本計劃及其條款的解釋。福利索賠應向委員會提出，並按照第十一條中的索賠程序解決。

8.2

控制權變更後的管理。一旦影響到本公司的控制權變更，緊接控制權變更前成立的委員會應繼續擔任委員會的角色。委員會有權(但無義務)以其過半數成員的投票方式委任一名獨立的第三者擔任委員會。就本第8.2節而言，“控制權變更”是指與本計劃相關的拉比信託協議意義上的控制權變更，如果沒有提供此類定義，則該術語應具有法典第409a節的含義。

8.3

扣留。參與僱主有權扣繳根據本計劃到期的任何款項(或關於記入本計劃的任何金額)，以及法律要求就此類付款(或抵免)預扣的任何税款。與貸記本計劃的金額有關的預扣應從未推遲到本計劃的補償中扣除。

8.4

賠償。參與僱主應賠償每個根據本計劃或以其他方式在本計劃管理方面被授予職責、責任和權力的員工、高級管理人員、董事、代理人或組織，包括但不限於委員會、其代表和

在法律允許的範圍內，且該索賠、責任、罰款、罰款或費用不是由參與僱主購買或支付的責任保險支付的範圍內，他或其代理人因其與本計劃的運營和管理相關的行動或未能採取行動而產生的所有合理支出(包括但不限於合理的律師費)，均應向其代理人提出索賠、法律責任、罰款和罰款，以及合理發生的所有費用(包括但不限於合理的律師費)的索賠、責任、罰款、罰款或費用。在法律允許的範圍內，且該索賠、責任、罰款、罰款或費用不是由參與僱主購買或支付的責任保險支付的範圍內。儘管有上述規定，如果任何個人或組織的行動或未採取行動是由於嚴重疏忽或故意不當行為，或因任何行動的任何和解或妥協而招致的任何此類金額，除非參與僱主書面同意此類和解或妥協，否則參與僱主不得賠償該人或組織。

8.5

授權的轉授。在本計劃的管理過程中，委員會可不時僱用代理人並將其認為合適的行政職責委託給他們，並可不時諮詢法律顧問，後者將擔任公司的法律顧問。

8.6

具有約束力的決定或行動。委員會就本計劃及其規則和條例的管理、解釋和應用所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動應是最終的、最終的，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

9.1

修改和終止。本公司可以隨時隨時修改本計劃，也可以根據本條款第九條的規定終止本計劃。每個參與計劃的僱主也可以終止其對本計劃的參與。

9.2

修正案。本公司董事會可隨時以任何理由修改本計劃，但任何此類修改不得減少任何參與者截至該等修改或重述之日的既有賬户餘額(猶如該參與者在該日期發生自願離職一樣)。(B)本公司可隨時以任何理由修訂本計劃，但該等修訂不得減少任何參與者截至該等修訂或重述日期的既有賬户結餘(猶如該參與者已在該日自願離職)。本公司董事會可授權委員會在未經董事會同意的情況下修改本計劃，目的是：(1)使本計劃符合法律要求；(2)促進本計劃的管理；(3)根據委員會對本計劃文件的解釋澄清規定；以及(4)作出董事會授權的其他修訂。(3)本公司董事會有權在未經董事會同意的情況下修訂本計劃，以便：(1)使本計劃符合法律要求；(2)促進本計劃的管理；(3)根據本委員會對本計劃文件的解釋澄清規定；(4)作出董事會授權的其他修訂。不需要修改附件A所列的參與僱主名單。

9.3

終止。本公司可通過董事會採取的行動終止該計劃，並根據Treas的規定，在任何時間向參與者和受益人一次性支付賬户餘額。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ix)條。

9.4

根據守則第409A條應課税的帳户。該計劃旨在制定一項遞延補償計劃，以滿足下列條件下的遞延所得税要求

代號第409a節。委員會根據其解釋本計劃的權力，可切斷本計劃或任何賠償延期協議的任何條款或權利的行使，否則將導致違反規範第409a條。

10.1

一般資產。根據本計劃條款確定的義務可從參與僱主的普通基金或本條X所述的信託基金中履行。任何參與者、配偶或受益人都不應對參與僱主的資產擁有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得在參與計劃的僱主與任何員工、配偶或受益人之間創建或解釋為任何類型的信任或受託關係。在任何人獲得根據本合同獲得付款的權利的範圍內，這種權利不大於參與僱主的無擔保普通債權人的權利。

10.2

拉比信託基金。參與計劃的僱主可自行決定設立設保人信託(俗稱拉比信託)，作為積累資產以支付本計劃下福利的工具。該計劃下的付款可從參與僱主的一般資產或任何此類拉比信託基金的資產中支付。來自任何此類來源的付款應減少根據本計劃對參與者或受益人承擔的義務。

11.1

提出索賠。因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議或索賠應以書面形式向委員會提出，委員會應就該索賠作出所有決定。向委員會提交的任何索賠以及委員會拒絕此類索賠的任何決定應以書面形式提出，並應提交給提出索賠的參與者或受益人(“索賠人”)。付款申請通知應在根據計劃和代碼第409a條的條款本應及時付款的最遲日期起90天內送達委員會，如果未付款，參與者或受益人必須在不遲於該最晚日期後180天根據第XI條提出索賠。如果參保人或受益人未能及時提交索賠，參保人將喪失他或她根據索賠有權獲得的任何金額。

(a)

總體而言。拒絕福利(基於殘疾的索賠除外)的通知將在委員會收到索賠人的福利索賠後90天內發出。如果委員會確定需要更多時間審查索賠，委員會將在最初90天期限結束前向索賠人發出延期通知。從最初的90天期限結束算起，延期不會超過90天，延期通知將解釋需要延期的特殊情況，以及委員會預計作出決定的日期。

(b)

傷殘津貼。委員會將在收到索賠人的殘疾津貼索賠後45天內發出拒絕基於殘疾的索賠的通知。如果委員會確定需要更多時間審查傷殘索賠，委員會將在最初45天期限結束前向索賠人發出延期通知。如果委員會確定，由於委員會無法控制的事項，無法在第一個延長期內作出決定，則作出決定的期限可以再延長30天。如有必要額外延長，委員會應在最初30天延期期滿前通知索賠人。任何延期通知應説明需要延長時間的情況、委員會預計提交決定通知的日期、這種福利權利所依據的具體標準、阻礙對索賠作出決定的未決問題以及解決這些問題所需的任何補充信息。將向索賠人提供至少45天的時間，以便向委員會提交任何必要的補充資料。因申請人未提交決定索賠所需的資料而需要延長30日的，提交決定通知的期限自向申請人發出延期通知之日起計算，直至申請人答覆補充信息請求之日或答覆截止日期之日(以較早者為準)。

(c)

通知的內容。如果福利申請被完全或部分拒絕，則拒絕的通知應以書面形式發出。任何電子通知應符合勞工部法規29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)規定的標準。拒絕通知應當用通俗易懂的語言説明拒絕的具體理由。通知應：(I)引用計劃文件的相關規定，(Ii)在適當的情況下，解釋索賠人如何完善索賠，包括對填寫索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及為什麼需要此類材料或信息。駁回索賠還應包括對索賠審查程序和適用於該程序的時限的解釋，包括對裁決提出上訴的權利、必須提出上訴的截止日期、索賠人在做出不利的上訴決定後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利，以及根據第11.4節必須開始此類民事訴訟的具體日期。

在完全或部分拒絕傷殘津貼申請的情況下，通知應提供此類信息，並應按照適用的勞工部法規要求的方式傳達。

11.2

對被駁回的申索提出上訴。索賠被完全或部分駁回的索賠人有權通過向指定審理此類上訴的委員會(“上訴委員會”)提出書面上訴，對駁回索賠提出上訴。及時要求審查被駁回索賠的索賠人(或其授權代表)可應請求免費審查與駁回索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的副本，並可向上訴委員會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。在下列情況下，所有書面意見、文件、記錄和其他信息均應被視為“相關”：(I)在確定福利時所依據的信息；(Ii)在福利決定過程中提交、考慮或生成的信息，無論其是否被依賴於做出決定；或(Iii)表明遵守了為做出福利決定而建立的行政程序和保障措施。審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮。上訴委員會可行使其全權酌情決定權，並在其認為適當或有需要時，決定就申索上訴舉行聆訊。

(a)

總體而言。對被駁回的福利索賠(傷殘福利索賠除外)的上訴，必須在收到駁回索賠的書面通知後60天內以書面形式向上訴委員會提出。上訴委員會應在收到上訴後60天內(如因特殊情況需要延長審查上訴請求的時間，則在收到上訴後120天內)就駁回申訴的案情作出決定。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。該通知將説明需要延長時間的特殊情況以及上訴委員會預計在複審時作出裁決的日期。審查將考慮申索人提交的與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮。

(b)

傷殘津貼。對被駁回的傷殘津貼索賠的上訴必須在收到駁回索賠的書面通知後180天內以書面形式向上訴委員會提出。審查應根據勞工部適用的規定進行。

上訴委員會應就被拒絕者的是非曲直作出決定

在收到上訴後45天內(如果有特殊情況需要延長審查上訴請求的時間的，在收到上訴後90天內)。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。該通知將説明需要延長時間的特殊情況以及上訴委員會預計在複審時作出裁決的日期。上訴委員會在審查索賠人提交的任何補充資料後，應就審查被駁回的索賠作出決定。

(c)

通知的內容。如果福利申請在審查時被完全或部分拒絕，則拒絕的通知應以書面形式發出。任何電子通知應符合勞工部法規29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)規定的標準。該通知應用通俗易懂的語言説明拒絕的理由。

11.3

控制權變更時的索賠上訴。控制權變更後，在緊接控制權變更前組成的上訴委員會應繼續以上訴委員會的身份行事。本公司不得撤換上訴委員會的任何成員，但經本公司董事會三分之二的成員和有賬户餘額的多數參與者和受益人同意更換，可以更換辭職成員。就本第11.3節而言，“控制權變更”是指與本計劃相關的拉比信託協議意義上的控制權變更，如果沒有提供此類定義，則該術語應具有法典第409a節的含義。

11.4

法律行動。索賠人不得提起與本計劃下的福利索賠有關的任何法律行動，包括啟動任何仲裁，除非索賠人已遵循本計劃下的索賠程序，並根據第11.1條和第11.2條用盡了其或行政補救措施。不得在根據第11.2條發出拒絕福利通知的12個月後提起此類法律訴訟，或者如果在適用的上訴截止日期前沒有提起上訴，則在上訴截止日期後的12個月內不得提起此類法律訴訟。

11.5

上訴委員會的酌情決定權。上訴委員會對任何索賠的所有解釋、裁定和決定均應由其全權酌情作出，並應為最終和決定性的。

11.6

仲裁。

(a)

在控制權變更之前。如果在第11.3節規定的控制權變更之前，參與僱主與參與者或受益人之間的任何索賠或爭議沒有通過第十一條規定的索賠程序得到解決，則此類索賠應提交併僅通過由單一仲裁員進行具有約束力的快速仲裁來解決。仲裁應當按照下列程序進行：

(b)

一旦控制權發生變化。一旦第11.3節所定義的控制權變更，第11.6(A)節不適用，參與者或受益人為執行其在本計劃下的權利而發起的任何法律訴訟均可向任何有管轄權的法院提起。儘管上訴委員會根據第11.3條和11.5條有自由裁量權，但法院應適用從頭開始的標準。

本公司、其董事會、參與僱主、委員會或上訴委員會先前根據第11.1至11.3條作出的任何索賠決定或任何其他決定的複審。

12.1

任務。任何參與者、配偶或受益人在本計劃下的利息和本計劃項下應支付的利益不得轉讓作為貸款的擔保，任何此類據稱的轉讓均應無效和無效，任何此類利息或此類福利也不得以任何方式(無論是自願或非自願的)由任何參與者、配偶或受益人或通過任何參與者、配偶或受益人進行預期、出售、轉讓、轉讓或產權負擔。然而，儘管本協議有任何相反規定，委員會仍有權根據國內關係令的條款(如法典第414(P)(1)(B)節所定義)向候補受款人支付款項。

未經參與者同意，公司可轉讓本計劃項下與影響參與僱主的任何重組、資本重組、出售資產或其他類似交易相關的任何或全部債務。

12.2

沒有合法或公平的權利或利益。任何參與者或其他人不得在本計劃中享有本計劃中未明確授予的任何法律或衡平法權利或利益。參加本計劃並不賦予任何人保留為參加計劃的僱主服務的權利。參與的僱主明確保留解僱或解僱僱員的權利和權力。參與僱主不會就根據本計劃延期支付收入對參與者或參與者受益人造成的税收後果作出任何陳述或保證。

12.3

沒有僱傭合同。本合同中的任何內容均不得解釋為僱員與參與僱主之間的僱傭合同。

12.4

注意。根據本計劃要求或允許交付給委員會的任何通知或文件應以書面、親自或通過委員會確定的電子方式交付。通知應視為自送達之日起發出，如果是以郵遞方式送達，則視為自登記或證明收據上郵戳上顯示的日期起發出。書面傳輸應通過掛號信發送至：

12.5

標題。各章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有任何衝突，以正文為準。

12.6

無效或不可執行的規定。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，委員會可自行決定以符合適用法律的方式解釋該等無效或不可執行的條款，或視為該等條款在無效或不可執行的範圍內未被納入。

12.7

丟失的參與者或受益人。任何有權從本計劃中受益的參與者或受益人都有責任隨時通知委員會他或她目前的郵寄地址。如果福利付款退還給計劃或在一段合理的時間後沒有提交付款，委員會應推定受款人失蹤。委員會在作出其認為合理和適當的努力以確定受款人的位置後，應停止對任何未兑現的支票付款，並可在恢復與受款人的聯繫之前停止今後的付款。如果委員會在預定付款之日起五年內找不到參與者或受益人，則參與者賬户將被沒收；但在付款日期一週年後，不得將收入記入參與者賬户的貸方；但進一步規定，如果參與者或受益人或其代表就被沒收的全部或部分福利提出有效索賠，則應恢復這種福利，而不作進一步的利息調整。

12.8

向未成年人付款的便利。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可酌情決定：(I)向法定監護人，或(如果沒有)向受款人與其居住的未成年人的父母進行分配，或(Ii)向監護人或委員會，或(如果沒有)向監護無行為能力受款人的人進行這種分配，則委員會可酌情決定：(I)向未成年受款人的法定監護人或受款人的父母進行分配，或(Ii)向監護人或委員會或(如無)向監護無行為能力受款人的人進行分配。任何此類分配應完全免除委員會、本公司和本計劃因此而承擔的進一步責任。

12.9

治理法律。在未被ERISA和《規範》搶先的範圍內，加利福尼亞州的法律將管轄本計劃的建設和管理。

12.10

遵守規範第409a條；不提供擔保。本計劃旨在按照規範第409a節的規定進行管理，本計劃的各項規定應按照規範第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃旨在遵守守則第409a條的規定，但本計劃不應向任何參與者或受益人保證，本計劃的形式或實施將導致聯邦或州所得税責任的延期，或該參與者或受益人將不受根據第409a條徵收的附加税的約束。僱主不應就根據守則第409a條徵收的税項對參與者負有任何法律義務