本計劃旨在激勵馬裏蘭州有限責任公司AG REIT Management，LLC(以下簡稱“經理”)：(A)繼續擔任AG Mortgage Investment Trust，Inc.(以下簡稱“公司”)的經理；(B)代表公司加大力度；(C)促進公司業務的成功。該計劃規定授予股票期權、普通股限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股權的獎勵。

A.“關聯公司”是指(I)任何直接或間接控制、控制或與該其他人共同控制的人，(Ii)該其他人的任何高管或普通合夥人，或(Iii)該人擔任高管或普通合夥人的任何法律實體。就這一定義而言，術語“控制”、“控制”和“共同控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致一個實體的管理層和政策的方向的權力。

B.“適用法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統、適用的會計準則以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與長期激勵計劃的管理有關、相關或以其他方式牽連的要求。

D.“獎勵日期”是指根據本計劃向經理人頒發獎勵的日期，儘管任何獎勵的行使價、公平市價或其他適用價值是參考特定測算期內的平均加權股價或股價確定的，但在確定適用價值之前，該獎勵不應被視為授予，並受適用的證券法或證券交易所報告的約束。“獎勵日期”指根據本計劃向經理人頒發獎勵的日期，儘管該獎勵的行使價、公平市價或其他適用價值是參考特定測算期內的平均加權股價或股票價格確定的。

I.任何實益擁有者(在交易法下頒佈的第13d-3條所指的範圍內)收購(無論是通過購買、合併、合併或其他類似交易)超過(A)當時流通股的50%(在完全稀釋的基礎上)，並將因行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務而可發行的該等股份計算為流通股，以及(B)行使任何類似的權利以取得該等股份或(B)本公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權，該等證券有權在董事選舉中普遍投票(“傑出公司表決權證券”)；但就本計劃而言，下列收購不構成控制權變更：(I)本公司或本公司任何聯屬公司的任何收購；(Ii)由本公司或本公司的任何關聯公司發起或維持的任何僱員福利計劃的任何收購；或(Iii)就經理所舉行的獎勵而言，經理或包括經理在內的任何人員組(或由經理控制的任何實體或包括經理在內的任何人員組)進行的任何收購；(Iii)就經理持有的獎勵而言，經理或包括經理在內的任何人員組(或由經理控制的任何實體或包括經理在內的任何人員組)進行的任何收購；

以當時董事會中至少三分之二的在任董事投票(以特定投票或本公司委託書批准該人為董事提名人，且無書面反對)通過的選舉或提名為董事的人，應為在任董事；在此日期，其當選或提名為在任董事，並經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或批准該人被提名為董事的本公司委託書，且無書面反對)；然而，任何個人最初被推選或提名為公司董事的原因是實際的或威脅的選舉競爭，如根據交易法頒佈的第14A條規則第14a-12條中使用的此類術語，涉及董事，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，不得被視為在任董事；(B)董事會以外的任何人或其代表不得因實際或威脅的選舉競爭而最初被推選或提名為公司董事，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意而被視為在任董事；

Iv.涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併或其他類似交易(“業務合併”)的完成，除非緊接該業務合併之後，由該業務合併產生的實體(或如適用，直接或間接實益擁有足夠有投票權證券的最終母公司有資格選舉該合併實體的董事會多數成員(或類似的管理機構)的最終母公司)的總投票權的50%或以上的股份在緊接該等業務之前由優秀公司表決證券的持有者持有

儘管有上述相反規定，但在守則第409A條適用於獎勵，且該獎勵下的派息觸發因素包括控制權變更的情況下，除上述變更外，任何該等控制權變更也必須構成本公司所有權或實際控制權的變更，或在任何情況下，財務條例1.409A-3(I)(5)所指的本公司大部分資產的所有權變更。

A.“法規”是指不時修訂的1986年美國國內税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。對本守則某一節的任何提及應包括根據該節頒佈的任何法規或其他具有普遍適用性的指南，並應進一步包括所指的本守則該節的任何後續或修訂的節及其下的任何規定。？

B.“委員會”指本公司董事會的薪酬委員會，或任何負責員工薪酬的繼任委員會，或在沒有負責員工薪酬的委員會的情況下，指董事會本身；但除非董事會另有決定，否則該委員會應僅由兩名或兩名以上董事組成，每名董事應為交易所法第16b-3條所指的“非僱員董事”。

E.就股份或其他財產而言，“公平市價”是指按委員會不時制定的方法或程序確定的該等股份或其他財產的公平市價。除非委員會真誠地另有決定，否則股份在某一日期的公平市值，指(I)該股份在主要交易的國家證券交易所的每股收市價，在該交易所進行股份出售的最後日期；(Ii)如該等股份當時在場外市場進行買賣，則指該等股份在該市場進行股份出售的最後日期在該場外市場的收市價和要價的平均數；(Ii)如該等股份當時是在場外交易市場買賣的，則指(I)該股份主要在該交易所買賣的最後一日的每股收市價；(Ii)如該等股份當時是在場外交易市場買賣的，則指該等場外交易市場上最後一日該等股份的收市價及要價的平均值；或(Iii)如該等股份當時並非在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，則由委員會全權酌情釐定的價值。

J.“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、房地產、信託、合資企業、任何聯邦、州或市政府或其任何局、部門或機構或任何其他法人，以及以上述身份行事的任何受託人。

L.“限制性股票單位”或“RSU”是指根據下文第5(E)節授予經理的獎勵，該獎勵有權在特定的限制性期限結束時獲得股票、現金或其組合，該權利可能以滿足特定的業績或其他標準為條件。

A.委員會的權力。本計劃由委員會管理。委員會可僱用一人或多人就委員會根據本計劃可能承擔的任何責任提供諮詢意見。委員會任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。在符合本計劃的明文規定且不與本計劃的明文規定相牴觸的情況下，委員會擁有全權和最終權力來管理本計劃，並行使本計劃特別授予它的或在管理本計劃中必要或適宜的所有權力和權力，包括但不限於以下權力：

確定每項獎勵的條款、條款和條件(不得與本計劃的條款相牴觸)，包括公平市價的確定；以及在何種程度和何種情況下，獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算；

Vi.採取任何其他行動，並作出其認為必要或適當的與本計劃或其管理和解釋相關的所有其他決定，包括糾正任何缺陷(包括但不限於修改授標協議以符合適用法律)，並以其認為適宜的方式和程度協調本計劃或任何授標協議中的任何不一致之處，以實現本計劃的目的。

未經本公司股東同意，委員會不得采取任何可能導致任何期權重新定價的行動。委員會的所有決定、決定及解釋均為最終決定，並對所有人士均具約束力，包括但不限於本公司、經理(或向經理或透過經理要求本計劃下任何權利的任何人士)及任何股東。

一、責任限制。本公司高級管理人員獲授權及指示按其絕對酌情決定權行事及籤立及交付所有文書、承諾及申請，以實施本計劃。董事會、委員會及其每位成員將有權真誠地依賴或根據本公司任何高級管理人員或僱員或任何其他公司成員提供給他或她的任何報告或其他信息採取行動。

子公司、本公司的獨立審計師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人。董事會、委員會及其成員，以及根據指示或代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，將不會對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並將在法律允許的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

A.根據下文第9節規定的調整，可根據本計劃從生效日期開始對總計573,4251股股票進行獎勵。在任何時候，本公司將以其認為適當的方式預留並保持足夠數量的股份，以滿足根據該計劃作出的所有未償還獎勵以及根據該計劃作出的所有其他未償還但未歸屬獎勵將以股份結算的要求。

B.根據本計劃發行的股份可全部或部分為授權但未發行的股份，或本公司已或可能在公開市場、私人交易或其他方式重新收購的股份。如果根據本計劃授予的任何既得獎勵是在沒有發行股票的情況下支付或以其他方式結算，或如果股份作為獎勵的行使價和/或與獎勵有關的預扣税款被公司交出或扣繳，則受該獎勵約束的股票將不再可用於本計劃獎勵。如果任何受獎勵的股份被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵終止或到期而沒有向經理分派股份(上一句規定除外)，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與獎勵有關的股份應再次可用於本計劃下的獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，該相關獎勵將在行使獎勵的股份數量範圍內被取消，儘管有上述規定，該數量的股份將不再可用於本計劃下的獎勵。

C.不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

5.獎勵制度和獎勵條件。所有獎勵將由公司和經理之間的書面協議(“獎勵協議”)證明，該協議規定了獎勵的具體條款。該等條款和條件應包括委員會認為適宜的、不與本計劃相牴觸的下列條款和條件以及其他規定：

A.將軍。獎勵可根據本第5節規定的條款和條件授予。此外，委員會可在獎勵日期或之後對任何獎勵或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括在經理終止服務的情況下要求沒收獎勵的條款。委員會將保留充分的權力和酌處權，隨時加速、放棄或修改本計劃下非強制性的任何授標條款或條件。

已支付的，以及該等付款的形式。該等形式可包括(但不限於)現金、通過委員會批准的“經紀無現金行使”程序(在法律許可的範圍內)或上述各項的組合，換取基金經理先前擁有的股份，金額合計為該行使價格的價值；但委員會可要求基金經理交換的任何股份在行使日期至少六個月內由基金經理擁有。授出協議可規定經理人可於行使日以公平市價持有相當於本公司扣留的行使總價的股份，支付全部或部分行使總價。在委員會允許使用“無現金行使”行使任何選擇權的範圍內，委員會可以指定一家或多家證券經紀公司，所有這些行使都必須通過這些證券經紀公司進行。儘管本計劃包含任何相反的內容，但在任何情況下，本計劃都不會允許“重新加載功能”，即在行使期權時，向經理髮行替代股票期權，以換取經理持有的股份。在任何情況下，在授標日期後十(10)年內，選擇權都不能繼續行使。

二、換個説法。委員會須於授權日或其後決定可全部或部分行使特別行政區(包括根據達致業績目標及/或未來服務要求)的時間或時間、行使方法、結算方法、結算時應付代價的形式、向基金經理交付或視為交付股份的方式或形式、特別行政區是否須與任何其他授權書同步或合併，以及任何特別行政區的任何其他條款及條件。本委員會將於授權日或其後決定行使特別行政區的全部或部分(包括根據達致業績目標及/或未來服務要求)的時間及情況、行使方式、結算方法、應付結算代價的形式、向基金經理交付或視為交付股份的方式或形式、特別行政區是否須與任何其他授權書同步或合併，以及任何特別行政區的任何其他條款及條件。SARS可能是獨立的，也可能是與其他獎項同步進行的。在任何情況下，香港特別行政區在授權日後十(10)年內都不能繼續行使。與選擇權同時授予的特區，只有在標的選擇權可行使的範圍內才可行使。特區的支付方式可以是“獎勵協議”規定的現金、股票或財產，也可以是委員會決定的。

一、授予和限制。限制性股票應受委員會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制，這些限制可能會在委員會可能在授予日期或之後決定的時間、情況下(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、分期或其他情況下單獨或合併失效。在限制性股票適用的限售期內，經理不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式抵押限制性股票。

二、股票保證金。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式證明。如代表受限制股票的股票登記在經理名下，委員會可要求該等股票附有適當圖示，説明適用於該等受限制股票的條款、條件及限制，並要求本公司保留對該等股票的實際擁有權，以及經理須向本公司交付一份空白批註的與受限制股票有關的股票權力。

三、分配/分配。除任何授出協議另有規定外，獲授予限制性股票的經理人將擁有股東的所有權利，包括投票予限制性股票的權利及其收取股息的權利(受委員會施加的任何強制性再投資或其他要求的規限)。除非委員會另有決定，對限制性股票支付的股息或分派應在分紅或分派時支付。

於任何情況下，該等款項須以現金或公平市價相等於該等股息及分派金額的股份支付，惟該等款項可延後至委員會決定的日期，而該等款項須在任何情況下以現金或公平市價相等於該等股息及分派金額的股份支付。除非委員會另有決定，否則與股票分拆或股息有關而分派的股份，以及作為股息或分派而分派的其他財產，須受到與該等股份或其他財產所分派的限制性股票相同程度的限制及沒收風險。

一、獎勵和限制。限制性股票單位獎勵的結算應在獎勵協議中規定的限制性期限屆滿時(或如果委員會允許，在經理根據委員會制定的規則和規定選擇的較晚日期)進行。委員會可對只有在實現一個或多個業績目標後才全部或部分失效的限制性股票單位施加限制。

二、除法/分配等價物。委員會獲授權授予經理在限制性股票單位結算前期間收取股息等值付款及/或分派等值付款的權利。股息等價物或分配等價物可以目前支付或貸記到經理的賬户，並可以現金或股票結算，由委員會決定。任何該等和解，以及任何該等股息等價物或分派等價物或股份再投資的入賬，可能須受委員會訂立的條件、限制及或有事項規限，包括將該等入賬金額再投資於股份等價物。除非委員會另有決定，否則任何該等股息等價物或分派等價物(如適用)應於股息支付日期支付或入賬予經理，猶如經理持有的每個受限制股票單位為股份一樣。

F.其他以股份為基礎的獎勵。除適用法律的限制外，委員會獲授權向經理授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，該等獎勵可能以股份計值或支付、全部或部分參照股份估值、或以其他方式基於股份或與計劃有關的獎勵，包括但不限於可轉換或可交換為股份的權利、股份購買權、有價值的獎勵以及支付和/或結算取決於公司業績或委員會指定的任何其他因素的獎勵，以及參考公司業績或委員會指定的任何其他因素而估值的獎勵。該等獎勵包括但不限於可轉換或可交換為股份的權利、股份購買權、有價值的獎勵以及支付和/或結算，視公司表現或委員會指定的任何其他因素而定委員會應決定該等獎項的條款和條件。根據本第5(F)條授予的購買權性質的獎勵交付的股票，應按委員會決定的對價、支付方式和形式(包括但不限於現金、股票或其組合)購買。現金獎勵作為本計劃下任何其他獎勵的一個要素或補充，也可以根據本第5(F)條的規定授予。

6.管理協議的簽訂。於(I)本公司以(管理協議所述)理由或(Ii)經理以管理協議所述理由(或管理協議所述)以外的任何理由(定義見管理協議)終止管理協議時，經理當時持有的所有未歸屬獎勵及所有應計及未付股息或股息等價物將立即取消及沒收，而該終止通知(定義見管理協議)是與釐定應付予經理的補償不公平而發出的，故經理當時持有的所有未歸屬獎勵及與此相關的所有應計及未付股息或股息等價物將立即取消及沒收。在由於前一句中列舉的以外的任何原因終止管理協議時，任何先前未授予的獎勵將變為完全歸屬和/或支付，與獎勵有關的任何業績條件將被視為完全滿足；但是，對於受守則第409a條約束的任何獎勵，不得支付任何款項

答：經理將不擁有股東的任何權利(包括但不限於從公司獲得股息或其他分派的權利、投票權或根據任何供股發行的權利)，直到該等股票被記錄在公司正式股東記錄中作為已發行給經理的時間為止，經理將不擁有股東的任何權利(包括但不限於從公司獲得股息或其他分派的權利、投票權或根據任何供股發行的權利)。

B.除非根據本計劃或任何獎勵協議發行和交付的股票符合所有相關法律規定，包括但不限於證券法、交易法、據此頒佈的規則和法規，以及對公司證券擁有管轄權的任何證券交易所的規則，否則不得根據本計劃或根據任何獎勵協議發行任何股票，除非此類股票的發行和交付符合所有相關法律規定，包括但不限於證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和條例以及對公司證券擁有管轄權的任何證券交易所的規則。

C.本公司可在委員會認為必要或適宜的範圍內，延遲發行或交付股份，直至完成該等股份的註冊或資格，或完成任何聯邦或州法律、規則或規例所規定的其他行動、上市或與本公司的股份或其他證券上市或報價的自動報價系統有關的其他規定行動，或延遲履行委員會認為適當的本公司任何其他義務，並可要求經理人作出申述。根據適用的法律、規則和法規、上市要求或其他義務，提供與股票發行或交付相關的信息，並遵守或遵守其認為適當的其他條件。

9.重組。如果委員會認定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向拆分、重組、合併、合併、分拆、回購或換股或其他類似的公司交易或事件影響股份，以防止本計劃下經理的權利被稀釋或擴大，則調整是適當的。則委員會須對以下任何一項或全部作出公平的更改或調整：(A)其後可能與頒獎有關而發行的股份或其他財產(包括現金)的數目及種類；(B)就未完成獎勵而發行或可發行的股份或其他財產(包括現金)的數目及種類；。(C)與任何獎勵有關的行使價、基價或購買價；及。(D)適用於未完成獎勵的業績目標(如有的話)。此外，委員會可決定，任何此類公平調整都可以通過以現金或其他財產(包括但不限於股票)的形式向獲獎者支付來實現。

10.運輸限制。除非委員會另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。儘管有上述規定，經理可將任何獎勵的全部或部分、或任何獎勵的所有權或利潤權益分配給經理的高級職員或經理或其關聯公司的其他人員。任何此類撥款不應影響本計劃或本獎勵的其他適用條款。在任何獎項可轉讓的範圍內，該獎項應包含委員會認為適當的附加條款和條件。

11.建設。委員會應以符合所有適用法律的合理、善意解釋的方式管理、解釋、解釋和行使本計劃和每個授標協議項下的自由裁量權，並避免(在可行範圍內)按照委員會確定的規範第409a節的目的將任何獎勵歸類為“非限定遞延補償”，或者如果授標受規範第409a節的約束，則應按照規範第409a節的規定將其歸類為“非限定遞延補償”。本計劃將按照與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致本計劃或任何裁決未能滿足規範第409a條的規定在修改以符合規範第409a條之前無效(該修訂可追溯至規範第409a條所允許的範圍)。

12.沒有繼續服務的權利。本計劃或根據本協議訂立的任何授標、獎勵協議或其他協議均不得賦予經理繼續向本公司或本公司的任何母公司、附屬公司或聯屬公司提供服務的權利，或有權獲得本計劃或該授標協議或其他協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹預或限制本公司根據其條款終止管理協議的權利。

13.可行性。如果有管轄權的法院裁定本計劃、裁決或授予協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，則應解釋或視為修改該條款，以解決適用的缺陷，除非委員會確定，如果不對計劃或裁決進行實質性更改，則不能如此解釋或視為修改，在這種情況下，該條款應針對該司法管轄區、個人或裁決，以及

答：董事會可隨時及不時終止、修訂、修改或暫停全部或部分計劃；但除非董事會另有決定，否則需要股東批准才能使計劃符合任何法律、法規或證券交易所要求的修訂，除非經必要的股東投票批准，否則不會生效。(A)董事會可隨時終止、修訂、修改或暫停計劃的全部或部分；但除非董事會另有決定，否則需要股東批准才能使計劃符合任何法律、法規或證券交易所的要求的修訂將不會生效。委員會可隨時和不時修訂任何尚未裁決的全部或部分裁決。儘管有上述規定，未經經理同意，對本計劃或任何獎勵的修訂、修改、暫停或終止或任何獎勵的修訂，不得對經理根據本計劃此前授予的任何獎勵所享有的任何權利造成不利影響。

確保根據本計劃發行的股票符合經理人可能不時居住或為公民的任何國家或司法管轄區現行的所得税和其他法律的任何規定。(三)確保根據本計劃發行的股票符合任何國家或司法管轄區(基金經理可能不時為其居民或公民)現行的所得税和其他法律的規定。

C.如果本計劃或根據本協議頒發的任何授標未能滿足規範第409a條的適用要求，則本計劃和適用的授標協議應被視為在滿足規範第409a條的要求及其下的規則所需的有限範圍內進行了修改(否則應由委員會以其唯一和絕對的酌情權進行修改)。

16.計劃的生效日期和期限。該計劃自2021年4月7日起生效，有待股東批准。本計劃自股東批准之日起及此後年復一年繼續有效，直至根據上文第14條修訂或終止為止。本計劃自通過之日起十週年時自動終止。