AG抵押貸款投資信託公司
2020年股權激勵計劃
1.目的。AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020股權激勵計劃的目的是提供一種方式，使公司及其關聯公司能夠吸引和留住關鍵人員，激勵出色的業績，並提供一種方式，使公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問)，以及為公司及其關聯公司提供服務的經理及其關聯公司的員工，可以獲得並保持公司的股權，或獲得獎勵薪酬從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
2.不同的定義。以下定義應適用於整個計劃。
(A)“絕對股份限額”具有本計劃第5(B)節賦予的含義。
(B)就任何人而言，“關聯公司”是指(I)直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，和/或(Ii)在委員會規定的範圍內，該人擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。
(C)“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。
(D)“授標協議”是指證明每個授標的一份或多份文件，可以是書面形式或電子形式。
(E)本“董事會”係指本公司董事會。
(F)所謂“控制權的變更”是指：
I.任何實益擁有者(在交易法下頒佈的第13d-3條所指的範圍內)收購(無論是通過購買、合併、合併或其他類似交易)超過(A)當時已發行普通股的50%以上(在完全稀釋的基礎上)，考慮到為此目的可通過行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務而發行的普通股，及行使任何類似權利以收購該等普通股或(B)有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行有表決權證券的合併投票權(“傑出公司有表決權證券”)；但就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)本公司或本公司任何關聯公司的任何收購；(Ii)本公司或本公司的任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購；或(Iii)就特定參與者持有的獎項而言，該參與者或包括該參與者在內的任何人羣(或由該參與者或包括該參與者的任何人羣控制的任何實體)進行的任何收購；
Ii.在任何24個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員，條件是在此日期之後成為董事的任何人，其選舉或選舉提名經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或通過本公司提名為董事候選人的公司委託書批准)，且沒有書面反對，則該人不得以任何方式當選或被提名為董事候選人，或在任何24個月內組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會的多數成員，但其選舉或選舉提名須經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票批准(可以通過特定投票，也可以通過本公司提名為董事的委託書，沒有書面反對)。然而，任何個人最初被推選或提名為公司董事的原因是實際的或威脅的選舉競爭，如根據交易法頒佈的第14A條規則第14a-12條中使用的此類術語，涉及董事，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，不得被視為在任董事；(B)董事會以外的任何人或其代表不得因實際或威脅的選舉競爭而最初被推選或提名為公司董事，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意而被視為在任董事；
Iii.禁止將公司及其子公司的全部或幾乎所有業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給任何不是公司聯屬公司的人；或
IV.在涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併或其他類似交易(“企業合併”)完成之前，除非緊接該企業合併之後，由該企業合併產生的實體(或直接或間接實益擁有足夠有投票權證券的最終母公司，如適用)的總投票權的50%或以上由有資格選舉該合併實體董事會多數成員(或類似管理機構)的最終母公司持有，否則立即由優秀公司投票證券的持有人持有
(G)本“法典”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其任何繼承者。本計劃中對本規範任何部分的引用應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及對該部分、法規或指導的任何修訂或後續規定。
(H)“委員會”指補償委員會或任何繼任委員會，或如該委員會缺席，則指董事會本身。
(I)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元(以及該普通股可以轉換或交換的任何股票或其他證券)。
(J)“公司”是指馬裏蘭州的一家公司AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其任何繼任者。
(K)“授標日期”是指授權授標的日期，或授權書中規定的其他日期。
(L)“殘疾”是指，除非適用的獎勵協議另有説明，否則公司或其關聯公司有理由因參與者與公司或其關聯公司之間當時存在的任何僱傭、諮詢或其他類似協議中定義的“殘疾”而終止參與者的僱用或服務，或在沒有此類僱傭、諮詢或其他類似協議的情況下，指使參與者有權根據公司或其關聯公司的長期殘疾計劃獲得福利的條件，或在缺乏此類協議的情況下，終止參與者的僱用或服務，或在沒有此類協議的情況下，根據公司或其關聯公司的長期殘疾計劃有權獲得福利的情況下終止參與者的僱用或服務，或在沒有此類協議的情況下，終止參與者的僱用或服務；如果沒有此類協議，則指使參與者有權根據公司或其關聯公司的長期殘疾計劃獲得福利的條件參與者因疾病或意外而完全和永久不能履行其在殘疾開始時受僱或服務的職業的職責。任何關於在沒有長期殘疾計劃的情況下是否存在殘疾的決定，應由委員會以其唯一和絕對的酌情權作出。
(M)“生效日期”是指2020年4月15日，但須得到公司股東的批准，但除非該計劃得到公司股東的批准，否則不得根據任何獎勵發行完全歸屬和可轉讓的普通股。(M)“生效日期”指的是2020年4月15日，但除非該計劃得到公司股東的批准，否則不得根據任何獎勵發行完全歸屬的普通股和可轉讓的普通股。
(N)“合資格董事”是指(I)就旨在獲得豁免而不受交易所法案第16(B)條規限的行動而言，是(I)交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)根據紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則所指的“獨立”董事，或符合任何後續規則或法規下任何類似要求的人士。(I)“符合資格董事”是指(I)根據交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)根據紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則所指的“獨立”董事。
(O)所謂“合資格人士”是指(I)本公司或其聯屬公司僱用的任何個人；但集體談判協議所涵蓋的任何該等僱員均不是合資格人士，除非及在下述規定的範圍內如此規定：(I)本公司或其聯屬公司僱用的任何個人均不是合資格人士；但集體談判協議所涵蓋的該等僱員均不屬合資格人士
該集體談判協議或與之相關的協議或文書；(Ii)本公司或其關聯公司的任何非高級董事；(Iii)本公司或其關聯公司的顧問或顧問，包括經理僱員，他們可根據證券法規定的表格S-8登記聲明獲得可登記的證券；或(Iv)任何已接受本公司或其聯屬公司的聘用或顧問邀請(並會在開始受僱於本公司或其聯屬公司或向本公司或其聯屬公司提供服務後符合上文第(I)至(Iii)條的規定)、就上文第(I)至(Iv)條中的每一條訂立獎勵協議或已收到委員會或其指定人的書面通知，表示他們已被選中參與計劃的任何潛在僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問。
(P)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。本計劃中提及的任何章節(或根據交易所法案頒佈的規則)應被視為包括該章節或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該章節、規則、法規或指南的任何修訂或後續條款。
(Q)“行使價”具有本計劃第7(B)節所賦予的含義。
(R)“公平市價”是指，在某一特定日期，(I)如果普通股在國家證券交易所上市，則為在該日普通股上市和交易的一級交易所報告的普通股收盤價，或者，如果在該日沒有此類出售，則為報告此類出售的最後一個前一日的普通股收盤價；(I)如果普通股在國家證券交易所上市，則指在該日期在普通股上市和交易的一級交易所報告的普通股的收盤價，或者，如果在該日期沒有此類出售，則在報告此類出售的最後一個日期；(Ii)如果普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但在最後一次出售時在交易商間報價系統中報價，則為在該日報告的收盤買入價和要價之間的平均值，如果在該日沒有這種出售，則在上次報告出售的前一個日期；或(Iii)如果普通股在最後一次出售時沒有在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中報價，則委員會或董事會確定的金額為
(S)“公認會計原則”具有本計劃第7(D)節給予該術語的含義。
(T)“直系親屬”具有本計劃第13(B)節所賦予的含義。
(U)“激勵性股票期權”是指由委員會指定為守則第422節所述的激勵性股票期權，並在其他方面符合本計劃規定的要求的期權。(U)“激勵性股票期權”是指委員會指定為“守則”第422節所述的激勵性股票期權的期權。
(V)“可賠償的人”具有本計劃第4(E)節所賦予的含義。
(W)“管理協議”是指本公司與經理之間於2011年6月29日訂立的經修訂、重述的某些管理協議，
不時補充、更換或以其他方式修改，據此經理向本公司及其附屬公司提供管理服務。
(X)“經理”是指特拉華州的一家有限責任公司AG REIT Management LLC。
(Y)“經理僱員”是指經理或其關聯公司的僱員。
(Z)所謂“經理銷售”是指：
I.允許任何實益擁有者(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)收購(無論是通過購買、合併或其他類似交易)超過50%(在完全稀釋的基礎上)的會員權益；但就本計劃而言，以下收購不構成經理銷售：(I)經理或經理的任何關聯公司的任何收購；(Ii)經理或經理的任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購或(Iii)就某一參賽者持有的獎勵而言，該參賽者或包括該參賽者的任何團體(或由該參賽者或包括該參賽者的任何團體控制的任何實體)(本文第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一個實體均稱為“關聯實體”)的任何收購；
Ii.禁止將經理人的全部或幾乎所有業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給任何不是關聯實體的人；或
Ii.完成涉及經理的重組、資本重組、合併、合併或其他類似交易(“業務合併”)，除非緊隨此類業務合併之後，此類業務合併產生的實體總投票權的50%或以上由Angelo Gordon&Co.，L.P.或其一家或多家關聯公司持有。
(Aa)“經理終止事件”指管理協議的終止。
(Bb)所謂“會員制權益”是指經理人的有限責任公司權益(以及該等會員制權益可轉換或可交換的任何權益、單位或其他證券)。
(Cc)“非限定股票期權”是指未被委員會指定為獎勵股票期權的期權。
(Dd)根據合資格人士定義第(Iii)條，“非僱員董事”指並非本公司或任何附屬公司或其他合資格人士的僱員或高級人員的董事會成員。
(Ee)“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
(Ff)“選項”是指根據本計劃第7條授予的獎勵。
(Gg)“選擇期”的含義與“計劃”第7(C)節中給出的含義相同。
(Hh)“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第10節授予的獎勵。
(Ii)“參與者”是指經委員會或董事會挑選參加本計劃並根據本計劃獲得獎勵的合格人士。
(Jj)“業績標準”是指公司(和/或公司的一個或多個附屬公司、部門或運營和/或業務部門、業務部門、行政部門，或前述各項的任何組合)或任何參與者的具體業績水平，可根據GAAP或非GAAP基礎確定，包括但不限於以下一項或多項衡量標準：(I)相對於同業集團或指數的術語；(Ii)基本、攤薄或調整後的每股收益；(三)銷售或收入；(四)扣除利息、税項和其他調整前的收益(總額或每股)；(五)可供分配的現金；(六)基本或調整後的淨收入；(七)核心收益；(八)賬面價值；(九)股東權益；(十)股權、資產、資本、收入或類似指標的回報；(十一)股息的水平和增長；(十二)普通股的價格或漲價；(十三)股東總回報；(Xiv)總資產；(Xv)資產增長、新的資產來源或資產融資；(Xvi)股權市值；(Xvii)一般和/或特定費用方面的減少或其他可量化目標；(Xviii)籌集的股權資本；(Xix)合併、收購、增加附屬公司、子公司、分部或業務單位的企業價值，或出售附屬公司、子公司、分部或業務單元的資產或出售資產；及(Xx)上述各項的任何組合任何一項或多項績效標準可按另一項績效標準的百分比表示，或按絕對或相對基準用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司的整體或任何部門或運營和/或業務部門、業務部門、公司的行政部門和/或一個或多個關聯公司或其任意組合的業績, 或上述任何業績標準可與選定的一組比較公司的業績進行比較，或與委員會全權酌情認為適當的公佈的或特別的指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較，或將上述任何業績標準與選定的一組比較公司的業績進行比較，或與委員會全權酌情認為適當的公佈的或特別的指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。
(Kk)“允許受讓人”具有本計劃第13(B)節所賦予的含義。
(Ll)“個人”是指任何個人、實體或團體(在“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)。
(Mm)本計劃是指本AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020股權激勵計劃，可能會不時修改和重述。
(NN)“先期計劃獎”是指根據先期計劃授予的任何基於股權的補償獎勵，截至生效日期仍未支付。
(Oo)“先行計劃”是指AG Mortgage Investment Trust，Inc.2011年股權激勵計劃和AG Mortgage Investment Trust，Inc.2011經理人股權激勵計劃。
(Pp)“合資格經理終止”指(I)因公司行動(經理違反管理協議除外)而發生的經理終止事件，(Ii)因公司違反管理協議而由經理採取行動而發生的經理終止事件，或(Iii)經理出售。
(Qq)“限制期”是指委員會確定的一段時間，在此期間，獎項受到限制，或在適用的情況下，為確定是否獲獎而對業績進行衡量的時間段。
(Rr)“限制性股票”是指普通股，受根據本計劃第9條授予的某些特定限制(其中可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續受僱或提供連續服務)的約束。
(Ss)“限制性股票單位”是指根據本計劃第9節授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保的承諾，但須受某些限制(可能包括但不限於要求參與者繼續受僱或在特定時間內提供連續服務)。
(Tt)“特區期間”具有“計劃”第8(C)節所賦予的含義。
(Uu)“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者。本計劃中對證券法任何部分(或根據證券法頒佈的規則)的提及應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。
(Vv)就持有特定獎項的參與者而言，所謂“服務接受者”是指本公司或本公司的關聯公司，該獎項的原始獲獎者是通過該公司或其關聯公司，或在終止後，主要受僱於該獎項，或該原始獲獎者向其提供服務，或在終止後，該原始獲獎者最近正在提供服務(視何者適用而定)。
(Ww)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第8條授予的獎勵。
(Xx)“執行價”具有本計劃第8(B)節中賦予的含義。
(Yy)“附屬公司”指，就任何指明人士而言：
I.任何公司、協會或其他商業實體，其有表決權證券股份總投票權的50%以上(不考慮任何或有事項的發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)當時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體；以及
II.收購任何合夥企業(或任何可比的外國實體)(A)唯一普通合夥人(或其職能相當者)或執行普通合夥人為該人士或其附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人(或職能對等者)為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。
(Zz)“替代獎”具有本計劃第5(E)節中賦予的含義。
(Aaa)“終止”是指參與者終止與服務接收方的僱傭關係或服務(視情況而定)；但是，如果任何參與者是經理或其關聯公司的僱員，則該參與者在終止與經理及其關聯公司的僱傭關係時應被視為在本協議項下被終止。
3、確定生效日期；期限。本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日(當日及之後不得授予任何獎勵)應為生效日期的十(10)週年；但是，該到期日不應影響當時未完成的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。在生效日期或之後，不得根據先前計劃授予任何額外獎勵。
4.中國政府。
(A)委員會應負責管理本計劃。在需要遵守根據《交易法》頒佈的規則16b-3的規定(如果董事會不是根據《計劃》擔任委員會的情況下)或紐約證券交易所的規則或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規定的範圍內，委員會的每名成員應在該成員就《計劃》下的獎勵採取任何行動時，採取旨在(I)有資格獲得根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的豁免或(Ii)符合以下條件的行為：(I)有資格獲得根據《交易所法》頒佈的第16b-3條規定的豁免；或(Ii)符合以下條件的：(I)有資格獲得根據《交易所法》頒佈的第16b-3條規定的豁免；或(Ii)符合以下條件的委員會：成為一名合格的董事。然而，委員會成員沒有資格成為合格董事的事實不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵失效。
(B)在符合本計劃和適用法律規定的情況下，除本計劃或根據董事會授權授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會還擁有唯一和全面的權力：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)決定獎勵涵蓋的普通股股票數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(C)確定獎勵應涵蓋的普通股股票數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算內容；(C)在不違反計劃和適用法律的情況下，委員會擁有唯一和全面的權力：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)決定獎勵將涵蓋的普通股股份數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算範圍；((V)決定獎勵是否可以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，或被取消、沒收或暫停，以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式和方法結算、行使、取消、沒收或暫停；(Vi)決定是否在何種程度和在什麼情況下交付現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他與獎勵有關的應付款項(Vii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷及/或提供計劃中的任何遺漏及/或提供與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的任何獎勵；(Viii)設立、修訂、暫停或放棄任何規則及規例，並委任委員會認為適當的代理人；及(Ix)作出委員會認為對計劃的管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。
(C)除適用法律或本公司證券在其上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則及規例所禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分職責及權力分配予其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責及權力轉授予其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此類分配或轉授。在不限制前述條文一般性的情況下，委員會可授權本公司或任何附屬公司的一名或多名高級人員代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項予以如此轉授，惟向非僱員董事或其他受交易所法案第16條規限的人士授予獎賞的人士除外，則委員會可將代表委員會行事的權力轉授予本公司或任何附屬公司的一名或多名高級職員，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項予以轉授。
(D)除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人(包括但不限於本公司、本公司的任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東)具有最終、決定性和約束力。
(E)董事會成員、委員會或本公司任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲賠償人士”)對就本計劃或根據本協議作出的任何裁決而採取或不採取的任何行動或作出的任何決定概不負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或不作為)。每名應受賠償的人應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)的影響，並使其不會受到任何損失、費用、法律責任或費用(包括律師費)的損害，或因此而招致的損失、費用、責任或費用(包括律師費)。
與該可獲彌償的人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關連或引致的任何訴訟、訴訟或法律程序，或該等須予彌償的人可能因根據本協議就該計劃或任何裁決而採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何裁定而牽涉其中的人，以及該等須予彌償的人在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項，或該須予彌償的人為履行在任何該等針對該須彌償的人的訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的任何款項，或該等須予彌償的人為履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中所作的判決而支付的任何款項。而公司在提出書面要求時，須立即向該須彌償人士墊付任何該等開支(該要求須包括該須予彌償的人作出承諾，如按下述規定最終裁定該須予彌償的人無權獲得彌償，則須承諾償還該墊款的款額)，而該等開支須在書面要求下迅速墊支予該等須彌償人士(該要求須包括該須彌償人士承諾償還該墊款的款額，如下所述)；但本公司有權自費提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦本公司發出其擬提出抗辯的通知，本公司將與本公司選擇的律師一起獨家控制該等抗辯。上述賠償權利不得用於受賠償的人，只要對該受賠償的人有約束力的最終判決或其他終審裁決(在任何一種情況下均不受進一步上訴的約束)確定該行為, 因該應賠人的欺詐或故意犯罪行為或不作為而導致賠償要求的該應賠人的遺漏或決定，或法律或公司章程或章程以其他方式禁止該賠款權利。上述彌償權利不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司憲章或附例、根據個別彌償協議或合約或其他法律事宜可能有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償該等須彌償人士或使該等須彌償人士不受損害的任何其他權力，或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司章程或附例、根據個別彌償協議或合約或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使該等須彌償人士不受損害的任何其他權力。
(F)即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可全權酌情於任何時間及不時就該等獎勵授予及管理本計劃。董事會的任何此類行動應遵守紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。
5.授權頒獎；受本計劃約束的股票；限制。
(A)委員會可不時向一名或多名合資格人士頒發獎項。根據本計劃授予的所有獎勵應按照委員會決定的方式、日期或事件(包括但不限於達到業績標準)授予並可行使。
(B)根據本計劃授予的股票獎勵應受以下限制：(I)在符合本計劃第11條的規定下，根據本計劃可用於獎勵的普通股(“絕對股份限制”)不得超過666,6661股；(Ii)在符合本計劃第11條的規定下，
1進行了調整，以反映公司在2021年7月22日營業結束後實施的3取1反向股票拆分。
根據根據該計劃授予的獎勵股票期權的行使，總共不得發行超過絕對股份限額的普通股數量；及(Iii)在單一會計年度授予任何非僱員董事的受獎勵的普通股股份的最高數量，連同在該會計年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過300,000美元(為財務報告目的，任何該等獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的)。(Iii)在單一會計年度內授予任何非僱員董事的受獎勵的普通股股份的最高數量，連同在該會計年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，總額不得超過300,000美元(為財務報告目的，任何該等獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的)。
(C)除替代獎勵外，如果獎勵或優先計劃獎勵到期或被取消、沒收或終止，但未交付與獎勵或優先計劃獎勵(視情況適用)相關的全部普通股股票的參與者，則未交付的股份將恢復到絕對股份限額，並將再次可根據計劃授予。如果普通股的公允市值以現金支付，則普通股應被視為已發行以結算獎勵或優先計劃獎勵(視情況而定)；但不得被視為為結算只以現金結算且僅以現金結算的特別行政區而發行的普通股；此外，在任何情況下，該等股份均不得增加根據根據該計劃授予的獎勵股票期權可交付的普通股數量。在任何情況下，(I)因行使期權或其他獎勵或先前計劃獎勵(視何者適用而定)而為支付行使權或購買價或預扣税款而投標或扣繳的股份，(Ii)不是在特別行政區結算時發行的以普通股(或可能以普通股股份結算)發行的股份，或(Iii)以行使期權所得現金收益在公開市場購買的股份，均不得再次可用於本計劃下的其他獎勵。
(D)本公司為了結獎勵而發行的普通股股份可以是授權及未發行股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份或上述各項的組合。
(E)委員會可全權酌情根據本計劃授予其他獎勵，以假設或取代以前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體授予的未償還獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不得計入絕對股份限額；但與假定或替代擬符合守則第422節意義的“激勵性股票期權”的未償還期權相關發行的替代獎勵，應計入根據本計劃獎勵獎勵股票期權的普通股總股數。(C)替代獎勵不應計入絕對股份限額；但根據本計劃，因假定或替代旨在符合“守則”第422節含義的“激勵性股票期權”而發行的替代獎勵應計入可用於獎勵獎勵股票期權的普通股總股數。在適用證券交易所要求的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)的股東批准計劃下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，且不應減少根據本計劃可供發行的普通股股份數量。
6、申請資格。參與本計劃應僅限於符合條件的人員。
7.提供更多選項。
(A)聯合國祕書長。根據本計劃授予的每個選項應由獎勵協議證明，該協議不需要對每個參與者都相同。如此授予的每個選項均應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在為激勵性股票期權。獎勵股票期權只授予本公司及其聯屬公司員工的合資格人士，而不向根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的任何符合資格的人士授予獎勵股票期權。除非本計劃已獲本公司股東批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准規定，否則任何購股權均不得被視為獎勵購股權，惟任何擬作為獎勵購股權的購股權不得僅因未能獲得批准而失效，而該等購股權應被視為非限制性購股權，除非及直至獲得批准為止。如屬獎勵股票期權，有關授予的條款及條件須受守則第422節所規定的規則所規限及遵守。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。
(二)調整行權價格。除委員會對替代獎勵另有規定外，每項期權的普通股每股行權價(“行權價”)不得低於該股票公平市價的100%(在授予之日確定)；然而，如授予一名僱員獎勵股票期權，而該僱員於授出該期權時擁有相當於本公司或本公司任何聯屬公司所有類別股票投票權10%以上的股份，則每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110%。
(C)規定歸屬和期滿。期權應按委員會決定的方式、日期或事件授予並可行使。除第11、13(I)和13(J)節所述外，委員會不得加速期權的授予。期權應在委員會決定的不超過授出日期起十(10)年的期限後到期(“期權期限”)；但如果期權期限(獎勵股票期權除外)在本公司的內幕交易政策禁止普通股股票交易時到期(或本公司強制實施的“禁售期”)，則期權期限應自動延長至禁令到期後的第三十(30)天，則期權期限應自動延長至該禁令到期後的第三十(30)天(以下簡稱“禁售期”)；如果期權期限(不包括獎勵股票期權)在本公司的內幕交易政策禁止普通股股票交易時到期(或本公司規定的“禁售期”)，則期權期限應自動延長至禁令到期後的第三十(30)天。儘管有上述規定，如獎勵股票購股權授予於授出日期擁有本公司或本公司任何聯屬公司所有類別股票投票權10%以上的參與者，則在任何情況下，購股權期限不得超過授出日期起計五(5)年。
(D)行使方式和支付形式。任何普通股股票不得根據任何期權的行使而發行，直到公司收到全額行使價格，參與者已向公司支付的金額相當於任何聯邦、州、當地和非美國的收入、就業和任何其他需要預扣的適用税款。已可行使的購股權可根據購股權條款向本公司遞交書面或電子行使通知(或委員會提供的電話指示)，並支付行權價，以行使該等購股權。行使價應支付：(I)現金、支票、現金等值和/或按行使期權時的公平市價估值的普通股(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權，以代替實際向公司交付此類股票)；(I)以現金、支票、現金等價物和/或普通股在行使期權時的公平市值支付(包括根據委員會批准的程序，以證明足夠數量的普通股的所有權，以代替向本公司實際交付此類股票)；但該等普通股股份不受任何質押或其他擔保權益的約束，並已由參與者持有至少六(6)個月(或委員會為避免適用公認會計原則(“GAAP”)以避免不利會計處理而不時設定的其他期限)；或(Ii)通過委員會自行決定允許的其他方法，包括但不限於(A)在行使日具有等於行使價的公平市值的其他財產；(B)如果當時普通股股票有公開市場, 以經紀協助的“無現金行使”方式向本公司交付(包括在委員會準許的範圍內以電話方式)一份不可撤銷的指示副本，要求股票經紀出售在行使購股權時可發行的普通股股份，並迅速向本公司交付相當於行使價的金額；或(C)扣留支付行使價所需的期權可發行普通股的最低數量以及所有適用的預扣，從而實施“淨行使”程序；或(C)通過經紀人協助的“無現金行使”程序，向股票經紀人交付一份不可撤銷的指示副本，要求其出售在行使權行使時可發行的普通股股份，並迅速向本公司交付相當於行使價的金額；或(C)扣留支付行使價所需的可發行普通股的最低數量以及所有適用的預扣普通股的任何零碎股份應以現金結算。
(E)在取消處置獎勵股票期權的資格時發出通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每個參與者應在參與者取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何普通股的日期後立即書面通知公司。喪失資格處置是指在(I)獎勵股票期權授予日期後兩(2)年或(Ii)獎勵股票期權行使日期後一(1)年之前(以較晚者為準)對該等普通股的任何處置(包括但不限於任何出售)。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可以作為適用參與者的代理人保留對根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股的佔有，直到上一句所述的期限結束，但必須遵守該參與者關於出售該普通股的任何指示。
(F)遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者都不得以委員會認為會違反可能不時修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或任何其他適用法律或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則和條例或任何證券交易所或交易商之間的適用規則和條例的方式行使期權。
公司證券上市或交易的報價系統。
8、發行股票增值權。
(A)聯合國祕書長。根據本計劃授予的每個香港特別行政區均須有一份授標協議作為證明。如此授予的每個香港特別行政區應遵守本第8條規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據該計劃授予的任何選項都可能包括串聯SARS。委員會也可以獨立於任何選擇將SARS授予符合資格的人。
(B)降低執行價。除委員會就替代獎勵另有規定外，各特別行政區普通股每股行使價(“行使價”)不得低於該等股份公平市價(於授出日期釐定)的100%。儘管有上述規定，與先前授予的期權同時授予(或取代先前授予的期權)的特別行政區的行使價應等於相應期權的行使價。
(C)規定歸屬和期滿。就期權授予的特別行政區將成為可行使的，並根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。僅在可以普通股結算的特別行政區的情況下，獨立於期權授予的特別行政區：
I.委員會應按照委員會決定的方式和日期或在一項或多項事件上授予該權利並可行使該權利；以及
II.香港特別行政區應按委員會決定的方式、日期或事件終止，並在委員會決定的不超過授予之日起不超過十(10)年的期限後終止(“特別行政區期間”)；但如果特別行政區在本公司的內幕交易政策(或公司規定的“禁售期”)禁止普通股交易的時候到期，則特別行政區期間應自動延長至“禁止買賣普通股”之日起計的十(10)年(“特別行政區期間”)；但如果特別行政區期間將在本公司的內幕交易政策(或公司規定的“禁售期”)禁止普通股交易的時間屆滿，則特別行政區期間應自動延長至授予之日起不超過十(10)年(“特別行政區期間”)。
除本協議第11、13(I)和13(J)條規定的情況外，僅在可以普通股結算的特別行政區的情況下，委員會不得加速對任何此類特別行政區的歸屬。
(D)鍛鍊的方法。根據獎勵條款，已成為可行使的非典型肺炎可通過向本公司遞交書面或電子行使通知的方式行使，通知中列明將行使的非典型肺炎的數量和授予該等非典型肺炎的日期。
(E)支付欠款。在行使特別提款權時，公司應向參與者支付的金額等於正在行使的受特別提款權管轄的股票數量乘以行使日一(1)股普通股的公平市值對執行價格的超額(如果有)，減去相當於任何聯邦、州、地方和非美國收入的金額。
就業和任何其他需要預扣的適用税費。本公司應以現金、按公允市價估值的普通股或其任何組合的形式支付由委員會全權決定的金額。普通股的任何零碎股份應以現金結算。
(F)允許用SARS取代不合格的股票期權。委員會有權全權酌情決定，未經受影響的參與者或SARS的任何持有人或受益人同意，以SARS以普通股結算的股票(或由委員會全權酌情以股票或現金結算)替代已發行的非限定股票期權，但條件是(I)該替代不得以其他方式導致任何該等非限定股票期權的條款被修改，(2)替代特別提款權的普通股數量應與該非限定股票期權相關的普通股數量相同；(3)替代特別提款權的執行價格應等於該非限定股票期權的行使價；但是，如果公司的獨立審計師認為上述規定對公司造成不利的會計後果，則該規定應視為無效。
9、發行限制性股票和限制性股票單位。
(A)聯合國祕書長。每一次授予限制性股票和限制性股票單位都應有授予協議的證明。如此授予的每個限制性股票和限制性股票單位應遵守第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。
(B)購買股票和記賬；託管或類似安排。在授予限制性股票時，委員會應根據公司的指示，安排發行以參與者名義登記的股票，或安排以參與者的名義登記普通股，並以簿記形式持有。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以第三方託管形式持有，而不是在適用的限制解除之前發給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付(I)委員會滿意的託管協議(如果適用)。以及(Ii)該協議所涵蓋的限制性股票的適當股票權力(空白批註)。如果參與者未能在委員會指定的時間內(以本計劃第13(A)條允許的方式或委員會另有決定的方式)簽署和交付證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和空白股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合本第9節規定的限制和適用的獎勵協議的情況下，參與者一般擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權；但如果對授予限制性股票的限制的失效取決於業績條件的滿足(除時間流逝之外)，則該限制性股票的任何應付股息應由公司持有，並在此後十五(15)天內交付(不含利息)給參與者。
限制股失效(任何該等累積股息的權利於與該等股息有關的限制股被沒收時即告喪失)。只要限制性股票被沒收，向參與者發出的任何證明該等股份的股票應退還給本公司，參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止，本公司不再承擔任何義務。參與者沒有作為股東對限制性股票單位的權利或特權。
(三)取消歸屬。限售股及限售股單位須按委員會決定的方式及日期或於委員會決定的一項或多項事件歸屬，而任何適用的限制期將會失效。除第11、13(I)和13(J)節所述外，委員會不得加速限制性股票或限制性股票單位的歸屬。
(四)支持限售股發行和限售股單位結算。
I.在任何限制性股票的限制期屆滿後，除適用的獎勵協議所載的限制外，適用的獎勵協議所載的限制對該等股份不再具有效力或作用。如採用託管安排，到期日，本公司應免費向參與者或參與者的受益人發出股票證書(或(如適用，證明記賬符號的通知)，證明當時尚未沒收且限制期已屆滿的限制性股票的股份(四捨五入至最近的全額股份)。委員會可能扣留的、可歸因於任何特定限制性股票的股息(如有)應在對該等股份的限制解除後以現金或(由委員會全權酌情決定)公平市值等於該等股息的普通股股份的形式分配給該參與者，而如該等股份被沒收，該參與者無權獲得該等股息。
Ii.除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在任何已發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行普通股(或其他證券或其他財產，視情況適用)一(1)股，以換取每個該等已發行的限制性股票單位；(2)除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則公司應免費向參與者或參與者的受益人發行普通股(或其他證券或其他財產，視情況而定)；然而，委員會可全權酌情選擇(A)就該等限制性股票單位支付現金或部分現金及部分普通股，以代替僅發行普通股；或(B)延遲發行普通股(或現金或部分現金及部分普通股，視屬何情況而定)至限制期屆滿後，如有關延期不會導致守則第409A條所指的不利税務後果。如果以現金支付代替就該等限制性股票單位發行普通股，支付金額應等於該等限制性股票單位限制期屆滿之日普通股每股公平市價。在獎勵協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有者有權以現金支付股息等值(在公司支付普通股股息時)，或在委員會全權酌情決定的情況下，以公平市值等於該等股息金額的普通股股票作為股息等值支付(委員會可全權酌情決定，利息可按委員會確定的利率和條款記入現金股息等值金額的貸方)，這些現金股息等值可累計股息等值。, (如適用)應於受限制期間就該等受限制股票單位到期後結算相關受限制股票單位的同時支付，而如該等受限制股票單位被沒收，參與者無權獲得該等股息等值付款(或其利息(如適用))。
(E)出版“限制性股票傳奇”。根據本計劃授予的代表限制性股票的每張股票(如果有)或賬簿記項(如果有)，除公司認為適當的任何其他信息外，應主要採用以下形式的圖例或賬簿記號，直到對該等普通股的所有限制失效：
根據AG抵押投資信託公司的條款，本證書和本證書所代表的股票的轉讓受到限制。2020年股權激勵計劃和AG抵押貸款投資信託公司之間的限制性股票獎勵協議。和參與者。這樣的計劃和授予協議的副本在AG抵押投資信託公司的主要執行辦公室存檔。
10.設立其他以股票為基礎的獎勵。委員會可根據本計劃向合資格人士單獨或與其他獎勵一起發行不受限制的普通股、在未來日期接受獎勵授予的權利以及以普通股(包括但不限於業績股或業績單位)計價的其他獎勵，金額和條件由委員會不時全權酌情決定。根據本計劃授予的每個基於其他股票的獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每個其他股票獎勵應遵守適用獎勵協議或證明該獎勵的其他形式中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件，包括但不限於本計劃第13(A)節規定的條件。除第11、13(I)及13(J)條所載者外，委員會不得加速轉歸。
11、關注資本結構和類似事件的變化。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項：
(A)聯合國祕書長。如果(I)任何股息(定期現金股息除外)或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換公司普通股或其他證券，發行認股權證或其他權利以收購公司普通股或其他證券，或其他影響普通股股份的類似公司交易或事件(包括但不限於控制權變更)；或(Ii)影響本公司、本公司任何聯營公司或本公司或本公司任何聯屬公司的財務報表的不尋常或非重現事件(包括但不限於控制權的變更)，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，以致在上述任何一種情況下，委員會均可自行決定是否有必要或適當的調整，則委員會應按比例進行替代或調整(如果有的話)。包括但不限於，調整任何或全部(A)絕對股份限制，或根據本計劃適用於本計劃下可能授予的獎勵數量的任何其他限制；(B)可就獎勵發行或可根據本計劃授予獎勵的公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)(包括但不限於調整計劃第5條下的任何或全部限制)；及。(C)任何尚未完成獎勵的條款，包括但不限於。, (I)公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，這些股票或其他證券或其他財產需要獲得未償還獎勵或與未償還獎勵有關；(Ii)任何獎勵的行使價或執行價；或(Iii)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準)；但如果是任何“股權重組”(符合財務會計準則委員會會計準則編纂議題718(或其任何後續聲明)的含義)，委員會應作出公平的決定。
這樣的股權重組。根據本第11條進行的任何調整應是決定性的，並對所有目的具有約束力。
(B)控制方面的變化。在不限制前述規定的情況下，關於控制的任何變更，委員會可全權酌情規定下列任何一項或多項規定：
I.禁止替代或承擔獎勵，或在倖存實體(或其附屬公司)不願允許替代或承擔獎勵的範圍內，全面加速任何時間授予的獎勵的歸屬，並加速任何績效授予的獎勵(基於截至控制權變更之日的實際業績，並按比例計算)；和/或
Ii.如取消任何一項或多項尚未完成的獎勵，並向該等獎勵的持有人付款(包括但不限於任何因該事件的發生而歸屬的獎勵，包括上文第11(B)(I)條所規定的取消)，則該等獎勵的價值(如有)由委員會釐定(如適用，該價值可基於本公司其他股東於#年所收到或將收到的普通股每股價格)，包括上文第11(B)(I)節所規定的任何獎勵的價值(如適用，該價值可基於本公司其他股東於#年收到或將會收到的普通股每股價格)，如有，則該等獎勵的價值由委員會釐定(如適用，該價值可基於本公司其他股東於#年收到或將收到的普通股每股價格)。支付相當於受有關購股權或SAR約束的普通股的公平市值(截至委員會指定日期)超過該購股權或SAR的總行權價或執行價格(有一項理解，在此情況下，任何購股權或SAR的每股行權價或執行價格等於或超過受其約束的普通股的公平市值的任何購股權或SAR可被註銷和終止，而無需為此支付或對價)的現金支付金額(如有)的金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的現金支付。
就上文第(I)款而言，獎勵的替代可包括將該獎勵相關的普通股股份轉換為買方(或其聯營公司)的股份，或在遵守守則第409A條所需的任何限制或減持的規限下，轉換為與獎勵價值相等的現金、財產或其他證券(如上文第(Ii)條所釐定)，該等轉換不影響獎勵的任何持續歸屬要求。為免生疑問，任何該等獎狀的替代不得加速該獎狀的任何歸屬要求，而任何獎狀均不得純粹因該等替代而歸屬。根據上文第(Ii)款向持有人支付的款項應以現金支付，或在委員會全權決定下，以參與者收到財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價形式支付，如果參與者在緊接交易之前是獎勵所涵蓋的普通股數量的持有者(減去任何適用的行使價或執行價)，則該參與者在交易發生時有權獲得的其他對價。
(C)禁止自動加速。任何授標協議均不得規定在控制權發生變化時自動加速任何時間授予獎或績效授予獎的授予。
(D)滿足其他要求。在根據本第11條考慮的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(I)陳述並擔保參與者獎勵的未設押所有權；(Ii)按比例承擔該參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並遵守與普通股其他持有者相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，但須遵守為遵守本守則第409a條所需的任何限制或減少；和(
(E)購買少量股份。根據本第11條規定的任何調整可規定取消任何可能成為獎勵對象的零碎股份。
12.修改和終止。
(A)修訂和終止《計劃》。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但條件是，如果(I)為遵守適用於本計劃的任何監管要求(包括但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或規定(包括但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或規定)，或為了使GAAP符合新的會計準則，在未經股東批准的情況下，不得進行該等修訂、更改、暫停、終止或終止；(I)如(I)為遵守適用於本計劃的任何監管要求(包括但不限於遵守任何證券交易所或本公司證券可能上市或報價的交易商間報價系統的任何規則或規定)，不得在未經股東批准的情況下進行此類修改、更改、暫停、停止或終止；(Ii)會大幅增加根據該計劃可發行的證券數目(根據該計劃第5或11條增加的證券除外)；。(Iii)會大幅擴大合資格人士的類別，延長根據該計劃可授予新獎勵的期限，或改變釐定行使價或執行價的方法；或(Iv)刪除或限制下文第12(C)條所規定的禁止重新定價；或(Iv)取消或限制下文第12(C)條所規定的禁止重新定價的規定；或(Iii)大幅增加根據該計劃可發行的證券的數目(根據該計劃第5或11節的增加除外)；。但任何該等修訂、更改、暫時中止、中止或終止，如會對任何參與者或任何迄今已授予的獎勵的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則未經受影響的參與者、持有人或受益人同意，在該範圍內不得生效。儘管有上述規定，未經股東批准，不得對本計劃第12(C)節進行任何修改。
(B)批准《授標協議修正案》。在與本計劃和任何適用的授獎協議條款一致的範圍內，委員會可以前瞻性或追溯性地(包括在參與者終止之後)放棄、修改或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何授獎或相關授獎協議項下的任何條件或權利；但前提是，除根據第11節或授獎協議的條款外，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者的權利產生重大和不利影響的放棄、修訂、變更、暫停、中止、取消或終止。此外，除非另有下列規定，否則
根據本條例第11、13(I)和13(J)條的規定，委員會不得以加速授予該裁決的方式更改或修訂任何裁決。
(C)不允許重新定價。儘管本計劃有任何相反規定，但未經股東批准，除本計劃第11條另有允許外，(I)本計劃或任何授標協議的任何修改或修改不得降低任何特別行政區的任何期權的行使價或執行價，或刪除或限制本第12(C)條規定的禁止重新定價；(Ii)委員會不得取消任何未完成的期權或特別行政區(包括行使價格或執行價格(視情況而定)高於該獎勵當前公平市價的此類獎勵)，而代之以新的期權或特別行政區(行使價格或執行價格較低，視情況而定)或高於被取消的期權或特別行政區的內在價值(如有)的其他獎勵或現金支付；及(Iii)委員會不得就本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取被視為“重新定價”的任何其他行動。
13.聯合國祕書長
(A)簽署三項獎勵協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給獲獎的參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾或終止，或委員會可能決定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會決定的任何形式(書面或電子形式)(包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函)來證明獎勵。委員會無需要求參與者或正式授權的代表簽署授標協議。
(B)保證不可轉讓。
I.每個獎項只能由在參與者有生之年被授予該獎項的參與者行使，或者，如果適用法律允許，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或繼承和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎金(除非根據國內關係令或適用法律明確要求進行此類轉讓)，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或其附屬公司強制執行；條件是，指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔；如果受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，則該等轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔不得對公司或其附屬公司執行；條件是，指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
Ii.儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給：(A)參與者根據證券法組建S-8的指示或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(統稱為“直系家庭成員”)中使用的此類術語，但不受委員會為維護本計劃的目的而可能採用的與任何適用獎勵協議一致的規則的限制：(A)作為參與者的“家庭成員”的任何人：(A)根據證券法組成S-8的指示中使用的任何人，或證券交易委員會(統稱為“直系家庭成員”)頒佈的任何後續形式的註冊聲明中使用的該術語。(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；。(C)合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬的合夥或有限責任公司；或。(D)捐贈有資格被視為聯邦所得税“慈善捐款”的受益人(上文(A)、(B)、(C)和(D)條所述的每一受讓人以下稱為“獲準受讓人”)；。但參與者必須事先書面通知委員會，説明擬議轉讓的條款和條件，並且委員會書面通知參與者，此類轉讓將符合計劃的要求。儘管如此，任何獎項不得轉讓給第三方金融機構。
*根據上述第(Ii)款轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但以下情況除外：(A)除遺囑或世襲和分配法以外，允許受讓人無權轉讓任何獎勵；(B)核準受讓人無權行使任何轉讓期權，除非委員會在符合任何適用的授標協議的情況下，確定該登記聲明是必要或適當的，而該登記聲明須以適當的格式涵蓋根據行使該認購權而須取得的普通股股份；。(C)委員會及本公司均無須向核準受讓人發出任何通知，不論該通知是否根據該計劃或其他規定須給予該參與者；。(C)委員會或本公司均無須向該獲準受讓人發出任何通知；。(C)委員會或本公司均無須向該獲準受讓人發出任何通知，不論該通知是否根據該計劃或其他規定須給予該參與者或以其他方式規定須給予該參與者的通知，否則不得行使該等轉讓選擇權；。(D)參與者根據本計劃和適用的獎勵協議條款終止的後果應繼續適用於該參與者，包括但不限於，被允許受讓人只能在計劃和適用的獎勵協議規定的範圍和期限內行使選擇權。
(C)增加股息和股息等價物。委員會可根據委員會全權酌情決定的條款和條件，向作為獎勵一部分的參與者提供與獎勵有關的股息、股息等價物或與獎勵有關的類似支付，以現金支付、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，其條款和條件由委員會自行決定，包括但不限於直接支付給參與者、在獎勵歸屬的情況下由公司扣留該等金額或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份。
(I)期權或非典型肺炎；或(Ii)受業績條件限制的未賺取獎勵(除時間以外或時間以外)(儘管股息、股息等價物或其他類似款項可能會就未賺取獎勵累積，並在該等獎勵賺取後十五(15)天內支付，成為可支付或可分配的)。
(D)取消預扣税款。
I.作為授予任何獎項的條件，應要求參賽者在該獎項的其他方面應繳税款時，由參賽者現金支付，或由委員會酌情決定，通過扣除或扣繳任何其他應付參賽者的款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足與該獎項相關而要求或允許扣繳的所有聯邦、州和地方所得税及其他適用税額。
II.在不限制上述第(I)款的一般性的情況下，委員會可(但沒有義務)允許參與者通過以下方式全部或部分履行前述預扣責任：(A)交付參與者持有至少六(6)個月(或委員會為避免適用公認會計原則的不利會計處理而不時確定的其他期限)的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，使其具有公平的公正性；(2)在不限制上述第(I)款的一般性的情況下，委員會可以(但沒有義務)允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣責任：(A)交付參與者持有的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束)至少六(6)個月(或委員會為避免適用GAAP的不利會計處理而不時確定的其他期限)或(B)根據獎勵的行使或結算，本公司從可發行或可交付的普通股數量中扣留一些公平市值等於該預扣責任的股份，但就根據(B)條被扣留的股份而言，除非委員會決定不會導致不利的會計後果，否則該等股份的數量不得超過規定的最低法定預扣責任。
(E)加強數據保護。通過參與本計劃或接受根據本計劃授予的任何權利，每個參與者同意收集和處理與參與者相關的個人數據，以便本公司及其關聯公司能夠履行其義務和行使本計劃下的權利，並對本計劃進行總體管理。這些數據將包括(但不限於)關於參與本計劃的數據和根據本計劃不時提供或接收、購買或出售的股票，以及關於參與者和參與者參與計劃的其他適當的財務和其他數據(例如，授予獎項的日期)，這些數據將包括(但不限於)關於參與計劃的數據和根據計劃不時提供或接收、購買或出售的股票，以及關於參與者和參與者參與計劃的其他適當的財務和其他數據(例如授予獎項的日期)。
(F)拒絕任何獲獎要求；沒有繼續就業的權利；棄權。本公司或其關聯公司的任何員工或其他任何人不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎獲獎者後被選為獲獎對象。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論是否如此
參與者的處境相似。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利保留在本公司或其聯屬公司的僱用或服務中，也不得解釋為給予任何參與者任何繼續在董事會服務的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則本公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受本計劃項下的任何責任或任何索賠的約束。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應因此被視為已放棄繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或放棄超過本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續執行獎勵或損害或遣散費權利的任何索賠，除非本公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的條款，無論任何此類協議是在授予日期之前、當日或之後簽署的。
(G)邀請更多的國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃的條款，並設立或修訂有關此類參與者的未完成獎勵，以使該等條款符合當地法律的要求，或為參與者獲得更優惠的税收或其他待遇，並向公司或其關聯公司提供更多優惠。
(H)確認受益人的指定和變更。每名參與者均可向委員會提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在參與者去世後獲得本計劃規定的獎金(如果有的話)的應付金額。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改參與者的受益人指定。委員會最後收到的此類指定應是控制性的；但是，除非委員會在參與者去世前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、更改或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定或更改或撤銷均不會在收到該指定之前的日期生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人將被視為參與者的配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為參與者的遺產。
(一)要求終止一名參賽者。如果參與者在獎勵授予時間之前因任何原因(死亡或殘疾除外)而終止，(A)與該參與者的獎勵有關的所有歸屬將停止，(B)任何未授予的獎勵的未歸屬部分將由參與者沒收給公司，自終止之日起沒有任何補償；但即使本計劃有任何相反規定，就任何終止而言，除因(由委員會合理界定和確定的)原因外，或由於死亡或殘疾，委員會應合理決定是否允許參與者保留、授予或繼續授予獎勵，即使該參與者已被終止。任何此類決定可在參與者的獎勵協議中列出，或在終止時或之前作為參與者的獎勵協議的修正案作出。如果參賽者在獲獎時間之前因死亡或殘疾而被終止，該參賽者持有的所有此類未獲獎獎項應在參賽者死亡或殘疾後全額授予。除非授標協議另有規定，除非委員會在任何時候另有決定
在此類事件之後：(I)由於生病、休假或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服役)或從一個服務對象的僱傭或服務轉移到另一個服務對象的僱傭或服務(或反之亦然)，均不被視為終止；以及(Ii)如果參與者被終止，但該參與者繼續以非僱員或非官員的身份向公司及其附屬公司提供服務，則這種地位的改變不應被視為終止；以及(Ii)如果參與者經歷了終止，但該參與者繼續以非僱員或非官員的身份向公司及其附屬公司提供服務，則這種地位的改變不應被視為終止；以及(Ii)如果參與者經歷了終止，但該參與者繼續以非僱員或非官員的身份向公司及其附屬公司提供服務，則這種身份的改變此外，除非委員會另有決定，否則如果任何服務接受者不再是本公司的聯屬公司(由於出售、剝離、剝離或其他類似交易)，除非參與者的就業或服務被轉移到緊隨該交易之後將構成服務接受者的另一實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起在本協議項下終止。
(J)管理經理離職事件。在合格經理終止的情況下，即使本計劃有任何相反的規定，經理僱員持有的所有未授予獎勵應在合格經理終止時全額授予。在經理終止事件(合格經理終止除外)的情況下，包括經理的行動(公司違反管理協議的結果除外)或經理違反管理協議導致的公司行動，經理僱員持有的所有未歸屬獎勵的所有歸屬均應停止，所有此類未歸屬獎勵將在經理終止事件發生之日被沒收並歸公司所有，不作任何補償；但即使本計劃中有任何相反的規定，對於任何經理終止事件，委員會應合理決定是否允許經理僱員保留、授予或繼續授予獎勵，即使該經理終止事件也是如此。任何此類決定均可在經理員工獎勵協議中規定，或在經理終止事件發生時或之前作為對經理員工獎勵協議的修訂作出。
(K)沒有作為股東的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則任何人在普通股發行或交付給該人之前，均無權享有受本計劃獎勵的普通股的所有權特權。
(L)政府和其他法規。
I.聲明本公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應符合所有適用的法律、規則和法規，並須經政府機構可能要求的批准。即使任何裁決有任何相反的條款或條件，根據裁決，本公司沒有義務提出出售或出售任何普通股，並且不得提出出售或出售任何普通股，除非該等股票已根據證券法在美國證券交易委員會正式登記出售，或者除非本公司已收到律師的意見(如果本公司要求提供該意見)，該意見令本公司滿意，即根據可獲得的豁免，該等股票可以在沒有註冊的情況下提供或出售，並且該豁免的條款和條件符合該豁免的條款和條件，否則本公司沒有義務根據該裁決提出出售任何普通股的要約或出售，也不得根據該裁決提出出售或出售任何普通股的要約。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃發行的所有普通股或本公司或本公司任何關聯公司的其他證券，應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會(SEC)的規則、法規和其他要求，以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、規則、條例和其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、規則、條例和其他規定，認為適宜的停止轉讓令和其他限制規定，所有根據本計劃發行的本公司普通股或其他證券的股票或交易商間報價系統，以及任何其他適用的聯邦、州、地方或其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、規則、條例和其他規定，均應遵守委員會認為適宜的停止轉讓令和其他限制。並且，在不限制本計劃第9部分的一般性的情況下, 委員會可安排在根據本計劃發行的代表本公司或本公司任何聯屬公司普通股或其他證券的股票上加上一個或多個圖例，以適當提述該等限制，或可促使根據本計劃以簿記形式發行的本公司或本公司任何聯屬公司的普通股或其他證券在符合本公司指示或受適當的停止轉讓命令的規限下持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在本計劃下授予的任何獎項中添加委員會認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎項符合該獎項管轄的任何政府實體的法律要求。
Ii.如果委員會完全酌情認為法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場因素會使本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股、參與者從本公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不可行或不可取的行為，則委員會可取消獎勵或其任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分獎勵，公司應在遵守守則第409A條所需的任何限制或減少的前提下，(A)向參與者支付相當於(I)受該獎勵約束的普通股的總公平市場價值或被取消的部分(根據適用的行使日期或股票歸屬或發行日期(視情況而定)的總公平市值)的超額金額；(2)如果委員會決定取消全部或部分獎勵，公司應在遵守守則第409A條所需的任何限制或減少的情況下，向參與者支付相當於(I)受獎勵的普通股的總公平市值或取消的部分(根據適用的行使日期或股票歸屬或發行日期確定)的金額；(Ii)總行使價或行使價(分別就購股權或特別行政區而言)或作為發行普通股的條件而應付的任何金額(如屬任何其他獎勵)；及(Ii)總行使價或行使價(就購股權或特別行政區而言)或作為普通股發行條件的任何應付金額(如屬任何其他獎勵)。該金額應在該獎勵或其部分取消後在實際可行範圍內儘快交付給參與者，或(B)如屬限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，則向參與者提供符合適用於該等限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵或相關股份的歸屬限制的現金支付或股權，但須延遲歸屬和交付。(B)如屬限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，則應向參與者提供現金付款或股權，但須按適用於該等限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵的歸屬限制進行遞延歸屬和交付。
(M)未經委員會同意，禁止第83(B)條的選舉。根據守則第83(B)條或類似的法律規定，除非適用的授標協議條款或委員會在做出此類選擇之前的書面行動明確允許，否則不得進行此類選擇。如果參與者被明確允許根據本計劃或其他方式收購普通股，並作出選擇，參與者應在向國税局或其他政府機構提交選擇通知後十(10)天內通知本公司，此外，根據守則第83(B)條或其他適用條款的規定，參與者還應提交和通知本公司關於該選擇的任何文件和通知。在此基礎上，根據本計劃或其他相關規定，參與者應在向美國國税局或其他政府機構提交選擇通知後十(10)天內通知本公司有關選擇的事宜，以及根據守則第83(B)條或其他適用條款的要求提交和通知。
(N)禁止向參與者以外的其他人付款。如果委員會發現根據本計劃須支付任何款項的任何人因疾病或意外而不能照顧參與者的事務，或該人是未成年人或已去世，則任何應付該人或參與者遺產的款項(除非事先已由一名正式委任的法定代表人提出申索)，如委員會指示公司，可支付給參與者的配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為代表該等人士成為適當收款人的任何其他人，則應支付給該人或該參與者遺產的任何其他人士(除非事先已由一名正式委任的法定代表人提出索償要求)，可支付給該參與者的配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為代表該等人士成為適當收款人的任何其他人。任何該等付款均為委員會及本公司對此所負責任的完全解除。
(O)確保計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取下列其他激勵安排的權力構成任何限制
它可能認為是可取的，包括但不限於根據本計劃以外的其他方式授予基於股權的獎勵，此類安排可能適用於一般情況，也可能僅適用於特定情況。
(P)沒有設立任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在本公司或本公司的任何關聯公司與參與者或其他人之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不要求本公司為履行本計劃下的任何義務，購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也沒有義務為此目的保持單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維持或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但只要他們可能因履行服務而有權獲得額外補償，他們將擁有與其他服務提供者在一般法律下相同的權利。
(Q)加強對報告的依賴。委員會的每名成員和董事會的每名成員應完全有理由採取行動或沒有采取行動(視屬何情況而定)，並不對依據委員會合理地認為在所提事項上可靠和稱職的公司任何高級人員或僱員、律師、註冊會計師或其他人士編制或提交的任何信息、意見、報告或報表(包括任何財務報表或其他財務數據)真誠地採取行動或沒有采取行動承擔法律責任。董事會的另一個委員會，委員會成員在委員會合理地相信該委員會值得信任的情況下，就其指定權限範圍內的事項不在該委員會任職；及/或由本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)提供的與該計劃相關的任何其他資料。
(R)改善與其他福利的關係。除該等其他計劃另有特別規定或適用法律另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項。
(五)堅持依法治國。本計劃應受適用於完全在馬裏蘭州境內簽訂和履行的合同的馬裏蘭州國內法的管轄和解釋，而不實施其中的法律衝突條款。
(T)提高可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或授標是無效、非法或不可執行的，或者會根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授標的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下不能對其進行解釋或視為修改，則該條款應
任何此類裁決、人員或裁決以及本計劃的其餘部分和任何此類裁決仍應完全有效。
(U)履行對繼承人具有約束力的其他義務。本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司實質全部資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。
(V)遵守守則第409a條。
I.儘管本計劃有任何相反的規定，但意在使本計劃的規定符合本規範第409a條，本計劃的所有條款的解釋和解釋應與本規範第409a條關於避税或罰款的要求一致。每名參與者均單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維護的任何其他計劃相關的所有税金和罰金(包括根據守則第409A條規定的任何税金和罰金)，並且本公司或本公司的任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參保人(或任何受益人)不受任何或所有該等税費或罰金的損害，並有責任清償與本計劃或本公司維持的任何其他計劃相關的所有税金和罰金(包括根據本守則第409A條規定的任何税費和罰金)。對於根據“守則”第409a條被視為“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱傭”(以及實質上類似的措辭)應指“守則”第409a條所指的“離職”。就本守則第409a條而言，根據本計劃授予的任何獎金可支付的每一筆款項均被指定為單獨付款。
Ii.即使本計劃中有任何相反規定，如果參與者是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在本守則第409a條的規定下，本應在參與者“離職”(根據本守則第409a條的定義)後六(6)個月的日期前，不得向該參與者支付任何屬於“遞延補償”的獎勵。參與者死亡的日期。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409a條允許的最早日期(也就是工作日)一次性支付。
III.除非委員會在授標協議或其他方面另有規定，如果發生(A)控制權變更時，任何獎勵(否則將被視為“遞延補償”，受守則第409A條約束)的支付時間將會加快，除非引起控制權變更的事件符合根據第409A條對公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產所有權變更的定義，否則不得允許加快支付時間，除非引起控制權變更的事件符合對公司所有權或實際控制權的變更的定義，或者公司大部分資產的所有權根據第409A條的規定發生變更，否則不允許加快支付時間，除非引起控制權變更的事件符合公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權根據第409A條的規定變更的定義或(B)殘疾，則不得加速，除非該殘疾亦符合守則第409A條及根據該守則頒佈的任何庫務規例對“殘疾”的定義。
(W)取消追回/沒收。儘管本協議有任何相反規定，但獎勵協議可規定，如果參與者參與或從事了與本公司或本公司任何關聯公司的利益相沖突或不利的有害活動，包括但不限於欺詐或促成任何財務重述或違規行為的行為，委員會可自行決定取消該獎勵。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參與者以其他方式從事或從事前述句子所述的任何活動，則參與者的所有未完成獎勵將被取消，和/或參與者將喪失在授予或行使該獎勵時實現的任何收益，並必須將收益返還給公司。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過了參賽者根據獎勵條款應獲得的金額，則參賽者應被要求向公司退還任何超出的金額。在不限制前述規定的情況下，所有獎勵應在符合適用法律所需的範圍內予以減少、取消、沒收或退還。
(X)預算費用；性別；標題和標題。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。男性代詞和其他男性詞語應指男性和女性。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
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