根據2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

RALLYBIO公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		85-1083789
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
234 Church Street，1020套房，康涅狄格州紐黑文		06510
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

Rallybio公司2021年股權激勵計劃

Rallybio公司2021年員工購股計劃

(圖則全稱)

馬丁·W·麥凱(Martin W. Mackay，Ph.D.

首席執行官

Rallybio公司

教堂街234 1020套房

康涅狄格州紐黑文，郵編06510

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(203) 859-3820

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本發送至：

馬克·魯賓斯坦

扎卡里 布盧姆

繩索和灰色有限責任公司

保誠大廈

博伊爾斯頓街800

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600

617-951-7000

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

證券名稱 須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		建議 極大值 報價 價格 每股		建議 極大值 集料 發行價		數量 註冊費
Rallybio公司2021年股權激勵計劃 普通股，每股票面價值0.0001美元		5,440,344(2)		$14.44(3)		$78,558,568		$8,571
Rallybio公司2021年員工股票購買計劃 普通股，每股票面價值0.0001美元		291,324(4)		$14.44(3)		$4,206,719		$459
共計		5,731,668				$82,765,286		$9,030

(1)	根據1933年證券法第416(A)條的規定，本註冊聲明還包括 為防止股票拆分、股票分紅和類似交易而發行的註冊人普通股的額外股份，每股票面價值0.0001美元(普通股)。

(2)	代表根據Rallybio Corporation 2021年股權激勵計劃(2021年計劃)為發行保留的普通股，包括在註冊人首次公開募股之前授予的未償還股權獎勵而發行的2,410,157股普通股。2021年計劃包括一項常青樹條款，該條款規定，在2022年1月1日至2031年1月1日期間，根據2021年計劃可供發行的普通股數量將在 年度自動增加，數額等於已發行普通股數量和註冊人董事會確定的普通股數量之間的5%之間的較小者。

(3)	根據規則457(H)和457(C) 根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2021年7月29日報告的註冊人普通股的平均高價和低價估算的註冊費分別為15.67美元和13.20美元。

(4)	代表根據Rallybio Corporation員工股票購買計劃(2021年ESPP)，在行使截至本註冊聲明 日期尚未授予的期權時可發行的普通股股票。2021年ESPP包括一項常青條款，該條款規定，在2022年1月1日至2031年1月1日期間，根據2021年ESPP可供發行的普通股數量每年自動增加，數額等於(一)已發行普通股數量的1%，(二) 582,648股普通股和(三)註冊人董事會確定的普通股數量中的較小者

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據修訂後的1933年證券法(證券法)規則428(A)的允許，本註冊聲明省略了表格S-8第I部分中指定的信息 。按照規則428(B)的要求，包含第一部分規定的信息的文件將交付給Rallybio Corporation 2021年股權激勵計劃和Rallybio公司2021年員工股票購買計劃的參與者。根據證券法第424條的規定，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書 提交給美國證券交易委員會(SEC)。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

我們 在此引用以下由Rallybio Corporation(註冊人)提交給SEC的文件：

(a)

註冊人於2021年8月2日向證券交易委員會提交的表格 8-K的當前報告；

(b)

註冊人於2021年7月30日根據《證券法》第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書與S-1表格註冊聲明(文件編號333-257655)有關，其中包含註冊人的前身Rallybio Holdings，LLC在提交此類聲明的最新會計期間的經審計財務報表；以及

(c)

註冊人普通股的描述，每股面值0.0001美元，包含在註冊人於2021年7月29日根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12節 向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊人註冊聲明中，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案(表明已出售所有已發售的證券或註銷所有當時未出售的證券)之前，應被視為從提交該等文件的 之日起通過引用併入本文。就本註冊聲明而言，本文所載或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何隨後提交的文件中所包含的 陳述修改或取代了該先前的陳述，該文件也被併入或被視為以引用方式併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應 視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和 律師的利益

不適用。

第6項。 董事和高級職員的賠償。

在DGCL第102(B)(7)條允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書 包含一項條款，除某些例外情況外，免除董事因違反其作為董事的受信責任而造成的金錢損害的個人責任。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們需要賠償我們的高級管理人員和董事，包括那些否則賠償是可酌情決定的情況，我們還需要向我們的高級管理人員和董事預支與訴訟有關的費用，他們可以因此獲得賠償，但DGCL禁止消除或限制董事因失信行為而承擔的責任的情況除外。

DGCL第145(A)條規定，公司有權賠償任何曾經或現在是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人。

由於某人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員 或代理人，或應該公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而進行的民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或以該公司的權利提起的訴訟除外)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的款項如果該人真誠行事，且其行為方式合理地認為符合或不符合公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人不得提起訴訟或法律程序。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的，這一點本身不應被推定為該人沒有善意行事，也不能以該人合理地相信其行為符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

DGCL第145(B)條規定，任何法團有權彌償任何曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的 一方的人，以促致勝訴判決，信託或其他企業因與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的費用(包括律師費) ，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出 賠償，除非且僅限於以下情況：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們已經與我們的董事和某些高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議提供了比DGCL和我們修訂並重述的公司證書規定的賠償權利更廣泛的賠償權利。這些賠償協議無意拒絕或以其他方式限制針對我們或我們的董事或高級管理人員的第三方或 衍生訴訟，但只要董事或高級管理人員根據賠償協議有權獲得賠償或分擔，第三方訴訟的財務負擔將由我們承擔，我們 將不會從針對董事或高級管理人員的衍生產品追回中受益。這類賠償將為我們帶來利益，但將被我們根據賠償協議對董事或高級職員承擔的義務所抵消。

為了董事和高級管理人員的利益，我們維持董事和高級管理人員的責任保險。

第7項所要求的豁免註冊

不適用 。

第八項展品

展品
4.1		修訂和重新註冊的公司證書(之前作為註冊人當前8-K報告的附件3.1於2021年8月2日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文)。
4.2		修訂和重新修訂的章程(之前作為註冊人於2021年8月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。

展品
4.3		Rallybio Corporation 2021年股權激勵計劃(之前作為2021年7月22日提交的S-1表格註冊説明書的附件10.12提交(文件編號333-257655)，並通過引用併入本文)。
4.4		Rallybio Corporation 2021年員工股票購買計劃(之前作為2021年7月22日提交的S-1表格登記聲明的附件10.19提交(文件編號333-257655)，並通過引用併入本文)。
5.1		對ROPES&Gray LLP的看法*
23.1		德勤律師事務所獨立註冊會計師事務所同意*
23.2		ROPES&Gray LLP的同意(包括在作為附件5.1提交的意見書中)*
24.1		授權書(載於簽署頁第II部)*

*

謹此提交。

第9項承諾

(A)以下籤署的 註冊人特此承諾：

(1)	在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化總體上不超過 有效登記的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；

但是，前提是如果上述 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13或15(D)條提交給或提交給證監會的報告中，並通過引用將其納入《註冊聲明》中，則上述 段不適用於上述第(A)(1)(I)段和(A)(1)(Ii)段所規定的信息，不適用於上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。

(2)	就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂 應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為初始發行善意它的供品。

(3)	通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)，通過引用方式併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。善意它的供品。

(C)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人 為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否由註冊人進行此類賠償的問題。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於本年2月2日在康涅狄格州紐黑文市由以下經正式授權的簽名人代表註冊人簽署本註冊書。 康涅狄格州紐黑文市 ^釹2021年8月的一天。

授權書

簽名如下的每個人構成並任命馬丁·W·麥凱博士和傑弗裏·M·弗萊爾，他們每個人都是真實和合法的。事實律師和代理人，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份，代表他或她，以他或她的名義、地點和替代，簽署對Rallybio Corporation將提交的表格S-8的本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有 證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，准予該公司，授權Rallybio Corporation以任何 的身份和一切身份，以所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交事實律師和代理人有充分的權力 和授權在場所內和周圍進行，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有所説的 事實律師及代理人，而他們中的每一人或其替代者，均可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

* * * *

根據1933年證券法的 要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/馬丁·W·麥凱(Martin W.Mackay) 馬丁·W·麥凱博士		首席執行官兼董事 (首席執行官 )		2021年8月2日
/s/傑弗裏·M·弗萊爾 傑弗裏·M·弗萊爾		首席財務官兼財務主管 (首席會計和財務官)		2021年8月2日
/s/海倫·M·佈德羅 海倫·佈德羅		導演		2021年8月2日
/s/Rob Hopfner 羅布·霍普夫納(Rob Hopfner)，R.Ph.，Ph.D.		導演		2021年8月2日
/s/羅納德·M·亨特(Ronald M.Hunt) 羅納德·M·亨特		導演		2021年8月2日
/s/Lucian Iancovici 盧西恩·伊安科維奇醫學博士		導演		2021年8月2日
/s/庫什·M·帕爾馬(Kush M.Parmar) 庫什·M·帕瑪爾，醫學博士，博士。		導演		2021年8月2日
/s/蒂莫西·M·香農(Timothy M.Shannon) 蒂莫西·M·香農醫學博士		導演		2021年8月2日
/s/Paula Soteropoulos 保拉·索特羅普洛斯		導演		2021年8月2日