美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年3月31日的 財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

委託 檔號：001-38619

華福教育集團有限公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

德勝門外大街13號合生財富廣場L207B

中國北京市西城區100088

(主要執行辦公室地址 )

楊 於

電話： +86 10 57925024傳真：+86 10 85171378

德勝門外大街13號合生財富廣場L207B

中國北京市西城區100088

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

無

(班級標題 )

截至2021年7月31日，發行人各類資本或普通股的流通股數量為：4,440,085股普通股 ，每股面值0.01美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 ☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了 “其他”，請用複選標記表示 註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：

項目 17☐項目18☐

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

是 ☐否

華福教育集團有限公司

表 20-F年度報告

目錄表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”和“華富”是指華富教育集團有限公司、一家在英屬維爾京羣島成立的公司、其子公司 和可變權益實體。

除非上下文另有説明，否則凡提及“中國”和“中華人民共和國”均指中華人民共和國 ，凡提及“人民幣”或“人民幣”均指中華人民共和國法定貨幣 ，凡提及“美元”，“美元”和“$”是美國的法定貨幣。 本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元的內容，僅為方便讀者。 我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率轉換為 美元或人民幣(視具體情況而定)。2021年3月31日，中國人民銀行公佈的現金買入匯率為6.55元人民幣兑1美元。

前瞻性 陳述

本 報告包含“前瞻性陳述”，用於1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何前述假設的陳述。諸如“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，識別前瞻性的 陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致 我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其 可能影響的程度，以及與我們業務 戰略所基於的因素或業務成功相關的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否會實現的準確指示 或可能實現的時間。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，會受到風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 陳述中表達或建議的結果大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括(但不限於)在 “風險因素”、“運營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素。

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

項目 3.關鍵信息

3.A. 精選財務數據

閲讀以下精選財務信息時，應參考我們的綜合財務報表及其相關注釋，以及本年度報告中其他部分標題為“運營和財務回顧與展望”的章節 ，並以此為參考進行限定。 截至 2021年、2020年和2019年3月31日的財政年度的合併營業報表和其他全面收益(虧損)數據以及截至2021年、2020年和2019年3月31日的合併資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的合併 財務報表。我們之前任何時期的歷史結果並不一定指示未來任何時期的預期結果 。

精選 合併營業報表和其他全面收益(虧損)數據：

選定的 合併資產負債表數據：

已選 現金流量數據合併報表：

3.B. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧與展望”標題下討論的事項。 我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束 。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和未來增長前景可能會受到重大 和不利影響。

與我們的工商業相關的風險

如果 我們不能繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生在我們平臺上的支出， 我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們 繼續吸引學生購買我們的課程包並增加他們在我們平臺上的支出的能力對於我們業務的持續成功和增長至關重要 。這反過來又取決於幾個因素，包括我們是否有能力 向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們的平臺，繼續開發、調整或增強高質量的教育內容和 服務，以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求，並擴大我們的地理覆蓋範圍。我們還必須管理我們的 增長，同時保持一致和高質量的課程材料，並有效應對競爭壓力。如果我們 無法繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生在我們平臺上的支出， 我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法及時或經濟高效地改進現有課程的內容、開發新課程或服務。

歷史上， 我們的核心業務集中在通過我們的B2C平臺提供的備考課程。此後，我們擴展了課程內容 ，面向不僅需要參加自學高等教育考試，而且希望在其他學習領域自學的學生 ，以及針對廣泛學生羣體的更廣泛的基於情景的教育和備考。 我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務以滿足不斷變化的市場需求。 對現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或潛在學生的歡迎。 我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務以滿足不斷變化的市場需求。 對現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或潛在學生的歡迎我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發 廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法及時或經濟高效地推出它們。如果我們不能 充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受損，我們的財務業績 可能會受到影響。

我們計劃的有效性取決於我們的個性化學習方法在自學和成人高等教育中的成功， 而這又取決於我們的數據分析專業知識的效率。我們可能無法繼續有效地監控 並分析對我們為學生提供個性化學習體驗或繼續推動我們的 教學培訓、課程開發和我們平臺的其他運營方面非常重要的相關數據。

引入新課程的時間受到風險和不確定性的影響，包括我們尋找和留住教師以及 吸引學生的能力。提供新課程或服務或修改現有課程可能需要我們投資於內容開發，增加 營銷努力，並將資源重新分配用於其他用途。意外的技術、操作、後勤或其他問題可能會 推遲或阻止一個或多個新課程的引入。此外，我們不能向您保證這些課程或計劃中的任何一個將 與我們的競爭對手開發的課程或計劃的質量或受歡迎程度相匹敵，獲得廣泛的市場接受度或貢獻所需的 收入水平。我們可能對新課程或服務的內容經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略 以將新課程或服務納入我們現有的課程目錄。如果我們不能持續改進我們 現有課程的內容，或以及時或經濟高效的方式提供新課程或服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的業務依賴於我們品牌的市場認知度，如果我們不能保持和提升品牌認知度，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 相信，我們“華夏大地”品牌的市場認知度對我們業務的成功做出了重要貢獻 ，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。我們維持 並提高品牌認知度和美譽度的能力主要取決於我們課程和教師的感知效果和質量， 以及我們品牌推廣工作的成功。但是，我們的品牌推廣努力可能不會成功，而且我們可能會產生鉅額品牌推廣成本 。如果我們不能保持和進一步提高我們的品牌認知度和美譽度，並提升我們平臺的知名度， 我們可能無法保持目前的學生、學費和聘請合格教師的水平，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，任何有關我們公司、我們的課程、教師、平臺和 服務的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響 。

如果 我們無法經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們 的銷售和營銷費用分別為1,270,582美元和1,314,403美元。隨着我們 通過在更多省份設立辦事處來繼續加大我們的B2C服務的營銷力度，我們預計未來三年我們的銷售和營銷費用 將會增加。

我們的 銷售活動可能不會受到學生的歡迎，可能達不到我們預期的銷售水平，我們的免費試用 可能對我們潛在的機構客户和學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現提高每位銷售和營銷人員毛賬單所需的運營 效率。我們也可能無法留住或招聘有經驗的 銷售人員，或無法有效培訓初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展 ，尤其是移動平臺。這進一步要求我們加強營銷和品牌推廣方法 並試驗新方法，以跟上行業發展和學生偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷和品牌方法 或以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌方法，可能會減少我們的市場份額， 會導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

應收賬款的可收回性 對我們的運營現金流產生了不利影響，而且這種影響可能會繼續下去。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的應收賬款淨餘額分別為190萬美元和50萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，來自B2B2C業務的應收賬款分別佔應收賬款總額的100%和100%。 來自技術開發和運營服務的應收賬款分別佔應收賬款餘額的0%和0%。這些應收賬款的賬齡從3個月到一年多不等。截至2021年3月31日和2020年3月31日，賬齡3個月以上和12個月以下的應收賬款分別為449,343美元和294,343美元，賬齡超過12個月的應收賬款 分別為216,039美元和108美元。

雖然 我們一直在採取措施降低無法及時收款的風險，包括與某些主要客户協商和 制定還款計劃，但不能保證我們能夠根據這些計劃收款 。由於新冠肺炎疫情對某些大學和學術機構 客户的影響，這種風險甚至更高，因為他們的業務按照政府協議要求關閉。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬費用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的 影響和不利影響。此外，如果市場競爭更加激烈，我們向客户提供更多的信用銷售， 我們的應收賬款餘額可能會進一步增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 我們不能繼續聘用和留住合格的教師，我們可能無法在我們的 平臺上保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的 老師對我們學生的學習體驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘用具有較強教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。此外，隨着我們繼續 開發新的課程內容和授課形式，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的教師 才能有效地提供指導。我們不能保證我們能夠迅速或完全有效地吸引這樣的教師。 此外，考慮到我們的優質教師有其他潛在的更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇終止與我們的 關係。過去，我們在聘用或留住合格教師方面沒有遇到過重大困難，但是，我們 可能並不總是能夠聘用和留住足夠的合格教師來跟上我們的發展步伐，同時保持一致的教育質量 。在聘用合格教師方面，我們還可能面臨來自競爭對手或其他被視為更可取的機會的激烈競爭。合格教師短缺、教師業績質量下降(無論是實際的還是感知的)，或者聘用或留住合格教師的成本大幅增加，都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的 歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力可能不能代表未來的業績。

我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年分別實現淨收益1,020,761美元和淨虧損1,641,087美元。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在我們的發展階段遇到的風險和不確定因素。 中國的民辦教育市場仍處於發展階段，這使得評估我們的業務和未來的前景變得困難 。此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績可能不能代表未來的業績 。此外，我們的運營結果可能會因各種我們無法控制的其他因素而不同， 包括總體經濟狀況、全球流行病以及與中國私立教育服務行業有關的法規或政府行動 、私立教育支出的變化以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的 產生的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和 經營業績、增長率和盈利能力以及我們半年和年度經營業績的比較可能不能指示我們未來的業績 ，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

如果我們的學生成績下降或對我們服務的滿意度下降，學生可能會決定退學 並要求退款，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽都會受到不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力。我們的 服務可能無法提高學生的學業成績，即使在完成我們的課程 後，學生的表現也可能低於預期。此外，學生對我們服務的滿意度可能會下降。如果學生與我們老師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能受到影響 。我們通常向退學的學生提供課程剩餘課程的退款 。如果相當多的學生在參加我們的課程後未能提高學習成績 或者他們在我們的學習經歷不令人滿意，他們可能會決定退出我們的課程並要求退款， 我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽都將受到不利影響。

我們 面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額， 這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的私立教育市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。我們在自學高等教育和成人高等教育方面面臨着來自現有線上和線下教育公司的競爭。未來，我們還可能面臨來自私立教育市場新進入者的競爭。

我們的一些 競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發和推廣他們的教育項目，並且 對學生需求、市場趨勢或新技術的變化的反應比我們更快。此外，我們的一些競爭對手 可能能夠更快地響應學生偏好的變化或實施降價策略。我們不能向您保證 我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位 或以其他方式有效應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額或被迫降低課程套餐費用， 這兩種情況都會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 新課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭。

我們 正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們當前的課程目錄和服務 並增加學生註冊人數，但其他課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭或使其過時，而不會增加 我們的總註冊學生人數。如果我們在擴展課程目錄和服務時無法增加學生總註冊人數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

如果 我們不能成功執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的 增長戰略包括進一步提升我們的品牌形象以擴大我們的學生基礎和增加學生入學人數，開發我們的 在線課程目錄和在線教育平臺，增加我們的市場滲透率，擴展到更多的市場，改善 我們學生的學習體驗，以及推進我們的技術。由於 多種因素，我們可能無法成功執行這些增長戰略，包括：

如果 我們不能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響 。

我們 可能無法採用對我們的業務非常重要的新技術。

互聯網和增值電信服務和產品(尤其是在線教育)的技術 標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預見和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響， 這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們未能 解決與新課程相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到重大不利影響。

意外的 網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商保持的。在中國的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接通常比更發達的國家更慢、更不穩定。我們不能向您保證 中國的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性來滿足我們的需求，或者任何一個國家都將發展並 為我們的學生和教師提供更可靠的互聯網接入。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性 或可用性的行為都可能對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害。 涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何 網絡中斷或不足，導致我們的在線和移動平臺可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降 ，都可能降低學生滿意度，並導致我們學生的活動水平和購買我們課程包的學生數量減少 。此外，我們 在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應速度變慢 次或系統故障。中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求 。這將導致我們的授課中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計 我們的系統將來無法處理更大的流量，我們可能需要 產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應不斷增長的需求。

我們的所有 服務器和路由器(包括備用服務器)目前都由中國天津和武漢的第三方服務提供商託管。 我們還依賴主要電信公司主要通過本地電信 線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。我們可能無法獲得替代服務，也無法控制服務成本 。如果我們在中國支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲，我們的毛利潤和淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的訪問者 流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

一些 學生可能會出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的成績沒有明顯提高 、要求更改或對我們的計劃普遍不滿意，這可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗來留住我們的學生 並提高他們在所選課程中的表現。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們 正在尋求的體驗，他們可以選擇不續訂現有的套餐。例如，我們的課程可能無法顯著提高學生在相關學科領域的 表現。學生對我們課程的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能 不能反映我們課程和教學方法的有效性。學生還需要自我激勵，才能成功完成他們註冊的課程 。如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致成績下降 ，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，這可能會對我們的業務造成實質性的不利 。

如果學生與我們的助教之間的關係達不到預期， 學生的學習體驗也可能會受到影響。 如果相當多的學生在參加我們的 課程後未能顯著提高他們在適用課程方面的熟練程度，或者如果他們與我們的學習體驗不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他 學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽都會受到不利影響。

我們 未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權 或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們 相信我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於 我們開發和維護與我們的技術和課程材料相關的知識產權的能力。我們投入了 相當多的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序和課程材料。

我們 主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權 。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。 我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來 盜版我們的課程材料，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。侵犯或 盜用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。

此外，可能需要 訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍 。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。 任何此類訴訟中的不利裁決都會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。 中國的判決執行情況不確定，即使我們在訴訟中勝訴，也可能無法為我們提供有效的 補救措施。此外，我們沒有針對訴訟費用的保險，必須承擔此類訴訟產生的所有費用 到我們無法向其他各方追回的程度。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利 影響。

我們 可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們 不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯了他們持有的商標、專利、版權 或其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們開發或使用的課程和營銷 材料、在線課程、產品和平臺或其他知識產權侵犯了他們持有的有效版權 或其他知識產權。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手和其他人的索賠，理由是侵犯知識產權、誹謗、玩忽職守 或其他基於我們或我們的教師在業務運營中分發或使用的材料的內容的法律理論。這些 類型的索賠在過去曾針對印刷出版物和教育機構提出過，有時甚至成功了。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

針對我們的任何 索賠，無論是否合理，都可能會耗費大量時間和成本進行辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力 和資源，或者導致與我們的品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟勝訴，我們可能會被要求 支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不基於商業合理條款的版税或許可協議， 或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的某些計劃、我們平臺和產品的部分內容的權利，或者被要求更改我們的課程材料或網站。因此，我們 課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學員的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能 保護我們的教師、學生和其他客户的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽 和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸 。我們課程套餐的大部分購買都是通過我們的網站和移動應用程序進行的。此外，我們課程套餐的在線支付 通過第三方在線支付服務進行結算。確保我們技術平臺上機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸 完全安全，這對保持學生信心至關重要 。

我們 已採取安全策略和措施來保護我們的專有數據和學生信息]。但是，技術進步、 黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或 遭到破壞。由於我們的用户訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序，我們可能無法阻止第三方，特別是黑客 或從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們 持有的此類機密或私人信息。獲取我們客户的 機密或私人信息的此類個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。任何有關我們網站或移動應用的安全或隱私保護機制和政策的負面宣傳 ，以及任何針對我們的索賠或由於實際或認為的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、 聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法 最近受到越來越多的公眾關注。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用 個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲和處理我們教師、學生和客户的數據的方式。我們通常 遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何其他法律可能會 代價高昂，並且可能會限制我們的業務行為以及我們與學生和其他 客户互動的方式。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量 資金和其他資源來防範信息安全漏洞，或緩解此類漏洞 造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着 黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。 如果我們未能或認為我們未能防止信息安全違規行為，或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全泄露或傳輸，都可能導致我們的學生失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的總體增長 ，這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽。

我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工不當行為可能包括故意不遵守 政府規定、從事未經授權的活動以及在營銷活動中向我們的潛在學生和客户進行虛假陳述 ，這可能會損害我們的聲譽。員工不當行為還可能涉及不當使用我們客户和教師的 敏感或機密信息，這可能會導致監管部門對我們實施制裁，並嚴重損害我們的聲譽。員工 不當行為還可能涉及向政府官員或第三方付款，這將使我們面臨違反 法律的風險。並非總是能夠阻止員工的不當行為，我們採取的預防和檢測此類行為的預防措施可能無法 有效地控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方的指控、 騷擾或其他有害行為，以及公開傳播有關我們的負面、不準確或誤導性信息 都可能損害我們的聲譽，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們 可能會受到第三方的指控或聲稱的現任或前任員工、負面的互聯網帖子以及與我們的業務和運營相關的其他負面、 不準確或誤導性宣傳。我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為 的目標。此類行為可能包括向 我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。根據其性質和重要性，我們可能需要進行 內部調查，以適當審查任何此類指控。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或 調查或其他程序，並可能需要花費大量時間和產生大量的 費用來處理此類行為，並且不能保證我們能夠在 合理的時間內或根本不能最終駁斥每一項指控。任何人都可以匿名在互聯網(包括社交媒體平臺)上發佈指控。 有關我們或我們管理層的任何負面、不準確或誤導性宣傳都會迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備 會立即發佈其訂閲者和參與者帖子的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查 。在互聯網上發佈或以其他方式公開發布的信息，包括由我們或我們的員工發佈的信息， 可能是不準確或誤導性的，該信息或信息的不準確或誤導性可能會損害我們的聲譽、 業務或潛在客户。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因公開傳播負面的、不準確的信息而受到 負面影響, 或關於我們業務和 運營的誤導性信息，這反過來可能導致我們失去市場份額或學生，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們 可能無法從未來的收購中獲得預期的好處，未來的收購可能會對我們 管理業務的能力產生不利影響。

我們 打算對其他業務進行收購或股權投資，以補充我們現有的業務。我們可能無法 成功整合收購的業務，並且我們可能無法控制少數股權投資的業務或運營，這些業務或運營的價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們收購或投資的業務 隨後沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發 事件，我們可能需要重新評估或減記與此類收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值 ，這將損害我們的經營業績。此外，當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。 即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功協商收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。 此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們不能確保這些公司 在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。被投資方的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們 接受多種支付方式，包括銀行轉賬、中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過支付寶和微信支付等第三方在線支付平臺支付。對於某些支付方式， 包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本並降低 我們的利潤率。我們還可能受到與我們 提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束 這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則、法規和要求。如果我們不遵守這些規則或 要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們學生的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷 。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依靠楊宇、楊星輝和侯存濤的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果這些人員不能 一起有效或高效地工作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成 競爭業務，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和員工。我們的高級管理層已與我們簽訂了 僱傭協議，包括保密和競業禁止條款。但是，如果我們的 官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能需要支付大量成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法 執行這些協議。

我們的 運營結果會受到季節性波動的影響。

我們的 行業一般都是季節性的，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合 。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。一般來説，我們的自學考試服務在四個考期之後的一個月內招生人數較少 ，但在四個考期前兩個月的招生人數較高。至於我們的繼續教育服務， 當我們合作的大學和學院放暑假和寒假時，我們的銷售通常會放緩。我們未來一段時間的財務狀況和 經營業績可能會繼續波動。因此，受季節性影響，我們普通股的交易價格可能會不時波動 。

我們 在中國的業務承保範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們 不為因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡 或損失的學生、設備和設施提供任何責任保險或財產保險。按照中國的行業慣例，我們不投保 業務中斷險，也不投保關鍵人物壽險。但是，由於中國保險業還處於發展初期，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保 業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據當前的保險單及時成功地索賠損失， 或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的 實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐， 投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在2019年4月首次公開募股(IPO)完成之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們發現了“重大缺陷” 和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的 標準的定義，“重大弱點” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時預防或發現。

已確定的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國GAAP和SEC的報告要求具有適當的 知識，無法正確解決複雜的美國GAAP會計問題， 我們的合併財務報表和相關披露無法滿足美國GAAP和SEC的財務報告要求。隨着我們的業務 在過去兩年中持續擴張，我們聘請了額外的會計和財務人員來加強職責分工， 還投資於技術基礎設施以支持我們的財務報告功能。儘管採取了所有這些補救措施，但我們可能會 有效地解決我們發現的弱點。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以便 識別和報告我們的財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷，因為我們和 他們在成為上市公司後將被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估 或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計， 可能會發現其他缺陷。

我們 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)約束。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節要求我們在以 本報告開頭的Form 20-F年度報告中加入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告 。此外，一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的 管理層可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論 我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外， 在我們成為上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的 其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法 根據第 404節持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務 報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格 下降。此外，財務報告內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

我們客户熱線的任何重大中斷都可能對我們及時響應潛在客户的 查詢和其他服務請求的能力造成不利影響。

我們 有一條客户熱線迴應潛在客户的詢問，併為現有客户提供客户服務。 我們的客户熱線沒有遇到任何重大中斷。我們目前沒有為客户熱線制定風險緩解 計劃，以防止其運營因自然災害、事故或其他事件而中斷。這些事件導致的任何重大 中斷，或者我們未能成功擴展或升級我們的系統或管理必要的擴展 或客户熱線中的升級，都可能降低我們響應客户查詢或服務請求的能力，進而 可能導致潛在客户流失並損害我們的聲譽。

任何疫情(如新冠肺炎)對我們運營的影響 都可能損害我們的業務。

受2020年新冠肺炎疫情影響，全國高校日常線下教育教學活動因政府協議暫停 。由於全國各地的學院和大學在疫情期間沒有開學 ，公司可能會遇到客户延遲付款的情況。雖然在2021年，現有的繼續教育用户和新客户數量有所增加，但未來一段時間內對繼續教育推廣的新需求仍不確定。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立持有我們的互聯網內容提供商(“ICP”)許可證結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的 權益。

外資在提供增值電信服務的實體中的所有權受到中國現行法律法規的限制。 例如，根據2017年6月修訂的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的 法律法規，外國投資者在增值電信 服務提供商(電子商務除外)中的股權不得超過50%，任何此類外國投資者都必須具有在海外提供增值電信服務的經驗

我們 是英屬維爾京羣島的一家公司，我們在中國的子公司，北京遠程教育被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過中國聯合VIE北京數碼信息運營我們的網站www.edu-edu.com，該信息持有我們在www.edu-edu.com的ICP許可證。北京數碼由楊雨擁有51.5%的股份，楊星輝擁有48.5%的股份 。北京數碼信息的所有股東均為中國公民。我們與北京數碼信息及其股東簽訂了一系列合同安排 ，使我們能夠：

由於 這些合同安排，我們是北京數字信息的主要受益者，並根據美國公認會計準則將其視為我們在中國的合併 VIE。我們根據美國公認會計準則將北京數科的財務結果合併到我們的合併財務報表中 。

景天 &恭誠，我們的中國法律顧問認為：(I)上海鑫福和北京遠程學習的股權結構不會導致違反中國現行法律或法規；及(Ii)北京數碼信息和北京遠程教育及其股東之間受中國法律管轄的合同安排 有效、具有約束力和可執行性， 且不會導致任何違反中國當前有效法律或法規的行為。我們的中國法律顧問還認為， 但是，有關外商在中國投資的現行或未來中國法律法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。 合同安排的合法性、約束力和可執行性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭 未來可能會採用不同或相反的解釋，或者持有與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點 。

2019年3月15日，中國國家立法機構全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，其解釋和實施細則還存在不確定性，尚未發佈。外商投資法沒有明確規定，如果最終被外國投資者“控制”，通過合同安排控制的可變利益主體 是否被視為外商投資企業 。但是，在 外商投資的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式，仍有餘地 。因此，不能保證 我們通過合同安排對合並VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在尚未公佈的“負面清單”中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體 需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准 。如果我們通過合同安排對合並VIE的控制被視為未來的外國投資 ，並且我們合併VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了外商投資法 ，允許我們控制我們合併VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們 可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務

如果， 由於此類合同安排，我們或北京數碼信息被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者此類合同安排被中國法院、仲裁庭或 監管機構判定為非法和無效，或者我們未能獲得、維護或續簽任何所需的許可證或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規或失敗行為，包括：

實施上述任何處罰都可能對我們開展業務的能力和我們的 運營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導北京數碼信息對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從北京數碼信息獲得經濟效益， 我們可能無法根據美國公認會計準則將北京數碼信息合併到我們的合併財務報表中。

我們 依賴與北京數碼信息及其股東的部分業務運營合同安排， 在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 已經並預計將繼續依靠與北京數碼信息及其各自股東的合同安排 來運營我們的www.edu-edu.com網站和移動應用程序。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司的歷史和發展”。在為我們提供對北京數碼信息的 控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，北京數碼信息及其股東可能違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式進行其運營，包括維護我們的網站和使用域名 名稱和商標，或採取其他有損我們利益的行為。

如果 我們直接擁有北京數碼信息，我們將能夠行使我們作為股東的權利更換北京數碼執行董事 ，這反過來可以在任何適用的信託義務的約束下，在 管理層實施變更。然而，根據目前的合同安排，我們依賴北京數碼信息及其股東履行合同規定的義務，對北京數碼信息行使控制權。然而，北京數碼信息的股東 可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同項下的義務。 在我們打算通過與北京數碼的合同安排經營業務的整個期間都存在此類風險。 根據我們的合同安排，我們可以隨時更換北京數碼及其股東。 北京數碼及其股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施來執行我們在 這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參閲“-北京數碼信息或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。”因此，我們與北京數碼信息 的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

關於中國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

商務部於2015年1月公佈外商投資法草案徵求意見稿，擬在外商投資法頒佈後，取代現行的三部管理外商來華投資的法律，即，中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法。外商投資法草案體現了 預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度 ，以及統一外商投資和內資投資公司法律要求的立法努力。雖然交通部在2015年初征求了對該草案的意見，但其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否為外商投資企業時引入了“實際控制”的原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國 管轄範圍內設立的實體，在商務部批准進入市場後，仍將被視為中國境內投資者，但前提是該實體 由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，“外國投資者”是指下列 主體在中華人民共和國境內投資：(I)非中華人民共和國國籍的自然人；(Ii)根據 中國以外國家或地區的法律註冊成立的企業；(Iii)中華人民共和國以外國家或地區的政府及其部門或機構；以及(Iv)國際組織。前款 所述主體控制的境內企業視為外國投資者，法律草案中對“控制”的廣義定義包括以下 概括類別：(一)直接或間接持有主體單位不少於50%的股份、股權、表決權份額或者其他 類似權利；(Ii)直接或間接持有主體單位50%以下的表決權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中至少50%的席位，或者 對董事會、股東會或其他同等決策機構具有實質性影響的投票權；或(Iii)有 通過合同安排或信託安排對主體單位的經營施加決定性影響的權力, 財務事項 或業務運營的其他關鍵方面。外商投資企業一經認定，將受到“特別管理措施目錄”中規定的外商投資的限制或禁止。“特別管理措施目錄”分為 “禁止目錄”和“限制目錄”，由國務院另行發佈 。外國投資者不得投資“禁止目錄”中規定的任何領域。然而，除非外商投資企業的基本業務屬於限制目錄(要求商務部批准市場準入)，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度規定的 政府主管部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以便在目前受中國外商投資限制的行業獲得 必要的許可證和許可。見“-如果 中國政府發現為持有我們的ICP許可證建立結構的合同安排不符合 適用的中國法律法規，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在該等業務中的權益” 和“本公司的歷史和發展”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的外商投資企業如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“限制目錄”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司 ，只有在最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中國公司或中國公民)的情況下，VIE結構才可被視為 國內投資。反之， 如果實際控制人是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在“限制目錄”上的行業 類別的經營可能被視為非法。

此外，外商投資法草案並未規定對現有的VIE結構的公司採取何種措施，無論這些公司是否由中方控股。此外，我們中國統一的VIE運營的在線教育 行業是否會受到即將發佈的《特別管理措施目錄》中所列的外商投資限制或禁令 還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》 和最終的《特別行政措施目錄》要求採取進一步行動，如交通部市場準入許可， 由我們這樣現有VIE結構的公司完成，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性 ，或者根本不能。

外商投資法草案如果按建議通過，還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，增加我們的合規成本 。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資要求提交的投資情況報告和變更投資事項後應提交的投資修改報告外，外商投資設立的機構必須提交年度報告，符合一定條件的外國大型投資者須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司 可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任， 直接責任人可能會被追究刑事責任。

2018年12月26日，全國人大常委會公佈了第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議審議的2018年外商投資法草案，徵求公眾意見，徵求意見稿於2019年2月24日閉幕。《2018年外商投資法草案》 沒有提到實際控制和合同安排控制等概念， 也沒有明確合同安排控制的規定。此外，2018年外商投資法草案 沒有對教育行業做出具體規定。

北京數碼信息或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

如果北京數碼信息或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。根據 中國法律，我們可能還必須依靠法律救濟，包括尋求特定的履約或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些措施會有效。 例如，如果北京數碼信息的股東拒絕將其在北京數碼信息的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們 對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們採取法律行動。

根據我們與北京數碼信息的合同安排，所有 協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議 。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議 將根據中國法律程序解決。中國的法律體系不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。 因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對北京數碼信息實施有效控制 ，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行 ，取代了現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施和配套法規 成為外商在華投資的法律基礎。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄， 即“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在 “負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前的負面清單 有所不同。外商投資法規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。

此外， 外商投資法規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任， 或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據 中國法律，公司交易的法律文件，包括我們 業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，都是使用簽署實體的印章或印章或由指定 的法定代表人簽字簽署的，其名稱 已向國家工商行政管理總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式來簽署法律文件， 而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們 有三種主要類型的印章-公司印章、合同印章和金融印章。我們一般使用公司印章提交給政府機構的文件 ，例如申請變更經營範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。 我們使用合同印章執行租賃和商業合同。我們通常使用財務印章來付款和收款， 包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章須經我公司法律部門和 行政部門批准，使用財務印章須經我公司財務部門批准。我們中國子公司和我們 中國合併VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們的中國子公司和我們的中國合併VIE的註冊法定代表人有明顯的 授權代表該等實體在沒有印章的情況下籤訂合同，除非該等合同另有規定。我們的中國子公司和我們的中國合併VIE的所有指定的 法定代表人都與我們簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們同意 履行他們對我們的義務。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有法律部、行政部或財務部負責人才能訪問的安全位置。 我們的指定法定代表人一般不能接觸印章。 雖然我們監督我們的員工，包括我們中國子公司和我們合併的VIE的指定法定代表人，但 程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定 代表有可能濫用職權，例如，通過約束相關子公司或合併的競標合同來侵犯我們的利益，因為如果其他簽約方真誠地依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議指定 一名新的法定代表人，並採取法律行動向有關當局尋求新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律 補救。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章或其他控制無形資產，我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散 管理層對我們運營的注意力。

北京數碼信息的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 已指定具有中國公民身份的個人作為北京數碼信息的股東。北京數字信息 歸楊雨和楊星輝所有。作為北京數碼信息股東的這些個人的利益可能與本公司的整體利益不同 。這些股東可能會違反或導致我們的中國合併VIE違反或拒絕續簽我們與他們和北京數碼信息之間的現有合同安排，這將對我們有效控制北京數碼的能力產生重大和不利的 影響。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與本公司之間的潛在利益衝突，但我們 可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們將其在北京數碼信息的全部 股權轉讓給北京遠程教育或我們指定的一名或多名個人。我們依賴同時也是我們董事的於先生和楊先生遵守中國法律，法律規定董事對 公司負有受託責任。這種受託責任要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事，不得利用其職位 謀取私利。如果我們不能解決我們與北京數碼信息股東之間的任何利益衝突或糾紛， 我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司北京遠程教育支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能要求北京遠程教育 根據其目前與我們的中國合併VIE簽訂的合同安排調整其應納税所得額 VIE，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。請參閲“-我們的 合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅 減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。”

根據 中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的其各自的 累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業 每年至少要提取其累計税後利潤的10%(如果有的話)作為一定的法定公積金， 直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分 劃撥給企業發展基金或職工福利和獎金基金。法定公積金、企業發展基金、職工福利獎金基金不得作為現金分紅分配。

對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力產生重大不利影響。另見“-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。“

我們的 合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅 減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定我們的中國子公司和我們的中國合併VIE之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們在中國的合併VIE收入 ，我們可能面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的中國合併VIE為中國 税收目的記錄的費用扣除減少，進而可能增加其納税義務。此外， 中國税務機關可能會向我們的中國聯合企業徵收滯納金和其他罰款，以爭奪少繳的税款。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現要繳納滯納金 費用或其他處罰，我們的合併 淨收入可能會受到實質性的不利影響。

如果北京數碼成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受其 資產的能力，這可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

為了 遵守中國有關在線增值電信業務外資所有權限制的法律法規，我們通過與北京數碼信息、我們的中國合併VIE及其股東的合同安排持有ICP許可證。 作為這些安排的一部分，北京數碼信息持有對我們的業務運營非常重要的資產。

我們 對北京數碼信息的資產沒有優先權質押和留置權。作為合同和產權問題， 這種缺乏優先權質押和留置權的情況有很小的風險。如果北京數碼進行非自願清算程序， 第三方債權人可能會要求其部分或全部資產的權利，我們可能不會優先於此類第三方債權人 北京數碼的資產。如果北京數碼清盤，我們可以根據《中華人民共和國企業破產法》作為一般債權人蔘與清算程序 ，並根據適用的服務協議追回北京數碼 欠北京遠程教育的任何未償債務。為降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險 ，我們通過精心設計的預算和內部控制 密切監控北京數碼的運營和財務狀況，以確保北京數碼資本充足，並且極不可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠 。此外，北京遠程教育有能力在必要時向北京數碼信息提供資金支持，以防止這種非自願清算。

如果 北京數碼的股東未經我們的事先同意而試圖自願清算北京數碼，我們可以根據與北京數碼股東的期權協議，行使我們的權利，要求北京數碼的股東將其所有股權轉讓給北京遠程教育或我們指定的一個或多個個人 ，從而有效地防止此類未經授權的自願清算。 如果北京數碼的股東沒有得到我們的事先同意，我們可以行使我們的權利要求北京數碼的股東將其所有股權轉讓給北京遠程教育或我們指定的一個或多個個人 ，以有效防止此類未經授權的自願清算。如果北京數碼信息的 股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配北京數碼的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序，以履行合同的 協議。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和注意力從我們 業務的運營上轉移開，而此類訴訟的結果將是不確定的。

與在中國做生意相關的風險

解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的。與普通法系不同的是，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系 。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護 。我們的中國子公司受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束 。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時或根本沒有公佈 )。因此，我們可能要在違反這些政策和 規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們 可能會受到中國互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容。

我們 只能通過合同安排控制我們的網站。由於外國 投資在中國提供增值電信服務(包括互聯網信息提供服務)的業務受到限制，我們在中國不擁有該網站。 這可能會嚴重幹擾我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性， 或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調相關部門有關在線內容管理的 ，並處理與互聯網行業相關的跨部門監管事項。

我們 需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足註冊和備案要求，才能開展 和運營我們的業務。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。 如果我們的運營在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證 ，我們可能會受到處罰。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止國內電信服務提供商以任何形式向任何外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向任何外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場所或設施。 根據本通知，電信增值業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求，每個許可證持有人必須具備經批准的業務運營所需的包括服務器在內的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。 如果ICP許可證持有人未遵守要求，也未在規定的時間內予以糾正 ，工信部或當地對口單位有權對該許可證持有人採取行政措施，包括 吊銷其ICP許可證。目前，北京數碼信息持有ICP許可證並運營我們的網站。北京數碼信息 擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營此類網站所需的人員。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給現有和未來外國投資在中國的合法性以及互聯網企業(包括我們的業務)在中國的業務和活動帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已 獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得 新許可證。

有關自學教育的新法規或中國法律或政策的變化可能會影響我們的業務運營和前景。

中國的自學教育行業和我們的業務都受到各方面的法規和政策的制約。有關規章制度可以不時修訂或更新，以適應中國教育的發展。我們可能需要更改 我們的業務做法以符合新的規章制度或適應政策變化，但我們可能無法如此及時和有效地執行 。任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他負面後果， 可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外培訓負擔的新政策意見》 ，我們在提供服務時遵循了中國的法律和產業政策，從未參與過《意見》中提到的為義務教育階段學生提供紀律輔導和培訓服務 。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響 。

《中華人民共和國勞動合同法》於二零零八年一月一日起施行，並於二零一二年十二月二十八號修訂。它 加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班費以及終止或者變更勞動合同條款等權利的職工的保護。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國境內經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些旨在加強勞動保護的法律法規，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工實踐可能不會一直被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查受到嚴厲處罰或承擔重大責任 ，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

在中國，法規 和對通過互聯網傳播的信息的審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們 對我們網站上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府已通過管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的法規。 根據這些法規，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴、或者反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。 內容包括違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。 如果不遵守這些要求，可能會弔銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類 審查信息負責。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們 可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

北京數碼運營 可能被中國政府有關部門視為超出其授權業務範圍。 如果中國相關政府部門對北京數碼採取行動，我們的業務和運營可能會受到重大影響 並受到不利影響。

中國民辦教育的主體法規 由《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》或《民辦教育法》組成，《民辦教育促進法》實施細則 民辦教育法最新修正案於2018年12月29日起施行 。根據這些中國法律和法規，民辦學校的贊助商可以自行選擇開辦非營利性或營利性民辦學校 ，而在修正案生效之前，所有民辦學校不得以營利為目的 。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校 。2016年12月30日，教育部、國家工商總局和中華人民共和國人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，並向國家民辦主管部門登記。

2018年4月20日，教育部發布了《民辦教育促進法實施細則修訂草案(徵求意見稿)》或教育部徵求意見稿 。由於教育部徵求意見稿的徵求意見期已於2018年5月結束，2018年8月10日，中華人民共和國司法部公佈了《民辦教育促進法實施細則(修訂草案)》委員會草案或司法部徵求意見稿，徵求公眾意見。2021年5月14日，國務院正式公佈修訂後的《民辦教育促進法實施細則》 ，自2021年9月1日起施行(以下簡稱《2021年 實施細則》)，對民辦學校可能受到的影響做出了一定的重大變化。《2021年實施細則》 進一步促進了民辦教育的發展，規定民辦學校享有與公辦學校同等的法律規定的權利或優惠政策，主要包括：(一)民辦學校可以享受國家規定的税收優惠政策，非營利性民辦學校可以享受與公辦學校相同的税收政策；(二)地方人民政府應當按照公辦民辦學校與公辦學校一視同仁的原則，在土地使用方面給予優惠，對提供學歷教育的學校，可以採取招標、拍賣、掛牌、出讓合同、長期租賃、出讓相結合等方式提供土地，也可以以租賃方式提供土地，並允許分期支付土地使用費。(二)地方人民政府應當按照與公辦學校同等對待的原則，給予劃撥用地優惠，對提供學歷教育的學校，可以採取招標、拍賣、掛牌、出讓合同、長期租賃、出讓相結合的方式提供土地，並可以分期付款。

《2021年實施細則》對民辦學校的經營管理作出了進一步的規定。其中，(一)民辦學校利用互聯網技術在網上開展教育活動，應當取得相應的民辦學校經營許可證。民辦學校利用互聯網技術開展網上教育活動，應當依法建立和實施網絡安全管理制度和安全防護技術措施，發現法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息，應當立即停止傳播，清除或者以其他方式處置，防止傳播，保留相關記錄，並向有關部門報告；(Ii)在每個財政年度終結時，牟利私立學校須撥出不少於其經審計年度純收入的10%的一部分，而非牟利私立學校則須從其經審計的每年淨資產增長中撥出不少於10%的部分作為發展基金，用作該校的發展 ；(三)提供義務教育的民辦學校不得與利害關係人 進行交易，其他民辦學校應當以公開、合理、公平的方式與利害關係人進行交易， 應當合理定價，建立規範的交易決策，不得損害國家、學校和師生的利益。民辦學校應建立信息披露機制，處理其利害關係人 。相關政府部門，如教育部門、人力資源和社會保障部門和財政部門, 應加強對非營利性民辦學校與其利害關係方簽訂的協議的監督，並每年對關聯交易進行審查；(Iv)任何社會組織和個人不得 控制義務教育民辦學校或非營利性民辦學校通過合併或“結構化合同”實施學前教育。

由於《2021年實施細則》剛剛出台 ，網絡民辦學校申請民辦學校辦學許可證的相關具體細則尚未 出臺，目前還無法確定像我們這樣從事網絡非學歷教育的企業是否屬於《2021年實施細則》 。我們還沒有收到主管部門要求申請私立學校許可證的通知。 如果需要，我們會申請相關許可並加強網絡安全管理，這可能會導致額外的合規成本。 但我們不能保證您能夠及時獲得民辦學校許可。我們可能還會受到限制，無法進一步擴展業務 ，包括我們可以考慮進行收購的潛在目標的限制。如果出現這種情況，我們的 業務、財務狀況和前景都會受到實質性的不利影響。

我們 運營通過互聯網向學生提供在線教育課程的在線平臺，我們在中國的子公司和 我們在中國的合併VIE都在北京AIC註冊為商業企業。因此，我們認為民辦教育法及其實施細則的規定，包括但不限於取得民辦學校經營許可證的要求， 不適用於我們。但是，由於這些法律和法規是新的，目前還不清楚這些法律和法規將如何解釋和實施 ，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，由於“私立學校”的定義沒有進一步的官方或公開解釋 ，因此我們目前在中國開展的業務是否會被中國政府有關部門視為中國相關法律法規所界定的“私立學校”還存在不確定性。如果我們在中國開展的業務 被視為經營私立學校，我們可能需要將我們的中國實體註冊為私立學校，並將教育 或培訓相關項目包括在其批准的業務範圍內。北京數科在北京AIC註冊為 有限責任公司，目前註冊的業務範圍僅包括“教育諮詢”和“計算機 技術培訓”，不包括“培訓”或任何其他與教育或培訓相關的項目。但是，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。如果中華人民共和國政府有關部門發現或確定 北京數字信息超出其授權的業務範圍, 北京數信可以責令其在規定期限內完成 變更經營範圍登記，否則將被處以人民幣10,000元至100,000元的一次性罰款 ；有關部門認定北京數信 未經批准或許可擅自經營的，可以責令其停止經營。

我們 在互聯網視聽節目的許可要求方面面臨風險和不確定性。

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局、工信部 聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理辦法》，自2008年1月31日起施行，自2015年8月8日起修訂施行。其中， 《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未經廣電總局及其地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局或其地方局辦理相關登記手續，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有及國有控股單位才有資格申請《網絡視聽節目網絡傳播許可證》 。 《網絡視聽節目管理辦法》規定，任何單位和個人未取得廣電總局或其地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，不得提供網絡視聽節目服務；只有國有及國有控股單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。在2008年2月廣電總局和工信部聯合召開的新聞發佈會上，廣電總局和工信部就《互聯網視聽節目管理辦法》有關問題進行了回答。會上澄清，在《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前從事網絡視聽節目服務的經營者，只要不違反過去的相關法律法規，可以重新登記並繼續經營網絡視聽節目服務。但其他提供互聯網視聽節目服務的單位 應當符合《互聯網視聽節目管理辦法》規定的各項要求。2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，並於3月10日進行了修改, 2017年。這些分類明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據分類，互聯網視聽節目服務分為四類，又分為十七個子類。 第三個子類到第二個子類包括製作和編輯特定的專業視聽節目，其中包括教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。但是，“互聯網視聽節目辦法”的解讀和實施，特別是“互聯網視聽節目”的範圍，仍然存在很大的不確定性 。

我們 僅向註冊學生提供錄製的音頻-視頻講座。我們相信，我們的受眾範圍有限以及我們傳輸的 原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商，例如在線視頻網站的運營商，視聽節目條款的規定不適用於我們的課程。 但是，我們不能向您保證中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。 此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站上提供了某些視聽內容。 但是，我們不能向您保證中華人民共和國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。 此外，作為補充課程材料，我們還在我們的網站上提供了某些視聽內容如果政府有關部門認定我們的相關活動屬於《視聽節目規定》所規定的“互聯網 視聽節目服務”的定義，我們可能需要獲得通過信息網絡傳播 視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能 受到處罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。我們不能向您保證，當局認為我們 採取的措施是足夠的，未來我們不會因 在我們網站上使用音頻或視頻內容而受到任何處罰或法律制裁。

我們 需要獲得各種經營許可證和許可證，併為我們在中國的業務進行登記和備案； 如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國的互聯網行業受到中國政府的高度監管。請參閲“規定-有關增值電信業務的規定 ”。為了經營和經營我們目前開展的業務，我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求，由於對中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們可能需要獲得額外的 許可證或許可證才能經營， 還可能頒佈新的法律法規。我們目前通過我們的中國可變利益實體北京數碼信息， 持有我們網站的ICP許可證，有效期為2016年1月11日至2025年12月23日，並接受年度審查。但是，北京 數字信息可能需要獲得額外的許可證或擴大其目前持有的 許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如，我們在我們的網站或移動應用程序上使用的內容，包括我們從第三方獲得許可的課程材料和視聽 內容，可能被視為“互聯網文化產品”，我們對這些內容的使用可能被 視為“互聯網文化活動”，因此我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證 才能通過我們的在線平臺提供這些內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋 。此外，我們可能需要獲得出版物經營許可證，才能向註冊學生分發課程書籍或 其他課程材料(包括電子版)。此外, 我們通過在線 平臺提供內容可能被視為“在線發佈”，因此我們可能需要獲得在線發佈 許可證。如果北京數字信息未能獲得或保持任何所需的許可證或審批，其在互聯網行業的持續經營 可能受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和停止 或限制其經營。我們關聯實體業務運營的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

目前 我們所有的業務都是在中國進行的，我們所有的銷售都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響 以及中國整體經濟的持續增長。

中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中華人民共和國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施 強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國家所有權 ，並在企業中建立完善的公司治理，但在 中國，相當大一部分生產性資產仍歸中華人民共和國政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用 。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。例如，由於中國目前在全國範圍內開展的反腐運動， 公立學校的支出受到了嚴格的監管。為了順應中國政府的支出控制政策，包括我們的客户在內的許多 公立大學在2017年暫時減少了自學教育支出。這導致我們2017年的課程需求 減少。如果我們的客户由於中國 政府的政策而繼續減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。任何旨在提振中國經濟的刺激措施 都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些 運營成本和費用，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。

中國 有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民受益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，簡稱《國家外匯管理局第37號通知》， 取代了原外匯局於2005年10月21日發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(統稱《外匯局第75號通知》)。2015年2月13日，外管局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，簡稱《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函 修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而不是外管局或其當地分支機構)進行登記 。

這些 通知要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制 離岸實體，向符合條件的銀行登記，並持有此類中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權 ，在外管局第37號通知中稱為“特殊目的 載體”。該等通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化(如中國居民出資增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件)時修訂登記。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記 ，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到 限制。此外，如果不遵守上述各項安全登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。

直接或間接持有我公司英屬維爾京羣島控股公司股份的楊 餘和楊星輝，我們知道他們是 中國居民，他們已經提出了外匯登記申請。但是，我們可能無法始終完全瞭解 或被告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，我們也可能無法始終 強制他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們的所有 屬於中國居民的股東或實益所有人在任何時候都會遵守或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的 登記或批准。這些個人未能或無法遵守本條例規定的註冊程序 可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從 我們的公司獲得以外匯為主的貸款，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發 產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外， 由於這些外匯管理條例還相對較新，其解釋和執行也在不斷演變。 目前還不清楚這些規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何管理規定將如何解讀， 政府有關部門將如何修訂和實施。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營 或未來戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者 (視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響 。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們利用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和中國合併VIE發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司北京遠程教育在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司和中國合併的VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和金額限制， 或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本金。

我們中國子公司的任何貸款都受中國法規和外匯貸款登記的約束。根據中國法律，我們的中國子公司被視為外商投資企業。例如，我們借給我們的中國子公司北京遠程教育為其活動提供資金的貸款不能 超過法定限額，並且必須向當地的外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額或者該外商投資企業淨值的兩倍。 我們也可以決定以出資的方式為我們的中國子公司融資。 我們也可以決定以出資的方式為我們的中國子公司提供資金。 我們也可以決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能 用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資 。此外，外管局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外管局批准，不得擅自變更人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。 違反外管局第142號通知的行為，可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第三十六號通知，外匯局第一百四十二號通知的部分 限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資金結算, 允許外商投資企業使用其外幣註冊資本折算的人民幣在該外商投資企業的授權經營範圍內和按照該外商投資企業的授權業務範圍在中國境內進行股權投資，但須遵守國家外匯局第三十六號通知規定的登記結算程序。(三)允許該外商投資企業按照國家外匯管理局第三十六號通知規定的登記結算程序，使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來的任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱19號通知)，將改革推向全國。《國家外匯管理局第19號通函》於2015年6月1日生效，取代了第142號《外管局通函》 和第36號《外管局通函》。但是，外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金進行超出其授權業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或 其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體 、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的合併VIE的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府 批准(如果有的話)，涉及我們未來向我們的中國子公司或中國合併VIE提供的貸款或 我們未來向我們的中國子公司的出資額。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用IPO所得資金以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被歸類為中國企業所得税。 這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利 影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)，在中華人民共和國境外設立的企業 在中國境內設立的“事實上的管理機構”，對於中國企業所得税而言，被視為“居民企業” ，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。 根據“企業所得税法實施細則”，“事實上的管理機構”被定義為具有實質性和全面性的機構 。 根據“企業所得税法”實施細則，“事實上的管理機構”是指在中國境內設立的企業 在中國境內設立的企業所得税，一般按統一的25%的税率徵收企業所得税。企業的人事、人力資源、財務和財產。 此外，國家税務總局(簡稱國家税務總局)2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知明確， 由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的某些境外註冊企業，在下列情況下，將被歸類為中華人民共和國居民企業：負責 日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門； ；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司 印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或一半以上擁有投票權的高級管理人員或董事 。繼SAT第82號通知之後，SAT發佈了一份名為SAT Bullet45的公告，該公告於2011年9月生效, 為落實SAT第82號通知提供更多指導，明確此類“中資境外註冊居民企業”的申報和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份和確定後事項管理的程序和行政細節。雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但 SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些離岸企業是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制的 。

我們 不相信本公司符合上述所有條件，因此我們不相信本公司是一家中國居民企業。 儘管我們的管理團隊的大部分成員以及我們的離岸控股公司的管理團隊都位於中國。 我們不相信本公司是一家中國居民企業，因此我們不相信本公司是一家中國居民企業，儘管我們的管理團隊的大部分成員以及我們的離岸控股公司的管理團隊都位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業 ，則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税 ，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税 納税申報義務。

最後，我們支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為 10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均須遵守任何適用的税收條約的規定)，如果該等收益被視為來自中國，則該等收益可能被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業，目前尚不清楚我們公司的非中國股東是否能夠 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠 要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這樣的税都可能會降低你在普通股上的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》 698號通知，外國投資者通過處置境外控股公司股權或“間接轉讓”的方式，間接轉讓居民企業股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或者(二)不對外國所得徵税的税收管轄區外國投資者應當向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將 審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用的 安排”，它可能會無視海外控股公司的存在，並重新界定 間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達 10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)，以取代698號通知中有關間接轉讓的現行規定，同時保留698號通知的其他規定。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該間接轉讓必須重新分類 為直接轉讓中國居民企業的股權。要評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並結合實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定， 非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税扣繳問題的公告》 《國家税務總局公告37》，廢止了《通知》全文和《國家税務總局公告7》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關規定的規定。根據《國家税務總局公告37》，《國家税務總局公告37》第19條第二項規定的財產轉讓所得股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業 簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，非居民企業的不含税收入按含税收入處理，按照含税收入計免税款，合同約定由扣繳義務人承擔應納税款。

SAT公告7和SAT公告37的應用非常有限，因為這些規定是新發布的，並分別於2015年2月和2017年12月生效 。在SAT 698號通函有效期內，一些持有 公司的中介機構實際上被中國税務機關檢查過，因此非中國居民投資者被視為 轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者 可能面臨根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定，或者確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響

我們的 中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足 流動性要求的能力。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要從我們的中國子公司 獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從 根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司 必須每年至少撥出其各自累計利潤的10%(如果有的話)作為某些儲備基金，直到 撥備總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司還可以根據中國會計準則將其 税後利潤的一部分酌情撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配 。此外，如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整 我們的應納税所得額，其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。對我們子公司向我們分配股息的能力或我們的中國合併VIE向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足 流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税外，適用最高10%的預扣税率 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在英屬維爾京羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付都可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。 因此，我公司在中國的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，條件是此類股息匯出中國境外符合中華人民共和國外匯監管規定的某些程序，例如：中國外匯管理公司可以在中國境外以外幣支付股息。 因此，我公司在中國境內的子公司可以在不經外匯局批准的情況下以外幣向我公司支付股息。 但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本費用，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國政府還可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求， 我們可能無法向我們的股東(包括我們普通股的持有者)支付外幣股息。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

前面風險因素中討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的法規和規則建立了 額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。例如，併購規則要求，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的 因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權發生變更，則外國 投資者控制中國境內企業的任何變更交易必須事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體產生決定性影響的併購或合同安排 還必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，提前 通知商務部。此外，交通部於2011年9月生效的安全審查規則 規定，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內 企業的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。 未來。 , 我們可以通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述 法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地對口單位的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚 我們的業務是否會被認為是屬於一個引起“國防和安全”或“國家 安全”擔憂的行業。但是，交通部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務 所在的行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務 或保持或擴大市場份額的能力將因此受到重大不利影響。

SEC和PCAOB最近的 聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《讓外國公司承擔責任法案》都 呼籲在評估新興市場公司 審計師的資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC其他高級員工發佈了一份聯合 聲明，強調了投資於總部位於或在中國等新興市場擁有大量業務的公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可獲得的補救措施有限。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作論文相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，要求(I)對主要在“限制性市場”運營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對 限制性市場公司的管理層或董事會資格採用新的要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

此外，各種基於股票的研究機構最近在審查了中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後，發佈了關於中國公司的報告，這些報告導致 特別調查 並導致美國國家交易所停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們股票的市場 價格下跌，轉移管理層資源和精力，導致我們為自己抵禦謠言而產生費用， 並提高我們為董事和高級管理人員保險支付的保費。

2020年5月20日和2020年12月2日，美國參眾兩院分別通過了讓外國公司負責的法案S.945。2020年12月18日，時任美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)簽署了《讓外國公司承擔責任法案》 ，要求外國公司證明，如果PCAOB因為使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計 指定的報告，則該公司必須證明自己不是由外國政府擁有或操縱的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

無法進入PCAOB在中國的檢查，使PCAOB無法全面評估 駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國境內的審計師進行檢查，與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難，這可能會 導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及 我們財務報表的質量失去信心。

出具本報告其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所我們的審計師 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束 法律規定PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。 我們目前的審計師位於美國，受到PCAOB的檢查，因此此風險因素

但是， 如果我們聘請位於中國的審計師提供服務，在未經中國當局批准的情況下，PCAOB無法進行檢查 ，我們的審計師將不會接受PCAOB的檢查。我們目前無法確定 納斯達克或監管機構在考慮我們的 審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理 覆蓋範圍或經驗與我們的財務報表審計相關的有效性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準，或者 作為繼續在納斯達克上市的條件， 我們是否需要將審計師更換到接受PCAOB檢查的公司。我們可能被要求 更換審計師的可能性可能會對我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。如果我們未能更換 審計師以滿足納斯達克的要求，並且《外國公司責任控股法案》要求我們從納斯達克 全球市場退市，因為我們目前的審計師位於中國，PCAOB無法對該審計師進行檢查，並且我們的 股票在這種潛在退市時無法在另一家證券交易所上市，那麼這樣的退市將大大 削弱您在您希望的時候出售或購買我們股票的能力

此外， 美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們 股票在納斯達克上市的能力，這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如其他業務主要位於中國並已在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動。近幾個月來，一些在中國開展業務的美國上市公司涉嫌會計舞弊和公司治理不善的負面宣傳廣為傳播 據信對投資者對與中國有關的公司的看法和情緒產生了負面影響， 這對一些公司在美國上市的證券的交易價格產生了顯著的負面影響。一旦我們成為 上市公司，任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們普通股的表現。許多中國公司 已經或正在將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了 大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些 中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響我們普通股的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的，我們可能需要遵守更高的報告要求。

隨着全球監管和税收環境的發展，我們可能會受到新的或不同的法律和監管要求的約束(例如， 2019年1月1日，英屬維爾京羣島2018年經濟實體(公司和有限合夥)法案生效 ，預計將在適當的時候實施相關法規和指導)。很難預測這些法律或法規的採用 或現有法律或法規解釋的變化會對我們的業務產生什麼影響，但是，遵守各種額外義務可能會產生大量額外成本，這些成本可能由我們承擔，或者以其他方式影響我們的管理和 運營。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素 而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，一般的股票市場，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動 ，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。一些已在美國上市 證券的中國公司的證券自首次公開發行(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能 影響我們普通股的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息 或對其他 中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對包括我們在內的一般中國公司的投資者態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動 。此外，全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動。這些廣闊的市場 和行業波動可能會對運營業績產生不利影響。我們股價的波動或缺乏積極表現 也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些員工已獲得限制性股票 。

我們 可能不會繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們的 普通股在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。 為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常， 我們必須(I)維持最低股東權益金額(一般超過2,500,000美元)，維持最低 上市證券市值(一般超過35,000,000美元)，或擁有最低前一年的運營淨收入 (通常超過500,000美元)；以及(Ii)最低公開持股數量(通常超過500,000美元)和最低 公眾股東數量(通常超過300名股東)。我們普通股的出價也不能低於1美元。 此外，我們還必須遵守有關我們董事會和審計委員會成員獨立性的某些上市標準。 此外，納斯達克最近發佈了一系列規則，賦予交易所在繼續 證券上市方面廣泛的自由裁量權。除其他方面外，納斯達克可能會拒絕公司繼續上市，原因包括：公司高管或董事有監管不當行為的歷史，公司在上市兩年後未能在業務計劃上取得任何有意義的進展，也沒有產生任何收入，或者公司聘請了沒有接受PCAOB檢查的審計師、PCAOB不能檢查的 審計師，或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗的審計師 。我們目前完全符合這些要求，但將來可能無法繼續 滿足這些要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們可能面臨重大不利後果，包括：

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們普通股的建議進行了不利修改 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務以及整個中國在線教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權 。如果一位或多位跟蹤我們的分析師或機構下調了我們的普通股評級，或發表了對我們不利的研究報告， 我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 首次公開募股(IPO)中出售的普通股可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記， 我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受第144條 和規則144 和規則的限制我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售 或這些證券是否可用於未來銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 。

籌集 額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們 技術的權利。

我們 可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排相結合的方式尋求額外資本 安排。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋 ，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債 將導致固定付款義務增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們 產生額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟 以及與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可 。

不能保證我們在任何課税年度都不會因美國聯邦所得税而成為被動外國投資公司或PFIC ，這可能會使我們普通股的美國投資者承擔重大不利的美國收入 税收後果。

在任何應納税的 年度，非美國公司(如我公司)在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(按季度平均值確定)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 如果該非美國公司(如我公司)在該年度的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(按季度平均值確定)可歸因於產生 或用於產生被動收入的資產(“資產測試”雖然這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將 我們的合併VIE視為歸我們所有，因為我們對合並的VIE實施有效控制，並有權享受其幾乎所有的經濟利益。因此，我們將他們的運營結果合併到我們 合併的美國公認會計準則財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者 ，並基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到商譽、其他未登記的無形資產和IPO所得的 收益)和我們普通股的價值，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然 我們預計在當前或可預見的納税年度內不會成為或成為PFIC，但我們是否會成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們商譽和其他未登記無形資產的價值。此外，我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上將取決於我們的收入和資產構成。我們 普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能 受到我們使用流動資產和IPO籌集的現金的方式和速度的影響。此外，由於相關規則的應用存在不確定性 ，美國國税局可能會質疑我們將某些 收入和資產歸類為非被動收入和資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值。

由於 確定PFIC地位是每年根據我們的資產構成和 收入進行的事實密集調查，因此不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類或成為PFIC，美國持有者(如“税務-美國聯邦所得税”中所定義)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到普通股分配而產生 大幅增加的美國聯邦所得税，其程度根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配” 。此外，如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年份被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們普通股 的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，請您就收購、持有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。有關詳細信息，請參閲“税收-美國 聯邦所得税”。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為 我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的 組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島商業公司法(下稱“法案”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受該法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在英國 維京羣島法律下的受託責任都寫入了法案，但沒有像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。 在美國的一些司法管轄區，這些權利和受託責任沒有得到明確的確立。特別值得一提的是，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審 。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益 。

我們的股東獲得的對我們不利的判決 可能無法強制執行。

我們 是英屬維爾京羣島的一家公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務 都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們 在使用現金(包括IPO淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些現金。

我們的 管理層在運用我們的現金(包括IPO淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們的現金用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的 方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金， 可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股價格下跌。 在使用之前，我們可能會以 不產生收入或貶值的方式投資我們的現金，包括IPO的淨收益。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司， 就不需要 遵守第404節的審計師認證要求。因此， 如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則的日期。但是，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守 。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於 我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束 ，包括：

我們 將被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算 每半年發佈一次我們的結果作為新聞稿，根據納斯達克的規則和規定發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向 SEC提交的信息相比，我們 需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理 上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。英屬維爾京羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。雖然我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜 ，但如果我們將來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法 獲得與您相同的保護或信息。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再符合“新興成長型 公司”的資格之後。

我們 是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們符合 “新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的 內部控制時，免除根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。但是，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守 。根據《就業法案》選擇退出延長的 過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量 管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和證券交易委員會的其他 規則和條例的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司 運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被要求 接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外， 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到 名合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度相關的發展情況 ，我們無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。

在 過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期 之後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要 支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第 項4.公司信息

4a. 公司的歷史和發展

我們 於1999年12月通過北京遠程教育公司開始運營，這是一家根據中國法律成立的公司。北京遠程教育 是為了在北京從事高等教育自學考試在線培訓業務而成立的。2012年7月，我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了 華富教育集團有限公司，作為離岸控股公司，前身為“華富貿易有限公司”，並於2016年更名為我們現在的名稱。2016年5月，我們成立了全資擁有的香港子公司華富教育控股有限公司，該子公司已於2021年4月註銷註冊。我們通過我們在中國的子公司和附屬 實體開展業務，如下所述。通過下面描述的合同安排，我們100%控制北京數碼信息。 這些合同安排使我們能夠有效地控制北京數碼信息，並從北京數碼信息獲得100%的經濟利益。¹ 此外，我們直接擁有多家中國實體的股權。以下是我們的運營子公司和可變 利息實體的列表：

由於 中國法律對外資擁有和投資增值電信市場的限制，我們通過我們的中國合併可變權益實體(“VIE”)北京數碼信息運營我們的在線平臺 。北京數碼信息持有 我們在中國運營在線平臺所需的ICP許可證、我們的域名(包括www.edu-edu.com)、我們在中國的註冊商標 以及對本公司在中國的在線運營至關重要的註冊軟件版權。我們依靠北京數碼及其股東之間的一系列合同安排在中國運營我們的在線和移動平臺。 這些合同安排使我們能夠：

我們 不擁有北京數碼信息的股權。但是，由於這些合同安排，我們是北京數字信息的主要 受益者，並將其視為我們在美國公認會計準則下的合併VIE。我們依賴我們的中國子公司(主要是北京遠程教育)向我們支付的股息和其他 分配。北京遠程教育部分依賴於我們的可變利息實體北京數碼信息支付的服務費 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們的綜合收入分別有1.7%和5.5%來自北京數碼信息。自我們的VIE協議 於2017年8月簽署以來，我們的關聯可變權益實體北京數碼信息 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度內沒有向我們的中國子公司北京遠程教育支付任何費用。我們在過去兩個財年沒有從我們的中國子公司獲得任何股息，預計 未來將繼續保持這一水平。

正如 在“條例-外商投資條例”和“條例-外匯條例” 中詳細討論的那樣，中國現行法律法規對中國公司支付股息、外匯和外國投資中國公司規定了限制。因此，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司和可變利息實體的收入 。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險”和“風險因素 -與我們公司結構相關的風險”。

以下是我們的子公司北京遠程教育、我們的中國合併VIE北京數碼信息和北京數碼信息股東之間以及它們之間的合同摘要；每一份合同目前都是完全有效和有效的。 以下是我們的子公司北京遠程教育、我們的中國合併VIE北京數碼信息和北京數碼信息股東之間的合同摘要。

系列合同協議包括以下內容：

獨家 業務合作協議

根據業務合作協議，北京數碼信息聘請北京遠程教育作為其獨家技術和運營顧問 ，根據該協議，北京遠程教育同意協助開展北京數碼信息 運營活動所需的業務發展和相關服務。未經北京遠程教育事先書面批准，北京數碼信息不得尋求或接受 其他提供商提供的類似服務。只要北京數字信息存在，協議就有效。 北京遠程教育可以提前書面通知北京數字信息，隨時終止本協議。

根據 上述協議，北京數碼信息的股東不可撤銷地授予北京遠程教育行使其有權享有的所有投票權 。此外，北京遠程教育有權在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，以象徵性代價收購北京數字信息的全部股權 。最後， 北京遠程教育有權就向北京數字信息提供的某些服務收取服務費。

獨家 期權協議

根據 獨家期權協議，考慮到總金額人民幣2,000,000元，北京數碼信息各股東已授予北京遠程教育或其指定代表一項不可撤銷的獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買 彼等於北京數碼信息的股權。北京遠程教育或其指定的 代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經北京遠程教育 書面同意，北京數碼信息股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京數碼信息的任何股權 權益。股權的收購價格將為人民幣2,000,000元或行使購股權時中國法律允許的最低對價 (如該最低價格較高)。協議 不能由北京數碼信息或其股東終止。本協議在北京數碼信息每位股東的全部股權 轉讓給北京遠程教育或其指定人之前一直有效。

股權 權益質押協議

根據股權質押協議，各股東將其於北京數碼信息的全部股權質押予 北京遠程教育作為抵押品，以擔保其根據股權質押協議、獨家期權協議及授權書承擔的義務。如果北京數碼信息的股東違反各自的合同義務，北京遠程教育作為質權人將有權享有某些權利，包括處置質押股權的權利。根據協議 ，未經北京遠程教育事先書面同意，北京數碼信息股東不得轉讓、轉讓或以其他方式對其各自在北京數碼信息的股權造成任何新的產權負擔 。北京遠程教育持有的股權 質權將在各方履行其在VIE 合同安排項下的所有義務後終止。

授權書

北京數碼每位股東已簽署授權書，授權北京遠程教育 代表其處理與北京數碼有關的所有事宜，並行使其作為北京數碼股東的全部權利 ，包括但不限於召開股東大會、出席股東大會和表決，並指定和 任命董事和高級管理人員。除非各股東停止擁有北京數碼的任何 股權，否則授權書將繼續有效。

如果 我們的可變權益實體及其股東未能履行上述合同安排下的義務，我們可能會 限制我們執行這些VIE協議的能力，並保持對我們可變權益實體北京數碼的有效控制 信息。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-北京數碼信息或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響 。”如果我們不能保持有效的控制，我們就不能繼續鞏固北京數碼 信息的財務業績。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中華人民共和國政府 發現為持有我們的互聯網內容提供商(”ICP“)許可證建立結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 ”和“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與北京數碼信息及其股東的合同安排 我們的部分業務運營可能不像

4b. 業務概述

我們 是在線備考服務和相關技術解決方案的提供商，也是中國在線培訓課程材料的生產商 ，已經運營了20多年。我們開發自己的在線教育材料，通過雲 提供，可用於各種用途，如標準備考、專業培訓和互動計劃 ，用於備考以外的教育目的。我們還製作了數以千計的在線課程。我們的服務不僅包括在線教育平臺和在線課程材料的開發 ，還包括針對在線教育和備考培訓的全面雲服務 。

我們的 服務

我們 目前提供在線教育服務和技術研發服務。我們的在線教育服務目前 包括在線教育雲服務和在線培訓服務。

在線 教育雲服務(“B2B2C”)

我們 為大學和培訓機構等機構以及在線課程開發服務公司 提供在線教育平臺。我們的老師受到包括大學和學術機構在內的客户的好評和推薦。通過 我們的產品開發團隊，我們採訪並招募我們用來記錄教學過程的教師。作為回報，我們向教師提供固定薪酬 。我們已經開發了三種獨立的B2B2C平臺：自學考試平臺、繼續教育平臺、 非文憑培訓平臺(允許學生報考大學學分)、職業教育1+X及以上職業擴招教學與教務管理平臺、華福電子學校系統和無紙化考試平臺。 這些平臺既可以在線使用，也可以通過我們為每個客户設計的移動APP進行訪問。目前，我們主要專注於為客户提供與自學考試相關的B2B2C服務，自學考試是在中國獲得大學學位所必需的一套標準的國家考試 。我們從2009年9月開始提供這類服務。我們還進入成人教育領域 ，並於2016年底開始提供繼續教育平臺。目前，超過2個, 此類平臺提供700門課程(包括自研課程 和第三方教育機構授權課程)，目前約有260所高校和教育機構在使用和測試我們的平臺。我們從2017年3月開始提供非文憑培訓平臺。我們 目前在中國十個省提供服務，並相信我們是這個市場的領先服務提供商。自2020年以來，我們還通過職業教育1+X和高職擴招教務管理 平臺、華福電子學校系統和無紙化考試平臺提供服務。

下面的 流程圖顯示了我們的B2B2C服務：

這個 平臺是一個基於雲的教育系統，面向大學、政府考試官員以及希望通過自學高等教育考試獲得 大學學位的學生。我們為使用我們平臺的每所大學創建了定製主頁系統 。我們的系統允許大學管理層將他們的學生數據導入到我們平臺的數據庫中，並將為每個特定的學生生成 個帳户。學生可以登錄該平臺，選擇參加該平臺上提供的錄製或現場課程 。該平臺將授予政府考試官員監督每個學生學習過程的權限。 該平臺可以記錄學生的學習數據，為每個學生評估每門課程的表現打分 ，供大學和政府官員使用。

這個 平臺也是基於雲的，面向大學生和希望完成成人高等教育的學生。與自學 考試平臺類似，該平臺使用該平臺為各大學提供定製界面，學校管理人員可以將其學生數據 集成到該平臺中。學生可以登錄並參加課程。該系統將跟蹤學生的 學習數據，並根據學生的表現為學校評估生成分數。與自學 考試平臺不同的是，該平臺提供了額外的教學管理功能，包括學生檔案管理、學費 支付、不同校區管理、排課以及統計篩選管理等。

此 平臺也是基於雲的，但服務於培訓機構和個人學生。大量傳統的面對面 培訓機構可以使用該平臺在線提供培訓課程，而不會在人員、服務器和在線培訓平臺上超支 。與其他系統類似，培訓機構也有自己的界面，可以為其 學員在平臺上開設賬户。此外，該平臺還為培訓機構 提供了大量的在線教育業務，包括對培訓機構自身課程的管理，以及定價、促銷、招生和支付等功能。

這個 是一個面向職業教育信息管理和在線教學的雲計算平臺。根據《國家職業教育改革實施方案》提出的政策要求 和教育部的其他相關政策要求以及高職院校的實際需要，該平臺為 高職院校實施“學歷證書+多個職業技能等級證書”或“1+X” 及高職擴招業務提供信息服務。涵蓋招生評估管理、教務管理、教學資源管理、在線學習等相關方面，通過提供硬件、軟件、資源和服務，為職業院校提供完整的解決方案。

華福電子學校系統是一個面向個人、教育機構和企業培訓中心的網站設置系統。它幫助沒有內部技術能力的客户 免費創建自己的品牌在線學校，並提供一站式“互聯網+教育” 服務。該e校系統支持在線教育自營和合作運營兩種合作模式。平臺 支持多終端、PC網校、手機APP網校等，自營項目面向我們自己的在線培訓項目 ，合作運營面向我們合作的機構。這些機構可以擁有獨立的主頁， 支持它們的獨立域名和自主品牌。該平臺可以授權機構使用華福現有的課程資源 ，或者機構也可以設置和銷售自己的培訓課程。

這個 平臺是一個完整的在線考試解決方案，可以實現所有科目的無紙化考試。該平臺集成了國內大部分高校 考試的題庫管理、試卷管理、考試、評分、試卷監控管理等關鍵環節，併為高校提供相關技術服務。學校通過該平臺開展考試、期末考試、補考等常規考試 測評活動。學生考試終端可通過APP、瀏覽器或客户端進行 考試。考試過程監控可以採用人臉識別或身份證閲讀器識別 進行身份認證。教師可以在網上給試卷評分，也可以輸出答案來批改試卷。

對於 所有五個平臺，學校或培訓機構將根據其學生選修的課程數量向我們支付費用。

在線 培訓服務(“B2C”)

我們 直接向學生收費提供在線培訓和備考服務。我們從2000年開始提供這項服務， 但是，由於市場推廣力度有限，這項服務產生的收入有限。自2017年初以來，我們一直在加大我們的B2C服務的營銷 力度，在截至2021年3月31日的一年中，我們來自這項服務的收入已經穩定下來。隨着持續教育需求的增加，我們計劃擴大我們的B2C服務。結合我們的B2C服務，我們提供了一個面向終端用户的在線 雲教育平臺，該平臺既可以在線提供，也可以通過我們為每個項目設計的移動應用提供。我們還可以 將此平臺授權給其他線下教育培訓機構，讓它們提供在線服務，並管理其 在線課程和在線用户。使用這項服務的學生主要是大學生和準備自學考試的學生 。在截至2021年3月31日的一年中，我們為學生提供了約236.8萬門課程。下面的流程圖顯示了 我們的B2C服務：

技術 研發服務

我們業務的另一個主要方面是致力於為我們的客户開發和維護在線教育平臺和在線課程， 包括大學、政府機構和出版商等私人客户。我們還提供與我們為客户開發的在線教育項目相關的諮詢、維護和更新 服務。自1999年北京遠程教育開始運營以來，我們一直為我們的客户提供這些服務。

我們的 優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於並將繼續鞏固我們在中國在線自學教育行業的成功和領先市場地位 ，並使我們有別於競爭對手：

我們的 戰略

我們的 目標是通過實施以下業務戰略，鞏固我們作為中國領先的在線自學課程提供商的地位：

我們的使命、願景和價值觀

我們的使命是改善中國的教育。認識到對高等教育的需求未得到滿足以及私立教育的潛在社會和商業價值 ，我們通過提供專注於遠程學習的教育服務開始了我們的業務。我們的願景是利用我們在近20年的運營中積累的技術優勢，成為中國最好的教育技術公司。 我們認為遠程教育的核心是服務-客户滿意度和創新是我們成功的關鍵，我們努力 推廣和堅持這些價值觀。

提高我們績效的步驟

招聘專業人員

我們 相信，隨着我們在線平臺的技術發展和在線課程質量的提高，我們現有的產品和服務將使我們能夠滿足日益增長的市場對在線教育的需求。藉助我們能夠提供的這些機會， 我們計劃通過招聘各個領域的專業人員來擴大我們的團隊。近年來，專業人才供求趨於穩定，只要能提供發展機會，就能招到更多優秀人才，如技術開發專業人員、網絡課程製作人、教學專業人員和高級管理人才。隨着我們團隊的不斷壯大，我們希望 能夠提高我們的課程質量，與更多的學校進行談判和合作，實現更多的收入和更好的財務 結果。

實施“省級夥伴關係模式”

中國有三十二個省，每個省的人口從幾千萬到幾億不等。我們目前 正在實施“省級合作模式”，根據該模式，我們在不同省份設立子公司。我們在每個省的當地合作伙伴 也是每個當地子公司的股東，他們不僅可以利用公司的聲譽、平臺 和課程開展業務，而且可以憑藉自己的能力和對當地教育市場的深入瞭解來發展業務。過去兩個財年，我們在湖南、湖北、江蘇、貴州、福建、遼寧和北京設立了子公司 。我們相信，通過激勵子公司的合作伙伴開拓潛在市場，為當地客户提供 更好的服務，這種“省 合作模式”將創造更多的收入。此外，“省級合作模式”將通過聘用當地員工而不是在我們總部所在的北京招聘員工，從而減少公司的工資 和差旅費用。

將 擴展到在線非文憑課程

截至 目前，我們的大部分在線課程都是面向自學成才的學習者和正在攻讀高等教育學位的大學生。我們 還在探索資格證書的繼續教育和職業發展課程。例如，我們已經完成了 “國家教師資格證書考試”在線課程的開發。在中國，開發“國家教師資格證書考試”課程的機構 非常有限，特別是像我們這樣通過 B2B2C模式推廣這些課程。因此，這一領域的競爭並不激烈。另一方面，我們的在線教育平臺已經成功搭建 ，未來一段時間的成本將大大降低。因此，隨着其他專業發展課程的發展，我們的毛利潤更有可能增長 。

持續 擴展到在線非文憑教育課程和成人繼續高等教育課程

在線 非文憑教育課程

截至 目前，我們的大部分在線課程都是面向自學成才的學習者和正在攻讀高等教育學位的大學生。我們 還在探索資格證書的非學歷教育課程和職業發展課程。例如，我們已經 完成了“國家教師資格證書考試”在線課程的開發。像我們這樣通過B2B2C模式來推廣這些 課程的機構在國內開發國師證書考試課程的數量非常有限。因此，這一領域的競爭並不激烈。另一方面，我們的在線教育平臺 已經成功搭建，在接下來的一段時間裏，成本將大大降低。因此，隨着其他專業發展課程的發展，我們的毛利潤更有可能增長 。

在線 成人繼續高等教育課程

成人高等教育考試是成人接受高等教育的一種替代方式，是我國高等教育體系的重要組成部分。2016年末，我們進入成人教育領域，推出了我們的繼續教育平臺。目前，我們與107多所大學和教育機構簽訂了合同，還有101多所其他大學和教育機構正在試用我們的平臺。 在截至2021年3月31日的財年中，我們從此類計劃中獲得了304萬美元的收入 。鑑於此類服務的市場需求尚未得到滿足，以及中國政府推動 “互聯網+”模式，中國的高等教育機構，包括我們現有的和潛在的客户， 可能會更多地使用成人繼續高等教育雲平臺來規範教學過程和監控學習過程 。因此，我們預計在線成人繼續教育服務的收入將會長期增加。

我們運營的關鍵 方面

銷售 和市場營銷

我們 通過線下和在線渠道營銷我們的服務。自我們成立以來，我們的大部分營銷都是通過傳統的 線下渠道完成的。我們的銷售代表拜訪我們的目標潛在客户(如大學和學校)，然後為這些潛在客户安排 會議和演示，以瞭解我們的服務，並讓我們瞭解每個潛在客户的具體需求 。我們還通過現有客户和業務夥伴的推薦來發展客户。我們還參加行業會議 來宣傳我們的品牌並進一步擴大我們的客户羣。我們從2004年開始在線營銷，包括搜索引擎營銷和移動應用廣告。

費用

B2B2C業務費用 ：我們免費向大學或學校提供平臺，但根據課程的不同收取學生每節課10元至120元的費用。

費用 我們的B2C服務：我們根據具體的培訓計劃收取費用。低端課程只包括在線課程，我們 這類課程每節課收費50元到180元。高端課程包括在線課程和麪對面培訓。這類課程每期收費 元至600元。

技術 服務費：我們按照開發和維護成本外加30%的利潤收取服務費。每個客户的費用各不相同， 取決於具體的程序設計以及我們提供服務的成本，主要包括人力資源和計算機硬件和軟件相關費用。 這些費用在我們與這些客户的協議中都有規定。

客户

我們在線教育服務的 客户包括大學、學術機構、政府機構、 出版商等私人客户以及準備參加各種標準考試的學生。對於B2B2C服務，我們的客户是中國湖南、湖北、江蘇、福建、安徽、廣東和遼寧等十個省份的大學和學術機構。 我們B2B2C服務的頂級客户包括武漢大學繼續教育學院、長沙理工大學、 湖南農業大學、山東英才大學和福建教育學院。我們的B2C服務客户是分佈在全國各地的學生 。對於我們的技術服務業務，客户包括政府機構和出版商等私人公司。

從地理區域來看，我們的所有客户目前都位於中國。隨着業務的持續增長，我們計劃在國際上擴大客户基礎。

技術

我們的 專有平臺

我們 聘請了一家知名雲服務提供商提供雲主機，以提供在線服務、雲存儲和雲按需服務。 我們的IT部門定期監控我們網站、移動應用和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應 潛在問題。我們的網絡基礎設施沒有遇到任何重大問題。

研究和開發

我們的 技術團隊還將部分時間投入到我們的研發工作中。我們的技術團隊在平臺產品、服務器和移動應用的開發、 設計和運維方面都有經驗。在過去的三年中，我們的技術和開發部平均有30多名員工。我們的大多數團隊成員都有5年或5年以上的工作經驗，30%的團隊成員 擁有碩士或博士學位，某些團隊成員擁有財富500強公司的工作經驗。我們的研發努力與市場緊密相連。我們根據市場情況和政府政策調整我們的產品開發和服務。 我們推出了三個新平臺，以獲得更多客户，並在在線教育的新領域擴大業務。我們 研發工作的重點包括改進我們的在線培訓數據收集、專注於智能學習的項目、教育 資源整合和技術服務。在過去的三年裏，我們保持了穩定的研發投入，以獲得在線教育行業的 技術優勢。我們預計未來將繼續加大研發支出。

知識產權

我們 目前已為我們的在線課程交付和備考程序以及相關的移動應用程序註冊了41個軟件。 我們還在中國商標局註冊了22個商標，另有1個商標申請正在審批中。 但是，我們不能保證我們所有的商標申請都會成功。

員工

我們 總部設在北京，我們的大多數高級管理和技術團隊都在北京。我們還在我們的北京辦事處接待了部分一般和 管理人員、內容開發專業人員以及銷售和營銷人員。我們其餘的銷售人員 和市場營銷人員都在湖南和江蘇。我們在湖南和江西的辦事處擁有我們的教師援助部門、技術團隊以及一般和管理人員。

截至2021年3月31日，我們共有141名員工，其中全職員工137名，兼職員工4名。截至2021年3月31日，這些 員工中有50人在我們的北京總部工作，88人在中國其他城市工作。下表按職能對公司專職人員 進行了細分：

我們 與全職員工簽訂僱傭合同。對於我們在中國的全職員工，我們還與他們簽訂獨立的保密協議和競業禁止協議。除了工資和福利，我們還為全職員工提供績效獎金 ，併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。

在我們平臺上授課的外籍 教師一般不是我們的全職員工。我們與這樣的 老師簽訂服務合同，並根據他們的授課次數和教學表現向他們支付服務費。

根據中國法規 的要求，我們參加了市級和省級 政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。 我們參加了由省市政府為我們在中國的全職員工組織的各種社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們必須不時向我們在中國的全職員工的員工 福利計劃繳納工資、獎金和某些津貼的特定百分比，最高金額為中國地方政府規定的最高金額。

我們的 員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係， 我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

季節性

該公司目前的運營表現出季節性。主要考試安排在每年的4月和10月，其他考試安排在每年的1月和7月。因此，報名參加我們項目的學生人數在每次考試前的兩個月內是最高的 。此外，在合作學校的暑假和寒假期間，成人繼續教育業務放緩。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的運營結果 受季節性波動的影響。”

比賽

在B2B2C服務方面，我們相信我們是自學在線培訓領域的領先服務商。我們的主要競爭對手 是另外四家提供類似項目的公司，包括北京尚德在線教育科技有限公司、蘇州青鷹飛帆軟件科技有限公司、北京奧鵬遠程教育中心有限公司和弘成科技發展有限公司，但我們在地理覆蓋面、合作學校數量、課程數量和我們 年的行業運營經驗方面都具有競爭優勢。關於B2C服務，我們在中國有兩個主要的競爭對手，北京尚德 在線教育科技有限公司和北京東大正寶科技有限公司。我們在這項服務方面的競爭優勢 是我們悠久的經營歷史、我們的品牌認知度以及我們提供的課程數量和類型。對於B2C服務，我們與傳統的線下培訓機構以及其他提供在線培訓服務的公司 展開競爭。在我們的技術服務方面，我們主要面對的競爭對手是深圳市優學派天下教育發展有限公司、天元數碼傳媒 科技有限公司、方正科技和韓元科技。我們目前的客户羣非常依賴這些服務。我們面臨着來自計劃將業務擴展到在線教育領域的其他在線和移動平臺或互聯網公司的競爭 ，但我們 相信我們與客户建立的長期關係、經驗豐富的技術團隊和多年的經驗將使 我們在與這些市場新進入者競爭時具有優勢。

設施

我們 在北京租賃行政辦公空間共計467平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部， 以及我們的銷售和營銷、產品開發以及一般和行政活動的一部分。

截至本報告日期 ，我們還在北京、江蘇、湖南 和福州共租賃了約一千六百四十平方米的寫字樓。截至本報告日期，我們租賃物業的摘要如下所示：

我們 擁有570平方米的辦公空間，位於4江蘇省南京市建寧區竹山樓601號， 就是我們江蘇辦事處的所在地。

我們 擁有湖南省長沙市天心區奎園路568號B1棟617-625室的辦公空間，也就是我們湖南 辦公室的所在地。

我們 還擁有55平方米的辦公空間，位於福建省福州市鼓樓區亨利博納廣場1號樓1420室。

除了我們在江蘇、湖南和福建的辦公空間，我們目前租用的所有設施都是從獨立第三方租用的。 我們相信目前租賃的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們相信 我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張計劃 。

保險

我們 目前除了參加各種政府法定社會保障計劃外，沒有任何保險覆蓋範圍，包括 養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。

條例

本 部分概述了影響我們業務和運營的最重要的法律、規則和法規。

關於外商投資的規定

外商獨資企業法律

外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯限制、會計實務、税收和勞動事項，適用全國人大常委會頒佈的《中國外商獨資企業法》或《外商獨資企業法》(自1986年4月12日起施行，並分別於2000年10月31日和2016年9月3日修訂)和 部公佈的《外商獨資企業法實施細則》的有關規定。 外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯限制、會計實務、税收和勞動事務，由全國人大常委會頒佈，自1986年4月12日起施行，並於2000年10月31日和2016年9月3日修訂。 部頒佈的《外商獨資企業法實施細則》。2014年由國務院 。根據外商獨資企業法及其實施細則，設立外商獨資企業，由商務部或者國務院授權的省、自治區、直轄市、計劃單列市、經濟特區審批，頒發批准證書。設立外商獨資企業不涉及執行國家規定的准入特別管理辦法的， 設立外商獨資企業實行備案管理。外國投資者在中國取得的利潤和其他合法權益受中國法律保護，外國投資者從外商獨資企業獲得的合法利潤、其他合法收入和清算後資金可以匯出境外。

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動，應當遵守商務部、國家發展和改革委員會(發改委)公佈並不時修訂的“外商投資產業指導目錄”(簡稱“目錄”)。《目錄》將產業分為鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業三類。任何未列入《目錄》的行業或任何列入《目錄》的鼓勵性外商投資行業 均為許可行業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國 合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。禁止外商投資禁止類行業 。2018年6月28日，發改委、商務部公佈了《外商投資准入特別管理措施》 (《2018年負面清單》)，並於2018年7月28日起施行。根據《2018年負面清單》， 增值電信業務屬於限制類，外資持股比例不能超過50%( 電子商務除外)。

併購規則

2006年8月8日，商務部、中國證監會、中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局、國家外匯管理局聯合發佈了《關於外商併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。本併購規則對外國投資者購買和認購境內企業股權，以及外國投資者購買和經營境內企業資產和業務等事項進行管理。 本併購規則對外國投資者購買和認購境內企業股權， 外國投資者購買和經營境內企業資產和業務等事項作出規定。離岸特殊目的載體(簡稱SPV)在併購規則中被定義為由中國個人或 企業為境外上市目的直接或間接控制的離岸實體，其主要資產是境內關聯 企業的權益。根據併購規則，特殊目的企業擬與控制該特殊目的機構的中國 個人或企業有關聯的境內企業合併或者收購的，應當報商務部批准。併購規則還要求特殊目的機構在其證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

中華人民共和國外商投資法草案

外商投資法草案明確規定，外商通過合同、信託等方式在中國境內設立的“控股”實體，將被視為外商投資企業(簡稱外商投資企業)，而外國投資者在中國境內從事外商投資限制行業的外商投資，在外商投資管理機構批准市場準入 時，經 外商投資管理機構認定為“受中國實體控制”的，可以申請被視為中國境內投資。在這方面，“外商投資法”草案對“實際控制權”進行了寬泛的定義，包括以下幾類：(一)持有主體實體50%以上的表決權；(二)持有主體實體不到50%的表決權，但 有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或者有投票權 對董事會、股東會或其他同等決策機構產生實質性影響；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。根據外商投資法草案，如果外商投資企業最終被外國投資者“控制”，並受到外商投資限制，也將被視為外商投資企業。但是，外商投資法草案並沒有對現有的“可變 利益主體”結構的公司，無論這些公司是否由中方控股，採取什麼行動。

2018年12月26日，全國人大常委會公佈了十三屆全國人大常委會第七次會議審議的2018年外商投資法草案，徵求公眾意見，徵求意見稿將於2019年2月24日閉幕。2018年外商投資法草案 沒有提到事實控制和合同安排控制等概念， 也沒有明確合同安排控制的規定。目前還不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。

有關增值電信服務的條例

增值電信服務許可證

國務院於2000年9月25日發佈了《中國電信條例》，並於2016年2月6日修訂了《電信條例》，以規範中國的電信活動。“電信條例”將電信業務分為“基礎設施電信業務”和“增值電信業務”兩大類。根據《電信條例》的規定，增值電信業務經營者 必須先取得工業和信息化部或者省級主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值電信許可證》。2017年7月3日，工信部公佈了自2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管作出了更加具體的規定。

根據2003年4月1日起施行的《電信業務分類目錄》，互聯網信息服務，又稱互聯網內容服務，簡稱ICP服務，被認為是增值電信服務的一種。2015年12月28日，工信部發布了修訂後的《電信業務分類目錄》，簡稱《2016年電信業務分類目錄》，並於2016年3月1日起施行 。根據2016年工信部《目錄》，互聯網信息服務，包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護與處理服務，繼續被列為增值電信服務類別。 2000年9月25日也由中華人民共和國國務院頒佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供作出了更具體的規定。 互聯網信息服務管理辦法，也是由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈並於2011年1月8日修訂的，對互聯網信息服務的提供提出了更具體的規定。 互聯網信息服務管理辦法，也是由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈並於2011年1月8日修訂的，對互聯網信息服務的提供提出了更具體的規定根據互聯網內容提供商管理辦法，從事商業性互聯網內容服務的 公司，在中國境內提供商業性互聯網內容服務，涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療器械等領域，法律、法規要求的，應當取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務子類別增值電信許可證或互聯網內容提供商許可證。 公司從事商業性互聯網信息服務的，應當向有關政府部門領取互聯網信息服務子類別增值電信許可證，或者互聯網信息服務許可證，才能在中國境內提供商業性互聯網內容服務，涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療器械等領域的互聯網信息服務，並根據法律或者有關法規的要求，在工信部或省級主管部門申請ICP許可證之前，必須 獲得各監管部門的具體批准。根據上述 規定，“商業性ICP服務”一般是指提供特定信息內容、在線廣告。, 以營利為目的，通過互聯網進行網頁建設和其他在線應用服務。

外商投資增值電信業務

2002年1月1日起施行，2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》(簡稱《外商投資電信企業管理條例》)，是規範外商直接投資中國電信企業的重要法規。 《外商投資電信企業管理條例》，簡稱《外商投資電信企業管理條例》，於2002年1月1日起施行，並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂，是規範外商直接投資中國電信企業的重要法規。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。 此外，外國投資者要收購在中國提供增值電信服務的企業的任何股權，必須證明其在提供此類服務方面有良好的記錄和經驗。

中華人民共和國民辦教育條例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中華人民共和國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》或《教育法》，並分別於2009年8月27日和2015年12月27日進行了修訂。教育法規定，原則上鼓勵企業、社會組織和個人依照中國法律、法規的規定開辦學校和其他類型的教育機構。同時，完全或部分由政府財政資金或捐贈資產資助的學校和其他教育機構仍被禁止成立營利性組織。

民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，最近一次修訂即《修正案》 於2018年12月29日生效。根據修正案，私立學校的贊助商可自行選擇開辦非牟利或牟利私立學校 。儘管如此，學校贊助商不得開辦營利性民辦學校， 從事義務教育。

該修正案的主要特點包括：(I)營利性民辦學校的贊助商有權保留學校的利潤和收益，並可根據《中華人民共和國公司法》和 其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商；(Ii)非營利性民辦學校的贊助商無權獲得利潤分配 或來自非營利性學校，非營利性學校的所有運營盈餘應用於學校的運營 ；(Iii)牟利私立學校有權自行釐定學費和其他雜費，而無須 事先取得有關政府當局的批准或向有關政府當局報告。公益性民辦學校的收費，由省、自治區、直轄市政府管理；(四)民辦學校(營利性、非營利性)可以 享受税收優惠。非營利性民辦學校將享有與公辦學校同等的税收優惠。 修正案生效後營利性民辦學校的税收政策仍不明確，因為更具體的規定尚未出台 ；(V)如果新建或擴建非營利性民辦學校，學校可以政府以劃撥的形式獲得所需的土地使用權，作為優惠待遇 。(V)非營利性民辦學校將享受與公辦學校相同的税收優惠。 由於尚未出台更具體的規定，營利性民辦學校的税收政策仍不明確。營利性私立學校正在建設或 擴建的地方, 學校可以從政府購買所需的土地使用權； (Vi)非營利性民辦學校清算後的剩餘資產繼續用於非營利性學校的經營。 營利性民辦學校的剩餘資產按照《中華人民共和國公司法》分配給發起人；縣級以上人民政府可以通過認購民辦學校的服務、提供助學貸款和獎學金、租賃或轉讓未使用的資金等方式支持民辦學校。政府可以進一步採取政府補貼、獎勵基金和獎勵捐贈等措施來支持非營利性私立學校。

2016年12月30日，教育部、交通部、國家工商總局、人社部、國家公辦聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案規定的民辦學校新分類制度。一般情況下，《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應當修改章程，繼續辦學，完成新的註冊流程。 民辦學校選擇註冊為營利性學校的，應當進行財務 清算程序，其土地、校舍、淨餘額等資產的產權經 政府有關部門認證，補繳相關税款，申領新的民辦學校辦學許可證，重新註冊為營利性學校 並繼續運營。有關上述登記的具體規定尚待省級人民政府 出臺。

2016年12月30日，教育部、工商總局、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》 ，營利性民辦學校的設立、分立、合併及其他重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准 ，並向國家民辦主管部門登記。

2018年4月20日，教育部發布了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例修訂草案(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，徵求意見稿。由於教育部徵求意見稿的徵求意見期已於2018年5月結束，2018年8月10日，商務部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(修訂草案)》委員會草案或商務部徵求意見稿，其中進一步規定，民辦語言、藝術、體育、科技教學機構和民辦成人文化教育培訓機構或非學歷繼續教育機構可以直接向當地工商行政管理部門申請登記。根據《商務部徵求意見稿》，利用互聯網技術開展網上培訓教育活動、職業資格或者職業技能活動的組織，或者提供在線實施服務的互聯網技術服務平臺 ，應當取得相應的互聯網經營許可並經機構所在地國家級教育行政部門和人力資源社會保障部門批准，不得開展需要民辦學校經營許可的教育教學活動。儘管《中華人民共和國民辦教育促進法》徵求意見稿的公開徵求意見已於2018年9月10日結束，但司法部尚未 提供頒佈修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》的時間表。如果上述批准的司法部草案按建議通過，某些培訓機構，比如我們的私人培訓機構, 不需要從教育部門獲得 私立學校運營許可證。然而，由於司法部待批准的草案仍處於草案形式， 不能保證它是否會按建議的方式頒佈，或者根本不能保證。

除 修正案和上述規定外，關於非營利性學校和營利性學校經營要求的其他細節將在尚未出台的實施條例中作進一步規定：(I)修訂 《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》；(Ii)關於營利性和非營利性民辦學校法人註冊的地方性規定 ；以及學校所在省份民辦學校管理主管部門擬製定和公佈的具體辦法，包括但不限於已有民辦學校註冊的具體辦法、各方產權認定和營利性民辦學校繳税的具體要求、營利性民辦學校的税收政策、非營利性民辦學校收費徵收辦法等。

有關在線和遠程教育的規定

根據教育部2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。 “教育網站”是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商(ISP)連接的數據庫或在線教育平臺，向網站訪問者提供教育或與教育相關的信息服務的組織。“網上教育學校”是指通過頒發各種證書提供學歷教育服務或培訓服務的教育網站。設立教育網站和在線教育學校 根據具體的教育類型，需經有關教育部門批准。教育 網站和網絡教育學校收到批准後，應當在其網站上註明批准信息，並註明批准日期和檔案號。

2016年2月3日，國務院發佈了《關於取消第二批152項中央指定地方政府行政審批事項的決定》，明確取消了《教育網站管理條例》和《網絡教育學校管理條例》對教育網站和網絡教育學校的審批要求，重申了行政審批只能依據 行政許可法實施的原則。

有關互聯網信息服務的條例

《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息管理辦法》)於2000年9月25日發佈，並於2011年1月8日修訂。《互聯網信息管理辦法》要求商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商 必須從適當的電信主管部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國提供任何商業互聯網信息服務 。ICP提供商應在其主頁的顯眼位置顯示其ICP許可證號 。此外，“互聯網信息措施”還規定，在敏感和具有戰略意義的行業(包括新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療設備)開展業務的互聯網信息提供商也必須獲得監管這些行業的 相關部門的額外批准。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，文化部發布了《網絡文化暫行管理規定》，又稱《互聯網文化規定》，自2011年4月1日起施行，經《文化部關於廢止和修改部分部門規章的決定》於2017年12月15日修訂。互聯網文化規定要求從事商業性“網絡文化活動”的互聯網服務提供商必須獲得文化部的許可。“互聯網文化規定”將“互聯網文化活動” 定義為提供互聯網文化產品和相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口和廣播；(二)網絡傳播 將文化產品張貼在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户，如計算機、固定電話、手機、電視機、遊戲機等，供網民瀏覽、使用或者下載；(三)此外，《互聯網文化規定》還將網絡文化產品定義為通過互聯網製作、播放和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品 ，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術作品、網絡卡通等，以及以音樂娛樂、遊戲、展演(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品為基礎，通過一定的技術和複製製作而成的網絡文化產品。

關於在線出版的規定

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，簡稱《網絡出版管理規定》，自2016年3月10日起施行。《網絡出版規定》對網絡出版活動進行了詳細規定，主要涉及網絡出版服務的界定、許可審批、行政管理、監管體制和法律責任等問題。根據網上出版規定，在中國境內提供的網上出版服務， 一律適用網上出版規定，提供網上出版服務，應當取得網上出版服務許可證 。根據“網絡出版規定”，“網絡出版服務”是指 通過信息網絡向社會提供網絡出版物；“網絡出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品， 包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、漫畫、音像讀物等含有文學、藝術、科學等領域有用知識或者思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者其他通過選擇、整理、收藏或者其他方式衍生的數字作品；(四)廣電總局確定的其他 類數字作品。

有關出版物發行的規定

根據廣電總局和商務部聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理辦法》(簡稱《出版物市場管理辦法》)，從事出版物發行活動的企業和個人，必須經廣電總局或者地方有關部門 許可。在“出版物市場辦法”中，“出版”是指“圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物”，“發行”分別是指“批發、零售、租賃、展覽和其他活動”。在“出版物市場辦法”中，“出版”是指“圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物”，“發行”分別是指“批發、零售、租賃、展覽和其他活動”。從事出版物零售的企業和個人，應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的出版物經營許可證。此外，持有“出版物經營許可證”的企業和個人，應當自開展網上出版物發行業務之日起15日內，向發證的地方有關部門 備案。 單位和個人通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的，應當取得“出版物經營許可證”。

關於在線傳播視聽節目的規定

廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了“網絡視聽節目服務管理規定”，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂施行。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指 製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網提供給社會公眾，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須 取得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者向 廣電總局辦理一定的登記手續。一般情況下，網絡視聽節目服務提供者必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。 網絡視聽節目服務提供者必須是國有或國有控股單位。 網絡視聽節目服務提供者開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》 ，重申了通過互聯網傳播視聽節目的事先審批要求，在適用的情況下，包括通過移動網絡傳播，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或者其他類似被禁止成分的某些類型的網絡視聽節目。 該通知重申了通過互聯網傳播的視聽節目的事先審批要求，其中包括適用於移動網絡的視聽節目，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或者其他類似被禁止成分的網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫定類別暫行辦法》(簡稱《試行類別》)，並於2017年3月10日修訂。這些分類明確了網絡視聽節目服務的範圍。 根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，並進一步劃分為十七個子類 。第二類的第三個子類包括製作和編輯某些專門的音像節目 ，其中包括教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，《視聽節目規定》的解釋和實施仍存在 重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍 。

與軟件行業相關的法規

二零零零年六月二十四日，國務院發佈了自二零零零年七月一日起實施的鼓勵軟件和集成電路產業發展的若干政策，或鼓勵我國軟件和集成電路產業發展的政策， 增強中國信息技術企業在國際市場上的競爭能力。政策通過多種方式促進軟件和集成電路產業在中國的發展，包括：(一)鼓勵軟件產業的風險資本投資，為軟件企業提供資本或協助軟件企業在海外融資；(二)提供税收優惠，包括對2010年前銷售自主開發軟件產品的納税人，立即退還超過3%的法定增值税，並免徵和降低企業所得税税率等多項税收優惠；(二)提供税收優惠，包括對2010年前銷售自主開發的軟件產品的納税人，立即退還超過3%的法定增值税，並給予多項免徵和降低企業所得税税率的優惠；(二)提供税收優惠，包括對2010年前銷售自主開發的軟件產品的納税人，立即退還超過3%的法定增值税，並免徵和降低企業所得税税率；(Iii) 提供政府支持，如政府為軟件技術開發提供資金；(Iv)向軟件產品出口企業提供優惠 ，如低息信貸；(V)採取各種戰略 ，確保軟件行業擁有足夠的專業知識；(Vi)實施措施，加強中國的知識產權保護 。根據國務院2011年1月28日發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》，繼續實行增值税優惠，進一步落實和完善相關營業税優惠政策。符合條件的從事軟件開發、測試、信息系統集成的軟件企業和綜合電路設計企業, 諮詢經營 維修、集成電路設計等業務免徵營業税，簡化相關手續 。

要 有資格享受優惠待遇，企業必須被政府部門認定為軟件企業。軟件 企業實行年檢，年度年檢不合格將導致企業失去相關 福利。

有關隱私保護的規定

中華人民共和國憲法規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露 。根據2012年12月28日全國人大常委會 發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守 合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。“個人信息” 在本條例中被定義為識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，如其出生日期、身份證號碼和地址。互聯網內容提供商還必須 對收集到的信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或破壞此類信息， 也不得將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能導致ICP服務提供商 受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的 處罰。

有關知識產權的條例

版權 和軟件註冊

全國人大常委會於1990年通過了著作權法，並分別於2001年和2010年對其進行了修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願註冊制度 。修訂後的著作權法還要求著作權質押登記。 為解決網絡發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。這項措施於2005年5月30日生效。

《計算機軟件保護條例》由國務院於1991年6月4日公佈，上一次修訂是在2013年1月30日。該條例規定，中國公民、法人或者其他組織依照本條例的規定，對其開發的軟件享有著作權，無論是否發佈。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》， 國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

專利

全國人大常委會於1984年通過了“中華人民共和國專利法”，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。通過核轉化獲得的科學發現、智力活動規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或物質 不能授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。自申請之日起，專利對發明的有效期為20年，對實用新型或外觀設計的有效期為10年。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户 必須獲得專利權人的同意或適當許可才能使用該專利，否則使用將構成對專利權人 權利的侵犯。

域名 名稱

2004年11月5日，工信部公佈了2017年8月24日修訂的《中國互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》。根據域名管理辦法，“域名”是指用於識別和定位互聯網上計算機層次結構的字符 ，與計算機的互聯網協議 (IP)地址相對應。域名註冊服務應當遵循先申請、先註冊的原則。 域名註冊完成的，域名註冊申請人為域名持有人。域名持有者 應定期繳納註冊域名運營費。域名持有人未按要求繳納相應的 運營費的，原域名註冊局應予以核銷，並書面通知域名持有人 。

商標

商標 受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局受理商標註冊，註冊商標有效期為十年，可根據商標所有人的請求續展十年 。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者經過初審、批准在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者近似的，可以 駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有權利，也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得“足夠的聲譽”的商標提前註冊。

有關外匯的規定

外匯結算

《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知》於2015年3月30日公佈，自2015年6月1日起施行。 採取相機結匯方式。經當地外匯局確認的 外商投資企業資本項目中的外匯資金，可根據該外商投資企業的實際經營需要在銀行進行 貨幣出資權益確認(或銀行的貨幣出資記賬登記)的外匯資金的結匯業務。 如果該外商投資企業已取得當地外匯局確認的出資權益(或銀行的出資記賬登記)，可根據該外商投資企業的實際經營需要，將該外商投資企業資本項目中的外匯資金 在銀行結算。外商投資企業通過自由結匯取得的人民幣資金，應當劃入結匯待付賬户管理 。自行結匯比例暫定為100%，以外匯局調整為準。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局 於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(或第37號通知)，規範了中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)在境內尋求離岸投融資和進行往返投資的外匯事宜 。根據第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或 實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或離岸資產或 權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國直接投資， 即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第三十七號通知要求，中國居民或者單位在出資設立特殊目的機構前，必須向國家外匯局或者其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可 行使期權或股票激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其 當地分支機構登記。

中華人民共和國 居民或單位已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的 ，應向外滙局或其所在地 分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。特殊目的機構登記事項發生重大變化的，如基本信息(包括中國居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓、換股、合併、分立等發生重大變化的，應當變更登記。不遵守第37號通知規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或不披露， 可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息 和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益， 以及境外母公司的資本流入，還可能限制相關中國居民或

就業和社會保險條例

根據自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(上一次修訂於2018年12月29日)和自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》 (於2012年12月28日修訂)，用人單位和勞動者在勞動關係確立時應簽訂書面勞動合同 ，用人單位有義務與 為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限 勞動合同，則所產生的合同必須是無期限的，但有一定的 例外。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準 ，並對職工進行適當的安全生產培訓。此外，中國所有企業一般都要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點不適合實行這種標準工時制度 ，經有關部門批准後，企業可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。

根據自2011年7月1日起施行的《中國社會保險法》(上一次修訂於2018年12月29日)和2002年3月24日修訂施行的《住房公積金條例》 ，我國用人單位應當為職工繳納社會保險計劃繳費和 職工住房公積金繳費，繳費金額按職工實際工資計算 。

與税收有關的條例

中華人民共和國 企業所得税法

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》生效(上一次修訂是在2018年12月29日)。企業所得税法對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業在中國境內 被視為中國企業所得税的“居民企業”，其全球收入一般適用統一的企業所得税税率 25%。根據“企業所得税法”及其實施條例，對部分擁有自主知識產權、同時符合“企業所得税法實施條例”和其他有關規定規定要求的高新技術企業，減按15%的税率徵收企業所得税税率。 ？

根據 《企業所得税法及其實施條例》，如果中國税務機關認定外國 投資者為非居民企業，中國子公司2008年1月1日以後的業務產生的應付給外國投資者的股息可按10%的預扣税率徵收預扣税，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預扣税率。 2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税。

根據 《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率 。“企業所得税法實施條例”將“事實上的管理機構” 定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理規範認定中資境外註冊企業為境內企業有關問題的通知》，或《82號通知》，對在境外註冊成立的中資控股企業的“事實上的管理機構”是否在境內提出了具體標準，並對此提出了具體的意見和建議。(二)中國國家税務總局於2009年4月22日發佈了“關於按照現行組織管理規範認定中資境外註冊企業為境內企業有關問題的通知”，或 82號通知，對在境外註冊設立的中資控股 企業的“事實管理機構”是否在境內作出了具體規定。但是，關於確定“事實上的管理機構”的 程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。

《中華人民共和國增值税法》

根據《中國增值税暫行條例》或國務院於1993年12月13日公佈並自1994年1月1日起施行並於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日進一步修訂的《增值税條例》，在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理、裝配服務和進口貨物的單位和個人，均為增值税納税人，並依照《增值税條例》和《增值税條例》的規定，在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、裝配服務和進口貨物。 所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理、裝配服務和進口貨物的單位和個人，均為增值税納税人。 自1994年1月1日起施行，並於2017年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日進一步修訂的單位和個人，均為增值税納税人。中國企業適用17%的增值税税率，但根據增值税條例和其他有關規定另予免徵或減免的除外。

根據國家税務總局、財政部聯合印發的《關於全面推開營業税留置增值税試點工作的通知》(《通知36》)，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開增值税代徵營業税試點工作。在中華人民共和國境內從事勞務、無形資產或者不動產銷售的單位和個人是增值税納税人，應當繳納增值税 而不是營業税。納税人從事的應税活動，除提供交通運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃、出讓不動產、出讓土地使用權、有形個人財產租賃服務或者其他跨領域應税活動外，適用6%的税率。

根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，為 完善增值税制度，現通知調整增值税税率的有關政策。納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口商品的，原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%。

4c. 組織架構

下面的 圖表反映了截至本報告日期的我們的組織結構。有關我們的子公司和可變 利息主體的説明，請參見“4A。公司的歷史和發展。“

4d. 財產、廠房和設備

根據中國法律，土地歸國家所有。“土地使用權”是指向適用的國家或者農村集體經濟組織繳納土地使用權費用後，授予個人或者單位的土地使用權。土地使用權允許持有者在指定的長期內使用土地。 我們目前沒有任何房地產或土地使用權。有關我們租賃的 物業的説明，請參閲“項目4B”。業務概述-設施。“

第 4A項。未解決的員工意見

不適用

項目 5.運營和財務回顧及展望

下面的 討論和分析應與我們的合併財務報表、這些財務 報表的註釋以及本年度報告中其他地方出現的其他財務數據一起閲讀。除歷史信息外，以下 討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果和 某些事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述中預測的時間有很大差異，原因有很多， 包括“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。

5a. 經營業績

業務 概述

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。通過我們的子公司和可變利益實體， 我們在中國提供在線備考服務和相關技術解決方案，並製作在線培訓課程材料， 已運營近20年。我們開發了自己的在線教育材料，這些材料通過雲提供， 可用於多種目的，例如標準備考、專業培訓和用於 備考以外的教育目的的互動計劃。我們還製作了數以千計的在線課程。我們的服務不僅包括在線教育平臺和在線課程材料的開發 ，還包括在線教育和備考培訓的全面雲服務 。我們的大部分業務是通過我們的全資子公司進行的，主要是北京華夏大地遠程學習服務有限公司，而我們的其餘業務運營，包括我們的B2C服務和技術 服務的某些部分，是通過我們的可變利益實體北京華夏大地數字信息技術有限公司進行的。我們並不直接 擁有由我們的可變利益實體(包括我們的中國互聯網內容許可證)在中國運營的業務或資產。

在 2021財年，我們加大了拓展在線教育業務和服務的力度。隨着新平臺的發展， 職教1+X和高職擴招教務管理平臺、華福網校 系統和無紙化考試平臺。我們提供了更多的課程，吸引了更多的客户，並與更多的教育機構合作。 另一方面，我們的業務集中在在線教育服務上，並沒有在我們的技術開發服務上下功夫 ；我們目前的技術開發服務大多是一次性的，後續的維護服務沒有產生顯著的收入 。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年1月，世界衞生組織宣佈全球公共衞生緊急狀態，新型冠狀病毒爆發，後來被稱為新冠肺炎大流行， 繼續蔓延到中國以外。根據政府制定的衞生應急規定，我們於2020年1月24日暫時關閉了我們在中國的辦事處，所有工作人員於2020年3月2日返回辦公室。由於我們的主要業務是在線教育 ，我們的員工可以在2020年1月24日至3月2日期間在家工作。在此期間，我們的在線平臺繼續運行。 然而，由於中國考試日程的改變和學校的停課，我們的收入暫時下降，我們的財務業績在短期內受到不利影響 。

在 新冠肺炎大流行期間，公司響應教育部“停課不停課”的號召，充分利用了“互聯網+教育”的優勢。我們為在疫情中奮戰在前線的醫務人員及其家屬開設了200多門在線課程 ，我們相信我們建立了良好的聲譽。 我們加快了產品和服務的迭代更新，並提高了電子學習平臺的能力，以滿足疫情期間不斷增長的 需求。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，來自在線教育服務的收入分別為8,258,449美元和5,370,700美元。 增加了2,887,748美元，增幅為53.8%。課程數量增加的主要原因是疫情期間對遠程學習的需求不斷增長，以及我們的新平臺(職業教育1+X和高職擴招 教學和教務管理平臺)的推廣。

對於 技術開發和運營服務，在2021財年沒有簽訂任何實質性的新合同。我們仍有 幾份正在進行的開發和維護合同。根據我們目前的業務戰略，我們將重點關注在線教育服務的業務增長 。我們的技術開發和運營服務收入減少了。由於技術開發 和運營服務收入在2021財年僅佔我們總收入的3.0%，我們相信這一下降不會對我們未來的收入 產生實質性影響。由於技術開發服務產生的收入不可預測，我們預計 將在不久的將來將重點轉向在線教育。

除上文披露的 外，新冠肺炎對本公司2021財年的財務狀況沒有重大影響。 我們的目標是鞏固我們作為中國領先的在線自學課程提供商的地位。受新冠肺炎影響， 受政府監管，全國高校日常線下教育教學活動暫停。 在線教育對用户來説變得更加重要和有吸引力。憑藉超過20年的在線教育行業運營經驗 以及我們自己的平臺和技術，我們將繼續鞏固我們在中國在線自學教育行業的成功和領先市場地位，使我們在競爭對手中脱穎而出。

影響我們運營結果的因素

我們 從中國教育和職業提升服務市場的以下近期趨勢中受益匪淺，我們 預計在線教育需求將繼續增長：

中國互聯網和寬帶普及率不斷提高 -我們受益於中國互聯網和寬帶連接的快速改善 ，這增加了在線教育課程的可訪問性，使其成為人們滿足其 教育和職業發展需求的一種有效而便捷的方式。

提高對高等職業教育重要性的認識 -我們相信，中國人越來越願意投資於高等教育和專業教育，因為這可能會帶來更好的職業機會和更高的盈利能力。我們還認為，中國的高等教育和職業提升服務市場 預計將增長，原因包括來自各種來源的需求，包括僱主對訓練有素的專業人員的需求，越來越多的高中和大學畢業生尋求就業的需求 需要實用技能和專業認證的需求，以及希望 進一步實現其職業和薪資提升潛力的在職專業人員的需求。 這一需求來自於各種來源，包括僱主對訓練有素的專業人員的需求，越來越多的高中和大學畢業生尋求就業機會和專業認證，以及希望 進一步實現其職業和薪資提升潛力的在職專業人員的需求。

需要 才能使自己從同齡人中脱穎而出-學術進步的每一步都需要一個人與眾不同。儘管中國經濟快速增長，但中國大學生在找到一份理想工作方面遇到了困難，這份工作符合他們畢業後的薪資和個人成長期望。根據2020中國大學畢業生就業年度報告 麥可思研究公司(MyCOS Research)的調查顯示，只有約68%的大學畢業生對自己的工作感到滿意。我們相信，在這個競爭激烈的就業市場 ，許多學生可能會選擇通過參加額外的培訓課程或獲得第二個學位來提升自己的核心技能 以使自己從同齡人中脱穎而出，從而獲得更好的工作。這可能會增加對我們服務和產品的需求。

雖然我們的業務受到影響中國教育和職業發展行業的總體因素以及我們在中國服務的每個地理市場的條件的影響 ，但我們認為我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響， 其中包括：

我們課程的註冊人數 -我們創造和增長收入的能力主要受我們增加課程註冊數量的能力的影響 。這反過來又受到多個因素的推動，包括政府和行業對各行業教育的要求 、對我們品牌和服務的認可度、互聯網和寬帶連接率，以及我們教育課程的感知效果 。

我們課程的費用 -我們的收入還受到課程收費的影響，這取決於總體需求、競爭課程的價格和供應情況，以及對課程質量和效果的看法。為了吸引新的課程參與者，我們可能會 在將我們的課程擴展到新的領域或我們覆蓋的現有領域內的新服務時， 也會遇到定價壓力。

我們 能夠擴展課程和其他服務的範圍-我們通過擴展 課程和其他服務範圍來滿足市場需求的能力直接影響到我們保持課程註冊人數增長的能力。使我們的收入來源多樣化 還有助於保護我們免受某些行業或專業低迷可能導致的課程招生減少的影響。 到目前為止，我們不僅為 參與者提供了多樣化的在線教育課程，如法律、數學、會計、護理等課程，而且還為其他教育機構(如大學)提供了技術開發和運營服務。在 未來，我們將繼續擴展我們在其他領域提供的課程，以實現多元化並進一步增加我們的收入。

我們 保持和擴大與高校合作的能力-我們維持和擴大客户羣的能力 將對我們的運營產生實質性影響。我們的大部分收入來自與大學和學院的合作。 我們已經與100多所大學和學院達成協議，提供在線教育服務或技術服務 並預計在不久的將來將繼續擴大我們的客户羣。如果我們不能保持或進一步擴大我們的客户基礎，我們的運營結果 將受到不利影響。

運營結果

下表以美元和佔收入的百分比 列出了我們在指定時期的運營結果的主要組成部分。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度運營業績

收入

我們 從在線教育服務以及技術開發和運營服務中獲得收入。我們的淨收入是扣除中國營業税和相關附加費以及增值税後的淨額 。下表列出了我們在指定時期的總收入細目 ：

我們 的大部分收入來自在線教育服務，通過我們的B2B2C服務和B2C服務。對於B2B2C服務，我們為高校、培訓機構等機構提供 在線教育平臺。對於B2C服務，我們免費提供在線培訓 和備考服務。我們的在線教育服務主要包括 為攻讀高等教育學位的自學學習者設計的課程，包括法律、數學、會計、護理、行政管理 等。此外，我們還為學生提供繼續教育、專業發展和一般興趣課程，如信息技術、會計和語言課程。

由於 我們主要通過大學和教育機構為高等教育學位提供B2B2C服務，因此我們的服務期限 與學年和考試期限直接相關。每個省都組織自己的自學高等教育考試， 通常一年兩到四次，這會影響課程的參加人數和我們提供的課程數量。

另一方面，我們的B2C服務不會受到學年和考試時間的太大影響，因為我們提供的課程更加 多樣化，而不是以學位為導向。

我們 還提供技術開發和運營服務，如信息技術系統設計和監控、日常系統 支持、雲平臺開發等相關服務。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，來自在線教育服務的收入分別為8,258,449美元和5,370,700美元。 增加了2,887,749美元，增幅為53.77%。這一增長主要是由於B2B2C收入的增加和B2B2C課程數量的增加。2020年10月，中國政府發佈了《關於深化新時期教育評價改革總體方案的政策》 。在2021財年，與2020年相比，我們新發展了165所合作學院和培訓機構 。我們現有的合作院校和培訓機構也全面完善了平臺教學服務。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，來自技術開發和運營服務的收入 分別為257,112美元和266,670美元，減少9,557美元或3.58%。

收入成本

下表分別列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度公司收入成本細目：

截至2021年3月31日和2020財年，收入成本 分別佔我們淨收入的47%和60%。收入成本 主要包括我們的教學支持、課程和內容開發、網站維護和信息 技術工程師和其他員工的工資和相關費用、支付給我們課程講師的費用、折舊和攤銷費用、服務器搬遷 以及支付給第三方提供商的帶寬租賃費和其他雜項費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，來自在線教育服務的收入成本分別為3,648,864美元和2,982,268美元， 增加了666,596美元或22.35%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，技術開發和運營服務的收入成本分別為300,803美元和364,320美元。 隨着我們將業務重點轉向在線教育服務，我們可能會進一步調整員工結構，調動 名技術員工來開發和維護我們的自用平臺，以降低技術開發和運營服務的收入成本 。

毛利

下表分別列出了本公司截至20120和2019年3月31日的毛利細目：

與2020年同期 相比，截至2021年3月31日的一年，在線教育服務毛利增加了2215801美元，增幅為94.29%。在線教育服務毛利增長主要得益於營收增長。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的年度，技術開發和運營服務毛利 增加了52,257美元，增幅為52.49%。

費用

下表分別列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的運營費用細目：

銷售費用 主要包括我們銷售團隊的工資和相關費用、銷售佣金以及廣告和促銷費用。 我們的銷售費用從2020財年的131萬美元下降到2021財年的127萬美元，降幅為3.33%。減少 的主要原因是，在2021財年，我們終止了與某些營銷機構的合作，這些營銷機構一直在使用 來推廣我們的服務。我們正在探索其他營銷方式，以適應後新冠肺炎在線學習市場 和商業環境。

一般費用 和管理費

截至2021年3月31日的年度，我們的一般和行政費用為2,156,879美元，與2020年同期相比減少了350,307美元，降幅為13.97%。 減少的主要原因是減值損失。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，減值虧損分別為零及261,574美元。 由於投資未合併公司持續虧損，Digital於2020財年投資北京天悦博文計提減值虧損118,024美元，投資中泰計提減值虧損143,550美元。

利息 淨收入

利息 收入主要來自我們在銀行的現金存款，以及向第三方和相關方貸款的利息。截至2021年3月31日的 年度，利息收入為127,136美元，而2020年同期的利息收入為135,359美元。利息收入減少 主要是因為向關聯方提供的貸款本金減少。

所得税撥備 (福利)

公司在2021財年和2020財年的所得税撥備分別為180,334美元和212,498美元，原因是截至2021年3月31日的財年，當前所得税減少了50萬美元，遞延所得税收益增加了38萬美元。 與2020財年相比。當期所得税增加的主要原因是遠程教育、湖南華福 和華夏牧客的應納税所得額增加。遞延所得税優惠的增加主要是由於遠程教育和湖南華福遞延收入的增加。

淨虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們的淨收益為1,020,761美元，虧損為1,641,087美元。如上所述，這主要是由於2021年毛利潤增加了2,268,058美元，而一般和行政費用減少了350,307美元。

綜合 收益(虧損)

將人民幣財務報表折算成美元產生的 外幣折算損益，在綜合經營表和綜合收益表(虧損)中列報 其他全面收益(虧損)。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，華富的綜合 收入為1,476,610美元，虧損2,015,560美元。變化 主要是由於2021財年的淨收益為1,020,761美元，而2020財年為淨虧損。2021財年外幣折算收入為487,158美元，而2020財年虧損351,286美元。

流動資金

下表提供了我們在2021年3月31日和2020年3月31日的營運資金信息：

從2020年3月31日至2021年3月31日，營運資本增加了1,627,943美元或22.16%。我們的營運資金需求受我們的運營水平、銷售合同的數量和金額、客户合同的執行進度以及應收賬款收款時間 的影響。

資本 承諾和或有事項

資本 承諾是指為資本支出在不久的將來可能產生的負債分配資金。或有事件 是指過去的交易或事件引起的一種情況，其結果只能通過不確定性期貨事件的發生或 未發生來確認。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們沒有重大資本承諾或或有負債。

現金流

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度淨現金流的詳細信息。

操作 活動

截至2021年3月31日的一年中，運營活動提供的淨現金為230萬美元。2021財年的淨收益為100萬美元，包括20萬美元的非現金租賃 費用和20萬美元的折舊和攤銷。應收賬款增加了140萬美元，因為這一年的收入增加了很多。 遞延收入增加了240萬美元，因為我們現在為一些B2B2C服務提供更長的服務期，從 一個月增加到六個月。這導致我們在更長的時期內確認收入。此外，一些機構現在要求學生 直接向公司付款，而不是向學生收取費用，然後與公司結算。這加快了公司 收取預付款的速度。

截至2020年3月31日的年度內，經營活動提供的淨現金為90萬美元。本財年淨虧損為160萬美元，包括30萬美元的減值損失、20萬美元的非現金租賃費用以及20萬美元的折舊和攤銷。自公司向客户收取賬齡應收賬款以來，應收賬款 減少了120萬美元。遞延收入增加了100萬美元， 因為我們現在為一些B2B2C服務提供更長的服務期限，從一個月增加到六個月。這導致我們在較長時間內確認收入 。此外，一些機構現在要求學生直接向公司付款，而不是向 名學生收取費用，然後與公司結算。這加快了公司收取預付款的速度。

投資 活動

在截至2021年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為240萬美元，而2020年同期投資活動提供的現金淨額為260萬美元。這一變化主要是由於2021年向關聯方償還了250萬美元的貸款 。

資助 活動

在截至2021年3月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，而2020年同期融資活動提供的現金淨額為490萬美元。這一變化主要是由於2020財年首次公開募股(IPO)獲得的淨收益為480萬美元，而截至2021年3月31日的年度沒有此類項目。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度運營業績

收入

我們 從在線教育服務以及技術開發和運營服務中獲得收入。我們的淨收入是扣除中國營業税和相關附加費以及增值税後的淨額 。下表列出了我們在指定時期的總收入細目 ：

我們 的大部分收入來自在線教育服務，通過我們的B2B2C服務和B2C服務。對於B2B2C服務，我們為高校、培訓機構等機構提供 在線教育平臺。對於B2C服務，我們免費提供在線培訓 和備考服務。我們的在線教育服務主要包括 為攻讀高等教育學位的自學學習者設計的課程，包括法律、數學、會計、護理、行政管理 等。此外，我們還為學生提供繼續教育、專業發展和一般興趣課程，如信息技術、會計和語言課程。

由於 我們主要通過大學和教育機構為高等教育學位提供B2B2C服務，因此我們的服務期限 與學年和考試期限直接相關。每個省都組織自己的自學高等教育考試， 通常一年兩到四次，這會影響課程的參加人數和我們提供的課程數量。

另一方面，我們的B2C服務不會受到學年和考試時間的太大影響，因為我們提供的課程更加 多樣化，而不是以學位為導向。

我們 還提供技術開發和運營服務，如信息技術系統設計和監控、日常系統 支持、雲平臺開發等相關服務。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，來自在線教育服務的收入分別為5,370,700美元和4,185,596美元， 增長了1,185,104美元或28.31%。這一增長主要是由於B2B2C收入的增加和B2B2C課程數量的增加。在2019年財政年度，多個省份取消了一次考試，自學課程數量因此減少 ，導致收入減少。2020財年自學考試次數恢復到每年2至4次。 因此，提供給自學的課程增加了，這導致了收入的增加。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，來自技術開發和運營服務的收入分別為266,670美元和1,172,427美元， 減少了905,757美元，降幅為77.25%。自2017年11月以來，我們與我們的主要客户之一世界出版(上海)有限公司合作。2018年9月，我們為他們完成了一份軟件系統開發合同，而2020財年沒有提供此類服務 。因此，2020財年技術開發和運營服務大幅減少。

收入成本

下表分別列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度公司收入成本細目：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，收入成本 分別佔我們淨收入的60%和53%。收入成本 主要包括我們的教學支持、課程和內容開發、網站維護和信息 技術工程師和其他員工的工資和相關費用、支付給我們課程講師的費用、折舊和攤銷費用、服務器搬遷 以及支付給第三方提供商的帶寬租賃費和其他雜項費用。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，來自在線教育服務的收入成本分別為2,982,268美元和2,388,799美元， 增加了593,469美元或24.84%。在線教育服務收入成本的增加主要歸因於 工資支出的增加。在2020財年，為了開發新課程以擴大市場和客户基礎，我們 增加了專注於課程開發的員工數量。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，技術開發和運營服務的收入成本分別為364,320美元和427,532美元。 來自技術開發和運營服務的收入減少了905,757美元，但技術和開發部門的員工人數並沒有按比例減少。隨着我們將業務重心轉向在線教育服務， 我們可能會進一步調整員工結構，將技術員工轉移到自用平臺開發和維護，以降低技術開發和運營服務的收入成本 。

毛利

下表分別列出了本公司截至20120和2019年3月31日的毛利細目：

與2019年同期 相比，截至2020年3月31日的一年，在線教育服務毛利增加了582,891美元，增幅為32.99%。 在線教育服務毛利增長主要得益於營收增長。

與2019年同期相比，截至2019年3月31日的年度，來自技術開發和運營服務的毛利 減少了836,130美元，降幅為113.52%。如上所述，技術開發和運營服務利潤率下降的主要原因是收入下降 ，而收入成本保持相對穩定。

費用

下表分別列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的運營費用細目：

銷售費用 主要包括我們銷售團隊的工資和相關費用、銷售佣金以及廣告和促銷費用。 我們的銷售費用從2019財年的144萬美元下降到2020財年的131萬美元，降幅為8.8%。減少的主要原因是 在2020財年，我們終止了與某些營銷機構的合作，這些機構過去一直在推廣我們的服務。我們 正在探索其他營銷方式，以適應後新冠肺炎在線學習市場和商業環境。

一般費用 和管理費

截至2020年3月31日的年度，我們的一般和行政費用為2,507,186美元，比2019年同期增加206,116美元或8.96%， 。增加的主要原因是減值損失。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，減值損失分別為261,574美元和76,425美元。由於投資未合併公司的持續虧損，Digital在2020財年就投資北京天悦博文計提減值損失118,024美元，對眾泰投資計提減值損失143,550美元。

利息 淨收入

利息 收入主要來自我們在銀行的現金存款，以及向第三方和相關方貸款的利息。截至2020年3月31日的 年度，利息收入為135,359美元，而2019年同期的利息收入為126,663美元。利息收入增加 主要是因為向關聯方提供的貸款本金增加。

所得税撥備 (福利)

公司2020財年的所得税撥備為212,498美元，而2019財年的所得税優惠為96,804美元。 與2019年相比，截至2020財年的當期所得税增加了10萬美元，遞延所得税優惠減少了20萬美元。當期所得税上調的主要原因是湖南 華福和華夏牧客的應納税所得額增加。遞延所得税收益減少主要是由於數字信息結轉的淨營業虧損(“NOL”)減少 。

淨虧損

我們的 截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度淨虧損分別為1,641,087美元和1,018,527美元。如上所述，這主要是由於毛利減少了253,239美元，而一般和行政費用增加了206,116美元。

綜合 收益(虧損)

將人民幣財務報表折算成美元產生的 外幣折算損益，在綜合經營表和綜合收益表(虧損)中列報 其他全面收益(虧損)。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，華富的綜合虧損分別為2,015,560美元和1,469,366美元。這一變化 主要是因為與2019財年相比，2020財年淨虧損增加，但外幣折算損失減少，部分抵消了淨虧損增加的影響。

流動資金

下表提供了我們在2020年3月31日和2019年3月31日的營運資金信息：

從2019年3月31日到2020年3月31日，營運資本增加了2,293,312美元，增幅為45.39%。我們的營運資金需求受到以下因素的影響： 我們的運營水平、銷售合同的數量和金額、客户合同的執行進度以及 應收賬款的收款時間。

資本 承諾和或有事項

資本 承諾是指為資本支出在不久的將來可能產生的負債分配資金。或有事件 是指過去的交易或事件引起的一種情況，其結果只能通過不確定性期貨事件的發生或 未發生來確認。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們沒有重大資本承諾或或有負債。

現金流

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度我們的淨現金流的詳細信息。

操作 活動

截至2020年3月31日的年度內，經營活動提供的淨現金為90萬美元。本財年淨虧損為160萬美元，包括30萬美元的減值損失、20萬美元的非現金租賃費用以及20萬美元的折舊和攤銷。自公司向客户收取賬齡應收賬款以來，應收賬款 減少了120萬美元。遞延收入增加了100萬美元， 因為我們現在為一些B2B2C服務提供更長的服務期限，從一個月增加到六個月。這導致我們在較長時間內確認收入 。此外，一些機構現在要求學生直接向公司付款，而不是向 名學生收取費用，然後與公司結算。這加快了公司收取預付款的速度。

截至2019年3月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為50萬美元，主要包括淨虧損100萬美元， 壞賬準備變動40萬美元，折舊及攤銷變動10萬美元。由於本年度確認用於遠程教育的遞延税金資產，遞延税金收益 增加了10萬美元。應收賬款減少了 20萬美元。遞延發售成本增加30萬美元，原因是公司支付了更多與2019年4月截止的公司普通股首次公開發行(IPO)相關的法律、承銷和註冊費用 。這被遞延收入增加30萬美元、其他應付款項增加20萬美元以及應計費用和其他負債增加 10萬美元所抵消。

投資 活動

截至2020年3月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為260萬美元，而2019年同期投資活動提供的現金淨額為10萬美元。這一變化主要是由於向關聯方支付了250萬美元的貸款。

資助 活動

截至2020年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為490萬美元，而2019年同期融資活動提供的現金淨額為10萬美元。這一變化主要是由於首次公開募股(IPO)獲得的淨收益為480萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。這些 財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求我們做出影響 資產和負債以及收入和費用報告金額的判斷、估計和假設，披露合併財務報表日期 的或有資產和負債，並披露財務 報告期內發生的收入和費用的報告金額。我們繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。 由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此由於我們預估的變化，實際結果可能與這些預估有所不同 。

如會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且若合理地使用不同的會計估計，或會計估計中合理可能發生的變化 可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。(br}如果會計政策要求對作出該估計時高度不確定的事項作出假設，且不同的會計估計可以合理地使用，或會計估計中合理可能發生的變化可能會對合並財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為 以下會計政策在應用中涉及更高的判斷性和複雜性，需要我們做出 重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露一起閲讀 。

應收賬款 淨額

應收賬款 按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。我們通常 對信用良好的客户給予信用，最長期限為90天。由於中國在線教育市場近年來競爭激烈 ，為了留住和吸引新的高校、教育機構和技術服務 客户以奪取額外的市場份額，我們向某些與公司建立了 良好業務關係超過5年的客户提供更長信用期限的信用銷售，如B2B2C客户、江西財經大學、江西理工大學、新餘大學、南昌大學

截至2021年3月31日和2020年3月31日，來自B2B2C服務的應收賬款分別為192萬美元和54萬美元，來自技術開發和運營服務的應收賬款分別為零。沒有來自B2C服務的應收賬款 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，佔未付應收賬款總額10%或更多和/或總收入10%或更多的客户應支付的應收賬款分別為20萬美元和零 。

我們 根據個人賬户分析和歷史收集來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時，我們會建立 可疑應收賬款撥備。津貼是 基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計，以及關於 收藏品歷史趨勢的撥備。該準備金以應收賬款餘額入賬，相應的費用記錄在合併 經營報表和全面收益(虧損)表中。實際收到的金額可能與管理層對信用價值和經濟環境的估計不同。在 管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬户餘額與壞賬撥備進行核銷。截至2021年3月31日和2020年3月31日，對可疑 賬户的撥備分別為693,639美元和511,037美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，賬齡3個月以上和12個月以下的應收賬款分別為449,343美元和294,343美元，賬齡超過12個月的應收賬款分別為216,039美元和108美元。

對未合併實體的投資

我們對非合併實體的投資 包括權益法投資和股權投資，但公允價值不容易確定 。

我們 遵循ASC主題321“投資股權證券”(“ASC 321”)來核算不能輕易確定 公允價值且本公司對其沒有重大影響的投資。我們使用計量替代方案以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或 類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化來衡量這些投資 。

對於本公司有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的 被投資人，我們使用權益法對該投資進行 核算。當Hawse在被投資公司的有表決權股票中擁有20%至50%的所有權權益 時，通常認為存在重大影響。在確定權益會計方法是否合適時，還會考慮其他因素，例如在被投資公司董事會中的代表人數、 投票權和商業安排的影響。

如果投資的賬面價值超過其公允價值，並且這種情況被確定為 非臨時性的，則計入 減值費用。本公司於截至2021年3月31日、2020年及2019年3月31日止年度的股權投資錄得減值虧損分別為零、261,574美元及76,425美元。

收入 確認

當滿足以下四個標準時，我們 以前確認了收入：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)已經提供服務 ，(Iii)費用是固定或可確定的，以及(Iv)可收入性得到合理保證。

2018年4月1日，我們採用了《會計準則更新(ASU)》2014-09年度與客户的合同收入(FASB ASC主題 606)(“ASC 606”)，採用修改後的追溯法，在首次應用ASC 606之日確認累計影響。採用ASC 606後，收入在以下五個步驟全部滿足時確認：(I) 確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易 價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(V)在(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入 。我們認為，該公司目前的收入確認政策與ASC 606中規定的新收入確認標準 大體一致。根據我們的評估，對投入措施的潛在調整預計不會滲透到其大多數合同 。因此，我們得出的結論是，採用這一新的指導方針不會導致對期初資產負債表或生效日留存收益的重大累積調整，也不會對其合併財務 報表產生任何其他重大影響。

在線教育服務

我們為客户提供的 在線教育服務是一項綜合服務，在訂閲服務期內包括音視頻課程內容、模擬考試 和在線聊天室。音視頻課程內容、模擬考試和在線聊天室 單獨銷售不切實際，從未單獨銷售過。因此，合同對集成服務只有一項履約義務 ，交易價格在合同中註明，通常為每個學生或課程的價格。 在提供服務之前確定招收的學生數量或提供的課程數量。我們通常在提供服務時履行與客户簽訂的合同中的履約義務 。對於考試服務，收入在客户/學生 在平臺上完成考試的時間點確認。此時，客户/學生能夠在服務交付時直接使用在線教育平臺並從該平臺獲得基本 所有好處。除考試服務外，在線教育服務的所有其他 收入在訂閲期內(從 學生註冊課程的月份到訂閲到期的月份)以直線方式確認。大多數在線教育 服務的訂閲期為六個月或更短。客户/學生可以在訂閲期內隨時訪問課程。在線教育 服務包括在線教育雲服務(“B2B2C”)和在線培訓服務(“B2C”)，在線教育雲服務通過教育機構提供給個人 學生, 直接提供給學生。B2C服務可以取消， 可以在註冊後24小時內退款。B2B2C服務在註冊後不能取消，也不能退款。所有 預估均基於我們的歷史經驗、完全履行履約義務以及我們在做出預估時的最佳判斷 。回報和津貼不是收入確認流程的重要方面，因為從歷史上看，它們一直都是無關緊要的 。

技術開發和運營服務

技術開發服務(包括信息技術系統設計和雲平臺開發)的收入 在系統或平臺交付客户驗收時確認 ，通常在一年內確認。交付服務後，需要進行項目完工檢查和客户驗收通知，以證明履行義務的完成，這是客户對其指導使用設計和開發服務並從設計和開發服務中獲得基本上所有好處的能力的確認。 在合同中規定了實質性完工檢查和客户驗收條款的情況下，收入將推遲 ，直到滿足所有檢查和驗收標準。

我們不定期安排為客户提供在線平臺的技術支持和維護服務。 我們在整個服務期內付出的努力是均勻的。技術支持和維護服務的收入 在支持和維護服務期內確認，通常為3個月到一年。這些合同只有一項履約義務 ，主要以固定價格為基礎。在每個報告期內無重大退貨、退款和其他類似義務 。

收入確認ASU的 核心原則是，我們將確認收入以代表向客户轉讓服務的金額 ，金額反映我們預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求我們確定 合同履行義務，並根據向客户提供服務的時間 確定是在某個時間點還是在某個時間確認收入。

所得税 税

我們 根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產和負債就可歸因於 現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的綜合財務報表之間的差額而產生的未來税項後果進行確認。

遞延 税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認 。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

ASC 740-10-25的 條款“所得税中的不確定性的會計處理”規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰金的核算以及相關披露提供了指導。我們 不認為在2021年3月31日和2020年3月31日存在任何不確定的税收狀況。

最近的 會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-02， 租約(主題842)。主要目標是通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。ASU在2018年12月15日之後的 財年有效，包括這些財年內的過渡期，適用於(1)公共業務實體，(2)已發行證券或在交易所或場外 市場交易、上市或報價的證券的非營利性 實體，或作為管道債券義務人的非營利性 實體，以及(3)向SEC提交財務報表的員工福利計劃。2018年7月，財務會計準則委員會發布了一份更新，提供了 一個額外的過渡選項，允許公司在合併財務報表中顯示的比較期間繼續應用當時生效的租賃標準下的指導 。選擇此選項的公司將在採用之日記錄留存收益期初餘額的累計調整 。所有實體都允許及早採用。本公司 自2019年4月1日起採用此ASU，並評估並認為其對本公司的合併 營業報表和全面收益(虧損)沒有實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13(“ASU 2016-13”)，金融工具信用損失計量(主題326)： 金融工具信用損失計量“。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 16-13於2019年11月在“對主題326，金融工具-信貸 損失的編纂改進”中作了進一步修訂。本指南適用於2019年12月15日之後的財年，包括 這些財年內的過渡期。對於新興成長型公司，生效日期已延長至2022年12月31日之後的會計年度。 該公司目前正在評估採用這一標準的影響。根據初步評估，本公司 預計採納本指引不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更》，旨在通過剔除公允價值層次結構中1級和2級之間的轉移金額和原因、公允價值計量不同級別之間轉移時間的政策以及估值流程，提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性。 新標準要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值 。此更新中的修訂適用於從2019年12月15日開始的財政年度、 和這些財政年度內的過渡期的所有實體。本公司預計採用此 ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》，其中 刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指南改進了美國GAAP在主題740其他領域的一致應用和簡化 。對於公共業務實體，此更新中的修訂 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體， 此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期 。修正案可以儘早通過。本公司預計，採用此ASU不會 對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

公司不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對合並財務狀況、營業報表和現金流產生重大 影響。

5b. 流動性和資本資源

我們的 現金主要由手頭現金和中國境內銀行現金組成，不受取款和使用限制，存入中國境內銀行 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的銀行現金分別約為1210萬美元和680萬美元 ，沒有未償還的銀行貸款或第三方貸款到期。

管理層 相信，我們目前和未來運營的現金流和現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求 。我們打算繼續謹慎地執行我們的增長計劃，並管理市場風險。

5c. 研發、專利和許可等

見 上文第4項中“研發”、“知識產權”和“專利”標題下的討論 。

5d. 趨勢信息

我們 注意到以下趨勢的存在，所有這些趨勢都可能在未來繼續影響我們的業務：

中國經濟正在快速增長

我們 從中國整體經濟增長和教育市場的擴大中受益匪淺。中國的經濟增長和不斷增長的國內消費推動了教育支出的大幅增長。根據來自中國國家統計局2020年，我國國內生產總值(GDP)達到101598億元，比2019年增長2.3%；城鎮居民人均可支配收入從2015年的31195元增加到2020年的43834元，同比增長40.52%。(資料來源：中國國家統計局Http://www.stats.gov.cn/)我們認為 人均可支配收入的增長趨勢為在線自學高等教育創造了良好的經濟環境。 想要接受更多教育的人，隨着可支配收入的增加，可能會在教育上投入更多。

中國在線自學高等教育市場規模不斷擴大

正如 下表所示，近年來，中國在線教育產業規模不斷擴大，主要是受互聯網技術升級的推動 。自學成才的高等教育部門從線下課堂教學轉變為在線平臺 ，因為在線平臺覆蓋的受眾範圍更廣，也帶來了經濟效益。因此，中國 在線自學高等教育的市場規模逐年快速增長，2020年突破410.2億元，預計2021年將達到461.9億元 。

(來源： 中國研究情報Www.cri-report.com)

中國在線自學高等教育B2B2C服務市場規模也在不斷擴大

B2B2C 服務是我們的主要服務線。在截至2021年3月31日的一年中，我們大約89.3%的收入來自B2B2C服務。 市場規模為中國在線自學高等教育B2B2C服務從2017年到2020年，從8.1495億元人民幣增加到14.5126億元人民幣 ，預計2020年將達到17億元人民幣。

(來源： 中國研究情報(www.cri-report.com)

提高我們績效的步驟

招聘 專業人員有望幫助提高我們的銷售額。

我們 相信，隨着我們在線平臺的技術發展和在線課程質量的提高，我們現有的產品和服務將使我們能夠滿足日益增長的市場對在線教育的需求。藉助我們能夠提供的這些機會， 我們計劃通過招聘各個領域的專業人員來擴大我們的團隊。近年來，專業人才供求趨於穩定，只要能提供發展機會，就能招到更多優秀人才，如技術開發專業人員、網絡課程製作人、教學專業人員和高級管理人才。截至2021年3月31日，我們有137名全職員工和4名兼職員工，截至2020年3月31日，我們有142名全職員工和3名兼職員工。隨着我們 團隊的不斷壯大，我們將能夠提高我們的課程質量，與更多的學校進行談判和合作，實現更多的收入 和更好的財務結果。

我們 預計我們的收入將從“省級合作模式”的實施中受益。

中國有三十二個省，每個省的人口從幾千萬到幾億不等。我們目前 正在實施“省級合作模式”，根據該模式，我們在不同省份設立子公司。我們在每個省的當地合作伙伴 也是每個當地子公司的股東，他們不僅可以利用公司的聲譽、平臺 和課程開展業務，而且可以憑藉自己的能力和對當地教育市場的深入瞭解來發展業務。我們在湖南、湖北、江蘇、貴州、福建、遼寧、四川、廣西、廣州和北京設立了子公司 。我們相信，通過激勵我們的合作伙伴開拓潛在市場併為當地客户提供更好的服務 ，這種“省 合作伙伴模式”將創造更多的收入。同時，“省級合作模式”將通過聘用當地員工而不是在總部所在地北京招聘員工來減少公司的工資、差旅和行政費用 。

除自學高等教育課程外，我們正在探索在線非文憑教育課程和成人繼續高等教育課程

(1) 在線非文憑教育課程

截至 目前，我們的大部分在線課程都是面向自學成才的學習者和正在攻讀高等教育學位的大學生。我們 還在探索資格證書的非學歷教育課程和職業發展課程。例如，我們已經 完成了“國家教師資格證書考試”在線課程的開發。像我們這樣通過B2B2C模式來推廣這些 課程的機構在國內開發國師證書考試課程的數量非常有限。因此，這一領域的競爭並不激烈。另一方面，我們的在線教育平臺 搭建成功，未來成本將大大降低。因此，隨着其他專業發展課程的發展，我們的毛利潤更有可能增長 。

(2) 成人繼續高等教育在線課程

成人高等教育考試是成人接受高等教育的一種替代方式，是我國高等教育體系的重要組成部分。在線繼續高等教育的市場規模從2017年的218.9億元增加到2020年的314.億元 ，預計2021年將達到356.7億元。

我們 於2016年末進入成人教育領域，推出了我們的繼續教育平臺。目前，有超過208所大學 和教育機構在使用和測試我們的平臺。鑑於這類服務的市場需求尚未得到滿足，以及中國 政府推動“互聯網+”模式，中國的高等教育機構，包括我們現有的 和潛在客户，可能會增加對成人繼續高等教育雲平臺的使用，以規範教學過程 並監控學習過程。因此，我們預計從長遠來看，我們來自在線成人繼續教育服務的收入將會增加 。

5.E. 表外安排

在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度內，沒有 對我們的財務狀況或運營結果產生或可能產生當前或未來實質性影響的表外安排 。

5.f. 合同義務表格披露

下表代表我們截至2021年3月31日的合同承諾：

自2020年3月31日以來，我們的合同義務沒有實質性更改。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

6.A. 董事、高管和主要員工

下表列出了我們每位董事、高管和主要員工的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要説明。

我們的董事和高級管理人員之間沒有 家族關係。本公司並無與主要股東、客户、 供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，上述任何人士獲選為董事或高級管理層成員，但“所附綜合財務報表”附註10所披露的 除外。我們每位董事和 高管的地址是中國北京經濟技術開發區華福教育集團有限公司，郵編100176。

執行 高級管理人員和董事

楊 於自2016年11月起擔任本公司董事會主席兼執行董事。餘先生一直 擔任我們的幾家子公司和VIE的執行董事，包括自2015年7月以來擔任北京遠程教育執行董事 自2012年10月以來擔任北京數碼信息執行董事 自2016年4月以來擔任上海夏書網絡科技有限公司執行董事 自2015年7月以來擔任上海鑫富網絡科技有限公司執行董事。 他還擔任投資公司北京浩華浩泰投資有限公司的代理執行董事自2009年7月以來。 餘先生在中國政法大學獲得法學博士學位，在西安交通大學獲得法學碩士學位，在中國西安第四軍醫大學獲得醫學學士學位。

楊星輝 楊先生自2013年3月起擔任本公司董事，自2016年11月起擔任本公司首席執行官。 楊先生自2013年3月起擔任本公司全資子公司北京遠程教育的首席執行官，並於2006年11月至2013年2月擔任該子公司的副總經理 。自2013年3月以來，他一直擔任北京數碼信息公司的首席執行官 。在北京遠程教育工作期間，楊先生負責公司的日常運營。2003年10月至2006年10月，楊先生在北京美明傳媒有限公司擔任副總經理，這是一家綜合性營銷公司。 楊先生在北京信息科技大學獲得工業與電氣自動化學士學位， 在中國北京對外經濟貿易大學獲得工商管理碩士學位。

正在關閉 Ai自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。艾女士自2011年7月以來一直擔任Horwath Capital China的董事 ，負責海外IPO(特別是香港和美國的IPO)的財務諮詢工作。 2006年7月至2011年6月，艾女士在大華會計師事務所擔任高級項目經理，大華會計師事務所是中國最大的會計師事務所之一 。艾女士於2006年在北京工商大學獲得會計學學士學位 。

村桃 房屋自2016年12月起擔任本公司副總裁。侯先生曾在我們的子公司擔任過各種管理職務。 他自2015年2月起擔任北京遠程教育副總經理，負責市場營銷和 銷售。他還一直擔任我們在中國湖南的子公司湖南華福海輝學習科技有限公司的總經理，負責日常運營的關鍵方面。侯先生曾在2006年6月至2013年7月擔任北京遠程教育市場部助理經理，負責與公司自學教育準備項目相關的銷售和營銷工作。 他於2003年6月加入北京遠程教育，在公司研發部擔任軟件工程師直到2006年6月。2006年7月至2009年5月，他擔任北京遠程教育研發部助理經理。侯先生在北京應用科技大學獲得計算機科學學士學位，並在中國北京師範大學獲得管理學學士學位。

定義 Li自2018年8月以來一直擔任獨立董事。李先生自一九八六年起任北京師範大學教授。他還在學校擔任過各種領導職務，包括繼續教育系主任、高等職業教育學院院長和網絡教育學院副院長。除了在北京師範大學的職位外，李先生自2005年以來一直擔任多個致力於教育的專業協會的領導職務。現任全國高校現代遠程教育協作中心副書記、北京市成人教育協會副會長、全國教師網絡協會書記。李先生出版了兩本關於教育相關主題的書籍和20多篇文章 。他在中國北京師範大學獲得社會人類學、文化人類學和民俗學碩士學位和中國文學學士學位。

易 C Change自2018年8月以來一直擔任獨立董事。自2016年以來，陳先生一直擔任IAA-Consulting Associates亞洲區董事總經理 ，該公司在戰略和規劃領域提供租賃和資產融資方面的專業諮詢服務， 企業發展、併購、供應商和專屬融資、扭虧為盈和重組、國際擴張和 融資戰略。在加入IAA之前，陳先生於2012年至2016年擔任中國最大的私募股權公司之一中信證券資本的運營合夥人，在那裏他在非銀行金融服務行業開展業務，包括租賃、商業保理 和供應鏈融資。2007年至2012年，陳先生擔任法國巴黎銀行租賃解決方案(中國)公司的首席執行官，該公司是一家租賃和融資解決方案提供商，自2007年公司成立以來一直擔任該職位。陳先生是一位經驗豐富的 總經理以及財務和財務主管，在美國、泛亞和中國的私募股權、全球租賃、供應鏈和結構性金融方面擁有30多年的經驗。陳先生是美國註冊會計師，擁有巴魯克學院會計學學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。

文祥 興自2018年12月以來一直擔任獨立董事。邢某先生自2008年7月起任中央財經大學教授，2005年11月至2008年7月任中國地質大學教授。邢某此前 曾擔任多家公司的董事。自2016年8月起擔任神能環保 發展集團有限公司董事局主席。二零零零年三月至二零零五年十一月，曾任億達集團股份有限公司總裁，億達集團投資發展有限公司董事局主席 ，並擔任過其他上市公司的獨立董事 。2010年9月至2016年9月擔任福建龍馬環衞設備有限公司獨立董事。2012年6月至2018年6月期間，他還擔任易聯眾信息技術有限公司的獨立董事。 Xing先生於2010年獲得河北大學中國哲學博士學位，1994年獲得遼寧大學經濟學碩士學位，1984年獲得該學院哲學學士學位。

我們的每位 董事將擔任董事，直至我們的下一屆年度股東大會和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

6.B. 薪酬

在截至2021年3月31日的一年中，我們向高管和董事支付的現金薪酬總額約為 288,244美元。在截至2020年3月31日的一年中，我們向高管和董事支付的現金薪酬總額約為277,467美元。我們與我們的任何董事之間沒有任何服務合同，除了那些兼任我們 執行董事的董事。根據中國法律，我們為每位員工的養老保險、醫療保險、住房公積金、失業和其他法定福利提供相當於其工資一定百分比的繳費。除了適用的中國法律和保險單規定的上述法定 繳費外，我們沒有預留或累算任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、 退休或其他類似福利。

僱傭 協議

我們 已經與我們的每位高管簽訂了僱傭協議。如果(I)高管被判有罪或承認犯有重罪或欺詐、挪用公款或挪用公款的行為，(Ii)高管玩忽職守或做出不誠實的行為，損害我們的 ，(Iii)高管從事了相當於不當行為的行為或未能履行其職責，我們可以隨時以不事先通知或不支付報酬的理由終止高管的聘用 ，並且這種不公正行為在高管得到支付後仍持續存在 或(V)行政主管有傷殘，其意思是身體或精神受損，經本公司董事會合理 釐定，導致行政主管在任何12個月 期間不能履行其受僱於本公司的基本職能 ，即使有不會給本公司帶來不必要困難的合理住宿 ，除非適用法律要求較長的期間，在此情況下適用較長的期間。我們還可以根據《中華人民共和國勞動法》第36、39、40和41條以及其他適用的法律法規終止 高管的聘用。 高管可以提前30天書面通知隨時終止聘用。

每位 高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後的任何時間嚴格保密，除非在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息，或高管直接或間接以書面、口頭或其他方式向高管披露或獲得的任何機密或專有信息，如果明確指明 為機密或機密或專有信息的話 不會使用 任何機密信息或由高管直接或間接以書面、口頭或其他方式從我們獲取的機密或專有信息。 如果明確指明 為機密或保密，則不會使用我們的任何機密信息，或由該高管直接或間接以書面、口頭或其他方式從我們獲取的任何機密或專有信息。

此外，每位高管已同意在其任職期間以及在最後一次聘用日期後的兩年內遵守競業禁止和非徵集限制的約束。 此外，每位高管均同意在其任職期間和最後一次任職之日後的兩年內遵守競業禁止和非徵集限制。具體地説，每位高管已同意不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或我們的聯繫人或以高管身份介紹給高管的其他個人或實體 高管作為我們的代表與將損害本公司與該等個人和/或實體之間的業務關係的個人或實體進行業務往來 ；(Ii)除非我們明確同意，否則接受與 的僱傭或向我們的任何競爭對手提供服務，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或 或(Iii)除非我們明確同意，否則不得直接或間接通過提供替代工作或其他任何誘因 尋求我們僱用的任何員工的服務。

我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意 賠償我們的董事和高級管理人員因其是本公司董事或高級管理人員而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

每位 高管已同意對其獲得的有關公司的任何機密信息保密。

6.C. 董事會慣例

董事和高級職員的條款

董事任期屆滿

根據我們的公司章程和章程，我們公司的業務由我們的董事會管理。自 第一屆股東周年大會開始，選出的董事任期至當選後的下一屆股東年會 止。每位董事的任期至任期屆滿及 選出繼任者並符合資格為止，或直至其於較早前去世、由股東辭職或罷免，或 其餘董事以過半數通過決議案為止。(br})每名董事的任期直至其繼任者獲選舉產生並符合資格為止，或直至其較早去世、由股東辭職或罷免或獲其餘董事多數通過決議為止。

在年度股東大會或要求選舉董事的股東特別大會之間的 過渡期間，董事會的任何空缺 可以由當時在任的大多數董事投票填補，但不到法定人數 或由唯一剩餘的董事投票填補。當選填補因董事死亡、辭職或免職而產生的空缺的董事將 在其死亡、辭職或免職將導致該空缺的董事的剩餘任期內任職，直到 其繼任者當選並符合資格為止。

董事 離職後的報酬

董事可以獲得我們董事會不定期確定的報酬。薪酬委員會將協助 董事審核和批准董事的薪酬結構。目前，我們的董事無權在終止僱傭時獲得 任何報酬。

審計 委員會

我們的 審計委員會由陳奕昌，邢文祥，李德芳組成。E已確定這三位董事被提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合修訂後的“1934年證券交易法”(1934)規則10A-3下的獨立性標準。我們已確定陳先生有資格成為“審計委員會財務專家”。 審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對公司財務報表的審計。 審計委員會負責的事項包括：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由邢文祥和陳奕昌組成，他們都符合 納斯達克規則5605條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬 。我們的首席執行官可能不會出席審議他們薪酬的任何委員會會議 。薪酬委員會的職責包括：

提名 和公司治理委員會

我們的 公司治理和提名委員會由李德芳和陳奕迅組成，他們都符合納斯達克規則第5605條的獨立性要求 。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格 的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會 除其他事項外還負責：

6.D. 員工

見 上文項目4.B中題為“僱員”的一節。

6.E. 股份所有權

截至2021年7月16日，我們的普通股流通股為4440,085股。我們普通股的持有者有權在提交給股東批准的所有事項上作為 一個類別一起投票。普通股持有人沒有與任何其他普通股持有人 不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權變更 。

受益 所有權根據SEC的規章制度確定。下表中實益擁有的股份百分比基於截至2021年7月16日的4,440,085股已發行普通股。

下表列出了截至2021年7月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非 下文另有説明，否則每位上市股東、董事或高管的地址為中國北京經濟技術開發區迪盛北街1號40號樓505室，郵編：100176。

我們的主要股東沒有 擁有不同的投票權，截至本報告日期，我們的已發行普通股沒有 由美國的記錄保持者持有。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致 更改對我公司的控制權。

第 項7.大股東和關聯方交易

7.A. 大股東

有關我們主要股東的説明，請參閲 項目6.E.“股份所有權”。

7.B. 關聯方交易

公司的關聯方餘額包括：

(I) 關聯方貸款：

(Ii) 因關聯方：

7.c. 專家和律師的利益

不適用 。

第 項8.財務信息

合併 報表和其他財務信息

本項目所需的 財務報表見本報告末尾20-F頁，從F-1頁開始。

法律訴訟

我們 目前不是，最近也不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們不知道有任何重大的 法律或行政訴訟威脅到我們。我們在正常業務過程中不時會受到各種法律或行政訴訟的影響 。

分紅

我們 從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們預計未來不會為我們的普通股支付任何股息 。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。

沒有重大變化

自本文包含的年度財務報表之日起，我們的財務狀況未發生重大變化 。

第 項9.報價和列表

9.A. 優惠和上市詳情

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為WAFU。股票於2019年4月30日在納斯達克資本市場開始交易。普通股的收盤價在2021年7月30日為美元。

9.B. 分銷計劃

不適用 。

9.C. 市場

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。

9.D. 出售股東

不適用 。

9.E. 稀釋

不適用 。

9.F. 髮卡人的費用

不適用 。

第 項10.附加信息

10.A. 股本

不適用 。

10.B. 組織備忘錄和章程

我們 是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程以及 該法案(不時修訂或修改)的管轄。

我們的法定股本為30萬美元，分為30,000,000股普通股，每股面值0.01美元。所有期權，無論授予日期為 ，一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的普通股。以下 是我們上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程以及與我們普通股的重大條款相關的 法案的重要條款摘要。

普通股 股

常規。 我們的法定股本為300,000美元，分為30,000,000股普通股，面值為0.01美元。普通股 的持有者將擁有相同的權利。我們所有的已發行普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。代表 普通股的證書以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有 並轉讓其普通股。

分紅。 我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們的發售後 修訂和重述的組織章程規定，可以在 董事確定的時間和金額宣佈和支付股息，但前提是他們必須信納本公司將在 股息後立即通過法定償付能力測試。普通股持有者如果宣佈，將有權獲得相同數額的股息。

投票權 。就所有須經股東投票表決的事項而言，在本公司股東名冊上登記於本公司名下的每股 普通股，每股普通股有權投一票。普通股持有人應始終就提交股東表決的所有決議案一起投票 。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。 該股東大會主席或任何一位股東都可以要求投票表決。

股東大會所需的法定人數由兩名或兩名以上股東組成，他們至少持有大會日期我們已發行股本的一半投票權，親自或委託代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表 出席。股東大會可以每年召開一次。除年度股東大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。特別股東大會可由本公司 董事會或本公司董事長的多數成員召開，或應在申請書存放之日持有不少於本公司總投票權 30%的股東的要求召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會至少需要提前10天的通知，除非根據我們的組織章程免除該等通知。

轉讓普通股 。根據該法，未在認可交易所上市的記名股票的轉讓是通過由轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書 進行的。但是，如果登記會使受讓人對公司承擔責任，則該文書還必須由受讓人簽署 。轉讓書必須 送公司登記。在符合公司組織章程大綱或章程細則的情況下，公司應在收到 轉讓文書後，將股份受讓人的姓名登記在成員登記冊上，除非董事因董事決議中應指明的原因而決定拒絕 或推遲轉讓登記。已登記 股份的轉讓在受讓人姓名登記在會員名冊上時生效。將某人的姓名登記在公司的 成員名冊中是股份合法所有權歸屬於該人的表面證據。

對於在公認交易所上市的股票的轉讓， 程序有所不同。如果轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，並且符合公司的章程大綱和公司章程細則，則此類股票可以轉讓，而不需要 書面轉讓文書。 如果轉讓是按照適用於認可交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，則該等股票可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的 時間和期限內暫停和關閉，但在任何一年中，轉讓登記 不得超過30天。

清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產 應按比例在普通股持有人之間分配。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可能會在指定的 付款時間至少14整天之前向股東 發出通知，要求股東 支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回 。該法案以及我們修訂和重述的公司章程允許我們在獲得相關股東的 事先書面同意、董事決議和適用法律的情況下購買我們自己的股票。

股權變更 。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利， 只可在該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的決議案批准下才可更改 。除非該類別股票的發行條款另有明確規定， 已發行的任何類別股票的持有人所享有的權利不得被視為因 設立或發行更多的股票排名而改變。 該類別股票的發行條款另有明文規定的除外。 該類別股票的發行條款另有明文規定的除外。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

檢查圖書和記錄 。

公司成員在向公司發出書面通知後，有權查閲(A)組織章程大綱和章程細則；(br}(B)成員登記冊；(C)董事登記冊；(D)成員及其所屬類別成員的會議紀要和決議；以及複印或摘錄文件和記錄。在章程大綱和組織章程細則的規限下，如果董事認為允許成員查閲上文(B)、(C)和(D)中規定的任何文件或文件的一部分會違反公司利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的檢查，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件， 該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他無限制地檢查文件或檢查文件 。

公司必須在其註冊代理人辦公室保存：公司章程大綱和章程；成員名冊或成員名冊副本；董事名冊或董事名冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有 通知和其他文件的副本。

增發 股。我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的 股票範圍內，根據董事會的決定不時發行 額外普通股。

註冊 個成員

根據該法案，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據公司法 ，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的成員 將被視為根據公司法擁有股東名冊上與其名稱相對的股份的法定所有權的事宜。(B)根據公司法，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的成員將被視為對股份擁有法定所有權，與其在股東名冊上的名稱相對應。我們執行必要的 程序以立即更新會員登記冊，以記錄並生效我們向作為託管人的託管人 (或其指定人)發行股票。一旦我們的會員名冊更新，記錄在 會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱對應的股票的合法所有權。

如果 任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者在登記任何人已不再是我公司成員的事實上有任何缺省或不必要的延誤 ，感到受屈的人或成員(或我公司的任何 成員或本公司本身)可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，要求更正登記冊 ，法院可以拒絕此類申請，也可以在以下情況下拒絕此類申請

材料 美國公司法和英屬維爾京羣島公司法之間的差異

法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的法案條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。根據該法，兩家或兩家以上的公司，每一家都是“組成公司”，可以合併或合併。 合併涉及將兩家或兩家以上的公司合併為一家組成公司(合併後)，其中一家組成公司繼續存在，成為合併後尚存的公司。合併涉及兩個或多個公司合併為 一家新公司。

合併自合併章程(如下所述)由公司事務註冊處處長在英屬維爾京羣島註冊之日起生效，或自合併章程規定的註冊之日起不超過30天的較後日期生效。

法令規定，本公司任何成員於不同意合併時均有權獲得支付其股份的公允價值，除非 本公司為合併後尚存的公司，且該成員繼續持有相同或類似的股份。以下是該法案規定的職位摘要 。

在大多數情況下，持不同政見者必須向本公司提交書面反對意見，其中必須包括一份聲明，表明 持不同政見者提議在合併發生後要求支付其股份。此書面反對必須在將合併提交表決的成員會議 之前提交，或在會議上但在表決前提交。然而， 未向本公司發出股東大會通知的成員，或擬議合併在未經會議的情況下經成員書面同意授權的情況下，不需要 成員提出反對。

本公司應在緊接書面同意或批准合併的會議後 20天內，向每位提出書面反對或不需要書面反對的成員發出同意或決議的書面通知 ，投票贊成或書面同意擬議合併的 成員除外。

被公司要求發出異議通知的 成員應在緊接收到合併計劃副本或合併大綱的日期 後20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定 ：

在 向持不同政見者發出選舉通知後，持不同政見者不再擁有成員的任何權利，但獲得其股份公允價值的權利除外，以及以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。

公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以公司確定為其 公允價值的特定價格購買其股票。該要約必須在成員 可向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿之日起7天內提出，或在合併生效之日起7天內提出，兩者以較晚的日期為準。

如果 本公司和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起30天內就 向持不同政見者持有的股票支付的價格達成一致，則在20天內：

股東訴訟 。

根據該法的規定，公司的章程大綱和章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，會員須受章程或法案第 條規定的多數或特別多數的決定約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事務，會員在行使股份附帶的投票權時可以出於自身利益 。

如果多數成員侵犯了少數成員的權利，少數成員可以通過派生 訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，其中違法者控制公司並阻止其採取行動，而個人訴訟涉及侵犯 特定成員的個人權利。

法案規定了成員可獲得的一系列補救措施。如果根據該法註冊成立的公司開展了違反該法或公司的組織章程大綱和章程細則的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。 成員現在還可以在某些情況下提起派生、個人和代表訴訟。

成員補救的傳統英語基礎也已納入該法：如果公司成員認為 公司事務一直、正在或很可能以可能壓迫、不公平歧視 或不公平損害他的方式進行，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請關於此類行為的命令。

公司的任何成員都可以向英屬維爾京羣島高等法院申請為公司任命一名清盤人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以為公司任命一名清盤人 。

法案規定，公司的任何成員在對下列任何一項持不同意見時，都有權獲得支付其股票的公允價值：

通常 其成員向公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或根據公司的組織章程大綱和章程確立的其作為成員的個人權利。

法案規定，如果一家公司或公司的一名董事從事、提議從事或已經從事違反該法案或公司的組織章程大綱或章程細則的行為，英屬維爾京羣島高等法院可應該公司的一名成員或一名董事的申請 作出命令，指示該公司或董事遵守或禁止該公司或董事從事 違反該法案或組織章程大綱或章程細則的行為。

董事和高級管理人員的賠償 和責任限制。英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院可能裁定任何此類規定 違反公共政策(例如，聲稱對犯罪後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的，不適用於任何人，除非該人誠實和真誠地行事，並本着他認為最符合公司利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的 理由相信他的行為是非法的。我們在提供修訂和重述的組織章程大綱和章程後，允許 賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失 或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。此外，我們還與 我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員提供了超出我們上市後 修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的額外賠償。

由於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法規定的公共政策 ，因此不能強制執行。

董事的 受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事 真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事 必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理地認為對公司最有利的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的 基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提交此類證據，該董事必須證明該交易的程序公正性，且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司的董事是公司的受託人，因此認為他或她對公司負有以下職責--真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事職務而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使他或她處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的境地的義務。根據該法案，董事必須真誠行事，並符合公司的最佳利益 。英屬維爾京羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前 認為，董事在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的 更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，英屬維爾京羣島很可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意採取行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東在書面同意下采取行動的權利 。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東 在書面同意下采取行動，但我們在提交修訂和重述的公司章程後規定，股東不得通過由本應有權在股東大會上就公司事項 投票的每位股東或其代表簽署一致書面決議的方式批准 公司事項，而無需召開會議。

股東 提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權將任何提案提交股東年會 ，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會 或管理文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別 會議。

英屬維爾京羣島法律和我們修訂和重述的公司章程規定，持有30%或更多投票權的股東 有權就任何會議轉換的事項投票，可以請求董事要求召開股東大會 。作為一家英屬維爾京羣島的公司，我們沒有法律義務召開股東周年大會。

累計 投票。根據特拉華州公司法，除非 公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票潛在地促進了少數股東在董事會中的代表 ，因為它允許少數股東在單一董事上投股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有關於累積投票的 禁令，但我們的發售後修訂和重述的公司章程 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法，擁有分類董事會的公司的董事只能在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被免職 ，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們的上市後修訂和重述的公司章程，董事可以有理由或無緣無故、通過我們股東的決議或通過董事的決議而被免職。

與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書 明確選擇不受該法規管轄，否則在“利益股東”成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團 。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前， 董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會 協商任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島得不到與特拉華州企業合併法規所提供的相同的法定保護 。然而，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易 ，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳 利益的情況下真誠進行，而不會對少數股東構成欺詐。另請參閲上面的“股東訴訟”。我們通過了一項商業行為和道德準則，要求員工充分披露 可以合理預期會導致利益衝突的任何情況，並規定了發生利益衝突 時的相關限制和程序，以確保公司的最佳利益。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散 必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求 。

公司的清算可以是自動償付清算，也可以是破產法規定的清算。如果一家公司已根據該法從公司登記冊中連續除名7年，則從該 期間的最後一天起解散。

自願清算

如果清算是有償付能力的清算，則適用該法的規定。公司只有在沒有負債或有能力在到期時償還債務且資產價值超過負債的情況下，才能根據 法案作為有償付能力的清算進行清算。除公司的組織章程大綱及章程細則另有規定外，清盤人可由 董事決議或成員決議委任，但如董事已藉董事決議開始清盤，則除在極少數情況外，成員必須以成員決議批准清盤計劃。

指定清算人的目的是收集和變現公司資產，並將收益分配給債權人。

根據破產法進行清算

《破產法》適用於破產清算。根據破產法，如果(A)一家公司未能遵守 未根據破產法、執行或其他程序於 發佈的法定要求償債書的要求，而該判決、法令或法院命令對該公司的債權人有利的判決、法令或法院命令全部或部分未得到滿足，或者該公司的負債價值 超過其資產，或者該公司無法在債務到期時償還其債務，則該公司即屬資不抵債。清盤人必須 是英屬維爾京羣島的破產管理署署長或英屬維爾京羣島持牌破產從業員。英屬維爾京羣島以外的個人居民可被任命 與英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理署署長共同擔任清盤人。公司成員可委任 破產從業員為公司清盤人，或法院可委任破產管理署署長或合資格的破產從業員。 向法院提出的申請可由以下一名或多名人士提出：(A)公司(B)債權人(C)成員(D)債權人安排的監管人 公司、金融服務委員會及英屬維爾京羣島的總檢察長。

在下列情況下， 法院可以指定清算人：

會員根據上述(A)項提出的申請，只可在獲得法院許可後才可提出，除非法院信納 有表面證據顯示該公司無力償債，否則法院不會批准該申請。根據上述(C)項提出的申請只可由財經事務監察委員會或律政司提出，而他們只可在有關公司是受規管人士(即持有訂明金融服務牌照的人)或正在經營或在 任何時間經營無牌金融服務業務的情況下，才可根據上述(C)項提出申請。

清算時的優先付款訂單

公司破產清算時，公司的資產應當按照下列優先順序使用：(A)按照規定的優先順序，優先支付清算過程中正當發生的成本和費用，優先於其他所有債權；(B)在支付清盤費用和費用後，在支付清算人接受的優先債權(工資和薪金，金額為英屬維爾京羣島社會保障委員會、養老金繳款、政府税收)時--優先債權之間的排名平等 ，如果公司的資產不足以全額支付債權，則應按比例支付這些優先債權；(B)在支付清算人接受的優先債權(工資和薪金，金額為英屬維爾京羣島社會保障委員會、養老金繳款、政府税)時，優先債權的等級平等 ；(C)在支付優先債權後，在償付清盤人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權時-- 公司無擔保債權人的債權應平等，如果公司資產不足以全額償付債權，應按比例償付這些無擔保債權人；(D)在償付所有承認的債權後，支付根據英屬維爾京羣島破產法應支付的任何利息；最後，(E)在支付上述成本、費用和債權後剩餘的任何資產應根據股東在本公司的權益分配給股東。(E)在支付上述成本、費用和債權後，剩餘資產應根據股東在本公司的權益分配給股東。破產法第八部分規定了清算人可以提出的各種申請，以撤銷不公平地減少了債權人可獲得的資產的交易。

對公司資產指定清算人並不影響有擔保債權人對該債權人擁有擔保權益的公司資產進行佔有和變現 或以其他方式處理資產的權利。因此，有擔保債權人可以優先於第25.7款所述的付款順序，直接強制執行其擔保，而無需求助於清算人。但是， 如果清算中公司可用於支付無擔保債權人債權的資產不足以支付清算和優先債權人的 成本和費用，則這些成本、費用和債權優先於受公司設定的浮動抵押約束的資產的受押權人的債權 ，並應從這些 資產中相應支付。

法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據該法和我們發行後修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的決議解散、清算或清盤。

股權變更 。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在 獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據 英屬維爾京羣島法律和我們發行後修訂和重述的公司章程，如果我們的股本被分成 多個類別的股票，我們可以在獲得該類別已發行 股份的多數股東的書面同意或經該類別股票持有人的股東大會通過的決議批准的情況下，更改該類別附帶的權利。

管理文件修正案 。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的治理文件可以在有權投票的大多數流通股的批准下進行修改 。 在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的上市後修訂和重述的公司章程大綱和章程細則可以通過我們股東的決議或董事決議進行修訂 ，但某些例外情況除外。

非居民或外國股東的權利 。我們的發售後修訂和重述的備忘錄 和公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的上市後修訂和重述的公司章程和章程中沒有規定股東所有權必須披露的門檻 。

10.c. 材料合同

下面 是自本合同日期起前兩年內我們作為當事人的所有材料合同的摘要：

在 “項目4A”中討論的一系列可變利益實體協議之外。公司歷史與發展，“ 我們簽訂了以下重要協議。

與江西師範大學、湖南農業大學合作 協議

我們 與江西師範大學和湖南農業大學簽訂了為期5年的自學考試備考合作協議，這兩所大學都是我們B2B2C服務的主要客户。根據這些協議，我們同意提供與自學備考平臺和在線 課程相關的 開發、維護、安全和技術諮詢服務。每所大學都有權讓學生訪問該平臺和在線課程。根據我們與江西師範大學的合作協議 ，對於我們開發的在線課程，我們有權獲得每門課程100元人民幣(約合15.2美元)的服務費 ，根據學生使用該課程的次數，我們有權獲得學校實際收費的20%至30%的服務費。 根據我們與湖南農業大學的合作協議，我們有權獲得每門課程人民幣90元的服務費。我們擁有與平臺和在線課程相關的知識產權 。每份合夥協議都有慣例的保密條款。

10.D. 外匯管制

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規。

中華人民共和國

中國 主要通過以下規章制度監管外幣兑換：

正如我們在上面的風險因素中披露的那樣，人民幣目前不是可自由兑換的貨幣。根據中華人民共和國現行規定，人民幣可在中國進行日常經常項目外匯交易，包括與貿易和服務有關的外匯交易、支付股息和償還外債。但是，直接投資、在中國證券市場的投資以及投資匯回等大多數資本項目的人民幣兑換 仍需經外匯局批准 。

根據上述管理規定，外商投資企業可以憑有效商業單證等程序條件，在具有辦理外匯業務權限的中國境內銀行進行經常項目外匯買賣和/或匯入業務。對於涉及外商直接投資、外債以及對外證券和衍生品投資的資本項目交易，外匯局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資受到中國境內的限制和要求，如事先獲得中華人民共和國商務部或國家外匯局的批准。

10.E. 徵税

以下關於投資我們普通股的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論 基於截至本報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和相關解釋可能會發生變化。 本討論不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果 。

英屬維爾京羣島税收

本公司及本公司支付予非英屬維爾京羣島居民 人士的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民 就本公司任何股份、債務義務或其他證券而變現的任何資本收益，均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。

並非居住在英屬維爾京羣島的人士無須就本公司的任何股份、債務或其他證券 支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書，以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與 公司業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。此假設本公司並無持有英屬維爾京羣島的房地產權益 。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。

中華人民共和國税務

根據 企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民 企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據“企業所得税法實施細則”，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產擁有 物質和全面管理和控制的機構。

我們的中國子公司和中國合併VIE是根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額應根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税 。根據2008年1月1日起施行並於2017年2月24日修訂的《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用25%的統一企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入 計算的。我們提供的服務需要繳納6%的增值税 ，減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費 。

此外，國家統計局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通知》規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業，如果下列人員位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會紀要；以及 半數以上有表決權的高級管理人員或董事。繼SAT第82號通知之後，SAT發佈了SAT公告 45，該公告於2011年9月生效，並經國家税務總局關於2018年修訂若干 税務規範性文件的公告進行了修訂。SAT第45號通告為實施SAT第82號通告提供了更多指導。特別是， SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理 。華富是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益， 其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。因此，吾等不相信華富符合上述所有條件或就中國税務而言並非中國居民企業 。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，, 企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性 。不能保證中國政府最終會 採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定我們的英屬維爾京羣島控股公司為中國 居民企業，則隨之而來的多項不利的中國税務後果可能會隨之而來。例如， 我們支付給非中國企業股東的股息和我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票中獲得的收益 將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息和我們的非中國個人股東從我們的股票轉讓中獲得的收益 將被徵收20%的預扣税。請參閲《中華人民共和國企業所得税項下的風險因素-在中國做生意的風險》。就中國企業所得税而言，我們 可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。“

作為一家英屬維爾京羣島控股公司，我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。企業所得税法及其實施細則 規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。 中國和英屬維爾京羣島目前沒有這樣的税收優惠條約。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》，對非居民企業負有直接納税義務的單位應 作為該非居民企業的相關代扣代繳税金，代扣代繳的內容包括：股權投資所得(含股息和其他投資回報)、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓所得，以及其他所得 。 以非居民企業為對象的企業所得税代扣代繳管理辦法 規定，對非居民企業負有一定納税義務的單位應 為該非居民企業的相關代扣代繳税金，包括：股權投資所得(含股息和其他投資回報)、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓所得以及其他所得 此外，辦法還規定，發生在境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓 的，收到股權轉讓款項的非居民企業必須自行或委託代理人向被轉讓股權的中國公司所在地的中華人民共和國税務機關申報納税，被轉讓股權的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税 。2009年4月，SAT與財政部一起發佈了SAT第59號通告，2009年12月發佈了SAT 698號通告 。第59號通函和698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT第698號通告，如果非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權 ，且該境外控股公司位於某些低税收管轄區，則該非居民企業, 作為轉讓方，必須 向中國“居民企業”有關税務機關報告本次間接轉讓。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。 因此，此類間接轉讓所得可按最高10%的税率繳納中華人民共和國税。 2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)，以取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定，同時698號通告的其他規定仍然有效。SAT公告7介紹了一種新的税制，該税制與698號通函中的税制有很大不同。公告擴大了其税收管轄權， 不僅包括698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司在中國轉讓不動產和外國公司在中國設立和地點持有的資產的交易 。Sat Bulleting7還廣泛地討論了外國中間控股公司的股權轉讓問題。此外，SAT公告7在如何評估合理商業用途方面提供了比通告698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的避風港 情景。然而，, 這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方 都帶來了挑戰，因為他們必須自我評估交易是否應該徵收中國税，並相應地申報或 扣繳中國税。雖然SAT通告698和/或SAT公告7似乎並不打算適用於公開交易公司的股份轉讓 ，但SAT通告698和/或SAT公告7的應用存在不確定性，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT通告698和/或SAT公告 7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698或確定我們

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税扣繳問題的公告》 《國家税務總局公告37》，廢止了《通知》全文和《國家税務總局公告7》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關規定的規定。根據《國家税務總局公告37》，《國家税務總局公告37》第19條第二項規定的財產轉讓所得股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業 簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，非居民企業的不含税收入按含税收入處理，按照含税收入計免税款，合同約定由扣繳義務人承擔應納税款。

美國 聯邦所得税

下面的 是通常適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。 我們普通股的所有權和處置權。本摘要僅適用於持有我們的普通股作為資本 資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國持有者。本摘要基於 截至本報告日期生效的美國税法、截至本報告日期生效的美國財政部法規，或在某些情況下，截至本報告日期 提出的法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述權限 可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。此外，本摘要 不涉及與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險、備用預扣税和替代最低税額考慮事項，也不涉及任何州、當地和非美國税收考慮事項。以下摘要 未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人(例如)而變得重要。

請投資者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將美國聯邦税收適用於他們的特定情況，以及 有關我們普通股所有權和處置的州、地方、非美國或其他税收後果。

出於本討論的 目的，“U.S.Holder”是我們普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的 納税：

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者， 合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。

被動 外商投資公司考慮因素

在任何課税年度，非美國公司(如我公司)在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)(“資產測試”)。 如果該非美國公司(如我公司)在任何課税年度的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(按季度平均值確定)可歸因於產生 或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)為此，現金和現金等價物被歸類為被動資產 ，公司的商譽和其他未登記的無形資產被計入非被動資產。被動 收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。 我們將被視為直接或間接持有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中的比例份額。 我們將被視為擁有資產的比例份額，並從任何其他公司的收入中賺取比例份額。 我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為歸我們所有，因為 我們對合並VIE實施有效控制，並有權享受其幾乎所有的經濟利益。因此， 我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。如果確定我們 不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，則我們很可能在本納税年度 以及隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽、其他未登記無形資產和首次公開募股後的現金收益)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

我們預計在當前或可預見的納税年度內不會成為或成為PFIC，但在這方面不能保證。 我們是否將成為或成為PFIC是每年做出的事實決定，部分取決於我們收入和資產的 構成。此外，我們的收入和資產的構成還可能受到我們使用流動資產和首次公開募股(IPO)籌集的現金的方式和速度的影響 。如果我們來自 產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們確定 不將大量現金用於主動目的，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。 此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局 可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入，或者質疑我們對有形和無形資產的估值。 每一項都可能導致我們成為本納税年度或以後納税年度的PFIC。如果我們在任何 美國持有人持有我們普通股的年份被歸類為PFIC，我們通常會在隨後的所有年份繼續被視為PFIC 在此期間該美國持有人持有我們的普通股，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，除非做出了某些選擇 。

本文中“分紅”項下的 討論的基礎是，我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC 。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税注意事項將在 “被動型外國投資公司規則”中討論。

10.f. 分紅和支付代理

不適用 。

10.G. 專家發言

不適用 。

10.H. 展示的文檔

公司遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並將向證券交易委員會提交報告、註冊 聲明和其他信息。公司的報告、註冊聲明和其他信息可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲 。您也可以訪問我們的網站：http://www.edu-edu.cn.但是，我們網站上包含的 信息不構成本年度報告的一部分。

10.I. 子公司信息

不適用 。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的 功能貨幣是人民幣，我們的財務報表是用美元表示的。這幾年人民幣兑美元逐步升值 在截至2021年3月31日的一年中，美元對人民幣的平均匯率從6.9662元人民幣兑1美元變為6.7834元人民幣兑1美元。人民幣相對於美元的價值變化 可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或 經營業績的任何潛在變化。如果使用2020財年的平均匯率，在截至2021年3月31日的一年中，我們的收入、收入成本和總支出(包括銷售費用以及一般和行政費用)將分別增加約20萬美元、10萬美元和10萬美元。

目前，我們的資產、負債、收入和成本都是以人民幣計價的，我們的外匯風險敞口將主要涉及以美元計價的 金融資產。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益 和財務狀況以及我們未來以美元計價的普通股的價值和支付的任何股息產生重大影響。

信貸 風險

截至2021年和2020年3月31日 ，我們的現金中有4,074,439美元和1,889,093美元是香港金融機構的存款，由香港存款委員會承保 ，並受港幣500,000元(約合64,505美元)的一定限制。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的現金中有7979,576美元和4940,406美元分別存放在中國大陸的金融機構，目前中國大陸沒有任何規則或法規 要求這些金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。

應收賬款 通常是無擔保的，來源於從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控，降低了風險 。

通貨膨脹風險

通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們服務的銷售價格不隨這些增加的成本增加，未來的高通貨膨脹率 可能會對我們維持當前毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。

第 項12.股權證券以外的證券説明

沒有。

第 第二部分

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

不適用 。

第 項14.對擔保持有人權利和收益用途的實質性修改

不適用 。

第 項15.控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語是根據修訂後的《1934年證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)定義的。我們的首席執行官和首席財務官已得出結論， 截至本年度報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序未生效。這一結論 是基於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點的基礎上，下文將對此進行進一步描述。

我們的 管理層負責為本公司建立和維護充分的財務報告內部控制，因為該項目在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義了 。財務報告內部控制是根據美國公認會計原則 為財務報告的可靠性和合並財務報表的編制提供合理保證而設計的過程，包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證 交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表。公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的 收購、使用或處置公司資產。

由於 固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是要絕對保證防止或檢測財務報表的錯誤陳述 。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測 都會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

我們的 管理層已經進行了評估，包括測試截至2021年3月31日我們對財務 報告的內部控制的設計和有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年發佈的《內部控制-綜合框架》中的標準內部控制-集成框架 (2013).

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或不能及時發現和糾正。 我們的財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能得不到預防 或無法及時發現和糾正。

公司發現了與公司治理、管理層適用SEC報告的披露要求 以及我們的財務報表報告流程文檔相關的缺陷。對於我們這種規模的公司來説，這樣的缺陷是很常見的。

公司發現了與管理層應用SEC報告的披露要求以及財務報表報告流程的文檔 相關的不足之處。儘管我們的會計人員在中國公認的會計要求和程序方面專業且經驗豐富 但管理層已確定他們需要在美國GAAP方法和SEC報告方面進行額外培訓和協助 。我們管理層對截至2021年3月31日的會計和財務人員控制缺陷的評估考慮了以下因素，包括：

根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效 ，原因是管理層在執行SEC報告的披露要求和財務報表報告流程的文檔 方面存在重大缺陷。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，我們 是非加速申請者。因此，我們不需要在 本年報中包含我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

在截至2020年3月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響 或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對於 2021年，我們實施了補救計劃，通過聘用瞭解美國GAAP方法和SEC報告措施的會計 員工，並對現有員工進行有關這些主題的培訓，來解決上述重大缺陷的根本原因。在 2022財年，我們計劃通過實施以下補救計劃來繼續完善我們的內部控制，包括：

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序 或我們的內部控制不會100%防止或檢測到可能發生的所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

第 項16.保留

項目 16A。審計委員會財務專家

我們的 審計委員會由陳奕昌，邢文祥，李德芳組成。本公司董事會已確定陳奕昌、邢文祥和李德芳為納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”，並符合交易所法第10A−3(B)條規定的獨立標準 。陳奕昌符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務 專家標準。

項目 16B。道德準則

我們的 董事會通過了商業行為和道德準則。該守則的目的是促進道德行為，阻止 不當行為。守則中概述的政策旨在確保我們的董事、高管和員工不僅按照適用於我們業務的法律和法規的文字和精神行事 。我們期望我們的董事、高管和員工在日常活動中做出正確判斷，在日常活動中遵守這些標準，並在與公司的關係過程中遵守所有適用的 政策和程序。根據證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的針對我們董事會成員和高管的守則的任何修訂或豁免將在修訂或豁免後四個工作日內在我們的網站http://www.edu-edu.cn上披露。 我們的董事會成員和高級管理人員根據證券交易委員會或納斯達克的規則需要披露的任何修訂或豁免將在修訂或豁免後四個工作日內在我們的網站上披露 。在2021財年，我們的任何高管均未修改或豁免本準則 。

我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供，網址是：http://www.edu-edu.cn.

項目 16C。首席會計師費用及服務

我們審計委員會和董事會的 政策是預先批准我們的主要審計師 提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務，但在服務完成之前經審計委員會或董事會批准的最低限度服務 除外。

項目 16d。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用 。

項目 16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目 16F。更改註冊人的認證會計師

以前的 獨立註冊會計師事務所

2021年6月7日，本公司董事會(“董事會”)和董事會審計委員會均批准 辭退Friedman LLP(“Friedman”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。

Friedman 之前發佈了關於本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日財年的合併財務報表的報告。 此類審計報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度以及截至2021年6月7日的財政年度內，弗裏德曼沒有 告知本公司：(I)公司與弗裏德曼之間在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在任何分歧，如果這些分歧不能得到令Friedman滿意的解決， 將導致Friedman在其關於這些年度的綜合財務報表的報告中引用這些分歧，以及(Ii)

新的 獨立註冊會計師事務所

於2021年6月7日，董事會審計委員會批准委任YCM CPA Inc.(“YCM”)為本公司新的 獨立註冊會計師事務所，負責截至2021年3月31日止財政年度的審計工作，並出具審計報告。

於 本公司最近兩個會計年度及其後截至2021年6月7日的中期內，本公司並未就(I)已完成或擬進行的特定交易適用會計原則或本公司合併財務報表可能提出的審計意見 向本公司 徵詢 本公司的意見，亦未向本公司提供書面報告或 口頭意見，而本公司認為該等意見是本公司作出決定時考慮的重要因素 至 至 的最後兩個會計年度內，本公司並未就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用或本公司可能於合併財務報表上提出的審計意見 向本公司提供書面報告或 口頭意見。或(Ii)屬於分歧(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義的 )或應報告事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

項目 16G。公司治理

我們的 普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市。因此，我們必須遵守納斯達克(NASDAQ)規定的公司治理要求 。根據納斯達克規則，像我們這樣的非美國上市公司通常可以遵循其本國的公司治理實踐 ，而不是納斯達克的某些公司治理要求。在納斯達克上市的非美國公司必須在公司網站或分發給美國投資者的年度報告中向其美國投資者提供重大差異的綜合 摘要 。我們致力於高標準的公司治理。因此，我們努力遵守納斯達克公司治理實踐 ，我們的公司治理實踐與納斯達克對美國國內公司的要求 沒有顯著差異。

項目 16H。煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第三部分

第 項17.財務報表

不適用 。

第 項18.財務報表

本項目所需的 合併財務報表和相關附註載於F-1至F-28頁。

物品 19.展品

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

華福教育集團有限公司

和 個子公司

合併 財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

華富教育集團有限公司。

對財務報表的意見

本公司已審核華富教育集團有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2021年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年3月31日止年度的經營及全面(虧損)、權益變動及現金流量的相關綜合報表 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日的財務狀況，以及截至2021年3月31日年度的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表 是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/YCM CPA，Inc.

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2021年7月29日

華富教育集團有限公司及其附屬公司

綜合資產負債表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

華福教育集團有限公司及其子公司

合併 營業和綜合收益表(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

華福教育有限公司及其子公司

合併 權益變動表