目錄
本初步招股説明書補充內容涉及根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(2) 提交的​
 註冊號333-258359​
完成日期為2021年8月2日
招股説明書附錄
(至2021年8月2日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1639691/000110465921098894/lg_livanovanew-4c.jpg]
LivaNova PLC
$300,000,000
      普通股
我們提供 普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“LIVN”。2021年7月30日，我們普通股在納斯達克(NASDAQ)最新公佈的銷售價格為每股86.30美元。
投資我們的普通股有一定的風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄S-12頁開始的“風險因素”部分以及通過引用併入的文件中確定的風險。
​ ​ ​
每股普通股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
支付給我們，未計費用
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有關承保折扣、佣金和預計費用的其他信息，請參閲“承保”。
​
我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30個月內以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)最多收購 額外普通股(相當於公司股份的15%)的選擇權。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股將於2021年 左右通過存託信託公司(“存託信託公司”)的設施交付。
聯合簿記管理人
高盛有限責任公司巴克萊 瑞銀投資銀行
聯席經理
Baird Stifel
招股説明書附錄日期為 ，2021年
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
我們的普通股説明
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
美國聯邦税收考慮因素
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
某些英國税務方面的考慮
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
判決執行
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ i ​ ​
某些文檔引用併入
​ ​ ​ ​ II ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ III ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
我們的普通股説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我們的優先股説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
我們的權利説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
判決執行
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
S-1
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用自動擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書以及通過引用納入其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及其中包含的文件。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件中所作的陳述。
吾等和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、隨附的招股説明書中引用的文件或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或以引用方式併入其中的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會發生變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，以及任何相關的自由寫作招股説明書，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中標題為“您可以找到其他信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分向您推薦的文件中的信息。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“LivaNova”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指LivaNova PLC及其合併子公司。
PRIIPS法規/禁止向EEA零售投資者銷售
在任何歐洲經濟區(“EEA”)成員國(每個“成員國”)，本通訊僅針對(EU)2017/1129號法規(“招股説明書條例”)所指的該成員國的合格投資者(“合格投資者”)。
本招股説明書附錄的編制依據是，任何成員國的任何普通股要約均將根據招股章程規例的豁免而提出，不受刊登普通股要約招股説明書的要求的限制。因此，任何人士如在歐洲經濟區內就本招股章程副刊擬進行發售的普通股作出或擬作出任何要約，則只可在LivaNova或承銷商並無責任根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條就該等要約補充招股章程的情況下作出該等要約。LivaNova和承銷商都沒有授權，也沒有授權在LivaNova或承銷商有義務為此類要約發佈招股説明書的情況下提出任何普通股要約。LivaNova和承銷商既沒有授權也沒有授權通過任何金融中介進行任何普通股的要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成了本招股説明書附錄中預期的普通股的最終配售。
普通股不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，“散户投資者”是指符合 第四條第(1)款第(11)項定義的以下一項(或多項)散户客户的人士：
 
S-2
目錄​
 
2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)；或(Ii)符合2016/97號指令(EU)(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II條款第4(1)條第(10)款中定義的專業客户的資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。有關發售或出售普通股或以其他方式向東亞經貿區的散户投資者發售普通股的規例(下稱“優先股發行規例”)已準備就緒，因此，根據“優先股發行規例”，發售或出售普通股或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售普通股可能是違法的。
我們、保險商、其關聯公司和其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，經承銷商同意，非合資格投資者的人士可獲準在發售中購買我們的普通股。
在本節中，就任何成員國的任何普通股而言，“要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們擬要約的普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，而“招股章程”一詞是指(EU)2017/1129號法規(修訂或被取代)。
PRIIPS法規/禁止向英國零售投資者銷售
普通股不打算提供、出售或以其他方式提供給英國(“英國”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法律的一部分；或(Ii)根據《金融服務和市場法》(FSMA)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)條例第2條所界定的合格投資者因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的有關發售或出售普通股或以其他方式向英國散户投資者發售普通股或以其他方式向英國散户投資者出售普通股的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，故根據英國PRIIPs規例，發售或出售普通股或以其他方式向英國任何散户投資者提供普通股可能屬違法。
英國財務推廣
本通訊僅分發給且僅針對：(I)在英國以外的人士或(Ii)屬於2005年金融服務及市場法令2005(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Iii)高淨值公司，以及本通訊可合法傳達予的其他人士，符合該法令第49(2)(A)至(D)條的規定(所有此等人士合稱為“相關人士”)。
普通股只向有關人士發售，認購、購買或以其他方式收購該等普通股的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
有關前瞻性陳述和市場數據的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中所作的某些陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於與LivaNova的計劃、目標、戰略、財務表現和展望、趨勢、前景或未來事件有關的陳述，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務業績、業績
 
S-3
目錄
 
成就或前景可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“可能”、“尋求”、“指導”、“預測”、“潛在”、“可能”、“相信”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預見”或這些術語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。或這些術語的否定或類似的表達。這些前瞻性陳述必然是基於估計和假設的，雖然LivaNova及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的。這些陳述不是對未來業績的保證，股東不應過度依賴前瞻性陳述。有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他重要因素包括但不限於以下總結的風險和不確定因素：
•
我們的普通股價格變動；
​
•
維權投資者擾亂業務；
​
•
我們盈利能力的變化；
​
•
監管活動和公告，包括我們的新產品未能獲得監管批准；
​
•
財務報告內部控制的有效性；
​
•
未來季度經營業績波動；
​
•
未遵守或更改影響政府對我們產品的監管的法律、法規或行政慣例，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)的法律法規；
​
•
未能建立、擴大或維持市場對我們的產品用於治療我們批准的適應症的接受度；
​
•
醫療保健系統(包括美國聯邦醫療保險或醫療補助系統或國際報銷系統)的任何立法或行政改革，大幅減少我們產品或程序的報銷，或拒絕此類產品或程序的承保，或加強競爭產品或程序的承保，以及此類系統的管理員在與我們產品相關的承保或報銷問題上做出的不利決定；
​
•
未能保持當前監管部門對我們產品批准的適應症的批准；
​
•
未能獲得或維持我們產品批准的適應症的承保範圍和報銷；
​
•
臨牀研究結果不利；
​
•
銷售和運營費用相對於預估的變化；
​
•
我們依賴某些供應商和製造商提供生產我們產品所需的某些材料、組件和合同服務；
​
•
產品責任、知識產權、股東相關、環境相關、所得税和其他訴訟、糾紛、損失和成本；
​
•
我們知識產權的保護、到期和有效性；
​
•
技術變革，包括競爭對手開發卓越或替代技術或設備；
​
•
來自制藥公司和大麻供應商等替代醫療療法提供商的競爭；
​
•
我們的信息技術系統遭到網絡攻擊或其他中斷；
​
•
未遵守適用的美國法律法規，包括聯邦和州隱私和安全法律法規；
​
 
S-4
目錄
 
•
未遵守適用的非美國法律法規；
​
•
非美國運營和經濟風險和擔憂；
​
•
未能吸引或留住關鍵人員；
​
•
新收購未能推進我們的戰略目標或加強我們現有的業務；
​
•
未決或未來的訴訟和政府調查造成的損失或費用，包括意大利上訴法院或最高法院對SNIA S.p.A施加的任何金額的責任或損害賠償；
​
•
與我們可交換優先票據的可兑換性相關的風險；
​
•
對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流的描述產生不利影響的會計規則變更；
​
•
客户消費模式變化；
​
•
全球市場和世界經濟狀況的持續波動，包括英國退出歐盟(“英國退歐”)和/或現有貿易協定和美國與其他國家之間關係的變化造成的波動；
​
•
與新冠肺炎大流行或任何其他大流行在世界各地爆發和蔓延有關的風險；
​
•
税法變化，包括與英國退歐相關的變化，或承擔額外的所得税責任；
​
•
惡劣天氣或自然災害中斷我們的業務運營或我們醫院客户的業務運營；以及
​
•
市場未能採用新療法或未能迅速採用新療法。
​
本招股説明書附錄的“風險因素”部分、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們已經或將提交給SEC的其他文件中描述了可能導致我們的實際結果與我們的預期結果不同的其他因素。
上述風險和不確定因素不一定都是可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到上述警告性陳述的限制。前瞻性表述僅在前瞻性表述發表之日發表，我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些前瞻性表述中的任何內容，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或其他影響前瞻性表述的因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”標題下指定的風險，以及通過引用併入本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的後續公開聲明或報告中的文件。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明都明確地受到本警示聲明的限制。
 
S-5
目錄​
 
招股説明書補充摘要
這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用將其併入隨附的招股説明書中。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括通過引用方式併入其中的每一份文件。投資者應仔細考慮S-12頁本招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”項下的信息，以及通過引用併入隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的信息，包括我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年6月30日的季度報告)。
您還應仔細閲讀隨附的招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及隨附的招股説明書所附註冊説明書中的證物中的其他信息。
公司概況
LivaNova PLC(及其子公司“我們”、“LivaNova”或“公司”)是一家全球性醫療設備公司，專注於開發和提供重要的治療解決方案，以造福世界各地的患者、醫療保健專業人員和醫療保健系統。我們與心血管疾病和神經調節領域的全球醫療專業人員團隊密切合作，設計、開發、製造和銷售符合我們的使命的創新治療解決方案，以提高患者的生活質量，提高醫療專業人員的技能和能力，並將醫療成本降至最低。
我們於2015年2月20日根據英格蘭和威爾士的法律成立，目的是促進特拉華州的Cyberonics，Inc.和根據意大利法律成立的股份公司Sorin S.p.A.(“Sorin”)的業務合併。業務合併於2015年10月生效。LivaNova的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“livn”。
LivaNova由兩個主要業務特許經營權組成，這也是我們需要報告的部門：心血管和神經調節，與我們的主要治療領域相對應。
我們的心血管業務專營權是從事心肺產品和先進的循環支持產品的開發、生產和銷售。心肺產品包括氧合器、心肺機、自體輸液系統、灌注管系統、套管和其他相關附件。先進的循環支持包括臨時生命支持產品套件，可以包括泵、氧合器和套管的組合。
我們的神經調節業務特許經營設計、開發和營銷基於神經調節的醫療設備，用於治療癲癇、抑鬱症和阻塞性睡眠呼吸暫停。我們還在開發和進行VITARIA系統的臨牀測試，該系統通過迷走神經刺激(“VNS”)治療心力衰竭。我們的種子神經調節產品LivaNova迷走神經刺激療法(“VNS療法”)系統是一種植入式設備，被批准用於治療抗藥性癲癇和難治性抑鬱症(“DTD”)。VNS治療系統包括一個可植入的脈衝發生器和刺激迷走神經的連接導線；協助植入過程的外科設備；使治療醫生能夠為患者的脈衝發生器設置參數的設備和説明書；對於癲癇，磁鐵可以手動暫停或誘導神經刺激。脈衝發生器和導線通常在門診過程中通過外科手術植入左上胸區域的皮下口袋中；導線連接到脈衝發生器，並在皮膚下隧道通向患者頸部左下角的迷走神經。該導線不需要移除就可以用耗盡的電池更換髮電機。
 
S-6
目錄
 
產品結構摘要
本文提供的普通股出售預計將於2021年 完成(“結束”)。這裏提供的普通股的出售將以非優先股的方式進行。收盤時，我們將發行普通股，以非現金對價。高盛有限責任公司(“高盛”)以JerseyCo若干普通股及可贖回優先股的認購人(“JerseyCo認購人”)的身份，將認購在澤西州註冊的Project Tau Funding Limited(“JerseyCo”)的可贖回優先股，現金金額相等於出售本公司發售的普通股所得款項淨額。本公司將以非優先認購權方式配發及發行新普通股，代價是JerseyCo認購人將JerseyCo之普通股及可贖回優先股轉讓予吾等。
如果全部或部分行使收購額外普通股的選擇權，我們將在相關截止日期以非現金代價發行相關數量的普通股。JerseyCo認購人將認購JerseyCo的進一步可贖回優先股，現金金額相當於購買額外普通股的選擇權的淨收益(根據相關的截止日期，還可能認購JerseyCo的額外普通股)。吾等將以非優先認購權方式配發及發行新普通股，代價是JerseyCo認購人將JerseyCo的該等可贖回優先股(及(如適用)普通股)轉讓予吾等。
與本文所述交易相關而發行或將發行的普通股計入或將計入繳足股款，並將與所有現有普通股享有同等權益。
有關與特此發行的普通股相關的收益用途的説明，請參閲“收益的使用”。
建議的循環信貸安排
我們已收到一項新的有擔保循環信貸安排(“新循環信貸安排”)的承諾，根據該安排，LivaNova USA，Inc.將在任何未償還的時間獲得本金總額不超過1.25億美元的信貸，並將包括一項總金額不超過2500萬美元的信用證簽發的子安排。新的循環信貸安排的結束取決於最終文件和其他慣例條件的談判，目前預計將於8月中旬完成。對新的循環信貸安排的任何結束都將在本次發行結束後的未來日期進行。
 
S-7
目錄
 
產品
發行商
LivaNova PLC
我們提供的普通股
 普通股；如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為普通股。
本次發行後立即發行的普通股(I)
 普通股；如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為普通股。
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則為 百萬美元)。
我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用作償還我們的五年期優先擔保定期貸款(“定期貸款”)的部分資金。
有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
風險因素
請參閲本招股説明書增刊S-12頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“livn”。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.
​
(1)
本次發行後我們將發行的普通股數量基於截至2021年6月30日的48,983,280股已發行普通股。已發行普通股數量不包括：
​
•
截至2021年6月30日的826,762個限制性股票單位獎勵；
​
•
截至2021年6月30日的346,967個基於業績和基於市場的限制性股票單位獎勵；
​
•
截至2021年6月30日的2971,058個股票增值權和股票期權獎勵；以及
​
•
根據我們的2015激勵獎勵計劃，為未來發行預留2,858,906股。
​
​
 
S-8
目錄
 
彙總合併財務數據
以下彙總綜合財務數據是有保留的，應與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2021年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告以及合併財務報表和相關注釋中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一起閲讀，並以引用方式併入隨附的招股説明書中。本節中的綜合財務數據並不旨在取代我們的綜合財務報表和相關附註，其全部內容受本招股説明書附錄中通過引用併入的綜合財務報表和相關附註的限制。我們的歷史業績不一定表明未來預期的結果，截至2021年6月30日的6個月的業績也不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。
​ ​ ​
截至6月30日(1)的6個月，    
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
合併報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 512,086 ​ ​ ​ ​ $ 424,603 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 173,723 ​ ​ ​ ​ ​ 141,631 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 338,363 ​ ​ ​ ​ ​ 282,972 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 238,429 ​ ​ ​ ​ ​ 227,675 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 97,182 ​ ​ ​ ​ ​ 61,054 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 42,036 ​ ​ ​ ​ ​ 8,872 ​ ​
持續運營造成的營業虧損
​ ​ ​ ​ (39,284) ​ ​ ​ ​ ​ (14,629) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (32,451) ​ ​ ​ ​ ​ (10,564) ​ ​
匯兑和其他損失
​ ​ ​ ​ (6,319) ​ ​ ​ ​ ​ (2,913) ​ ​
持續經營税前虧損
​ ​ ​ ​ (77,939) ​ ​ ​ ​ ​ (27,671) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 6,996 ​ ​ ​ ​ ​ 21,571 ​ ​
權益法投資虧損
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
持續運營淨虧損
​ ​ ​ ​ (85,016) ​ ​ ​ ​ ​ (49,415) ​ ​
非持續經營淨虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (85,016) ​ ​ ​ ​ $ (50,410) ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
合併報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 934,241 ​ ​ ​ ​ $ 1,084,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,106,961 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括攤銷的銷售 - 成本
​ ​ ​ ​ 308,062 ​ ​ ​ ​ ​ 323,517 ​ ​ ​ ​ ​ 361,321 ​ ​
產品修復
​ ​ ​ ​ 7,860 ​ ​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​ ​ ​ ​ 10,680 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 427,770 ​ ​ ​ ​ ​ 506,478 ​ ​ ​ ​ ​ 464,967 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 152,902 ​ ​ ​ ​ ​ 146,849 ​ ​ ​ ​ ​ 145,948 ​ ​
兼併整合費用
​ ​ ​ ​ 7,333 ​ ​ ​ ​ ​ 23,457 ​ ​ ​ ​ ​ 24,420 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 7,571 ​ ​ ​ ​ ​ 12,254 ​ ​ ​ ​ ​ 15,915 ​ ​
處置集團減值
​ ​ ​ ​ 180,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 21,269 ​ ​ ​ ​ ​ 42,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-9
目錄
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ 6,762 ​ ​ ​ ​ ​ 142,517 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 38,312 ​ ​ ​ ​ ​ 40,375 ​ ​ ​ ​ ​ 37,194 ​ ​
停用條款
​ ​ ​ ​ 42,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
訴訟條款，淨額
​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​ ​ ​ ​ 294,021 ​ ​
持續運營造成的營業虧損
​ ​ ​ ​ (269,864) ​ ​ ​ ​ ​ (168,870) ​ ​ ​ ​ ​ (248,072) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (40,837) ​ ​ ​ ​ ​ (15,091) ​ ​ ​ ​ ​ (9,825) ​ ​
收購收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,484 ​ ​
匯兑和其他損失
​ ​ ​ ​ (33,417) ​ ​ ​ ​ ​ (2,536) ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​
持續經營税前虧損
​ ​ ​ ​ (343,987) ​ ​ ​ ​ ​ (185,694) ​ ​ ​ ​ ​ (247,447) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (736) ​ ​ ​ ​ ​ (30,153) ​ ​ ​ ​ ​ (69,629) ​ ​
權益法投資虧損
​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (644) ​ ​
持續運營淨虧損
​ ​ ​ ​ (343,515) ​ ​ ​ ​ ​ (155,541) ​ ​ ​ ​ ​ (178,462) ​ ​
非持續經營淨(虧損)收入，税後淨額
​ ​ ​ ​ (1,493) ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ (10,937) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (345,008) ​ ​ ​ ​ $ (155,176) ​ ​ ​ ​ $ (189,399) ​ ​
​
​
(1)
在截至2021年6月30日的六個月的10-Q表格中，我們修訂了簡明綜合損益表(虧損)上某些項目的列報，而不是截至2020年12月31日的年度的10-K表格列報。截至2020年6月30日止六個月的簡明綜合收益(虧損)表已符合本呈報。這些修訂摘要如下：
​
•
產品修復現已包含在銷售成本中
​
•
合併和整合費用現在包括在其他運營費用中
​
•
重組費用現在包括在其他運營費用中
​
•
訴訟撥備，淨額現在包括在其他運營費用中，
​
•
無形資產攤銷現在計入銷售或銷售成本，根據基礎無形資產的性質，包括一般成本和行政成本。
​
​
 
S-10
目錄
 
合併業務報表數據
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
每股基本(虧損)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繼續運營
​ ​ ​ $ (7.07) ​ ​ ​ ​ $ (3.22) ​ ​ ​ ​ $ (3.68) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​
停產
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (7.10) ​ ​ ​ ​ $ (3.21) ​ ​ ​ ​ $ (3.91) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​ ​ ​ $ (1.04) ​ ​
稀釋(虧損)每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繼續運營
​ ​ ​ $ (7.07) ​ ​ ​ ​ $ (3.22) ​ ​ ​ ​ $ (3.68) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​
停產
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (7.10) ​ ​ ​ ​ $ (3.21) ​ ​ ​ ​ $ (3.91) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​ ​ ​ $ (1.04) ​ ​
用於計算每股基本(虧損)收益的股票
​ ​ ​ ​ 48,592 ​ ​ ​ ​ ​ 48,349 ​ ​ ​ ​ ​ 48,497 ​ ​ ​ ​ ​ 48,833 ​ ​ ​ ​ ​ 48,548 ​ ​
用於計算稀釋(虧損)收益的股份
共享
​ ​ ​ ​ 48,592 ​ ​ ​ ​ ​ 48,349 ​ ​ ​ ​ ​ 48,497 ​ ​ ​ ​ ​ 48,833 ​ ​ ​ ​ ​ 48,548 ​ ​
合併資產負債表數據
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 252,832 ​ ​ ​ ​ $ 61,137 ​ ​ ​ ​ $ 47,204 ​ ​ ​ ​ ​ 329,386 ​ ​ ​ ​ $ 232,549 ​ ​
營運資金
​ ​ ​ ​ 410,382 ​ ​ ​ ​ ​ 36,890 ​ ​ ​ ​ ​ 36,551 ​ ​ ​ ​ ​ 106,854 ​ ​ ​ ​ ​ 404,075 ​ ​
總資產(1)
​ ​ ​ ​ 2,411,351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,797 ​ ​ ​ ​ ​ 2,549,701 ​ ​ ​ ​ ​ 2,396,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502,663 ​ ​
長期債務，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 642,298 ​ ​ ​ ​ ​ 260,330 ​ ​ ​ ​ ​ 139,538 ​ ​ ​ ​ ​ 431,033 ​ ​ ​ ​ ​ 639,189 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (752,402) ​ ​ ​ ​ ​ (406,755) ​ ​ ​ ​ ​ (251,579) ​ ​ ​ ​ ​ (837,418) ​ ​ ​ ​ ​ (457,804) ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 1,118,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333,186 ​ ​
​
(1)
2019財年及以後的彙總財務數據反映了ASU 2016-02的採用情況。租賃(主題842)。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“列報基礎、會計估計和重要會計政策的使用”。選定的2018財年財務數據並未反映採用ASU 2016-02的情況。
​
 
S-11
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用而併入和視為納入其中的文件中列出的所有風險因素，包括本招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的因素，這些因素可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不時修訂、補充或取代。請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。
與我們業務相關的風險
我們的業務受到本招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險的影響，包括與新冠肺炎及其變體持續全球傳播相關的風險。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。
從2015年2月20日到2021年7月30日，我們的普通股價格從2020年3月23日的最低價34.22美元到2018年9月12日的最高點130.95美元不等。未來，我們股票的市場價格可能會有很大的波動，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票(如果有的話)。未來我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括，但不限於，我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分，以及我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”部分，這些因素通過引用併入本文，以下因素是我們無法控制的，無論我們的實際經營業績如何：
•
運營業績的實際或預期季度變化以及對公司高管發佈的盈利報告或其他演示文稿的反應；
​
•
未能達到證券分析師和投資者的預期；
​
•
評級機構信用評級行動；
​
•
已發表的有關我們或本行業的研究報告的內容，或證券分析師未能涵蓋我們的普通股；
​
•
我們未來可能產生的任何債務；
​
•
機構股東的行為；
​
•
媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；
​
•
提高市場利率，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益率；
​
•
我們資本結構的變化；
​
•
股息公告；
​
 
S-12
目錄
 
•
我們或我們的管理層成員未來額外出售我們的普通股；
​
•
我們或我們的競爭對手或行業新進入者發佈技術創新或新服務；
​
•
我們、我們的競爭對手或供應商發佈的重要合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；
​
•
主要供應商或供應商損失；
​
•
知識產權地位的變化；
​
•
未決或未來的訴訟和政府調查造成的損失或費用，包括意大利最高法院對SNIA S.p.A； 施加的任何責任
​
•
針對我們的第三方索賠或訴訟或未決訴訟中的不利發展；
​
•
關鍵人員增減；
​
•
適用法律法規的變更；
​
•
對我們、我們的業務或我們的行業的負面宣傳；
​
•
對我們未來財務業績或競爭對手、客户或旅遊供應商的市場估值的預期或估計的變化；
​
•
我們競爭對手的運營結果；以及
​
•
一般市場、政治、健康和經濟條件，包括我們客户所在市場的任何此類條件和當地條件。
​
我們股價的波動還可能降低我們對某些投資者的吸引力，和/或招致我們普通股或債務工具的投機性交易。
此外，證券交易所特別是納斯達克經歷了價格和成交量的極端波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移出來。
我們的流動性、我們證券的交易價格以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到某些或有現金事件的影響，我們可能需要在短期內承擔新的債務或發行額外的普通股來籌集現金；不能保證我們能夠以有吸引力的價格和條款或根本不能就這些或有事件籌集額外資本。
我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用作償還定期貸款的部分資金。除了我們將欠下的剩餘定期貸款金額外，我們還有對現金的或有需求。根據我們3.00%可現金交換優先票據(“票據”)的條款，持有人有權在指定期間內隨時兑換現金。交易價格交換條件於2021年6月18日得到滿足，允許債券持有人從2021年7月1日至2021年9月30日交換債券。截至2021年6月30日，我們有287.5美元的未償還票據本金總額。這些票據只能兑換成現金，在任何情況下都不能兑換成LivaNova的普通股或任何其他證券。任何交換的可交付現金金額將參考相關普通股的交易價格，並應用適用的匯率(最初為每1,000美元債券本金16.3980股普通股，可予調整)，如管理債券的契約所載。如果持有人選擇在滿足兑換條件的情況下在本期或任何未來期間兑換票據，我們將被要求通過支付現金來清償兑換義務，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇交換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。目前, 本公司相信債券持有人不大可能兑換大量債券。這種信念是基於市場狀況和歷史投資者行為，而不是
 
S-13
目錄
 
保證持票人不交換票據。請參閲我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中的“流動性和資本資源”。吾等未能在管限債券的契約要求購回或兑換債券時購回債券或將債券兑換成現金，將構成適用契約項下的違約。
此外，我們可能要承擔與之前由索林的前母公司SNIA S.p.A(“SNIA”)的其他子公司在意大利運營的化學場所相關的損害和環境清理的重大責任。可歸因於LivaNova的任何損害賠償可能會在米蘭上訴法院和意大利最高法院對責任做出最終裁決後立即支付，這可能會對我們證券的交易價格以及我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
索林是2004年1月從SNIA剝離出來的結果(即《索林剝離》)，2015年10月，索林被併入LivaNova。SNIA隨後資不抵債，意大利環境與陸地和海保部(“意大利環境部”)要求SNIA賠償與以前由SNIA其他子公司運營的化學場所的環境破壞有關的補救費用，總額約為40億美元。
2011年9月和2014年7月，Udine破產法院和米蘭破產法院裁定(我們不是訴訟當事人)意大利環境部和其他意大利政府機構(“公共行政部門”)不是SNIA或其子公司在意大利破產程序中債權的債權人。公共行政部門提出上訴，2016年1月，烏迪內法院駁回了上訴。公共行政部門對這一決定向最高法院提出上訴。此外，米蘭破產法院的裁決已被上訴。
2012年1月，SNIA在米蘭民事法院對索林提起民事訴訟，聲稱母公司和剝離公司負有連帶責任；公共行政部門自願提起訴訟，要求索林作為與SNIA的共同責任，賠償SNIA的環境損害。2016年4月1日，米蘭法院駁回了SNIA和公共行政部門的所有法律行動，進一步要求公共行政部門向索林支付約29.2萬歐元(截至2021年6月30日約為34.7萬美元)的律師費。公共行政部門對2016年的裁決向米蘭上訴法院提出上訴。2019年3月5日，上訴法院就是非曲直做出了部分裁決，宣佈索林/LivaNova與瑞士國家航空管理局共同承擔瑞士國家航空管理局的環境責任，金額高達索林因索林剝離而收到的淨資產的公允價值，估計為572.1歐元(截至2021年6月30日約為679.1美元)。接下來，法院將評估一個由三名專家組成的小組提交的一份報告，評估環境損害，包括清理和補償性損害的成本，並審查各方的案情摘要。此後，法院將就LivaNova的損害賠償金額做出裁決。我們無法預測這些損害賠償訴訟的結果，也無法預測法院做出任何決議的時間，但我們預計最終判決不會早於2021年12月。另外，我們已就有關責任的部分裁決向意大利最高法院(Corte Di Cosa Zione)提出上訴。, 儘管任何損害賠償的最終判決都不能被擱置，等待意大利最高法院的裁決。我們沒有確認與這些相關事項相關的責任，因為任何潛在的損失目前都不可能或合理地估計。請參閲我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的“簡明合併財務報表附註中的附註8承諾和或有事項 - 訴訟 - 環境責任”。
如果這些或其他或有事項實現，我們可能不得不在短時間內借入重大額外債務或發行重大額外普通股，或採取其他措施籌集現金。我們不能保證我們能夠以有吸引力的價格和條件，甚至根本不能籌集到更多的資金，以應對這些或其他或有可能發生的情況。我們為這些或其他意外事件籌集資金的任何行動都可能導致進一步負債、執行限制性公約、挪用可用於其他事項的資金或稀釋現有股東的權益，任何這些行動都可能是重大的，並可能對我們證券的交易價格以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們預計在全額償還我們現有的定期貸款後，進入“招股説明書補充摘要-建議的循環信貸安排”項下描述的新循環信貸安排。
 
S-14
目錄
 
雖然我們目前無意在任何此類貸款下借款，但我們可以借入資金用於運營，包括支付上述或有事項。請參閲我們在截至2021年6月30日的季度報告10-Q表格中的“風險因素”一節中討論的風險因素“我們在多個司法管轄區受到環境法律法規的約束以及環境責任、違規行為和訴訟的風險”以及“與我們的定期貸款和票據相關的風險”。
如果我們或我們現有的投資者額外出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。
未來，LivaNova可能會出於多種目的發行或出售更多普通股或股權掛鈎證券，包括籌集資本或交換其他已發行證券。根據於2021年6月9日舉行的股東周年大會(“2021年股東周年大會”)通過的決議案，本公司的董事會(“董事會”)有權：(I)有權配發新股份、授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高可達16,122,679英磅；及(Ii)有權取消現有股東與配發股份以換取現金代價有關的優先購買權，總面值最高可達16,122,679英鎊；及(Ii)有權取消現有股東與配發股份以換取現金代價有關的優先購買權，總面值最高可達以及(B)額外撥款2,442,830 GB，用於為收購或其他資本投資提供資金(“現有當局”)。現有授權將於本公司下屆股東周年大會結束時失效，或(如較早)於2021年股東周年大會後十五(15)個月營業時間結束時屆滿。見本招股説明書附錄“本公司普通股説明”。
我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。我們普通股的市場價格可能會因為在市場上大量出售普通股，或者人們認為可能會發生這樣的出售而下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
您可能無法對我們執行民事責任。
我們是根據英格蘭和威爾士的法律組織的。我們的許多管理人員和董事都是非美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決。美國和英國目前並無條約規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在英國強制執行。參見“判決的執行”。
如果股票研究分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。
 
S-15
目錄​
 
收益使用情況
根據本招股説明書附錄發售的所有普通股均由本公司出售。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使其收購額外普通股的選擇權，則為 百萬美元)。
我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用作償還定期貸款的部分資金。
我們的定期貸款到期日為2025年6月30日。定期貸款項下的借款以浮動年利率計息，利率相當於三個月期倫敦銀行同業拆息(以1%為下限)，外加6.5%的適用保證金。2021年6月30日的定期貸款實際利率為9.05%。
由於我們要在定期貸款截止日期的兩週年之前預付，我們將被要求支付相關的全額保費，該保費將等於(A)超出(A)的部分，即(I)截至該提前還款日期正在預付的定期貸款未償還本金的102%的現值之和，加上(Ii)自預付之日起至定期貸款截止日期兩週年(含該日)期間應支付的所有所需利息。該現值應以貼現率計算，貼現率等於自相關提前還款日(以零為下限)之日起的國庫利率(見相關信貸協議中的定義)加上(B)預付定期貸款本金金額的50個基點；但在任何情況下，補足保費不得少於零。
我們預計在全額償還我們現有的定期貸款後，進入一項新的循環信貸安排，該安排在“招股説明書補充摘要”-“建議的循環信貸安排”中描述。
 
S-16
目錄​
 
大寫
下表列出了LivaNova PLC截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及資本化情況(I)按實際歷史基礎計算，(Ii)經調整後使發行生效(假設不行使承銷商收購額外股份的選擇權)，以及淨收益的應用，就像每一項都發生在2021年6月30日一樣。您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書附錄中題為“綜合財務數據摘要”的章節、我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及合併財務報表和通過引用併入隨附招股説明書的相關注釋。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(千)
​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 329,386 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款(1)
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
2025年到期的3.00%現金可交換優先票據(2)
​ ​ ​ ​ 287,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
意大利MedioCredito貸款
​ ​ ​ ​ 4,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美銀美林銀行Múltiplo S.A.貸款
​ ​ ​ ​ 6,781 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國銀行，美國貸款
​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​
長期設施總數
​ ​ ​ ​ 750,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減少長期債務的流動部分(3)
​ ​ ​ ​ 296,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ ​ 454,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前債務(4)
​ ​ ​ ​ 301,156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 755,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：面值1.00 GB；授權無限股；已發行49,522,582股，已發行48,983,280股
​ ​ ​ ​ 76,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,779,113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 23,075 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (837,418) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按成本計算的庫存股，539,302股普通股
​ ​ ​ ​ (705) ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 1,040,470 ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 1,796,287 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
(1)
代表不包括未攤銷債務貼現和發行成本2360萬美元的本金總額。
​
(2)
代表不包括未攤銷債務貼現和發行成本6910萬美元的本金總額。
​
(3)
代表2025年到期的3.00%現金可交換優先票據的本金總額，這些票據可由持有人選擇交換，直至2021年9月30日。有關更多信息，請參閲LivaNova於2021年7月28日提交的第二季度10-Q表格。
​
(4)
包括長期債務的當期部分和根據短期無擔保循環安排和與多家銀行的其他協議未償還的500萬美元。
​
 
S-17
目錄​
 
我們的普通股説明
以下是對本公司股本的説明和本公司章程(下稱“章程”)的具體條款摘要。此摘要並不旨在提供完整的概述，也可能不包含對您重要的所有信息。要全面理解這些條款，您應閲讀我們的公司章程(向SEC提交的公司章程副本作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分)，以及不時生效的英國公司法(“公司法”)的適用條款。
一般
根據英國法律，既不是英國居民也不是英國國民的人可以按照與英國居民或國民相同的方式和條款自由持有、投票和轉讓普通股。
股本
截至2021年6月30日，共有49,522,582股普通股已發行，每股面值或面值為1.00 GB(以下簡稱“普通股”)，已發行普通股總數為49,983,280股。
股息和分配
根據英國法律，公司只能從可用於此目的的利潤中支付股息。本公司可供分配的利潤為(按基本條款計算)其累積的已實現利潤(以前未用於分配或資本化)減去其累積的已實現虧損(如先前未在正式進行的資本減少或重組中減少或消滅)。本公司的可分配儲備金額為累計計算。該公司可能在單個財政年度實現盈利，但如果該年度的利潤不能抵消前幾年累積的已實現虧損，則無法支付股息。
此外，公司只有在其淨資產額不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和，並且在分配沒有將這些資產的金額減少到低於該總和的範圍內，才可以進行分配。
章程細則容許本公司股東以普通決議案(親身出席或委派代表出席並就有關決議案投票的簡單多數股東通過的決議案)宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。
此外，董事可能決定派發中期股息。如果股東在股息到期之日起12年內無人認領股息，股息的權利就會失效。
章程細則亦準許一項股息計劃，根據該計劃，本公司董事可在細則所載若干條款及條件的規限下，向任何普通股持有人提供收取入賬列為繳足股款的股份的權利，而非就全部或任何股息收取現金的權利。
投票權
股東大會必須投票表決。於股東大會上以投票方式表決，每名親身或受委代表出席並有權就決議案投票的合資格公司股東，每持有一股普通股可投一票。
如果是聯名持有人，應接受投標表決的高級持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。股東大會所需的法定人數為合共代表所有有權於大會上投票(親身或委派代表出席)的本公司股東的投票權至少過半數的股東，惟如本公司只有一名股東有權出席股東大會並於大會上投票，則出席大會並有權投票的一名合資格的本公司股東即為法定人數。
修改條款
根據《公司法》，股東可以通過特別決議(至少75%的股份持有者親自投票通過的決議)修改公司章程
 
S-18
目錄
 
或在相關決議案上委託代表)在股東大會上。提出特別決議案的股東大會通知須註明擬在大會上提出任何決議案作為特別決議案的意向。
修改權限
經已發行普通股面值75%的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或通過已發行普通股持有人的特別決議，普通股附帶的權利可以修改，但不得以其他方式修改。
股東大會和通知
股東周年大會必須在不少於21整天前發出通知(即不包括收到或視為收到通知的日期和會議日期)。所有其他股東大會必須在不少於14整天的通知前召開。並非年度股東大會的股東大會，如獲有權出席會議及於會上投票的多數本公司股東(即合共持有不少於賦予該項權利的普通股面值或面值95%的多數股東)同意，可借較短時間通知召開。任何延會均須給予最少七整天的通知，而該等會議必須在休會後不少於14天但不超過28天，在召開會議的通知內為此目的而指明的時間及地點舉行，或在會議主席決定的時間及地點舉行。
在公司法的規限下，股東大會通知應於相關會議記錄日期向每位普通股持有人發出。根據公司法獲指定享有知情權的實益擁有人及本公司核數師亦有權接收股東大會的通知及其他與股東大會有關的通訊。根據公司法，公司必須在財政年度結束後的次日起六個月內召開年度股東大會。在符合上述規定的情況下，股東大會可於本公司董事會決定的時間及地點舉行。
根據公司法，本公司必須在收到公司股東要求召開此類會議後召開此類會議，這些股東至少佔本公司繳足股本的5%，並在股東大會上享有投票權(不包括作為庫存股持有的任何繳足資本)。
根據章程細則，如公司的董事人數少於兩名，而董事(如有)不能或不願意委任足夠的董事組成法定人數或召開股東大會，亦可召開股東大會。在這種情況下，兩名或兩名以上公司股東可以召開股東大會，任命一名或多名董事。
普通股權益披露
根據公司法，本公司可送達通知，要求其知道或有合理理由相信擁有任何普通股權益(或在過去三年內擁有權益)的人士確認或否認該事實，如屬前者，則披露有關該權益的若干資料，包括任何其他擁有普通股權益的人士的資料。如股東未能在該通知所載的合理期限內遵守該通知，該股東無權親自或委派代表出席股東大會或在股東大會上投票，而如不遵守該通知的股份佔其類別已發行股份面值至少0.25%，則就該等股份而言，不得派發股息，除非在某些情況下，否則不得登記該等股份的轉讓。
資本返還和清盤
在清盤、減資或其他情況下返還資本時，本公司可供普通股持有人分配的剩餘資產應按適用於股息的相同優先順序使用(即，根據每位持有人持有的普通股數量按比例分配，所有普通股為此在彼此之間享有平等的排名)。(br}在清盤、減資或其他情況下，可供分配給普通股持有人的本公司剩餘資產應按照適用於股息的相同優先順序使用(即，根據每位持有人持有的普通股數量按比例分配，所有普通股在該目的中排名平等)。
 
S-19
目錄
 
在公司自動清盤的情況下，清盤人可在公司特別決議的批准和法律規定的任何其他批准的情況下，在公司法的約束下，在公司股東之間分配公司的全部或任何部分資產，無論這些資產是否由同類財產組成，清盤人可為此對任何資產進行他們認為公平的估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。(br}如果公司自動清盤，清盤人可在公司特別決議和法律要求的任何其他批准下，在公司股東之間分配公司的全部或任何部分資產，無論這些資產是否由同類財產組成)，清盤人可為此對任何資產進行他們認為公平的估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。並可將全部或任何部分資產轉歸受託人，受託人可為本公司股東的利益而受託，並可在獲得類似制裁的情況下決定將全部或任何部分資產轉歸受託人。任何公司股東不得被強制接受任何有負債的資產。
分配新股和優先認購權的權限
根據公司法，董事會只有在章程細則或普通股東決議案授權下，方可配發本公司股份或授予認購或將任何證券轉換為本公司股份的權利。根據“公司法”，也有某些例外情況，包括根據僱員股票計劃分配的股票(該詞在“公司法”中有定義)。
於2021年6月9日舉行的股東周年大會(“2021年股東周年大會”)上，本公司股東通過普通決議案，授權董事會配發新股，以及授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高為16,122,679 GB，相當於本公司於2021年4月22日的已發行普通股(不包括庫存股)總額約33%。此授權(除非先前由本公司撤銷、更改或續期)將於本公司下一屆股東周年大會結束時失效，或如較早，於2021年股東周年大會後十五(15)個月營業時間結束時屆滿，惟董事可在此授權屆滿前提出要約或協議，以將或可能要求在其屆滿後配發本公司股份，或認購證券或將證券轉換為將予授出的股份，而董事可配發股份或授予認購權。
根據《公司法》，全部以現金支付的股權證券的配售必須首先按照其所持股權的面值(即面值)以相同或更優惠的條件按比例提供給現有股權證券持有人，除非已通過相反的特別決議或條款另有規定排除這些優先購買權。在此情況下，股本證券一般指股份以外的股份，該等股份就股息或資本而言，只有權參與指定金額的分派(就本公司而言，將包括普通股)，以及認購證券或將證券轉換為該等普通股的所有權利。根據“公司法”，也有某些例外情況，包括根據僱員股份計劃(該詞在“公司法”中定義)配發的股本證券，以及以現金以外的方式全部或部分繳足的股本證券。
於2021年股東周年大會上，本公司股東通過一項特別決議案，授權董事會配發新股本證券以換取現金或出售本公司持有的庫藏股以換取現金，在任何情況下，均無須事先按股東持有的現有股份的比例向股東要約，總面值最高可達：(A)2,442,830 GB，用於任何目的；及(B)額外2,442,830 GB，僅用於為收購或其他資本投資融資的目的。(A)項及(B)項所列金額分別相等於本公司於2021年4月22日的已發行普通股(不包括庫存股)約5%(合共約10%)。此權力(除非先前由本公司撤銷、更改或續期)將於本公司下一屆股東周年大會結束時失效，或如較早，於2021年股東周年大會後十五(15)個月營業時間結束時屆滿，惟董事可在此權力屆滿前提出要約或協議，以將或可能要求配發股本證券及/或在其屆滿後出售庫存股，而董事可根據該等要約或協議配發股本證券及/或出售庫藏股，猶如該等要約或協議一樣。
股本變更/普通股回購
在遵守《公司法》的前提下，在不損害任何類別股份附帶的任何相關特別權利的情況下，公司可不時地：
 
S-20
目錄
 
•
根據章程及任何相關股東決議配發、發行新股，增加股本(見上文“配發新股及優先購買權授權”)；
​
•
將其全部或部分股本合併為比現有股份更大面值(即面值)的股份，但須經其股東以普通決議批准；
​
•
將其任何股份細分為面值(即面值)低於其現有股份的股份，但須經其股東以普通決議批准；或
​
•
重新計價其股本或任何類別的股本，但須經其股東以普通決議案批准。
​
公司法禁止本公司購買自己的股票，除非購買所依據的合同條款已由其股東以普通決議案的方式批准。
普通股轉讓
章程細則允許普通股持有人以任何通常形式或公司法允許並經本公司董事會批准的任何其他形式的書面轉讓文書轉讓其全部或任何股份。轉讓文書必須由轉讓人或其代表籤立，如轉讓任何未繳足的普通股，則須由受讓人或其代表籤立。
本公司不得收取股份轉讓登記費用
本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記以證書形式轉讓的股份，如該轉讓未足額支付或與本公司擁有留置權的股份有關，且存在留置權的款項須予支付，且未於發出適當通知後14整天內支付，則本公司董事會可行使其絕對酌情權拒絕登記以證書形式轉讓的股份。如本公司董事會拒絕登記股份轉讓，須向受讓人發出拒絕通知連同拒絕理由，而任何轉讓文書(欺詐情況除外)須於拒絕通知發出時退回。
證券交易所上市
普通股在納斯達克交易，代碼為“livn”。
 
S-21
目錄​
 
美國聯邦税收考慮因素
以下是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要，這些事項可能與美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置有關。
本摘要基於1986年美國國税法(下稱“國税法”)的規定，以及自本守則之日起生效的條例、裁決和司法解釋，以及美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府於2001年7月24日簽署的“關於避免所得税和資本利得税雙重徵税和防止逃税的公約”(經任何後續議定書修訂，包括這些權限可能會隨時更改，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。
本摘要並未全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置普通股的決定相關的所有税務考慮因素。具體地説，本摘要僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有者，而不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的特殊税收後果，例如銀行、證券或貨幣的經紀人或交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、被視為合夥企業(或其中的合作伙伴)的實體或安排、擁有或被視為擁有10%或更多美國聯邦所得税目的的美國持有者作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人，或功能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州、地方或非美國税收、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税，或持有或處置普通股的替代最低税收後果。
在本摘要中，“美國持有者”是指普通股的實益擁有人，該普通股是美國公民或美國國內公司的居民或美國國內公司的公民或居民，或者在其他方面須就該等普通股按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置普通股的後果，包括以下討論的考慮因素與您特定情況的相關性，以及根據非美國、州、當地或其他税法產生的任何後果。
股息徵税
根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的與我們普通股有關的任何現金或財產分配(包括任何預扣英國税的金額)的總額通常將在您收到股息的當天作為普通股息收入計入您的應納税所得額，並且將沒有資格享受本準則允許公司獲得的股息扣除。
我們不希望根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預計，分配通常會作為股息報告給他們，用於美國聯邦所得税目的。
如果您是美國持有者，以美元以外的貨幣支付的股息通常將包括在您的收入中，美元金額是根據您收到股息當天的有效匯率計算的。這些美國持有者隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。
除某些例外情況外，如果股息是“合格股息”，個人相對於普通股獲得的美元股息將按優惠税率徵税。在以下情況下，普通股支付的股息將被視為合格股息：
 
S-22
目錄
 
•
普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國財政部認為就本條款而言令人滿意的全面税收條約的好處，其中包括信息交換計劃；以及
​
•
在派發股息的前一年，我們不是被動型外國投資公司(“PFIC”)，在派發股息的當年，我們也不是被動型外國投資公司(“PFIC”)。
​
普通股在納斯達克(NASDAQ)上市，只要在美國成熟的證券市場上市，就符合交易條件。此外，美國財政部已經確定，該條約符合降低税率的要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。根據我們的財務報表、相關的市場和股東數據、我們開展業務的方式以及我們目前對我們資產的價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC。美國持有者應該根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以降低股息税税率。
在確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額時，與我們普通股相關的股息分配一般將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入。
作為按比例分配給我們所有股東的一部分，收到額外普通股分配或認購普通股權利的美國持有人通常不會就這些分配繳納美國聯邦所得税，除非美國持有人有權獲得現金或財產，在這種情況下，美國持有人將被視為收到了等於分配公平市場價值的現金。
股票處置徵税
根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，在出售、交換或其他應税處置普通股時，美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現損益，其金額等於處置變現的金額與美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額，如下所述以美元確定。這些收益或損失將是資本收益或損失，如果普通股持有超過一年，一般將是長期資本收益或損失。作為個人的美國持有者實現的長期資本收益通常要按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
美國持有者出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益(如果有的話)一般將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。
被動外商投資公司狀況
美國特殊税收規則適用於被視為PFIC的公司。如果出現以下情況，我們將在特定納税年度被歸類為PFIC
•
本應納税年度總收入的75%或以上為被動收入；或
​
•
我們生產或持有用於生產被動收入的資產價值的平均百分比至少為50%。
​
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費以及產生被動收入的資產處置收益超過虧損的部分。
根據我們的財務報表、相關市場和股東數據、我們開展業務的方式以及我們目前對資產價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的時間內不會成為PFIC
 
S-23
目錄
 
未來。我們是否為PFIC是每年都會做出的事實決定，我們的地位可能會發生變化，其中包括我們總收入的構成和我們資產的相對季度平均價值的變化。如果與我們的預期相反，在美國持有人持有普通股的任何課税年度，我們被歸類為PFIC，則無論我們是否在隨後的任何年度繼續成為PFIC，該美國持有人一般都將對某些分配和普通股出售或其他應税處置所實現的任何收益繳納附加税。鼓勵潛在的美國投資者就我們作為PFIC的地位以及這種地位對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對外金融資產報告
在納税年度的最後一天或納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元或超過75,000美元的“指定外國金融資產”的美國個人持有人，通常需要與他們的納税申報單(目前為美國國税局(IRS)表格8938)一起提交有關此類資產的信息聲明。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構持有的賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停實施。我們鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用，包括這些規則在其特定情況下的應用，諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
向美國持有人出售或以其他方式處置普通股所支付的股息和收益一般可能受到本守則的信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
 
S-24
目錄​
 
某些英國税務方面的考慮
某些英國税務方面的考慮
以下摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。它僅涉及根據本招股説明書附錄提供的持有或處置普通股所產生的英國税收後果的某些有限方面，並基於英國現行税法和理解為英國税務海關總署(“HMRC”)截至本文件日期的現行公佈做法(這兩項規定隨時可能發生變化，可能具有追溯力)。下面的英國税收部分中列出的2021/2022年的税率和免税額反映了當前的法律。
以下摘要未針對特定投資者的特定情況或根據英國税法受到特殊待遇的投資者，説明可能與其相關的所有税務考慮事項。具體地説，以下評論僅適用於普通股持有人：(I)為納税目的而居住在英國(和在個人情況下，僅以英國為居籍)的普通股持有人(除非明確提及非英國居民持有人的地位)；(Ii)不適用分年處理的普通股持有人；(Iii)現在和將來都是其普通股的絕對實益所有者以及就其支付的任何股息的股東；(Iv)持有並將持有其普通股作為投資(非透過個人儲蓄賬户或退休金安排)而非作為將於交易過程中變現的證券的人士；(V)持有少於5%普通股的人士；及(Vi)有關附帶權益的英國税務規則不適用於其持有或出售普通股的人士。以下評論可能不適用於某些持有人，例如(但不限於)與我們有關聯的人士、證券交易商、經紀交易商、金融機構、保險公司、慈善機構、集體投資計劃、養老金計劃、免税的持有人或LivaNova PLC(或任何關聯公司的高管或僱員)現在或曾經的高管或僱員，以及已經(或被視為已經)通過職務或工作(無論是當前的、歷史的還是未來的)獲得普通股的持有人。這類持有人可能會受到特殊規則的約束。
以下段落中列出的材料並不構成税務建議，這些段落也沒有描述LivaNova PLC普通股持有人可能受益於英國税收豁免或減免的所有情況。如果持有者對自己的納税狀況有任何疑問，或者在英國以外的司法管轄區需要納税，應該諮詢適當的專業顧問。特別是，建議非英國居民或户籍的人考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。
以下有關英國印花税和特別提款權的陳述應與我們截至2020年12月31日的年度報告中“風險因素”一節中題為“轉讓我們的股票，但通過轉讓存託信託公司(”DTC“)的賬簿權益而進行的轉讓除外，可能需要繳納英國印花税或英國印花税儲備税(”SDRT“)”的風險因素一併閲讀。
潛在投資者在投資前應通過諮詢他們自己的税務顧問，瞭解總體税收後果，特別是根據英國税法和HMRC慣例在其特定情況下收購、擁有和處置普通股的後果。
股息徵税
預扣税。普通股的股息支付可不因或因英國税而扣留或扣除。
所得税。
個人持有者需繳納英國所得税
當LivaNova PLC向以英國為居籍的個人居民(出於納税目的)的普通股持有人支付股息時，收據上應繳納的所得税金額(如果有)將取決於
 
S-25
目錄
 
個人的個人納税狀況。就這些目的而言，“股息收入”包括英國和非英國來源的股息以及與股票有關的某些其他分配。
如果從LivaNova PLC收到的股息收入與持有人在該課税年度的其他股息收入合計不超過零税率，則居住在英國的普通股個人持有者不應為股息收入繳納英國所得税。(br}如果從LivaNova PLC獲得的股息收入與持有人在該課税年度的其他股息收入合計不超過零税率，則居住在英國的普通股個人持有人不應繳納英國所得税。2021/2022納税年度的零税率為2000 GB。超過零税率的股息收入在2021/2022年按以下税率徵税：
(a)
股利收入在所得税基本税率範圍內的7.5%；
​
(b)
股息收入在所得税較高税率範圍內的32.5%；以及
​
(c)
股息收入在所得税附加税率範圍內的38.1%。
​
為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，在零税率範圍內的股息收入，會計入個人的基本或較高税率限額，因此在決定是否超過較高税率或額外税率入息税的起徵點時，亦會加以考慮。
其他個人持有人
不在英國居住(出於納税目的)或在英國註冊的個人持有者，他們持有普通股作為投資，並且與他們進行的任何交易(無論是單獨或合夥)無關，一般都不需要就從LivaNova PLC獲得的股息繳納英國税。(=
公司税。
需繳納英國公司税的公司持有人
只要滿足某些條件(包括反避税條件)，屬於“小公司”​(就英國股息徵税而言)的普通股持有人一般不需要繳納LivaNova PLC的股息税。其他應繳納英國公司税的公司持有人(就英國股息徵税而言，這些公司不是“小公司”)不應繳納LivaNova PLC的股息税，只要這些股息屬於免税類別，並且滿足某些條件。一般而言，(I)向不可贖回“普通股”​支付的股息(即在LivaNova PLC清盤時不附帶任何目前或未來對LivaNova PLC的股息或資產的優先權利的不可贖回股票)；以及(Ii)向持有少於該類別已發行股本10%的英國居民公司股東支付的股息應屬於豁免類別，因此我們通常預期LivaNova PLC支付股息。不過，應該注意的是，這些豁免並不全面，而且受到反避税規則的約束。在將任何股息視為豁免股息之前，公司持有人將需要確保他們符合任何豁免類別的要求，並且不適用任何反避税規則，並在必要時尋求適當的專業意見。
如果不滿足免税條件，或持有人在收到股息的會計期間結束後兩年內選擇免税股息應納税，英國公司税(2021/2022納税年度税率為19%，某些公司2023/2024納税年度税率最高可達25%)將對從LivaNova PLC收到的任何股息徵收。
其他公司持有人
從LivaNova PLC獲得的股息，如果公司持有的普通股不是居住在英國且在英國沒有常設機構，並且出於税收目的持有普通股作為投資，並且與他們進行的任何交易無關，則通常不需要繳納英國税。
 
S-26
目錄
 
處置物品徵税
居住在英國的個人持有人。
出於納税目的(在相關英國納税年度的任何時候)在英國居住的個人持有人處置(或被視為處置)普通股，可能會產生就英國資本利得税而言應計入的收益(或允許的損失)，具體取決於他或她的個人情況。在符合任何可用的豁免、津貼或減免的情況下，居住在英國的個人出於税收目的出售或被視為出售普通股所產生的收益將按10%的税率徵税，但當收益與該個人在相關年度的其他應税收入和收益相加時，如果收益超過所得税基本税率區間的上限(2021/2022年納税年度為GB 37700)，則將按20%的税率徵税。資本利得税年度免税金額(2021/2022納税年度個人為12,300 GB)可能可供居住在英國的個人持有人出於税收目的而獲得，以抵消出售其普通股所實現的應計税收益，前提是該免税尚未使用。居住在英國的個人持有者在出售或被視為出售普通股時，不能獲得指數化津貼。
普通股的個人持有人如果不再在英國居住不足五年，並在這段臨時非居留期內處置其普通股，則他或她在返回英國時因出售普通股而積累的應計收益可能需要繳納英國資本利得税(受任何可用的豁免、津貼或寬免的限制)。特殊規定適用於按“分年度”納税的個人持有者，如果他們對自己的地位有任何疑問，應該尋求具體的專業建議。
其他個人持有人
出於税收目的，非在英國居住或以英國為户籍的個人持有人不應為出售其普通股而變現的資本利得繳納英國資本利得税，除非該持有人通過普通股所屬的英國分支機構或機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在這種情況下，該持有人可根據其個人情況，對出售其普通股所產生的應課税收益徵收英國資本利得税。
居住在英國的公司持有人。
居住在英國的公司持有人出於税收目的處置(或視為處置)普通股可能會產生應計入英國公司税的收益(或允許的損失)，具體取決於具體情況，並受任何可用的免税、補貼或減免的約束。2021/2022年納税年度英國公司税的主要税率為19%(2023/2024年納税年度某些公司將提高最高税率25%)。將不會提供指數化津貼來減少因出售普通股而產生的任何應計税收益。
其他公司持有人
不在英國居住的普通股的公司持有人，除非通過普通股歸屬的常設機構在英國進行交易，否則不需要為出售其普通股而獲得的應税收益繳納英國公司税。在這種情況下，該股東出售普通股可能會產生應計入英國公司税的收益(或允許虧損)。
印花税和特別提款權
以下陳述旨在作為當前英國印花税和特別提款權狀況的一般指南，適用於無論普通股持有人是否在英國居住或居籍。需要注意的是，某些類別的人，包括做市商、經紀、交易商和其他指定的市場中介人，有權在特定情況下購買證券獲得印花税和特別提款權的豁免。
 
S-27
目錄
 
總則
一般來説，英國公司的股票發行不需要繳納印花税或特別提款權，但英國公司的股票轉讓將收取相當於股票對價0.5%的印花税或特別提款權費用，如果是印花税，印花税的四捨五入為最接近的GB 5。然而，一般而言，根據下文的討論，在DTC結算系統內轉讓LivaNova PLC普通股的賬面權益無需繳納印花税或特別提款税。
託管安排和清關服務
我們預計LivaNova PLC普通股將有資格在DTC結算系統內存入和清算。特別規則適用於普通股發行或轉讓給業務為發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人或提供結算服務的人或其代名人或代理人的情況，據此可按1.5%的較高税率徵收印花税或特別提款權。然而，如果結算服務機構已根據1986年第97A金融法作出並維持選擇，1.5%的費用將不適用，而普通股轉讓給該結算服務機構將按任何對價價值的0.5%的正常税率徵收印花税或特別提款税。我們理解，HMRC將DTC視為這些目的的清算服務，DTC沒有根據1986年第97A金融法做出任何選擇。
訴訟後，英國税務及海關總署已在其公佈的指引中確認，將不再尋求按1.5%的税率徵收印花税或特別提款税。向世界任何地方的存託憑證發行人或清算服務機構發行英國股票，理由是這項收費不符合歐盟法律。
然而，英國税務及期貨事務監察委員會認為，有關的判例法不會對向存託憑證系統或結算服務轉讓(出售或非出售)股份或證券有任何影響，而該等股份或證券並非發行股本的組成部分，因此1.5%的特別印花税或印花税將繼續適用於該等轉讓。如果普通股從DTC的設施中撤出，則在隨後將普通股再存入DTC的設施時，可能會產生按1.5%的印花税或特別提款税(SDRT)收取的費用。
還應該指出，所有向存託憑證系統和結算服務發行股票的1.5%手續費仍然是英國法規的一項規定，取消1.5%的手續費是基於歐盟法律的規定。英國税務及期貨事務監察委員會(HMRC)最近公佈的慣例指出，英國退出歐盟後，根據歐盟法律的那些條款不適用1.5%的費用仍將是不適用的，除非修改相關的英國法律條款。在任何情況下，在收取1.5%的印花税或特別印花税之前，應徵詢特定的專業意見。在存託收據系統內轉讓普通股權益，以及在結算系統內轉讓普通股的賬面權益，在英國不應招致印花税或特別印花税的收費，但(如屬印花税)並無書面轉讓文書，而就結算系統內的轉讓而言，結算系統沒有或曾經根據“1986年金融法令”第97A條作出任何選擇。在結算系統內轉讓普通股的賬面權益，如結算系統已根據1986年第97A金融法作出選擇，則一般須按代價金額或價值的0.5%徵收特別提款税(而不是印花税)。
以書面轉讓文書出售普通股(在DTC等結算服務設施以外，或從結算服務內轉讓給結算服務以外的買家)，一般須按轉讓對價金額或價值的0.5%税率(四捨五入至最接近的GB5)繳交英國印花税。購買者通常支付印花税。轉讓普通股的協議(在DTC等結算服務設施之外，或從結算服務範圍內向結算服務以外的買方轉讓普通股)通常會導致買方對SDRT負有對價金額或價值0.5%的責任，但如果轉讓文書在該協議日期起計的六年期滿前籤立並加蓋適當印花，(I)任何尚未支付的SDRT不再支付，以及(Ii)任何SDRT不再支付，以及(Ii)對於任何SDRT，如果轉讓文書在自該協議日期起計的六年期滿前籤立並加蓋適當印花，則(I)任何尚未支付的SDRT將不再支付，以及(Ii)任何SDRT
LivaNova PLC回購普通股還將按應付對價的0.5%徵收印花税，該印花税將由LivaNova PLC支付。
 
S-28
目錄
 
擬議的金融交易税
歐盟委員會發布了一份提案(“歐盟委員會提案”)，建議在奧地利、比利時、愛沙尼亞、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亞和西班牙(“參與成員國”)開徵共同金融交易税(FTT)。然而，愛沙尼亞後來表示，它不會參加。
證監會的建議範圍非常廣泛，如果以目前的形式推出，在某些情況下可能適用於普通股的某些交易。
根據歐盟委員會的提議，在某些情況下，FTT可以適用於參與成員國內外的人。一般而言，它將適用於普通股的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國設立的。在廣泛的情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國“設立”，包括(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行受交易約束的金融工具的情況下，金融機構可以在參與成員國內“設立”，或被視為在參與成員國內“設立”，包括：(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易；或(B)在參與成員國發行金融工具的情況下。
FTT提案仍有待參與成員國之間的協商，該提案的合法性尚不確定。因此，它可能會在任何實施之前進行修改，具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能決定參加和/或某些參與成員國可能決定退出。
建議普通股的潛在持有者尋求有關FTT的專業建議。
 
S-29
目錄​
 
承銷
本公司與下列承銷商已就本次發行的普通股達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意收購下表所示的普通股數量。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和瑞銀證券公司(UBS Securities LLC)是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
股份數量
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞銀證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅伯特·W·貝爾德公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​          ​ ​
承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的股票以外的所有股票(如果有)，除非行使該期權。
承銷商有權從本公司額外購買最多一股 普通股，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的費用。他們可能會在30天內行使這一選擇權。若根據此選擇權收購任何普通股，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別收購股份。
下表顯示了公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使收購 額外普通股的選擇權的情況下顯示的。
公司支付的費用
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股普通股
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們估計，本次發行的總費用約為 百萬美元，包括備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。
承銷商向社會公開發售的普通股，最初將按照本招股説明書封面上的首次公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以每股最多 美元的折讓出售。普通股首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行普通股以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
本公司已同意賠償這幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。
關於此次發行，我們已代表承銷商與高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)就認購和轉讓在澤西島註冊的Project Tau Funding Limited的某些普通股和優先股達成協議。根據這些協議的條款，代表承銷商行事的高盛公司已經同意認購JerseyCo的股票，總價值等於承銷商預計從出售特此提供的普通股中獲得的收益減去承銷折扣。在本次發行結束時，我們將向代表承銷商的高盛公司配發和發行在此發售的普通股，以換取由高盛公司代表承銷商持有的JerseyCo股份轉讓給我們。因此，根據本次發售以該等非現金代價發行普通股將不受英國法律或我們的組織章程細則規定的優先購買權的約束。
 
S-30
目錄
 
鎖定安排
本公司已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後的90天內，除某些例外情況外，本公司不會(I)直接或間接(I)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置(或進行任何旨在或預計將導致任何人在未來任何時間處置的任何交易或裝置)，或根據證券法向證券交易委員會提交或安排提交一份註冊書，包括與普通股基本相似的任何證券相關的任何修訂，包括但不限於購買普通股或可轉換為普通股或可交換或代表接收普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何證券的任何期權或認股權證，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或(Ii)訂立全部或全部轉讓的任何掉期或其他協議，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何該等實質上類似的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或(Ii)訂立任何全部或全部轉讓普通股或任何該等實質類似證券的證券的任何期權或認股權證擁有普通股或任何該等其他證券的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券(根據本招股計劃或根據本招股日存在的僱員福利計劃、合資格僱員股票期權計劃、其他僱員補償計劃或非僱員董事補償計劃(統稱為“補償計劃”)出售的證券除外)，或在轉換或交換截至本招股日已發行的可轉換或可交換證券時(統稱為“補償計劃”)，均須以現金或其他方式解決(不包括根據本招股計劃或根據本招股日根據本招股計劃或根據僱員福利計劃、合資格僱員股票期權計劃、其他僱員補償計劃或非僱員董事補償計劃(統稱“補償計劃”)出售的證券, 未經高盛有限責任公司和巴克萊資本公司事先書面同意，上述限制將不適用於：
(A)
本公司或其任何附屬公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據本公司就任何此類收購而承擔的任何員工福利計劃，發行普通股或其他證券(包括可轉換為普通股的證券)；或
​
(B)
與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的普通股或其他證券(包括可轉換為普通股的證券)的發行；
​
惟就第(A)及(B)條而言，在所有該等收購及交易中發行的普通股總數不超過本公司於本次發售完成後已發行及已發行普通股的5%，而該等證券的任何收受人應大體上以下述形式向承銷商交付鎖定協議。
此外，我們的高管和董事已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期(“禁售期”)後的90天內，他們不會(I)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或購買任何普通股的任何選擇權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券(該等選擇權、認股權證或代表接受普通股的權利的證券)。包括但不限於他們現在擁有或此後獲得的任何該等股份或衍生工具，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等交易或安排旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(不論是由該人或該人以外的人作出)，或(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或界定)，或(I)任何普通股或衍生工具的任何直接或間接交易或安排(或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文(I)項所述的任何行動或活動或上文(Ii)項所述的交易或安排，或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文(I)項所述的任何行動或活動或上文(Ii)項所述的交易或安排。上述限制不適用於：
(i)
作為一份或多份真誠的饋贈，但其受贈人或受贈人須同意以書面形式受本款所述限制的約束，並規定任何一方均不需要或自願就此提交《交易所法》規定的文件或其他報告減少普通股實益擁有權的公告(鎖定期屆滿後提交的表格5或表格13F除外)；
​
(Ii)
給他們的直系親屬，或對他們的直接或間接利益的任何信託，或任何
​
 
S-31
目錄
 
死亡繼承人，但該直系親屬或信託受託人同意以書面形式受本段所述限制約束的，任何此類轉讓不涉及價值處置，任何一方均不需要或自願就此提交《交易所法案》或其他公告，報告普通股的實益擁有權減少(鎖定期屆滿後提交的表格5或表格13F除外)；
(Iii)
該等普通股是在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的，但任何一方均不需要或自願就此提交《交易法》或其他公告，報告普通股實益所有權的減少(鎖定期屆滿後提交的表格5或表格13F除外)；
​
(Iv)
通過法律實施，但該受讓人同意以書面形式受本段所述限制的約束，但任何一方均不需要或自願就此提交《交易所法》規定的文件或其他報告減少普通股實益擁有權的公告(鎖定期屆滿後提交的表格5或表格13F除外)；
​
(v)
關於根據《交易法》第10b5-1條設立普通股轉讓交易計劃，前提是(A)該計劃未規定在禁售期內轉讓普通股，(B)如果要求其根據《交易法》第(16)(A)節提交報告，報告在禁售期內設立該計劃，該備案應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股；(C)不得要求或自願與設立該計劃相關的其他公開申報或公告；
​
(Vi)
根據先前提供給承銷商的交易計劃，該交易計劃符合《交易所法》第10b5-l條的規定，並且是在禁售期之前簽訂的，但條件是(X)在禁售期內根據《交易所法》第16節提交的任何申請應在其腳註中明確表明該申請與上述情況有關，以及(Y)在禁售期內沒有任何關於此類出售或轉讓的公開備案或報告是自願完成的；
​
(Vii)
向控制或受其和/或其直系親屬控制或共同控制的公司、合夥企業或有限責任公司或其他實體，或向由其控制或管理的任何投資基金或其他實體，只要接受者同意以書面形式接受本款所述限制的約束，任何此類轉讓均不涉及價值處置，也不涉及任何一方根據《交易法》提交的文件。應要求或自願就此作出報告普通股實益擁有權減少的其他公告(鎖定期屆滿後提交的表格5或表格13F除外)；
​
(Viii)
根據本招股説明書附錄所述的任何員工福利計劃，“淨”或“無現金”行使收購普通股的任何期權，但因行使該等期權而收到的普通股須受本段所述的限制，並進一步規定，任何一方均不需要或自願就此(除(A)外)根據交易所法案提交任何表明其實益擁有權減少的公告，以獲得普通股的實益所有權。及(B)在禁閉期屆滿後就表格5或表格13F作出的任何規定提交)；
​
(Ix)
向本公司支付任何税款或其他政府預扣義務，以履行根據本招股説明書補編所述計劃行使期權或認股權證(或交換其他證券或證券)時發行的普通股，或根據本招股説明書補編所述的員工股權或福利計劃發行的普通股的任何税款或其他政府預扣義務，但任何一方均不需要根據交易所法案提交任何文件，或發佈其他公告報告減少普通股的實益所有權
​
 
S-32
目錄
 
或須自願作出與此相關的申請(但不包括(A)根據《交易所法》須提交的任何註明該項轉讓性質的申請，及(B)在禁售期屆滿後就表格5或表格13F提交的任何規定的申請)；
(x)
根據對所有已發行普通股的真誠第三方收購要約，合併、合併或其他經公司董事會批准並向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的類似交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此他們可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與該交易相關的普通股或其他此類證券，或投票贊成任何此類交易)；或
​
(Xi)
經高盛有限責任公司和巴克萊資本公司事先書面同意。
​
某些關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。特別是，我們預計高盛公司、巴克萊資本公司和瑞銀證券公司的附屬公司將作為我們新的循環信貸安排的聯合牽頭安排者，他們將因此獲得常規費用。有關更多信息，請參閲“招股説明書補充摘要 - 建議的循環信貸安排”。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可為其自己的賬户和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
穩定價格、空頭和懲罰性出價
承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
 
S-33
目錄
 
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩本公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克(NASDAQ)進行，也可能在場外交易市場(OTC)或其他地方進行。
銷售限制
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股(“股票”)，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據《招股説明書規例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：
•
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
​
•
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
英國
每個承銷商都表示並同意：
(a)
在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，該公司僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(經修訂，“FSMA”)第21節的含義)；以及 “金融服務和市場法”第FSMA第21(1)節不適用於本公司的情況下，該公司僅傳達或促使傳達其就股票發行或出售而收到的從事投資活動的邀請或誘因；以及
​
(b)
其已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情。
​
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。任何
 
S-34
目錄
 
轉售證券必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(一)章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下；及(Ii)不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但下列人士除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。
如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見國家外匯管理局第34A條))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者轉讓或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第322條”)第332條的規定。
如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該信託(受託人不是《國家外匯管理局》第34A條所界定的認可投資者)的
 
S-35
目錄
 
唯一目的是持有投資，且信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託獲得《SFA》第275條規定的股份後6個月內不得轉讓該信託的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第295(2)條所界定)轉讓；(2)根據《SFA》第275條第(2)款的規定，受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓，除非：(1)轉讓給《SFA》第274條規定的機構投資者或相關人士；(2)如該項轉讓是以每宗交易以不少於20萬新加坡元(或其等值外幣)的代價取得的要約而產生的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，(4)在該項轉讓是通過法律實施的情況下，(5)在SFA第276(7)條規定的情況下，或(6)在第(6)款所規定的情況下，(5)根據SFA第276條第(7)款的規定，或(6)在沒有或將會就該項轉讓給予對價的情況下，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。
 
S-36
目錄​​​
 
法律事務
我們的美國律師和英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將為我們提供與根據本招股説明書附錄提供的普通股有效性有關的英國法律的某些法律事宜。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP及其美國律師和英國倫敦的Davis Polk&Wardwell LLP的英國律師轉交給承銷商。
專家
本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告是基於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入的。
判決執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的部分資產和這些人的資產可能位於美國以外的地方。因此，您可能很難向我們或我們的董事和高管提供法律程序，也很難讓他們中的任何人在美國法院出庭。
美國和英國目前沒有條約規定承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。美國聯邦法院或州法院在聯合王國的任何判決的可執行性將取決於當時有效的法律和任何條約，包括法律衝突原則(例如與聯合王國法院是否承認美國法院聲稱對被告行使管轄權的依據有關的原則)。在這情況下，單以美國聯邦證券法為基礎的民事法律責任在英國是否可以強制執行，實在令人懷疑。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在英國不可執行。根據美國證券法作出的貨幣損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，很可能被視為懲罰性裁決。
 
S-37
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1639691/000110465921098894/lg_livanovanew-4c.jpg]
LivaNova PLC
普通股
優先股
權利
我們可能會不時單獨發售和出售本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和其他條款將在發售時確定，並將在隨附的招股説明書附錄中説明。
本招股説明書描述了本招股説明書中描述的證券發行和出售的一般方式。本招股説明書中描述的證券發行和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。本招股説明書不得用於出售本招股説明書中描述的證券，除非附有招股説明書附錄。
我們可能會通過一家或多家承銷商、交易商或代理人、通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團，或直接向購買者連續或延遲提供和出售本招股説明書中描述的證券。我們在第9頁開始的標題為“分銷計劃”的章節中提供了更多有關如何發行和出售股票的信息。我們的證券每次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“livn”。我們普通股最近一次在納斯達克公佈的出售價格是2021年7月30日，為每股86.30美元。
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第2頁“風險因素”部分、本招股説明書中引用的文件以及任何適用的招股説明書附錄中確定的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年8月2日
目錄​​​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ i ​ ​
某些文檔引用併入
​ ​ ​ ​ II ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ III ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
我們的普通股説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我們的優先股説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
我們的權利説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
判決執行
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，根據1933年證券法第405條規則的定義，該註冊聲明是使用自動擱置註冊流程的“知名經驗豐富的發行人”。由於我們使用的是貨架註冊聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。我們每次出售證券時，都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、流程和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何由我們或代表我們準備或以其他方式獲得我們授權的與我們的證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”標題下描述的附加信息。
我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您只能假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息在通過引用併入的文檔的日期都是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”或“LivaNova”均指LivaNova PLC及其合併子公司，除非上下文另有説明。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在SEC的網站 上向公眾提供
http://www.sec.gov和我們的投資者關係網站https://investor.livanova.com/.本公司網站及本公司網站所載或與本公司網站相關的資料並未以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補充文件內，閣下不應將其視為本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。
本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。每當引用時
 
i
目錄​
 
在本招股説明書中，對本公司合同或其他文件的引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在SEC的網站上查看註冊聲明的副本。
通過引用合併某些文檔
SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代它。因此，在您決定投資於此貨架註冊項下的特定產品之前，您應始終檢查我們可能在本招股説明書發佈日期後向證券交易委員會提交的報告。我們在本招股説明書中引用了以下信息：
•
我們於2021年3月1日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
在2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，作為附件4.1的我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告； 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們對普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告；
​
•
我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年4月28日提交給SEC，截至2021年6月30日的季度報告於2021年7月28日提交給SEC；
​
•
我們目前關於Form 8-K的報告日期為2021年2月24日(2021年2月25日提交)、2021年4月9日(2021年4月15日提交)和2021年6月9日(2021年6月10日提交)；以及
​
•
我們於2021年4月30日提交的年度股東大會上關於附表14A的最終委託書，其範圍通過引用併入FORM 10-K表格第III部分中。
​
在本招股説明書和任何招股説明書附錄下的發售終止之前，我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的每份文件(不包括在Form 8-K第2.02、7.01或9.01項下“提供”的任何信息，以及標識為“提供”而不是“提交”的任何其他信息，通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中)。
本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書、隨附的招股説明書附錄(如果適用)或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都可以通過SEC網站“關於本招股説明書”中規定的地址，或免費通過書面或口頭請求，從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件的副本：
LivaNova PLC
注意：投資者關係
4樓
伊斯特本露臺20號
英國倫敦，W2 6LG
(44) (0) 20 325-0660
 
II
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文引用的文件中所作的某些陳述均為“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)的含義。這些陳述包括但不限於與LivaNova的計劃、目標、戰略、財務表現和展望、趨勢、前景或未來事件有關的陳述，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務結果、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“可能”、“尋求”、“指導”、“預測”、“潛在”、“可能”、“相信”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預見”或這些術語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。或這些術語的否定或類似的表達。這些前瞻性陳述必然是基於估計和假設的，雖然LivaNova及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的。這些陳述不是對未來業績的保證，股東不應過度依賴前瞻性陳述。存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。, 任何招股説明書、附錄或以引用方式併入本文的文件。此類風險、不確定因素和其他重要因素包括但不限於以下總結的風險和不確定因素：
•
我們的普通股價格變動；
​
•
維權投資者擾亂業務；
​
•
我們盈利能力的變化；
​
•
監管活動和公告，包括我們的新產品未能獲得監管批准；
​
•
財務報告內部控制的有效性；
​
•
未來季度經營業績波動；
​
•
未遵守或更改影響政府對我們產品的監管的法律、法規或行政慣例，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)的法律法規；
​
•
未能建立、擴大或維持市場對我們的產品用於治療我們批准的適應症的接受度；
​
•
醫療保健系統(包括美國聯邦醫療保險或醫療補助系統或國際報銷系統)的任何立法或行政改革，大幅減少我們產品或程序的報銷，或拒絕此類產品或程序的承保，或加強競爭產品或程序的承保，以及此類系統的管理員在與我們產品相關的承保或報銷問題上做出的不利決定；
​
•
未能保持當前監管部門對我們產品批准的適應症的批准；
​
•
未能獲得或維持我們產品批准的適應症的承保範圍和報銷；
​
•
臨牀研究結果不利；
​
•
銷售和運營費用相對於預估的變化；
​
•
我們依賴某些供應商和製造商提供生產我們產品所需的某些材料、組件和合同服務；
​
•
產品責任、知識產權、股東相關、環境相關、所得税和其他訴訟、糾紛、損失和成本；
​
•
我們知識產權的保護、到期和有效性；
​
 
III
目錄
 
•
技術變革，包括競爭對手開發卓越或替代技術或設備；
​
•
來自制藥公司和大麻供應商等替代醫療療法提供商的競爭；
​
•
我們的信息技術系統遭到網絡攻擊或其他中斷；
​
•
未遵守適用的美國法律法規，包括聯邦和州隱私和安全法律法規；
​
•
未遵守適用的非美國法律法規；
​
•
非美國運營和經濟風險和擔憂；
​
•
未能吸引或留住關鍵人員；
​
•
新收購未能推進我們的戰略目標或加強我們現有的業務；
​
•
未決或未來的訴訟和政府調查造成的損失或費用，包括上訴法院或意大利最高法院對SNIA S.p.A施加的任何金額的責任或損害賠償；
​
•
對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流的描述產生不利影響的會計規則變更；
​
•
客户消費模式變化；
​
•
全球市場和世界經濟狀況的持續波動，包括英國退出歐盟(“英國退歐”)和/或現有貿易協定和美國與其他國家之間關係的變化造成的波動；
​
•
與新冠肺炎大流行在全球爆發和蔓延有關的風險；
​
•
税法變化，包括與英國退歐相關的變化，或承擔額外的所得税責任；
​
•
惡劣天氣或自然災害中斷我們的業務運營或我們醫院客户的業務運營；以及
​
•
市場未能採用新療法或未能迅速採用新療法。
​
可能導致我們的實際結果與我們的預期結果不同的其他因素在我們的年度報告Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告和本招股説明書的任何附錄以及我們已經提交或將提交給SEC的其他文件中描述。
上述風險和不確定因素不一定都是可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到上述警告性陳述的限制。前瞻性表述僅在前瞻性表述發表之日發表，我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些前瞻性表述中的任何內容，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或其他影響前瞻性表述的因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件以及我們提交給證券交易委員會的後續公開聲明或報告中“風險因素”標題下指定的風險。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明都明確地受到本警示聲明的限制。
 
iv
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。摘要並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書任何附錄所載的“風險因素”，以及在此引用的文件。
LivaNova PLC(及其子公司“我們”、“LivaNova”或“公司”)是一家全球性醫療設備公司，專注於開發和提供重要的治療解決方案，以造福世界各地的患者、醫療保健專業人員和醫療保健系統。我們與心血管疾病和神經調節領域的全球醫療專業人員團隊密切合作，設計、開發、製造和銷售符合我們的使命的創新治療解決方案，以提高患者的生活質量，提高醫療專業人員的技能和能力，並將醫療成本降至最低。
我們於2015年2月20日根據英格蘭和威爾士的法律成立，目的是促進特拉華州的Cyberonics，Inc.和根據意大利法律成立的股份公司Sorin S.p.A.的業務合併。業務合併於2015年10月生效。LivaNova的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“livn”。
LivaNova由兩個主要業務特許經營權組成，這也是我們需要報告的部門：心血管和神經調節，與我們的主要治療領域相對應。
我們的心血管業務專營權是從事心肺產品和先進的循環支持產品的開發、生產和銷售。心肺產品包括氧合器、心肺機、自體輸液系統、灌注管系統、套管和其他相關附件。先進的循環支持包括臨時生命支持產品套件，可以包括泵、氧合器和套管的組合。
我們的神經調節業務特許經營設計、開發和營銷基於神經調節的醫療設備，用於治療癲癇、抑鬱症和阻塞性睡眠呼吸暫停。我們還在開發和進行VITARIA系統的臨牀測試，該系統通過迷走神經刺激(“VNS”)治療心力衰竭。我們的種子神經調節產品LivaNova迷走神經刺激療法(“VNS療法”)系統是一種植入式設備，被批准用於治療抗藥性癲癇和難治性抑鬱症(“DTD”)。VNS治療系統包括一個可植入的脈衝發生器和刺激迷走神經的連接導線；協助植入過程的外科設備；使治療醫生能夠為患者的脈衝發生器設置參數的設備和説明書；對於癲癇，磁鐵可以手動暫停或誘導神經刺激。脈衝發生器和導線通常在門診過程中通過外科手術植入左上胸區域的皮下口袋中；導線連接到脈衝發生器，並在皮膚下隧道通向患者頸部左下角的迷走神經。該導線不需要移除就可以用耗盡的電池更換髮電機。
有關我們的更多信息包含在本招股説明書中以引用方式併入的文檔中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。
 
1
目錄​​
 
風險因素
投資我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中列出的所有風險因素以及通過引用納入本招股説明書中的文件，包括我們在最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的每個Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的因素，這些因素可能會被我們未來提交給SEC的其他報告或適用的招股説明書附錄中的信息不時修訂、補充或取代。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失您對我們證券的全部或部分投資。
收益使用情況
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售特此提供的證券的淨收益用於一般公司用途。
 
2
目錄​
 
我們的普通股説明
以下是對本公司股本的説明和本公司章程(下稱“章程”)的具體條款摘要。此摘要並不旨在提供完整的概述，也可能不包含對您重要的所有信息。要全面理解這些條款，您應閲讀我們的公司章程(其副本作為本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分提交給SEC作為證物)，以及不時生效的英國“2006年公司法”(“公司法”)的適用條款。
一般
根據英國法律，既不是英國居民也不是英國國民的人可以按照與英國居民或國民相同的方式和條款自由持有、投票和轉讓普通股。
股本
截至2021年6月30日，共有49,522,582股普通股已發行，每股面值或面值為1.00 GB(以下簡稱“普通股”)，已發行普通股總數為49,983,280股。
股息和分配
根據英國法律，公司只能從可用於此目的的利潤中支付股息。本公司可供分配的利潤為(按基本條款計算)其累積的已實現利潤(以前未用於分配或資本化)減去其累積的已實現虧損(如先前未在正式進行的資本減少或重組中減少或消滅)。本公司的可分配儲備金額為累計計算。該公司可能在單個財政年度實現盈利，但如果該年度的利潤不能抵消前幾年累積的已實現虧損，則無法支付股息。
此外，公司只有在其淨資產額不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和，並且在分配沒有將這些資產的金額減少到低於該總和的範圍內，才可以進行分配。
章程細則容許本公司股東以普通決議案(親身出席或委派代表出席並就有關決議案投票的簡單多數股東通過的決議案)宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。
此外，董事可能決定派發中期股息。如果股東在股息到期之日起12年內無人認領股息，股息的權利就會失效。
章程細則亦準許一項股息計劃，根據該計劃，本公司董事可在細則所載若干條款及條件的規限下，向任何普通股持有人提供收取入賬列為繳足股款的股份的權利，而非就全部或任何股息收取現金的權利。
投票權
股東大會必須投票表決。於股東大會上以投票方式表決，每名親身或受委代表出席並有權就決議案投票的合資格公司股東，每持有一股普通股可投一票。
如果是聯名持有人，應接受投標表決的高級持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。股東大會所需的法定人數為合共代表所有有權於大會上投票(親身或委派代表出席)的本公司股東的投票權至少過半數的股東，惟如本公司只有一名股東有權出席股東大會並於大會上投票，則出席大會並有權投票的一名合資格的本公司股東即為法定人數。
修改條款
根據《公司法》，股東可以通過特別決議(至少75%的股份持有者親自投票通過的決議)修改公司章程
 
3
目錄
 
或在相關決議案上委託代表)在股東大會上。提出特別決議案的股東大會通知須註明擬在大會上提出任何決議案作為特別決議案的意向。
修改權限
經已發行普通股面值75%的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或通過已發行普通股持有人的特別決議，普通股附帶的權利可以修改，但不得以其他方式修改。
股東大會和通知
股東周年大會必須在不少於21整天前發出通知(即不包括收到或視為收到通知的日期和會議日期)。所有其他股東大會必須在不少於14整天的通知前召開。並非年度股東大會的股東大會，如獲有權出席會議及於會上投票的多數本公司股東(即合共持有不少於賦予該項權利的普通股面值或面值95%的多數股東)同意，可借較短時間通知召開。任何延會均須給予最少七整天的通知，而該等會議必須在休會後不少於14天但不超過28天，在召開會議的通知內為此目的而指明的時間及地點舉行，或在會議主席決定的時間及地點舉行。
在公司法的規限下，股東大會通知應於相關會議記錄日期向每位普通股持有人發出。根據公司法獲指定享有知情權的實益擁有人及本公司核數師亦有權接收股東大會的通知及其他與股東大會有關的通訊。根據公司法，公司必須在財政年度結束後的次日起六個月內召開年度股東大會。在符合上述規定的情況下，股東大會可於本公司董事會決定的時間及地點舉行。
根據公司法，本公司必須在收到公司股東要求召開此類會議後召開此類會議，這些股東至少佔本公司繳足股本的5%，並在股東大會上享有投票權(不包括作為庫存股持有的任何繳足資本)。
根據章程細則，如公司的董事人數少於兩名，而董事(如有)不能或不願意委任足夠的董事組成法定人數或召開股東大會，亦可召開股東大會。在這種情況下，兩名或兩名以上公司股東可以召開股東大會，任命一名或多名董事。
普通股權益披露
根據公司法，本公司可送達通知，要求其知道或有合理理由相信擁有任何普通股權益(或在過去三年內擁有權益)的人士確認或否認該事實，如屬前者，則披露有關該權益的若干資料，包括任何其他擁有普通股權益的人士的資料。如股東未能在該通知所載的合理期限內遵守該通知，該股東無權親自或委派代表出席股東大會或在股東大會上投票，而如不遵守該通知的股份佔其類別已發行股份面值至少0.25%，則就該等股份而言，不得派發股息，除非在某些情況下，否則不得登記該等股份的轉讓。
資本返還和清盤
在清盤、減資或其他情況下返還資本時，本公司可供普通股持有人分配的剩餘資產應按適用於股息的相同優先順序使用(即，根據每位持有人持有的普通股數量按比例分配，所有普通股為此在彼此之間享有平等的排名)。(br}在清盤、減資或其他情況下，可供分配給普通股持有人的本公司剩餘資產應按照適用於股息的相同優先順序使用(即，根據每位持有人持有的普通股數量按比例分配，所有普通股在該目的中排名平等)。
 
4
目錄
 
在公司自動清盤的情況下，清盤人可在公司特別決議的批准和法律規定的任何其他批准的情況下，在公司法的約束下，在公司股東之間分配公司的全部或任何部分資產，無論這些資產是否由同類財產組成，清盤人可為此對任何資產進行他們認為公平的估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。(br}如果公司自動清盤，清盤人可在公司特別決議和法律要求的任何其他批准下，在公司股東之間分配公司的全部或任何部分資產，無論這些資產是否由同類財產組成)，清盤人可為此對任何資產進行他們認為公平的估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。並可將全部或任何部分資產轉歸受託人，受託人可為本公司股東的利益而受託，並可在獲得類似制裁的情況下決定將全部或任何部分資產轉歸受託人。任何公司股東不得被強制接受任何有負債的資產。
分配新股和優先認購權的權限
根據公司法，董事會只有在章程細則或普通股東決議案授權下，方可配發本公司股份或授予認購或將任何證券轉換為本公司股份的權利。根據“公司法”，也有某些例外情況，包括根據僱員股票計劃分配的股票(該詞在“公司法”中有定義)。
於2021年6月9日舉行的股東周年大會(“2021年股東周年大會”)上，本公司股東通過普通決議案，授權董事會配發新股，以及授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高為16,122,679 GB，相當於本公司於2021年4月22日的已發行普通股(不包括庫存股)總額約33%。此授權(除非先前由本公司撤銷、更改或續期)將於本公司下一屆股東周年大會結束時失效，或如較早，於2021年股東周年大會後十五(15)個月營業時間結束時屆滿，惟董事可在此授權屆滿前提出要約或協議，以將或可能要求在其屆滿後配發本公司股份，或認購證券或將證券轉換為將予授出的股份，而董事可配發股份或授予認購權。
根據《公司法》，全部以現金支付的股權證券的配售必須首先按照其所持股權的面值(即面值)以相同或更優惠的條件按比例提供給現有股權證券持有人，除非已通過相反的特別決議或條款另有規定排除這些優先購買權。在此情況下，股本證券一般指股份以外的股份，該等股份就股息或資本而言，只有權參與指定金額的分派(就本公司而言，將包括普通股)，以及認購證券或將證券轉換為該等普通股的所有權利。根據“公司法”，也有某些例外情況，包括根據僱員股份計劃(該詞在“公司法”中定義)配發的股本證券，以及以現金以外的方式全部或部分繳足的股本證券。
於2021年股東周年大會上，本公司股東通過一項特別決議案，授權董事會配發新股本證券以換取現金或出售本公司持有的庫藏股以換取現金，在任何情況下，均無須事先按股東持有的現有股份的比例向股東要約，總面值最高可達：(A)2,442,830 GB，用於任何目的；及(B)額外2,442,830 GB，僅用於為收購或其他資本投資融資的目的。(A)項及(B)項所列金額分別相等於本公司於2021年4月22日的已發行普通股(不包括庫存股)約5%(合共約10%)。此權力(除非先前由本公司撤銷、更改或續期)將於本公司下一屆股東周年大會結束時失效，或如較早，於2021年股東周年大會後十五(15)個月營業時間結束時屆滿，惟董事可在此權力屆滿前提出要約或協議，以將或可能要求配發股本證券及/或在其屆滿後出售庫存股，而董事可根據該等要約或協議配發股本證券及/或出售庫藏股，猶如該等要約或協議一樣。
股本變更/普通股回購
在遵守《公司法》的前提下，在不損害任何類別股份附帶的任何相關特別權利的情況下，公司可不時地：
•
根據章程及任何相關股東決議配發、發行新股，增加股本(見上文“配發新股及優先購買權授權”)；
​
 
5
目錄
 
•
將其全部或部分股本合併為比現有股份更大面值(即面值)的股份，但須經其股東以普通決議批准；
​
•
將其任何股份細分為面值(即面值)低於其現有股份的股份，但須經其股東以普通決議批准；或
​
•
重新計價其股本或任何類別的股本，但須經其股東以普通決議案批准。
​
公司法禁止本公司購買自己的股票，除非購買所依據的合同條款已由其股東以普通決議案的方式批准。
普通股轉讓
章程細則允許普通股持有人以任何通常形式或公司法允許並經本公司董事會批准的任何其他形式的書面轉讓文書轉讓其全部或任何股份。轉讓文書必須由轉讓人或其代表籤立，如轉讓任何未繳足的普通股，則須由受讓人或其代表籤立。
本公司不得對股份轉讓登記收取費用。
本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記以證書形式轉讓的股份，如該轉讓未足額支付或與本公司擁有留置權的股份有關，且存在留置權的款項須予支付，且未於發出適當通知後14整天內支付，則本公司董事會可行使其絕對酌情權拒絕登記以證書形式轉讓的股份。如本公司董事會拒絕登記股份轉讓，須向受讓人發出拒絕通知連同拒絕理由，而任何轉讓文書(欺詐情況除外)須於拒絕通知發出時退回。
證券交易所上市
普通股在納斯達克交易，代碼為“livn”。
 
6
目錄​
 
我們的優先股説明
本公司可不時發行優先股，惟須有足夠的授權配發及(如該等優先股就公司法而言構成“股本證券”，並將以現金全數支付及不按照現有股東的優先購買權配發)足以不適用優先購買權以支付該等發行的情況下，則本公司可不時發行優先股，但須有足夠的授權進行配發，以及(如該等優先股就公司法而言構成“股本證券”，並以現金支付，而不是按照現有股東的優先購買權配發)。該等優先股可按一個或多個類別發行，其權利或限制可由以下各項決定：(I)本公司股東的特別決議案；或(Ii)董事會(在本公司股東已通過的任何特別決議案並無衝突的情況下)。該等權利及限制可能包括股息權、轉換權、投票權、權利及贖回條款及清算優惠，其中任何或全部可能大於及/或優先於普通股的權利。滿足已發行優先股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股持有人可能有權在我們清算的情況下，在向普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。
截至本次發行之日，未發行任何優先股，我們目前無意發行任何優先股。
 
7
目錄​
 
權限説明
我們可以提供購買普通股或優先股的權利，我們稱之為“權利”。適用的招股説明書附錄將描述任何此類配股發行的具體條款，包括(如果適用)：
•
版權標題；
​
•
可行使權利的證券；
​
•
權利的行使價；
​
•
已發行權利的數量；
​
•
權利的任何其他條款，包括與權利行使有關的條款、程序和限制；
​
•
有關權利交易的信息，包括權利將在其上市的證券交易所(如有)；
​
•
記錄日期(如果有)，以確定誰有權獲得權限；
​
•
可以行使權利的期限；
​
•
我們與此次發行相關的任何備用承銷安排的實質性條款；以及
​
•
如果適用，討論適用於發放權利的美國聯邦和英國所得税的重要考慮事項。
​
如果我們決定對股權交易作出適當安排，我們的股東以外的其他人可能會獲得招股説明書附錄中所述的權利。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可能決定只向我們的股東提供權利，或額外向其他人提供權利。如果只向我們的股東提供權利，而他們的權利仍未行使，我們可能決定將未認購的已發行證券提供給我們的股東以外的其他人。此外，吾等可能與一間或多間承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商(視屬何情況而定)將按招股説明書補充資料所述，購買在發售後仍未獲認購的任何已發售證券。
 
8
目錄​
 
配送計劃
我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。(如本標題“分銷計劃”所用，“證券”一詞是指本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊所提供的證券，除非另有明文規定或文意另有所指外)。證券可能不時通過一筆或多筆交易進行分銷，每筆交易將在適用的招股説明書附錄中進行説明，並可能包括以下交易：
•
一個或多個固定價格，可隨時調整；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
與當前市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括(I)任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額；(Ii)如果是固定價格發售，則該等證券的公開發售價格；(Iii)承銷商可根據該等選擇權向吾等購買額外證券；(Iv)任何承銷折扣或佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目；。(V)發售條款及條件；及(Vi)任何容許或轉租或支付予交易商的折扣、佣金或優惠。
可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。
如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
如果本招股説明書所發行的證券由承銷商進行銷售，則在銷售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書副刊中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。
向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中披露。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括1933年證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。
為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人員將承擔超額配售的費用
 
9
目錄​​​
 
通過在公開市場購買或通過行使向我們購買額外證券的選擇權(如果有)來持有空頭頭寸。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。參與任何該等發售的人士將無義務從事該等交易，而該等交易一旦開始，可隨時終止。
如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可以授權機構或其他合適的購買者按照招股説明書副刊規定的公開發行價格，按照招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，徵求機構或其他適當購買人的要約，以購買該證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：根據買方所受美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。
法律事務
我們的美國律師和英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將為我們提供與特此提供的證券相關的某些法律事務。
專家
本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告是基於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入的。
判決執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的部分資產和這些人的資產可能位於美國以外的地方。因此，您可能很難向我們或我們的董事和高管提供法律程序，也很難讓他們中的任何人在美國法院出庭。
美國和英國目前沒有條約規定承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。美國聯邦法院或州法院在聯合王國的任何判決的可執行性將取決於當時有效的法律和任何條約，包括法律衝突原則(例如與聯合王國法院是否承認美國法院聲稱對被告行使管轄權的依據有關的原則)。在這情況下，單以美國聯邦證券法為基礎的民事法律責任在英國是否可以強制執行，實在令人懷疑。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在英國不可執行。根據美國證券法作出的貨幣損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，很可能被視為懲罰性裁決。
 
10
目錄
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1639691/000110465921098894/lg_livanovanew-4c.jpg]
LivaNova PLC
$300,000,000
      普通股
​
招股説明書副刊
                 ,2021
​
聯合簿記管理人
高盛有限責任公司巴克萊 瑞銀投資銀行
聯席經理
Baird Stifel
​
​