附件10.1

根據S-K法規第601(B)(10)項，某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將對競爭有害。

對信貸協議的第五次修訂、同意和合並
擔保協議修正案

日期為2021年5月10日的本第五修正案、信貸協議和擔保協議修正案(本修正案)由伊諾瓦國際公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)、作為借款人的母方的某些全資受限制子公司(定義見下文的信貸協議)(每個此等人士和母公司各自為“現有借款人”以及集體、共同和個別地為“現有借款人”)簽訂。附表I所列的每個人(分別為“新借款人”和集體為“新借款人”)；新借款人“及”現有借款人“合稱為”借款人“，個別為”借款人“、盤古中級有限公司、特拉華州有限責任公司(”盤古中級“)、盤古轉移公司、特拉華州有限責任公司(”盤古轉移“)、盤古美國有限責任公司、特拉華州有限責任公司(”盤古美國“)、盤古中級公司及盤古轉移(”新盤古轉移“)，分別為”新的“盤古美國公司、盤古中級及盤古轉移有限責任公司(”Pangea Intermediate“)、”盤古轉移“(Pangea Intermediate，LLC)、特拉華州有限責任公司(”Pangea Transfer“)、盤古美國有限責任公司(”Pangea USA“)貸款人(定義見下文的信貸協議)為本協議一方(在第五修正案生效日期(定義見下文)時構成貸款人的100%)，以及TBK BANK SSB，作為貸款人(以該身份，稱為“行政代理”)、Swingline貸款人和LC發行人的行政代理和抵押品代理。

獨奏會：

鑑於，某些借款人、某些擔保人、貸款方、Swingline貸款人、LC發行方和行政代理簽訂了日期為2017年6月30日的信貸協議，該協議由日期為2018年4月13日的信貸協議第一修正案修訂，並由日期為2018年10月5日的信貸協議第二修正案進一步修訂，該修訂由日期為2019年7月1日的信貸協議第三修正案進一步修訂，並經該第四修正案進一步修訂不時重述、補充或以其他方式修改“信貸協議”)。本修正案中未另作定義的大寫術語的含義與現修訂的信貸協議中規定的含義相同；

鑑於，某些借款人、某些擔保人和行政代理簽訂了日期為2017年6月30日的擔保協議(該擔保協議可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於，現有借款人已要求貸款人同意將循環承諾總額增加到3.1億美元(“增加”)，這一增加超過了信貸協議第2.19節允許的循環貸款增加總額；以及

鑑於借款人、擔保人、本協議的貸款方、Swingline貸款人、信用證發行人和行政代理均希望在符合本協議規定的條款和條件下同意本協議中規定的增加和修改信貸協議和擔保協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

第一節名稱、同意和合並

1.1AMENDMENTS為信貸協議。自第五修正案生效日期(定義如下)起生效，本協議各方同意：

(A)應修改信貸協議，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪改的文本)，並添加本文件附件A中所述的單劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：單下劃線文本)，以及增加單下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：單下劃線文本)，如本文件附件A所述；

(B)現修訂信貸協議附表1.1(附屬公司集團)和附表3.6(訴訟)，並按本協議附表A所列全部內容重述；

(C)任何其他信貸文件中的所有適用披露，包括但不限於《擔保協議》的附表6，特此視為包括本協議附表A所列的信息；和

(D)與本修正案在第五修正案生效日期結束和本修正案擬增加循環承諾額有關，未償還的循環貸款和參與權益應在該日期之前有循環承諾額的貸款人和獲得(依據本修正案)循環承諾額的貸款人之間按需要進行重新分配(通過行政代理)，以便在本修正案生效和本修正案擬增加的循環承諾額增加後，每家貸款人將根據信貸協議附表2.1(A)規定的循環承諾百分比(在本修正案生效後)持有循環貸款和參與利息。

1.2安全協議的附件。自第五修正案生效之日起生效，本協議各方同意對安全協議進行修改，以刪除損壞的文本(文本表示方式與以下示例相同：被刪改的文本)，並添加本文件附件B中所述的單劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：單劃線文本)。

1.3CONSENT

自第五修正案生效之日起生效，貸款人一方(構成所有貸款人)同意(W)增加，(X)將信貸協議第5.5條規定的加入新擔保人的最後期限延長至本協議之日

(Y)發佈(1)作為額外貸款方的EFR 2018-1(如2018年7月11日簽署的特定加入協議中所定義)，(I)CNU Online Holdings，LLC作為EFR 2018-1的獨家管理人，(Ii)Enova International，Inc.和(Iii)行政代理，(2)CashEuroNet UK，LLC作為貸款方，(3)Enova巴西有限責任公司作為貸款方，(4)CNU Online Holdings，LLC作為貸款方，(3)Enova巴西有限責任公司作為貸款方，(4)CNU Online Holdings，LLC作為EFR 2018-1的唯一管理人，(3)作為貸款方的CashEuroNet UK，LLC，(4)2019年由(I)CNU Global-1，LLC，(Ii)Enova International，Inc.和(Iii)行政代理，以及(5)CNU Global-2，LLC作為額外貸款方(如日期為2019年6月5日的特定合併協議中所定義)簽署，以及(I)CNU Global-2，LLC，(Ii)Enova International，Inc.和(Iii)管理代理簽署，以及(Z)EFR 2018-1和CashEuro1的版本(1)各自簽署，以及(Z)由(I)CNU Global-1，LLC，(Ii)Enova International，Inc.和(Iii)管理代理簽署，以及(Z)EFR 2018-1和CashEuro.各自發布(1)(2)Enova巴西有限公司、CNU Global-1、CNU Global-1、CNU Global-2、LLC和CNU Global-2各自發行的股本及其各自子公司發行的任何股本中的百分之三十五(35%)來自信貸文件設定的擔保權益和留置權；(2)Enova巴西有限公司、CNU Global-1、CNU Global-1、CNU Global-2和CNU Global-2各自發行的股本中的百分之三十五(35%)來自信貸文件設定的擔保權益和留置權。為免生疑問，(A)這種增加不應構成循環融資增加，(B)行政代理和所有貸款人承認並同意(I)EFR 2018-1是並將在任何時候繼續作為證券化子公司，(Ii)CashEuroNet UK，LLC是非實質性子公司，(Iii)Enova巴西有限責任公司、CNU Global-1、LLC和CNU Global-2，LLC中的每一個都是CFC控股公司，因此

1.4JOINDER

(A)每名新借款人在此承認、同意並確認，在其執行本修正案後，新借款人將被視為信貸協議項下的一方和“借款人”，並應承擔借款人在該協議項下的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。每個新借款人特此批准自本協議之日起適用的信貸文件中包含的所有條款、規定和條件，並同意受其約束，包括但不限於(I)信貸協議第三條所述的所有陳述和保證，以及(Ii)信貸協議第五條和第六條所述的所有肯定和否定的契諾，這些條款、條款和條件包括但不限於：(I)信貸協議第三條中規定的所有陳述和保證；以及(Ii)信貸協議第五條和第六條中規定的所有肯定和消極約定。

(B)每名新擔保人在此承認、同意並確認，通過執行本修正案，每一名新擔保人將被視為信貸協議項下的一方和“擔保人”，並應承擔信貸協議項下擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。每一位新擔保人特此批准自本協議之日起適用的信貸文件中包含的所有條款、規定和條件，並同意受其約束，包括但不限於(I)信貸協議第三條所述的所有陳述和保證，以及(Ii)信貸協議第五條和第六條所述的所有肯定和否定的契諾，這些條款、條款和條件包括但不限於：(I)信貸協議第三條中規定的所有陳述和保證；(Ii)信貸協議第五條和第六條中規定的所有肯定和消極的約定。在不限制本第1.4(B)條前述條款一般性的情況下，各新擔保人特此保證，各新擔保人與其他擔保人一道，按照信用證協議第X條的規定，共同和各別保證及時支付貸方債務。

(C)每名新借款人和每名新擔保人承認並確認其已收到一份信貸協議及其附表和附件。在此補充關於信貸協議附表的信息(在信貸協議允許的範圍內)，以反映與新的

附表B所列擔保人。現補充有關保安協議附表的資料，以反映所附附表C所載有關新擔保人的資料。

(D)截至本修正案日期，本修正案附表D所載資料真實無誤。

(E)借款人代表確認，信貸協議在每個新借款人成為借款人和每個新擔保人成為擔保人後，應繼續完全有效。雙方確認並同意，一旦每個新借款人成為借款人，信貸協議中使用的“義務”一詞應包括每個新借款人在信貸協議和其他信貸文件項下的所有義務；當每個新擔保人成為擔保人時，信貸協議中使用的“義務”一詞應包括每個新擔保人在信貸協議和彼此信貸文件項下的所有義務。

(F)根據《擔保協議》第24條，每名新擔保人和每名新借款人簽署如下：成為“擔保協議”項下的“設保人”，其效力和效力與其原先被指定為“設保人”的效力相同，每名新擔保人和每名新借款人在此(I)同意擔保協議中適用於其作為“設保人”的所有條款和條款，以及(B)聲明並保證其根據擔保協議作為“設保人”所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大限定詞不適用於任何陳述和擔保)。本協議日期(除非此類陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)。為進一步推進前述規定，每名新擔保人和每名新借款人特此無條件地向行政代理授予和承諾，為貸款人集團和銀行產品提供商的利益提供擔保，以保證所有該等新借款人和新擔保人對抵押品的權利、所有權和利益的持續擔保權益。擔保協議中對“設保人”的每一次提及應被視為包括每一位新擔保人和每一位新借款人。安全協議在此引用作為參考。

(G)每名新借款人和每名新擔保人授權行政代理隨時、不時地提交、傳遞或傳達(如適用)融資聲明及其修正案(I)將抵押品描述為“債務人的所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括其所有產品和收益，但不包括所有排除的資產(定義見擔保協議)；(Ii)將抵押品描述為相等或更小的範圍或更詳細的內容；或(Iii)描述抵押品包含《擔保協議》第9條第5部分所要求的任何信息；或(Iii)描述抵押品的範圍相同或更小，或(Iii)包含《擔保協議》第9條第5部分所要求的任何信息。為免生疑問，除外資產應包括根據允許的應收賬款和證券化設施或類似效果的詞語使用、出售或轉讓給或以其他方式處置的某些資產。

第二節保留和保證

為了促使行政代理、本合同的貸款方、信用證發行人和Swingline貸款人簽訂本修正案，貸方特此向行政代理、LC發行人、Swingline貸款人和貸款人作出陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有重要方面都應真實、正確和完整(但該重大限定詞不適用於在第五修正案生效日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)(但以下情況除外在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於在該較早日期已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，應理解並同意，在第五修正案生效日期所作的陳述和保證被視為與本協議預期的交易的完成同時作出：

2.1Due授權。所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動均已正式授權各貸款方執行、交付和履行本修正案。

2.2綁定效應。本修正案已由各信用證方正式簽署並交付。本修正案構成該貸款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但須遵守(I)任何債務人救濟法和(Ii)衡平法的一般原則(無論是由法院還是衡平法適用)的補救措施。

2.3納入信用證協議中的陳述和保證。信貸協議第三條所載陳述及保證於第五修正案生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日並截至該日作出一樣，但該等陳述及保證特別與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)；但在任何情況下，該等重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而有所限制或修訂的任何陳述及保證。

2.4避免違約。本修正案未發生、正在繼續或將因完成本修正案而導致的將構成違約或違約事件的事件。

第三節先例的條件

3.1修正案生效的先例條件。本修正案自行政代理滿足或放棄下列各項條件之日(“第五修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理應已收到(A)本修正案的副本，由借款人、擔保人、貸款人、Swingline貸款人、LC發行人和行政代理籤立；(B)由母公司籤立的修改和重訂的費用函。

(C)附件C所列任何其他信用證單據的副本，由當事各方正式授權的官員簽署。

(B)行政代理人和行政代理人的律師應已收到貸方律師Paul Hastings LLP對行政代理人可能合理要求的事項的有利書面意見的執行副本，該書面意見的日期為第五修正案生效日期，在其他方面的形式和實質令行政代理人合理滿意(母公司特此指示該律師向行政代理人和貸款人提供此類意見)。

(C)行政代理應收到每個信用方的祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，證書的形式和實質令行政代理合理滿意，日期為第五修正案生效日期，該證書應證明(I)該信用方董事會(或其他同等的管理機構、成員、經理或合夥人)授權籤立、交付和履行本修正案的決議副本，以及與此相關交付的該信用方為一方的任何其他信貸文件的副本，該決議的形式和實質合理地令行政代理滿意。(Ii)被授權執行本修正案的信用方官員(或該信用方的經理)的在任情況和簽字，以及該信用方為其中一方的與本修正案相關的任何其他信用證文件；(Iii)(1)各信用方(除母公司、各新擔保人和各信用方外，在本證書的生效日期外)的組織文件自生效日期以來未被修改或修改；(2)所附的組織文件，以及(2)隨附的組織文件，包括：(1)自生效日期以來，未對每個信用方(除母公司、每個新擔保人和附件II所列的信用方以外)的組織文件進行修改或修改；以及(2)該組織文件所附的組織文件本合同附件二所列的每個信用方均真實、正確、完全有效和(Iv)該信用方在其管轄範圍內的良好信譽(或同等地位)，並附上一份日期不超過第五修正案生效日期前十五(15)天的良好信譽證書(或等價物)，該證書由公司或組織所在州或組織的適當政府當局簽發。

(D)行政代理應已收到一份或多份由母公司的負責人在第五修正案生效日期簽署的證書，該證書基本上採用信貸協議附件4.1(M)的形式，説明在本修正案生效後，其他信貸文件和所有預計在該日期發生的交易：(A)不存在違約或違約事件，(B)本文件及其他信貸文件所載的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而有保留或修改的陳述或保證)及(C)根據高級票據契約，借款人在信貸協議項下的承諾額不得增加至310,000,000美元；及(C)根據高級票據契約，借款人不得將信貸協議項下的承諾額增加至310,000,000美元。

(E)借款人應已支付第五修正案結算費(定義如下)以及根據信貸協議和其他信貸文件在第五修正案生效日期到期和應付的所有其他費用、成本和開支。

(F)行政代理應已收到關於將在第五修正案生效日發放的貸款(如有)的借款通知。

行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和每一貸款人通過向本修正案遞交簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准每份信用證文件以及行政代理、LC發行者、Swingline貸款人或貸款人在第五修正案生效日期適用時需要批准的每一份信用證文件和其他文件。

第四節後續條件

在附表E規定的第五修正案生效日期之後或行政代理書面同意的較晚日期內，貸方應在每種情況下以行政代理合理滿意的形式和實質交付附表E規定的單據或採取行動。

5.MISCELLAOUS節

5.1信用證協議、擔保協議和其他信用證文件的參考和效力。

(A)在第五修正案生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，以及在信貸文件中對“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或提及信貸協議的類似含義的每一次提及，均應指並應是對經本修正案修訂的信貸協議的提及。在“第五修正案”生效之日及之後，“擔保協議”中提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及信用證文件中提及“擔保協議”、“本協議”、“其”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的“擔保協議”。就信用證單據的所有目的而言，本修正案特此指定為信用證單據。

(B)除本文明文規定外，對信貸協議、擔保協議和每一其他信貸文件的任何其他修訂、變更或修改都不是有意或隱含的，在所有其他方面，信貸協議和每一其他信貸文件都是並將繼續完全有效的，並在此特此在第五修正案生效日由各方具體批准、重述和確認，貸方無權根據本修正案的規定或就本修正案的標的獲得任何其他進一步的修訂。在本修正案的條款與其他信用證單據之間發生衝突的情況下，以本修正案的條款為準。信貸協議、擔保協議和本修正案應理解為一個協議。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人、LC發行人、Swingline貸款人、行政代理或代理人在信貸協議下的任何權利、權力或補救

或擔保協議的任何條款，也不構成放棄信貸協議或擔保協議的任何規定。

5.2英尺。借款人應向行政代理支付不可退還的修訂結算費(基於最高轉換金額(為免生疑問，金額應為310,000,000美元)，用於在第五修正案生效日為所有此類貸款人提供總計相當於1,550,000美元的循環承諾的每一貸款方的按比例受益(“第五修正案結算費”)，該第五修正案結算費應在第五修正案生效日到期並應支付、全額賺取且不可退還。

5.3成功者和分配者。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但(A)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，以及(B)除信用協議第9.6節允許的情況外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

5.4依法治國。本修正案以及因本修正案引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律解釋。

5.5對口執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每一份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

5.6航向。此處的章節標題僅為方便起見，在解釋本修正案時應忽略不計。

5.7循環貸款再分配。雙方特此承認並同意，在第五修正案生效日，就本修正案項下循環承諾額的增加而言，未償還的循環貸款和參與權益應在該日期之前有循環承諾額的貸款人和(根據本修正案)獲得循環承諾額的貸款人之間進行必要的資金和償還(通過行政代理)進行重新分配，以便在本修正案和根據本修正案實施的循環貸款增加後，每家貸款人將根據信貸協議附表2.1(A)規定的循環承諾百分比持有循環貸款和參與利息(在循環承諾的增加生效後)。

5.8一般批准書。本修正案中的條款和規定應修改和取代信貸協議、擔保協議和其他信貸文件中所列的所有不一致的條款和規定，除非本修正案明確修改和取代了信貸協議、擔保協議和擔保協議中的條款和規定(包括但不限於第X條所述的擔保)、擔保協議

其他信用證文件已獲批准和確認，並將繼續完全有效。貸方、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人同意，經在此或與此相關修訂的信貸協議、擔保協議和其他信貸文件應繼續具有法律效力、有效性、約束力和可根據各自條款強制執行，但須遵守(X)任何債務救濟法和(Y)衡平法的一般原則(無論是由法院還是衡平法適用)的補救措施。每一貸款方批准並重申這些義務由信貸文件擔保，包括但不限於借款人現在或今後在信貸協議下的所有債務和其他義務。

5.9成本和費用。各信用方承認，信用協議第9.5條適用於本修正案及其項下預期的交易、協議和文件。信用證各方應支付信用證協議和其他信用證文件項下截至第五修正案生效日到期和應付的所有成本和費用。

5.10可伸縮性。本修正案的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不得損害或無效本修正案的其餘部分，其效力僅限於被如此認定為無效或不可執行的條款。

5.11企業協議。信用證協議和其他信用證文件，每一份都在此修改，代表雙方關於本合同標的的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第6節不得放棄

除本文明確規定外，本修正案中包含的任何內容不得解釋為行政代理或任何貸款人放棄信貸協議或其他信貸文件的任何契約或規定，行政代理或任何貸款人在此後的任何時間或任何時間未能要求貸方嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱行政代理和貸款人此後要求嚴格遵守其中任何條款的任何權利。行政代理和貸款人特此保留根據信貸協議、其他信貸文件和本修正案授予的所有權利。

[其餘部分故意留空]

為證明這一點，本修正案由雙方正式授權的各自官員在上文第一次寫明的日期開始執行。

現有借款人和家長：

伊諾瓦國際公司
特拉華州一家公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職位：首席財務官

[第五修正案的簽名頁]

現有借款人：

Align Income Share Funding LLC
特拉華州一家有限責任公司
Align Mint，LLC
特拉華州一家有限責任公司
馬裏蘭州Cashnet CSO，LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

CashNetUSA Co LLC
特拉華州一家有限責任公司
CashNetUSA或LLC
特拉華州一家有限責任公司
支票巨頭NM，LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：新墨西哥州CNU，LLC
ITS：經理

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

[第五修正案的簽名頁]

佛羅裏達州CashNetUSA有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
阿拉斯加CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
亞利桑那州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
加州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
科羅拉多州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
特拉華州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
佛羅裏達CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
夏威夷國立大學有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
伊利諾伊州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
印第安納州CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
緬因州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
密歇根州立大學有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
明尼蘇達州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
密西西比州州立大學有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
密蘇裏州州立大學有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
蒙大拿州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
內華達州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
新漢普郡有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
新墨西哥州國立大學有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
北達科他州CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
俄亥俄州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
俄克拉何馬州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
俄勒岡州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
羅德島國立大學有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
南卡羅來納州CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
田納西州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
華盛頓CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
威斯康星州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
美國懷俄明州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司

[第五修正案的簽名頁]

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

[第五修正案的簽名頁]

阿拉巴馬州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
愛達荷州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
堪薩斯州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
路易斯安那州CNU有限責任公司
猶他州一家責任公司
南達科他州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
得克薩斯州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
猶他州CNU有限責任公司
猶他州一家有限責任公司
CNU Online Holdings，LLC
特拉華州一家有限責任公司
Cumulus Funding，Inc.
特拉華州一家公司
Enova SMB，LLC
特拉華州一家有限責任公司
田納西CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
弗吉尼亞州立大學有限責任公司
猶他州一家有限責任公司
俄亥俄州消費者金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

[第五修正案的簽名頁]

新借款人：

阿拉巴馬州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
亞利桑那州有限責任公司NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
加州NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
佐治亞州有限責任公司NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
愛達荷州有限責任公司NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
伊利諾伊州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
密蘇裏州有限責任公司NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
新墨西哥州NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
北達科他州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
南方的NC金融解決方案
卡羅萊納有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
威斯康星州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
弗吉尼亞有限責任公司的NC金融解決方案
猶他州一家有限責任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

[第五修正案的簽名頁]

路易斯安那州有限責任公司NC金融解決方案
猶他州一家有限責任公司

作者：猶他州CNU，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

前進資本有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
南達科他州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
猶他州有限責任公司NC財務解決方案
猶他州一家有限責任公司
ODK Capital，LLC
特拉華州一家有限責任公司
商業支持者有限責任公司(LLC)
特拉華州一家有限責任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

ODWS，LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
頭銜：軍官

On Deck Capital，Inc.
特拉華州一家公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：財務主管

[第五修正案的簽名頁]

現有擔保人：

AEL網絡營銷有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
密蘇裏州有限責任公司AEL Net of Missouri，LLC
特拉華州一家有限責任公司
愛荷華州有限責任公司CNU技術公司
特拉華州一家有限責任公司
DollarsDirect，LLC
特拉華州一家有限責任公司
Enova International GEC，LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

[第五修正案的簽名頁]

帳單承兑小組，有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
CNU DollarsDirect Inc.
特拉華州一家公司
CNU DollarsDirect Lending Inc.
特拉華州一家公司
Deit Plus，LLC
特拉華州一家有限責任公司
能源中間公司
特拉華州一家公司
Enova Finance 2，LLC
特拉華州一家有限責任公司
Enova Finance 3，LLC
特拉華州一家有限責任公司
Enova Finance 4，LLC
特拉華州一家有限責任公司
Enova Financial Holdings，LLC
特拉華州一家有限責任公司
Enova Online Services，Inc.
特拉華州一家公司
移動租賃集團有限公司
特拉華州一家公司
德克薩斯州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
NETCREDIT Finance，LLC
特拉華州一家有限責任公司
NETCREDIT貸款服務有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

[第五修正案的簽名頁]

CREDITME，LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

借記加支付解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
借記加服務，有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Deit Plus Technologies，LLC
特拉華州一家有限責任公司

發信人：Deit Plus，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

Enova Decisions，LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：祕書

[第五修正案的簽名頁]

佛羅裏達州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
印第安納州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
堪薩斯有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
馬裏蘭州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
密西西比州有限責任公司NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
蒙大拿州有限責任公司NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
內華達州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
全新的NC財務解決方案
漢普郡有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
新澤西州的NC金融解決方案，
有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
俄亥俄州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
俄勒岡州有限責任公司NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
羅德島NC金融解決方案，
有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
田納西州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

[第五修正案的簽名頁]

新擔保人：

盤古中間體有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
盤古運輸有限責任公司(Pangea Transfer Company，LLC)
特拉華州一家有限責任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

盤古美國有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

發信人：盤古轉移公司，LLC
ITS：會員

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職務：副總裁

[第五修正案的簽名頁]

管理代理：

TBK銀行，SSB，作為管理代理

作者：_/s/John Hanley_
姓名：約翰·漢利(John Hanley)
職務：高級副總裁

[第五修正案的簽名頁]

貸款人、Swingline貸款人和LC發行人：

TBK銀行，SSB，作為貸款人、Swingline貸款人和LC發行商

作者：_/s/John Hanley_
姓名：約翰·漢利(John Hanley)
職務：高級副總裁

通知地址：
TBK銀行，SSB
公園中心3號
1700套房
公園中央大道12700號
德克薩斯州達拉斯，郵編：75251
注意：約翰·漢利(John Hanley)
電子郵件：jhanley@triumphcf.com

複印件為：
多爾西·惠特尼律師事務所
新月樓300號，400號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
注意：拉里·A·馬克爾(Larry A.Makel)，Esq.

[第五修正案的簽名頁]

貸款人：

VERITEX社區銀行，作為新澤西州綠銀行的利息繼承人。

作者：__/s/Lawrence R.Giglio，Jr._
姓名：小勞倫斯·R·吉利奧(Lawrence R.Giglio，Jr.)
職務：負責商業銀行業務的副總裁

通知地址：

Veritex社區銀行
韋斯特切斯特大道8214號，套房600
德克薩斯州達拉斯，郵編：75225
收信人：小勞倫斯·R·吉利奧(Lawrence R.Giglio，Jr.)

[第五修正案的簽名頁]

貸款人：

AXOS銀行

由：__/s/_David Park_
姓名：大衞·帕克(David Park)
職務：執行副總裁

通知地址：

Axos銀行
拉荷亞村大道4350號，STE 140
加州聖地亞哥，92122
注意：喬爾·科迪什(Joel Koish)
電子郵件：jkoish@axosbank.com

複印件為：

Axos銀行
拉荷亞村大道4350號，STE 140
加州聖地亞哥，92122
注意：Eshel Bar-Adon
電子郵件：ebaradon@axosbank.com

[第五修正案的簽名頁]

貸款人：

太平洋西部銀行

作者：_/s/J.T.庫克，III_
姓名：J.T.Cook，III
職務：高級副總裁、投資組合經理

通知地址：

太平洋西部銀行
威斯康星大道5404號，2號^釹地板
馬裏蘭州切維蔡斯，郵編：20815
注意：蘇·蔡(Sue Choi)

電子郵件：choli@pacwest.com
郵箱：jCook@pacwest.com

[第五修正案的簽名頁]

貸款人：

蒙特利爾銀行

由：__/s/Chris Clark_
姓名：克里斯·克拉克(Chris Clark)
頭銜：導演

通知地址：
蒙特利爾銀行
115 S.LaSalle
芝加哥，IL 60603
注意：克里斯·克拉克，導演
電子郵件：ChristopherL.Clark@bmo.com

[第五修正案的簽名頁]

貸款人：

Synovus銀行

作者：__/s/Dan Courchesne_
姓名：丹·庫爾切斯(Dan Courchesne)
職務：專業財務部總裁

通知地址：
Synovus銀行
1200 Ashwood Pkwy-套房150
亞特蘭大，GA 30338
注意：羅曼·馬佐(Roman Mazo)，常務董事結構化
放貸
電子郵件：rommazo@synovus.com

[第五修正案的簽名頁]

貸款人：

交通聯合銀行股份有限公司。D/B/A
標籤排

作者：__/s/Jeremyn Kitchen_
姓名：傑裏明·基奇(Jeremyn Kitchen)
職務：助理副總裁

通知地址：
交通聯合銀行股份有限公司d/b/a TAB銀行
哈里森大道4285號
德克薩斯州奧格登，郵編：84403
注意：高級關係經理布萊恩·比肖夫(Bryan Bischoff)
電子郵件：bryan.Bischoff@tabbank.com

[第五修正案的簽名頁]

附表I

新借款人

- -

附表II

經認證的組織文件

- -

附件A

修訂的信貸協議

(附上)

- -

附件A至第五修正案

$125,000,000
310,000,000

信貸協議

其中

伊諾瓦國際公司
作為借款人和家長，

母公司的某些受限制的子公司作為借款方不時作為借款方，

母公司的某些受限制的子公司作為擔保人不時與本協議一方簽訂協議，

這裏的貸款方，

和

TBK銀行，SSB，
作為行政代理和附屬代理


日期截至2017年6月30日

傑富瑞金融有限責任公司和TBK銀行，SSB，
擔任聯席首席安排人和聯席首席簿記管理人


太平洋西部銀行，Axos銀行，蒙特利爾銀行和Synovus銀行，
作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條定義s1

第1.1節.定義的術語1

第1.2節分部。38

第1.3節其他定義規定。3638

部分1.31.4會計術語。3739

部分1.41.5.時間參考。3840

部分1.51.6.文件的籤立。3840

部分1.61.7信用證金額函。3840

第1.8節某些計算和測試。40

第二條貸款；金額和期限3842

第2.1節清償貸款。3842

第2.2節擺動額度貸款子貸款。4043

第2.3節信用證分項貸款。4145

第2.4節收費。4851

第2.5節委託終止或減少。4952

第2.6節提前還款。4953

第2.7節違約率和付款日期。5154

第2.8條。[已保留].5155

第2.9節利息和手續費的計算；高利貸。5155

第2.10節按比例計算的待遇和付款。5256

第2.11節行政代理未收到資金。5357

第2.12節。[保留。]5458

第2.13節田地保護。5458

第2.14節。[保留。]5559

第2.15節税收。5559

第2.16節。[保留。]5962

第2.17節。[保留。]5963

第2.18節取代貸款人。5963

第2.19節解除貸款增加。6064

第2.20節違約貸款人。6165

第2.21節循環貸款和循環承諾的範圍。6367

第2.22節無計劃資產。6569

第三條陳述和保證6569

第3.1節存在、資格和權力；遵守法律。6570

第3.2節授權；無違規行為。6670

第3.3節政府授權。6670

第3.4節約束效果。6670

第3.5節財務報表；無重大不良影響。6671

第3.6節訴訟。6771

第3.7節財產所有權；留置權。6771

第3.8節環境合規性。6771

第3.9節税收。6772

第3.10節ERISA合規性。6772

第3.11節資本化和子公司。6872

第3.12節；《馬金條例》；《投資公司法》。6873

第3.13節披露。6873

- -

第3.14節知識產權；許可證等6973

第3.15節解決方案。6973

第3.16節遵守《反海外腐敗法》。6973

第3.17節反洗錢法。6973

第3.18節遵守OFAC的規章制度。6974

第3.19節Margin Stock。7074

第3.20節。[保留。]7074

第3.21節維修。7074

第3.22節僱傭事宜7075

第四條先例條件7075

第4.1節信用證初始延期的條件。7175

第4.2節信用證所有延期的條件。7377

第五條扶持公約7378

第5.1節財務報表。7378

第5.2節證書；其他信息。7479

第5.3節重大事件通知。7680

第5.4節債務的清償。7681

第5.5條。保留存在等。7681

第5.6節物業的維護。7782

第5.7節保險的維護。7782

第5.8節遵守法律。7782

第5.9節：書籍和記錄。7882

第5.10節檢驗權。7883

第5.11節遵守ERISA。7883

第5.12節收益的使用。7883

第5.13節進一步保證。7983

第5.14節子公司成立通知書。7984

第5.15節新的境內子公司。7984

第5.16節不受限制的附屬公司。7984

第5.17節遵守環境法。8085

第5.18節遵守FCPA、OFAC和反洗錢法律。8085

第5.19節成交後的契諾。8085

第六條消極公約8185

6.1節留置權。8186

第6.2節負債。8186

第6.3節投資。8589

第6.4節基本變化。8691

第6.5節處置。8792

第6.6節限制付款。8994

第6.7節業務性質的變更。9196

第6.8節與關聯公司的交易。9196

第6.9節繁瑣的協議。9297

第6.10節組織文件和會計年度的修訂。9297

第6.11節次級債的修訂。9297

第6.12節高級附註或附加附註的修訂。9297

第6.13節擔保。9398

第6.14節金融契約。9398

- -

第七條違約事件9398

7.1節違約事件。9398

第7.2節加速；補救。95100

第7.3節股權治理。96101

第7.4節提前還款的解決辦法。97102

第八條行政代理人97102

第8.1條。委任及權限。97102

第8.2節職責的性質。97102

第8.3節免責條款。98103

第8.4.行政代理的信賴。98103

第8.5節違約通知。99104

第8.6.不依賴管理代理和其他貸款人。99104

第8.7節賠償。99104

第8.8節行政代理以其個人身份。100105

第8.9節繼任者管理代理。100105

第8.10節擔保和抵押品事宜。101106

第8.11節銀行產品。101106

第8.12節錯誤付款106

第九條雜項101107

第9.1節修訂、豁免及反對。101107

第9.2節通知。104109

第9.3節沒有放棄；累積補救。106111

第9.4節陳述和保證的存續。106111

第9.5節支付費用和税款；賠償。106112

第9.6節繼任者和轉讓；參與。107113

第9.7節抵銷權；分付權。111117

第9.8節目錄和章節標題。112118

第9.9節對手方；效力；電子執行。112118

第9.10節可裝卸性。113118

第9.11節集成。113118

第9.12節實施法律。113119

第9.13節同意管轄；送達程序和地點。113119

第9.14節保密。114119

第9.15節確認。115120

第9.16節免除陪審團審判；免除間接損害賠償。115120

第9.17節愛國者法案公告。115121

第9.18節解決起草含糊之處。115121

第9.19節公司間債務的從屬地位。116121

第9.20節繼續協議。116121

第9.21節。[保留。]116122

第9.22節新聞稿及相關事項。116122

第9.23節指定借款人代表。116122

第9.24節不承擔諮詢或受託責任。117122

第9.25條。負責人員和獲授權人員。117123

第9.26節完整協議。118123

第X條保證118123

第10.1節擔保。118123

- -

第10.2節銀行破產。118124

第10.3節責任的性質。119124

第10.4節獨立義務。119124

第10.5節授權。119125

第10.6節信賴。119125

第10.7節。119125

第10.8條強制執行的限制。120126

第10.9條付款確認書。120126

第10.10節靈活的合同參與者。121126

第10.11節保持良好狀態。121126

第10.12節借款人的連帶責任。121127

- -

附表

附表1.1附屬小組

附表2.1(A)承擔額

附表3.1(D)遵守法律

附表3.6訴訟

附表3.7(B)不動產

附表5.19成交後契諾

附表6.1留置權

附表6.2(K)債項

附表6.3投資

附表6.8與關聯公司的交易

陳列品

附件1.1(A)指定賬户通知書表格

附件1.1(B)轉讓表格和假設

附件1.1(C)借用基礎證書表格

附件1.1(D)合併協議表格

附件1.1(E)借款通知書表格

附件1.1(G)銀行產品供應商通知表格

附件2.1(V)循環貸款票據格式

附件2.2(D)擺動貸款票據表格

附件2.3(B)信用證開具申請表

附件4.1(G)償付能力證書表格

附件4.1(M)結案證書表格

附件5.2(A)符合證書格式

附件F-1美國納税證明

附件F-2美國税務合格證

附件F-3美國納税合格證書

附件F-4美國納税證明

- -

本信貸協議日期為2017年6月30日，由特拉華州依諾瓦國際公司(“母公司”)、母公司的某些全資有限制子公司(如下所述)不時作為借款人(每個此等人士和母公司各自為“借款人”，以及共同和個別地作為“借款人”)、擔保人(如下定義)、貸款人(如下定義)和TBK銀行(SSB)作為行政代理和抵押品簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於貸款方(定義見下文)已要求貸款人向貸款方提供循環貸款承諾和其他財務便利，總額最高可達#美元。125,000,0003.1億，000,000(可根據第2.19節不時增加)，如本文中更具體描述的；以及

鑑於，貸款人已同意按照本合同所載條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義的術語。

在本協議中使用的，本協議前言中定義的術語具有其中所示的含義，下列術語具有以下含義：

“帳户指定通知”是指截止日期由借款人代表向行政代理髮出的帳户指定通知，其格式基本上與附件1.1(A)所示格式相同。

“收購”指任何人士收購(A)另一人的大部分股本，(B)另一人的全部或實質全部資產，或(C)另一人的全部或實質所有業務，不論是否涉及與該另一人合併或合併。

“收購對價”是指任何信用方或其任何子公司為收購而支付的對價，包括但不限於(A)給予的任何現金、財產(包括可贖回股票)或服務的公允市值，加上(B)用根據本協議允許的債務收益支付的對價，加上(C)任何信用方或其任何子公司與該收購相關而承擔、產生或擔保(以其他方式未包括的範圍)的任何債務的金額，包括(但不限於)(A)給予的任何現金、財產(包括可贖回股票)或服務的公允市值，加上(B)用根據本協議允許的債務收益支付的代價，以及(C)任何信用方或其任何子公司與該收購相關而承擔、產生或擔保的任何債務的金額。

“附加信用方”是指根據第5.15節的規定簽署合併協議而成為擔保人的每一個人。

“附加票據”是指貸方在第五修正案生效日期之後發生或發行的任何債務(高級票據和次級債務除外)(如果是假定債務，則指在第五修正案生效日期之前或之後發生或發行的債務

並在生效日期後由信用方承擔)，在每一種情況下，(A)不是直接或間接，或全部或部分由留置權擔保，以及(B)不包含任何比以下內容更具限制性的契諾這個任何高級筆記義齒如中所述(A)條它的定義是什麼？，這種額外票據的定價並不比這個任何高級筆記義齒如中所述(A)條它的定義是什麼？，而該等額外票據的“到期日”為到期日後至少13個月；但有一項諒解及協議，即如任何該等額外票據可轉換為普通股或優先股，則該等轉換的機制不得視為較具限制性的契諾，而該等股票須在到期日至少13個月後方可贖回。

“調整後EBITDA”應指就任何期間而言，調整後的該期間EBITDA，以(A)將損益表上確認的任何非現金收益或損失排除在該期間的派生和貨幣價值波動中，(B)實施對業務實體或構成任何業務實體的一個部門或業務線的財產或資產的收購和處置以及其他慣常指定交易的後續12個月預計結果，以及業務變化和運營舉措，包括任何“運行率”協同效應、運營費用的減少和改善以及成本由母公司真誠確定，並向行政代理證明，該行動是在任何此類收購、處置、其他習慣性指定交易、運營變更或運營舉措後12個月內已經採取或預期採取的行動的結果，包括在此期間根據1933年證券法第11條S-X規定的調整)；但儘管有前述規定，但在與交易無關的範圍內，該等更改須僅限於已為實現該等節省而採取一切步驟的更改，且該等更改須為事實可支持及可合理識別的更改；此外，本協議第(B)款規定，與EBITDA定義第(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)條規定的累計加回金額合計，本(B)款規定的“運行率”協同效應、運營費用削減和改進以及成本節約的金額合計不得超過EBITDA的10%。

“調整後的融資債務”是指，截至任何確定日期，(A)融資債務減去(B)截至該日期的手頭無限制現金的總和。

“行政代理”或“代理”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括擔任該職位的任何繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“關聯方”對於指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。

“協議”或“信貸協議”是指根據其條款不時修改、修改、延長、重述、替換或補充的本協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率加(B)1.000.75%。本協議的目的：“最優惠利率”是指，在任何時候，“華爾街日報”上公佈的“美國最優惠貸款利率”。如果由於任何原因，行政代理應合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，最優惠税率不再準確地反映現行最優惠税率的準確確定，行政代理可以選擇一個合理可比的指數或來源來

使用替代基本匯率作為基準，直到導致這種不能使用的情況不再存在。因上述任何一項改變而導致的備用基本利率的任何改變，將於最優惠利率改變的生效日期生效。

“反洗錢法”應具有第3.17節中賦予的含義。

“適用百分比”對於任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)與貸款人共同控制的貸款人的附屬公司或(C)管理或管理與該貸款人共同控制的貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“核準國”是指(I)截至生效日期，如有需要，貸方獲得政府當局許可並有資格從事其正常業務的任何國家，(Ii)在生效日期及之後，貸方已對該國家進行監管盡職調查並事先向行政代理提供此類監管和其他盡職調查的任何其他國家，其形式和實質應在其允許的自由裁量權範圍內合理地令其滿意，以及(B)貸方已獲得許可並通過以下方式獲得許可並獲得資格的任何其他國家：(A)貸方已對該國家進行監管盡職調查，並事先向行政代理提供此類監管和其他盡職調查，其形式和實質應在其允許的裁量權範圍內合理地令其滿意；(B)繼續其正常的業務流程。

“資產”是指在任何確定日期將反映在母公司及其受限制子公司的資產負債表上的資產，該資產是根據公認會計準則在該日期的綜合基礎上編制的。“資產”是指在任何確定日期將反映在母公司及其受限制子公司的資產負債表上的資產。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第9.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件1.1(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。

“承擔債務”是指貸方和/或其受限制子公司承擔的債務，或被收購的受限制子公司與允許的收購或本協議允許的任何其他投資相關的債務。

“應佔負債”指於任何釐定日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，指有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額(如該租賃按資本租賃會計處理，則將於該日期出現在該人士的資產負債表上)。

“經審計的財務報表”是指母公司及其合併子公司截至12月31日的會計年度經審計的合併資產負債表。2016於2020年及母公司該會計年度的相關綜合收益、營運、股東權益及現金流量表。

“可獲得性”是指循環承諾金額在任何時候超過循環信貸餘額的金額。

“可用性觸發器”應具有第5.2(E)節中指定的含義。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何信用方或任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)任何套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡、購物卡和商務卡服務；但是，如果要根據第2.10(B)節將上述任何一項列為“義務”，適用的銀行產品提供商必須事先向行政代理提供銀行產品提供商通知，該通知應提供以下信息：(I)該銀行產品的存在和(Ii)根據該銀行產品產生的義務的最高金額(如果能夠合理確定)(“銀行產品金額”)。銀行產品供應商可在書面通知行政代理後隨時更改銀行產品金額。

“銀行產品金額”的含義與“銀行產品”的定義相同。

“銀行產品抵押”指行政代理為銀行產品提供者的利益提供現金抵押品(根據行政代理合理滿意的文件)，其金額由行政代理根據其允許的酌情權確定，足以滿足當時現有銀行產品債務的合理估計信用風險。

“銀行產品債務”是指任何貸款方或子公司與銀行產品有關的債務和其他義務。

“銀行產品提供者”是指(I)Veritex Community Bank，作為Green Bank，N.A.的利息繼承人，以及(Ii)向信用方或任何子公司提供銀行產品的任何其他人，如(A)該人是貸款人或貸款人的聯屬公司，或在訂立銀行產品時是貸款人(或貸款人的聯屬公司)但已根據信貸協議不再是貸款人(或其聯屬公司)的任何其他人，或(B)該人在生效日期是貸款人或貸款人的聯屬公司，而銀行產品是在生效日期或之前訂立的(即使該人不再是貸款人或其聯屬公司)，或(B)該人是貸款人或貸款人的聯屬公司，而銀行產品是在生效日期或之前訂立的(即使該人不再是貸款人或貸款人的聯屬公司)，則該人在生效日期或生效日期之前是貸款人或貸款人的聯屬公司(即使該人不再是貸款人或其聯屬公司

“銀行產品提供者通知”是指實質上採用附件1.1(G)形式的通知。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的“美國法典”第11章中的破產法。

“破產事件”指第7.1(E)節所述的任何事件。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。

“借款基數”是指：

根據上述(A)(I)節允許的減少，行政代理可以在十(10)個工作日之前向母公司發出書面通知，合理詳細地説明減少的原因，然後在行使其允許的酌情權時不時作出減少。

根據上文(A)(Ii)節允許的減少，行政代理可以隨時和不時地行使其允許的酌處權

儘管本協議有任何相反規定，任何與許可收購相關並由借款人擁有的應收款將立即計入借款基數，只要該應收款以其他方式構成一個合格賬户，其價值等於收購的資產借款基數計算(如本文定義)；前提是，如果借款人沒有在該等應收款收購後90天內(或行政代理合理同意的較長期限)內(或行政代理合理同意的較長期限內)提供行政代理合理接受的常規現場檢查，則該應收賬款將被視為合格賬户，並由借款人自費支付費用；如果借款人未在該等應收款收購後90天內(或行政代理可能合理同意的較長期限內)交付行政代理合理接受的常規現場檢查，則該應收款將立即計入借款基數。此外，該等應收賬款在任何情況下不得超過借款基礎產生的可用資金的10.0%。“收購資產借款基數計算”是指相關被收購實體的合併資產負債表(或在資產收購的情況下，指賣方資產負債表)中所列相關應收款賬面價值的50%，為母公司最近結束的財務報表已交付的財務報表，並適用與借款基數中包括的應收款相一致的資格和準備金標準，直至最終向行政代理交付合理滿意的現場審查。

“借用基礎證書”是指附件1.1(C)形式的證書。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”是指在任何確定日期，根據公認會計準則，在承租人準備的資產負債表上資本化的不動產或動產的任何租賃。“資本租賃”是指在任何確定日期，根據公認會計準則，在承租人準備的資產負債表上資本化的任何不動產或動產租賃。

對任何人士而言，“股本”指該人的股本權益，包括但不限於任何法團人士的每類股本股份、任何合夥企業人士的每類合夥權益、任何有限責任公司人士的每類會員權益，以及認購或以其他方式收購任何該等股本權益的任何權利。

“現金抵押品協議”是指母公司與Jefferies Group LLC之間關於現有現金擔保信用證的某些現金抵押品協議，日期為2017年6月30日。

“現金抵押”是指，如果並在本協議要求的範圍內，為信用證發行人和貸款人中的一個或多個的利益，質押和存入LC賬户或交付給行政代理，作為貸款人為其中任何一個的參與提供資金的LC義務或義務的抵押品(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或者如果行政代理和LC發行人應自行決定，在每種情況下，根據合理的形式和實質文件，質押和存入LC賬户，或交付其他信貸支持，作為貸款人為其中任何一個提供資金的義務或義務的抵押品。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金管理服務”是指不時向任何信用方或子公司提供的與操作、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户相關的任何服務，包括自動票據交換所、受控支付、存管、電子資金轉賬、信息報告、密碼箱、停止付款、透支和/或電匯服務以及所有其他金庫和現金管理服務。

“手頭現金”是指在任何確定日期，根據公認會計原則確定的現金和現金等價物的金額，在母公司和合並子公司的綜合資產負債表上，兩者均在該確定日期。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指母公司的任何直接或間接的國內子公司，除了在氟氯化碳或CFC控股公司的股本或與此相關的現金、現金等價物和附帶資產外，不擁有任何實質性資產。

“消費者金融保護局”是指消費者金融保護局或其後繼機構。

“法律變更”是指在本協議日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何法律的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何

“控制權變更”是指：(A)對於每個借款人，母公司應停止直接或間接擁有和控制該借款人的100%股本，該借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該借款人的董事會成員或同等的管理機構，但第6.4節或第6.5節允許的範圍除外；(B)就母公司而言，任何“個人”或“團體”(如第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將停止直接或間接擁有和控制該借款人的全部股本；(B)就母公司而言，任何“個人”或“團體”(如第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將停止直接或間接擁有和控制該借款人的股本。但不包括母公司或其受限制子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“受益所有者”(如規則13d-3和13d-5所定義

根據交易法，直接或間接地)母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的50%或更多的股本，或(C)高級票據契約中定義的“控制權變更”；(B)直接或間接持有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的母公司股本的50%或更多；但是，就任何借款人(母公司除外)的任何股本的任何出售或轉讓而言，新買方和/或新買方的關聯公司(在每種情況下，根據本協議允許的交易，母公司或其任何子公司除外)在可以進行任何此類出售或轉讓之前，在單一交易或一系列交易中收購任何借款人(母公司除外)20%(20%)或更多的股本。借款人代表必須提前三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知，指明新買家的姓名以及行政代理運行OFAC搜索所需的其他信息；此外，該等出售或轉讓只可在外地辦事處的查冊令政務代理合理滿意的情況下才可作出。

“截止日期”應具有4.1節中給出的含義。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“承諾”是指循環承諾和旋轉線承諾，視情況單獨或集體作出。

“承諾費”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“承諾費百分比”是指(A)非違約貸款人在此期間平均每天未使用的循環承諾額為0.50%。較少大於最大轉換量的50%和(B)如果非違約貸款人在此期間的循環承諾的每日平均未使用部分大於最高轉賬金額的30%，但小於或等於最高轉賬金額的50%，則為0.30%；(C)如果非違約貸款人在此期間的循環承諾的平均每日未使用部分小於或等於最高轉賬金額的30%，則為0.15%。

“承諾期”是指就循環貸款和擺動貸款而言，從截止日期(包括截止日期)到到期日(但不包括到期日)的期間。

對於任何貸款人來説，“承諾資金風險敞口”指的是其當時未償還貸款和參與利息的本金總額，不得重複。

“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“共同受控實體”是指在ERISA第4001(B)(1)節的含義下與母公司共同控制的實體，無論是否合併，或者是包括母公司的集團的一部分，並且根據“守則”第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就“守則”第430節、第414(M)節或414(O)節要求的範圍被視為單一僱主。

“符合性證書”是指基本上採用附件5.2(A)形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。

“受控賬户協議”應具有“安全協議”中規定的含義。

“合併”是指參照母公司及其子公司或者其他任何人的財務報表或者財務報表項目，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或者項目。

“合併子公司”是指母公司所有按照公認會計原則與母公司財務報表合併的子公司。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定。

“綜合總資產”是指：(I)為了測試財務契約，在任何確定日期，母公司及其合併子公司截至最近一個會計季度末的總資產，該人及其合併子公司的綜合資產負債表可供查閲；(Ii)為了測試任何一籃子中提供的任何一籃子資產，該人或其合併子公司的資產總額是指：(I)為測試財務契約，截至最近一個財政季度末，該人及其合併子公司的總資產為該人及其合併子公司的綜合資產負債表；(Ii)為測試財務契約的目的，消極契約根據細則第六條所載之負面契約及“準許收購”之定義，於任何最終釐定日期，母公司及其受限制附屬公司於最近一個財政季末之總資產總額(該人士及其綜合附屬公司之綜合資產負債表可供參考)均須為該等人士及其綜合附屬公司之綜合資產負債表。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“改正延期協議”應具有第2.21(D)節規定的含義。

信用證文件“係指本協議、擔保協議、任何擔保協議補充文件、版權擔保協議(如擔保協議中的定義)、專利擔保協議(如擔保協議中的定義)、商標擔保協議(如擔保協議中的定義)、任何受控賬户協議(按照安全協議中的定義)、任何房東豁免、任何借款基礎證書、任何加入協議以及任何信用方要求交付給行政代理或任何貸款人的與此相關的所有其他重要協議、文件、證書和票據(與銀行產品相關的任何協議、文件、證書或票據除外)。

“信用證方”是指任何借款人和任何擔保人。

“信用保護法”是指與向借款人提供信貸業務有關的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於“貸款真實法”(及其頒佈的Z條例)、“平等信用機會法”、“公平信用報告法”、“公平收債行為法”、“美國殘疾人法”、“格拉姆-利奇-布萊利金融隱私法”、“軍事貸款法”、CFPD頒佈的所有規章制度、反歧視和公平貸款法、與消費者保護法、服務程序或最高收費有關的法律。以及與上述任何一項有關的所有適用法規。

“治療通知”應具有第7.3節中給出的含義。

“治癒權”應具有第7.3節規定的含義。

“債務人救濟法”是指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第7.1節中規定的任何事件，即在通知後，除非根據本協議治癒或放棄，否則適用寬限期失效或兩者同時失效將構成違約事件。

“違約率”應指(A)備用基本利率加(B)2.00%的年利率。

除第2.20(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理決定(已通知借款人)：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期起三個工作日內履行本協議規定的任何資金義務，包括與其貸款或參與Swingline貸款有關的義務，(B)已通知任何借款人或行政代理它不打算履行其資金義務，或已作出公開聲明根據它承諾發放信貸的其他協議，(C)在行政代理或借款人代表提出請求後三個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，或(Ii)已為其為債權人或類似的受讓人的利益指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人。包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。

“攤薄”是指在任何確定日期，按照攤薄報表中規定的往績12個月計算的百分比，其結果是以下金額除以：

然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)任何該等稀釋物品的數量應與符合以下條件的事件、條件或其他事項有合理關係

貸款人和行政代理同意，(Ii)實施任何導致超支的稀釋項目不應被視為導致違約或違約事件，直至此後三(3)個工作日，以及(Iii)貸款人和行政代理同意，只要借款基數在任何確定日期超過最高折算金額，稀釋將不適用於最高折算金額，且僅適用於借款基數，而不是最大折算金額。(Iii)貸款人和行政代理同意，只要借款基數在任何確定日期超過最高折算金額，稀釋將不適用於最高折算金額，且僅適用於借款基數，而不是最大折算金額。

“攤薄報表”是指基本上按照第三修正案附件A中規定的形式列出母公司每個會計期間結束時攤薄的報表，因為經母公司和行政代理雙方同意後，此類展示表可能會不時進行更新。“稀釋報表”指的是説明母公司每個會計期間結束時的攤薄情況的報表，該報表基本上按照“第三修正案”附件A中規定的形式列出。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售和回租交易，但不包括股息)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的有追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人代表不時以書面名義指明的借款人及其子公司的直接競爭者，(B)借款人代表在生效日期或之前以書面單獨指明的銀行、金融機構和其他人，(C)自然人或(D)在(A)或(B)項的情況下，其任何附屬公司(真正的債務基金除外)。但前述規定不具追溯力，以取消先前已取得貸款轉讓或參與權益的任何一方的資格，但以該當事人在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)作出該轉讓或參與(視屬何情況而定)時並非喪失資格的機構為限。

就任何人而言，“股息”指(A)現金分派或任何其他財產分派，或就該人的任何類別的股本((X)僅以其股本支付的不可贖回股本的股息或分派，或購買該人不可贖回股本的期權、認股權證或其他權利除外)，及(Y)應付予母公司或其任何受限制附屬公司的股息或分派(B)就贖回、回購或收購該等股本而支付的任何及所有資金、現金或其他付款(特別不包括根據僱員福利計劃購買的款項)，除非該等股本僅通過與同一類別的股本或購買該等股本的期權或認股權證交換而贖回或收購。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“提前解約費”應具有第2.6(D)節規定的含義。

“EBITDA”就任何期間而言，是指(A)該期間的淨收入，加上(B)在根據公認會計原則(GAAP)確定該期間的淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)母公司及其合併子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國收入和特許經營税，(Iii)母公司及其綜合子公司在該期間的折舊和攤銷費用以及其他非現金費用

(V)非現金費用、開支或虧損，包括但不限於任何非現金資產報廢成本、包括但不限於股票期權和其他基於股權的補償費用、非現金轉換(收益)損失和與該期間認股權證的歸屬有關的非現金支出、重組成本、整合成本、戰略舉措的成本、業務優化費用或設施開業、開業前、關閉和合併成本、合同終止成本、股票期權和其他基於股權的補償費用、遣散費、交易費和費用以及管理、監測、諮詢和諮詢費、賠償和費用，包括但不限於與增強會計功能有關的任何一次性費用或該期間的其他交易成本，(Vii)由(I)國家認可會計師事務所或(Ii)任何其他會計師事務所向行政代理人提交的盡職調查質量收益報告證明或包含在該等調整中的其他調整(X)由(I)國家認可的會計師事務所或(Ii)任何其他會計師事務所提供給行政代理人的盡職調查質量收益報告證明或包含在該報告中的(I)全國認可的會計師事務所或(Ii)任何其他會計師事務所，其提供給行政代理人的盡職調查質量收益報告(Y)先前在由公司(Ii)與信用證文件允許的交易、收購、投資、股息、限制性付款、處置、再融資或債務或股權的發行有關的其他應計項目、付款和費用(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和開支)，或與信用證文件(包括信用證文件和高級文件)的任何修訂、修改或豁免有關的其他應計項目、付款和費用(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和開支)；或(Z)符合S-X規定的其他應計項目、付款和費用(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和開支)。這些費用和支出與信用證文件允許的交易、收購、投資、股息、限制性付款、處置、再融資或發行債務或股權有關信用(X)該期間的少數利息支出，(Xi)與實施該期間的運營和報告制度及技術措施有關的費用、損失或費用，(Xii)信用證費用，(Xiii)信用證費用，(Xiii)淨增(減)額；(Vii)該期間的少數利息支出；(Xi)與實施該期間的業務和報告制度及技術計劃有關的費用數額；(Xii)信用證費用；(Xiii)淨增加(減少)(Xiv)與根據本協議允許發生的任何允許收購有關的賺取債務有關的費用，且根據第141號財務會計準則(該準則可能由財務會計準則委員會修訂)的適用要求母公司及其合併子公司支出的賺取債務；(Xv)在此期間因外幣匯率波動而產生的損失；(Xvi)因存貨重估(包括存貨估值政策方法改變的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整而導致的任何非現金開支增加，或(Y)因購買該期間的會計而導致的任何其他收購，(Xvii)任何會計年度不超過60萬美元的普通課程董事會費用和開支，以及(Xviii)因出售、交換、轉移或以其他方式處置母公司及其任何合併子公司的非正常業務過程中的財產，以及根據公認會計原則確定的此類虧損產生的相關税收影響；但是，根據第(Iv)、(Vi)款，以現金支付並加回的金額, (Vii)、(Viii)、(Ix)及(Xi)項合計不得超過該期間EBITDA(就母公司及其綜合附屬公司而言)的10%，減去(C)(無重複及在計算該期間淨收入時包括在內)母公司及其附屬公司於該期間的任何非常收益及非常非現金信貸。

“生效日期”是指本協議的生效日期。

“合格賬户”是指借款人在正常經營過程中產生的所有未付應收賬款。，並且管理代理在其允許的酌情決定權下認為符合條件的帳户，並且那次會面，至少，以下所有要求(在形式和實質上均符合管理代理在其允許的自由裁量權下的要求)：

“合格受讓人”是指(A)貸款人，(B)貸款人與該貸款人共同控制的貸款人的附屬公司，(C)核準基金，以及(D)經(I)行政代理、(Ii)在循環承諾轉讓的情況下、Swingline貸款人和LC發行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非特定違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人代表(每次此類批准不得不合理地但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括：(A)任何信用方或信用方的任何關聯公司或子公司；(B)持有信用方或該人的任何關聯公司次級債務的任何人；(C)任何違約貸款人(或其任何關聯公司)；(D)除非此類轉讓發生在特定違約事件發生或持續的任何時候；或(E)自然人。

“環境法”是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、法典、法令、任何政府當局的具有法律約束力的、不可上訴的要求或其他法律(包括普通法)的要求，這些法律或法律(包括普通法)規定、有關或施加與保護人類健康或環境有關的責任或行為標準，目前或可能在本協議有效期內的任何時間有效。

“股權補償”應具有第7.3節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與母公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第414(B)或(C)節(以及“守則”第414(M)和(O)節就與“守則”第412節有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的可報告事件；(B)母公司或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)母公司或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知(D)提交終止意向通知書，根據《僱員補償及補償條例》第4041或4041A條將圖則修訂視為終止，或由破產欠薪保障委員會展開終止計劃或多僱主計劃的法律程序；。(E)根據《僱員補償及補償條例》第4042條可合理預期構成終止理由的事件或條件；。(D)根據《僱員權益法》第4041或4041A條將圖則修訂視為終止，或由PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；。

或(F)根據ERISA第四章就某項計劃向母公司或任何ERISA附屬公司施加任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的保費除外)；或(F)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則不得根據ERISA第四章就計劃向母公司或任何ERISA附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“違約事件”是指第7.1節中規定的任何事件；但是，只要已滿足通知或時間流逝的任何要求，或同時滿足兩者的要求。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外子公司”係指(A)(I)任何外國子公司，(Ii)任何是CFC的外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，或(Iii)任何CFC控股公司，(B)任何子公司(I)沒有法律或監管能力提供擔保的任何子公司(無論是由於財政援助、欺詐性轉讓、優惠、公司利益、資本稀薄、資本維持，流動性維護或類似的法律原則或法規)和/或(Ii)可以合理地預期提供擔保會與該人的董事的受託責任相沖突，或導致或合理地預期會導致該人或其任何高級管理人員或董事承擔個人或刑事責任的重大風險；(C)任何人提供擔保會導致母公司或其子公司或關聯公司受到母公司出於善意合理決定的不利税收或監管後果，(D)在這種情況下，(D)提供擔保將導致母公司或其子公司或關聯公司承擔不利的税收或監管後果，(D)如果提供擔保將導致母公司或其子公司或關聯公司受到不利的税收或監管後果，則(D)如果提供擔保將導致母公司或其子公司或附屬公司受到不利的税收或監管後果，(D)(Ii)母公司根據第5.16節的條件以書面向行政代理指定的“不受限制的子公司”；(Iii)非營利性實體和(Iv)非實質性子公司；(E)證券化子公司；(F)任何人，只要擔保不是在成交之日(或如果子公司是在成交之日之後收購的，則是在收購之日)現有的合同中禁止或限制的(只要這種禁止不是在考慮到這種禁止的情況下產生的)，(或如果子公司是在成交之日之後被收購的，則在收購之日)(只要這種禁止不是為了考慮到這種禁止而設立的)(如果子公司是在成交之日之後被收購的，則在收購之日)(只要這種禁止不是考慮到這種禁止的話)。批准、許可或授權)；及(G)任何人獲得擔保的成本和/或負擔超過循環貸款人的實際利益。, 由家長與行政代理協商後的合理裁量權決定。

“免税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指(A)任何淨所得税，(B)在貸款人的情況下，(A)任何淨所得税，(B)任何貸款人將支付的任何款項，或由於任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項：(A)任何淨所得税，(B)在貸款人的情況下，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，其依據的是在下列日期生效的法律：1.該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(不是根據借款人代表根據第2.18條提出的轉讓請求)或2.該貸款人改變其適用的貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.15(A)條的規定，在下列情況下除外：(1)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(根據第2.18條規定的轉讓請求除外)；或2.該貸款人改變其適用的貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第2.15(A)條，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)可歸因於該收款人未遵守第2.15(F)節的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

以富國銀行為受託人、面額為2,000,000美元、到期日為2017年12月30日的特定信用證編號為S00064933的信用證，面值為2,000,000美元，有效期為2017年12月30日，並已續簽、延期、補充、更換或修改的信用證編號為S00064933，為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)託管人，票面金額為2,000,000美元，到期日為2017年12月30日。

“現有信貸協議”是指在2014年5月14日由母公司、母公司的某些子公司不時作為擔保人、貸款方不時與傑富瑞金融有限公司(Jefferies Finance LLC)作為行政代理人簽訂的某些信貸協議(該協議可能在截止日期前不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。“現有信貸協議”是指在2014年5月14日由母公司、母公司的某些子公司不時作為擔保人、貸款方不時與傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)作為行政代理人簽訂的特定信貸協議。

“現有循環班”應具有第2.21節規定的含義。

“現有循環承諾”應具有第2.21節規定的含義。

“現有循環貸款”應具有第2.21節規定的含義。

“延期協議”應具有第2.21節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.21節規定的含義。

“信貸展期”是指發放或展期一筆貸款，將一筆貸款從一筆貸款轉為另一筆貸款。類型鍵入到另一個類型任何類型的貸款，任何貸款的延期，或Swingline貸款的發放、延期、續簽或參與，或任何信用證的簽發、修改、延期或續簽。

“延長的循環承諾”應具有第2.21節規定的含義。

“延長循環貸款”應具有第2.21節規定的含義。

“延期系列”是指根據同一延期協議(或任何後續延期協議，只要該延期協議明確規定，其中規定的延期循環承諾是任何先前確定的延期系列的一部分)設立的所有延期循環承諾，並規定相同的利差、展期費用(如果有)和攤銷時間表。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及與此相關的任何法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“費用函”是指借款人代表以行政代理人為受益人簽署的某些修改和重述的費用函。結業第五修正案生效日期，可能會不時修改、修改或補充。

“第五修正案”是指借款人、擔保人、行政代理、貸款方、Swingline貸款人和信用證發行方之間的某些“第五修正案”、“信貸協議”和“擔保協議修正案”(日期為“第五修正案”生效日期)的同意和加入。

“第五修正案結算費”應具有“第五修正案”中賦予該術語的含義。

“第五修正案生效日期”是指2021年5月10日。

“金融契約”應具有第7.3節規定的含義。

“第一修正案”是指借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間的“信貸協議第一修正案”，其日期為“第一修正案”生效之日。

“第一修正案結算費”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“第一修正案生效日期”是指2018年4月13日。

“固定費用覆蓋率”是指，自確定之日起，(A)(I)在根據本協議已提供(或必須提供)財務報表的確定日期之前的最近連續四個會計季度的調整後EBITDA減去(Ii)該期間的所得税(不包括所得税退款)的現金支付(不包括與EBITDA計算不包括的收入有關的税款)和母公司或其任何合併子公司有權獲得賠償或收到收購價格降低的税項的比率(A)(I)調整後EBITDA在確定日期之前的最近四個會計季度的調整EBITDA減去(Ii)該期間支付的所得税(不包括所得税退款)和母公司或其任何合併子公司有權獲得賠償或收到收購價格下調的税項(B)(I)該期間應付的現金利息支出的總和(不包括與任何允許的應收款融資或任何其他證券化或應收款融資有關的任何利息支付)，也不包括：(B)該期間應付的現金利息支出(不包括與任何允許的應收款融資或任何其他證券化或應收款融資相關的任何利息支付，也不包括，在沒有重複的情況下，第一修正案的結算費和第二修正案結算費和第五修正案結算費)，加上(Ii)在此期間以現金支付或應付的融資債務(特別不包括任何與盈利有關的付款和與公司間債務有關的任何付款)的所有預定攤銷付款(因為任何此類時間表可通過預付款的應用而減少)(但不包括在任何確定日期根據任何允許應收賬款融資的未償還債務的金額，如果該融資安排的結構是購買以外的擔保借貸交易，則該融資將被表徵為本金)，加上(

“境外收購”是指任何貸款方或任何子公司根據第6.3(F)節對主要位於或組織在美國境外的資產或實體進行的任何直接收購；但如果這樣收購的實體迅速成為擔保人，則此類收購不應被視為境外收購。

“外國公司間貸款”是指借款人、任何擔保人或任何國內子公司持有的公司間貸款、墊款和票據，這些貸款、墊款或票據應支付給外國子公司(但不是擔保人)，並在截止日期後的十(10)個工作日內(或行政代理可自行決定的較晚日期)向行政代理提供對該等貸款、墊款或票據的清償，其形式和實質合理地令行政代理滿意。(2)“外國公司間貸款”指借款人、任何擔保人或任何國內子公司持有的應付給外國子公司的貸款、墊款或票據，並在截止日期後的十(10)個工作日內(或行政代理自行決定同意的較後日期)向行政代理提供該等貸款、墊款或票據的清償。

“外國貸款人”是指任何非美國人的貸款人。

“外國計劃”是指母公司或其任何一家或多家子公司主要為了母公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、為退休而延期的收入或在終止僱傭時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

外國第三方貸款，是指借款人、擔保人以外的任何一方向擔保人以外的外國子公司提供的貸款和墊款，這些貸款和墊款要麼是無擔保的，要麼只能以該境外子公司的資產作擔保。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，對於任何Swingline貸款人、循環貸款人或LC發行人，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在(A)由該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款和(B)由該LC發行人出具的未償還信用證中的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的Swingline貸款或信用證除外

“預付費”應具有第2.4(C)節規定的含義。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

對於母公司及其合併子公司而言，“有資金支持的債務”是指在某一特定時間(無重複)所有有資金支持的借款或信用證債務，以及由債券(不包括任何履約保證金、擔保債券、上訴債券或其他類似債券，除非其項下的任何償還和支付義務到期和應付)、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有義務，在每一種情況下，按其條款，在該確定日期後一年以上到期，以及任何其他債務。在任何情況下，債券、票據、貸款協議或其他類似工具的期限均不超過一年。在任何情況下，債券、票據、貸款協議或其他類似工具的期限均不超過一年。在任何情況下，債券、票據、貸款協議或其他類似工具的期限均超過一年(如適用)至該日期起一年以上的日期，包括(但不得重複)循環貸款(包括其上的任何循環貸款增加)、信用證、Swingline貸款以及與資本租賃有關的任何義務；但有資金支持的債務不應包括：(1)在任何確定日期，如果許可應收款融資的結構是擔保借貸交易或購買以外的，則可被描述為本金的未償還應收款融資金額；(2)(2)(X)現金擔保債券和(Y)現金擔保或支持的未提取信用證；(3)應付貿易賬款和在正常業務過程中應計的其他應計費用；(4)溢價、購買價格調整或類似的債務；(3)在正常業務過程中積累的應收賬款和其他應計費用；(4)溢價、收購價調整或類似的債務；(3)在正常業務過程中發生的應收賬款和其他應計費用。和(V)第6.2(H)及(2)節所準許的任何額外票據，包括第6.2(P)節所準許的任何額外票據，以及(Vi)任何履約保證金、保證保證金、上訴債券或其他類似債券下的未償還債務，包括根據第6.2(H)及(2)節所準許的任何準許再融資債務，以及(Vi)任何履約保證金、保證保證金、上訴債券或其他類似債券的未償還債務，但其下的任何償還及支付責任已到期及須予支付者除外。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的在美國有效的公認會計原則，但須符合下列條款的規定1.31.4.

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於CFPB和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指母公司的任何國內子公司，無論是現有的還是以後收購的，現在是或可能不時成為本協議的一方(排除的子公司除外)。

“擔保”是指第十條規定的擔保人的擔保。

“擔保義務”對任何人而言，不重複地是指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的債務的任何義務(在通常業務過程中為存款或託收背書的背書除外)，包括但不限於：(A)購買任何該等債務或構成該債務擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金或其他支持，以支付或購買任何該等債務，不論是否或有或有，包括但不限於：(A)購買任何該等債務或構成該等債務的任何財產；(B)為支付或購買任何該等債務而墊付或提供資金或其他支持；以及(C)為支付或購買任何該等債務而提供資金或其他支持，包括但不限於：(A)購買任何該等債務或構成該等債務的任何財產，本公司有權(A)為任何債權持有人之利益而妥善保管該等財產、證券或服務(包括保全協議、贍養協議、慰問信或類似協議或安排)；(C)租賃或購買財產、證券或服務，主要目的是向該等債權持有人提供保證；或(D)以其他方式向該債權持有人保證或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(受其中規定的任何限制的限制)應被視為等於該保證義務所針對的債務(或部分債務)的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“套期保值協議”對任何人來説，是指為保護此人免受利率、貨幣或原材料價值波動的影響而訂立的任何協議，包括但不限於該人與一個或多個交易對手之間的任何利率互換、上限或領子協議或類似安排、任何外幣兑換協議、貨幣保護協議、商品購買或期權協議或其他利息或匯率對衝協議。

“非實質性子公司”是指截至任何日期，其對調整後EBITDA的單獨貢獻小於2.5其對調整後EBITDA的貢獻總計為調整後EBITDA的5.0%，加上構成非實質性子公司的所有其他限制性子公司對調整後EBITDA的貢獻，在每種情況下，都是在最近提交財務報表的母公司會計季度的最後一天衡量的，等於或低於調整後EBITDA的10%。

除第2.20(B)節另有規定外，“受影響的貸款人”是指由行政代理(已通知借款人)確定的任何貸款人，其直接或間接的母公司已(A)成為任何債務救濟法規定的訴訟的標的，或(B)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯邦政府(Federal of Federal，簡稱：聯邦政府)；或(B)已為其指定接管人、保管人、保管人、託管人、管理人、受讓人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為受影響貸款人。

“遞增金額”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“增量循環貸款”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“負債”對任何特定時間的任何人而言，指的是下列所有事項：

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，除非此類債務明確規定對該人沒有追索權，但被要求的貸款人合理接受的慣例例外情況除外。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”是指(A)對借款人在任何信用證單據下的任何義務或因借款人在任何信用證單據項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠方”應具有第9.5(B)節規定的含義。

就任何多僱主計劃而言，“破產”應指該計劃在ERISA第4245條所用術語的含義內破產的條件。

“破產程序”是指任何人根據“破產法”的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“公司間債務”應具有第9.19節規定的含義。

“利息開支”指母公司及其合併附屬公司於任何期間的利息支出，不論是已支付或應計(包括資本租賃的利息部分)，均按公認會計準則釐定，於該釐定日期在母公司及其綜合附屬公司的損益表上顯示。“利息開支”指母公司及其合併附屬公司於釐定日期的損益表上所顯示的利息開支，不論是已支付或應計(包括資本租賃的利息部分)。

“付息日期”是指(A)對於任何循環貸款，指每個日曆月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於根據第2.6(B)節要求強制提前還款的任何貸款，指該強制性提前還款的到期日。

“投資”是指(A)收購(無論是現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他)任何人的股本、其他所有權權益或其他證券，或任何人的全部或幾乎所有資產；(B)對任何人的任何墊款、貸款或其他信用擴展；或(C)對任何人的任何其他出資或投資，包括但不限於任何擔保義務(包括對代表該人出具的信用證的任何支持)。

“加盟協議”是指實質上以附件1.1(D)的形式，由另一個信用方根據第5.15節的規定簽署和交付的加盟協議。

對於任何人來説，“法律”是指(A)該人的章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件，以及(B)所有國際、外國、聯邦、州和地方法規(包括但不限於(I)反洗錢法和(Ii)適用法律的消費貸款規定)、條約、規則、具有法律約束力的最終指導方針、條例、條例、守則、行政命令以及行政或司法判例，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋。不可上訴的行政命令、任何政府當局的直接職責、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的協議(無論是否具有法律效力，但不包括任何前述提示性的或酌情的、非強制性的)；在每種情況下，在適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的範圍內，或在該人或其任何財產受其規限的範圍內。

“貸方”是指作為或可能不時成為本協議當事方的幾家銀行和其他金融機構中的任何一家；但儘管有上述規定，“貸方”不應包括任何貸款方或貸款方的任何附屬公司或子公司或任何不合格的機構。

“槓桿率”應指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的調整後融資債務金額，到(B)截至該日期止的4個季度調整後EBITDA。

“信用證賬户”是指根據本協議任何要求現金抵押品的條款，存入行政代理持有的指定賬户作為信用證債務的現金抵押品的金額。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證單據”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“信用證風險”是指在任何時候(無重複)(A)在本合同項下籤發的、在該時間未支付的所有信用證的未提取面值的總和，加上(B)當時所有未支付的信用證的本金總額。

“信用證發行人”是指TBK銀行，SSB(通過其關聯公司之一，或通過TBK銀行可接受的任何其他金融機構，SSB)。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證付款。為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據本部門的但書確定1.61.7.就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可提取金額中仍未支付。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，可以用美元開具。

“信用證承諾”指20,000,000美元。

“信用證到期日”是指信用證到期日的任何一天，在任何情況下不得晚於到期日之前5個工作日。

“信用證開具申請”是指基本上以附件2.3(B)的形式提出的信用證申請。

“信用證昇華”應具有第2.3(A)節規定的含義。信用證昇華是循環融資的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於：(A)任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何資本租賃，其經濟效果與前述任何條款實質上相同，以及(B)授權提交任何UCC融資報表)。

“有限條件收購”是指信用方或一個或多個受限子公司已簽約承諾完成的任何許可收購，其條款並未規定該信用方或該受限子公司(視情況而定)有義務在獲得第三方融資或獲得第三方融資的情況下結束此類許可收購。

“有限條件交易”是指信用方或一個或多個受限制子公司根據合同承諾完成的任何有限條件收購或其他指定交易，其條款不以該信用方或該受限制子公司在獲得或獲得第三方融資的情況下完成交易的義務為條件。

“貸款”指循環貸款和/或Swingline貸款(視情況而定)。

“強制性擺動線借用”應具有第2.2(B)(Ii)節中規定的含義。

“保證金股票”，由不時生效的理事會U規則界定。

“重大不利影響”是指對(I)貸方及其受限制子公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營或經營結果(在每種情況下)作為一個整體，(Ii)(A)管理代理根據信用證單據採取的補救措施，或(B)管理代理對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權，或(Iii)貸方(作為一個整體)的能力產生的重大不利影響；或(Iii)信貸方(作為一個整體)對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權，或(Iii)貸款方(作為一個整體)根據信用證單據採取的補救措施的可執行性或優先權，或(Iii)貸款方(作為整體)是否有能力
文件。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何萃取物)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、高氯酸鹽、多氯聯苯和脲醛絕緣材料。

“到期日”指6月30日，20222025.

“最大轉帳金額”指$125,000,0003.1億，000,000，這樣的總最高金額可根據第2.19節的規定隨時增加或根據第2.5節的規定不時減少。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除信用證風險而提供的現金抵押品的金額，應相當於當時信用證發行人對信用證的風險敞口的102%的金額。“最低抵押品金額”指的是，在任何時候，由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品的金額，相當於當時信用證發行人的信用證風險敞口的102%。

“最低使用量”應具有第2.4(D)節中規定的含義。

“最低使用費”應具有第2.4(D)節規定的含義。

“最低使用率”是指在任何一天，等於該日生效的備用基本費率的百分比。

“更具限制性的契約”對於任何附加票據或次級債務，是指適用於貸方或任何受限附屬公司的任何契約或類似的限制或違約事件(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為契約)，其標的類似於本協定第五條或第六條或第七條中分別列出的或與本協定第一條中的定義有關的違約契約或違約事件，但包含一個或多個百分比、比率、比本合同規定的限制性更強的金額或公式，或者對包含該契諾或類似限制的單據所產生或證明的債務的持有人比本合同項下的貸款人更有利的金額或公式；但如果信用證單據根據第9.1節進行了修改，以增加該契約、類似的限制或違約事件，則該契約、類似的限制或違約事件不再構成更具限制性的契約。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“負面質押”是指任何協議、合同或其他安排，借款人或其任何受限制的子公司被禁止或以其他方式違約。

直接或間接產生、產生、假設、招致或遭受對其任何資產的任何留置權的結果。

“淨收入”指，就任何期間而言，母公司及其合併子公司在該期間的淨收益或虧損，按照公認會計原則確定；但母公司或任何子公司擁有股本的任何個人(合併子公司除外)的收入或虧損應不計入此類計算，但在該期間實際支付給母公司或任何合併子公司的股息或其他分派的金額則不在此範圍內。“淨收益”指母公司及其合併子公司在任何期間的淨收益或虧損；但不包括母公司或任何合併子公司在該期間實際支付給母公司或任何合併子公司的股息或其他分派的金額，但不包括母公司或任何合併子公司擁有股本的任何個人(合併子公司除外)的收入或虧損。

“所得税淨額”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人來説，是指(A)對該收款人的淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的或由該收款人根據任何信用證單據承擔的義務而支付的任何税款，在每種情況下，(I)由於該收款人組織或將其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在以下地點而徵收的税款：(A)任何收款人的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税；或(I)由於該收款人組織或將其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在以下地點而徵收的税款：開徵該税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄範圍。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據”或“票據”指循環貸款票據及/或擺動貸款票據(視何者適當而定)，視乎任何該等票據而不時增加、重述、補充或修改，並應包括為交換或取代每種該等票據而發行的所有票據。

“借款通知”係指根據第2.1(B)(I)條提出的循環貸款借款請求或根據第2.2(B)(I)條提出的Swingline借款請求(視情況而定)。一個表格借款通知書表格見附件1.1(E)。

“義務”是指信用證各方在本協議項下對貸款人、銀行產品供應商和行政代理的所有義務、債務和負債，包括本金、利息、手續費、成本、收費、費用、專業費用、報銷、根據信用證單據應向信用證各方收取的或任何信用證方作為擔保人負有責任的所有款項，無論是否有票據或其他信用證文件證明，均為本協議項下的票據、任何銀行產品或任何其他信用證單據所規定的所有義務、債務和負債，包括本金、利息、手續費、成本、手續費、費用和報銷。在根據破產法向任何貸款方提交破產呈請後產生的任何利息，無論該利息是否為破產法所允許的債權)。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“發售備忘錄”指日期為本協議日期或大約日期的發售備忘錄，與優先債券相關而擬備。

“組織文件”指：(A)就任何法團而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，組織章程及經營協議；及(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的成立協議，以及與其成立有關的任何協議、文書、存檔或通知。

州務卿或其他部門在其組成狀態，在每一情況下，不時修訂。

“其他關聯税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指由於任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務而徵收的税款，是由於該收款人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款人在任何信用證文件下籤立、交付或成為其當事人、根據任何信用證單據或根據或強制執行任何其他交易而履行其義務或收到付款、接收或完善擔保權益、或根據該信用證單據出售或轉讓任何其他交易而產生的聯繫以外的任何其他聯繫。該等聯繫不包括因該收款人籤立、交付或成為其當事人、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何其他交易所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.18節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外，其他所有税種均指現有或將來的所有印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税。

“參與者”具有第9.6節(D)款中賦予該術語的含義。

“參與利息”是指循環貸款人在(A)第2.2(B)節規定的Swingline貸款和(B)第2.3(D)節規定的信用證和信用證付款中購買的參與權益。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)2001年法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“付款條件”應在任何時候確定，並就任何有問題的交易而言，指下列條件在支付後確定為真。形式效應有關交易的預計效果：(A)在緊接決定日期之前的30天內，平均可獲得性加上不受限制的現金(以行政代理合理滿意的形式和實質的受控賬户協議為準，只要根據擔保協議，此類現金必須屬於受控賬户協議)和現金等價物不得少於$10,000,00020,000,000，(B)不會發生並繼續發生違約事件，(C)形式基數根據第5.2(A)節的規定，在上一財季末實施任何此類交易後，根據第5.2(A)節獲得或應交付的合規證書的預計基準應不低於1.25：1.00；及(D)根據第5.2(A)節的規定，交易的槓桿率應不低於1.25：1.00；及(D)根據第5.2(A)節的規定，形式基數根據第5.2(A)節已交付或應交付合規性證書的任何此類交易在上一財季末生效後的預計基數不得大於3.00：1.00。

“違約付款事件”是指第7.1(A)節規定的違約事件。

“PBGC”是指根據ERISA第四章A小標題成立的養老金福利擔保公司。

“允許的收購”是指任何收購，前提是：

(I)在該項取得時及在該項取得生效後，並不存在失責或失責事件；但就有限條件取得而言，

在選擇任何借款人時，此條件應僅限於(X)在簽署和交付與該許可收購相關的最終收購協議時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續或產生，以及(Y)在該有限條件收購的適用截止日期任何貸款(如有)生效併發放時，不會發生任何違約或破產事件，且不會因此而繼續或不會因此而發生任何違約或破產事件；

(Ii)行政代理人應具備(在商業上合理的時間內，考慮到至少在五(5)個工作日之前收到預計此類收購的建議截止日期)進行了慣常的“KYC”和OFAC搜查，並收到了令其相當滿意的證據根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)的要求，行政代理至少在建議的截止日期前十(10)個工作日以書面形式要求提供的關於要收購的個人或資產的所有未完成的文件和其他信息；

(Iii)除根據第6.2(M)、6.2(Aa)、6.2(Cc)或6.2(Dd)條準許的貸款及債務外，不會因該項收購而就任何借款人或其受限制附屬公司招致、假設或存在任何債務，亦不會因該項收購而就任何借款人或其受限制附屬公司的資產招致、假設或存在任何留置權，但準許留置權除外；

(Iv)行政代理應已收到書面確認，並有合理詳細的計算支持，形式基數在實施擬議收購和實施構成其資金來源的任何貸款和其他債務之後，借款人借款人及其受限制的附屬公司應遵守第6.14節規定的在緊接之前的一個財政月結束適用的參考期；但就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下，該條件應僅在建議日期時間：完善與此有關的最終收購協議的簽署和交付擬議數允許的收購；

(V)就購買價代價超過$的任何收購而言10,000,00020,000,000，借款人應在可用範圍內提供貸款人行政代理人提供與擬議收購有關的盡職調查一攬子計劃，在可獲得的範圍內，包括擬收購個人或多個資產的預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些都是在與該人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和關於擬議收購日期後1年的基本假設的聲明(按季度計算)，以及就被收購的資產或被收購的股本超過#美元的每項收購而言。20,000,0004,000,000,000在擬議收購日期之前最近一次結束的連續12個月內，與擬議收購相關而編制的收益質量報告，並由借款人聘請的“四大”會計師事務所、地區認可的會計師事務所或任何其他財務顧問進行。併為行政代理合理接受，所有形式和實質內容(包括範圍和基本假設)均令貸款人合理滿意;

(Vi)借款人應具有可獲得性加上不受限制的現金(受控賬户協議的形式和實質令行政代理合理滿意，只要根據《受控賬户協議》的規定，此類現金必須放在受控賬户協議中)。

安全(協議)和現金等價物#美元10,000,00020,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000；

(Vii)就須予收購的人而言，其股本被收購的人在建議收購的日期前的最近一段連續12個月期間內，其股本並無負EBITDA(經“四大”會計師事務所、獲地區認可的會計師事務所或借款人或其受限制附屬公司所聘用的任何其他財務顧問擬備的盈利質素報告支持的調整，以及在其他方面獲得事實支持的其他調整)，而該等期間的財務報表已向借款人或其受限制附屬公司提供；(*“四大”會計師事務所、地區認可會計師事務所或由借款人或其受限制附屬公司所聘用的任何其他財務顧問擬備的盈利質素報告支持該等調整，而該等其他調整在其他方面是真實支持的)；但就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下，此條件須在籤立及交付與該項準許收購有關的最終收購協議時，以該人已為其擬備財務報表並交付予借款人的最近一段連續12個月的期間為基準，只接受測試；

(Viii)借款人已提供貸款人至少具有批准擬議收購的書面通知的行政代理10在擬議收購的預期完成日期之前5天，且不遲於預計截止日期前3個工作日在完成後立即建議的收購事項、收購協議複印件以及與擬收購有關的其他重要文件；

(Ix)所收購的資產(相對於綜合總資產的最低資產額除外)，或其股本被收購的人，對借款人及其受限制附屬公司的業務或與該業務合理相關的業務(視何者適用而定)是有用的或正在從事的，或在行政代理全權酌情批准的範圍內，附帶的、補充的或附屬的，或其合理延伸或擴展的；

(x)被收購的資產(相對於綜合總資產的最低資產額除外)位於美國境內，或者其股本被收購的個人在位於美國境內的司法管轄區組織；

(x)(Xi)標的資產或股本(視情況而定)是由借款人或其受限制的子公司直接收購的，與此相關，適用的信貸方應遵守第5.15節，如果是收購股本，適用的信貸方應已向行政代理證明新的信貸方已收到足以使加入文件(如有)對該等新信貸方具有約束力和可執行性的對價；以及

(Xi)(Xii)從第五修正案生效之日起及之後，就所有允許的收購支付的收購對價(包括與此相關的賺取義務)不得與收購非貸方或將由非貸方擁有或收購的資產相關的，在緊接最近一次獲準收購完成後，不得超過(A)綜合總資產的7.5%或(B)$60,000,00080,000,000美元；但就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下，該條件應僅在最終籤立和交付與該許可收購相關的最終收購協議時，根據該人為其編制財務報表並交付給借款人的最近連續12個月期間進行測試。

“允許的酌情決定權”是指(從擔保資產貸款人的角度來看)根據行政代理的慣例善意行使的商業上合理的信用判斷。

“允許的投資”是指第6.3節允許的任何投資。

“允許留置權”是指：(A)為行政代理(為其自身以及為其他貸款人和銀行產品提供者的利益)授予的保證償付債務的留置權；(sB)為保證支付工傷賠償(或參加與工傷賠償有關的任何基金)、失業保險、養老金或社會保障方案而作出的承諾或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；(C)由強制性法律規定施加的留置權，例如對房東、承運人、供應商、物料工、機械師、倉庫工人和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保其債務在30天以上尚未拖欠，或如果這些債務正在爭奪中(D)對任何人或該人的入息、利潤或財產所徵收的税項、評税及政府收費或徵費的留置權，如該等税項、評税及政府收費或徵費尚未拖欠超過30天，或該等税項、評税及政府收費或徵費是真誠地爭辯的，而該等儲備金已按照公認會計原則提供；(E)與招標、租賃、房地產投標或合約(涉及借款的合約除外)有關的善意按金、為保證公共或法定義務而作出的承諾或按金、為保證(或代替)擔保人、暫緩繳税、上訴或關税保證金而作出的按金，以及為保證税款、評税、關税或其他相類收費的繳付而作出的保證金、保證金、保證金或保證金；(F)由土地用途的分區限制、地役權或其他限制所構成的產權負擔、任何政府當局批出的與土地財產有關的任何保留條文、限制、但書及條件，以及性質輕微的業權欠妥、違規或測量侵佔，但該等產權負擔須不會對將該等財產用作預定用途造成重大損害，而現有或擬建的構築物或土地用途合計亦不會對該等財產造成重大侵犯；(G)[保留區]，(H)針對臨時現金投資的留置權，只要這種留置權保證短期債務，而這種債務是第6.2(I)節允許的；。(I)因法律的實施而產生的與被上訴判決相關的留置權，但此類留置權不會導致第7.1(F)條規定的違約事件；。(J)在借款人或其附屬公司的租賃活動的正常過程中產生的合同或法定業主留置權；。(K)有利於銀行的留置權。但此類留置權應在同等基礎上保證義務；(L)以行政代理、循環貸款人、各信用證發行人和/或Swingline貸款人為受益人的留置權，以保證違約貸款人為本合同項下的風險分擔提供資金的義務；(M)合同當事人的正常和習慣抵消權，以及代收行對在託收過程中支付給貸款方的支票、匯票或其他項目的留置權；(N)按計劃顯示的現有留置權。然後是屬性受任何該等留置權影響或涵蓋的財產並未改變；(Ii)任何該等留置權所擔保或受益的款額並未增加(但不超過完成該項續期、延期或再融資所需的費用、費用及開支)；及(Iii)就因該等留置權而擔保或受惠的款額而言，直接債務人或任何或有債務人均未改變；(O)(I)任何不動產租賃項下的出租人、承租人、再承租人或再承租人的任何所有權權益，或(Ii)任何財產的被許可人或再被許可人(如果該許可或再許可在本協議和其他信貸文件允許的範圍內)的任何所有權權益；(P)借款人或其任何子公司在該借款人或子公司的正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的非排他性許可或再許可；(Q)只對借款人或其任何附屬公司就根據本協議準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金按金留置權；。(R)影響保單收益的留置權，以確保對根據第6.2(S)節準許的保單的保費融資進行負債；。(S)聲稱留置權，其證據是提交僅與租賃的個人財產有關的預防性UCC融資報表。

根據借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃；(T)根據第6.3節允許在合資企業、合夥企業或其他類似投資中進行的期權、認沽和贖回安排、權利或優先購買權和類似的投資權利；(U)在正常業務過程中與貸款方借款人的任何墊款、貸款或其他信貸擴展相關的質押或存款；(V)影響外國子公司資產的留置權，以及根據第6.2(V)節允許的債務擔保；(W)與準許應收賬款融資相關的準許證券化資產的留置權；。(X)在第6.2(Cc)或(Dd)節允許的範圍內擔保承擔債務的人的財產留置權，但此類留置權不是在與這種合併或合併有關的情況下設定的，也不是在考慮這種合併或合併時設定的，也不延伸到與借款人或附屬公司合併或合併的人的資產以外的任何資產；(X)在第6.2(Cc)或(Dd)節允許的範圍內對承擔債務的人的財產的留置權；。(Y)借款人或其任何附屬公司收購財產時已存在的財產留置權(包括因任何非限制性附屬公司被重新指定為受限制附屬公司而產生的留置權)，前提是該等留置權不是在與該收購相關的情況下設立的，也不是在考慮此類收購時設立的；(Z)在6.2(X)節允許的範圍內保證外國子公司負債的留置權；但是，任何借款人或任何國內子公司(被排除的子公司除外)的任何資產都不受任何此類留置權的約束，(Aa)保證允許再融資債務的留置權，前提是貸款方及其受限制的子公司被允許就本協議下如此再融資的債務產生此類留置權。, (Bb)根據現金抵押品協議授予的任何留置權，以及(Cc)只要在給予之前和之後都已滿足付款條件形式效應(A)-(Bb)條款不允許的額外留置權(只要該等留置權不附加於任何應收賬款)，只要本條款(Cc)擔保的債務和其他債務的本金金額不超過10,000,000美元。

“許可應收賬款融資”是指允許母公司或其任何子公司向(A)不是母公司子公司的人或(B)證券化子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓許可證券化資產或授予許可證券化資產的擔保權益的任何應收賬款融資安排或安排，以及(B)證券化子公司又將許可證券化資產出售給不是母公司子公司的人、購買或以其他方式獲得借款人或任何子公司擁有的貸款或應收賬款、質押(I)母公司或(Ii)作為轉讓人或設保人的子公司的管理委員會或類似的管理機構，在每一種情況下，均已得出結論，向借款人提供公平的補償和合理的價值；此外，如果同意並理解以下交易應允許應收賬款融資，則自特此註明日期第五修正案生效日期：(x) 應收賬款的銷售根據關於轉讓協議，日期為2016年1月15日，由母公司和子公司之間簽訂，日期為2016年1月15日(T)截至2018年7月23日的某些貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及 應收賬款根據應收賬款採購進行結算)、作為借款人的EFR 2018-1有限責任公司和作為行政代理、抵押品代理和貸款人的太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議；(U)日期為2016年1月15日，在母公司和Enova Finance 5，LLC之間，2018年10月23日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，而 與此相關而籤立的其他交易文件；。(Y)應收賬款的銷售。 轉讓協議，日期為2016年12月1日，由母公司和子公司方簽訂，並在母公司和子公司之間簽訂 那就是由EFR 2018-2，LLC作為借款人，瑞士信貸股份公司紐約分行作為代理和管理代理，以及貸款人不時作為貸款人；(V)日期為2018年10月31日的某些契約(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)時不時地， 根據銷售協議銷售的應收款，日期為2016年12月1日，由 Parent and EFR 2016-2，LLC，(W)註明日期為2019年10月17日的某些契約(經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)；(B)由ENVA 2018-A，LLC(發行人)與花旗銀行(N.A.)(作為契約受託人)訂立或之間的；(W)日期為2019年10月17日的某些契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，和另一筆交易與此相關的簽約文件和(Z)根據轉讓出售應收款 由NetCredit Funding和NetCredit Funding達成的協議，日期為2018年7月23日)，由ENVA 2019-A有限責任公司作為發行人，以及在ENVA 2019-A，LLC之間一方的子公司，(X)某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年12月17日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由OnDeck，LLC作為借款人、貸款方不時作為借款人、SunTrust Bank作為行政代理，以及富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為付款代理和抵押品代理的應收資產之間簽訂；(X)某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年12月17日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；(Y)日期為2018年8月8日的某些信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由OnDeck Asset Funding II LLC作為借款人、不時作為貸款人的貸款人、Ares Agent Services，L.P.作為行政代理和抵押品代理，以及Wells Fargo Bank，N.A.作為付款代理，以及(Z)日期為2021年5月5日左右(經修訂、重述、補充或其他方式)的某些基礎契約，以及應收賬款的銷售 根據截至2018年7月23日的應收款購買協議)，在此之前和之間網貸 資金，OnDeck資產證券化信託III有限責任公司和EFR 2018-1, 有限責任公司，AS修正，重述， 不時補充或以其他方式修改，和另一筆交易

與此相關而籤立的文件發行人和德意志銀行信託公司美洲(Deutsche Bank Trust Company America)作為契約受託人。

“允許再融資債務”是指母公司或其任何限制性子公司為交換而發行的任何債務，或其現金淨收益用於延長、再融資、續期、更換、抵銷或退還母公司或此類限制性子公司的其他債務；但條件是：

(1)該等核準再融資債項的本金(或增值(如適用))不超過該債項的本金及保費(如有的話)，另加經如此延長、再融資、續期、更換、減值或退還的債項的應累算利息(或增值(如適用))(另加與此相關而招致的任何費用及開支的款額)；

(二)該許可再融資債務的最終預定到期日等於或晚於該債務的最終預定到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務的加權平均到期日；(二)該允許再融資債務的最終預定到期日等於或晚於該債務的最終預定到期日，並且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日；

(3)如果被延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務在償付權上從屬於貸款或擔保，則該允許再融資債務在合同上從屬於貸款或擔保的償還權，其條款至少與管理債務延期、再融資、續期、更換、失敗或退還的文件中所載的條款一樣有利於循環貸款人；及(3)如果被延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務在償付權上從屬於貸款或擔保，則該允許再融資債務在合同上從屬於貸款或擔保，其條款至少與管理債務延期、再融資、續簽、更換、失敗或退還的文件所載的條款相同；

(4)該等債項是母公司或作為債務人的受限制附屬公司因債項的展期、再融資、續期、更換、失敗或退款而招致的，或在其他情況下會獲準如此招致。招致招致如此沉重的債務。

“許可證券化資產”是指(A)任何消費貸款、貿易或應收賬款或相關資產及其收益，包括小額消費者商業貸款協議、客户貸款協議、消費者分期付款貸款協議或本票，在每種情況下，都可能受到允許的應收款的限制設施(B)保證該協議、票據、應收款或資產的任何和所有抵押品，與該等應收款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，關於該賬户或資產的鎖櫃賬户和記錄，以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，連同證券化融資中的賬户或資產，在(A)款的情況下

及(B)母公司或任何附屬公司就準許應收賬款融資而出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“許可税務重組”是指與母公司及其子公司的税務規劃和重組有關的任何重組和其他活動，只要在其生效後，作為一個整體，貸款人在抵押品中的擔保權益沒有受到實質性損害(由行政代理根據其允許的酌情決定權合理確定)，並且此類重組不會對任何貸款人產生任何不利的税收後果(由行政代理根據其允許的酌情決定權合理確定)。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指，在任何確定日期，ERISA第四章所涵蓋的任何員工福利計劃，就其而言，任何貸款方或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”)。

“計劃資產監管”係指經ERISA第3條第(42)款修改的29 C.F.R.§2510.3-101等。

“優先股”是指任何人、任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本，在支付股息或分派、或在該等人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該等人士的任何其他類別的股本股份。

“提前還款處理”應具有7.4節中給出的含義。

“預付款治療期”應具有7.4節中規定的含義。

“最優惠利率”應具有“備用基本利率”定義中的含義。

對於任何人而言，“預計基礎”、“預計合規性”和“預計效果”是指，根據第1.3節和第1.8節的規定，在計算該等事件的影響的測量期開始後發生的下列事件，以及實施正在計算該等事件的事件的計算，該計算將使該等事件產生預計效果，如同該等事件在該測量期的第一天(“參考期”)發生一樣。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何投資，不論是不動產、動產或混合財產、有形財產或無形財產。

“投資組合協議”統稱為在任何時候由借款人在正常業務過程中使用的消費貸款協議(或同等協議)，包括任何隨後的續簽、延期、修改和修訂，由賬户債務人簽署並交付給母公司或受限制子公司，或為母公司或受限制子公司的利益而交付，以規定或以其他方式管理借款人的應收賬款。

“資產組合賬簿”，就應收賬款而言，統稱為與應收賬款相關的所有賬簿和記錄。

“有價證券抵押品”是指賬户債務人或任何其他人在應收賬款方面擁有的任何和所有財產(包括但不限於賬户、動產、商業侵權索賠、票據、文件、存款賬户、合同權、投資財產、一般無形資產、貨物、庫存、設備、支持義務、信用證權利以及上述賬簿和記錄)，以及與此相關的所有支持義務。

“投資組合文件”統稱為所有(I)投資組合協議、(Ii)投資組合賬簿和(Iii)與借款人的應收賬款相關而簽署和交付的所有其他文件、票據和協議，包括但不限於擔保、證明作為應收賬款擔保的投資組合抵押品中的任何留置權、擔保權益、轉讓或其他利益的任何文件，以及對任何投資組合抵押品或投資組合文件的存在、真實性或真實性提供保證或證明其存在、真實性或真實性的任何有效性保證或其他協議。

就任何掉期義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井，使另一人在此時有資格成為“合資格的合同參與者”。在此情況下，“合格ECP擔保人”指的是在該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據“商品交易法”或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人。

“應收賬款”是指一方的賬户、付款、無形資產或動產票據(包括電子動產票據)(每一術語在UCC中有定義)(包括但不限於，未付本金、應計利息、成本、費用、費用和賠償義務)。借款人賬户債務人就任何一項或多項貸款或其他財務通融而欠下的信用方借款人貸方向該賬户債務人或為該賬户債務人的利益。任何此類應收賬款應包括但不限於所有與之相關的投資組合協議項下或依據的所有權利(包括強制執行權)，以及與此相關的所有支持義務。

“可贖回股票”是指借款人或其任何受限制子公司的任何股本中，在到期日之前可以或可能在發生某些事件或其他情況時單方面贖回(通過償債基金或類似付款或其他方式)的部分；(B)可由其持有人選擇贖回；或(C)可轉換為債務(不包括可轉換或可交換的股本)，僅可由母公司或母公司的子公司選擇可轉換或交換；但任何此類轉換或交換

“參考期”具有在“形式上”的定義中賦予該術語的含義
基礎。“

“登記冊”應具有第9.6(C)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第2.3(E)條規定的償還信用證付款的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指與該人共同控制的該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。

就任何多僱主計劃而言，“重組”是指該計劃在ERISA第4241條所用術語的含義內進行重組的條件。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據適用的PBGC法規(考慮到任何治癒期或延長)免除通知的事件除外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，至少持有(A)未償還的循環承諾或(B)如果循環承諾已經終止，未償還的貸款和參與權益的多數的貸款人；但是，如果任何貸款人在那個時候是違約貸款人，則在確定所需貸款人時，應排除對該違約貸款人和該違約貸款人承諾的義務(包括參與權益)；此外，只要有

“準備金”是指針對借款基地建立、增加或減少的準備金和最高折算金額，應限於行政代理根據其允許的酌情決定權不時決定的針對借款基數的準備金和最高折算金額(包括但不限於，如果持有借款基數抵押品的賬簿和記錄的母公司的任何行政總裁辦公室沒有獲得房東豁免，則最低租金準備金等於3個月的租金)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)任何該等準備金或變動的金額應與作為該準備金或該變動基礎的事件、條件或其他事項有合理的關係，(Ii)任何準備金或變動不得與已通過資格標準入賬的任何準備金或變動重複，(Iii)實施任何導致超額墊付的準備金，如果不加以補救，則在三(3)個工作日之後和(Iv)貸款人之前不得被視為導致違約或違約事件在任何超過最高折算金額的確定日期，準備金將不適用於最高折算金額，並且僅適用於借款基數，而不是最大折算金額。

對於任何貸款方而言，“負責人”應指該貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務高級副總裁或副總裁/財務主管，以及被指定為行政代理人的任何其他負責人。“責任人”指的是任何貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務高級副總裁或副總裁/財務主管，以及被指定為行政代理人的任何其他負責人。

“有限制支付”統稱指(A)股息，及(B)任何次級債務、高級票據或額外票據的本金、利息、溢價或罰款的任何支付或預付，或任何次級債務、高級票據或額外票據的全部或部分價值的任何失敗、贖回、購買、回購或其他收購或報廢(包括但不限於資產的撥備或為此存放的資金)。(B)任何次級債務、高級票據或額外票據的本金、利息、溢價或罰款的任何支付或預付，或任何失敗、贖回、購買、回購或其他收購或報廢的全部或部分價值(包括但不限於資產的撥備或為此存放的資金)。

“受限制子公司”是指母公司的任何不受限制的子公司。
附屬公司。

“循環承諾額”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人承諾在任何時候提供本金總額不超過該循環貸款人在附表2.1(A)中確定為其循環承諾額的循環承諾額的循環承諾額百分比的循環貸款(可根據第2.19節不時提高)。截至第二第五修正案生效日期，循環承諾額為$125,000,000310,000,000.

“循環承諾百分比”是指，對每個循環貸款人而言，在附表2.1(A)或登記冊中確定為其循環承諾百分比的百分比。

百分比可根據第9.6(B)節的規定進行任何轉讓而修改。

“循環承諾金額”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“未償還循環信貸”指(A)就任何日期的循環貸款和Swingline貸款而言，在實施循環貸款和Swingline貸款的任何借款、提前還款或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額，以及(B)在該日期發生的LC風險敞口的總和。(B)就循環貸款和Swingline貸款而言，在實施任何借款和提前還款或償還循環貸款和Swingline貸款(視屬何情況而定)後，其未償還本金總額和(B)LC風險敞口的總和。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的LC風險敞口和Swingline貸款的總額。“循環風險”指的是該貸款人在任何時候的所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的LC風險敞口和Swingline貸款的總額。

“循環延期請求”應具有第2.21(A)節規定的含義。

“循環設施”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“增加循環設施”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“循環貸款人”是指任何貸款人。

“旋轉管線帽”應指(I)根據下述高級票據契約條款，根據本協議準許招致的最高本金金額的最低款額(I)(I)根據本協議可招致的最高本金金額(A)條其定義：(Ii)根據下列條款，根據本協議允許發生的最高本金金額這個任何高級筆記義齒如中所述條例草案(B)條其定義為何；及。(Iii)根據本協議，根據下述高級票據契約的條款，根據本協議可招致的最高本金金額。(C)條它的定義是什麼？，在任何情況下不得少於$125,000,000310,000,000.

“循環貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或一個國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)由一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家的個人或實體，受OFAC管理和執行的國家制裁計劃的約束。

“被制裁的人”是指在外國資產管制處(OFAC)或由該人擁有50%或以上股份的實體所維持的特別指定國民名單上被指名的人。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會或任何後續的政府機構。

“第二修正案”是指借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間的“信貸協議第二修正案”，其日期為“第二修正案”生效之日。

“第二修正案結算費”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案生效日期”是指2018年10月5日。

“證券化子公司”是指母公司的直接或間接子公司：

(1)[已保留].

(2)不從事其章程、有限責任公司協議、經營協議或類似管理文件禁止其從事準許應收賬款融資以外的任何活動，以及任何必要的、附帶的或與之相關的活動，

(3)債務或任何其他債務的任何部分，不論或有：

(A)A. 由借款人或任何受限制的附屬公司(證券化附屬公司除外)擔保，

(B)B. 以任何方式向借款人或任何受限制的子公司(證券化子公司除外)追索或承擔義務，或

(C)C. 使借款人或借款人的任何受限制子公司(證券化子公司除外)的任何財產或資產，直接或間接、或有或有或以其他方式，達到令其滿意的程度；以及

(四)借款人或任何受限制的附屬公司(證券化附屬公司除外)均無義務維持或維持其財務狀況或使其達到一定水平的經營業績，

除第(3)及(4)條所述外，根據(X)項與準許應收賬款融資有關的準許證券化資產的慣常申述、保證、契諾及彌償，包括借款人或任何受限制附屬公司就證券化附屬公司違反或履行申述、保證、契諾及彌償而提供的擔保及彌償，以及(Y)借款人或任何受限附屬公司就該等事宜所提供或將會提供的服務

“擔保協議”是指借款人、擔保方和行政代理簽訂的、截至本合同日期的擔保協議，該協議可隨時修改、修改或補充。

“擔保協議副刊”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“高級票據”是指根據每份高級票據契約發行的優先票據。

“高級債券文件”統稱為每份高級債券契約、與此相關而簽署的任何發售備忘錄，以及闡述高級債券條款的所有其他協議、文書和其他文件。

“高級票據契約”指(A)項中的每一項於2021年到期的9.75%優先票據的契約，日期為2014年5月30日(經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)，由母公司、母公司的若干附屬公司不時作為擔保人與根據美國法律妥為組織的全國性銀行協會Computershare Trust Company，N.A.，作為美國銀行全國協會的繼任受託人而組成的全國性銀行協會之間訂立，(B)該等債券是由母公司、若干母公司的附屬公司不時作為擔保人與作為美國銀行全國協會繼任受託人的加拿大計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)組成的全國性銀行協會而訂立的，日期為2014年5月30日(經修訂、重述、補充或不時修改)2024年到期的8.500釐優先債券的契約，日期為2017年9月1日(經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)，由母公司、母公司的某些子公司不時作為擔保人與根據美國法律和加拿大計算機股份信託公司(Computershare Trust Company)正式成立的全國性銀行協會北卡羅來納州計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)cB)由母公司、母公司的某些子公司不時作為擔保人和ComputerShare簽署的2025年到期的8.500%高級債券的某些契約，日期為2018年9月19日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)

信託公司，N.A.為受託人。

“單一僱主計劃”是指不屬於多僱主計劃的任何計劃。

“償付能力”就任何人士而言，指於釐定日期，該人士資產的公允價值(包括按公允估值及按持續經營基準計算的目前公平可出售價值)大於該人士於該日期的負債總額(包括或有及未清償負債)，而該人士於該日期有能力償付該人士的所有負債，因為該等負債到期，而該人士並無不合理的小額資本可用以經營其業務。在計算任何時間的或有或有負債或未算定負債的款額時，該等負債的計算方法是在顧及當時存在的所有事實及情況後，代表可合理預期會成為實際負債或到期負債的款額，而折現至現值的利率為該人相信是合理的。

“特定收購協議陳述”，就任何有限條件收購而言，是指在適用的收購協議中(在簽署之日有效)由收購目標及其子公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，或就該收購目標及其附屬公司所作的陳述。但僅限於信貸方或受限制附屬公司有權(考慮任何適用的補救條款)因違反該等收購協議中的該等陳述(如在籤立之日生效)而終止其根據該等收購協議所承擔的義務，或因違反適用收購協議中的一項或多項該等陳述而拒絕完成收購。

“特定股權出資”應具有第7.3節規定的含義。

“指定的現有循環承諾額類別”應具有第2.21節中給出的含義。

“特定違約事件”是指(I)任何違約或破產事件的付款事件；(Ii)第7.1(C)(Ii)節規定的任何違約事件；(Ii)因未能按照第5.2(E)節規定在任何會計季度內交付借款基礎證書(受5個工作日寬限期限制)而發生的任何違約事件；(Iii)第7.1(C)(Ii)節規定的任何違約事件，其原因是未能交付第5.1節所要求的財務報表。(Iv)根據第7.1(C)(I)條因違反財務契約而發生的任何違約事件，或(V)根據第7.1(C)(Ii)條因任何借款基礎證書中的任何重大失實陳述而引起的任何違約事件。

“指定陳述”是指第3.1(A)節、第3.1(B)(Ii)節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.6節、第3.7(C)節、第3.12節、第3.16節、第3.17節和第3.18節中規定的每一種陳述和保證。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何債務的投資、處置、產生或償還、限制付款、子公司指定、經營改進、重組、成本節約舉措或其他舉措，或根據信用證單據的條款要求“形式上符合”本合同規定的測試或契約，或要求此類測試或契約按“形式上的基礎”或在給予此類事件“形式上的效果”之後計算的任何其他事件。

“備用信用證手續費”應具有第2.4(C)節規定的含義。

“次級債務”是指任何借款人或任何附屬公司的任何債務，且(A)在償還權上明確(以書面)從屬於前一借款人或任何附屬公司。付款付款方式飽滿(B)不包含任何更具限制性的契諾，(C)包含行政代理合理要求的所有契諾和籃子上的墊子，以及行政代理合理接受的其他條款；(D)受行政代理合理滿意的形式和實質上的從屬協議的約束。

“附屬公司”對任何人來説，是指當時由該人實益擁有的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)是由該人實益擁有的。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一家或多家子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不超過Swingline承諾的金額，以及循環貸款人按照第2.2(B)(Ii)節的規定購買Swingline貸款的參與權益的承諾，因為此類金額可根據本條款不時減少。

“搖擺線承諾金額”是指搖擺線貸款人在第2.2(A)節中規定的搖擺線承諾額。

就任何循環貸款人而言，“擺動額度風險”是指等於該循環貸款人的適用百分比乘以未償還擺動額度貸款本金的數額。

“擺動貸款機構”是指TBK銀行、SSB和任何後續的擺動貸款機構。

“擺動額度貸款”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“Swingline Loan Note”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票(如果有)，證明根據第2.2(D)節提供的Swingline貸款，因為該本票可能會不時被修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣款、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“臨時現金投資”是指下列任何投資：(A)公開市場投資級商業票據(評級至少為A-1或P-1)的投資，在購買後180(180)天內到期；(B)可出售債券的投資，在購買後180(180)天內到期，由美利堅合眾國或其工具或機構發行或無條件擔保，並有權獲得美利堅合眾國的完全信用和信用。(C)只投資於本(A)及(B)條所準許的投資類別的貨幣市場基金的投資；。(D)以本(B)條所述證券作十足保證的任何貸款人的境內辦事處的回購協議投資；。(E)投資級拍賣優先股的短期投資；。(F)存款證及自存款日起一百八十(180)天內到期的定期存款(包括歐洲美元存款)。任何貸款人的國內辦事處，或任何根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行，且(1)擁有至少1億美元的資本、盈餘和未分配利潤，或(2)只要所有這些存款都得到聯邦保險，以及(7)上述類型的投資、存單和定期存款(包括歐洲美元存款)，或在貸款人的投資、存單和定期存款(但不符合上述級別分類)，或(B)在貸款人的投資、存單和定期存款(包括歐洲美元存款)，或(G)貸款人或在貸款人的上述類型的投資、存單和定期存款(包括歐洲美元存款)，或(C)擁有至少1億美元的資本、盈餘和未分配利潤。

“終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，在計入與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指該等套期保值協議結清當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值。

“第三修正案”是指借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間的“信貸協議第三修正案”，其日期為“第三修正案”生效之日。“第三修正案”指的是借款人、擔保人、行政代理人和貸款方之間的“信貸協議第三修正案”。

“第三修正案生效日期”是指2019年7月1日。

“第三修正案延長費”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“總槓桿率”應指，截至任何確定日期，(A)調整後的融資債務金額(不包括第(V)條融資債務的定義)至(B)截至該日期止期間的4個季度調整後息税前利潤(EBITDA)。

“交易”是指(I)本協議和其他信貸文件以及根據本協議和其他信貸文件計劃進行的其他交易的結束，(Ii)信貸文件項下的初始借款，(Iii)清償現有信貸協議所證明的債務，以及(Iv)支付與上述各項相關的費用、成本和開支。

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“承銷指引”是指借款人在正常業務過程中實施的託收政策和程序、慣例信貸和承銷程序以及服務指引，在借款人的合理商業判斷下，經不時修訂、修改或補充，並經行政代理人同意，如果此類承銷指引的任何變更在任何實質性方面對任何貸款人或抵押品不利，則應予以修改、修改或補充。

“未報銷金額”應具有第2.3(E)節規定的含義。

“非限制性子公司”是指(A)在截止日期後被母公司根據第5.16節指定為非限制性子公司且未根據第5.16節重新指定為受限子公司的母公司的任何子公司，(B)非限制性子公司的任何子公司和(C)任何證券化子公司。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”指“美國人”，其定義見“美國人條例”第7701(A)(30)條。
密碼。

“美國納税證明”具有第2.15(F)節規定的含義，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

扣繳代理人“是指貸款方、行政代理人，如果是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何貸款人，則指該貸款人或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何合夥企業，而該貸款人或任何合夥企業是該貸款人或其各自代理人的實益所有人或其各自代理人的直接或間接(通過在美國聯邦所得税方面被視為直通實體的鏈條)，根據適用法律，該貸款人或其任何代理人必須從任何貸款方根據任何信貸單據承擔的任何義務的付款中扣除或扣繳任何税款

就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議”一詞應解釋為包括此人的繼任者和受讓人；(B)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件。應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；(D)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協定的條款、章節、展品和附表的提及；(E)除非另有規定，否則本協定中對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規；(D)凡提及本協定的條款、章節、證物和附表時，均應解釋為提及本協定的條款、章節、證物和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 賬户和合同權利以及(G)本協議中定義的所有術語在用於任何其他信用證文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。本合同或任何其他信貸單據中對義務或義務的清償、償還或全額付款的任何引用應

指(W)所有債務(第(X)和(Y)款所列的(A)除外)和(B)尚未到期和應付的或有賠償義務已全額償付的日期，(X)所有信用證已被取消、以現金作抵押或以其他方式以信用證發行人合理滿意的條款(包括以適用信用證的信用證發行人合理接受的條款作為未來信貸安排的條款)的擔保的日期；(Y)(Y)所有信用證已被取消、以現金作抵押或以其他方式擔保(包括以適用信用證的信用證發行人合理接受的條款將其納入未來信貸安排)，(Y)所有信用證已被取消、以現金作抵押或以其他方式擔保適用的銀行產品提供商允許其保持未清償狀態，無需償還或以現金作抵押，並且(Z)所有承諾已到期或終止。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照按不時生效的GAAP應用的方式編制，除非本協議另有明確規定，否則應與編制母公司最新交付的經審計綜合財務報表時使用的方式一致。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契諾均應計算，而不影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，該表允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值，以及(B)除就第5.1(B)節要求的意見允許的分拆外，本文中使用的“無保留意見”一詞指的是意見或(Ii)不包括有關適用人士是否有能力繼續經營的任何解釋、補充意見或其他意見，或有關審計範圍的任何解釋、補充意見或其他意見。

(B)公認會計原則的變化。如果GAAP的任何變化在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在該GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。儘管本協議有任何相反規定，任何人士在緊接生效日期前根據GAAP被或將被描述為經營租賃的所有租賃(不論該等經營租賃是否在該日期有效)，就本協議而言應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而無論GAAP或其在生效日期之後的實施情況如何(否則將要求該等租賃重新表徵為資本租賃)。

(C)財務公約計算。

(I)雙方承認並同意，為確定任何適用期間是否遵守《財務公約》而進行的所有計算，(1)在完成本協議允許的任何收購後，(A)可歸因於在該交易中獲得的目標的損益表項目和其他資產負債表項目(無論是正的還是負的)應計入該等計算中與該適用期間有關的範圍內。根據借款人和行政代理雙方都可以接受的調整，以及(B)根據本協議允許的任何收購而報廢的目標的負債應被排除在此類計算之外，並被視為已在該適用期間的第一個交易日報廢，以及(2)在第6.5節允許的任何處置之後，(A)可歸因於被處置財產或資產的損益表項目、現金流量表項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)應在與該適用期間相關的範圍內被排除在該計算中，但須受借款人相互接受的調整的限制。

(B)用這種處置的收益償還的債務和適用利息應不包括在此類計算中，並視為已在該適用期間的第一天償還。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

除非另有説明，否則所有信用證文件和與此相關而簽署的所有其他證書必須由負責人簽署。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額或未開立金額(視上下文需要而定)；但是，就任何信用證而言，如果其條款或任何與此相關的信用證條款規定一次或多次自動增加其規定金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論是否這樣的自動增加，則該信用證的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額或未開出金額的最高金額；但是，就任何信用證的條款或相關信用證條款規定的一次或多次自動增加其規定金額而言，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論是否如此。

第二條
貸款；金額和條件

第2.1節清償貸款。

(一)循環承諾。在承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自(但不是共同或共同和個別地)同意按比例向借款人提供美元循環信用貸款(每個循環貸款)和美元信用證(或適用信用證發行人同意的任何其他貨幣)，用於下文所述的目的，本金總額不超過下列金額中較小的一項：(A)各循環貸款人同意按比例向借款人提供美元循環信用貸款(每個循環貸款為“循環貸款”)和美元信用證(或適用信用證發行方同意的任何其他貨幣)，其本金總額不超過下列金額中的較小者：

(W)最高轉讓額；。(X)該貸款人的循環承諾額；。(Y)借款基數及(Z)循環額度上限；(B)(W)至(Z)條合計列出的“循環承諾額”(該等貸款為“循環貸款”)；。但條件是：(A)就每個循環貸款人個人而言，該循環貸款人的循環承諾額佔未償還循環貸款本金美元總額的百分比加上該循環貸款人佔未償還擺動額度貸款的循環承諾額百分比加上該循環貸款人在未償還LC債務中的循環承諾額百分比的總和不得超過該循環貸款人的循環承諾額；(B)就循環貸款人集體而言，循環信貸餘額總額不得超過當年的循環承諾額。循環貸款可以依照本法規定償還和再借款。

(B)循環貸款借款。

(I)借款通知書。借款人代表應在申請借款的營業日上午11點前向行政代理遞交書面借款通知(或通過交付書面借款通知迅速確認的電話通知，可通過傳真送達)，從而申請循環貸款借款。每份該等借款通知均不得撤回，並須指明(1)申請循環貸款，(2)申請借款的日期(應為營業日)及(3)擬借款的本金總額。行政代理機構在收到每份借款通知、借款內容以及各循環貸款人所佔份額後，應立即通知各循環貸款人。

(Ii)最低款額。每筆循環貸款的最低總額應為500,000美元，並且是超過100,000美元的整數倍(或循環承諾金額的剩餘金額，如果少於100,000美元)。

(Iii)墊款。每個循環貸款人應在適用借款通知中指定的日期下午1點前，將每筆循環貸款借款的循環承諾百分比以美元和行政代理立即可用的資金提供給行政代理，由借款人在第9.2節中指定的行政代理辦公室或行政代理以書面指定的其他辦公室的賬户使用。然後，行政代理將通過將借款人的賬户貸記在該辦事處的賬簿上來向借款人提供此類借款(或

借款人代表可以書面指定給行政代理的其他賬户)，包括循環貸款人提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金。

(Iv)還款。在符合本協議條款的情況下，可在承諾期內借入、償還和再借入循環貸款，但須遵守第2.6(A)條的規定。所有循環貸款的本金，以及隨後到期和應付的所有其他債務，應在到期日到期並全額支付，除非根據第7.2節的規定提早到期。

(V)利息。在符合第2.7節規定的情況下，循環貸款應按相當於備用基準利率的年利率計息。循環貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。

(Vi)循環貸款票據；付款契諾。借款人向每個循環貸款人付款的義務應由本協議證明，並應該循環貸款人的要求，由借款人向該循環貸款人開具一張正式籤立的本票，實質上如附件2.1(V)所示。借款人約定並同意按照本協議的條款支付循環貸款。

(Vii)儲備。儘管第2.1(A)節有任何相反規定，行政代理在行使其允許的酌處權時，有權(但無義務)建立和增加或減少準備金。在準備金建立或增加時，行政代理同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可以採取必要的行動，以行政代理在行使其允許的酌情權時合理滿意的方式和程度，使作為準備金或增加基礎的事件、條件、情況或事實不再存在。

第2.2節擺動額度貸款子貸款。

(A)搖擺線承諾。在承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人應根據本節規定的其他貸款人的協議，為下述目的向借款人提供某些循環貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)；然而，(I)任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)(“Swingline承諾金額”)，(Ii)循環信貸餘額總額不得超過當時有效的循環承諾金額，(Iii)Swingline貸款人不需要發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資，以及(Iv)Swingline貸款應以美元對美元為基礎減少循環貸款下的可獲得性。本協議項下的Swingline貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。

(B)擺動額度貸款借款。

(I)借款及支出通知書。在任何營業日不遲於紐約時間下午12點收到借款人代表要求提供Swingline貸款的借款通知後，Swingline貸款人將在行政代理收到該請求的同一營業日向借款人提供Swingline貸款。本協議項下的Swingline貸款的最低借款金額應為100,000美元(或Swingline承諾金額的剩餘可用金額，如果

超過100,000美元的整體金額；但是，如果Swingline貸款是根據Swingline貸款人的財務管理系統(如果可用)根據信用掃描自動發放的，則這一點不適用。

(Ii)償還Swingline貸款。每筆Swingline貸款應在到期日到期並支付，但在任何情況下都不會超過十(10)個工作日的未償還期限。Swingline貸款人可在任何時候通過書面通知借款人和行政代理，要求以循環貸款的方式償還Swingline貸款，在這種情況下，借款人應被視為已請求該Swingline貸款金額的循環貸款借款；但是，在下列情況下，任何此類要求也應被視為在(A)到期日、(B)任何破產事件發生、(C)因破產事件或任何其他違約事件而加速履行本協議項下的義務、以及(D)根據本協議第7.2節的規定行使補救措施(因本協議規定的任何此類被視為請求而進行的每項循環貸款借款，以下稱為“強制性轉賬”)之前的一個工作日各循環貸款人特此不可撤銷地同意，如果循環貸款人在紐約時間下午2：00或之前收到通知，則應任何該等請求或被視為請求，循環貸款人應在紐約時間下午12：00或之前付款，否則應在紐約時間下午12：00或之前付款，其金額和方式為循環貸款人從行政代理收到通知之日的前一句中規定的數額和方式，否則應在紐約時間下午12：00或12：00之前付款，否則應在紐約時間下午12：00或之前付款，否則付款應在紐約時間下午12：00或之前進行，否則應在紐約時間下午12：00或之前付款，否則應在紐約時間下午12：00或之前付款。在收到該通知之日後的下一個工作日，儘管(1)強制性的Swingline借款金額可能不符合本協議規定的循環貸款借款的最低金額，但在收到通知之日之後的下一個營業日，強制性Swingline借款金額可能不符合本協議規定的循環貸款借款最低金額, (2)第4.2節規定的任何條件當時是否得到滿足，(3)當時是否存在違約或違約事件，(4)在第2.1(B)(1)條另有要求的時間前未能提出任何該等循環貸款請求或視為循環貸款請求，(5)該強制性Swingline借款的日期，或(6)緊接該強制性Swingline借款之前或與之同時進行的循環承諾金額的任何減少或循環承諾的終止。如果任何強制性Swingline借款因任何原因不能在上述其他要求的日期(包括但不限於根據破產法啟動訴訟的結果)進行，則各循環貸款人在此同意其應立即購買(自強制性Swingline借款發生之日起，但根據在該日期或之後且在購買之前從借款人收到的任何付款進行調整)從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要參與利息，以使每個此類循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在根據第7.2節終止承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款；但(X)Swingline貸款的所有應付利息應記入Swingline貸款人的賬户，直至購買各自的參與權益的日期為止；及(Y)實際根據本句購買參與權益的時間, 購買循環貸款人應被要求向Swingline貸款人支付從強制性Swingline借款發生之日(但不包括支付該參與利息之日)起的每一天(包括該日在內)購買的此類參與利息的本金，利率等於備用基本利率。借款人有權根據第2.6(A)節的規定隨時全部或部分償還Swingline貸款。

(C)Swingline貸款的利息。根據第2.7節的規定，Swingline貸款應按相當於備用基準利率的年利率計息。Swingline貸款的利息將在每個付息日拖欠支付。

(D)擺動額度貸款票據；約定付款。Swingline貸款應由本協議證明，並應Swingline貸款人的要求，由借款人正式簽署以Swingline貸款人為受益人的本票，金額為Swingline承諾金額的原始金額，基本上採用附件2.2(D)的形式。借款人約定並同意根據本協議的條款支付Swingline貸款。

第2.3節信用證分項貸款。

(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求信用證發行人，且該信用證發行人同意，以美元(或適用的信用證發行人同意的任何其他現行信用證)簽發信用證，金額不得超過其信用證承諾，且在任何時間未償還的本金總額不得超過2000萬美元($20,000,000)(以下簡稱“昇華信用證”)。在截止日期至信用證到期日期間的任何時間和時間。每家信用證發行人均無義務開具任何信用證，借款人也不得在任何時候要求開具信用證，條件是：(I)信用證義務總額將超過信用證昇華，(Ii)循環風險總額將超過循環承諾金額，或(Iii)欠該信用證發行人的信用證債務將超過其信用證承諾。如果本協議的條款和條件與任何借款人向信用證發行人提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的與信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處(所有這些形式的信用證申請或其他協議，連同每份信用證開具請求和每份信用證統稱為“信用證文件”)，應以本協議的條款和條件為準。儘管第2.3節或本協議的其他部分有任何相反的規定，信用證發行人沒有義務出具、修改, 在貸款人是違約貸款人時續簽或延長任何信用證，除非信用證發行人已根據第2.20(A)(Iv)條達成令其滿意的安排。

(B)要求發出、修訂、續期、延期；若干條件。如要求開立信用證或修改、續簽或延長未到期信用證，借款人代表應不遲於要求開具、修改、續簽或延長信用證的日期和時間的第三個工作日(或較晚的日期和時間)，以掛號信或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到信用證發行人的書面批准)向信用證發行人和行政代理遞交信用證開具請求，或要求修改、續簽或延長未完成信用證的日期和時間之前的第三個工作日(或較晚的日期和時間，如要求的日期和時間晚些的日期和時間)，要求開立信用證或修改、續簽或延長未完成信用證的日期、期限或延期的日期和時間應不遲於紐約時間上午11點之前的第三個工作日向信用證發行人和行政代理遞交信用證開具請求

首次開立信用證的請求應在格式和細節上明確規定，使信用證開證人合理滿意：

(I)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；

(Ii)信用證的面額和貨幣，但除非信用證發行人明確同意以另一種貨幣開立信用證，否則無需要求其開具美元以外的其他貨幣的信用證；

(Iii)信用證的到期日(不得遲於信用證到期日的營業結束日)；

(Iv)受益人的姓名或名稱及地址；

(V)該受益人將提交的與其下的任何提款相關的任何文件；

(Vi)該受益人將提交的與其下的任何提款相關的任何證明書的全文；及

(Vii)信用證發行人可能要求的其他事項。

要求修改、續簽或延期任何未履行的信用證，應在格式和細節上明確規定信用證發行人合理滿意的內容：

(I)須予修訂、續期或延期的信用證；

(Ii)擬修訂、續期或延展的日期(該日期為營業日)；

(Iii)建議的修訂、續期或延期的性質；及

(Iv)信用證發行人可能要求的其他事項。

如果信用證發行人提出要求，借款人還應在信用證申請時使用信用證發行人的標準格式提交一份信用證申請。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開立、修改、續簽或延期：(I)信用證風險敞口不得超過信用證承諾額；(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾額；以及(Iii)第四條就該等開立、修改、續簽或延期規定的條件已得到滿足。除非信用證發行人另有約定，否則信用證的初始金額不得低於50,000美元。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(如果是續簽或延期，則為續簽或延期後一年)和(Ii)信用證到期日，以兩者中較早的日期為準，截止日期為：(I)信用證到期日為開立之日後一年(如果是續簽或延期，則為續簽或延期後的一年)和(Ii)信用證到期日；但第2.3(C)條並不妨礙任何信用證出票人同意信用證將自動連續展期一個或多個，每次不超過一年(在任何情況下，不得超過信用證到期日)，除非每個信用證出票人選擇不再延長任何該等額外期限。

(D)參與。通過開立信用證(或對信用證進行修改以提高信用證金額)，在沒有信用證發放人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人在此不可撤銷地向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與權，該參與度與該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比相等同，且每個循環貸款人在此獲得的參與權相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，信用證發放人在此向每個循環貸款人授予與該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比相等的參與度。為考慮並進一步執行前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為信用證發放人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在信用證發放人支付的每筆信用證付款中的適用百分比。

在第2.3(E)節規定的到期日由借款人償還，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據第2.3(D)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期、違約的發生和繼續、第4.2條規定的任何條件未能得到滿足、或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款都應在沒有任何補償、減免、扣留或減少的情況下進行(只要此類付款)。

(E)報銷。

(I)如果信用證出票人應就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證出票人發出信用證付款通知後的1個工作日內向信用證出票人支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款；但如果借款人在提出申請的截止日期至少2小時前未收到該通知，則借款人應向信用證出票人支付相當於該信用證付款金額的款項；但如果借款人在提出申請的截止日期至少2小時前未收到該通知，則借款人應向信用證出票人支付相當於該信用證付款金額的款項。信用如果借款人同意以循環貸款的形式延長信貸，則借款人應有額外的營業日來履行此類償還義務；但借款人代表可根據本合同規定的借款條件，根據第2.3(B)節的規定，要求以基於備用基本利率的循環貸款支付等額款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由基於備用基本利率的循環貸款取代。

(Ii)如果借款人未能在到期時付款，且金額未根據第2.3(E)(I)節的但書獲得融資，信用證發行人應通知行政代理，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(以美元表示)以及該循環貸款人的適用百分比。每一循環貸款人應在該日不遲於紐約時間下午12點以電匯方式將立即可用的資金支付給行政代理(或，如果該循環貸款人在任何一天收到該通知晚於紐約時間中午12點，則不遲於緊接下一個營業日的紐約時間上午11點)。相當於該循環貸款人從循環貸款人發放的循環貸款中未償還的信用證支出的適用百分比(“未償還金額”)的金額，其方式與第2.1節關於該循環貸款人發放的循環貸款的方式相同，行政代理機構將立即向信用證發行人支付其從循環貸款人那裏收到的金額。行政代理應在任何循環貸款人根據前款規定付款之前，迅速向信用證發行人支付其根據上文第(I)款從借款人收到的任何金額，行政代理在LC發行人收到相當於所有未償還的全部信用證付款的100%金額後，從任何借款人收到的任何此類金額，將由行政代理迅速匯給應支付此類款項的循環貸款人和LC發行人，否則，行政代理將立即向已支付此類款項的循環貸款人和LC發行人支付任何此類款項，否則，行政代理將立即將其支付給信用證發放人，否則，行政代理將立即將其從借款人那裏收到的任何金額支付給LC發放人，行政代理將立即將其從借款人那裏收到的任何金額支付給LC發放人。, 視情況而定。循環貸款人根據本款為償還信用證付款而向信用證發放人支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還信用證付款的義務，應以美元支付。

(Iii)如果任何循環貸款人沒有如上所述將其適用的信用證付款百分比提供給行政代理，借款人和該循環貸款人分別同意就該金額支付利息，從

包括按照上述規定須向信用證發行人賬户支付上述款項的日期(但不包括支付日期)：(A)就借款人而言，指違約率；(B)就貸款人而言，則為行政代理人根據銀行業同業補償規則或慣例而釐定的利率。

(F)絕對義務。第2.3(E)條規定的借款人的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款和履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或者其中的任何陳述是不真實的；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或者其中的任何陳述是不真實的(Iii)信用證發行人在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款；(Iv)任何其他事實、事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本第2.3節的規定，可能構成對任何借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法解除，或提供抵消權；(V)違約將已經發生並仍在繼續的事實；(V)(V)違約將已經發生並將繼續發生的任何其他事實、事件或情況；(Iv)如果沒有本條2.3的規定，可能構成對任何借款人義務的法律或衡平法上的解除或提供抵消權的任何其他事實、事件或情況；(V)違約將已經發生且仍在繼續的事實；(Vi)任何附屬公司的狀況(財務或其他)、經營結果、資產、負債(或有或有)、重大協議、物業、償付能力、業務、管理、前景或價值方面的任何重大不利變化；或(Vii)任何其他事實、情況或事件(貸方無法以現金全額支付該等償還義務除外)。沒有一個行政代理、貸款人, 信用證發行人或其任何關聯公司應承擔任何責任或責任，原因是或與開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項有關(無論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或其他原因引起的任何後果。但前述規定不得解釋為信用證發行人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對任何借款人遭受的任何直接損害(與相應的、懲罰性的、特殊的、懲罰性的或其他間接損害相反，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對任何借款人承擔責任的情況下，前述規定不得被解釋為免除信用證發行人對任何借款人的責任，而這些損害是由於信用證發行人的不誠實或在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎所造成的(與之相對的是後果性的、懲罰性的、特殊的、懲罰性的或其他間接的損害)。本協議雙方明確同意，在信用證發行人沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決所確定的)，信用證發行人應被視為在每一次此類裁決中都謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，信用證發行人可自行決定接受並付款，而無需承擔進一步調查的責任。, 無論有任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。除本協議明文規定外，信用證發行人不承擔任何責任或義務。信用證發行人在自身沒有惡意、嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任(由
有管轄權的法院的不可上訴判決)。信用證發行人有權信賴其認為真實且已由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何因信賴該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而引起的任何責任。信用證發行人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不承擔任何責任。信用證發行人可以諮詢法律顧問(可以是任何信用方的律師)，並且

其他由其選定的專家，對其按照任何此類律師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(G)支付程序。信用證發行人在收到信用證後，應立即檢查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。信用證發行人應立即向行政代理和借款人發出書面通知，説明該付款要求，以及信用證發行人是否已經或將根據該要求支付信用證款項；但任何未能發出或延遲發出通知的借款人，均不解除其對信用證發行人和循環貸款人的任何此類信用證付款的償還義務(第2.3(E)(I)節規定的償還義務的時間除外)。

(H)中期利息。如果信用證發行人應支付任何信用證付款，則除非借款人在第2.3(E)條規定的日期全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按違約率，從信用證付款之日起至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天按違約率按即期支付的利息支付。根據第2.3(H)條應計的利息應記入信用證發行人的賬户，但循環貸款人根據第2.3(E)條為償還信用證發行人而支付的利息在付款當日及之後應記入該貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(I)現金抵押。如果根據第2.3(I)條的規定，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求存入現金抵押品的通知的營業日內，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在LC賬户中存入一筆相當於截至當日LC風險敞口的102%的現金金額，且該通知仍將繼續發生，則借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在LC賬户中存入一筆相當於截至當日LC風險敞口的102%的現金金額(如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口總額的50%以上)。但存放該等現金抵押品的義務須即時生效，而在破產事件發生時，該等按金即到期並須支付，無須要求付款或發出任何其他通知。信用證賬户中的資金應由行政代理用於償還信用證發行人尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應保留用於償還未償還義務的資金。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額加上與該金額有關的任何應計利息(在未如上所述適用的範圍內)應在所有違約事件被治癒或免除後五個工作日內退還給借款人。

(J)增加LC發行人。借款人代表可在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)、信用證發放人(不得無理拒絕同意)和該等循環貸款人的同意後，隨時指定一個或多個額外的循環貸款人根據本協議的條款擔任信用證發放人的角色。在此情況下，借款人代表可隨時根據本協議的條款指定一個或多個額外的循環貸款人擔任信用證發行人，但須徵得行政代理(不得無理拒絕同意)、信用證發行人(不得無理拒絕同意)和該等循環貸款人的同意。根據第2.3(J)條指定為信用證發放人的任何循環貸款人，除作為循環貸款人外，還應被視為該循環貸款人簽發或將簽發的信用證的信用證發放人，本信用證及其他信貸文件中對“信用證發放人”一詞的所有提及，應視上下文需要，被視為指該循環貸款人以信用證發行人的身份。

(K)報道。每個信用證發行方應在每個日曆月的第一個工作日(I)以書面形式向行政代理報告其簽發的信用證的總面值，以及截至上一個日曆月的最後一個營業日(以及其他日期，如

行政代理可要求)，(Ii)在該信用證發行人預期開立、修改、續簽或延長任何信用證的每個營業日或之前，該信用證的簽發或修改的日期，以及該信用證將由其簽發、修改、續簽或延期並在該簽發、修改、續簽或延期生效後未償還的信用證的總面值(且該信用證發行人應在該營業日通知行政代理該信用證是否已發出、修改、續簽或延期，以及其金額是否發生變化)，(Iii)(Iii)(Iii)在以下日期或之前：(I)該信用證的簽發、修改、續簽或延期已生效(且該信用證發行人應在該營業日通知行政代理，該信用證的簽發、修改、續簽或延期是否發生，以及其金額是否發生了變化)，(Iii)信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在借款人未能在任何營業日向該信用證發行人償還要求償還的信用證付款的任何營業日，未償還的日期和金額。

(L)信用證發行人辭職或免職。任何信用證發行人在提前至少10天書面通知貸款人、行政代理和借款人後，可以隨時辭去本合同項下信用證發行人的職務。在任何此類辭職後，經借款人代表同意(這種同意不得無理拒絕)，被要求的貸款人有權指定一名繼任信用證發行人；但如果違約或破產事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的信用證發行人發出辭職通知後10天內接受了這種任命，則退休的LC發行人可以代表貸款人和LC發行人任命一名繼任LC發行人，該繼任者應是：(I)根據美國(或其任何州)的法律組織的商業銀行機構，或商業銀行機構的美國分行或代理行，每種情況下的資本和盈餘合計至少50萬美元。(I)根據美國(或其任何州)的法律成立的商業銀行機構，或商業銀行機構的美國分行或代理機構，在每種情況下，資本和盈餘合計至少50萬美元。(I)根據美國(或其任何州)的法律成立的商業銀行機構，或商業銀行機構的美國分行或代理機構。或(Ii)令所需貸款人和借款人滿意的另一實體；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意。行政代理應將信用證發行人或其他信用證發行人的任何此類更換通知貸款人。在任何該等辭職或替換生效時，借款人應支付根據第2.4(C)條為被替換信用證發行人賬户產生的所有未付費用。從任何該等辭職、替換或增加(視情況而定)生效之日起及之後，(I)該繼承人將繼承並被授予所有權利、權力, 即將退任的信用證發行人的特權和義務，退役的信用證發行人應被解除信用證文件項下的職責和義務(如果尚未按照第2.3節的規定從信用證中解除)，(Ii)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未履行的信用證(如果有的話)，或作出令即將退休的信用證發行人合理滿意的其他安排，以滿足該信用證的條款，以及(Iii)本信用證和其他信用證文件中提及的該條款的內容。(Ii)在信用證單據中，(Ii)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在繼承時尚未履行的信用證(如果有的話)，或作出令即將退職的信用證發行人合理滿意的其他安排，(Iii)在本信用證和其他信用證文件中提及該條款或根據上下文需要，授予繼任者或附加者以及所有以前的信用證發行人。信用證發行人辭職或更換後，被取代的信用證發行人仍為本協議的當事人，並繼續享有本協議項下信用證發行人在辭職或更換前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。如果本合同項下任何時候有多個信用證發行人，借款人代表可酌情選擇由哪個信用證發行人出具任何特定信用證。在不限制前述規定或任何貸款人依據第2.3(D)或(E)條承擔的任何義務的情況下，如果在該10天期限結束時仍未按照第2.3條指定該等繼任人，(I)信用證發行人可通知借款人及貸款人並無任何合資格人士獲委任或接受該項委任。, 儘管如此，該辭職仍應按照該通知生效，退任信用證發行人應被解除其在本協議項下的職責和義務(包括在發出該通知後簽發任何額外信用證的職責和義務)和其他信用證文件項下的職責和義務；及(Ii)信用證發行人應有權使用現金抵押品(如果有)，根據第2.3(I)條以現金形式存入LC賬户，金額最高為退休LC發行人在該日期的LC風險敞口的102%(或作出令退休LC發行人合理滿意的其他融資安排)，由退休LC發行人持有，金額不得超過退休LC發行人截至該日期的LC風險敞口的102%(或作出令退休LC發行人合理滿意的其他融資安排)

在退役信用證發行人指定的賬户中，作為該信用證項下付款和履約義務的抵押品，退役信用證發行人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。

(M)其他。信用證發行人沒有義務在下列情況下開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具此類信用證，或適用於信用證發行人的任何法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就此類信用證向信用證發行人強加。(I)任何政府當局或仲裁人的命令應禁止或要求信用證發行人開具此類信用證，或禁止或約束信用證發行人開具此類信用證，或禁止或要求信用證發行人就此類信用證向信用證發行人發出任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。或將信用證發行人認為重要的、在生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證發行人；

(Ii)該信用證的開立將違反信用證發行人的一項或多項一般適用政策；

(Iii)除非信用證發行人在其全權酌情決定權中另有約定，否則信用證(X)將以美元以外的貨幣計價，或(Y)為商業信用證；或

(Iv)除非借款人已遵守第2.20節的規定，否則當時任何貸款人均屬違約貸款人。

在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人在當時沒有義務根據本條款開具經修訂的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂。

第2.4節收費。

(A)承諾費。根據第2.20節的規定，考慮到循環承諾，借款人同意為循環貸款人的應計權益向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其金額等於最大轉賬金額的日均未使用金額的承諾費百分比。承諾費每半年拖欠一次，自生效之日起累計。在計算承諾費時，Swingline貸款應被視為使用了最高折扣額。承諾費每半年支付一次，在每年12月和6月的最後一個營業日拖欠。

(B)行政代理費。借款人同意向行政代理支付費用函中所述的費用。

(C)信用證費用。借款人同意向(I)每個循環貸款人賬户的行政代理(如果是違約貸款人，則須遵守第2.20(A)(Iv)條對此類付款的任何限制)支付一筆備用信用證費用(“備用信用證費用”)，該費用相當於每份未提取備用信用證(不包括可歸因於償還義務的任何部分)的未提取金額的年利率2.00%。

生效日期至(但不包括該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日中的較晚者)和(Ii)任何信用證發行人自行支付預付費用(“預付費用”)，在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)循環承諾終止日期和不再有任何信用證風險的日期(但不包括後者)期間，信用證發行人簽發的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於償還義務的任何部分)應按年利率0.125%(或信用證發行人和借款人可能不時商定的其他年利率)累加，以及該信用證發行人的慣常做法是這樣做的，即在此期間，應按信用證發行人和借款人之間不再有任何信用證風險敞口的年利率(或信用證發行人和借款人可能不時商定的其他年利率)，以及該信用證發行人的慣例，按信用證發行人簽發信用證的每日平均金額(不包括可歸因於償還義務的任何部分)，以及該信用證發行人的慣例，按年利率0.125提示、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。應計備用信用證費用應在每個會計季度的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和循環承付款終止之日支付欠款。應在每個月的最後一個營業日，從生效日期之後的第一個營業日開始，拖欠應計的預付費。, 以及循環承諾終止之日。循環承諾終止之日後產生的任何預付費用應按要求支付。根據第2.4(C)條支付給任何信用證發行人的任何其他費用應在被要求支付費用後五個工作日內支付。所有預付費用以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)最低使用費。循環信貸餘額小於或等於40如果借款人同意向行政代理支付循環承諾金額的25%(欠款金額，“最低使用量”)，為了循環貸款人的應課福利，最低使用費(“最低使用費”)的金額等於(Y)最低使用量百分比乘以(Z)等於平均每日最低使用量的金額。最低使用費應在第五修正案生效日的每個週年紀念日計算，每年拖欠一次，並從第五修正案生效日和每個在先此後的週年紀念(前提是，在任何此類週年紀念日結束前全額支付義務的範圍內，最低使用費應僅按比例支付從最後週年日的第一天到義務全額支付之日的天數)；但特此承認並同意，對於截至第五修正案生效日的期間，沒有產生最低使用費，也沒有到期或應支付的最低使用費，也未到期或應支付的最低使用費是在第五修正案生效日結束後的天數內按比例支付的)；但特此承認並同意，對於截至第五修正案生效日的期間，沒有產生最低使用費，也沒有到期或應支付的最低使用費。在計算最低使用費時，循環貸款、擺動貸款和信用證風險敞口應考慮循環承諾額的使用。。不管這件事中有什麼(D)條相反，僅為計算自生效日期開始至第一修正案生效日期止期間的最低使用量和最低使用費(X)，，其循環承諾額應被視為#美元。40,000,000(不實施第一修正案)，(Y)自第一修正案生效之日起至第二修正案生效之日止的期間修訂生效日期，循環承諾額應被視為75,000,000美元(不生效第二修正案)，以及(Z)自第二修正案生效日期後第一天開始的所有期間，以及此後(在第二修正案生效後)，循環承諾額應被視為1.25億美元310,000,000.

第2.5節委託終止或減少。

(A)自願終止或裁減。借款人有權在不少於三(3)個工作日的提前書面通知行政代理(行政代理應儘快通知貸款人)每次終止或減少的情況下，隨時或不時終止或永久減少循環承諾額的未使用部分，該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的金額，該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的金額，該通知應在實際可行的情況下儘快通知行政代理(行政代理應儘快通知貸款人)，該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的金額

最低限額為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，並在行政代理收到後即不可撤銷和生效；但如果在生效後以及在生效日對循環貸款的任何預付款後，循環信貸餘額總額應超過減少後的循環承諾總額，則不得允許此類減少或終止。

(B)信用證昇華。如果循環承諾額減少到當時的當期信用證昇華以下，信用證昇華應減去一定的金額，使信用證昇華等於循環承諾額。

(C)搖擺線承諾額。如果循環承諾額低於當時的Swingline承諾額，則Swingline承諾額應自動減少一個金額，使Swingline承諾額等於循環承諾額。

(D)到期日。循環承諾書、轉賬承諾書和信用證承諾書應在到期日自動終止。

第2.6節提前還款。

(A)可選的提前還款和還款。借款人有權隨時全部或部分償還循環貸款和Swingline貸款；但條件是，(I)最低本金為500,000美元且超出其100,000美元的整數倍(或剩餘未償還本金)的循環貸款，以及(Ii)Swingline貸款的最低本金金額為100,000美元，並超過100,000美元(或剩餘未償還本金)的整數倍。借款人代表應向行政代理髮出一個工作日的不可撤銷的預付款循環貸款和Swingline貸款(視情況而定)的通知(行政代理應儘快通知其貸款人)；但只要該預付款是以完成一筆單獨的交易為條件的，則該通知可以該交易結束為條件。如果借款人選擇償還循環貸款和/或Swingline貸款，則應根據循環貸款人各自的循環承諾百分比將本節規定的預付金額用於循環貸款人的循環貸款和/或Swingline貸款(視情況而定)。除第2.6(D)條規定外，本節規定的所有預付款不得收取保險費或罰金。預付本金的利息應在根據本合同預付款項後的任何日期支付，幷包括預付款項之日應計的利息。

(B)強制性提前還款。

(I)循環承諾額。如果在生效日期後的任何時候，循環信貸餘額的總和超過循環承諾金額(任何此類不足，即“超支”)，借款人應在3個工作日內(除非這種情況是由於許可應收款融資完成所致，否則強制預付款應在此類許可應收款融資結束之日進行)，預付循環貸款和/或Swingline貸款或現金抵押LC債務的總金額足以消除這種超額(該預付款應在該允許應收款融資結束之日發生)。但是，如果這種超支是由於行政代理完全基於其允許的酌處權，並且基於合格賬户定義的(A)至(Z)條款中的其他例外情況，或者由於行政代理根據“借款基數”的定義降低預付率而導致的，並且在任何一種或兩種情況下，這種排除或降低預付率的結果是，在任何一種或兩種情況下，這種排除或降低預付率導致

如果超支至少10,000,000美元或更多，則借款人應在30天內提前償還循環貸款和/或Swingline貸款或現金抵押信用證債務，總金額足以消除這種超支(預付金額將按下文第(Ii)款規定使用)。

(Ii)強制性提前還款的申請。根據本節規定必須支付的所有金額均應適用(甲)就根據上文第(I)款預付的所有金額而言，(1)首先是尚未由循環貸款人提供資金的未償還信用證付款，(2)僅次於未償還的Swingline貸款，(3)按比例排在未償還循環貸款和由循環貸款人提供資金的信用證付款之後，以及(4)按比例將未償還信用證抵押為現金。；及。(B)就依據下列各項而預付的所有款額而言。第2.7(A)(Ii)條，(1)首先是Swingline貸款(不同時相應減少Swingline承諾額)，(2)其次是循環貸款，(3)第三是按比例將未償還信用證抵押(不同時相應減少循環承諾額)。本節規定的所有預付款應附帶預付本金的利息，直至預付款之日，但除根據第2.6(B)節規定外，否則無需支付保險費或罰金。

(C)銀行產品債務不受影響。根據第2.6節進行的任何償還或預付款不應影響借款人繼續根據任何銀行產品付款的義務，在符合該銀行產品條款的情況下，即使有該等償還或預付款，該銀行產品仍應保持十足效力。

(D)提前解約費：如果借款人自願全額償還並終止循環融資和所有循環承諾，則借款人應支付相當於(X)(A)(A)項的提前解約費(“提前解約費”)，如果這種自願償還和終止發生在(X)(A)項之後的，則應支付相當於(X)(A)的提前解約費(“提前解約費”)。結業“第五修正案”生效日期，但在“公約”生效一週年當日或之前結業第五修正案生效日期，最高折扣額的2%。(B)如該自願還款及終止合約是在該合約的一週年之後發生的結業“第五修正案”生效日期但在“公約”生效兩週年當日或之前結業第五修正案生效日期，最高轉讓額的1%；以及(C)如果這種自願償還和終止發生在結業第五修正案生效日期，最高折扣額的0%。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司或其任何關聯公司選擇根據第2.19條增加循環貸款額度(且其所有條件均已得到滿足)，而貸款人選擇不參與增加循環貸款額度，則母公司可選擇全額償還並終止循環貸款額度和所有循環額度，條件是取代循環貸款額度的新貸款額度至少為最高額度的110%，且條款與循環額度相同或更優惠(借款人借款人應支付當時適用的提前解約費(如果有)的50%。為免生疑問，雙方理解並同意，在不永久減少循環承諾額的情況下預付的循環貸款不需支付任何預付款溢價(包括提前終止費)。

第2.7節違約率和付款日期。

(A)在發生(I)破產事件或違約付款事件期間，本合同或其他信用證文件項下的債務應按等於違約率的年利率自動計息，以及(Ii)因財務報告要求或違反條款而導致的任何違約事件

7.1(C)根據所需貸款人以書面通知母公司的選擇，本合同或其他信用證文件項下的債務應自動計息，年利率等於違約率，在每種情況下，從違約事件發生之日起至根據第9.1條免除違約事件為止。根據本(A)項所欠的任何違約利息應在(X)行政代理要求(如果所需貸款人指示行政代理應提出該要求)和(Y)到期日中較早發生時到期並支付。

(B)每筆貸款的利息須於每個付息日期以欠款方式支付；但根據本條(A)段應不時支付的利息，須按該款所規定的要求支付。

第2.8條。[已保留].

第2.9節利息和手續費的計算；高利貸。

(A)根據本協議就任何循環貸款支付的利息應以實際流逝天數的365天(或366天，視情況適用)的年度為基礎計算。本協議項下應支付的所有其他費用、利息和所有其他金額應以一年360天的實際流逝天數為基礎計算。因備用基準利率變動而引起的貸款利率變動，自備用基準利率變動生效之日開業之日起生效。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。應借款人代表的要求，行政代理人應向借款人提交一份報表，説明行政代理人在確定任何利率時所使用的計算方法。

(C)貸款人和貸款方的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律。貸款人和貸款方之間的所有協議在此受本款條款的限制，這些條款將凌駕和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是書面的還是口頭的。在任何情況下，在任何情況或意外情況下(包括但不限於預付或加速任何債務的到期日)，根據本協議根據票據或其他方式收取、保留、簽約、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。如果有管轄權的法院在最終裁決中認為已支付的適用利息超過非高利貸最高限額，則該超出部分應符合本款規定，該利息應自動降至適用法律允許的最高非高利貸數額，而無需執行任何修訂任何修正案或新文件。如果任何貸款人收到的任何有價值的東西，根據適用法律被描述為貸款利息(由有管轄權的法院在最終裁決中確定)，並且如果沒有這一規定，就會超過最高非高利貸金額，則在沒有罰款的情況下，應將相當於本應過高利息的金額用於減少所欠貸款本金，而不是支付利息，或者在超過該金額時退還給借款人或其其他付款人，而不是支付利息，或者在超出該金額的範圍內將其退還給借款人或其其他付款人，而不是用於支付利息，而不是用於減少所欠貸款的本金金額，或者在超過該金額的範圍內退還給借款人或其其他付款人，而不是用於支付利息。要求支付任何信用證單據證明的貸款或任何其他債務的權利不包括收取在該要求之日沒有應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求發生的情況下收取或收取任何未賺取的利息。？就貸款向貸款人支付或同意支付的所有利息，在適用法律允許的範圍內，應全部攤銷、按比例分配和分攤。

規定的貸款期限(包括任何續期或延期)，以便此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最高非高利貸金額。

第2.10節按比例計算的待遇和付款。

(A)行使補救措施前的付款分配。每一次循環貸款借款和循環承付款的任何減少(減少循環承付款除外增量式根據第2.5(A)節增加循環貸款而增加的循環承諾)應根據循環貸款人各自的循環承諾百分比按比例作出。除非本協議條款另有要求，否則本協議項下的每筆付款應首先用於借款人根據第2.4節當時到期和欠下的任何費用，其次用於借款人當時根據本協議到期和欠下的利息，第三，用於借款人根據本協議和根據本協議當時到期和欠下的本金。根據第2.4節的任何費用，每一次支付應按照各自的到期金額和欠款按比例支付。借款人就循環貸款的本金和利息進行的每一次可選償還和預付款應按比例並在適用的範圍內根據本合同第2.6(A)節的條款適用於此類循環貸款。每筆貸款本金的強制性預付款應按適用的比例，並在適用的範圍內，按照第2.6(B)節的規定適用於此類貸款。借款人因本金、利息和手續費而支付的所有款項(包括預付款)均不得抗辯、抵銷或反訴，並應不遲於到期日下午1點前在第9.2節規定的行政代理人辦公室以即時可用資金支付給行政代理人。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將這些款項分發給有權獲得該款項的貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日，並就本金的支付而言, 在展期期間，應按當時適用的利率支付利息。

(B)行使補救措施後的付款分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在行政代理或貸款人根據第7.2節行使補救措施(根據第2.7節適用違約利息除外)之後(或在承諾自動終止且貸款(包括應計利息)和信用證文件下的所有其他金額應根據該條款自動到期和應付之後)，行政代理或任何貸款人因任何信用證文件項下的義務或任何其他未清償金額而收取或收到的所有金額應按下列方式支付或交付費用、利息、保費、預定定期付款或義務在因破產事件發生而引起的任何法律程序中被允許、允許或承認為債權)：

第一，支付行政代理與執行貸款人在信用證文件項下的權利有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)；

第二，支付欠行政代理的任何費用；

第三,[已保留];

第四，支付所有由應計費用和利息組成的債務，包括就任何銀行產品而言，該銀行產品項下到期的任何費用、保費和定期付款及其應計利息；

第五，支付債務的未償還本金，包括就任何銀行產品而言，該銀行產品項下到期的任何破損、終止或其他付款及其應計利息；

第六，將未償還的信用證債務變現；

第七，根據上述“第一”至“第六”條款，根據信用證單據或其他規定到期並應支付但未償還的所有其他義務和其他義務；以及

第八，向借款人或任何合法有權收取該等盈餘的人支付盈餘(如有的話)。

在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至用完後再申請下一個類別，以及(B)每個貸款人和任何銀行產品提供商應獲得的金額應等於其根據上述“第四條”、“第五條”和“第七條”可按比例分配的金額(基於該貸款人當時持有的未償還貸款或應付給該銀行產品提供商的未償還債務佔所有銀行產品項下應支付的未償還貸款和債務總額的比例)。就任何銀行產品債務分配的金額應為向行政代理報告的最後一筆銀行產品金額；但任何此類銀行產品提供商均可在根據本節付款之前向行政代理提供最新的銀行產品金額。行政代理沒有義務計算任何銀行產品債務的分配金額，但可以依靠適用的銀行產品提供商的書面通知(提供合理詳細的計算)。在沒有通知的情況下，行政代理可以假定分配的金額是最後一次向行政代理報告的銀行產品金額。

第2.11節行政代理未收到資金。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何信貸延期的建議日期之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該信貸延期中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用信貸擴展中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理付款的日期)的每一天，(I)如果由該貸款人付款，則按照管理代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率。備用基本匯率。借款人和出借人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息的，行政代理應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用信貸延期中的份額，則如此支付的金額應構成該信貸延期所包括的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人賬户支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，利率由行政代理根據銀行業同業補償規則確定。行政代理就本節(A)和(B)款下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條規定的適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據其條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應在該貸款人提出書面請求後的1個工作日內將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第9.5(C)條的規定提供循環貸款、為參加信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.5(C)條發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或根據第9.5(C)條付款的相應義務，且任何其他貸款人均不對其未能如此發放貸款、購買其參與或根據第9.5(C)條付款負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

第2.12節。[保留。]

第2.13節田地保護。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人賬户而存入的存款，或針對該貸款人所延伸或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何信用證方支付的款項或由於任何信用證文件項下的任何義務而支付的任何(或任何增加的)税款(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税款和(C)關聯所得税)與任何信用證文件或參與任何貸款有關的任何(或任何增加的)税；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加給任何貸款人；

上述任何一項的結果應是減少該行政代理人、貸款人或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)。然後，在該行政代理人、貸款人或其他收款人提出要求並按照(C)項的規定向借款人提供適當的支持信息後，借款人將向該行政代理人、貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該行政代理人、貸款人或其他收款人，如(C)項所規定的那樣，借款人將向該行政代理人、貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付補償該行政代理人、貸款人或其他收款人的一筆或多筆額外款項。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有)的資本回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性覆蓋範圍的政策)所能達到的水平，則在該行政代理的要求下，借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外款項。

(C)報銷證明。貸款人出具的一份證明書，列明該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的數額，連同本節(A)或(B)段規定的合理詳細的證明信息，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，只要借款人未在意識到法律變更後六(6)個月內提出賠償要求，則借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加的費用或遭受的減少(視具體情況而定)，條件是貸款人未在意識到法律的改變後六(6)個月內提出此類賠償要求。

第2.14節。[保留。]

第2.15節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有要求外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免費、明確，且不得減免或預扣任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除，它將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人的彌償。貸方應在提出書面要求後10天內，就行政代理、貸款人(或其實益所有人)或其他收款人應支付或支付的任何補償税(包括就本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生或與之產生的任何合理且有文件記錄的自付費用，向行政代理、每一貸款人和任何其他收款人賠償由任何信用證單據規定的或由於其義務而支付的任何款項，以及由此產生或與之產生或與之產生的任何合理的、有文件記錄的任何自付費用(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於補償的税款)。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)行政代理人的彌償。各貸款人應全額賠償行政代理的任何(I)屬於該貸款人的賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.6(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下不包括屬於該貸款人的税款。以及由此產生或與之有關的合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本款(D)項下欠行政代理的任何款項。

(E)付款證據。任何貸款方根據本第2.15條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)貸款人的地位。任何有權就根據任何信用證單據支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付由適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(F)(I)、2.15(F)(Ii)(A)-(D)節和第2.15(F)(Iv)節規定的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)-(D)節和第2.15(F)(Iv)節規定的文件除外

使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，

(I)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理的要求不時)向該借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該借款人免除美國聯邦支持扣繳；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：(Ii)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的請求不時地)，向該借款人和行政代理人交付(副本數量應為接收方要求的)：

(A)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何信貸文件支付利息，簽署的美國國税局表格W-8BEN或(如適用)美國國税局表格W-8BEN-E的正本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸文件下的任何其他適用付款，國税局美國國税局W-8BEN-E表格規定，根據税收條約中的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，。(X)一份實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，。(X)一份實質上屬附件F-1格式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的該借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或(如適用)美國國税局表格W-8BEN-E；以及

(D)在外國貸款人並非實益擁有人的情況下，簽署的國税局表格W-8IMY正本，連同國税局表格W-8ECI、W-8BEN(或W-8BEN-E(如適用))、美國税務遵從性證書(基本上採用附件F-2或附件F-3、國税局表格W-9的形式)及/或每名實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)，向該借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(Iv)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及該借款人或該行政代理合理要求的一個或多個時間向該借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該借款人或該行政代理合理要求的其他文件，以便該借款人和該行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務*僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款(包括任何貸方根據本第2.15條支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.15條就導致該退款的受賠償税款支付的賠償金額)。扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，該補償方應應被補償方的要求，向該被補償方退還根據第2.15(G)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該政府當局退還該款(加上由相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，否則賠償方應向該政府當局退還根據本條款第2.15(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則支付該款項會使被補償方處於較不利的税後淨額地位。(G)在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，則支付該金額會使被補償方的税後淨額處於較差的有利地位。本款不得解釋為要求或任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)定義的術語。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本第2.15條項下的義務仍應繼續存在。

第2.16節。[保留。]

第2.17節。[保留。]

第2.18節取代貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或根據第2.15或2.17條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(A)將消除或減少根據本條款應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B)更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.13或2.17節要求賠償，(B)借款人根據第2.15節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額(在第(A)和(B)款的情況下，貸款人已拒絕或不能根據第2.18(A)條指定不同的貸款辦事處)，(C)任何貸款人成為違約貸款人或(D)任何貸款人倒閉，(C)任何貸款人成為違約貸款人或(D)任何貸款人倒閉，如果(A)和(B)貸款人已拒絕或不能根據第2.18(A)條指定不同的貸款辦事處，(C)任何貸款人成為違約貸款人或(D)任何貸款人倒閉對於本合同或任何其他信用單據的任何條款，如要求所有貸款人的一致批准、所有受影響的貸款人的批准或某類貸款人的批准，在每種情況下，根據第9.1節的條款，只要已就此類修改、修改、終止、放棄或同意取得所需貸款人或其他所需類別貸款人的同意，則借款人在通知該貸款人後，可自行承擔費用和努力，放棄或同意該等修改、修改、終止、放棄或同意。在沒有追索權的情況下(按照第9.6節所載的限制，並獲得第9.6節所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.13節、第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關信貸文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，前提是：

(I)借款人應已向行政代理支付第9.6節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款未償還本金、累算利息、累算手續費及根據本協議及其他信貸文件須支付予該貸款人的所有其他款額的款項；

(Iii)在根據第2.13或2.17條提出賠償要求或根據第2.15條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；和

(Iv)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求作出該等轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該等轉讓或轉授。

第2.19節解除貸款增加。

(A)一般條款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在生效日期之後的任何時間以及在到期日之前的任何時間，要求增加循環承諾金額(每次增加，即“循環貸款增加”，以及根據該循環貸款增加，允許提取的貸款，“增量循環貸款”)，其總額不超過本金。(X)$120,000,000和(Y)旋轉線蓋中較大者$125,000,000(“遞增金額”)，須經每家貸款人自行決定批准。

(B)條款及條件。下列條款和條件適用於任何循環貸款增加：(A)在緊接循環貸款增加之前或之後，不存在任何違約或違約事件；但就有限條件收購而言，在選擇任何借款人時，此條件應限於(X)在籤立和交付與該許可收購相關的最終收購協議時，不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而繼續或導致違約或違約事件，以及(Y)在該有限條件收購的適用結束日期增加循環貸款和發放任何增量循環貸款生效後，不會發生任何違約支付事件或破產事件，也不會因此而繼續發生或發生任何違約或破產事件(B)根據循環貸款增加而發放的任何貸款應構成債務，並將在同等基礎上與其他債務一起得到擔保；(C)任何提供這種循環貸款增加的貸款人都有權享有與現有貸款人相同的投票權，並有權以與現有循環貸款機構相同的條件獲得預付款收益；。(D)任何此類循環貸款增加的最低本金金額應為5,000,000美元，並應為超出本金1,000,000美元的整數倍(或增量的剩餘金額)。(E)任何此類循環融資增加的收益將用於第5.12節規定的目的，並且任何循環融資增加的條款將與適用於循環融資的條款相同，(F)借款人應簽署旋轉注：任何新貸款人或其循環承諾額根據本節增加的現有貸款人，在每種情況下，如該貸款人提出要求，(G)就任何增量循環貸款的發生或設立循環貸款增加而言，在適用的增量循環貸款持有者要求的範圍內，本協議第三條中的陳述和擔保在所有情況下均應真實和正確。(G)在適用的增量循環貸款持有者要求的範圍內，本協議第三條中的陳述和擔保在所有情況下均屬真實和正確

在該增量循環貸款發生之日並截至其發生之日的實質性方面(無需複製任何重要性限定詞)(儘管明確與給定日期或期間有關的任何陳述或擔保只需在相應日期或相應期間在所有實質性方面真實和正確(不得複製任何重要性限定詞)(前提是，在為有限條件收購融資而發生的任何增量循環貸款的情況下，只要指定的陳述和指定的收購協議陳述是真實和正確的)，就可以滿足這一條件(H)與循環貸款增加有關的其他條款和文件，在與循環貸款不一致的範圍內，將使行政代理和借款人合理滿意，(I)行政代理應(1)應行政代理的請求，收到貸方律師寫給行政代理和貸款人的一份或多份意見(如行政代理合理要求，包括當地律師意見)，其形式和實質應為行政代理合理接受，並與在成交時提交給行政代理的意見大體相似。(I)行政代理應(1)在行政代理的請求下收到貸方律師的一份或多份意見(如果行政代理合理要求，還包括當地律師的意見)，該意見的形式和實質與行政代理在成交時提交給行政代理的意見基本相似。(2)行政代理人可能合理要求的任何授權公司文件，以及(3)正式籤立的借款通知，(J)任何循環融資增加的到期日不得早於到期日，並應按適用於循環貸款的利率計息，以及(K)行政代理人應已從借款人那裏收到最新的財務預測和高級人員證書, 在每一種情況下，在形式和實質上都令行政代理合理滿意，證明在實施任何該等循環貸款增加及其下的任何借款後，在該循環貸款的截止日期，該循環貸款增加形式基數在預計基礎上，貸方將遵守財務契約；前提是，就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下，該條件應僅在簽署和交付與該允許收購相關的最終收購協議時進行測試。任何週轉貸款的增加都不能增加交換額度承諾的金額或信用證的昇華。

(C)循環貸款的重新分配。與結束任何循環貸款增加有關，未償還的循環貸款和參與權益應在必要時在循環貸款貸款人之間進行重新分配，以便在實施該循環貸款增加後，每個貸款人將根據其循環承諾百分比持有循環貸款和參與權益(在實施該循環貸款增加後)。

(D)參與。可向每個現有貸款人提供參與任何此類循環貸款增加的機會，但任何貸款人均無義務提供任何此類循環貸款增加的全部或任何部分。借款人可邀請行政代理人合理接受的其他銀行、金融機構和投資基金(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)作為本信貸協議項下的貸款人加入本信貸協議，用於增加循環貸款的任何部分；但該等其他銀行、金融機構和投資基金應根據行政代理人的合理要求籤訂貸款人聯合協議，以使其生效。

(E)修正案。行政代理有權代表貸款人對本信貸協議或任何其他信貸單據進行任何必要的修訂，以納入任何此類循環貸款增加的條款。

第2.20節違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第9.1條的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何Swingline貸款人或LC Issures的任何金額。第三，根據借款人代表的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照行政代理人所確定的本協議規定為其份額提供資金的任何信用證項下的任何貸款或提款提供資金；第四，將該違約貸款人在信用證中的參與權益變現；第五，如果行政代理人和借款人有這樣的決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行義務；第五，如果行政代理人和借款人決定這樣做，應將其存入無息存款賬户，併為履行義務而解除其部分資金；第四，將該違約貸款人在信用證中的參與權益進行抵押；第五，如果行政代理人和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行義務第六，向貸款人、循環貸款人、LC發行者或Swingline貸款人支付因任何貸款人、LC發行者或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權法院的判決而欠該貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約，因有管轄權的法院獲得的任何判決而向借款人支付任何欠款。, 支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示的；但如果(A)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，則該付款應僅用於支付所有貸款。
在適用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，按比例向該違約貸款人支付貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)承諾費。(1)只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人的任何承諾均不得累算承諾費；及。(2)只要失責貸款人是失責貸款人，則在該失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內就該失責貸款人的承諾而應累算的任何承諾費，借款人無須繳付。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人的全部或部分擺動線風險敞口和LC風險敞口應自動(在

(B)在該貸款人成為違約貸款人之日起)，根據其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的承諾資金風險總額超過該等非違約貸款人的承諾。

(V)償還Swingline貸款和信用證的現金抵押。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，

(A)預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的首期風險，以及

(B)將信用證以等同於該違約貸款人的信用證風險的金額作為現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人代表、行政代理、每個Swingline貸款人、每個LC發行人和每個循環貸款人完全酌情(合理行事)以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取下列其他行動：貸款貸款人根據其適用百分比按比例持有的有資金風險敞口以及有資金和無資金參與的Swingline貸款和信用證(不執行第2.20節第(A)(Iv)項，因此該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應收取的費用或支付的款項；如果貸款人是違約貸款人，則不得追溯調整借款人的應計費用或其代表的費用或支付金額；如果貸款人是違約貸款人，則不得追溯性地調整借款人或其代表的費用或付款；如果貸款人是違約貸款人，則不得追溯性調整借款人或其代表所支付的費用或付款；如果貸款人是違約貸款人，則不得追溯調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從失責貸款人到貸款人的任何變更，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而提出的本協議項下的任何申索。

(C)終止受影響的貸款人。借款人可以在不少於十(10)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)，終止作為受影響貸款人的任何違約貸款人的未使用承諾額，在這種情況下，(A)(Ii)項的規定將適用於借款人此後根據本協議為受影響貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但條件是：(I)任何違約事件不得並且(Ii)這種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何信用證發行方、SWINGLINE銀行貸款人或任何貸款人可能對受影響的貸款人採取行動。

第2.21節循環貸款和循環承諾的範圍。

(A)借款人可隨時和不時要求全部或部分循環承付款和/或延長的循環承付款(在每種情況下，包括任何以前延長的循環)信用將在提出請求時已有的(每項“現有循環承諾”和任何此類安排下的任何相關循環信貸貸款，“現有循環貸款”；每項現有循環承諾和相關的現有循環貸款統稱為“現有循環類別”)轉換或交換，以延長其終止日期和任何與此有關的本金付款的預定到期日。

與該等現有循環承付款(任何該等現有循環承諾)有關的任何現有循環貸款本金的全部或部分信用已如此延長的承諾，“延長的循環承諾”和任何相關的循環信用貸款，“延長的循環貸款”，以及提供此類延長的循環承諾或貸款的任何貸款人(“延長的貸款人”)，並規定與第2.21節一致的其他條款。在就任何延長的循環承諾訂立任何延期協議之前，借款人代表應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有循環承諾的每個貸款人提供該通知的副本，並按比例平等地向所有貸款人提出此類請求，並受行政代理根據其合理酌情權制定的其他程序的約束)(“循環延長請求”)，列明根據該通知將設立的延長循環承諾的擬議條款。這些條款應與適用於其延期的現有循環承付款(“指定的現有循環承諾額類別”)的條款基本相似，不同之處在於：(W)此類延長的循環承付款的所有或任何最終到期日可以推遲到指定的現有循環承諾額類別的現有循環承付款的最終到期日之後；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣，與延期循環承諾有關的原始發行折扣和預付保費可能不同於指定的現有循環承諾類別的現有循環承諾的折扣和/或保費；和/或(B)除前款(A)和(Y)(A)所述的任何項目以外或代替前款(A)和(Y)(A)的任何一項，可能向提供此類延長循環承諾的貸款人支付額外費用和/或保費。[已保留]及(B)[已保留]；但即使第2.21節或其他方面有任何相反規定，(I)任何延長的循環承諾項下的延長循環貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應與指定的現有循環承諾類別的現有循環貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與指定的現有循環承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)。(I)任何延長的循環承諾項下的延長循環貸款的借款和償還，應與指定的現有循環承諾類別的現有循環貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與指定的現有循環承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)。(Ii)延長循環承諾額和延長循環貸款的參與應受本協議規定的轉讓和參與條款的約束；(Iii)經借款人和貸款人商定，應允許永久償還延長循環貸款(以及相關延長循環承付款的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求將其任何現有循環類別的循環貸款或循環承諾轉換或交換為延長循環貸款或延長循環承諾。任何延長循環貸款的任何延長循環承付款應構成不同於指定現有循環承付款類別的現有循環承付款和任何其他現有循環承付款(連同在該日如此確定的任何其他延長循環承付款)的單獨類別的循環承付款，隻影響相關延期協定的貸款人。

(B)延長的循環貸款和延長的循環承諾應根據本協議的修正案(“延長協議”)設立(儘管第9.1節有任何相反規定，關於延長的循環貸款，不需要得到除延長貸款人以外的任何貸款人的同意)，以及(B)應根據本協議的修正案(“延長協議”)設立延長的循環貸款和延長的循環承諾(即使第9.1節有任何相反規定，也不需要除延長貸款人以外的任何貸款人同意)。延伸g由此產生的延期循環承諾，在這種情況下，應徵得所有該等直接或不利影響的貸款機構的同意)由貸款方、行政代理和貸款機構簽署。

(C)即使本協定有任何相反規定，(A)在按照上文(A)段轉換或交換任何現有循環承諾書以延長相關的預定到期日(“延期日期”)的任何日期(“延期日期”)，

對於每個延長貸款人在任何指定的現有循環承諾類別下的現有循環承諾，該等現有循環承諾的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日如此轉換或交換的延長循環承諾的本金總額(加上與此相關的任何費用、費用、成本、税款、保費或折扣)，該等延長的循環承諾應作為單獨的班級(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有循環貸款在指定的現有循環承諾類別下仍未償還，則該等現有循環貸款(和任何相關的參與)應被視為按照該延長貸款人的指定現有循環承諾類別的相同比例和僅在以下範圍內轉換或交換為延長循環貸款(和相關參與)的比例和程度。(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有循環貸款在指定的現有循環承諾類別下仍未償還，則該等現有循環貸款(和任何相關參與)應被視為按該延長貸款人指定的現有循環貸款的相同比例和僅在以下範圍內轉換或交換為延長循環貸款(和相關參與)承付款延期循環承付款的承付款類別。

(D)如果行政代理自行決定，在每種情況下，由於循環延期的接收和處理過程中的明顯行政錯誤，錯誤地確定了特定延期系列的延長循環承付款分配給某一特定貸款人的情況。(D)如果行政代理自行決定，在每種情況下，向給定貸款人分配延長的循環承付款是錯誤的，原因是在接收和處理循環延期時出現明顯的行政錯誤選如果該貸款人按照適用的延期協議中規定的程序及時提交申請，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可(且特此獲授權)在該延期協議(視情況而定)生效日期後15天內，在未經任何其他貸款人同意的情況下，全權酌情對本協議和其他信貸文件(各自為“更正延期協議”)進行修訂，其中更正延期協議應(I)規定轉換或交換和延長現有循環承諾。所需金額使該貸款人持有該等其他承諾最初轉換或交換的適用延期系列的延長循環承諾(及相關循環信貸風險敞口)，金額與該貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下以及在該貸款人收到其根據該延期協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配(在沒有此類錯誤的情況下)時應持有的金額相同，(Ii)須滿足行政代理等條件，借款人和貸款人可以達成一致(包括第2.21(B)節描述的延期協議生效所需滿足的類型的條件，以及由此需要的任何償還或預付款(如果有))，以及(Iii)實施第2.21(B)節描述的類型的其他修訂(在適當引用和名稱更改的情況下)。

第2.22節無計劃資產。

任何貸款人不得使用“計劃資產”(符合計劃資產條例的含義)為本協議項下的任何貸款提供資金或持有該貸款，如果這會導致任何借款人招致守則第4975條規定的任何被禁止的交易消費税處罰。

第三條
陳述和保證

為促使行政代理和其他貸款人簽訂本協議和其他信用證文件，並對本協議中規定的信用證進行擴展，貸方特此向行政代理和每個貸款人作出陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有實質性方面都應真實、正確和完整(除非該重要性限定符不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和擔保)，截止截止日期和第五修正案生效日期。

且在所有實質性方面均應真實、正確和完整(除非該重大性限定詞不適用於在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同該陳述和保證僅與較早的日期有關(但該等陳述和保證僅與較早的日期有關的情況除外)，且自此後作出的每一次信用證延期之日起計算，均應真實、正確和完整，且應在所有實質性方面均為真實、正確和完整的(除非該等陳述和擔保不適用於在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於截至該較早日期已因其文本的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)(但在為有限條件收購提供資金而發生的任何信貸延期的情況下，只要指定陳述和習慣指定收購協議陳述在截止日期在所有重要方面都真實和正確，該條件就可以得到滿足)，並且該陳述和保證在簽署和交付後仍然有效

第3.1節存在、資格和權力；遵守法律。

每個信用方(A)是一個公司、有限合夥、合夥、有限責任合夥、有限責任合夥或有限責任公司，根據其成立或組織的司法管轄區法律有效地存在和良好地存在，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產，開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其在信用證文件項下的義務，(C)具有適當的資格和獲得許可，並獲得授權和批准，以(I)擁有其資產，開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其在信用證文件項下的義務，(C)具有適當資格並獲得許可。物業的租賃或經營或其業務的經營均須符合上述資格或牌照，而(D)符合所有法律及對其物業的適用，但在(B)(I)、(C)或(D)條所提述的每一情況下，如不能合理地預期任何不能個別或合計地產生重大不良影響，或(D)就(D)條而言並未在附表3.1(D)披露，則屬例外。

第3.2節授權；無違規行為。

每個信用證方簽署、交付和履行該人為當事人的每份信用證單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與該人為當事人的任何合同義務或該人或其財產所受約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令相牴觸或導致任何違反或違反該人所屬的任何合同義務或產生任何留置權的情況下的任何留置權的產生；或(Ii)與該人所屬的任何合同義務或該人或其財產所受約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令相牴觸或產生任何留置權；或(Iii)違反任何法律，除非在第(Ii)或(Iii)條的情況下，個別或整體而言，不能合理預期會產生重大不良影響，或(Iv)只要高級票據契約有效，即屬違反高級票據契約的條款。(Iii)違反任何法律，除非第(Ii)或(Iii)條個別或整體而言，否則不會產生重大不良影響，或(Iv)只要高級票據契約有效，即屬違反該高級票據契約的條款。

第3.3節政府授權。

就本協議或任何其他信貸文件的任何貸方的簽署、交付、履行或強制執行而言，不需要或要求任何政府當局採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，除非無法獲得批准、同意、豁免、授權或任何政府當局的此類批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但不能合理預期該等行動或通知或向任何政府當局提交文件會造成實質性不利影響的情況除外。

第3.4節約束效果。

本協議已由作為本協議一方的每一方信用證方正式簽署和交付，其他每份信用證單據在本協議項下交付時，均已正式簽署並交付。本協議構成，當如此交付時，每個其他信用證文件將構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方信用方強制執行，但須遵守(I)任何債務人救濟法和(Ii)衡平法的一般原則的補救措施，無論是由法院還是衡平法適用。

第3.5節財務報表；無重大不良影響。

經審計的財務報表，以及在本協議期限內提交給行政代理的其他財務報表(受無腳註和
年終調整)(I)除其中另有明確註明外，乃按照在所涉期間內一貫適用的GAAP編制；(Ii)母公司及其綜合子公司於所涉期間的財務狀況及其經營業績，在各重大方面均屬公平；(Ii)母公司及其綜合子公司於所涉期間的財務狀況及其經營業績，均按照在所涉期間內一貫適用的GAAP編制，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示母公司及其綜合子公司截至日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債自“第五修正案”生效之日起，自審計財務報表之日起，未發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。此後，自母公司及其綜合子公司最近一次提交財務報表之日起，自隨後每次信貸延期之日起，未發生任何已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.6節訴訟。

除附表3.6所披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據任何信用方所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何信用方或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入受到或針對其任何財產或收入構成(書面)或預期的(A)重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或集體可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或集體可合理預期產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或集體地可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第3.7節財產所有權；留置權。

(A)各信貸方及各受限制附屬公司擁有：(I)所有不動產的良好、充足及合法所有權；(Ii)所有不動產或非土地財產租賃權益的有效租賃權益；及(Iii)所有其他個人財產的良好及可出售所有權(在每種情況下均為其日常業務所需)，但所有權上的缺陷(不論個別或整體而言)不會造成重大不利影響者除外。

(B)本合同附表3.7(B)所列的是截至截止日期任何貸款方或其任何子公司擁有的所有不動產的完整、準確的清單，顯示截至本合同日期的街道地址、司法管轄區和記錄所有者。

第3.8節環境合規性。

貸款方及其受限制附屬公司於日常業務過程中，就適用於貸款方及其受限制附屬公司的業務及物業的現行環境法律的影響進行審核，並就違反任何環境法對其各自的業務、營運及物業提出潛在責任或責任的相關索賠進行審核，借款人因此合理地得出結論，該等環保法律及索賠不會個別或整體產生重大不利影響。(C)貸款方及其受限制附屬公司於一般業務過程中會就適用於貸款方及其受限制附屬公司的業務及物業的現行環境法律及索賠的效力進行審核，並就違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業提出相關索賠。

第3.9節税收。

貸方及其子公司中的每一方均已提交或導致提交所有聯邦所得税申報單和所有其他材料狀態需要提交和支付的納税申報表：(A)其上顯示的所有應繳税款(包括利息和罰款)，以及(B)其所欠的所有其他實質性税款、手續費、評税和其他政府費用(包括抵押記錄税、書面印花税和無形資產税)，但根據美國公認會計準則(GAAP)進行善意和正當訴訟並針對其保留準備金的税種除外。任何貸款方及其子公司均不知道有任何税收不足或未繳税款評估，總的來説，這些税項或未繳税款對貸款方或其子公司整體而言是實質性的。除允許留置權外，任何信用方或其任何受限子公司的任何資產的任何實質性税收都沒有留置權。

第3.10節ERISA合規性。

對於任何計劃，都不存在任何可報告的事件，但對於所有應報告的事件，無論是個別事件還是合計事件，都不存在，因為不能合理地預期這些事件會產生實質性的不利影響。據任何貸款方所知，沒有任何多僱主計劃處於本守則第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。每個單一僱主計劃都遵守了ERISA和守則的適用條款，除非不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響。沒有發生終止單一僱主計劃的情況，導致任何負債資金仍然不足，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。不存在支持PBGC的留置權，也不存在可以合理預期會產生實質性不利影響的計劃。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值，從而導致重大不利影響的存在，且沒有任何單一僱主計劃處於守則第430(I)節所指的“處於風險”狀態，從而導致重大不利影響的存在。任何貸款方或任何共同控制的實體目前都不承擔完全或部分退出多僱主計劃的任何責任，這可能會產生實質性的不利影響。

第3.11節資本化和子公司。

截至第五修正案生效日期，貸方除在附表1.1中明確披露的公司外沒有任何子公司，在生效日期除以書面方式向行政代理披露的公司或實體外，在任何其他公司或實體中也沒有股權投資。

貸款方或其任何受限制子公司在生效日期或之前由貸款方或其代表提供的貸款。

於生效日期生效的信貸協議附表1.1載明(A)貸方(母公司除外)及其每一附屬公司的已發行及已發行股本及其每一類別的真實而完整的清單，其中所有該等股本均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税的，且(母公司發行的股本除外)由附表1.1所列人士實益擁有及記錄在案；及(B)母公司及其每一附屬公司的正確法定名稱及實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行和已發行股本均已正式授權和發行，並已全額支付和免税。

第3.12節；《馬金條例》；《投資公司法》。

(A)本協議項下任何信貸延期所得收益的任何部分，不得直接或間接用於違反或要求任何貸款人按照現在和今後不時有效的聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定提交任何申請的任何目的。(A)本協議項下的任何信貸延期的收益不得直接或間接用於任何違反或要求任何貸款人按照聯邦儲備系統理事會規則T、U或X的規定提交申請的目的。

(B)貸款方不需要註冊為“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這是1940年“投資公司法”所指的，也不是經修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。

第3.13節披露。

任何信用方在任何信用證文件中或在提交給證券交易委員會的任何文件中作出的書面聲明、信息、報告、陳述或擔保，或由任何信用方或其代表就任何信用證文件提供給行政代理或任何貸款人的任何書面聲明、信息、報告、陳述或擔保，都不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，以及在作出和作為一個整體進行這些陳述的時間和不時補充的，都不是實質性的。

第3.14節知識產權；許可證等

據信貸方所知，信貸方及其受限子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營、許可證和其他知識產權，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非該等未擁有或擁有使用權，或該等侵權、挪用或其他侵犯、挪用、或侵犯他人知識產權的情況除外，或在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下，除非該等商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利權、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證及其他知識產權對其各自的業務運作是合理必要的。

第3.15節解決方案。

緊接在生效後，交易記錄根據第五修正案生效日預期的交易，每個借款人及其受限制的附屬公司在綜合基礎上都具有償付能力。

第3.16節遵守《反海外腐敗法》。

據他們所知，貸款方及其子公司在所有實質性方面均遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)以及任何外國對應法律。

第3.17節反洗錢法。

信貸方及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都符合所有適用的金融記錄保存和報告要求，包括經2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法”(“美國愛國者法”)標題III修訂的“銀行保密法”的要求，以及信貸方及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針。涉及貸款方或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或訴訟正在待決，或據借款人所知，受到(書面)威脅。

第3.18節遵守OFAC的規章制度。

(A)貸方或其子公司或其各自的關聯公司均未違反OFAC實施和執行的任何基於國家或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用或不時發佈。

(B)貸款方或其附屬公司或其各自的聯營公司(I)均不是受制裁人士或受制裁實體，(Ii)其資產位於受制裁實體，或(Iii)從對受制裁人士或受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入。據借款人所知，任何貸款所得款項均不會直接或間接用於資助受制裁人士或受制裁實體的任何業務，資助任何投資或活動，或與受制裁人士或受制裁實體合作的任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁實體支付任何款項。

第3.19節Margin Stock。

任何信用方或其任何附屬公司均不從事為購買或攜帶任何保證金股票而提供信貸的業務。向貸款方或其任何附屬公司發放的貸款所得款項，不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或任何違反理事會T、U或X法規的任何目的而向他人提供信貸。

第3.20節。[保留。]

第3.21節維修。

(A)借款人同意監督、管理、強制執行和收取應收賬款，並按照過去的做法或對其進行合理修改，在正常業務過程中支付與應收賬款有關的任何收款，借款人同意在所有實質性方面遵守其關於應收賬款服務的承銷準則，並在收取應收賬款和行使任何應收賬款時遵守信用保護法和所有其他適用的實質性法律。

在此基礎上享有的權利或補救措施。借款人同意在正常業務過程中按照過去的做法或對其進行合理修改來監控、管理、強制執行和收回應收賬款，並表示並保證其具備償還應收賬款的知識、專業知識和能力。借款人應在每個司法管轄區獲得和維護服務、收取和管理應收賬款所需的所有必要許可證，除非該等失敗單獨或總體不會合理預期會導致重大不利影響。未經行政代理事先書面同意，借款人同意不辭去任何應收賬款服務商的職務。儘管如上所述，借款人同意，只要根據本合同第7.1(A)條或第7.1(E)條規定的違約事件仍在繼續，或者行政代理或貸款人一般正在按照信用證文件的允許向借款人尋求補救措施(不言而喻，僅實施違約率不應被視為就本第3.20條而言的一般補救措施)，行政代理機構可在五(5)個工作日提前書面通知母公司，以其身份終止借款人的所有權利和義務(應理解為，僅實施違約率不應被視為就本條款第3.20條而言為一般補救措施)，行政代理機構可提前五(5)個工作日向母公司發出書面通知，終止借款人的所有權利和義務。並應指定自己或由其指定的另一人履行借款人以前提供的所有服務和催收義務。一旦取消借款人的服務，借款人同意將所有賬簿、記錄和其他數據(包括計算機化數據(並始終包括此類數據的備份)提供給行政代理或被指定為借款人的繼任服務商的人員。

第3.22節僱傭事宜。

除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，並無針對任何信貸方或任何現有或(據借款人所知)受到(書面)威脅的任何信用方或任何受限制附屬公司的罷工、停工或停工。貸款方和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，以處理該等事項，除非無法合理預期個別或總體造成重大不利影響的情況除外。在此情況下，貸款方和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則任何信用方或任何受限制附屬公司的所有應付款項，或因工資及員工健康及福利保險及其他福利而可向任何信用方或任何受限制附屬公司索償的所有款項，均已支付或累算為信用方或該受限制附屬公司賬面上的負債。

第四條
先行條件

第4.1節信用證初始延期的條件。

每個貸款人有義務進行最初的信貸延期，但必須滿足以下先決條件(該等條件得到滿足的日期和初次信貸延期的日期，即“截止日期”)：

(A)簽署信貸協議和信貸文件。行政代理應收到(A)由雙方正式授權的高級職員簽署的本協議副本和(B)由雙方正式授權的高級職員簽署的任何其他信貸文件的副本。

(B)主管當局文件。管理代理應已收到以下內容：

(I)法團章程細則/憲章文件。每一貸款方的經認證的公司章程或其他章程文件的原件(如適用)：(A)經該貸款方的一名官員在截止日期時真實、正確且在該日期有效，(B)在最近一天由其註冊或組織所在州的適當政府當局(視情況而定)的真實和完整的證明；及(B)經該貸款方的一名官員證明(A)在截止日期真實無誤，且在該日期具有效力和效力。

(Ii)決議。各信用方董事會或類似管理機構批准和採用信用證文件、交易並授權簽署和交付的決議複印件，經該信用方的一名官員在截止日期認證為真實、正確，並在該日期有效。

(Iii)附例/營運協議。各信用方的章程或類似的經營協議的複印件，經該信用方的一名官員在截止日期認證為真實、正確，並在該日期有效。

(Iv)信譽良好。關於每個信用方的良好信譽證明原件、存在證明或其等價物證明(如果此類項目存在於相關司法管轄區內)，並由公司或組織所在國家或組織的適當政府當局在最近日期進行認證。

(五)在任情況。每個人的任職證書一份授權每個貸款方的負責人，由一名負責人證明，截止日期是真實無誤的。

(C)大律師的法律意見。行政代理應已收到Kirkland&Ellis LLP的意見和當地律師的意見(如適用)，分別作為貸款方的律師，註明截止日期，註明地址，並在形式和實質上合理地令行政代理和貸款人滿意。

(D)償付能力證明書。行政代理人應當收到由首席財務官或其他主管人員出具的高級管理人員證書授權借款人的行政代理人在實施信用證文件項下的交易和初始借款後，就貸款方及其受限制子公司的財務狀況、償債能力批准的負責人，基本上以本合同附件4.1(G)的形式提供。

(E)帳户指定通知。行政代理應已收到本合同附件1.1(A)形式的已執行賬户指定通知。

(F)借款通知。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款(如果有)的借款通知。

(G)同意書。行政代理應已收到證據，證明與交易相關的所有董事會、政府、股東和重要第三方同意和批准已獲得，所有適用的等待期已過，任何當局均未採取任何可能限制、阻止或強加任何重大不利條件或可能尋求或威脅上述任何事項的行動。

(H)遵守法律。本協議擬進行的融資和其他交易應在所有實質性方面符合所有適用的法律和法規(包括所有適用的證券和銀行法律、規則和法規)。

(I)破產。對於任何信用方或其任何受限制的子公司，不應有任何破產或破產程序待決。

(J)貸方的現有債務。現有信貸協議項下的所有債務應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應根據行政代理合理滿意的格式和實質內容的清償函在結算日或之前終止。

(K)財務報表。行政代理和貸款人應收到第3.5節所指的經審計財務報表的副本，以及母公司及其合併子公司在截至到期日的綜合基礎上的綜合年度預計資產負債表、損益表和現金流量表，每個報表的形式和實質都應合理地令行政代理和其他貸款人滿意。

(L)無實質性不良影響。自經審計的財務報表之日起，不應產生重大不利影響。

(M)結業證書。管理代理應已收到由以下人員簽署的一份或多份證書授權的母公司截至截止日期的負責人，主要以附件4.1(M)的形式説明，在本協議生效後，其他信用證文件和所有預計在該日期發生的交易，(A)不存在違約或違約事件，以及(B)本文和其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大程度限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)。(B)本協議和其他信貸文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定符不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)

(N)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到：(I)證明行政代理和貸款人在信用證單據的談判、執行和交付過程中發生的費用和開支(包括合理且有文件證明的自付律師費)應至少在截止日期前1個工作日開具發票，已由貸方全額支付；(Ii)證明根據第2.4條所欠並在生效日期應支付的所有其他費用和開支(如有)已由貸方全額支付。

(O)截止日期是否可用。在結算日實施循環貸款或信用證的任何初始資金並支付交易的所有成本、費用和開支後，結算日的可獲得性不得低於10,000,000美元。

在不限制第8.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.2節信用證所有延期的條件。

每個貸款人在本合同項下進行任何信貸延期的義務，取決於在信貸延期之日滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。信用證各方在本信用證和其他信用證單據中作出的陳述和擔保應(I)對於包含重要性限制的陳述和擔保，在各方面均真實和正確；(Ii)對於不包含重要性限制的陳述和擔保，在信用證延期之日和截止日期的所有重大方面均真實和正確，但截至較早日期作出的任何陳述或擔保除外，該陳述和擔保應保持真實和正確，如同在信用證延期之日並截至該日期所作的陳述或擔保一樣，但在較早的日期作出的任何陳述或擔保除外，該陳述和保證應保持真實和正確。(I)對於包含重要性限制的陳述和擔保，在所有情況下，在信用證延期之日和截至該日期作出的陳述和擔保均應在所有重要方面真實和正確，但截至較早日期作出的任何陳述或保證除外

(B)沒有失責或失責事件。除非該違約或違約事件已按照本協議的規定放棄，否則在該日期或緊接在該日期實施信貸延期後，將不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生。.及

(C)履行承諾。(I)循環信貸餘額總額不得超過當時有效的循環承諾金額，(Ii)未償還的Swingline貸款不得超過Swingline承諾金額；(Ii)任何此類信貸延期(及其收益的運用)生效後，(I)循環信貸餘額總額不得超過當時有效的循環承諾金額，以及(Ii)未償還的Swingline貸款不得超過Swingline承諾金額；

但如果信用延期是與有限條件收購的完成有關的，則在任何借款人的選擇下，上述(A)和(B)款規定的條件應限於(X)在簽署和交付與該許可收購有關的最終收購協議時，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應因此而發生、持續或產生，(Y)在該有限條件收購的適用截止日期該信用延期(如有)生效和實施時，*違約或破產事件的支付事件不會發生，也不會因違約或破產事件而繼續發生，以及(Z)指定陳述和習慣指定收購協議陳述在成交日期在所有重要方面都是真實和正確的。

每一次信用證延期請求和借款人對任何此類信貸延期的接受，應被視為構成信用證各方在信貸延期之日就已滿足上述(A)至(C)款所述條件(視情況適用)所作的陳述和保證。

第五條
平權契約

各貸方特此約定並同意，在生效日期及之後(A)只要本協議有效，(B)在全額現金清償債務之前，該貸方應並應促使其每一家受限制的子公司：

第5.1節財務報表。

以管理代理和所需貸款人合理滿意的形式交付給管理代理和其他貸款人：

(A)季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三(3)個季度會計期間結束後的45天內，(I)母公司及其合併子公司截至該會計期間結束時的綜合資產負債表，以及(Ii)母公司及其合併子公司在該季度會計期間和隨後結束的該會計年度部分的綜合損益表、留存收益和現金流量表，每一種情況下都以比較形式列出上一會計年度同期的數字，所有這些都是合理詳細和母公司及其合併子公司的經營業績和現金流符合公認會計原則，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的影響；

(B)週年財務報表。在母公司每個會計年度結束後90天內，母公司及其合併子公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及母公司及其合併子公司的綜合收益表、留存收益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並附有具有國家認可地位或行政代理人(“會計師事務所”)合理接受的獨立註冊會計師(“會計師事務所”)的報告和意見。該報告和意見應根據GAAP編制，不受關於審計範圍的任何限制或例外，也不受GAAP不允許且行政代理不能合理接受的任何限制和例外的限制和例外(除(I)任何債務在相關審計意見12個月內即將到期或(Ii)違反或預期違反任何債務下的任何財務契約(包括財務契約)而產生的“持續經營”資格)；和

(C)季度攤薄報表。在母公司每個會計年度的前三(3)個季度會計期間結束後45天內和(Ii)母公司每個會計年度結束後90天內，一份陳述截至該會計期間結束的攤薄情況的報表，其中合理詳細地説明瞭在攤薄表上計算的攤薄情況，並由母公司及其合併子公司的一名負責人進行了證明。

第5.2節證書；其他信息。

以管理代理和所需貸款人合理滿意的形式交付給管理代理(分發給貸款人)：

(A)符合證書。在交付本合同第5.1(A)和(B)節提到的財務報表的同時，由借款人代表的一名負責人簽署的一份填寫妥當的合規證書。

(B)管理層討論和分析。在交付第5.1(B)節所述財務報表的同時，提供一份管理層對母公司及其子公司(為免生疑問，包括所有受限制的子公司)該會計年度與上一會計年度相比的財務狀況和運營結果的討論和分析的副本(以適用為準)。

(C)報告；SEC備案文件；監管報告等一旦獲得，(I)發送給母公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，(Ii)母公司根據交易法第13或15(D)條可能提交或要求提交給證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及(Iii)專門涉及母公司及其受限制子公司的所有重大監管報告的副本，以及(Iii)專門涉及母公司及其受限制的子公司的所有重大監管報告。

(D)預計財務報表。不遲於第5.1(B)節規定的年度財務報表、預計年度合併資產負債表和(I)母公司及其子公司和(Ii)母公司及其受限子公司下一會計年度的損益表的交付日期，雙方理解並同意：(A)借款人提供的任何財務或業務預測均受重大不確定性和或有事項的影響，這些不確定性和意外情況可能超出借款人的控制範圍。(B)借款人不能保證任何該等預測的結果或預測將會實現；及。(C)實際結果可能與該等預測所載的預測結果不同，而該等差異可能是重大的。

(E)借款基礎證明。在父母每個日曆月的第15天(I)由借款人代表的一名負責人簽署的、填寫妥當的借款基礎證書。儘管如上所述，在(X)可用性小於(I)$6,000,000及(Ii)最高轉讓額的15%兩者中較大者20,000,000美元(“可用性觸發器”)，直到可用性連續四周高於可用性觸發器，或(Y)指定的違約事件持續，在每種情況下，根據管理代理的選擇，借款基數將以更頻繁的基礎(但不高於每週)計算。此外，根據家長的選擇，借款基數的計算頻率可能會高於每月(但不會高於每週)。

(F)構成借款基礎的賬户彙總表。在每個日曆月結束後的十一(11)個工作日內，(I)按貸款組合列出的應收款彙總表，構成借款基礎中的合格賬户；(Ii)截至月底的所有應收款、每一筆應收款的未償還本金餘額、每筆應收款的未付利息、每筆應收款的任何費用欠款；(Iii)每筆應收款的逾期本金、利息或任何其他欠款；以及(Iv)行政代理可能提供的其他信息

(G)一般資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關貸款方或任何受限制子公司的業務、財務或公司事務的附加信息。

根據第5.1和5.2節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在互聯網上第9.2節列出的網站地址上提供指向母公司網站的鏈接的日期；或(Ii)代表母公司在http://www.sec.gov；上張貼此類文件的日期但家長鬚將該等文件的紙質副本交付行政代理人或任何要求其交付該等紙質副本的貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。儘管本協議有任何規定，在任何情況下，家長都應向管理代理提供(A)款要求的合規性證書的紙質或電子副本(由家長選擇)。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

此外，母公司或借款人代表根據本條款5.2(A)、(B)、(D)和(E)向行政代理提交的文件可根據第9.2(D)條的規定通過平臺提供給貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，借款人及其任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本、摘錄或討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項；(I)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務(在未考慮借款人或其子公司在本條款5.2項下的任何義務的情況下)；(Iii)享有律師與委託人或類似特權的協議，或構成律師工作產品；或(Iv)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務(在未考慮借款人或其子公司在本條款5.2項下的任何義務的情況下創建)的情況下，(Iv)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務的情況下(在此範圍內，該具有約束力的協議不是在考慮借款人或其子公司在本條款5.2項下的任何義務的情況下創建的)。

第5.3節重大事件通知。

在獲知後兩(2)個工作日內立即通知管理代理：

(I)任何失責或失責事件的發生；

(Ii)收到任何政府調查的書面通知，或對任何信用方發起或威脅的任何訴訟或程序的書面通知，而該等調查或訴訟或程序可合理預期會產生重大不利影響；

(Iii)發生任何可合理預期會單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件產生重大不良影響的ERISA事件；

(Iv)接獲根據任何債務協議或文書，就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)超過$10,000,000的債項而根據任何債務協議或文書交付任何信用方的關於違約或違約事件(或其他相類條款，不論面額如何)的書面通知；及

(V)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他事宜。

根據本節規定的每份通知應附有父母的一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明父母已經和打算對此採取什麼行動。根據本節規定的每份通知應詳細描述本協議或其他信用證文件中已被違反的任何和所有條款。

第5.4節債務的清償。

支付和清償其所有實質性義務和債務，因為這些義務和債務應到期並應予清償，包括(A)其對其或其財產或資產的所有重大税項、評估和政府收費或徵税；(B)其所有重大合法債權，如果不清償，根據法律將成為對其財產的留置權；以及(C)其所有債務，在到期和應付時，但須遵守任何證明此類債務的文書或協議中所載的從屬條款，但如不能合理地不這樣做，則不在此限。但是，如果且只要符合以下條件，貸方和每一受限制子公司不需要支付任何該等金額，否則不應要求貸款方和每一受限制子公司支付任何該等金額。(i) 數量、適用性或有效性

目前應通過適當的程序真誠地對其進行競爭，並已根據公認會計原則為其建立適當的應計項目和準備金。及(Ii)(上文(A)條除外)如果不這樣做，不能合理地預期，無論是個別地還是總體上，都會造成實質性的不利影響。.

第5.5條。保留存在等。

(A)根據其組織的司法管轄區法律，(I)其合法存在及良好信譽(如該概念存在於有關司法管轄區內)及(Ii)其根據每個其他國內或外國司法管轄區的法律所具有的經商資格及良好信譽(如該概念存在於有關司法管轄區內)(如其業務性質需要如此符合資格)予以維持、更新及維持十足效力；但(就第(Ii)條而言)如不能合理地預期未能維持該等資格或良好聲譽會導致重大後果，則不在此限。

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的一切權利、特權、許可證、執照和特許經營權，但在本協議第6.3或6.5節允許的交易中或在不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況下除外；和

(C)保留、續展和維持其所有註冊版權、域名、專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊版權、域名、專利、商標、商號及服務標記的程度，是可合理地預期不保存該等註冊版權、域名、專利、商標、商號及服務標記會產生重大不利影響的；

但本第5.5節的任何規定均不限制或適用於任何非實質性子公司。

第5.6節物業的維護。

除非無法合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有有形財產和設備(正常損耗除外)；(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換；及(C)在其設施的運營和維護中使用業界的典型小心標準。

第5.7節保險的維護。

就其財產和業務向信譽良好的全國性保險公司(不是信貸方的關聯公司)提供保險，以防範通常(由借款人決定)由在信貸方或其受限制的子公司經營的地方從事相同或類似業務並擁有類似財產的人所承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同(貸款人承認，借款人可以維持與貸款方或其受限制的附屬公司在類似情況下通常承保的自我保險)(貸款人承認，借款人可以維持與貸款方或其受限制的附屬公司在類似情況下通常承保的自我保險的種類和金額(貸款人承認借款人可以維持與貸款方或其受限制的子公司在類似情況下通常承保的自我保險)。根據第5.19節的規定，所有涵蓋抵押品的一般財產保險單應將行政代理列為貸款人利益的額外受保人(或等值條款)，所有一般責任保險單均應將行政代理列為貸款人損失收款人(或等值條款)，以使貸款人受益，在每種情況下，均應提供標準背書，規定至少30天(或在不付款的情況下)提前書面通知行政代理行使任何撤銷權。

第5.8節遵守法律。

如需註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司(均指經修訂的“1940年投資公司法”)，應遵守所有法律，並在各方面遵守經修訂的“1940年投資公司法”，遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律的要求，但在下列情況下除外：(I)真誠地對法律的上述要求提出異議，或對此存在真誠的爭議；及(Ii)未能遵守該法律規定不能

第5.9節：書籍和記錄。

保存有關(I)母公司及其子公司和(Ii)母公司及其受限制子公司的賬簿、記錄和賬目，在每種情況下，這些賬簿、記錄和賬目都是行政代理合理要求的，準確和公平地反映它們的交易和資產處置，並保持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易在必要時被記錄(I)允許根據GAAP編制財務報表，以及(Ii)保持對以下事項的問責：(I)允許根據GAAP編制財務報表；(Ii)保持對以下事項的問責：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)交易被記錄為必要的(I)允許根據GAAP編制財務報表，以及(Ii)保持對

第5.10節檢驗權。

(A)在符合本合同第9.14節的規定下，允許行政代理的代表和獨立承包商(連同任何希望同時出席的貸款人的代表)訪問和檢查其任何物業，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(借款人的授權法定代表人有權在場)討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款人承擔(本文規定除外)。但只要不存在違約事件，上述訪問或檢查應限於每連續12個月進行兩次此類訪問或檢查，其中兩次應由借款人獨自承擔費用，每次均應所需貸款人或行政代理人的要求並向借款人發出合理的事先通知；然而，只要違約事件持續發生，行政代理人(連同任何希望同時出席的貸款人的代表)可在借款人自負費用的情況下進行上述任何訪問或檢查；如果違約事件持續存在，則行政代理人(連同任何希望同時出席的貸款人的代表)可在借款人自負費用的情況下進行上述任何一項訪問或檢查，費用全部由借款人承擔；但只要違約事件持續發生，行政代理人(連同任何希望同時出席的貸款人的代表)可自行承擔任何前述事項的費用；此外，儘管有上述規定，行政代理和貸款人應僅限於每連續12個月對母公司及其受限制子公司進行(X)1次實地檢查(包括任何評估或估值)，並在可獲得的範圍內以母公司及其受限制子公司的費用為代價。$8,000,000每連續12個月對母公司及其受限子公司進行10%(10%)或以上的最大轉讓額和(Y)2次實地檢查(其中應包括任何評估或估值)，但以可獲得性小於或等於為限$8,000,000最大轉換量的10%(10%)。

第5.11節遵守ERISA。

借款人應履行並促使其每個ERISA附屬公司履行以下各項：(A)維持每個單一僱主計劃在所有重要方面符合ERISA、法典和其他聯邦或州法律的適用規定，並維持每個外國計劃在所有實質性方面符合所有適用法律；(B)防止每個根據守則第401(A)節合格的單一僱主計劃在任何最終評估中被國税局認定為不合格；(C)對符合以下條件的任何計劃提供所有必要的繳費

提供其外交計劃所要求的一切捐款；除非不遵守上述(A)至(D)條中的每一項規定，否則不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.12節收益的使用。

僅在不違反任何法律或任何信貸的情況下，將任何信貸延期的收益用於支付貸方及其子公司的營運資金需求和其他一般業務目的(包括完成允許的收購和允許的投資，進行資本支出和限制性付款以及本協議允許的其他情況)，而不違反任何法律或任何信貸
文檔。

第5.13節進一步保證。

(A)補充資料。提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關貸款方及其子公司的運營、商業事務和財務狀況的信息。

(B)進一步保證。根據行政代理的合理要求，行政代理應適當簽署並向行政代理交付借款人認為合理必要或適宜的任何和所有其他文書和文件(形式和實質上令借款人合理滿意)，以促進信用證文件中所表達的各方意圖，並獲得信用證文件的全部利益。在此之前，行政代理應向行政代理提交其認為合理必要或適宜的任何和所有其他文書和文件(形式和實質上令借款人合理滿意)，以促進雙方在信用證文件中所表達的意圖，並獲得信用證文件的全部利益。

(C)未經授權提交。在行政代理提出書面請求後不少於十五(15)天內，採取商業上合理的努力，將任何未經授權的UCC融資聲明從記錄中刪除。

第5.14節子公司成立通知書。

在任何受限制子公司(被排除的子公司除外)成立後，在任何情況下，借款人代表應在成立後十(10)天內及時向行政代理髮出書面通知。在任何允許的應收賬款融資完成後，在任何情況下在十五天內借款人代表應在不遲於根據本協議第5.2(A)條的規定交付緊隨其後的合規證書後，向行政代理髮出書面通知，並告知該融資的任何證券化子公司的名稱。

第5.15節新的境內子公司。

促使任何貸款方或其任何受限子公司(排除子公司除外)在本協議期限內形成或收購的每一家國內子公司(排除子公司或非限制性子公司除外)(A)在此類組建或收購後三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)迅速地(A)簽署並向行政代理交付一份合併協議，連同授權簽署和交付合並協議並履行其條款的該國內子公司的董事會決議(或適當管理機構或個人的其他授權文件)的核證副本，連同行政代理可能合理要求的與此相關的其他意見、證書和文件，以及(B)簽署並向行政代理交付一份《擔保協議補充協議》，以及該等其他擔保協議(包括與以下各項有關的抵押

由該新的國內子公司(單獨或合計)擁有的公平市場價值超過5,000,000美元的任何不動產，以及適當的財務報表(以及與抵押、固定裝置備案的所有不動產有關的)，以及行政代理可能合理要求的其他文件、文書和協議，上述每一項均應：在形式和實質上合理地令行政代理滿意(包括足以授予行政代理對該新成立或收購的國內子公司及其抵押品的優先留置權(須受許可留置權的約束)(除非根據擔保或擔保協議的條款，該等資產被明確排除在抵押品之外)。

第5.16節不受限制的附屬公司。

(A)不得指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，除非(X)該附屬公司為境外附屬公司或證券化附屬公司，及(Y)緊接該指定之前及之後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會持續或將會導致該等違約或違約事件。在截止日期後將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人投資於該子公司的公平市值。

(B)不得將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，除非在緊接該項重新指定之前和之後，不會發生失責事件，以及失責事件不會因此而繼續或會導致失責事件。將任何非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司，應在重新指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生。

(C)儘管本文載有任何相反規定，在任何情況下，(I)任何母公司或(Ii)任何持有任何受限制附屬公司任何股本、任何受限制附屬公司的任何留置權、任何投資或任何抵押品的受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司根據第5.16(A)節包括在指定範圍內)在任何情況下均不得被指定為非受限制附屬公司。

第5.17節遵守環境法。

除非下列情況中的每一種情況單獨或合計不會產生或合理預期會產生重大不利影響，否則應遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法；進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以遵守所有環境法；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何該等清理、移走、補救或其他行動，但該等行動須以真誠和正當的法律程序對借款人或其任何受限制附屬公司的義務提出抗辯，並須就該等情況維持適當的儲備，否則不得要求借款人或其任何受限制附屬公司採取任何該等清理、移走、補救或其他行動。

第5.18節遵守FCPA、OFAC和反洗錢法律。

(A)在所有實質性方面遵守“反海外腐敗法”(“美國法典”第15編第78dd-1節及其後)以及任何外國對應法律。

(B)在所有重要方面遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經聯合體第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及

通過提供攔截和阻撓2001年“恐怖主義法”(“美國愛國者法”)以及適用的反洗錢法所需的適當工具來加強美國。

(C)在所有實質性方面遵守OFAC實施和執行的任何基於國家或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/上描述或引用，或不時發佈。

第5.19節成交後的契諾。

在附表5.19規定的截止日期之後或行政代理書面同意的較晚日期內，貸方應在每種情況下以行政代理合理滿意的形式和實質交付附表5.19規定的文件或採取行動。

第六條
消極契約

貸方各方特此約定並同意，在生效日期及之後(A)只要本協議有效，(B)在全額現金清償債務之前，：

6.1節留置權。

貸方不得、也不得允許任何受限制子公司對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受存在，但允許留置權除外。貸方不應，也不應允許任何受限制的子公司成為負面質押的對象，但下列情況除外：(A)高級票據文件條款中所載的負面質押。特此註明日期第五修正案生效日期；(B)[已保留], (c) [已保留]，(D)構成限制轉租或轉讓任何信用方或任何附屬公司的任何租約的習慣條款，或協議中限制轉讓該等協議的條款，或任何權利(F)構成對客户和其他人根據在通常業務過程中訂立的合同所施加的現金、其他存款或資產的慣常限制；(G)構成對已為處置該等財產而訂立的協議下的財產的任何限制或條件，但須以其他方式準許；(H)構成關於該等財產的任何限制或條件；(F)構成對客户或其他人根據在通常業務運作中訂立的合約所施加的現金、其他存款或資產的慣常限制或條件；及(G)構成對根據已為處置該等財產而訂立的協議所訂的財產的任何限制或條件，但該等處置須是根據本協議另予準許的；(H)構成有關該等財產的任何限制或條件(I)根據任何允許的應收賬款融資或任何允許的證券化資產，在該許可或其他協議生效後不會立即發生或導致違約事件。

第6.2節負債。

貸方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接就任何債務招致、產生、簽訂合同、免除、承擔、未償債務、擔保或以其他方式承擔或承擔責任，但以下情況除外：

(A)因本協議和其他信貸單據而產生或與之相關的義務(包括根據第2.19節和第2.21節產生的債務)；

(B)在通常業務運作中招致的税項及評税的流動法律責任，以及借款人或任何已為其設立足夠儲備的附屬公司真誠地競逐未繳税款的其他法律責任；

(C)因在通常業務運作中招致的其他申索(借款或購買金錢義務除外)而應付或應累算的當期款額，但所有該等負債、賬目及申索須在該等負債、賬目及申索尚未拖欠超過30日或符合慣常貿易條件前迅速支付和清償，但借款人或已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的附屬公司真誠提出的申索除外；

(D)在正常業務過程中背書可轉讓票據所產生的或有負債；

(E)由(I)信貸方向另一信貸方、(Ii)母公司的非信貸方的受限制子公司、(Iii)母公司不是信貸方的受限制子公司的受限制子公司、以及(Iv)信貸方以票據的形式向行政代理提供的公司間貸款和墊款(其形式和實質令行政代理合理滿意)，但條件是，--(I)向信貸方以外的母公司的受限制子公司提供信貸方以外的受限制子公司的信貸方；以及(Iv)信貸方以票據的形式向行政代理提供的別名(其形式和實質令其合理滿意)提供給不是信貸方的母公司的子公司，前提是：僅就依據第(Iv)(A)款作出的公司間貸款和墊款而言，(A)不存在違約或違約事件，且違約事件正在持續或將會導致違約或違約事件；及(B)除獲準的税務重組外，根據第6.3(C)條在第五修正案生效日期後作出的所有此類貸款和墊款加上對非擔保人的外國子公司股本的投資，總額不得超過40,000,000美元或5.00任何時候未償還的合併總資產的5%；

(F)在(I)銀行產品和(Ii)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而非投機目的而訂立的其他套期保值協議下的債務和義務；

(G)本合同第6.13節允許的保證義務；

(H)優先債券及任何核準再融資債項，以換取優先債券，或其現金收益淨額用於延長、再融資、續期、更換、使優先債券失效或退款；

(I)就臨時現金投資而言，指借款人或附屬公司在任何時間欠為借款人或附屬公司持有資產的經紀或投資公司的短期債項，而該短期債項在任何時間合共不超過$5,000,000，但只限於在通常業務運作中，該等債項須由在該等資產到期時收集或清盤的該等資產償還；

(J)用於在正常業務過程中購買商品和服務的公司間應付賬款；

(K)貸方及其附屬公司截至本合同附表6.2(K)所列生效日期的債務及其任何續期、再融資或展期的本金不超過該續期、再融資或展期之日的本金，且任何該等續期、再融資或展期的條款並不低於該條款項下的債務人的利益；(C)貸方及其子公司在本合同附表6.2(K)所列生效日期存在的債務及其任何續期、再融資或展期的本金不超過該續期、再融資或展期之日的本金；

(L)非擔保人的外國子公司之間的公司間貸款和墊款；

(M)與以現金支付或可由賣方或債權人選擇以現金支付的類似支付義務(在“準許收購”的定義所準許的範圍內)有關的義務；

(N)借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務過程中或在與通常業務過程中的不動產或動產租賃有關的情況下提供的信用證、銀行擔保、履約、投標和擔保保證金以及完工保證金；

(O)生效日期後發生的次級債務，但條件是：(I)在債務發行之前，借款人代表已向行政代理交付了一份符合證書，該證書表明，在形式基數預計基準在考慮到此類次級債務的發行和收益的使用後，(A)不應發生違約或違約事件，(B)貸款方及其受限制的子公司應形式合規性(Ii)該等債務在到期日或任何預定攤銷或強制性預付款項，或在到期日後6個月前沒有回購或贖回的義務(根據適用的附屬條款另有準許者除外)；及(Ii)該等債務在到期日後6個月前不得有到期日或任何預定攤銷或強制性預付款或回購或贖回的義務(根據適用的從屬條款另有準許者除外)。從屬協議的);

(P)貸方的額外票據及任何準許再融資債務，以換取該等額外票據的展期、再融資、續期、更換、作廢或退款，或其現金收益淨額，但前提是：(I)該等額外票據用於展期、再融資、續期、更換、作廢或退款優先票據，該等額外票據須符合準許再融資債務定義第(2)及(3)條的規定，及(Ii)任何數額的額外票據或其準許再融資債務(視屬何情況而定)；及(Ii)任何數額的額外票據或其準許再融資債務(視屬何情況而定)；及(Ii)任何數額的額外票據或其準許再融資債務(視屬何情況而定在此之前，借款人代表應已向行政代理交付合規證書，該證書表明在形式基數備考基準在考慮到該等額外票據或其準許再融資債務(視屬何情況而定)的產生及其所得款項的使用後，(A)不應發生違約或違約事件，(B)貸款方及其受限制的附屬公司應遵守第6.14(A)節規定的最低固定費用覆蓋率，該等債務在到期日後30天前不應有任何預定攤銷或強制性提前付款或回購或贖回的義務(除非另有規定

(q)[已保留];

(R)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金及類似保證金項下的法律責任、法定義務、信用證或與正常業務過程中的工傷補償及其他保險有關的責任，以及與上述任何一項有關的償付義務；

(S)在正常業務過程中因保險費融資而產生的負債；

(T)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據是以在正常業務過程中產生的資金不足為根據而開出的；

(U)在任何信用方的正常業務過程中發生的應付貿易款項，或在任何信用方的正常業務過程中按慣例條款和條件應付的應計費用；

(五)境外第三方貸款(連同一份形式和實質上令行政代理人合理滿意的覆函);

(W)只要在緊接該失責事件生效後不會發生或導致失責事件，則就核準應收賬款融資而欠下的債項(如有的話)；

(X)外國附屬公司的負債，與根據本條第(X)款招致的任何其他未償債務相加，不超過(X)$20,000,000及(Y)兩者中較大者3.0合併總資產的3%；

(Y)借款人或其任何受限制附屬公司為換取準許再融資債務而招致的債務，或其現金收益淨額用於延長、再融資、續期、更換、作廢或退款已招致根據本第6.2節發生的費用；

(Z)由母公司或其任何受限制附屬公司向其現任、未來或前任高級人員、經理和僱員，或對其各自的遺產、配偶或前配偶發行的期票或類似債務組成的債務，在每種情況下，均以6.6(F)節所述的範圍為購買或贖回母公司或受限制附屬公司的股本提供資金；

(Aa)借款人或其任何受限制附屬公司產生的無擔保債務，或借款人發行的可贖回股票(除本協議允許的債務或可贖回股票外)，其本金總額(或增值，視情況適用而定)與所有其他債務相加已招致依據本條款(Aa)產生的，然後未償還的，不超過$30,000,000；

(Bb)借款人或其任何受限制附屬公司產生債務，或借款人發行可贖回股票，本金總額或清盤優先權總額最高可達借款人自高級票據契約日期後從發行或出售借款人股本或向借款人資本貢獻的現金所得的淨現金收益的100%，但該等現金收益淨額並未根據第6.6節用於進行受限制的付款或進行其他投資、付款或交換(如該等現金收益淨額並未根據第6.6節應用於受限制付款或進行其他投資、付款或交換)；(B)借款人或其任何受限制附屬公司的負債，或借款人發行可贖回股票的本金總額或清盤優先權合計最高達借款人從發行或出售借款人股本所得的現金淨額的100%(G)及(H)節6.3)；

(Cc)借款人及其受限制附屬公司可能(X)招致無擔保債務(包括假設債務)，而借款人及其受限制附屬公司可發行可贖回股票，前提是母公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率(在緊接產生該等額外債務或發行該等可贖回股票的日期前可獲得內部財務報表)的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00，該比率是根據以下條件釐定的：(C)借款人及其受限制附屬公司可能(X)招致無擔保債務(包括假設債務)，而借款人及其受限制附屬公司可發行可贖回股票的固定費用覆蓋比率為至少2.00至1.00形式基數備考基準(包括對由此產生的現金收益淨額的備考運用，包括收購、償還或贖回將由該收益提供資金的債務的影響)，猶如額外的債務已發生，或可贖回股票(視屬何情況而定)已在上述四個季度開始時發行(視屬何情況而定)；及(Y)產生的假設債務金額相當於(I)受限制附屬公司根據準許投資或其他投資收購的實體的EBITDA

(Dd)借款人及其受限制附屬公司可能招致無抵押債務(包括承擔的債務)，而只要付款條件已獲符合，借款人及其受限制附屬公司可發行無限額的可贖回股份，

確定於形式基數備考基準，猶如該等無擔保債務或該等可贖回股票(視屬何情況而定)已於上一會計季末(根據第5.1(A)節規定須提交財務報表)發生或已發行(視屬何情況而定)；

(Ee)任何重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的負債；但(A)該等負債並非因預期會被重新指定而產生；及(B)根據本條所招致的該等負債的本金總額(DDEe)在任何時候都不超過-(I)(X)$20,000,000及(Y)及綜合總資產的3%(以較大者為準)；及

(Ff)母公司或其任何受限制附屬公司為融資(或再融資)而招致的債務(包括資本租賃及購入款項債務)，以及母公司或該受限制附屬公司在業務中使用的物業(土地或非土地)、廠房或設備的全部或任何部分收購價或建造或改善費用，與根據本條第(2)款招致而隨後尚未清償的所有其他債務相加，數額不超過(A)(X)$15，兩者以較大者為準2.0綜合總資產的2%，加上(B)與任何再融資相關的任何費用和開支的金額。

第6.3節投資。

貸方不得、也不得允許任何受限制子公司對任何人進行或向任何人進行未償還投資，但以下情況除外：

(A)在日常業務過程中通過開展第6.7節所述活動而產生的貸款或參與(包括通過與信用方參與的任何銀行項目相關的任何購買)；

(B)(I)在成立或收購後立即成為擔保人的子公司或(Ii)被排除在外的子公司的股本所有權；

(C)對非擔保人的外國子公司股本的所有權，但該等投資的總額加上根據第6.2(E)節規定未償還的外國公司間貸款總額，在任何時候的未償還總額不得超過40,000,000美元或綜合總資產的5%；(I)臨時現金投資和(Ii)行政代理不時批准的其他“現金等值”投資；(I)臨時現金投資和(Ii)行政代理可能不時批准的其他“現金等值”投資；(C)非擔保人的外國子公司的股本所有權，但此類投資的總額加上根據第6.2(E)節規定未償還的外國公司間貸款的總額，在任何時候不得超過40,000,000美元或綜合總資產的5%；

(d)[已保留];

(E)(I)準許收購在生效日期之後作出和(Ii)第五修正案生效日期之後進行的外國收購，在每種情況下，僅在第(2)款的情況下，其收購對價不得超過60,000,000美元或合併總資產的7.5%；

(F)在第五修正案生效日期之後，任何信用方或國內子公司對任何信用方或國內子公司的投資；

(G)因在正常業務過程中轉移貨物和財產而產生的公司間應收賬款；

(H)在6.1、6.2、6.4、6.5、6.6或6.9條允許的範圍內，由留置權、債務、根本變化、處置、限制性付款和/或與關聯公司的交易組成的投資；

(I)在第五修正案生效日期存在或預期在生效日期之後並列於附表6.3的投資，以及由任何該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長組成的投資；

(J)根據本合同第6.2(E)節允許的公司間貸款和墊款的投資；

(K)在本條例允許的範圍內的銀行產品；

(L)對與本條例第6.7節所述的一種或多種業務直接相關的活動的其他投資，但該等投資的總額不得超過10-在任何時間，以(I)綜合總資產的20%及(Ii)總金額60,000,000元中較大者為準；

(m)[已保留];

(N)對證券化子公司或母公司的任何其他子公司的投資，或實現第6.4(F)節另外允許的任何允許應收賬款融資所必需或適宜的任何其他投資；

(O)由知識產權的許可、再許可或貢獻組成的投資；

(P)其他投資(包括本文所指的其他類型的投資)，金額不限，只要滿足支付條件，以形式基數預估基礎，如同此類投資是在根據第5.1(A)節規定必須提交財務報表的上一個會計季度末進行的；

(Q)母公司或任何受限制附屬公司在任何合營企業或任何非受限制附屬公司作出的投資總額，在任何一次未償還總額不得超過(A)$20,000,000及(B)兩者中較大者(A)$20,000,000及(B)3綜合總資產的3.00%；

(R)任何非信用方的受限制附屬公司對任何信用方或任何受限制附屬公司的投資；

(S)與客户和供應商的破產、重組或清償拖欠帳目和糾紛有關的投資，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時收到的投資；

(T)任何在該人成為受限制附屬公司或與任何借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併時已存在的人的投資(包括與根據本條例準許的收購或其他投資有關連的投資)；但該等投資並非是預期該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併而作出的；

(U)應付任何借款人或任何受限制附屬公司的應收款項或其他貿易應付款項，如該等應收款項或其他貿易應付款項或其他貿易應付款項是在正常業務過程中產生或取得的，並按照慣常貿易條件應付或清償的；

(V)向借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、合夥人、董事、顧問和僱員提供的貸款或墊款，用於(A)搬遷、娛樂、差旅費用、提款賬户和類似支出，以及(B)用於其他目的，在任何時候未償還的總額不超過5,000,000美元；

(W)僅以借款人的股本(可贖回股本除外)或最初向借款人作出的股本出資所得的收益支付該等投資；及

(X)根據準許税制重組進行的投資。

第6.4節基本變化。

貸方不得，也不得允許任何受限制附屬公司自願合併、合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，則不在此限：

(A)任何附屬公司(包括借款人)可與(I)借款人合併或合併，但須符合以下條件這樣的借款人應為繼續或尚存的人，(Ii)任何擔保人，或(Iii)如任何該等附屬公司並非貸款方，則為任何附屬公司；

(B)任何附屬公司均可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質上所有資產出售予任何屬本地附屬公司的借款人或擔保人；

(C)借款人和任何子公司可以(I)完成根據本協議第6.3條允許的投資或(Ii)根據本協議第6.5條允許進行處置；

(D)任何信用方可以與任何其他信用方或任何其他附屬公司合併，只要該信用方是繼續或尚存的人即可；

(E)借款人和受限制附屬公司可進行準許的税務重組；及

(F)只要不會在違約事件生效後立即發生或導致違約事件，借款人就可以進行準許應收款融資；但條件是，只要該等許可證券化資產包括任何合格賬户，(A)許可證券化資產的許可應收款融資或購買價格(視情況而定)的收益必須足以償還因該許可應收款融資而導致的任何借款基礎不足，以及(B)如果由此導致任何借款基礎不足，則貸款人或購買者(如果適用)在貸款完成後，將足以彌補該借款基礎不足的部分收益直接支付給行政代理。但條件是，行政代理可以(在其完全同意的情況下)同意允許借款人用手頭現金支付欠款。

第6.5節處置。

貸方不得、也不得允許任何受限子公司自願作出任何處置，但下列情況除外：

(A)處置陳舊的、不能運作的、不合乎經濟原則的、損壞的、過剩的或破舊的財產，不論該財產是現在擁有或以後取得的；

(B)在正常業務過程中以公平代價處置庫存和其他財產或服務；

(C)只要已滿足付款條件定義中的(C)和(D)條款、第6.3節允許的處置以及對信用方或受限制子公司的處置；但如果該財產的轉讓人是信用方，則(I)該財產的受讓人必須是信用方，或(Ii)在構成對非信用方的受限制附屬公司的處置(不包括構成借款基礎的資產)的範圍內，該處置(X)是公允價值的，並且根據第6.3節或(Y)節收到的任何本票或其他非現金對價是對不是信用方的受限制附屬公司的許可投資，或(Y)不超過$中的較大者。20,000,000自第五修正案生效之日起及之後，合併總資產的40,000,000和5%；

(D)將信用方的股本處置給信用方或另一附屬公司，以及將附屬公司的股本處置給信用方或另一附屬公司；及

(E)在滿足付款條件定義的(C)和(D)條款的情況下，處置資產(包括(I)借款人或另一子公司以外的子公司的股本，以及(Ii)貸款方或子公司出售或轉讓其任何資產，然後出租或租賃這些資產(出售和回租經營設施除外)的安排)，只要(I)在處置時和在其生效之後，沒有違約或(Ii)未經所需貸款人事先同意，在任何財政年度內，上述第6.5條未予允許的此類處置的總金額不得超過40,000,000美元或上一財政年度最後一天的綜合總資產的5%，以及(Iii)此類處置的對價導致至少75%的對價是貸款方收到的現金和現金等價物；(Ii)在任何財政年度內，此類處置的總金額不得超過上一財年最後一天的40,000,000美元或綜合總資產的5%，且(Iii)此類處置的對價至少75%為貸款方收到的現金和現金等價物；

(F)現金及現金等價物的清盤，清盤應在正常業務過程中進行；

(G)將賬户轉讓給向貸方提供信用保險的保險公司，以收取與如此轉讓的賬户的款額合理相稱的保險收益，

(H)終止不能合理預期會產生重大不利影響的不動產或非土地財產的租賃；

(I)受傷亡、徵用、宣告無效的程序或根據徵用權或類似程序處理的財產的處置；

(J)只要當時並未發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責事件，則轉讓、轉讓、取消、放棄或以其他方式處置智力

在正常業務過程中的財產權，在首席借款人代表合理善意的確定下，這些財產權在經濟上不再是可行的，在商業上不再是可取的，不再對借款人及其受限制子公司的業務行為產生任何實質性的影響，或者在任何實質性方面使用或有用；

(K)自願終止任何套期保值協議；

(L)只要當時並未發生失責事件，且該失責事件仍在持續或將會導致失責事件，則在正常業務過程中向第三方非排他性許可專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權；

(M)只要當時並無失責事件發生，亦沒有失責事件持續或會因失責事件而導致，則在通常業務運作中，任何財產(包括任何土地財產的任何批租權益)的租賃、分租、特許、再特許、終止和放棄，以及就財產批予地役權或通行權；

(N)知識產權按照其法定期限到期；

(O)任何合約、合約權或其他協議按照其期限屆滿；

(P)為進行準許的税項重組而作出的出售、轉讓及其他處置；

(Q)在通常業務運作中出售與催收或妥協有關的拖欠應收賬款；及

(R)出售許可證券化資產或參與證券化子公司的證券以及與第6.4(F)節允許的許可應收款融資相關的相關資產；

(S)為交收或託收而在正常業務過程中開立的賬户；

(T)出售、轉讓、租賃和其他財產處置，只要這些財產構成第6.3節允許的投資；

(U)自生效日期起及之後處置與任何收購或其他準許投資有關而取得的非核心或陳舊資產；

(V)準許留置權的產生；

(W)只要支付條件定義的(C)和(D)條已得到滿足，(I)不受限制的子公司的任何股本或其資產的處置，或(Ii)其他屬性資產，但就第(Ii)款而言，該等處置的公平市值不得超過任何財政年度合併總資產的20,000,000美元及3%以上；

(X)依據第6.6條作出的限制付款；

(Y)任何銀行產品的清盤；

(Z)出售、轉讓或以其他方式處置合營企業或並非全資受限制附屬公司的任何附屬公司的投資，以合營安排及類似具約束力的協議所列各方之間的慣常買賣安排所規定的範圍為限，或依據雙方之間的慣常買賣安排所規定的範圍或依據雙方之間的慣常買入/賣出安排而作出的出售、轉讓或其他處置；及

(Aa)母公司及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與母公司或任何附屬公司的成本分擔協議，並結算與此相關的任何交叉付款；(Ii)轉換任何公司間對股本的負債；(Iii)轉移任何欠母公司或任何受限制附屬公司的公司間債務；(Iv)清償、貼現、註銷、免除或取消母公司或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；(V)清償、貼現、註銷、免除或取消任何公司間所欠的任何債務。母公司或其任何子公司或其任何繼承人或受讓人，或(六)放棄或放棄合同權利，解決或放棄合同或訴訟索賠；

但依據(B)及(E)條作出的任何產權處置須以公平代價或合理價值作出。

第6.6節限制付款。

貸方不得也不得允許任何受限制子公司直接或間接支付任何限制性付款，除非(A)任何受限制子公司可以向任何借款人或任何擔保人宣佈並支付股息，或為其利益支付股息，以及(B)借款人或任何受限制子公司可以無限制地進行限制性付款，只要支付條件已得到滿足，並根據形式基數在備考基礎上，如同此類限制性付款是在根據第5.1(A)節規定必須提交財務報表的上一個會計季度末支付的一樣，並且在該付款生效後，可獲得性加上不受限制的現金(根據擔保協議，該現金在形式和實質上令行政代理合理滿意的完全控制權受控賬户協議的約束下)，母公司及其受限制子公司的現金等價物不得低於25,000,000美元。(2)母公司及其受限制子公司的現金等價物不應低於25,000,000美元；(B)母公司及其受限制子公司的現金等價物不應低於25,000,000美元；(B)母公司及其受限制子公司的現金等價物不得低於25,000,000美元；(C)只要已滿足付款條件定義中的(C)和(D)條款，並且在付款生效後，可獲得性加上不受限制的現金(在根據擔保協議要求將現金存入受控賬户協議的範圍內，符合行政代理合理滿意的形式和實質的完全主權受控賬户協議的情況下)，母公司及其受限制子公司的現金等價物不得低於25,000,000美元(除非這種預付款將使用發行債務所得款項支付)(除非這筆預付款將使用發行債務所得款項支付)，且母公司及其受限制子公司的現金等價物不得低於25,000,000美元(除非此類預付款將使用發行債務所得款項支付)，且母公司及其受限制子公司的現金等價物不得低於25,000,000美元如果借款人對貸款方或任何受限制附屬公司的股本(第6.2節不允許的可贖回股票除外)的出資，借款人可以從處置不受本協議允許的借款基礎限制的資產的收益中預付額外票據，以及(D)只要沒有發生違約或違約事件，並且沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致，則為交換或使用以下資產的淨現金收益而進行的任何限制性付款, 基本同時出售母公司的股本(發行或出售給母公司的附屬公司的可贖回股票和股本除外)或母公司從其股東那裏收到的相當同時的現金出資；(E)母公司或任何受限制的子公司的債務以換取或以現金淨收益換取與其有關的準許再融資債務的失敗、贖回、回購、報廢或其他收購；或(Ii)以優先票據交換或與其交換優先票據或以其他方式收購(I)母公司或任何受限制的子公司的債務，或(Ii)以優先票據交換或與其交換或與其交換的優先票據根據第6.2(P)、(F)節產生的額外票據，只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致，贖回、回購、報廢或以其他方式收購由僱員、前僱員持有的母公司或其任何受限制的子公司的任何股本。

母公司(或其任何子公司)的經理、前經理、顧問或前顧問；但該等回購及其他收購的總額(不包括相當於取消債務的款額)不得超過$5,000,000(任何歷年的未用款額均結轉至下一個歷年，但任何歷年的最高限額為$10,000,000(以下括號除外))(每種情況另加母公司及其受限制附屬公司就“關鍵股東”人壽保險(X)及(Y)發行人壽保險而收取的現金淨額及收益)。(G)只要未發生違約或違約事件，且支付條件定義中的(C)和(D)條款已得到滿足，且在實施該等付款後，可獲得性加上不受限制的現金(受制於行政代理合理滿意的形式和實質的完全管轄受控賬户協議，只要這些現金根據擔保協議被要求在受控賬户協議中)和現金等價物的母公司及其受限制的附屬公司的現金等價物即為可獲得性加無限制現金(受行政代理合理滿意的形式和實質所規限)和母公司及其受限制附屬公司的現金等價物；(G)只要沒有發生並繼續發生違約或違約事件，且付款條件定義中的(C)和(D)條款已得到滿足000(除非預付款項將來自發行第6.2節允許的債務的收益，或信用方或任何受限制附屬公司根據第6.2節發行的可贖回股票股息的發行所得收益或向該股本(第6.2節不允許的可贖回股票除外)的出資額), (H)回購被視為在行使股票期權時發生的股本，如該等股本代表該等期權行使價的一部分；。(I)就行使可轉換為或可交換為母公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；。(I)在行使認股權證、期權或其他可轉換為母公司股本的證券時，支付現金以代替發行零碎股份；。然而，任何此類現金支付不得用於規避本第6.6條的限制(由母公司董事會真誠地確定)，(J)只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將會由此導致的公司間次級債務的償付，根據第6.2節的規定是允許的(此外，如果向不受限制的子公司支付公司間次級債務，還應進一步受以下條件的制約)：(I)根據第6.2條的規定，公司間次級債務的償付應進一步受下列條件的制約：(I)如果沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續或將會由此導致，則公司間次級債務的償付應進一步受下列條件的制約：在生效後，公司間次級債務的償付應進一步受到下列條件的制約，即在生效後，公司間次級債務的償付應進一步受到下列條件的約束可獲得性加上不受限制的現金(在符合行政代理合理滿意的形式和實質的協議的形式和實質下，只要根據擔保協議，此類現金必須在受控帳户協議中)和母公司及其受限制子公司的現金等價物不得低於25,000,000美元)，(K)任何非信用方可向貸方的任何子公司或為貸方的任何子公司的利益進行任何有限制的付款(並按比例向任何其他股權持有人支付，(L)可進行有限制的付款及(M)母公司可根據分派、派息或任何其他不受本協議禁止的交易，向任何不受限制的附屬公司支付由股本組成的限制性付款。

第6.7節業務性質的變更。

貸款方不得、也不得允許任何受限子公司從事任何實質性業務，但借款人及其子公司在第五修正案生效日開展或擬開展的業務以及從事(1)提供在線金融服務的業務、(2)發起、安排、購買和收集消費者和小企業貸款的業務以及(3)與此合理相關的任何其他類似活動的業務除外。在行政代理全權酌情批准的範圍內，附帶的、補充的或附屬的，或其合理延伸或擴展。

第6.8節與關聯公司的交易。

除(A)公平交易外，貸方不得、也不得允許任何受限制子公司與貸方的任何關聯公司完成任何類型的交易

與聯營公司之間的交易，(B)本協議以其他方式允許的交易，(C)在正常業務過程中與聯營公司的交易，(D)知識產權許可或再許可，(E)銷售、轉讓或以其他方式轉讓允許的證券化資產，或參與，或與第6.4(F)條以其他方式允許的任何允許的應收款融資相關的任何相關交易，包括與受限制子公司提供服務有關的交易，(F)公允價值不超過$的其他交易10,000,00020,000,000,000美元2綜合總資產的3%；(G)母公司或其任何受限制附屬公司在母公司或該等受限制附屬公司的通常業務過程中訂立的任何僱傭協議或補償計劃或安排；。(H)母公司與/或其受限制附屬公司之間或之間的交易；。只要本協議不以其他方式禁止此類交易，(I)附表6.8所列截至生效日期已存在或預期的任何交易，(J)對母公司及其受限制子公司的經理的合理補償和賠償安排，(K)發行或出售借款人的任何股本(可贖回股票除外)，(L)向母公司或任何受限制子公司的董事支付合理費用和自付費用，(M)補償(包括獎金)(N)為母公司或附屬公司的董事、高級職員、經理、顧問或僱員在正常業務過程中訂立的受僱及遣散費安排，以及為受惠而提供的彌償；(N)依據僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃或為僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃提供資金而發行的任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款；(O)母公司或任何受限制附屬公司與母公司或合營企業或類似實體的任何聯營公司之間或之間的任何交易，而該交易純粹因為母公司或受限制附屬公司擁有該等聯屬公司的股權或以其他方式控制該等聯屬公司而會構成聯屬交易, (P)存在及履行在指定受限制附屬公司為該受限制附屬公司之前已與任何不受限制附屬公司訂立的協議及交易，惟有關交易須於與該受限制附屬公司訂立交易時獲準，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由一間非受限制附屬公司與聯屬公司訂立的交易存在及履行。

第6.9節繁瑣的協議。

貸方不得也不得允許任何受限制子公司訂立任何限制擔保人向借款人支付股息或其他處分或以其他方式將財產轉讓給借款人的能力的合同義務，但下列情況除外：(A)根據第6.4(F)條另外允許的允許應收賬款融資的條款進行的習慣或必要限制；(B)適用法律施加的限制；(C)任何信貸單據或證明本協議允許的擔保債務的任何協議施加的限制；(D)根據本協議允許的任何擔保債務而施加的任何限制。(E)在第五修正案生效日期當日存在的限制及條件，或對該等限制及條件的任何延展、續期、修訂、修改或替換；。(F)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件，但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，並根據本條例準許出售；。(G)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所列明的限制或條件，。(H)現金抵押品協議及(I)股東協議、合營企業協議、組織或組織文件或類似具約束力的協議中與任何合營企業有關的慣常條文，以及(I)適用於合營企業並僅適用於該合營企業及由此發行的股本的其他類似協議中的慣常條文，則該等協議的訂立並非為預期該人士成為受限制附屬公司，而該等協議所載的限制或條件並不適用於母公司或任何其他受限制附屬公司，(H)現金抵押品協議及(I)有關任何合營企業的股東協議、合營企業協議、組織或組織文件或類似具約束力的協議中的慣常條文。

第6.10節組織文件和會計年度的修訂。

未經行政代理同意，貸方不得、也不得允許任何受限制子公司以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或放棄其在任何組織文件下的任何權利。貸方不得、也不得允許任何受限制子公司更改其會計季度或會計年度，除非(A)SEC(或其他適用的管理機構)、GAAP或母公司的會計師和/或審計師的要求，或(B)在提前15天向管理代理髮出書面通知，且根據本條款(B)做出的更改不具有延遲或以其他方式糾正否則會存在的違約或違約事件的效果的情況下，貸方不得、也不得允許任何受限制的子公司更改其會計季度或會計年度，除非(A)SEC(或其他適用的管理機構)、GAAP或母公司的會計師和/或審計師要求更改。

第6.11節次級債的修訂。

貸方不得，也不得允許任何受限制子公司更改、修改或接受與任何次級債務有關的任何文件、票據或協議的任何放棄或同意，這些文件、票據或協議將導致：(A)根據任何次級債務應支付的本金、利息、逾期利息、手續費或其他金額大幅增加(本協議允許的範圍除外)，(B)在任何確定的支付或預付根據任何次級債務應支付的本金、利息、手續費或其他金額的日期加速。(C)任何次級債務的任何附屬條款或條款的改變，其方式對貸款人有重大不利影響；(D)任何次級債務的任何定義的條款、契諾、條款或條款的改變，會導致該等次級債務包含更具限制性的契諾；或(E)任何次級債務的任何條款或條款的改變，而這些改變可合理地預期為：(E)任何次級債務的條款或條款的改變；或(E)任何次級債務的任何條款或條款的改變，而該改變是合理地預期會出現以下情況的：(E)任何次級債務的任何條款或條款的改變，其方式對貸款人有重大不利影響；(D)任何次級債務的任何定義的條款、契諾、條款或規定的改變會導致該等次級債務包含更具限制性的契諾；或

第6.12節高級附註或附加附註的修訂。

截止日期後，貸方不得、也不得允許任何受限制附屬公司更改、修改或接受與高級票據或任何附加票據有關的任何文件、文書或協議的任何豁免或同意，這將導致(A)高級票據或任何附加票據中任何定義的條款、契諾、條款或條款發生變化，從而導致高級票據或該等附加票據包含更具限制性的契約，或(B)高級票據或任何額外票據的任何條款或條款發生變化，而這可能是合理的。

第6.13節擔保。

貸方不會，也不會允許任何受限子公司對任何擔保義務承擔責任，但以下情況除外：(I)擔保(包括合併協議)；(Ii)根據本合同第6.2節允許的債務擔保；(Iii)在正常業務過程中對其客户或其他預期受益人的貸款或財務承諾或義務的擔保；(Iv)在正常業務過程中對供應商和供應商的擔保；(V)與允許的應收賬款融資相關的任何擔保或賠償(根據其定義允許的且未被本協議禁止)，以及(Vi)借款人或受限制子公司的額外無擔保擔保，前提是該等額外無擔保擔保在任何時候所擔保的債務總額不得超過25,000,000美元和綜合總資產的3.5%，且進一步在五(45)借款人或受限制附屬公司就超過15,000,000美元的債務簽署每份擔保書的日期後，該借款人或受限制附屬公司應向行政代理提供該已籤立擔保書的副本。

第6.14節金融契約。

(A)在任何會計季度末，母公司不得允許母公司及其合併子公司的固定費用覆蓋率在綜合基礎上低於1.25至1.00。

(B)母公司不得允許母公司及其合併子公司的槓桿率在任何財政季度末的綜合基礎上超過3.00至1.00。

第七條
違約事件

7.1節違約事件。

一旦發生下列任何指定事件(每個事件均為“違約事件”)，即存在違約事件：

(A)付款。借款人未能在到期時支付(I)任何貸款的任何本金或任何信用證義務，或(Ii)任何利息、手續費、費用、償還義務或與本合同或任何其他信貸文件相關的任何其他到期債務，而第(Ii)款的這種不履行應在收到行政代理關於任何貸款不履行的通知後持續五(5)個工作日；或(I)任何貸款的利息、手續費、費用、償還義務或與本合同或任何其他信用單據相關的任何其他義務到期後，借款人應持續五(5)個工作日；或

(B)失實陳述。根據本協議或任何其他信用證文件作出的任何陳述或擔保，應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在作出該陳述或擔保之日證明在任何方面是不真實或不準確的，(Ii)對於不包含重要性限定的陳述和擔保，在作出該陳述或擔保之日證明在任何實質性方面不真實或不準確；或(Ii)對於不包含重要性限定的陳述和擔保，在作出該陳述或擔保之日證明在任何重要方面不真實或不準確；或

(C)契諾失責。(I)任何貸款方或任何受限子公司未能履行或遵守第5.1條、第5.3(I)條、第5.4(A)條、第5.5條(關於維持任何信用方的存在)、第5.3(I)條、第5.4(A)條、第5.5條(關於維持任何貸款方的存在)、第5.10條、第5.19條或第六條中的任何條款、契諾或協議(受借款人根據第7.3條或根據第7.4條預付贖回權的約束)中任何一項所包含的條款、契諾或協議的持續。或(Ii)任何貸款方或任何受限制子公司不應履行或遵守本合同或任何信用證文件(第7.1(A)和(B)節和第7.1(C)(I)節規定的條款或約定除外)中所載的任何其他條款或承諾，且不應在(X)行政代理向借款人發出書面通知或(Y)任何借款人的負責人實際知曉此類違約後三十(30)天內予以補救；或

(D)債務交叉違約。(I)任何信用方或任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額超過10,000,000美元(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或任何擔保義務(本協議下的債務和套期保值協議下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或哪個失責或其他事件會導致或允許該等債項的持有人或該等債項的任何保證義務的受益人(或受託人或該等受益人)就該等債項而招致或準許該等債項的持有人或該等保證義務的受益人(或受託人或

(Ii)任何信用方或其任何受限制附屬公司應違反或違約任何銀行產品的套期保值協議項下的任何付款義務；或(Ii)任何信用方或其任何受限制的附屬公司應違反或拖欠任何對衝協議項下金額超過1,000,000美元的付款義務；或(Ii)任何信用方或其任何受限制的附屬公司應違反或違約任何對衝協議項下的金額超過10,000,000美元的銀行產品；或(Ii)任何信用方或其任何受限制的附屬公司應違反或違約任何對衝協議項下的金額超過10,000,000美元的銀行產品；或

(E)破產失責。除下列但書另有規定外，(I)任何信用方或任何受限制的附屬公司根據任何債務救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的一般利益進行轉讓；或(Ii)任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似高級人員，或其財產的全部或全部重要部分，根據任何債務人救濟法委任，而未經信貸各方或任何受限制附屬公司申請或同意，或根據任何債務人救濟法就任何信用方或任何受限制附屬公司，或根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟程序，而該程序涉及任何貸款方或任何受限制附屬公司，或根據任何債務人救濟法就該公司或其全部或任何重要部分作出委任，或(Ii)任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似高級人員是根據任何債務人救濟法委任的(Iii)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Iv)任何該等人士的全部或任何實質財產被髮出或徵收任何扣押令或執行令狀或類似程序，而在發出或徵收後60天內仍未解除、騰出或完全擔保該等財產；或(Iii)任何貸方或任何受限制附屬公司在其到期時變得無力或以書面承認其無力償還債務，或(Iv)任何扣押令或執行令或類似的法律程序是針對該等人士的全部或任何實質部分發出或徵收的，且在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全擔保；但與非重要附屬公司有關的任何前述事件、情況或事故，不得導致本(E)項下的失責事件；或

(F)判決失責。任何信用方或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)已作出最終判決或命令，要求支付總額超過10,000,000美元的款項(以彌償或保險未涵蓋的範圍為限，而彌償人或保險人未在通知潛在索賠後180天內拒絕承保)，而該判決不得在上訴期間撤銷、清償、解除、擔保或擱置(借款人或該受限制附屬公司已撥出足夠的準備金以支付該等判決)。

(G)ERISA默認值。發生下列任何情況，造成實質性不利影響：(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所界定)；(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所定義)；(Ii)單一僱主計劃應處於守則第430(I)節所指的“危險”狀態，或多僱主計劃應處於守則第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”，或任何有利於PBGC的留置權或計劃(許可留置權除外)應發生在貸方或任何共同控制實體的資產上；(Iii)應發生可報告的事件，或程序應開始指定受託人或受託人(Iv)就ERISA第四章而言，任何單一僱主計劃應終止，或(V)信貸承擔方、其任何受限制子公司或任何共同控制實體可合理預期因退出或破產或重組任何多僱主計劃而招致任何責任；(Iv)就ERISA第四章而言，任何單一僱主計劃應終止，或(V)信用方、其任何受限制的附屬公司或任何共同控制實體可合理預期會招致與退出或破產或重組任何多僱主計劃有關的任何責任；或

(H)更改控制權。將發生控制權變更；或

(I)保證無效。在保函簽署和交付後的任何時間，除完全履行所有義務或按本協議允許的其他原因外，本保函應停止全部有效(除按照其條款外)。

任何信用方尊重或應以書面形式宣佈其無效，或任何信用方應在任何實質性方面以書面形式對擔保的有效性、可執行性、完善性或優先權、與貸款人擔保利益有關的任何重大信貸文件或根據其授予的抵押品重要部分的任何留置權提出異議，或書面否認其在其所屬的任何重大信貸文件項下負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(J)信用證單據無效。任何重要信用證文件應因任何原因未能完全履行所有義務或在本協議允許的其他方面在所有實質性方面完全有效，或在任何實質性方面未能給予行政代理和/或貸款人聲稱由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力、優先權和特權(除非該等文件可能根據其條款終止或不再有效，但按其條款應繼續有效的賠償和規定除外)，或在任何實質性方面未能給予行政代理和/或貸款人據稱由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力、優先權和特權(但按其條款應繼續有效的賠償和規定除外)。

第7.2節加速；補救。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，則(A)如果該事件是破產事件，則(A)如果該事件是破產事件，則承諾應立即自動終止，信用證發行人進行信用證延期的任何義務應自動終止，貸款(及其累計利息)和信用證文件下的所有其他金額應立即到期和應付，借款人將信用證債務變現的義務應自動生效，(B)如果該事件是任何其他違約事件，則該貸款(包括應計利息)和信用證單據下的所有其他金額應立即到期並支付，借款人將信用證債務變現的義務應自動生效，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則該貸款(包括應計利息)和信用證單據下的所有其他金額應立即到期和應付，並且(B)如果該事件是任何其他違約事件，根據所需貸款人的書面請求，行政代理機構應立即宣佈終止承諾，承諾即告終止；(Ii)行政代理可，並應所需貸款人的書面要求，宣佈貸款(連同其累算利息)以及根據本協定和票據所欠的所有其他款項立即到期和應付，該等款項隨即到期並應支付；(Ii)行政代理可以，並在被要求的貸款人提出書面要求時，宣佈貸款(連同其累算利息)以及根據本協定和票據所欠的所有其他款項立即到期和應付；(Iii)行政代理可以，並且在所需貸款人的書面同意下，行政代理可以要求借款人將信用證義務變現(金額等於其最低抵押品金額)和/或(Iv)行政代理可以，並且在所需貸款人的書面請求下，行政代理應行使信用證文件和適用法律規定的其他權利和補救措施。(Iii)行政代理可以，並且在所需貸款人的書面同意下，行政代理可以要求借款人將信用證義務變現(金額等於其最低抵押品金額)和/或(Iv)行政代理可以行使信用證文件和適用法律規定的其他權利和補救措施。

第7.3節股權治理。

(A)治癒金融契約的權利。(I)即使第7.1節或第7.2節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第6.14節(“財務契諾”)中規定的契約要求，則直至第5.1(A)節或第5.1(B)節規定必須就適用的會計季度提交財務報表之日(“治療期”)之後的第10個營業日為止。借款人有權(“補救權利”)向行政代理髮出書面通知(“補救通知”)，説明其打算髮行股本(即不可贖回的股本)以換取現金或以其他方式收取有關股本的現金出資，其數額如果計入相關測試期的EBITDA，將足以導致該期間遵守財務契約(“股權補救”)。(為免生疑問，第7.3節的任何規定均不得阻止借款人發行現金股票的總金額超過足以導致遵守財務契約的金額(“特定股權出資”)；但條件是：

(I)借款人無權在到期日之前行使股權補償超過四次，並且在連續四個會計季度中，應至少有兩個會計季度未進行股權補償；

(Ii)如在行使補救權後，重新計算財務契諾使母公司及其附屬公司(包括其受限制附屬公司)遵守財務契諾，則根據財務契諾，任何違約或違約事件均不會被視為存在(任何該等違約或違約事件應追溯視為不存在或不發生)；但須理解並同意，行政代理及貸款人不得采取任何執法行動或參與如果在5.1(A)節或5.1(B)節規定的適用會計季度財務報表交付之日後10個工作日內未完成股權補償，則每項此類違約或違約事件均應視為恢復；

(Iii)借款人根據行使股權救濟權而收到的現金數額，應僅為重新計算該期間的財務契諾遵守情況和計算隨後三個期間結束時的財務契諾而加到前一測試期最後一個季度的EBITDA中；但為免生疑問，該現金金額不得根據調整後融資債務定義(B)條的規定，就其所屬的會計季度進行淨額計算在計算財務契約或任何其他財務比率時，不應考慮股權補償，以便確定。形式合規性預計遵守財務契約或任何其他財務比率，用於產生任何債務或進行任何允許的收購，或用於計算任何籃子或遵守任何其他契約，或出於本協議項下的任何其他目的；以及

(Iv)為了確定是否遵守財務契約，任何指定股權出資的金額不得超過導致借款人在形式合規性形式上遵守金融契約。

第7.4節提前還款的解決辦法。

即使第7.1或7.2節有任何相反規定，如果借款人未能遵守任何財務契約的要求，則在根據第5.1(A)節或第5.1(B)節(“預付款治療期”)要求就適用的會計季度提交財務報表之日後第10個營業日之前，借款人有權向行政代理髮出書面通知，説明其打算預付循環貸款、SWingline貸款和現金抵押所有項下的所有未償還金額。在行使預付款補救措施後，(I)根據財務契約，任何違約或違約事件均不應被視為存在(任何此類違約或違約事件應被追溯視為不存在或不發生)，貸款方及其受限制子公司應被視為遵守了財務契約，以及(Ii)借款人在向行政代理提交了證明遵守財務契約的合規證書之前，不得請求任何信貸延期。雙方理解並同意，行政代理和貸款人不得僅因違反金融契約而在預付保證期內採取任何執法行動或採取任何其他補救措施。如果提前還款未在10個業務內完成

在第5.1(A)節或第5.1(B)節規定需要提交適用會計季度財務報表的日期之後的幾天內，每次此類違約或違約事件均應被視為恢復。

第八條
行政代理

第8.1條。委任及權限。

每一貸款人特此不可撤銷地指定TBK Bank，SSB代表其作為本合同和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本合同或本合同條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第8.2節職責的性質。

儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的賬簿管理人、安排人或其他代理人均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的身份(視情況適用)除外。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同項下或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條免責條款適用於行政代理人、行政代理人的關聯方和任何行政代理人，並適用於他們各自作為行政代理人的活動。

第8.3節免責條款。

除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他信貸文件明確規定的行政代理按所需貸款人(或本合同或其他信貸文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取任何

其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的行為；以及

(C)除本合同和其他信用證文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何信用方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.1節和第7.2節規定的特殊情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.4.行政代理的信賴。

行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.5節違約通知。

除非行政代理已收到貸款人或借款人代表關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則不得認為該行政代理知道或通知本協議項下的任何違約或違約事件的發生，除非該行政代理已收到來自貸款人或借款人代表的書面通知，該書面通知提到本協議，並説明該通知是“違約通知”。行政代理收到通知的，應當及時通知貸款人。行政代理須就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理已收到該等指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動，但以下情況除外

協議明確規定，只有在徵得所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的同意或授權後，才能採取或不採取此類行動。

第8.6.不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人以下采取的任何行為，包括對任何貸款方事務的任何審查，均不得被視為行政代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.7節賠償。

貸款人同意以其在本條款項下的身份賠償行政代理、循環貸款人、LC發行人和Swingline貸款人及其各自的高級職員、董事、代理人和員工(在貸方未償還的範圍內，並且在不限制貸方這樣做的義務的情況下)，根據他們各自的循環承諾和在根據本節尋求賠償的日期有效的循環承諾的百分比，從任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、在支付債務後的任何時間)以任何方式與任何信用證單據或本文或其中所考慮或提及的任何單據有關或由此產生，或任何上述受賠方根據或與前述任何條款相關的交易或採取或不採取的任何行動，對任何該等受賠方施加、招致或針對該等受償方提出的任何要求或主張；(B)任何該等受賠方不得以任何方式與任何信用證單據或本文或其中所考慮或提及的任何單據有關或由此引起的任何交易或任何行動；但是，在有管轄權的法院裁定受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍內，貸款人不對此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在本協議終止、支付票據和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第8.8節行政代理以其個人身份。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第8.9節繼任者管理代理。

行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，如當時存在違約或破產事件，經借款人事先書面同意(同意不得無理扣留或延遲)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構(在每種情況下，除被取消資格的機構外)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述條件的繼任行政代理人；但是，如果行政代理通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)即將退休的行政代理應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務，以及(B)由行政代理作出、向行政代理作出或通過行政代理作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出或直接向每個貸款人作出，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任行政代理為止。(B)由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任行政代理人為止。(B)由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出。在接受繼任者作為本條例規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 即將退役的行政代理應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款的規定解除其職責和義務)，則應解除其在本合同項下或其他信用證文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本合同和其他信用文件辭職後，對於退役行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.5節的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

TBK銀行，SSB根據本節的規定辭去行政代理的任何職務也應構成其作為循環貸款人、LC發行商和Swingline貸款人的辭去。在接受繼任人作為行政代理的任命後，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將退休的循環貸款人、LC發行人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)即將退休的循環貸款人、LC發行者和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他信貸文件項下的所有職責和義務。

第8.10節擔保和抵押品事宜。

(A)貸款人和銀行產品提供商不可撤銷地授權和指示行政代理，在擔保人全額付款後，或如果擔保人因本協議允許的行動或交易而不再是貸款方或受限制子公司或成為被排除的子公司，行政代理應自動解除擔保人在適用擔保下的義務。與此類放行相關的，行政代理應立即簽署並向適用貸款方交付適用貸款方應合理要求作為此類放行證據的所有文件，費用由借款人承擔。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本節解除任何擔保人在擔保項下的義務。

(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於，為免生疑問，根據準許應收款而出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何準許證券化資產)設施任何信用方或受限制附屬公司(包括但不限於，根據信用證文件條款出售擁有此類抵押品的信用方或受限制附屬公司，但不包括貸方之間的處置)根據信用證文件的條款，在信用證文件項下在該抵押品項目中產生的擔保權益應自動解除，並由行政代理承擔借款人的費用。簽署並向該信用方交付下列文件：該信用方或受限制子公司可根據信用證單據的條款合理地要求證明該抵押品項目已從信用證單據下授予的轉讓和擔保權益中解除，並在適用的情況下免除該信用方或受限制子公司在擔保和擔保協議項下的義務。在以全額現金支付債務後，行政代理應採取借款人可能合理要求的行動，並由借款人承擔費用，以解除留置權和擔保協議規定的義務。在該等債務全部付清現金後，行政代理應採取借款人可能合理要求的行動，並由借款人承擔費用，以解除留置權和擔保權益(如適用)。行政代理應在借款人承擔費用的情況下，採取借款人合理要求的行動，解除留置權和擔保權益

第8.11節銀行產品。

獲得第2.11和7.2節或任何擔保的利益的任何銀行產品提供商均無權通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信用文件採取的任何行動。除非行政代理已從適用的銀行產品提供商收到關於此類義務的書面通知(包括但不限於銀行產品提供商通知)以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實銀行產品項下產生的義務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已收到此類義務的書面通知(包括但不限於銀行產品提供商通知)。

如果行政代理或代表行政代理向本協議項下分配的任何貸款人或其他接收者提供的任何分發的全部或任何部分被行政代理根據其全權酌情決定權確定為錯誤作出的，無論接收者是否知情，或者如果該貸款人或其他接收者無權在行政代理根據本協議的規定在其自行決定的時間和金額從行政代理處獲得此類分發(任何此類分發，即“錯誤分發”)，則有關貸款人或其他收款人應要求立即向行政代理償還相當於該錯誤分配給該貸款人或其他收款人的當日資金的數額, 連同自行政代理人或其代表向該貸款人或其他收款人提供該款項之日起(包括該日在內)的每一天的利息，直至該款項以等於聯邦基金利率的利率償還給該行政代理人之日止。在收到該通知後三(3)個工作日內未能將該金額退還給行政代理的每一貸款人，在本協議項下的所有目的下均為違約貸款人。本協議項下的每一貸款人和其他分配接受者特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或其他分配接受者的任何和所有金額，以抵銷應付給行政代理的任何金額。如果管理代理認定任何分發的全部或部分分發是錯誤分發，則在沒有明顯錯誤的情況下，該判定將是決定性的。每一貸款人和本協議項下分配的其他接受者不可撤銷地放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利主張，或與此相關的任何其他權利主張。

第九條
其他

第9.1節修訂、豁免及反對。

除非按照本節的規定，否則本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、修改、延長、重述、替換或補充(通過修改、放棄、同意或其他方式)。所需貸款人可，或經所需貸款人同意，行政代理可不時與借款人簽訂對本協議和其他信用證文件的書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式更改本協議或其中的條款或規定，或更改本協議或本協議或其項下貸款人或借款人的權利，或(A)放棄或同意按所需貸款人在本協議或其他信用證文件中規定的條款和條件離開本協議或其他信用證文件，或更改本協議或其他信用證文件的條款或條款，或以任何方式改變本協議或其他信用證文件的條款或條款，或更改本協議或本協議或本協議項下借款人的權利，或(A)放棄或同意按所需貸款人在但該等修訂、補充、修改、免除、放棄或同意不得：

(I)減少或延長任何貸款或票據或其任何分期的預定到期日，或降低根據本協議須支付的任何利息或費用的既定利率(應理解，在計算該利率或費用比率(或組成部分定義)時使用的任何比率的定義的任何改變，均不構成任何利率或費用的降低)(除非與免除違約利率有關，該利率應由規定的貸款人投票決定)或延長任何付款的預定日期(在旋轉行政代理)或增加或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，未經直接受影響的每個貸款人(但不是所需貸款人的同意)和借款人的書面同意；但雙方理解並同意：(A)免除、減少或推遲根據第2.6(B)條規定的強制性預付款，或對第2.6(B)條的任何修訂、產權處置的定義或對任何先決條件、違約或違約事件的任何豁免，均不構成任何貸款或票據的預定到期日或任何分期付款的金額減少或預定日期的延長，以及(B)任何循環貸款利率的任何降低只需獲得書面同意。

(Ii)未經所有出借人和借款人書面同意，修改、修改或放棄第4.2節的任何規定；或

(Iii)除按照本協議的條款外，在沒有所有貸款人和銀行產品提供商的書面同意的情況下，免除借款人或全部或基本上所有擔保或抵押品的價值，這些貸款人和銀行產品提供商之前已根據本協議條款向行政代理和借款人提供了銀行產品提供商通知；或

(Iv)附屬於(1)任何其他債項的貸款或(2)為保證向任何其他留置權償還債務而授予的留置權，在這兩種情況下，均未經所有貸款人和借款人書面同意；或(2)未經所有貸款人和借款人書面同意而授予的為保證向任何其他留置權償還債務而授予的留置權；或

(V)未經所有貸款人及借款人書面同意而更改“限制付款”的定義；或

(Vi)未經所有貸款人和借款人書面同意，允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他信貸文件項下的任何權利或義務；或

(Vii)未經所有貸款人和借款人書面同意，更改本第9.1條的任何條款或“所需貸款人”的定義或本協議的任何其他條款，具體規定根據本協議要求修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(Viii)未經持有至少過半數未償還循環承諾的貸款人和借款人同意，放棄任何違約或違約事件(或修改任何信貸單據以有效免除任何違約或違約事件)，如果該等修訂、修改或豁免的效果是要求循環貸款人為循環貸款提供資金，而該等貸款人本來不會被要求這樣做；或

(Ix)未經每個貸款人和每個直接受其影響的銀行產品提供商和借款人的書面同意(但不是所需貸款人的同意)，修改、修改或放棄(A)償還債務的順序或(B)貸款人和貸款人之間的按比例分攤付款，在每一種情況下，均應按照第2.10(B)或9.7(B)節的規定修改、修改或免除；或(B)未經每個貸款人和每個直接受影響的銀行產品提供商書面同意(但不是經所需貸款人同意)；或

(X)未經當時的行政代理人和借款人書面同意，不得修改、修改或免除第VIII條的任何規定；或

(Xi)修改或修改義務的定義，以刪除或排除其中所述的任何義務或責任，而未經每一貸款人和每一家直接受影響的銀行或產品提供商和借款人的書面同意(但不是所要求的貸款人的同意)；或

(Xii)未經任何會因此而受到不利影響的銀行產品提供商(但不是所需貸款人的同意)和借款人同意，修改“套期保值協議”、“銀行產品”或“銀行產品提供商”的定義；或

(Xiii)只有循環貸款下的循環貸款人同意持有循環承諾項下至少66-2/3%的循環承諾和循環承諾項下的未償還風險，借款人將被要求進行修訂和豁免，以(I)提高借款基數的預付款利率和(Ii)以其他方式更改“借款基數”的定義及其組成部分的定義，只要此類修改的效果將增加本協議項下的可得性；

此外，任何影響行政代理、循環貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人在任何信用證文件下的權利或義務的修訂、豁免或同意在任何情況下均無效，除非行政代理、循環貸款人、LC發行人和/或Swingline貸款人(視情況而定)在所需借款人和貸款人之外以書面形式簽署。以上所述在上述情況下采取這樣的行動。

任何此類豁免、任何此類修訂、補充或修改以及任何此類豁免均應平等適用於每個貸款人，並對借款人、其他貸款方、主要貸款人、行政代理和票據的所有未來持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本合同項下以及未償還貸款和票據及其他貸方項下的以前地位和權利

任何被放棄的違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不應損害因任何後續或其他違約或違約事件而產生的任何權利。

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(A)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文規定的一致同意條款，(B)被要求的貸款人可以同意允許貸款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，以及(C)任何違約的貸款人不得除非(I)未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Ii)該等修訂、豁免或同意對該違約貸款人造成的不利影響超過其他貸款人。

為免生疑問，即使本條款9.1中有任何相反的規定，根據第2.19節和第2.21節的規定，經母公司和行政代理書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)。

第9.2節通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過電子郵件傳輸、專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：

(I)如果給借款人或任何其他貸款方：Enova International，Inc.

175號西傑克遜，1000號套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60604
請注意：麗莎·楊肖恩·拉希利(Sean Rahilly)，總法律顧問電話：(312)
568-4200
傳真：(312)962-4931
電子郵件：contracts@enova.com，複印件如下：
Enova International，Inc.
175號西傑克遜，1000號套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60604
注意：首席財務官Steve Cunningham電話：(312)
568-4200
傳真：(312)962-4931
電子郵件：scunningham@enova.com

複印件為：

柯克蘭和埃利斯保羅·黑斯廷斯律師事務所300 N拉塞爾
71S瓦克大道
45地板
伊利諾伊州芝加哥6065260606
請注意：路易斯·埃爾南德斯和埃文·帕倫沙克冬青雪
電話：312-862-3200312-499-6000
傳真：312-862-2200312-499-6100
電子郵件：郵箱：Louis.hernandez@kirkland.com
郵箱：evan.palenschat@Kirkland郵箱：hollynow@paulhastings.com

(Ii)如致行政代理人：

TBK Bank，SSB，作為行政代理3 Park Central Suite 1700
德克薩斯州達拉斯公園中央大道12700號，郵編：75251
注意：詹姆斯·B·艾倫(James B.Allin)約翰·漢利
電子郵件：郵箱：jallin@triumphcf郵箱：jhanley@tbkbank.com

複印件為：

多爾西·惠特尼律師事務所
新月樓300號，400號套房
德克薩斯州達拉斯，75201
收信人：拉里·A·馬克爾(Larry A.Makel)，Esq.
電子郵件：makel.larry@dorsey.com

(Iii)如按簽署頁上列明的出借人地址(或傳真機號碼)發給該出借人，第二第五修正案或其行政法規中規定的其他內容
問卷調查。

以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人、循環貸款人、LC發行人和Swingline貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果上述貸款人、LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)已通知行政代理它無法履行本條款的規定，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、任何LC發行人或Swingline貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

(D)月臺。

(I)各信用方同意，行政代理可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信(定義見下文)。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表(統稱“代理方”)均不向貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

第9.3節沒有放棄；累積補救。

行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第9.4節陳述和保證的存續。

在本協議和附註的簽署和交付以及貸款發放後，根據本協議和本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中所作的所有陳述和保證均應繼續有效；但所有該等陳述和保證應在承諾終止和所有債務全額清償之日終止。

第9.5節支付費用和税款；賠償。

(A)費用及開支。貸方應在事先書面要求後15個工作日內，支付(I)行政代理、其他貸款人及其每個附屬機構因本協議和其他貸方文件或任何修訂的辛迪加、準備、盡職調查、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理和其他貸款人的外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。修改或豁免本協議或其條款(不論交易是否完成)，及(Ii)Swingline貸款人因任何Swingline貸款或任何要求的發放、修訂、續期或延期而產生的所有合理和有據可查的費用，以及(Ii)Swingline貸款人因發放、修訂、續期或延長任何Swingline貸款或任何要求而發生的所有合理和有據可查的費用

但在第五修正案的情況下，貸方在本協議項下的償還義務應僅限於一名法律顧問作為整體的貸款人。借款人應支付行政代理、任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他信貸文件(包括本節規定的權利)或(B)與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的所有費用(包括行政代理、任何貸款人、LC發行人和Swingline貸款人的任何律師的費用、收費和支出)所發生的所有合理和有文件記錄的費用，包括以下所有費用：(A)與本協議和其他信貸文件(包括本節規定的權利)相關的權利；或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的費用，包括

(B)信用證各方的賠償。貸方應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人、每個信用證發行人和Swingline貸款人以及上述任何人(每個該等人被稱為“受賠方”)的每一關聯方，並使每個受賠方不受任何和所有費用(包括和解費用)、實際損失、索賠、罰款、損害、債務和相關費用(包括合理費用)的損害，並使每個受賠方不受任何和所有費用(包括和解費用)的損害，並使每個受賠方免受任何和所有費用(包括和解費用)、實際損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括合理費用)的損害。任何第三方、借款人或任何其他信用方因下列原因或與之相關或由於下列原因而產生的或與之相關的、或由於以下原因引起的：(I)籤立或交付本協議、任何其他信用證或本協議或由此預期的任何協議或文書；(Ii)本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成交易；(Ii)任何貸款或信用證，或使用或提議使用本協議、信用證或使用或建議使用本協議、信用證或本協議或其他信用協議或票據；(Ii)任何貸款或信用證，或使用或建議使用本協議、信用證或使用或建議使用本協議、本協議或本協議或文書中的任何協議或文書；(Ii)任何貸款或信用證或使用或建議使用本協議、信用證或使用或建議使用(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或運營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何環境問題材料，或根據環境法以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他信用方提起的，也不管是否有任何被賠償人不論是否由INDEMNITE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起，但該等賠償不適用於任何受彌償人，而不論該賠償是否由INDEMNITE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分由INDEMNITE的比較、分擔或單獨疏忽引起, (X)該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具司法管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方或其關聯方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，(Y)與受償方之間的任何糾紛有關，且不涉及母公司或任何受限制的子公司的作為或不作為，或(Z)屬該受償方或其關聯方實質性違反信貸文件的結果，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受償方或其關聯方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所致，或(Z)是該受償方或其關聯方重大違反信貸文件的結果。本款第(B)項不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的其他税項。

(C)貸款人償還貸款。貸方因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、循環貸款人、LC發行人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何金額的情況下，每個貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)、循環貸款人、LC發行者、Swingline貸款人或上述任何相關方支付該貸款人對該未付金額的承諾率(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)、任何循環貸款人、任何LC發行人、Swingline貸款人以其身份或針對前述任何代表行政代理的關聯方招致或申索的

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的任何協議或票據、交易、任何貸款、信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何索賠，且每一方特此放棄。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，且不遲於提出要求後十五(15)個工作日。

(F)生存。本節所載協議在行政代理、信用證發行方和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及債務償還、清償或履行後仍然有效。

第9.6節繼任者和轉讓；參與。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的每一方的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或將當時欠該貸款人的貸款轉讓予有關核準基金，而轉讓款額最少相等於(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”時，不得少於截至交易日)。

5,000,000美元(但前提是貸款人及其核準資金的同時轉讓應合計)，除非行政代理另行同意(此類同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)段要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)如與循環承擔有關的轉讓是給予並非貸款人的人，而該貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金就該貸款人作出承諾，則就該循環承擔而進行的轉讓，須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；

(B)就循環承擔而進行的轉讓，須徵得各信用證發行人及Swingline貸款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)只要不存在違約或破產事件的付款事件，關於循環承諾或任何貸款的轉讓均須徵得借款人代表的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，如果轉讓給的人不是貸款人，且對該貸款有承諾，則該貸款人的附屬公司與該貸款人處於共同控制之下，或該貸款人的核準基金就該貸款人而言。

(D)行政代理將在本合同項下發生的每項轉讓前五(5)個工作日向借款人發出通知。借款人有權自行決定在轉讓後的頭30天內解除受讓人的債務，按面值全額償還欠受讓人貸款人的所有循環貸款，以及應計和未付的利息和費用，並終止該受讓人的承諾，並按比例抵押該受讓人在當時所有未償還LC債務中所佔的比例份額，並以現金抵押該貸款人在當時所有未償還LC債務中的比例份額，借款人有權選擇在轉讓後30天內解除受讓人的債務，方法是全額償還欠該受讓人的所有循環貸款，以及終止該受讓人的承諾。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人及其批准的資金同時轉讓時，只需支付一(1)筆此類費用；以及(B)行政代理可全權酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人及其批准的資金同時轉讓時，只需支付一(1)項此類費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得轉讓給(A)任何信用方或任何信用方的關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人代表和行政代理同意按適用比例份額提供資金)，否則此類轉讓將不會生效。在此之前，轉讓各方應酌情向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人代表和行政代理同意按適用比例份額提供資金)，否則此類轉讓無效(A)支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本協議任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和Swingline貸款參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第8.7條和第9.5條的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於紐約的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊須可供借款人及任何貸款人在任何合理時間及不時在合理的事先通知下查閲；但貸款人只有權查閲其本身在登記冊內的記項，而無權查閲任何其他貸款人的記項。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。

(D)參與。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(被取消資格的機構或任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司除外)(每個人，“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)

本協議的其他當事人和(Iii)借款人、行政代理、貸款人、LC發行方和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、貸款人、LC發行方和Swingline貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第8.7及9.5(C)條就其向其參與者支付的任何款項作出賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意要求100%貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.13條和第2.15條的利益(受其中的要求和限制，包括第2.15(F)條的要求，應理解為第2.15(F)條所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；前提是該參與者同意遵守第2.13條和第2.15條的規定，如同該參與者同意遵守第2.13條和第2.15條的規定一樣；如果該參與者同意遵守第2.13條和第2.15條的規定，則應將其視為受制於第2.13條和第2.15條的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.7節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.10節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在信貸文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)，但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的實際權益有關的任何信息)，但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款中的實際權益有關的任何信息)，但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款, 信用證或其在任何信用證(文件)下的其他義務)給任何人，除非這種披露是必要的，以確定該等貸款或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.13和2.15節就任何參與獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款，除非此類獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用參與後發生的法律變更所致。

(F)某些承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.7節抵銷權；分付權。

(A)如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，茲授權每家貸款人、每一家LC發行人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人、LC發行者、Swingline貸款人在任何時間所欠的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣)和其他債務(以何種貨幣)。

貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人是否已根據本協議或任何其他信用證文件向該貸款人、LC發行人或Swingline貸款人提出任何要求，儘管該借款人或該信用方的該等義務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人、LC發行人或Swingline貸款人的分支機構或辦事處的債務，但該借款人或該信用方現在或以後所承擔的任何及所有義務均不適用於該貸款人、LC發行人或Swingline貸款人的分支機構或辦事處，無論該貸款人、LC發行人或Swingline貸款人是否已根據本協議或任何其他信用證文件提出任何要求但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而持有，以及(Ii)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述由於該違約而應承擔的義務。每一貸款人、LC發行者、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、LC Issuer、Swingline貸款人或其各自的關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或收到本協議規定的高於其按比例分攤的其他債務，則獲得該較高比例的貸款人應(I)將該事實通知行政代理，以及(Ii)以面值現金購買參與貸款因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照其各自貸款的本金總額及累算利息總額，以及所欠貸款人的其他款額，按比例分攤，但須符合以下條件：

(A)如購買任何該等股份，並收回由此而產生的全部或任何部分付款，則該等股份須予撤銷，而購買價須恢復至該收回的範圍，而不收取利息；及

(B)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)；。(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款。除任何信用方或其任何附屬公司(本款規定適用)或(Z)(1)Swingline貸款人或LC發行方應用於未償還信用證的任何金額，以及(2)Swingline貸款人、任何LC發行方或任何循環貸款人為保證違約貸款人的義務為本協議項下的風險分擔提供資金而收到的任何其他金額。

(C)每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷和反索償權利，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第9.8節目錄和章節標題。

本協議的目錄和章節標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

第9.9節對手方；效力；電子執行。

(A)對應方；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。除第4.1節另有規定外，本協議應在借款人、擔保人、行政代理人和行政代理人簽署後生效，行政代理人應已收到本協議的副本(電傳或其他方式)，此後本協議應對借款人、擔保人、行政代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行轉讓。任何信用證單據(包括任何轉讓和假設)中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.10節可裝卸性。

本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第9.11節集成。

本協議和其他信貸文件代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理、借款人、其他貸方或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或本協議中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

第9.12節實施法律。

本協議和其他信貸單據，以及因本協議或任何其他信貸單據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(每種情況下，除其中明確規定的任何其他信貸單據外)，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第9.13節同意管轄；送達程序和地點。

(A)同意司法管轄權。在因本協議或任何其他信貸文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第9.2節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

(C)場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用證文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.14節保密。

行政代理、貸款人、LC發行人和Swingline貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)；(B)該等信息可被披露給(A)其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該等信息保密)，但不適用於：(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露該信息(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內(只要行政代理同意在適用法律允許的範圍內將任何此類披露通知借款人)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(只要行政代理同意在適用法律允許的範圍內將任何此類披露通知借款人)，(D)向本合同的任何其他當事人提供(根據任何其他信貸文件或銀行產品或與本協議有關的任何訴訟或程序，任何其他信貸文件或銀行產品或本協議項下或其項下權利的執行，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，授予本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(G)(I)任何實際或預期的當事人(或其合夥人、董事、高級管理人員、僱員、經理, 管理人、受託人、代理人、顧問或其他代表)任何掉期、衍生或類似交易，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Ii)核準基金髮行的證券的投資者或潛在投資者，並同意信息應僅用於評估對核準基金髮行的此類證券的投資，(Iii)受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或與管理有關的擔保方；(Iii)與管理相關的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方；(Iii)與管理相關的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方。對作為核準基金髮行的證券的抵押品的資產進行服務和報告，或(Iv)國家認可的評級

要求獲取有關貸款方的信息、與核準基金髮行的證券的評級有關的貸款和信用文件的機構(在每種情況下，均有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(H)徵得借款人代表的同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非該信息(X)是由於違反本節或對貸款方或其子公司負有的其他保密義務，或(B)非由於違反本節或其他對貸款方或其附屬公司負有的保密義務，或(I)由於違反本節或對貸款方或其子公司負有的其他保密義務，或(I)由於違反本節或對貸款方或其子公司負有的其他保密義務或(除違反本協議外，任何信用證發行人、Swingline貸款人或其各自的任何關聯公司均以非保密方式從借款人以外的其他來源獲得任何信用證發行人、Swingline貸款人或其任何關聯公司。行政代理、貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人根據本條款第9.14條規定的保密義務應在下列情況(I)上述行政代理、貸款人、LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)不再是本協議的一方和(Ii)本協議終止後的1年內繼續有效。

就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人、任何LC發行人或Swingline貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從任何信用方或其任何子公司收到的信息應明確標識。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.15節確認。

借款人和其他貸款方在此各自確認：

(A)在每份信用證單據的議付、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人與借款人或任何其他貸款人並無任何受信關係或對其負有任何責任(備存登記冊除外)或與本協議有關連的任何其他貸方，而行政代理人與貸款人之間，以及借款人與其他貸款人之間，就本協議而言，純粹是債權人與債務人的關係；及(B)行政代理人及任何貸款人與借款人或任何其他貸款人均無因本協議而產生或與之相關的任何受信關係或對借款人或任何其他貸款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間的關係僅屬債權人與債務人之間的關係；及

(C)貸款人與行政代理之間或借款人、行政代理或其他信貸方與貸款人之間並無合資企業。

第9.16節免除陪審團審判；免除間接損害賠償。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會，

尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議和其他信用文件的。(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議和其他信用文件的。

第9.17節愛國者法案公告。

每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。

第9.18節解決起草含糊之處。

每一信用證方承認並同意，它在簽署和交付本協議和它所屬的其他信用證文件時由律師代表，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不得用於本協議或其解釋。

第9.19節公司間債務的從屬地位。

各信用方同意，信用方之間的所有公司間債務(“公司間債務”)應是無擔保的，在償還權上從屬於所有債務的優先償付。儘管本信用協議中有任何相反的規定，但只要沒有發生或仍在繼續發生違約或破產事件的付款事件，信用方可以在本信用協議允許的範圍內就公司間債務支付和接受付款；但在任何違約或破產事件的付款事件繼續發生時，未經行政代理事先書面同意，任何信用方或其代表不得就任何公司間債務進行付款。如果任何信用方在本節禁止支付任何公司間債務時收到任何付款，則該信用方應為行政代理人的利益持有該款項，且不得立即支付，並應書面要求交付給行政代理。(2)任何信用方應在本條款禁止支付的時間內收到任何公司間債務的付款，該款項應由該信用方為行政代理人的利益而持有，且不得應書面要求立即支付並交付給行政代理。

第9.20節繼續協議。

本信貸協議應是一份持續的協議，在所有債務(明確在本信貸協議終止後仍然有效的債務除外)全部付清並終止所有承諾之前，本信貸協議應保持完全效力。一旦終止，信用證各方將不再承擔信用證文件項下的進一步義務(明確在本信貸協議終止後仍然存在的義務除外)；但如果行政代理或任何貸款人因破產或重組或其他訴訟而全部或部分撤銷或要求恢復或退還任何債務，則信用證文件應自動恢復，所有需要恢復或退還的金額以及行政代理或任何貸款人與此相關的所有費用和開支應

第9.21節。[保留。]

第9.22節新聞稿及相關事項。

貸方及其關聯公司同意，在未經該人事先書面同意的情況下，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何信貸文件，除非(且僅限於)貸方或該關聯公司根據法律必須這樣做，或認為有合理必要或適當這樣做，然後，在任何情況下，貸方或該關聯公司將在發佈該新聞稿或其他文件之前與該人進行磋商，否則在任何情況下，貸方或該關聯公司都將在發佈該新聞稿或其他文件之前與該人進行磋商，除非(且僅限於)法律規定要求貸方或該關聯公司這樣做，否則在任何情況下，貸方或該關聯公司將在發佈該新聞稿或其他文件之前與該人協商。貸方同意行政代理或任何貸款人使用貸方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與交易有關的習慣廣告材料(須遵守合理的質量控制標準並事先得到貸方的批准)。儘管如上所述，本第9.22節中包含的任何內容均不得限制或限制借款人或任何其他貸款方根據《交易法》可能要求的任何公開披露或命名行政代理或任何貸款人或其各自附屬公司的權利，在任何情況下，無需通知行政代理或任何貸款人或與其協商。

第9.23節指定借款人代表。

各借款人特此不可撤銷地指定父母為所有借款人(“借款人代表”)的借款代理人和事實代理人，除非行政代理人事先收到每個借款人簽署的書面通知，表示該項任命已被撤銷，而另一借款人已被指定為借款人代表，否則該任命將繼續完全有效。每名借款人在此不可撤銷地指定並授權借款人代表(A)向行政代理提供關於為任何借款人的利益而獲得的循環貸款、信用證和擺動額度貸款的所有通知，以及本協議和其他信貸文件項下的所有其他通知和指示(以及由借款人代表提供的任何通知或指示，應視為由借款人根據本協議發出，並對每個借款人具有約束力)，(B)接收貸款人的通知和指示(以及任何貸款人提供的任何通知或指示)；(B)接收貸款人的通知和指示(以及任何貸款人提供的任何通知或指示)；(B)向行政代理提供關於為任何借款人的利益而獲得的循環貸款、信用證和擺動額度貸款的所有通知和指示及(C)採取借款人代表認為適當的行動，以取得循環貸款、信用證及Swingline貸款，並行使合理附帶的其他權力以達致本協議的目的。

第9.24節不承擔諮詢或受託責任。

就每筆交易的所有方面而言，每一方信用方均承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)本協議項下提供的信用便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用單據相關的服務)是信用方及其關聯方與行政代理和貸款人之間的一項獨立的商業交易，信用方有能力評估、理解和理解。交易和其他信用證單據的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)；(B)在導致該交易的過程中，行政代理和每一貸款人都是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是任何貸款方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理或任何貸款人都沒有或將會就任何交易或導致交易的過程承擔有利於任何貸款方的諮詢、代理或受信責任，包括任何修訂、豁免或任何其他方面的責任；(B)行政代理和每一貸款人都不是、也不會就任何交易或導致交易的過程承擔有利於任何貸方的諮詢、代理或受信責任，包括任何修訂、放棄或放棄。

其他信用證文件(無論行政代理或任何貸款人是否已經或目前就其他事項向任何信用方或其任何關聯公司提供建議)，行政代理或任何貸款人對任何信用方或其任何關聯公司都沒有任何與交易有關的義務，除非本合同和其他信用證文件中明確規定的義務；(D)行政代理和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其關聯公司的利益，行政代理或任何貸款人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；(D)行政代理和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸方及其關聯公司的利益的廣泛交易，行政代理或任何貸款人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)行政代理和貸款人沒有也不會就任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他信貸文件的任何修改、豁免或其他修改)，貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，貸方各方特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理或任何貸款人提出的任何索賠。

第9.25條。負責人員和獲授權人員。

行政代理和每個貸款人被授權在與信用證文件有關的所有事宜上依靠主管人員的持續授權，包括但不限於利率的選擇、提交與此有關的信用證延期申請和證書。只有向行政代理髮出書面通知，並附上令行政代理合理滿意的關於發出該通知的人的權限的證據，才能更改該授權。

第9.26節完整協議。

本協議和其他信用證文件代表雙方就本協議標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第十條
擔保

第10.1節擔保。

為了促使貸款人和任何銀行產品提供者簽訂本協議，並根據本協議和根據本協議提供信貸，並承認擔保人將從本協議項下的信貸延伸和任何銀行產品中獲得的直接利益，每個擔保人在此與行政代理、貸款人和銀行產品提供者達成如下協議：每個擔保人在此無條件地、不可撤銷地共同和個別擔保到期時的全額和迅速付款，而不是僅僅作為擔保人，無論是在到期時，無論是什麼情況下的全額和迅速付款，無論是不是作為擔保人，無論是不是作為擔保人，每個擔保人都在此與行政代理、貸款人和銀行產品提供者達成如下協議：每個擔保人在此無條件地、不可撤銷地共同和個別擔保到期時的全額和迅速付款，而不是僅僅作為擔保人如果本協議或任何銀行產品項下的任何或全部債務到期並應支付，每個擔保人無條件承諾按要求向行政代理、貸款人、銀行產品提供商或其各自的訂單支付此類債務，以及行政代理或貸款人在收取任何債務時可能發生的任何和所有合理且有文件記錄的自付費用。第十條規定的保證是及時付款的保證，而不是託收的保證。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但如果擔保人的義務因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則每個此類擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額。

第10.2節銀行破產。

此外，每個擔保人都無條件和不可撤銷地共同和分別擔保借款人向貸款人和任何銀行產品提供商支付任何和所有債務，無論借款人在發生任何破產事件時是否到期或應付，並無條件承諾應要求以美國的合法貨幣向行政代理和任何此類銀行產品提供商或訂單支付該等債務。每個擔保人還同意，借款人或擔保人應向行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者支付或轉讓任何財產的權益，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠的，或以其他方式被撤銷，和/或根據任何破產法、州或州或其他任何法律，要求償還借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他方的財產。擬履行的義務或其部分須重新生效，並繼續完全有效，猶如上述款項未予支付一樣。

第10.3節責任的性質。

每個擔保人在本協議項下的責任是排他性的，獨立於任何其他對借款人義務的擔保，無論是由任何該等擔保人、任何其他擔保人還是由任何其他當事人執行的，並且擔保人在本協議項下的責任不受以下因素的影響或損害：(A)關於借款人或任何其他方付款的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方關於借款人義務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最高責任，或(C)對借款人義務的任何付款或其他任何付款；或(C)對借款人或任何其他方的任何付款的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方就借款人的義務承擔的任何其他持續或其他擔保、承諾或最高責任，或(C)任何付款或其他付款。(E)借款人減少或更換人員，或(E)就行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中根據法院命令償還借款人的義務向行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商支付的任何款項，且每個擔保人均放棄因任何此類程序而延期或修改其在本合同項下義務的任何權利。(E)行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中根據法院命令償還借款人的義務而向行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商支付的任何款項。

第10.4節獨立義務。

每名擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或借款人的義務，不論是否針對任何其他擔保人或借款人提起訴訟，亦不論是否有任何其他擔保人或借款人參與任何該等訴訟，均可對每名擔保人提起及起訴一宗或多宗單獨的訴訟。

第10.5節授權。

每個擔保人授權行政代理、每個貸款人和每個銀行產品提供商無需通知或要求(適用法規要求且不能免除的除外)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時(A)續簽、妥協、延長、增加、加速或以其他方式改變付款時間或以其他方式更改付款時間。

根據本協議和任何銀行產品(視情況而定)更改義務或其任何部分的條款，包括其利率的任何增加或降低，以及(B)解除或替換任何一個或多個背書人、擔保人、借款人或其他義務人。

第10.6節信賴。

行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商無需調查借款人或代表其行事或聲稱代表其行事的高級職員、董事、成員、合夥人或代理人的身份或權力，任何因公開行使該等權力而產生或產生的義務均應在本協議下得到保證。

第10.7節。

(A)每個擔保人均放棄要求行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供商(I)起訴借款人、任何其他擔保人或任何其他方或(Ii)向行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供商尋求任何其他補救的任何權利(適用法規要求且不能放棄)。每一擔保人均放棄基於借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人的抗辯而產生的任何抗辯，除非已全額支付所有未清償的義務(或有賠償義務除外，而或有賠償義務尚未提出或不能由被保險人根據當時已知的事實和情況合理地確定)，包括但不限於，基於借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或因該等義務或任何義務的不可強制執行而產生的抗辯或基於其殘疾而產生的任何抗辯，包括但不限於基於或因借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾而產生的抗辯或因該等義務或任何其他義務的不可強制執行而引起的抗辯。或因任何原因停止借款人的責任，而不是全額償付所有未清償的債務(或有賠償義務除外)。行政代理可以根據其選擇行使行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他方可能擁有的任何權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本合同項下的責任，但已全額償付債務(或有賠償義務除外)且承諾已終止的除外。每個擔保人均放棄因行政代理或任何貸款人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇會損害或取消擔保人對借款人或任何其他方的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(B)每個擔保人均放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本保證的通知，以及關於存在、設立或招致新的或額外義務的通知。(B)每個擔保人均放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本擔保的通知，以及存在、設立或招致新的或額外義務的通知。每一擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

(C)每一擔保人特此同意，其將在任何時候因本擔保而享有的任何代位權(無論是合同性的，根據美國破產法第509條或其他規定)從屬於貸款人或任何銀行產品提供者對借款人或借款人義務的任何其他擔保人向貸款人或該銀行產品提供者(統稱為“其他當事人”)提出的索賠，以及所有合同、法定或普通法中關於補償、貢獻或賠償的權利否則時間由於本擔保，在債務應全額清償之前，時間不在此限。每一擔保人在此進一步同意不行使任何權利強制執行行政代理、貸款人或任何銀行產品提供者目前擁有的任何其他補救措施。

或此後可針對任何其他一方、任何背書人或任何其他擔保人承擔借款人的全部或任何部分債務，直至該等債務全額清償為止。

第10.8條強制執行的限制。

貸款人和銀行產品提供商同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人或該銀行產品提供商的指示採取行動(僅針對適用的銀行產品項下的義務)來強制執行，任何貸款人或銀行產品提供商均無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保。雙方理解並同意，行政代理可以根據本協議的條款為貸款人的利益以及任何銀行產品提供商的利益行使此類權利和補救措施。

第10.9條付款確認書。

根據第10.2節的規定，行政代理和貸款人應要求，在支付本擔保標的的債務並終止與其相關的承諾後，向借款人、擔保人或任何其他人確認該債務和義務已經償還，與其相關的承諾已終止。

第10.10節靈活的合同參與者。

即使任何信用證文件中有任何相反規定，如果擔保人不是商品交易法第1a(18)條所定義的“合格合同參與者”，則在本條X項下的擔保對任何掉期義務生效時，並且在該擔保人提供此類擔保將違反商品交易法的範圍內，該擔保人不應被視為任何掉期義務的擔保人；但條件是，在確定任何擔保人是否為商品交易法下的“合格合同參與者”時，應考慮同時也是合格ECP擔保人的擔保人在本條款X項下對該擔保人的信用方義務的擔保。

第10.11節保持良好狀態。

在不限制本第X條的任何規定的情況下，每一合格ECP擔保人特此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾，在本第X條下的擔保對任何掉期義務生效時，向不是商品交易法下的“合格合同參與者”的每一擔保人提供可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本第X條下就此類掉期義務承擔的所有義務(然而，前提是，每個合格的ECP擔保人根據第10.11條只對在沒有履行其根據第10.11條或根據本條款X的承諾的情況下可能產生的此類責任的最大金額(根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可廢止的)承擔責任，而不承擔更大的責任(見第10.11條，第10.11條或第X條規定，根據有關欺詐轉讓或欺詐轉讓的適用法律，這些責任是可撤銷的，但不應承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在第10.11條下的承諾應保持完全效力，直至承諾終止並全額支付所有貸款和其他貸款方義務。每一位合格的ECP擔保人打算使第10.11節構成(且第10.11節應被視為構成)為每位擔保人的利益制定的“保持良好、支持或其他協議”，否則這些擔保人將不會構成商品交易法下的“合格合同參與者”。

第10.12節借款人的連帶責任。

(A)連帶法律責任。每一借款人同意其對行政代理負有連帶責任，併為自己和其他貸款人的利益無條件地向行政代理保證及時支付和履行對方借款人在信用證文件下的所有義務和所有協議。每一借款人同意，其作為借款人對本合同項下義務的擔保構成對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，在全額償付債務之前不得解除擔保，並且這種擔保是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或信用證單據或任何其他單據、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬地位或未來的任何修改或變更，或任何借款人已成為或可能成為當事人或受其約束的任何其他單據、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何變更；(B)行政代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第10.12條)或任何其他信貸文件，或行政代理人或任何貸款人對此採取任何形式的放棄、同意或放任；(C)行政代理人或任何貸款人對義務或任何行動的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(D)任何其他借款人的無力償債；。(E)行政代理人或任何貸款人在申請適用“美國破產法”第1111(B)(2)條的破產程序中所作的任何選擇；。(F)任何其他借款人作為債務人根據“破產法”第364條或以其他方式持有的任何借款或授予留置權；。(G)拒絕行政代理人的任何其他債權。, 或(H)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付所有債務除外。

(B)豁免。

(I)每名借款人特此明確放棄其現在或將來根據任何適用法律、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切權利，即強迫行政代理或任何貸款人在對該借款人進行法律程序之前，或作為對該借款人進行法律程序的條件，對任何其他借款人、其他人或證券提起訴訟，以支付或履行任何義務。在適用法律允許的範圍內，每個借款人放棄保證人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的除全額支付所有義務以外的所有抗辯，並在適用法律允許的範圍內放棄任何撤銷義務擔保的權利。各借款人、行政代理人和貸款人一致認為，第10.12條的規定是信用證文件所考慮的交易的實質內容，如果沒有此類規定，行政代理人、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每個借款人都承認其根據第10.12節的規定提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並且可以預期使該業務受益。

(Ii)行政代理可全權酌情根據信用證文件和/或適用法律尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現借款人的抵押品，而不影響本第10.12條下的任何權利和補救措施，並且本第10.12條下的此類權利和補救措施也不應受到行政代理或任何貸款人有效行使權利和補救措施的任何其他影響。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理人或任何貸款人應喪失任何其他權利或補救措施，包括根據任何適用法律對任何借款人或其他人作出欠缺判決的權利

關於“選擇補救辦法”或其他事項，每個借款人都同意採取此類行動，並在適用法律允許的範圍內放棄基於該行動的任何索賠，即使該行動可能導致喪失任何借款人本來可能擁有的任何代位權。在適用法律允許的範圍內，任何導致拒絕或損害行政代理或任何貸款人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利的補救措施的選擇，不得損害任何其他借款人全額支付債務的義務。每個借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使該補救措施的選擇破壞了該借款人對任何其他人的代位權。在適用法律允許的範圍內，行政代理可以在任何止贖或受託人出售或任何私下拍賣中全部或部分投標全部或部分債務，該投標金額不需要由貸款人支付，但應根據本協議條款記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額(無論是貸款人或任何其他人是成功投標人)應最終被視為抵押品的公平市場價值，且該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據第10.12節所擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理在任何此類出售中若無此類投標則可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

(三)合營企業。每個借款人都要求行政代理和其他貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便最有效、最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是相互的、集體的企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化該安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，行政代理和貸款人在本協議項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求進行。

(D)從屬地位。每名借款人特此將其可能在任何時間針對任何其他借款人提出的任何申索，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、分擔、彌償或抵銷的權利，排在全數付款之後，不論該等申索是如何產生的。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此為證。

借款人和家長：

Enova International，Inc.，特拉華州的一家公司

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

借款人：

CNU Online Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司
俄亥俄州消費者金融解決方案有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

由以下人員提供：

特拉華州有限責任公司馬裏蘭有限責任公司Cashnet CSO
特拉華州有限責任公司阿拉巴馬州CNU
愛達荷州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司，堪薩斯州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司，南達科他州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司
猶他州CNU，LLC，猶他州有限責任公司田納西州CNU，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：Headway Capital，LLC
ITS：會員

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

佛羅裏達州有限責任公司CashNetUSA，特拉華州有限責任公司
阿拉斯加的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司亞利桑那州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司，加利福尼亞州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司
科羅拉多州的CNU，LLC，特拉華州的一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司特拉華州CNU，LLC
佛羅裏達州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司夏威夷的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司，伊利諾伊州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司印第安納州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司路易斯安那州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司
緬因州CNU，LLC，特拉華州有限責任公司，密歇根CNU，LLC，特拉華州有限責任公司
明尼蘇達州CNU，LLC，特拉華州有限責任公司
密西西比州CNU，LLC，特拉華州有限責任公司
密蘇裏州CNU，LLC，特拉華州有限責任公司
CNU of Montana，LLC，一家特拉華州有限責任公司
內華達州有限責任公司，特拉華州有限責任公司，新漢普郡有限責任公司，特拉華州有限責任公司
新墨西哥州CNU有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
北達科他州CNU，LLC，特拉華州一家有限責任公司
俄亥俄州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司，俄克拉何馬州的CNU，LLC，特拉華州的有限責任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：會員

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

俄勒岡州有限責任公司，特拉華州有限責任公司，羅德島有限責任公司，特拉華州有限責任公司
南卡羅來納州CNU，LLC，特拉華州有限責任公司
特拉華州有限責任公司田納西州有限責任公司CNU
德克薩斯州CNU有限責任公司，特拉華州有限責任公司弗吉尼亞州CNU有限責任公司，猶他州有限責任公司華盛頓CNU有限責任公司，特拉華州有限責任公司
威斯康星州有限責任公司威斯康星州的CNU，特拉華州的一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司懷俄明州有限責任公司CNU
愛荷華州CNU有限責任公司特拉華州有限責任公司CNU Global-1，特拉華州有限責任公司
CNU Global-2，LLC，特拉華州有限責任公司Enova SMB，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：會員

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

CashNetUSA Co，LLC，特拉華州有限責任公司CashNetUSA or，LLC，特拉華州有限責任公司支票巨頭NM，LLC，特拉華州有限責任公司

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

Align Mint，LLC，特拉華州的有限責任公司Cumulus Funding，Inc.，特拉華州的公司
Align Income Share Funding，LLC，特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

擔保人：

特拉華州有限責任公司比勒承兑集團
特拉華州有限責任公司NC Financial Solutions，LLC
特拉華州有限責任公司NETCREDIT Finance，LLC
CNU DollarsDirect Inc.，特拉華州一家公司
CNU DollarsDirect Lending Inc.，特拉華州一家公司
Deit Plus，LLC，特拉華州一家有限責任公司
DP Labor Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司
Enova Business，LLC，特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司Enova Decisions，LLC
Enova Finance 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司
Enova Finance 3，LLC，特拉華州一家有限責任公司
Enova Finance 4，LLC，特拉華州一家有限責任公司
Enova Financial Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司
Enova在線服務公司，特拉華州公司ENOVACO，LLC，特拉華州有限責任公司Headway Capital LLC，特拉華州有限責任公司
移動租賃集團有限公司特拉華州有限責任公司NETCREDIT貸款服務有限責任公司
CashEuroNet UK，LLC，特拉華州有限責任公司

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

商業支持者，特拉華州的有限責任公司LLC
AEL net Marketing，LLC，特拉華州一家有限責任公司
AEL Net of Missouri，LLC，一家特拉華州有限責任公司
特拉華州有限責任公司愛荷華州有限責任公司的CNU Technologies
DollarsDirect，LLC，特拉華州有限責任公司Enova巴西，LLC，特拉華州有限責任公司Enova International GEC，LLC，特拉華州有限責任公司
EURONETCASH，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：會員

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

阿拉巴馬州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州有限責任公司
亞利桑那州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州有限責任公司
加州有限責任公司的NC金融解決方案，a
特拉華州有限責任公司
特拉華州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州有限責任公司
佛羅裏達州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州有限責任公司
佐治亞州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州有限責任公司
愛達荷州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州有限責任公司
伊利諾伊州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州有限責任公司
印第安納州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州有限責任公司
堪薩斯州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州有限責任公司
路易斯安那州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州有限責任公司
馬裏蘭州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州有限責任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：會員

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

特拉華州有限責任公司密西西比州有限責任公司的NC財務解決方案
密蘇裏州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
蒙大拿州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
內華達州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司New Hampshire，LLC的NC財務解決方案
新澤西州NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
新墨西哥州NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
北達科他州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
俄亥俄州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
俄勒岡州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
羅德島有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司南卡羅來納州NC金融解決方案公司
美國特拉華州有限責任公司南達科他州有限責任公司的NC金融解決方案
田納西州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
德克薩斯州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
猶他州有限責任公司的NC金融解決方案，
猶他州一家有限責任公司
弗吉尼亞州有限責任公司的NC金融解決方案，
猶他州一家有限責任公司
威斯康星州有限責任公司的NC金融解決方案，
特拉華州一家有限責任公司
CREDITME，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：會員

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

Deit Plus Payment Solutions，LLC，a
特拉華州有限責任公司
特拉華州有限責任保險公司Deit Plus Services，LLC
特拉華州有限責任公司Deit plus Technologies，LLC

發信人：Deit Plus，LLC
ITS：會員

由以下人員提供：
姓名：
ITS：

管理代理：

TBK銀行，SSB，作為管理代理

由：_
姓名：約翰·漢利(John Hanley)
職務：高級副總裁

貸款人：

TBK銀行，SSB

由：_
姓名：約翰·漢利(John Hanley)
職務：高級副總裁

通知地址：
TBK銀行，SSB
公園中心3號
1700套房
公園中央大道12700號
德克薩斯州達拉斯，郵編：75251
注意：約翰·漢利(John Hanley)
電子郵件：jhanley@triumphcf.com

複印件為：
多爾西·惠特尼律師事務所
新月樓300號，400號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
注意：拉里·A·馬克爾(Larry A.Makel)，Esq.

貸款人：

VERITEX社區銀行，作為
利息給北卡羅來納州的綠銀行(Green Bank，N.A.)

由：_
姓名：
ITS：

通知地址：

Veritex社區銀行
韋斯特切斯特大道8214號，套房800
德克薩斯州達拉斯，郵編：75225
聯繫人：喬希·普萊蒙斯(Josh Plemmons)，副總裁

貸款人：

AXOS銀行

由：_
姓名：
ITS：

通知地址：

Axos銀行
拉荷亞村大道4350號，STE 140
加州聖地亞哥，92122
注意：託馬斯·康斯坦丁
電子郵件：tconantine@axosbank.com

複印件為：

Axos銀行
拉荷亞村大道4350號，STE 140
加州聖地亞哥，92122
注意：Eshel Bar-Adon
電子郵件：ebaradon@axosbank.com

貸款人：

太平洋西部銀行

由：_
姓名：
ITS：

通知地址：

太平洋西部銀行
威斯康星大道5404號，2樓
馬裏蘭州切維蔡斯，郵編：20815
注意：蘇·蔡(Sue Choi)
電子郵件：choli@pacificwesternbank.com
郵箱：jCook@capital alSoure.com