根據S-K法規第601(B)(10)項，某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將對競爭有害。

初步聲明

指定

第一條定義

第二條基礎契約第五條

第2.1節建立2021-1系列賬户。

第2.2節系列2021-1備用帳户

第2.3節作為證券中介的企業託管人。

第2.4節關於2021-1系列票據的分配。

第2.5節可用總金額按月申請。

第2.6節利息支付和本金支付的分配。

第三條攤銷事項

第3.1節攤銷事項

第四條可選提前還款

第五條服務費

第5.1節服務費

第5.2節繼任服務費

第VI條2021-1號叢書附註格式

第6.1節發行2021-1系列債券。

第6.2節受限全局票據。

第6.3節臨時全球票據和永久全球票據。

第6.4節最終説明。

第6.5節轉讓限制。

第七條信息

第八條雜項

第8.1節對假牙的認可。

第8.2節適用法律。

第8.3節進一步保證。

第8.4節展示。

第8.5節不放棄；累積補救。

第8.6條修訂。

第8.7節[已保留].

第8.8節可分割性。

第8.9條對應條款。

第8.10節無破產申請。

第8.11節給評級機構的通知。

第8.12節律師的年度意見。

第8.13節税收待遇。

第8.14節保密。

2021-1系列補編，日期為2021年5月5日(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，由根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC(“發行人”)和紐約銀行公司德意志銀行信託公司America以契約受託人的身份(連同下文所述的基礎契約中規定的基礎契約中的信託繼承人)之間簽署，日期為2021年5月5日(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，本“契約補編”)由OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC(一家根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司)和Deutsche Bank Trust Company America(一家紐約銀行公司)之間簽署不時重述或補充，不包括製作新系列票據的義齒補充品，即“基託義齒”)。

鑑於基礎契約第2.2及12.1節規定，發行人及契約受託人可隨時及不時訂立基礎契約的契約補充協議，以授權發行一個或多個系列的票據，並作出其他規定(其中包括規定發行人及契約受託人可隨時及不時訂立基礎契約的契約補充協議)，以授權發行一個或多個系列的票據，而基礎契約的第2.2及12.1節規定發行人及契約受託人可隨時及不時訂立基礎契約的契約補充協議。

茲設立一系列債券，將根據基礎債券和本債券補充發行，並將該系列債券統稱為2021-1系列資產支持債券。

2021-1系列票據應發行四(4)類：第一類應指定為2021-1系列資產支持票據，A類，此處稱為A類票據；第二類應指定為2021-1系列資產支持票據，B類，此處稱為B類票據；第三類應指定為2021-1系列資產支持票據，C類，本文稱為C類票據，第四類應指定為2021-1系列資產支持票據，B類，此處稱為C類票據，第四類應指定為2021-1資產支持票據，B類票據，本文稱為C類票據，第四類應指定為2021-1資產支持票據B類，第四類為B類票據，第三類應指定為2021-1資產支持票據C類，第四類應指定為C類票據並在此稱為D類票據。

A類票據、B類票據及C類票據的最低面額為$100,000，超出面額$1,000的整數倍。發行的丁類債券最低面額為50萬元，超出面額1,000元的整數倍。

(A)本文中未另行定義的所有大寫術語在附於基礎契約的定義列表中定義，如其附表1所示。所有文章、章節或

除另有規定外，本款所指的是本印章副刊的條款、章節或小節。除非本文另有説明，上下文另有要求或基礎契約中對該術語另有定義，否則本文中使用或定義的每個大寫術語僅與2021-1系列票據有關，與發行人發行的任何其他系列票據無關。

(B)基託中關於2021-1系列票據規定的下列文字和短語應具有以下含義：

“2021-1系列熱備服務器觸發事件”是指在任意付款日期發生下列事件之一：

“2021-1系列貸款確定日期”是指，對於任何轉讓日期，至少在該轉讓日期之前兩(2)個工作日。

“系列2021-1最高原始期限”是指：(I)就日付貸款而言，504個還款日；(Ii)就按周還款而言，104個還款日；以及(Iii)就月付貸款而言，24個還款日。

“2021-1系列最低付款百分比”是指(A)在該現有貸款項下發起時到期和應付的所有預定貸款付款的至少45%和(B)適用轉移日期信貸政策中規定的百分比中的較高者。

“2021-1系列定期付款要求”是指，就一筆貸款而言，該貸款項下的定期貸款付款已到期並應等額支付，其中一部分用於支付利息，另一部分用於支付本金。(二)“2021-1系列定期付款要求”指的是，根據該貸款，定期貸款付款已到期並按等額分期付款方式支付，其中一部分用於支付利息，一部分用於支付本金。

“2021-1系列熱備份服務器觸發事件”是指在任意付款日期發生以下兩種事件：

(C)關於系列2021-1註釋，下列單詞和短語應具有以下含義，該等術語的定義適用於該等術語的單數和複數形式以及該等術語的陽性、陰性和中性性別：

“經調整的集合未償還本金餘額”指在任何釐定日期，所有彙集貸款的未償還本金餘額的總和，超過所有30筆強積金彙集貸款的未償還本金餘額的總和。

“合計超額濃縮額”是指在任何確定日期，(I)2021-1系列債券合計超額濃縮額與(Ii)所有其他系列票據的合計超額濃縮額的總和。

“年度備份服務商費用限額”是指對於任何付款日期，根據第2.5(B)節第(Iv)款在付款日期前十一(11)個付款日(或自2021-1系列截止日期起的較少付款日期)，根據第2.5(B)條第(Iv)款向備份服務商支付的2021-1系列備份服務費總額超出(X)$200,000(如果有)的金額。

“年度託管費限額”是指，對於任何付款日期，根據第2.5(B)節(I)條款在付款日期前十一(11)個付款日期(或自2021-1系列截止日期起的較短付款日期)，根據第2.5(B)條(I)向託管人支付的費用、開支和賠償總額超過(Y)(X)$15,000(如果有)的金額。

“年度契約受託人費用限額”是指在任何付款日期(或自2021-1系列截止日期以來較少的付款日期)，根據第2.5(B)節(I)條款在該付款日期之前的十一(11)個付款日期(或自2021-1系列截止日期以來發生的較少的付款日期)向契約受託人支付的費用、開支和賠償總額(如果有)超過(Y)135,000美元(如果有的話)的金額。(X)(Y)(Y)根據第2.5(B)節(I)條款向契約受託人支付的費用、開支和賠償總額(或自2021-1系列截止日期以來發生的較少的付款日期)。

“後續服務商年度報銷限額”是指在任何付款日期內，根據第2.5(B)節第(Ii)款在付款日期前十一(11)個付款日(或自2021-1系列截止日期起較短的付款日期)向後續服務商支付的2021-1系列第三方可報銷項目的總金額超過(Y)(X)$175,000美元的金額(如果有的話)的金額。“年度後續服務商報銷限額”是指在任何付款日期內，根據第2.5(B)節第(Ii)款支付給後續服務商的第三方可報銷項目的總金額超過(Y)(X)$175,000美元的金額。

“A類調整後投資額”是指在任何確定日期，(A)該日的A類投資額超過(B)該日存入2021-1系列收款賬户的現金和允許投資的金額(在根據第2.4(C)節的規定於該日從該賬户提款後)的超額(如果有的話)。

“A類初始投資金額”是指截至任何確定日期(I)A類債券的初始本金總額，為200,842,000美元和(Ii)在該日期之前發行的任何A類附加2021-1系列債券的初始本金總額(如果有)的總和。

“A類利息支付”是指(A)2021-1系列截止日期之後的首次付款日期(或如果在2021-1系列結束日期之後額外發行A類票據，則為發行日期)，乘積(I)A類票據利率的1/360，(Ii)從2021-1系列結束日期(或發行日期)起至並不包括2021-1系列截止日期(或發行日期)的日曆月第17天的天數(或視情況而定)的乘積。(Iii)A類初始投資額及(B)就其後任何付款日而言，(I)(X)A類票據利率的十二分之一與(Y)在緊接前一付款日的A類投資額的乘積(在實施緊接該付款日的所有A類票據本金的付款後)及(Ii)A類利息支付的部分(如有的話)的總和；及(Ii)A類票據的初始投資額及(B)在緊接該付款日的(X)A類票據利率的十二分之一與(Y)A類票據本金的支付部分(如有的話)的總和；及(Ii)A類票據的初始投資額及(B)其後任何付款日的A類票據利率與(Y)A類票據本金的全部付款日期的乘積連同其利息(在法律允許的範圍內)，按A類票據利率計算。

“A類投資金額”是指截至任何確定日期，相當於(A)A類初始投資金額減去(B)在該日期或之前支付給A類票據持有人的本金金額的金額。

對於屬於A類票據的2021-1系列全球票據而言，“A類票據所有人”是指在DTC的賬簿上或在DTC賬户開户人的賬簿上反映的2021-1系列全球票據權益的實益擁有人(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在各自情況下均符合DTC規則)。

“A類票據持有人”是指以其名義將A類票據登記在票據登記冊上的人。

“A類票據”是指2021-1系列A類資產擔保票據中的任何一種，由發行人簽署，並由契約受託人或其代表認證，基本上以附件A-1、A-2或A-3的形式出現。最終的A類註釋應進行必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.11節的規定。

“A類所需增資金額”是指在任何日期，等於(A)A類所需增資百分比與(B)在該日期的A類調整後投資額的乘積的金額；但是，在2021-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，A類所需增資金額應等於該攤銷事件聲明或發生之日的A類所需增資金額。

“A/B類調整投資額”是指在任何一天，A類調整投資額與B類調整投資額之和，均為該日之和。

“A/B/C類調整投資額”是指在任何一天，A類調整投資額、B類調整投資額和C類調整投資額的總和，在任何一天，均等於該日的A類調整投資額、B類調整投資額和C類調整投資額之和。

“A/B/C/D類調整投資額”是指在任何一天，A類調整投資額、B類調整投資額、C類調整投資額和D類調整投資額的總和，在任何一天，均等於該日的A類調整投資額、B類調整投資額、C類調整投資額和D類調整投資額之和。

“B類調整後投資額”是指在任何確定日期，(A)該日的B類投資額超過(B)該日存入2021-1系列收款賬户的現金和允許投資額(在根據第2.4(C)節執行任何提款後)超過(Y)該日A類投資額的超額(如果有的話)。

“B類初始投資金額”是指截至任何確定日期，(1)B類票據的初始本金總額為49,421,000美元，以及(2)在該日期之前發行的任何B類附加系列2021-1票據的初始本金總額(如果有的話)的總和。

“B類利息支付”是指(A)在2021-1系列截止日期之後的首次付款日期(如果是在2021-1系列結束日期之後額外發行B類票據，則為發行日期)乘以(I)B類票據利率的1/360，(Ii)從2021-1系列截止日期(或發行日期)起至(或)不包括2021-1系列截止日期(或發行日期)的日曆月第17天的天數(或如適用，不包括2021-1系列截止日期)的乘積，即2021-1系列截止日期(或發行日期)至2021-1系列截止日期(或發行日期)的天數，並不包括2021-1系列截止日期(或發行日期)至日曆月第17天的天數。下一個)付款日期(以一年360天計算，包括12個30天月)和(Iii)B類初始投資額，以及(B)對於任何隨後的付款日期，(I)(X)B類票據利率的十二分之一的乘積和(Y)在緊接前一個付款日的B類債券投資額的乘積(在實施緊接該付款日的所有B類票據本金的支付之後)和(Ii)B類票據支付的B類利息支付的部分(如果有)的總和連同其利息(在法律允許的範圍內)，按B類票據利率計算。

“B類投資金額”是指截至任何確定日期，等於(A)B類初始投資金額減去(B)在該日期或之前支付給B類票據持有人的本金金額。

對於屬於B類票據的2021-1系列全球票據而言，“B類票據所有者”是指在DTC的賬簿或在DTC開户的個人的賬簿上反映的2021-1系列全球票據權益的實益所有人(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，均根據DTC規則)。

“B類票據持有人”指以其名義將B類票據登記在票據登記冊上的人。

“B類票據”是指2021-1系列資產擔保票據中的任何一種，B類票據，由發行人簽署，並由契約受託人或其代表認證，基本上以附件B-1、B-2或B-3的形式。最終的B類票據應進行必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.11節的規定。

“B類所需增資金額”是指在任何日期，等於(A)B類所需增資百分比與(B)A/B類調整後投資額在該日期的乘積的金額；但條件是，在2021-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，B類所需增資金額應等於該攤銷事件聲明或發生之日的B類所需增資金額。

“C類調整後投資額”是指在任何確定日期，(A)該日的C類投資額超過(B)該日存入2021-1系列收款賬户的現金和允許投資額(在根據第2.4(C)節實施任何提款後)的超額(如果有的話)，超出(Y)該日A類投資額和B類投資額之和。

“C類初始投資額”是指，截至任何確定日期，(1)C類票據的初始本金總額為29,210,000美元，以及(2)在該日期之前發行的任何C類附加2021-1系列票據的初始本金總額(如果有的話)之和。

“C類利息支付”是指(A)在2021-1系列截止日期之後的初始付款日期(或者，如果在2021-1系列結束日期之後額外發行C類票據，則為發行日期)，乘積(I)C類票據利率的1/360，(Ii)從2021-1系列結束日期(或發行日期)開始(包括2021-1系列結束日期)到(不包括)初始(或適用的下一個)付款日期的日曆月第17天的天數

由12個30天月組成的年度)和(Iii)C類初始投資金額，以及(B)對於隨後的任何付款日期，(I)(X)C類票據利率的十二分之一與(Y)在緊接前一付款日的C類投資金額的乘積(在實施緊接該付款日的所有C類票據本金支付後)和(Ii)在緊接該付款日未支付的前一付款日期的C類利息支付部分(如有的話)的總和，以及(I)在緊接該付款日未支付的C類票據利率的(X)十二分之一與(Y)C類票據投資金額的乘積，以及(Ii)緊接該付款日未支付的前一付款日的C類利息支付的部分(如有)的總和。連同其利息(在法律允許的範圍內)，按C類票據利率計算。

“C類投資金額”是指截至任何確定日期，等於(A)C類初始投資金額減去(B)在該日期或之前支付給C類票據持有人的本金金額。

對於屬於C類票據的2021-1系列全球票據而言，“C類票據所有者”是指在DTC的賬簿或在DTC開户的個人的賬簿上反映的2021-1系列全球票據權益的實益所有人(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，均根據DTC規則)。

“丙類票據持有人”是指在票據登記冊上登記丙類票據的人。

“C類票據”是指2021-1系列資產擔保票據中的任何一種，C類票據，由發行人簽署，並由契約受託人或其代表認證，基本上以附件C-1、C-2或C-3的形式。最終的C類註釋應有必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.11節的規定。

“C類所需增資金額”是指在任何日期，等於(A)C類所需增資百分比與(B)A/B/C類調整後投資額在該日期的乘積的金額；但條件是，在2021-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，C類所需增資金額應等於該攤銷事件宣佈或發生之日的C類所需增資金額。(A)C類所需增資百分比與(B)在該日期的A/B/C類調整投資額的乘積；然而，在2021-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，C類所需增資金額應等於該攤銷事件宣佈或發生之日的C類所需增資金額。

“D類調整投資額”是指，在任何確定日期，(A)該日期的D類投資額超過(B)該日存入2021-1系列收款賬户的現金和允許投資額(在根據第2.4(C)節實施任何提款後)的超額(如果有的話)，超過(Y)該日A類投資額、B類投資額和C類投資額之和(Y)的部分(Y)超過(Y)(Y)該日A類投資額、B類投資額和C類投資額的總和(Y)，(Y)超過(Y)該日A類投資額、B類投資額和C類投資額之和。

“D類初始投資額”指截至任何釐定日期(I)D類票據的初始本金總額，即20,527,000元

及(Ii)在該日期前發行的任何D類附加2021-1系列債券的初始本金總額(如有)。

“D類利息支付”是指(A)在2021-1系列截止日期之後的首次付款日期(如果是在2021-1系列結束日期之後額外發行D類票據，則為發行日期)，乘積(I)D類票據利率的1/360，(Ii)從2021-1系列結束日期(或發行日期)起至(或不包括)日曆月第17天的天數，在該日曆月中，初始(或視情況而定)2021-1系列截止日期(或發行日期)不包括2021-1系列截止日期(或發行日期)，而2021-1系列截止日期(或發行日期)至2021-1系列截止日期(或發行日期)的天數不包括2021-1系列截止日期(或發行日期)(Iii)D類初始投資額及(B)就其後任何付款日而言，(I)(X)D類票據利率的十二分之一的乘積及(Y)在緊接前一付款日的D類票據的投資額(在實施緊接該付款日的D類票據本金的所有付款後)及(Ii)D類票據的D類利息支付的部分(如有的話)的總和；及(Ii)D類票據的初始投資額及(B)其後任何付款日的D類票據利率與(Y)D類票據本金的全部付款日期的乘積，以及(Ii)D類票據的D類利息支付的部分(如有的話)與(I)在緊接前一付款日的D類票據利率的(X)十二分之一的乘積及(Ii)連同其利息(在法律允許的範圍內)，按D類票據利率計算。

“D類投資金額”是指截至任何確定日期，相當於(A)D類初始投資金額減去(B)在該日期或之前支付給D類票據持有人的本金金額的金額。

對於屬於D類票據的2021-1系列全球票據而言，“D類票據所有人”是指在DTC的賬簿上或在DTC賬户開户人的賬簿上反映的2021-1系列全球票據權益的實益擁有人(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在各自情況下均符合DTC規則)。

“D類票據持有人”指以其名義將D類票據登記在票據登記冊上的人。

“D類票據”是指2021-1系列D類資產支持票據中的任何一種，由發行人簽署，並主要以附件D的形式由契約受託人或其代表認證。最終的D類票據應具有實施基礎契約第2.11節規定所需的插入和刪除。

“D類所需增資金額”是指在任何日期，等於(A)D類所需增資百分比與(B)A/B/C/D類調整後投資額在該日期的乘積的金額；但條件是，在2021-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，D類所需增資金額應等於該攤銷事件宣佈或發生之日的D類所需增資金額。

“機密信息”是指發行人或賣方或其代表向契約受託人或任何2021-1系列票據持有人提供的與契約和交易文件所預期或以其他方式進行的交易相關的信息，但不包括以下信息：(I)在披露信息之前，契約受託人或2021-1系列票據持有人已公開知道或以其他方式知道；(Ii)其後因以下任何作為或不作為而變得為人所知：(I)在此披露之前，契約受託人或2021-1系列票據持有人已公開或以其他方式知曉；(Ii)隨後因以下任何作為或不作為而變得公開：(I)在此披露之前，契約受託人或2021-1系列票據持有人已公開或以其他方式知曉；(Ii)隨後因以下任何作為或不作為而公開：(Iii)發行人或賣方披露(X)或(Y)違反對發行人的受信責任或對發行人的合同責任；或(Iv)經發行人和相關賣方同意，被視為非機密的；或(Iii)契約受託人或任何2021-1系列債券持有人((X)或賣方披露除外)所知悉或知悉的其他事項；或(Iv)經發行人和相關賣方同意而被視為非機密的信息(X)或(Y)因違反對發行人的受信責任或對發行人的合同責任而被視為非機密性。

“COVID期間續貸貸款”是指對現有貸款進行再融資，條件是(A)債務人在再融資時已至少支付了現有貸款的最低償付百分比，或(Ii)自該現有貸款最初發放之日起至少已過6個月，(B)根據信用政策進行了承銷和發放，以及(C)在緊接現有貸款再融資之前，該現有貸款須接受與新冠肺炎有關的安排，債務人或證明其能力的人。

“拖欠比率”是指在任何確定日期，以下分數的百分比等值：(A)分子是所有集合貸款的未償還本金餘額的總和，而這些集合貸款的欠款因數(I)就每日支付貸款而言，在該確定日期為十五(15)或更高；(Ii)就每週支付貸款而言，在該確定日期時為三(3)或更高；或(Iii)就月付貸款而言，在該確定日期時為0.75或更高，以及(B)面額

“存託憑證”指存託信託公司或其繼任者，作為2021-1系列票據的結算機構。

“DTC託管人”是指作為DTC託管人的契約託管人及其任何繼任者。

“合格賬户”是指(A)在合格信託機構的信託部門設立的獨立的可識別信託賬户，或(B)在合格機構的接受存款部門設立的可單獨識別的存款賬户或與合格機構設立的可單獨識別的證券賬户。

“最集中行業代碼”是指在任何確定日期，與所有其他行業代碼相比，總未償還本金餘額最高的集合貸款債務人共享的行業代碼。

“最集中的州”是指，在任何確定的日期，與所有其他州和地區相比，按未償還本金餘額總額計算，集合貸款債務人最集中的州或地區。

“最高四個集中行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的四(4)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的四(4)個。

“最集中的四個州”是指在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國四(4)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的四(4)個州或地區。

“最集中的三個行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的三(3)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的三(3)個。

“最集中的三個州”是指在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國三(3)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的三(3)個州或地區。

“兩個集中度最高的行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的兩(2)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的兩(2)個。

“最高的兩個集中州”是指，在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國的兩(2)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的兩(2)個州或地區。

“行業代碼”是指，就集合貸款的任何債務人而言，賣方將該債務人的業務歸類於附件一所列的行業代碼。

“利息和費用金額”是指在任何付款日期，相當於(X)該付款日期的利息支付和(Y)根據第2.5(B)節第(I)至(Iv)款在該付款日期從2021-1系列結算賬户分配的金額之和。

“付息”是指在任何付款日期，A類利息支付、B類利息支付、C類利息支付和D類利息支付的總和。

“利息多數”是指(A)只要A類票據未償還，A類票據持有人持有A類投資金額的50%以上(不包括髮行人或發行人的任何關聯公司持有的任何A類票據)；(B)只要B類票據未償還且沒有A類票據未償還，B類票據持有人持有超過B類投資金額的50%(不包括髮行人或發行人的任何關聯公司持有的任何B類票據)；(B)只要B類票據未償還，且沒有未償還的A類票據，則B類票據持有人持有超過B類投資金額的50%(不包括髮行人或發行人的任何關聯公司持有的任何B類票據)持有超過C類投資金額50%的C類票據持有人(不包括髮行人或發行人的任何關聯公司持有的任何C類票據)及(D)只要D類票據未償還，且沒有A類票據、B類票據或C類票據未償還，則D類票據持有人持有超過D類投資金額的50%。

“票據利率”是指A類票據利率、B類票據利率、C類票據利率或D類票據利率，具體情況視情況而定。

“一年期等值”是指：(I)對於任何非LOC貸款，(A)對於任何按日支付的貸款，252個貸款支付日期；(B)對於任何按周支付的貸款，52個貸款支付日期；(C)對於任何按月支付的貸款，12個貸款支付日期；及(Ii)對於LOC貸款，(Y)的相關貸款協議中規定的“適用攤銷期限”。(Z)就按月還款的貸款而言，每種情況下均為12個月，自上次根據該貸款墊款之日起計。

就2021-1系列紙幣而言，“未償還”是指迄今已根據契約認證和交付的所有2021-1系列紙幣，但以下情況除外：(A)2021-1系列紙幣之前已註銷或交付給轉讓代理和註冊處註銷；(B)2021-1系列紙幣尚未提示付款，但其支付資金存放在2021-1紙幣發行賬户中，可用於支付該2021-1系列紙幣和2021-1系列紙幣；以及2021-1系列紙幣或(C)2021-1系列紙幣，以交換或取代已依據本契約認證和交付的其他2021-1系列紙幣，除非證明令人滿意

債券託管人表示，任何此類2021-1系列債券都是由購買者按價值持有的。

“未償還本金餘額下降”指在任何付款日期，(A)(I)就任何在有關每月期間首次成為30強積金彙集貸款的彙集貸款而言，該彙集貸款在成為30強積金彙集貸款當日的未償還本金餘額；。(Ii)就任何彙集貸款而言，但第(I)款所列的彙集貸款除外，而該彙集貸款在有關每月期間已成為撇賬貸款。該彙集貸款在該彙集貸款成為註銷貸款之日的未償還本金餘額；及(Iii)對於在相關月期內成為保修回購貸款的任何彙集貸款，該彙集貸款在該彙集貸款成為擔保回購貸款之日的未償還本金餘額；及(B)就(A)項所列任何彙集貸款以外的任何彙集貸款而言，在相關月份內收到的所有收款

“付款日期”是指每個月的第17天，如果該日期不是營業日，則指從2021年6月17日開始的下一個營業日。

“本金支付金額”是指在任何付款日期，每筆集合貸款在該付款日期的未償還本金餘額的總和下降。

就2021-1系列債券而言，“評級機構”是指應發行方的要求，DBRS Morningstar、KBRA和任何其他國家認可的評級機構對2021-1系列債券進行評級。

就2021-1系列票據而言，“評級機構條件”是指發行人至少在2021-1系列票據生效日期前十(10)個工作日(或基礎契約或本契約附錄中就任何具體行動規定的較短通知期，或如果未提前十(10)個工作日提前通知)，向各評級機構遞交關於2021-1系列票據擬採取行動的書面通知(包括以電子郵件形式)。

“記錄日期”就每個付款日期而言，是指緊挨着營業日的前一個交易日。

“所需賣方利息金額”是指所需賣方利息佔所有系列未償還票據總投資金額的利息百分比(不包括OnDeck或其任何全資附屬公司在此類票據有效期內持有的任何票據)。

“所需賣方利息百分比”是指發行人發行或將發行的所有票據(不包括OnDeck或其任何全資附屬公司在該票據有效期內持有的任何票據)未付本金餘額總額的5.0%。

“限制性票據”是指限制性全球票據和證明受限制全球票據最初證明的義務或其任何部分的所有其他2021-1系列票據，但第6.5節規定的認證後轉讓或交換的證書除外。

“限制期”是指自2021-1系列結束日起至2021-1系列結束日後第40天結束的期間。

“賣方利息衡量日期”是指(A)2021-1系列債券的截止日期，(B)任何額外2021-1系列票據的發行日期，以及(C)根據第2.5(B)節規定的可用金額生效後的任何付款日期。

“賣方利息金額”指的金額等於(1)超出(A)調整池未償還本金餘額(B)總超額集中金額(2)所有系列未償還票據(不包括OnDeck或其任何全資附屬公司在該等票據有效期內持有的任何票據)的總投資金額的超額(如果有的話)的超額部分，(B)超額本金餘額(B)超額本金餘額(B)總超額集中金額(Ii)所有系列未償還票據的投資總額(不包括OnDeck或其任何全資附屬公司持有的此類票據)。

“2021-1系列”是指2021-1系列，其主要條款載於本合同附錄中。

“2021-1系列超額濃度總量”是指在任何確定日期，等於(X)2021-1系列在該日期的投資百分比與(Y)2021-1系列濃度限值在該日期的總和的乘積(無重複)。

“2021-1系列攤銷期間”是指從(A)緊接2021-1系列攤銷日前一個營業日營業結束之日(以較早者為準)開始的期間。

2021-1系列債券的攤銷事件被認為已經發生，(B)2024年4月30日交易結束，截止到2021-1系列債券全額支付之日。

“2021-1系列攤銷要求”是指對於貸款而言，此類貸款在其期限內(或就LOC貸款而言)將在其“適用攤銷期限”內全額攤銷，其未償還本金餘額將在收到付款的每一天予以攤銷。

“2021-1系列資產額”是指在任何確定日期，(A)調整後集合未償還本金餘額與(B)分數的乘積，分數的分子是2021-1系列在該日期的要求資產額，分母是(X)2021-1系列要求資產額與(Y)在該日期的其他系列票據的總要求資產額之和。

“2021-1系列資產額不足”是指在任何確定日期，2021-1系列資產額低於2021-1系列所需資產額的金額(如果有的話)。

“2021-1系列備份維護費”是指在任何付款日期，發行人根據“備份服務協議”在該付款日向備份服務商支付的2021-1系列備份維護費在前一付款日所佔的百分比的金額。“2021-1系列備份維護費”是指在任何付款日期，發行方根據“備份服務協議”應向備份服務商支付的2021-1系列備份維護費的百分比。

“2021-1系列註銷貸款百分比”是指就任何營業日而言，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子應等於前一個營業日結束時的2021-1系列所需資產額，其分母是用於確定該營業日所有系列票據的已註銷貸款百分比的分子之和。“2021-1系列貸款百分比”是指在任何營業日，分子等於2021-1系列票據在上一個營業日結束時的所需資產額的分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分母是用於確定該營業日所有系列票據的已註銷貸款百分比的分子之和。

A)債務人位於最集中州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後彙集未償還本金餘額的20.0%；

B)其債務人的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額

C)債務人位於最集中的三個州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後彙集未償還本金餘額的50.0%；

D)債務人位於最集中的四個州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後彙集未償還本金餘額的65.0%；

E)債務人位於任何一個州(四個最集中的州除外)的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後集合未償還本金餘額的10.0%；

F)債務人享有最集中行業守則的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整的彙集未償還本金餘額的21.5%；

G)債務人分享最集中兩個行業守則的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整的彙集未償還本金餘額的35.0%；

H)債務人分享最集中三個行業守則的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整的彙集未償還本金餘額的47.5%；

I)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金總額超過經調整集合未償還本金餘額的60.0%，而該等集合貸款的債務人分享最集中的四個行業守則的集合貸款；

J)債務人共用任何單一行業代碼(最集中的四個行業代碼除外)的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

K)所有有若干還款日期的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額(或“適用攤銷期間”)

LOC貸款的情況)超過該貸款的一年等值，超過調整後聯營公司未償還本金餘額的47.5%；

L)所有集合貸款(不包括所有30筆強積金集合貸款)的未償還本金餘額總額，而這些集合貸款在發放時具有多個貸款支付日期(如屬LOC貸款，則為“適用的分期償還期限”)，且其債務人的OnDeck評分超過該貸款的一年等值期限^®在初始金額少於470英鎊時，超過調整後本金餘額的0.0%；

M)所有集合貸款(不包括所有30筆強積金集合貸款)的未償還本金餘額總額，而這些集合貸款在發放時具有多個貸款支付日期(如屬LOC貸款，則為“適用的分期償還期限”)，且其債務人的OnDeck評分超過該貸款的一年等值期限^®在初始金額少於500英鎊時，超過調整後聯營未償還本金餘額的2.5%；

N)所有集合貸款(不包括所有30筆強積金集合貸款)的未償還本金餘額總額，而這些集合貸款在發放時有多個貸款支付日期(如屬LOC貸款，則為“適用的分期償還期限”)，且其債務人的OnDeck評分超過該貸款的一年等值期限，則該等貸款的未償還本金餘額合計為多個貸款支付日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期還款期”)^®在最初少於530美元時，超過調整後聯營未償還本金餘額的22.5%；

O)所有集合貸款(不包括所有30筆強積金集合貸款)的未償還本金餘額總額，而這些集合貸款在發放時有多個貸款支付日期(如屬LOC貸款，則為“適用的分期償還期限”)，且其債務人的OnDeck評分超過該貸款的一年等值期限，則該等貸款的未償還本金餘額合計為多個貸款支付日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期還款期”)^®在初始金額少於560的情況下，超過調整後聯營未償還本金餘額的37.5%；

P)所有未償還本金餘額超過75,000元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的60.0%；

Q)所有未償還本金餘額超過$125,000的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的30.0%；

R)所有未償還本金餘額超過20萬元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

S)所有未償還的彙集貸款(不包括所有30個強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額

超過$75,000的本金餘額(其義務人在初始時的OnDeck Score®低於560)超過調整後的聯營未償還本金餘額的50.0%；

T)所有未償還本金餘額超過$200,000的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後集合未償還本金餘額的0.0%，而債務人在最初的未償還本金餘額低於500分；

U)債務人獲得OnDeck評分的所有集合貸款(不包括全部30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額總額^®在初始金額少於470英鎊時，超過調整後本金餘額的2.5%；

V)債務人獲得OnDeck評分的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額^®在初始金額少於500英鎊時，超過調整後聯營未償還本金餘額的12.5%；

W)債務人獲得OnDeck評分的所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額總額^®在初始金額少於530的情況下，超過調整後聯營未償還本金餘額的40.0%；

X)債務人獲得OnDeck評分的所有集合貸款(不包括全部30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額總額^®在初始金額少於560的情況下，超過調整後聯營未償還本金餘額的75.0%；

Y)債務人開業不足兩(2)年的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

Z)債務人開業未滿五(5)年的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的40.0%；

Aa)以下各項的未償還本金餘額總額：(A)所有已作重大修改的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)及(B)合計未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的5.0%；

Bb)所有不屬續期貸款的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的65.0%；

但在任何確定日期，對於上述涉及經營年限、OnDeck Score®或賣方在承銷時確定的任何其他指標的LOC貸款的任何上述集中限制，關於任何LOC貸款的該等指標將自該賣方最初承保該LOC貸款的日期起計算；此外，如果該LOC貸款已重新承保，則該指標將作為最近一次再承銷的日期計算。

“2021-1系列濃度限制調整條件”是指，就“2021-1系列濃度限制調整條件”適用的發行人對任何2021-1系列濃度限制百分比所作的任何修改而言，(A)符合評級機構的條件，以及(B)在實施該等2021-1系列濃度限制修改後，發行人在過去12個月內對2021-1系列濃度限制作出的修改不會超過兩次，而對2021-1系列濃度限制的修改則不會超過四次-

“2021-1系列全球票據”是指臨時全球票據、限制性全球票據或永久性全球票據。

“2021-1系列投資額”是指在任何確定日期，A類投資額、B類投資額、C類投資額和D類投資額的總和。

“2021-1系列投資百分比”是指，對於2021-1系列週轉期內的任何營業日(I)，其分子應等於2021-1系列前一個營業日收盤時的所需資產額的分數的百分比等值，其分母是用於確定截至前一個營業日收盤時所有系列票據的投資百分比的分子之和，或(Ii)在2021-1系列期間在2021-1系列週轉期的最後一個營業日結束時，分子應等於2021-1系列所需資產金額的分數的百分比等值，其分母是用於確定截至緊接前一個營業日結束時所有系列票據的投資百分比的分子之和。

“2021-1系列最高本金”指(A)就A類票據而言，為$334,736,000；(B)就B類票據而言，為$82,368,000；(C)就C類票據而言，為$48,684,000；及(D)就D類票據而言，為$34,212,000。

“系列2021-1最低銀行賬户對賬單”是指三(3)份銀行賬户對賬單(或類似的電子銀行信息)。

“2021-1系列音符所有者”統稱為A類音符所有者、B類音符所有者、C類音符所有者和D類音符所有者。

“2021-1系列票據持有人”統稱為A類票據持有人、B類票據持有人、C類票據持有人和D類票據持有人。

“2021-1系列票據”統稱為A類票據、B類票據、C類票據和D類票據，在每種情況下都包括任何附加的2021-1系列票據。

“2021-1系列票據投資額”是指截至當日的A類投資額、B類投資額、C類投資額和D類投資額的總和。

“2021-1系列票據本金支付金額”指就任何付款日期而言，指(A)(A)(I)有關月份期間的每日系列2021-1票據平均投資百分率與(Ii)該付款日期的本金付款金額的乘積，以及(B)如付款日期為2024年6月17日，則為該付款日期的可用總收款金額定義(B)(I)款及(Ii)2021-1系列票據投資金額的總和，兩者中較小者為：(I)該付款日期的2021-1系列票據本金支付金額與(Ii)2021-1系列票據投資金額的乘積然而，如果與2021-1系列票據有關的攤銷事件在該付款日或之前發生或宣佈，則該付款日的2021-1系列票據本金付款金額將等於在該付款日進行第2.5(B)節(I)至(V)款和(Y)2021-1系列票據投資金額分配後剩餘的可用總金額中的較小部分；此外，如果在2021-1系列攤銷期間，(A)付款日期的可用總收款金額與(B)該付款日期的2021-1系列儲備賬户金額之和大於或等於(X)支付該付款日期的利息，(Y)支付給契約託管人、託管人、服務商的所有費用、開支和賠償之和，根據第2.5(B)條規定的任何後續服務機構和後備服務機構，(Z)2021-1系列票據投資金額(在該付款日支付2021-1系列票據本金之前)，2021-1系列票據本金支付金額應等於2021-1系列票據投資金額(在該付款日支付2021-1系列票據本金之前)。

“2021-1系列百分比”是指截至任何確定日期，以百分比表示的分數，其分子是截至該日期的2021-1系列投資額，其分母是截至該日期的總投資額。

“2021-1系列允許預付款日期”是指發生在(A)2023年5月1日或(B)該營業日的A/B/C/D級調整投資額等於或小於2021-1系列成交日2021-1投資額的15.0%的任何營業日或之後的任何營業日，以較早者為準(A)2023年5月1日或(B)該營業日的A/B/C/D級調整投資額等於或小於2021-1系列投資額的15.0%。

“2021-1系列要求資產額”是指在任何確定日期，(A)2021-1系列在該日期的超額集中總額與(B)(W)在該日期的A類調整投資額和(Ii)在該日期的A類要求增資額之和，(X)(I)在該日期的A/B類調整投資額和(Ii)在該日期的B類要求增強額的總和。(Y)(I)在該日期的A/B/C類調整投資額和(Ii)在該日期的C類要求增強額的總和，以及(Z)(I)在該日期的A/B/C/D類調整投資額和(Ii)在該日期的D類要求增強額的總和；如果從2024年6月17日或之後的第一個日期開始，且該日期的系列2021-1資產金額等於或超過截至該日期的系列2021-1增級所需資產額，則此後任何確定日期的2021-1系列所需資產額將指截至該日期的2021-1系列增級所需資產額。

“2021-1系列必需儲備賬户金額”是指，截至任何確定日期，相當於(I)截至截止日期的2021-1系列必需資產金額的0.75%，和(Ii)就每次額外發行的2021-1系列票據而言，截至此類額外發行日期計算的2021-1系列必需資產金額增加(如果有)的0.75%的總和，或(Ii)截至此類額外發行日期計算的2021-1系列必需資產金額的增加額的0.75%的總和，或(Ii)就每次額外發行的2021-1系列票據而言，截至此類額外發行日期計算的2021-1系列必需資產金額的增加額(如果有的話)的0.75%，或(Ii)對於每次額外發行的2021-1系列票據而言，截至該額外發行日期計算的由發行人唯一和絕對的自由裁量權決定；但在2021-1系列票據發生攤銷事件後的第一個付款日期起及之後的任何日期，2021-1系列票據的存款準備金賬户金額應為零。

“2021-1系列儲備金賬户金額”是指在任何確定日期，存入2021-1系列儲備金賬户並可從中提取的金額。

“2021-1系列儲備賬户不足”是指在任何確定日期，2021-1系列儲備賬户金額低於2021-1系列所需儲備賬户金額的金額(如果有的話)。

“2021-1系列儲備賬户盈餘”是指在任何確定日期，2021-1系列儲備賬户金額超過2021-1系列要求儲備賬户金額的金額(如有)。

“2021-1系列週轉期”是指自2021-1系列結束之日起至2021-1系列攤銷期間開始(但不包括在內)的期間。

“2021-1系列服務投資組合餘額”是指在任何確定日期，(A)集合未償還本金餘額與(B)分數的乘積，該分數的分子是該日期的2021-1系列所需資產額，其分母是(X)2021-1系列所需資產額與(Y)彼此在該日未償還票據系列的總所需資產額之和。

“2021-1系列增資要求資產額”是指在任何確定日，(A)2021-1系列在該日的超額集中合計金額，(B)該日A/B/C/D類調整投資額和(C)該日A/B/C/D類調整投資額的8.00%之和。

“2021-1系列票據終止日期”是指2021-1系列票據全部付清的日期。

“2021-1系列第三方可報銷項目”是指在任何付款日期，發行人根據後續服務協議在該付款日期向後續服務機構支付的第三方可報銷項目(如後續服務協議中所定義)的前一付款日期的2021-1系列百分比的金額。“2021-1系列第三方可報銷項目”指的是，在任何付款日期，發行人根據“後續服務協議”向後續服務機構支付的第三方可報銷項目(在後續服務協議中定義)在前一付款日期的百分比。

“三個月平均違約率”是指在任何付款日，在緊接該付款日之前的三(3)個確定日的平均違約率。

“三個月加權平均超額利差”是指在任何付款日，截至該支付日之前三(3)個確定日的加權平均超額利差的平均值。

“三個月加權平均貸款收益率”是指在任何付款日，截至該付款日之前三(3)個確定日的加權平均貸款收益率的平均值。

“可用總金額”是指在任何付款日期，等於(A)該付款日期的可用收款總額與(B)根據第2.2(C)(I)、(D)或(E)條從2021-1系列儲備賬户中提取並存入2021-1系列結算賬户的金額之和。

“可用收款總額”是指在任何付款日期，(A)超出(I)根據第2.4(B)節分配給2021-1系列收款賬户的收款總額(A)在相關月度期間的總和，(A)超出的部分(如果有)的總和；(B)(A)根據第2.4(B)節分配給2021-1系列收款賬户的收款總額。(B)該月期間存入2021-1系列收款賬户的投資收益；及(C)根據第2.1(B)節在該付款日期轉入2021-1系列收款賬户的該月期存入2021-1系列利息和費用賬户的投資收益，(Ii)根據第2.2(A)條和第2.4(C)條從2021-1系列收款賬户中提取的金額，加上，(B)(I)如付款日期為月，則2021-1系列的利息和費用賬户中存入2021-1系列的利息和費用賬户的投資收益，以及(B)(I)在該付款日期根據第2.2(A)條和第2.4(C)條從2021-1系列收款賬户中提取的金額2024年只要2021-1系列票據在該付款日期之前沒有發生攤銷事件，(X)2024年5月最後一天交易結束時在2021-1系列收款賬户中存入的可歸因於2024年5月1日之前分配給2021-1系列票據的收款的任何金額，以及(Y)2021-1系列在該付款日所需資產金額(如果有)的金額，以較小者為準，(X)2021-1系列票據在2024年5月1日最後一天交易結束時存入2021-1系列票據賬户中的任何金額(可歸因於2024年5月1日之前分配給2021-1系列票據的收款)，在不考慮存入2021-1系列收款賬户中的任何此類金額的情況下計算，並在按照第2.5(B)(Vi)節適用可用於支付2021-1系列票據本金付款日期支付2021-1系列票據本金付款金額後，在該付款日期超過2021-1系列資產金額，或(Ii)在2021-1系列票據發生攤銷事件後的第一個付款日，該金額(如有), 2021-1系列收款賬户在相關月度期間最後一天營業結束時的存款金額大於上文(A)款所述金額。

“加權平均超額價差”是指在任何確定日期，相當於分數百分比的12倍的金額：

(I)相當於相關月份期間收到的所有貸款的金額，這些貸款未被服務機構根據服務協議第2(A)(I)條用於減少此類貸款的未償還本金餘額，包括根據第2.4(B)條分配給2021-1系列託收賬户的已註銷貸款(扣除任何第三方託收代理保留的金額後的淨額)的所有收回款項；(C)根據服務協議第2(A)(I)條用於減少此類貸款未償還本金餘額的所有收款，包括根據第2.4(B)條分配給2021-1系列託收賬户的已註銷貸款的所有收回款項(如果有，則由任何第三方託收代理保留)；

(B)根據第2.5(B)(Iii)節須支付予後備服務商的2021-1系列維修費、根據第2.5(B)(Iv)節應付予後繼服務商的2021-1系列後繼維修費，以及根據第2.5(B)(Iv)節於付款日期支付予後備服務商的2021-1系列後備服務費的部分，在每種情況下，均須於付款日期支付予後備服務商

(C)根據第2.5(B)(Ii)節(如果適用)在緊接確定日期之後的付款日期支付2021-1系列票據利息之前，應支付給後續服務機構的2021-1系列第三方可償還項目；

(D)在緊接該決定日期之後的付款日期就2021-1系列債券支付利息之前，依據第2.5(B)(I)條到期及須支付予契約受託人及保管人的累算及未付費用、開支及彌償總額；及

(E)(X)2021-1系列在有關月度期間內每個營業日的撇賬貸款百分率的每日平均值與(Y)該月期內所有已撇賬的彙集貸款的未償還本金餘額的總和的乘積；(X)2021-1系列已撇賬貸款的每日平均數與(Y)該月期內所有已撇賬的彙集貸款的未償還本金總額的乘積；

“加權平均貸款收益率”指在任何釐定日期，以百分率表示的商數，即(A)所有彙集貸款(不包括30筆強積金彙集貸款)的總和，除以(I)每筆彙集貸款(不包括30筆強積金彙集貸款)的貸款收益率乘以(Ii)該筆貸款在該釐定日期的未償還本金餘額，再除以(B)截至該釐定日期的經調整彙集未償還本金餘額。

“提款請求”是指發行人授權官員基本上以附件H的形式發出的書面請求，要求從2021-1系列收款賬户中提取其中規定的金額，並證明2021-1系列票據不會因此而出現資產金額不足或其他攤銷事件，也不會因此而立即存在。

基礎義齒的5.1至5.3節以及與其他系列相關的義齒第5條的其他各節應按照基礎義齒或任何適用的義齒補充條款的規定完整閲讀。本義齒第5條(第5.1至5.3節及其與其他系列相關的任何部分除外)全文如下，並應僅適用於2021-1系列註釋：

(A)發行人應為2021-1系列票據持有人的利益以契約受託人的名義設立並維持五(5)個賬户：(I)2021-1系列收款賬户(該賬户，“2021-1系列收款賬户”)；(Ii)2021-1系列利息和費用賬户(該賬户，“2021-1系列利息和費用賬户”)；(Iii)2021-1系列結算賬户(該賬户，“2021-1系列”(Iv)2021-1系列儲備金户口(該賬户稱為“2021-1系列儲備金户口”)及(V)2021-1系列票據分發户口(該等户口為“2021-1系列票據分發户口”，並連同2021-1系列收款户口、2021-1系列利息及開支户口、2021-1系列結算户口及2021-1系列儲備金户口，稱為“2021-1系列户口”)。每個系列2021-1系列賬户應帶有一個標誌，表明存入其中的資金是為2021-1系列票據持有人的利益而持有的。每個系列2021-1系列帳户都應為合格帳户。如果2021-1系列帳户在任何時候不再是合格帳户，發行方應在獲知該2021-1系列帳户不再是合格帳户後十(10)個工作日內，建立一個新的2021-1系列帳户，即合格帳户。如果設立了新的2021-1系列賬户，發行人應書面通知契約託管人將所有現金和投資從不合格的2021-1系列賬户轉入新的2021-1系列賬户。最初，2021-1系列的每個賬户都將作為無息信託賬户與德意志銀行美洲信託公司建立。

(B)發行人可借常規指示或其他方式，指示維持2021-1系列集合賬户、2021-1系列利息及開支賬户及2021-1系列儲備賬户中每一個賬户的機構，不時將存入該2021-1系列賬户的資金投資於準許投資項目；但是，(X)2021-1系列託收賬户中的任何此類投資應不遲於(1)在2021-1系列循環期內進行的任何此類投資，即收到此類資金(包括用2021-1系列託收賬户中的存款資金就允許投資付款後收到的資金)之後的第二個營業日到期，或在持有人提出要求時支付或贖回；或(2)如果在2021系列期間進行任何此類投資，則2021-1系列託收賬户中的任何此類投資應不遲於(2)到期，或應持有人的要求而支付或贖回，否則不得遲於(1)在2021-1系列循環期內進行的任何此類投資，即收到此類資金之日後的第二個營業日(Y)2021-1系列利息和費用賬户和2021-1系列儲備金賬户中的任何此類投資將到期或到期，除非任何此類允許投資是在企業託管人處持有的，否則此類投資可以在付款日到期，只要這些資金在付款日或之前可供提取。(Y)2021-1系列利息和費用賬户和2021-1系列儲備金賬户中的任何此類投資將到期，或將於2021-1系列儲備金賬户到期，或將於2021-1系列儲備金賬户到期，或將於2021-1系列儲備金賬户中到期，或將於2021-1系列儲備金賬户中到期，或將於2021-1系列儲備金賬户中的投資到期，或將於2021-1系列儲備金賬户中到期。不遲於收到此類資金(包括用存入2021-1系列利息和費用賬户或2021-1系列儲備賬户中的資金就準許投資進行付款時收到的資金)後的第一個付款日期的前一個營業日內收到的資金), 除非任何該等準許投資由契約受託人持有，否則該等投資可於該付款日期到期，只要該等資金可於該付款日期或之前提取即可。發行人不得指示企業託管人在任何許可投資到期前處置(或允許處置)任何許可投資，只要這種處置會導致該許可投資的初始購買價格的損失。存入2021-1系列結算賬户和2021-1系列票據發行賬户的資金將保持未投資狀態。在本協議沒有書面投資指示的情況下，2021-1系列集合賬户、2021-1系列利息和費用賬户以及2021-1系列儲備賬户中的存款資金將保持未投資狀態。在每個付款日，存入2021-1系列利息和費用賬户的資金的所有利息和其他投資收益(扣除損失和投資費用)均應存入2021-1系列收款賬户。所有存入2021-1系列集合賬户和2021-1系列儲備賬户的資金所支付的利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入該賬户並可供分配。

(C)為了保證和規定2021-1系列票據的發行人義務的償還和支付，發行人特此授予2021-1系列票據的擔保權益，併為2021-1系列票據持有人的利益將發行人對以下各項的所有權利、所有權和權益轉讓、質押、授予、轉讓和設定給印製託管人：(I)2021-1系列賬户，包括任何擔保權利：(I)2021-1系列賬户：(I)2021-1系列賬户，包括任何擔保權利：(I)2021-1系列賬户：(I)2021-1系列賬户：(I)2021-1系列賬户的所有權利、所有權和權益(無論現在或以後是否存在或獲得)：(I)2021-1系列賬户，包括任何擔保。(Iii)代表或證明2021-1系列任何或全部賬户或不時存入其中的資金的所有證書及文書(如有的話)；。(Iv)在任何時間及不時以2021-1系列賬户內的款項作出的所有投資，不論是否構成證券、票據、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；。(V)不時的所有利息、股息、現金、票據及其他財產。

(I)就2021-1系列賬户、不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資而收取、應收或以其他方式分配的款項；及(Vi)上述任何及所有收益，包括現金(前述第(I)至(Vi)款中的項目統稱為“2021-1系列賬户抵押品”)。

(A)如無攤銷事件發生，在2021-1系列儲備賬户不足的任何營業日，發行人應在紐約市時間下午1點前以書面指示受託人從2021-1系列收款賬户中提取款項，並在2021-1系列儲備賬户中存入2021-1系列儲備賬户，金額等於2021-1系列儲備賬户短缺的金額和當時存入2021-1系列收款賬户的金額中的較小者。(A)如果沒有攤銷事件，發行人應在2021-1系列儲備賬户短缺的任何工作日以書面形式指示受託人從2021-1系列集合賬户中提取資金，並將相當於2021-1系列儲備賬户短缺的金額存入2021-1系列儲備賬户。

(B)在未發生攤銷事件的情況下，如果發行人確定根據第2.5(B)節第(I)至(V)段可在任何付款日期從2021-1系列結算賬户分配的總金額超過該付款日期的可用收款總額(“不足之處”)，發行人應在紐約市時間下午2點或之前，在緊接該付款日期的前一個營業日以書面指示契約受託人，而契約受託人應在付款日期，從2021-1系列儲備賬户中提取金額，並在2021-1系列結算賬户中存入相當於(X)差額和(Y)系列2021-1儲備賬户金額中較小者的金額。

(C)在未發生分期償還事件的情況下，如果發行人確定根據第2.5(B)節(Vi)段存入2021-1系列票據分發賬户並根據第2.7節在法定最終付款日支付給2021-1系列票據持有人的金額低於2021-1系列債券持有人的投資額，發行人應在緊接法定最終付款日期前一個營業日的紐約市時間正午或中午之前以書面指示契約受託人，並在法定最終付款日期之前的營業日向2021-1系列票據持有人支付2021-1系列票據持有人的投資金額，發行人應在緊接法定最終付款日期的前一個營業日中午或之前以書面指示契約託管人，並在法定最終付款日之前的營業日向2021-1系列票據持有人支付2021-1系列票據持有人的投資金額紐約市時間，在這樣的付款日期，從系列2021-1儲備賬户中提取一筆金額，並在系列2021-1票據發行賬户中存入相當於上述不足和系列2021-1儲備賬户金額中較小者的金額。

(D)在沒有分期償還事件發生的情況下，如果發行人在2021-1系列分期償還期間確定(I)付款日期的可用總金額與(Ii)在該付款日期的2021-1系列儲備賬户金額之和大於或等於(X)該付款日期的利息支付、(Y)支付給契約受託人、託管人、服務機構的所有費用、開支和彌償之和，(Z)2021-1系列票據投資金額(在該付款日支付2021-1系列票據本金之前)，發行人應在緊接該付款日期的前一個營業日下午2點或之前以書面指示契約受託人，而契約受託人應按照該指示在紐約市時間上午11時前於該付款日期前一營業日或該日之前向契約受託人發出書面指示；及(Z)2021-1系列票據的投資金額(在該付款日支付2021-1系列票據的本金之前)，發行人應在緊接該付款日期的前一個營業日下午2時或之前以書面指示契約受託人，而契約受託人應按照該指示在紐約市時間上午11時前

並在該付款日向2021-1系列結算賬户存入等同於該付款日2021-1系列儲備賬户金額的金額。

(E)在無攤銷事件發生的情況下，如在任何付款日期有2021-1系列儲備賬户盈餘，發行人可指示企業受託人從2021-1系列儲備賬户中提取，並向發行人支付，而企業受託人應從2021-1系列儲備賬户中提取，並向發行人支付超額款項，只要提取生效後不會導致2021-1系列資產金額不足。

(F)在2021-1系列債券發生攤銷事件當日或之後的第一個付款日期，發行人應在紐約市時間下午1點前以書面指示受託人在該付款日期從2021-1系列債券的儲備賬户中提取資金，並在該付款日期將2021-1系列債券的本金存入2021-1系列債券分銷賬户，以支付2021-1系列債券的本金，並可供取款。(F)在支付2021-1系列債券的本金時，發行人應以書面指示受託人在該付款日期從2021-1系列債券的儲備賬户中提取可供取款的金額，並在該付款日期將2021-1系列債券的本金存入2021-1系列債券的分銷賬户。從該提款和付款開始和之後，2021-1系列存款準備金賬户金額應為零。

(G)在2021-1系列終止日期或之後的任何日期，契約受託人應按照發行人的書面指示，從2021-1系列儲備賬户中提取所有存款金額，並將其支付給發行人或按照發行人的指示支付。(G)在2021-1系列終止日期或之後的任何日期，契約受託人應從2021-1系列儲備賬户中提取所有存款，並將其支付給發行人或按照發行人的指示支付。

(A)持有2021-1系列賬户的企業託管人或其他人應為“證券中介人”。如果任何系列2021-1系列賬户的證券中介人不是契約受託人，發行人應獲得該人對第2.3節規定的證券中介人義務的明示同意。

(I)2021-1系列賬户是指在紐約州有效的“聯合CC”(“紐約聯合CC”)第8-102(A)(9)條所指的“金融資產”(“金融資產”)將記入其中的賬户；

(Ii)記入任何2021-1系列賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產均須登記在證券中介人的名下、背書給證券中介人或空白或記入以證券中介人名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下，記入任何2021-1系列賬户的任何金融資產均不得登記在發行人名下、按發行人的指示付款或特別背書給發行人；

(Iii)根據本契約補充條款交付給證券中介機構的所有財產將立即記入適當的系列2021-1系列賬户；

(Iv)貸記2021-1系列賬户的每一項財產(無論是投資財產、證券、票據或現金)均應視為金融資產；

(V)如果證券中介人在任何時候收到契約受託人指示轉讓或贖回與2021-1系列賬户有關的任何金融資產的命令，證券中介人應遵守該權利令，而無需發行人的進一步同意；

(Vi)無論任何其他協議有何規定，2021-1系列帳户應受紐約州法律管轄。就UCC而言，紐約應被視為屬於證券中介機構的管轄範圍，2021-1系列賬户(以及與之相關的“證券權利”(如紐約UCC第8-102(A)(17)節所定義)應受紐約州法律管轄；

(Vii)證券中介人沒有、也不會與任何其他人就2021-1系列賬户和/或貸記於其中的任何金融資產達成任何協議，根據該協議，證券中介人已同意遵守該其他人的權利令(如紐約UCC第8-102(A)(8)條所定義)，且證券中介人尚未訂立，且在本契約補充條款終止之前，證券中介人不會與該等其他人士訂立任何有關2021-1系列賬户及/或貸記於該系列賬户的任何金融資產的協議，且在本契約補充條款終止前，證券中介並未訂立，且在本契約補充條款終止前，證券中介機構不會與該等其他人士訂立任何協議，與發行人簽訂的任何旨在限制或約束證券中介機構遵守本契約副刊第2.3(B)(V)節規定的權利令義務的協議；和

(Viii)除契約受託人和發行人在2021-1系列賬户中的債權和利息外，證券中介機構不知道對2021-1系列賬户或存入其中的任何金融資產的債權或利息。如果證券中介機構實際知道任何其他人對2021-1系列賬户或其中所載金融資產的任何留置權、產權負擔或不利債權(包括任何令狀、扣押、判決、扣押令、執行或類似程序)的主張，證券中介機構將立即通知企業託管人和發行人。

(C)契約受託人應擁有2021-1系列賬户中不時存入的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和利息，並應是唯一獲授權就2021-1系列賬户發出權利令的人。(C)契約受託人應擁有2021-1系列賬户中不時存入的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和權益，並應是唯一有權就2021-1系列賬户發出權利令的人。

(D)證券中介機構將立即發送每個系列2021-1系列賬户的所有報表副本，這些報表應反映貸記的任何金融資產

按基礎契約第13.4節規定的地址，同時送達發行人和契約託管人。

(E)儘管第2.3節有任何相反規定，對於任何2021-1系列賬户和任何不構成貸方金融資產的信貸餘額，如果該2021-1系列賬户被視為不構成證券賬户，則證券中介機構應作為銀行(如紐約聯合信貸銀行第9-102(A)(8)節所定義)行事。

(A)在2021-1系列的截止日期，發行人應安排297,276,316.60美元，出售2021-1系列票據的淨收益存入2021-1系列的收款賬户，在發行人的書面指示下，契約受託人應將該等淨收益運用如下：(I)將2,368,421.09美元存入2021-1系列的儲備賬户；(Ii)支付發行人關於發行2021-1系列債券的某些費用根據貸款購買協議購買額外貸款。在額外發行2021-1系列票據的每一天，發行人應將出售該額外2021-1系列票據所得款項淨額存入2021-1系列票據收款賬户，在發行人的書面指示下，契約受託人應按以下方式運用該等淨收益：(I)從該等收益中存入至少相等於2021-1系列債券儲備賬户金額低於2021-1系列所需儲備賬户金額(如有)的金額，該金額是在給予下列款項後計算的：(I)從該等收益中存入至少相等於2021-1系列債券所需儲備賬户金額的金額(如果有的話)；(I)在發行人的書面指示下，2021-1系列債券的銷售所得款項淨額應存入2021-1系列債券集合賬户。(Ii)支付發行人發行額外2021-1系列票據的若干開支，及(Iii)在賣方書面指示的情況下，將剩餘款項(如有)用於根據貸款購買協議購買額外貸款，或用於交易文件任何條文未予禁止的任何其他用途。(Ii)支付發行人發行額外2021-1系列票據的若干開支，及(Iii)根據貸款購買協議購買額外貸款(如有)，或用於交易文件任何條文未予禁止的任何其他用途。

(B)在紐約市時間下午3時之前，於每月期間內的每個繳存日期，發行人應書面指示發行人向2021-1系列票據持有人分配一筆金額，並將其存入2021-1系列票據持有人的2021-1系列收款賬户中，該金額相當於2021-1系列在該存款日的投資百分比與在該存款日存入收款賬户的收款金額的乘積，然後將該金額與使該月存入2021-1系列利息和費用賬户的總金額相等所需的金額存入2021-1系列利息和費用賬户，兩者中的較小者應以較小的金額存入2021-1系列利息和費用賬户

(C)在2021-1系列循環期間，發行人可以指示契約託管人，在紐約市時間下午1點前，出於以下目的之一向契約託管人遞交取款請求，要求其提取當時存入2021-1系列託收賬户的金額(在根據第2.2(A)節在該工作日從該賬户取款後)：

(I)如該營業日為轉讓日，則為發行人依據貸款購買協議在該轉讓日取得的貸款的全部或部分購買價格提供資金；或

(Ii)如果該營業日是轉移日期，只要截至該日存入2021-1系列利息和費用賬户的總金額大於或等於相應付款日期的利息和費用金額，發行人在該營業日或該營業日之前從ODK獲得的後續LOC預付款的購買價格將不會根據第(I)款以其他方式提供資金；或(Ii)如果該營業日是轉賬日，則為發行人在該營業日或該營業日之前從ODK獲得的後續LOC預付款提供資金，而該預付款沒有根據第(I)款以其他方式提供資金；或

然而，只有在2021-1系列債券不會因此而導致或緊隨其後存在2021-1系列資產金額不足或其他攤銷事件的情況下，才能進行此類資金的運用。

(D)發行人可以書面指示發行人將2021-1系列債券持有人分配給2021-1系列債券持有人，並在2021-1系列債券發行賬户的任何營業日(也就是2021-1系列預付款日期)，將發行人已選擇在該2021-1系列預付款日期申請支付2021-1系列債券部分預付款金額分配給另一個系列債券的任何金額，這些金額可根據適用的印製企業補充條款申請支付。(D)發行人可以書面指示債券託管人將2021-1系列債券持有人分配給2021-1系列債券持有人，並在2021-1系列債券發行賬户中存入2021-1系列債券預付款日期。

(E)發行人可以書面指示發行人在2021-1系列預付款日的任何營業日，將發行人選擇在該付款日申請支付2021-1系列預付金額的任何金額存入2021-1系列票據分銷賬户中，以支付2021-1系列預付金額中的一部分。(E)發行人可以書面指示發行人在2021-1系列預付款日的任何營業日，將發行人選擇在該付款日申請支付2021-1系列預付金額的任何金額存入2021-1系列票據分銷賬户。

(F)在隨後的LOC預付賬户中的存款金額可根據基礎契約的5.1(E)節予以釋放。

(A)在紐約市時間每個月報告日下午2點之前，發行人應書面指示受託人(I)從2021-1系列利息和費用賬户中提取，並在緊接下一個付款日期存入2021-1系列結算賬户，支付日期的利息和費用金額，以及(Ii)從2021-1系列收款賬户中提取，並在緊接下一個付款日期，存入2021-1系列結算賬户中的可用總金額；(Ii)在每個月報告日期之前，發行人應書面指示受託人(I)從2021-1系列利息和費用賬户中提取該付款日期的利息和費用金額，並在緊接下一個付款日期將可用總金額存入2021-1系列結算賬户。

(B)在每個付款日期，僅根據與2021-1系列票據有關的月度結算報表中所載的信息，契約受託人應

按以下優先順序將此付款日期的可用總金額存入2021-1系列結算賬户：

(I)首先，在可動用的總款額範圍內，(A)付予契約受託人的款額相等於(1)當時應付予2021-1系列債券的所有應累算及未付的費用、開支及彌償款額的總和，及(2)2021-1系列債券在緊接前一付款日期的百分率，而該等費用、開支及彌償在緊接的前一付款日期與任何一系列票據並無直接關係，但須如此長久地支付給契約受託人，而該等費用、開支及彌償在緊接前一付款日須付給2021-1系列票據，而該等費用、開支及彌償並不直接關乎任何一系列的票據(B)對託管人而言，一筆款額相等於(1)與2021-1系列債券直接有關的當時應付的任何應累算及未付的費用、開支及彌償；及(2)在緊接前一付款日期與2021-1系列債券沒有直接關係的任何應累算及未付的費用、開支及彌償的百分率，以及(2)2021-1系列在緊接前一付款日的百分率的總和；及(B)對託管人而言，相等於(1)與2021-1系列債券直接有關的任何應累算及未付的費用、開支及彌償款額的總和；及(2)在緊接前一付款日期與2021-1系列債券無關的任何應計及未付的費用、開支及彌償而2021-1系列債券的到期日並沒有加快，只是在其生效後，該付款日的年度託管費限額不得超過；

(Ii)其次，如果指定了後續服務商，則在可用總金額範圍內(該金額已通過上文第(I)款所述的分配而減去)，向後續服務商支付相當於2021-1系列第三方可報銷項目的金額，但僅限於在實施後，該付款日期的年度後續服務商報銷限額不得超過；

(Iii)第三，(A)如果OnDeck是維修商，則向維修商支付相當於相關月度期間2021-1系列維修費的總可用金額(該金額已通過上文第(I)和(Ii)款所述的分配減去)，以及(B)如後續維修商是維修商，則以總可用金額為限(該金額已通過上文第(I)和(Ii)款所述的分配減去

(Iv)第四，在總可用金額範圍內(該金額已因上文第(I)至(Iii)款所述的分配而減去)，向備份服務機構支付相當於該付款日期的2021-1系列備份維修費的金額，但僅限於在該付款日期生效後不得超過該付款日期的年度備份服務費用限額的範圍內；

(V)第五，到2021-1號叢書票據分發賬户，以可用總金額為限(因為該金額已被分發減去

以上第(I)至(Iv)款所述)相當於該付款日的利息支付總和的金額；

(Vi)第六，(A)在緊接在2021-1系列循環期內的一個月期間之後的任何付款日，向2021-1系列收款賬户劃入2021-1系列收款賬户，數額為可用總金額(因為上述(I)至(V)款所述的分配已減去該金額)，數額相當於在該付款日期的2021-1系列資產不足之數(如有)；及(B)於2024年6月17日(X)6月17日或(Y)2024年6月17日之後的第一個付款日期(以較早者為準)轉入2021-1系列收款賬户在2021-1系列票據發行賬户中，在總可用金額範圍內(由於該金額已被上述第(I)至(V)款所述的分配減去)，相當於該付款日期的2021-1系列票據本金支付金額；

(Vii)第七，2021-1系列儲備金賬户，在可用總金額範圍內(因為該數額已被上文第(I)至(Vi)款所述的分配減去)，相當於2021-1系列儲備金賬户在該付款日的短缺(如有)的數額(在該付款日的任何提款生效後)；

(Viii)第八，在2021-1系列債券沒有發生攤銷事件的情況下，以及在可動用的總金額(因上述第(I)至(Vii)款所述的分配而減去該款額)的範圍內，在2024年6月17日或之後的任何付款日期，支付2021-1系列債券本金的2021-1系列債券分發賬户，2021-1系列逐步增加的所需資產額超出2021系列債券本金的款額(如有的話)-

(Ix)第九，按比例分配給(A)契約受託人，在可動用的總金額範圍內(該數額已因上文第(I)至(Viii)條所述的分配而減去)，數額相等於因實行契約受託人年費限額而沒有按照上文第(I)條支付給契約受託人的費用、開支和彌償；(B)託管人，數額相等於費用、開支和彌償

(X)按比例計算，在可用總金額範圍內(由於上述第(I)至(Ix)款所述的分配，該金額已減去)，(A)向備份服務商支付2021-1系列備份服務費的任何部分，該付款日期因實施年度備份服務費用限額而未根據上文第(Iv)款支付給備份服務商，以及(B)後繼服務商(如果適用)2021-1系列第三方的任何部分

由於實施年度繼任服務商報銷限額，按照上文第(Ii)款規定的繼任服務商；以及

(Xi)第十一次、向發行人或在發行人的書面指示下(包括為隨後的LOC預付款賬户提供資金)相當於2021-1系列結算賬户餘額(如果有)的金額。

(A)在每個付款日期，僅根據與2021-1系列票據有關的月度結算報表中包含的信息，契約受託人應根據基礎契約第6.1節的規定，按照以下優先順序從2021-1系列票據分發賬户中分配該付款日期的利息支付，金額以根據第2.5(B)(V)節在2021-1系列票據分發賬户中存入的金額為限：

(I)按比例給予每名A類票據持有人一筆相等於該付款日期的A類利息的款額；

(Ii)按比例發給每名B類票據持有人，數額相等於該付款日所支付的B類利息；

(Iii)按比例發給每名C類票據持有人一筆相等於該付款日期所支付的C類利息的款額；及

(Iv)按比例發給每名D類票據持有人，數額相等於該付款日所支付的D類利息。

(B)在(X)2024年6月17日或(Y)2021-1系列債券攤銷事件發生之日後的第一個付款日期及其後的每個付款日期(以較早者為準)，僅根據有關2021-1系列債券的月度結算報表內所載的資料，受託人須按照基礎契約第6.1節，將根據第2.5(B)(Vi)條及第2.5(B)(Viii)條存入2021-1系列債券分發户口的款項，以及於該付款日根據第2.2(C)(Ii)及2.2(E)條從2021-1系列儲備金户口提取並存入的任何款項，按以下優先次序分配：

(I)按比例分配予每名A類票據持有人，直至A類債券的投資額減至零為止；

(Ii)按比例分配予每名B類票據持有人，直至B類票據的投資額減至零為止；

(Iii)按比例分配予每名C類票據持有人，直至C類債券的投資額減至零為止；及

(Iv)按比例分配予每名D類票據持有人，直至D類債券的投資額減至零為止。

(D)發行人預期2021-1系列紙幣的最後一期本金及利息將於付款日期前的記錄日期，在交易結束時以其名義登記的人，由契約受託人通知該人。該通知應由發票人承擔費用，並應在收到表明將支付最終付款的月度結算單後三(3)個工作日內郵寄，並應明確規定，只有在出示和退還2021-1系列票據時才會支付最終分期付款，並應指定2021-1系列票據可以出示和退還以支付該分期付款的地點。有關支付2021-1系列票據的通知應(I)傳真至持有全球票據的2021-1系列票據持有人，及(Ii)以掛號郵遞方式送交持有最終票據的2021-1系列票據持有人，並須指明只有在出示及交回該2021-1系列票據時才須支付該最後一期款項，並須指明該2021-1系列票據可在何處出示及退回以支付該等分期付款。

。如果2021-1系列票據發生以下任何事件之一(每個事件均為“攤銷事件”)：

(G)在任何付款日期，在2021-1系列代收賬户、2021-1系列儲備金賬户及任何其他系列賬户中存入的現金及準許投資總額，在按照本契約補編或適用的契約補編實施將於該付款日期在該賬户內或從該等賬户存入及提取的所有存款及提款後，須超過該付款日期的未償還本金結餘；(*“2021-1系列儲備金賬户”及“2021-1系列儲備金賬户”乃“Series 2021-1 Reserve Account”之譯名。)

(H)出票人未能(I)支付基礎契約或本契約補充條款規定的任何款項或保證金(未支付任何2021-1系列票據的利息或本金除外)，且在需要支付該等款項或存款之日後至少五(5)個工作日內仍無法補救，或(Ii)未妥為遵守或履行基礎契約或本契約中規定的發行人的任何其他契諾或協議而該失責須持續或不予補救三十(30)天，在此之後，髮卡人或髮卡人及發證受託人須以過半數利息向髮卡人發出書面通知，指明該失責並要求予以補救；

(I)發行人在基礎契約或本契約附錄中所作的任何陳述或保證，或根據上述或本契約規定發行人必須交付給契約受託人的任何信息，在作出或交付時應被證明是不正確的，這種不正確的陳述或保證或信息對2021-1系列債券持有人的利益造成重大不利影響，並且在三十(30)天之後，契約受託人應已向發行人提供該等不正確的陳述或保證或信息，並且在三十(30)天之後，該等不正確的陳述或保證或信息將被證明是不正確的，並對2021-1系列債券持有人的利益產生不利影響，並且在三十(30)天之後，契約受託人應已向發行人提供該等不正確的陳述、保證或信息

(J)賣方(I)沒有支付貸款購買協議條款規定的任何款項(或在規定付款之日起不超過五(5)個工作日的適用寬限期內)，或(Ii)未能妥善遵守或履行該賣方在貸款購買協議中的任何其他契諾或協議，而該等其他契諾或協議未能對2021-1系列票據持有人的利益造成重大不利影響，而在契約受託人或該賣方及該契約受託人以過半數利息給予該賣方書面通知指明該項沒有補救並規定予以補救後，該項沒有補救的情況須持續三十(30)天；

(K)賣方在貸款購買協議中作出的任何陳述或擔保，或根據貸款購買協議要求賣方向發行人或企業受託人提供的任何信息，在作出或交付時應被證明是不正確的，這種不正確的陳述或擔保或信息對2021-1系列債券持有人的利益造成重大不利影響，並在企業受託人或該賣方和企業受託人向賣方提供以下信息後的三十(30)天內繼續不正確。(K)在貸款購買協議中的任何賣方或該賣方和企業受託人在貸款購買協議中作出的任何陳述或保證或信息在交付時應被證明是不正確的，這種不正確的陳述或保證或信息對2021-1系列債券持有人的利益造成重大不利影響，並且在企業受託人或該賣方和企業受託人向該賣方提供的

(L)除按照交易文件的條款外，任何交易文件須因任何理由而停止完全有效；或

(M)在任何賣方的利息衡量日，賣方的利息金額低於要求的賣方利息金額，並在三十(30)天內保持低於要求的賣方利息金額；

然後，在本節3.1(H)至(M)款中描述的任何事件的情況下，如果在適用的寬限期過後，契約受託人或多數股東聲明，攤銷事件僅針對2021-1系列票據發生，則視為已發生攤銷事件

2021-1系列債券發生攤銷事件。在本節3.1節(A)至(G)款中描述的任何事件的情況下，與2021-1系列票據有關的攤銷事件將被視為在沒有通知或2021-1系列票據持有人採取其他行動的情況下發生。

發行人有權在2021-1系列允許預付款日期或之後的任何工作日預付2021-1系列票據的全部(但不是部分)。發行人應在發行人打算行使2021-1系列預付款選擇權的營業日(“2021-1系列預付款日期”)至少提前三(3)個工作日向債券持有人發出2021-1系列預付款的書面通知，發行人應在收到通知後一(1)個工作日內向2021-1系列債券持有人發出2021-1系列預付日期的書面通知(費用由發行人承擔)，並向2021-1系列債券持有人發出2021-1系列預付款日期的書面通知(“2021-1系列預付款日期”)，發行人應在收到該通知後的一(1)個工作日內向2021-1系列債券持有人發出2021-1系列預付款日期的書面通知。2021-1系列票據的預付價(“2021-1系列預付額”)應等於(X)2021-1系列債券的投資額(在該付款日付清本金和利息後確定)加上(Y)應計利息和未付利息之和；但在2021-1系列預付款日(發生在付款日的2021-1系列預付日除外)，每類2021-1系列票據的應付利息金額(如有)將等於(A)適用票據利率的(I)1/360的乘積，(Ii)距2021-1系列預付款日期(不包括2021-1系列預付款日期)的前一個付款日期(包括該日期)的天數，以及(Iii)適用類別票據在緊接前一個付款日期的未償還本金金額，以及(B)從之前付款日期起適用類別票據的任何未付利息的金額，以及(在法律允許的範圍內)按適用票據利率計算的利息。在紐約市時間上午11點之前，在2021-1系列預付款日之前，發行人應根據第2.4(D)條和第2.4(E)條或以其他方式存入或安排存入, 在2021-1系列票據發行賬户中，足以以即時可用資金支付2021-1系列預付款的金額。存入2021-1系列債券發行賬户的資金將由企業託管人在2021-1系列債券的預付款日支付給2021-1系列債券持有人。當2021-1系列債券的本金餘額支付完畢後，本2021-1系列假冒補遺將不再有效。

如果OnDeck是維修商，則根據維修協議支付給維修商的維修費的一部分應在相關月度期間的每個付款日期支付給維修商，其金額(“2021-1系列維修費”)等於(A)1.00%(“2021-1系列維修費百分比”)的十二分之一乘以(B)2021-1系列服務組合在該月期內每天的日均餘額的乘積；但是，如果在2021-1系列結束日期後的第一個付款日，2021-1系列維修費等於(I)2021-1系列維修費的1/360的乘積，則2021-1系列維修費應等於(I)2021-1系列維修費的1/360的乘積

百分比，(Ii)2021-1系列截止日期至2021年6月17日(包括2021年6月17日)的天數，以及(Iii)2021-1系列服務投資組合餘額在第(Ii)條所述期間內每天的平均天數。根據第2.5(B)(Iii)條，2021-1系列維修費應在每個付款日期支付給維修人員。

如果後續服務商是服務商，則根據後續服務協議應支付給後續服務商的後續服務費的一部分應在相關月度期間的每個付款日期支付給後續服務商(“2021-1系列後續服務費”)，金額等於(I)$7,500和(Ii)乘以(A)1.00%的十二分之一乘以(B)2021-1系列服務組合餘額的每日平均值，兩者中的較大者為(I)$7,500和(Ii)乘以(B)系列2021-1服務組合餘額的日平均值根據第2.5(B)(Iii)條，2021-1系列後續維修費應在每個付款日支付給後續服務商。

(A)首次發行。2021-1系列債券由發行商根據日期為2021年4月27日的購買協議(“購買協議”)由發行商、OnDeck、ODK、Truist Securities，Inc.和Jefferies LLC發售和出售。根據規則144A，2021-1系列債券最初將僅再發售和轉售給(1)合格機構買家(見規則144A)(“合格機構投資者”)，以及(2)如果是A類債券、B類債券和C類債券，則只向美國以外的個人(如證券法S規則S所定義)根據S規則903進行再發售和再銷售。

(B)額外發行。在2021-1系列票據循環期內的任何時間，發行人可自行決定不經2021-1系列票據持有人同意，不時發行任何現有類別的額外2021-1系列票據(“額外2021-1系列票據”)。額外的2021-1系列債券應由發行人根據購買協議(或與一個或多個初始購買者簽訂的其他類似協議)出售。任何類別的額外2021-1系列債券的每一次發行均應符合以下條件：(I)此類發行不會導致2021-1系列債券的最高本金被超過；(Ii)關於2021-1系列債券的評級機構條件得到滿足；(Iii)發行人及其將獲得的與此類發行相關的貸款滿足交易文件中規定的所有條件；(Iv)在此類發行時，2021-1系列債券的攤銷事件(V)律師就税務問題發表意見，大意是：(I)A類票據、B類票據和C類票據將被視為美國聯邦所得税方面的債務，D類票據應被視為美國聯邦所得税方面的債務；(Ii)發行人不會被視為協會或上市合夥企業，因美國聯邦所得税而應納税；(Iii)此類發行不會對任何未償還票據的税收性質產生不利影響。在每個事件發生時

在發行額外的2021-1系列票據時，發行人應向契約託管人提交一份高級人員證書，説明前述條件和由契約託管人認證額外的2021-1系列票據之前的所有其他條件都已滿足。增發的每一類2021-1系列債券的條款和條件應與該類別的首批2021-1系列債券相同(但增發的2021-1系列債券的到期利息將從該增發的2021-1系列債券的發行日起計)。增發的2021-1系列債券的利息應從該增發的2021-1系列債券發行日期後的第一個付款日開始支付(如果在適用的記錄日期之前發行)。增發的2021-1系列債券在各方面應與該類別的最初2021-1系列債券並駕齊驅。儘管有上述規定，如增發的2021-1系列債券發行及銷售後，RR規例對2021-1系列債券不滿意，則不得增發2021-1系列債券。

根據規則144A在初次發行時發行和銷售的每一類2021-1系列票據將以完全登記形式的全球票據的形式發行，沒有票面利率，基本上是按照關於附件A-1中的A類票據、關於附件B-1中的B類票據、關於附件C-1中的C類票據以及關於在每個情況下都以CEDE&Co的名義登記的附件D中的D類票據的形式發行的，這些票據是關於附件A-1中的A類票據的，關於附件B-1中的B類票據的，關於附件C-1中的C類票據的，在每一種情況下，關於以CEDE&Co的名義登記的附件D的D類票據受限全球票據的初始本金金額可根據相應類別的臨時全球票據或永久全球票據的初始本金金額的相應減少或增加而不時通過對DTC託管人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

根據S規則在2021-1系列截止日發售和銷售的A類票據、B類票據和C類票據中的每一種，將以全球票據的形式以完全登記的形式發行，不含票面利率，基本上是以關於附件A-2中的A類票據、關於附件B-2中的B類票據和關於附件C-2中的C類票據的形式發行的，在每種情況下，這些票據都應代表該系列的購買者存入儲存金。在所有情況下，A類票據、B類票據和C類票據將以全球票據的形式發行，不含息票，基本上以附件A-2中的A類票據、附件B-2中的B類票據和C-2中的C類票據的形式發行並以DTC指定人的名義登記在Euroclear Bank S.A./N.V.的賬户上，作為Euroclear系統(下稱“EuroClear”)或Clearstream Banking，Sociétéanonme(下稱“Clearstream”)，由發行人正式籤立，並由契約託管人以基礎契約第2.3節規定的方式認證。在限制期終止之前，該等A類票據、B類票據和C類票據在本文中統稱為“臨時全球票據”。就任何2021-1系列票據(如A類票據、B類票據或C類票據，視具體情況而定)而言，在限制期終止後，企業受託人已從Euroclear或Clearstream(視屬何情況而定)收到實質上採用附件E-4形式的證書，表明Euroclear或Clearstream(視情況而定)已收到實質上採用附件E-5形式的證書，則應全部或部分交換永久債券的權益。

表A-3中規定的格式，關於B類票據，基本上按照B-3表中規定的形式，關於C類票據，基本上按照下文規定的C-3表中規定的形式(統稱為“永久全球票據”)。臨時全球票據或永久全球票據的本金金額可根據相應類別的限制性全球票據本金的相應減少或增加而不時通過對DTC託管人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

2021-1系列票據所有者將不會收到代表該2021-1系列票據所有者對2021-1系列票據的興趣的最終票據，除非按照基礎契約第2.11節的規定。

(A)2021-1系列全球紙幣不得全部或部分轉讓給DTC或其代名人以外的任何人，也不得登記轉讓給任何其他人；但本條第6.5(A)款不禁止轉讓為交換2021-1系列全球紙幣而發行但本身不是2021-1系列全球紙幣的2021-1系列紙幣，也不禁止轉讓已生效的2021-1系列全球紙幣的實益權益。

(B)任何受限制全球紙幣的實益權益的擁有人，如意欲以同一受限制全球紙幣的實益權益的形式收取該紙幣的實益權益，則須在受讓人作出當作為其本身的賬户或其行使單獨投資酌情決定權的賬户購買，以及該賬户及任何該等賬户是合格境外機構的陳述後，方可作出轉讓，並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並承認其已收到受讓人根據規則第144A條要求的有關發行人的信息，或已決定不要求提供該等信息，並瞭解轉讓人依賴其前述陳述以要求獲得規則第144A條規定的豁免註冊。

(C)如果受限全球票據的實益權益的所有者希望在任何時候將其在該受限全球票據中的權益交換為臨時全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以臨時全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則此類交換或轉讓只能在遵守DTC、Euroclear和Clearstream的適用規則和程序(以下簡稱“適用程序”)的情況下，才能按照第6.5(C)節的規定進行。轉讓代理及註冊處處長在轉讓代理及註冊處收到(I)結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理及註冊官將臨時全球票據的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者賬户的貸方或安排貸方，本金金額相等於將予如此交換或轉讓的該等受限制全球票據的實益權益；(Ii)按照適用程序發出的載有有關結算賬户資料的書面命令；及(Ii)在轉讓代理及註冊處處長的辦事處收到的書面指示，指示轉讓代理及註冊處處長將臨時全球票據的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者的賬户的貸方，或安排將該臨時全球票據的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者的賬户的貸方。視具體情況而定)歸功於，

及(Iii)持有該等受限制全球票據的該等實益權益的持有人所發出的實質上與附件E-1所列格式相同的證明書，則轉讓代理及註冊處處長(如不是契約受託人)須指示DTC託管人減少該受限制全球票據的本金額，並增加該臨時全球票據的本金，數額為將予如此交換或轉讓的該等受限制全球票據的實益權益的本金金額，而該轉讓代理人及註冊處處長則須指示DTC託管人減少該受限制全球票據的本金，並增加該臨時全球票據的本金，以換取或轉讓該等受限制全球票據的實益權益的本金。並將或安排將臨時全球票據的實益權益貸記或安排記入該等指示所指明的人士(該人須為歐洲結算公司或Clearstream或兩者(視屬何情況而定)的參與者)的賬户，而該臨時全球票據的本金金額相等於該受限制全球票據的本金在該等交換或轉讓時所減少的款額。

(D)如果受限全球票據的實益權益的所有者希望在任何時候將其在該受限全球票據中的權益交換為永久全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以永久全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則此類交換或轉讓只能按照本第6.5(D)節的規定進行，但須遵守適用的程序。轉讓代理及註冊處處長在轉讓代理及註冊處收到(A)由結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理及註冊處處長將永久全球票據的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者的賬户，本金金額相等於將予如此交換或轉讓的該等受限制全球票據的實益權益；(Ii)按照適用程序發出的載有有關結算機構參與者賬户資料的書面命令；(Ii)根據適用程序發出的書面命令，載有有關結算機構參與者的賬户的資料；及(Ii)當轉讓代理及註冊處處長在轉讓代理及註冊處的辦事處收到(A)根據適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理及註冊處處長將永久全球票據的實益權益貸記或安排記入指明的結算機構參與者的賬户的貸方時，(Iii)該等受限制全球票據的實益權益持有人以實質上以附件E-2的形式發出的證明書(如不是契約受託人)，則轉讓代理及註冊處處長鬚指示DTC託管人減少該等受限制全球票據的本金，並增加永久全球票據的本金，而增加該永久全球票據的本金，而增加該永久全球票據的本金，而增加該永久全球票據的本金，則轉讓代理人及註冊處處長(如不是契約受託人)須指示DTC託管人減少該等受限制的全球票據的本金，並增加永久全球票據的本金，而增加該永久全球票據的本金，而增加該永久全球票據的本金，而增加該永久全球票據的本金，而增加該永久全球票據的本金。, 並將或安排將永久全球票據的實益權益貸記或安排記入該等指示所指明的人士(該人須為歐洲結算公司或Clearstream或兩者(視屬何情況而定)的參與者)的賬户，而該等權益的本金數額相等於該受限制全球票據在上述交換或轉讓時的本金減少額。

(E)如果臨時全球票據或永久全球票據的實益權益的擁有人希望在任何時候將其在該臨時全球票據或該永久全球票據中的權益交換為受限制全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以受限制全球票據實益權益的形式交割該等權益的人，則該交換或轉讓只可根據本第6.5(E)節的規定在適用程序的規限下進行。轉讓代理及註冊處處長在轉讓代理及註冊處的辦事處收到(I)結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理及註冊處將受限制環球的實益權益記入或安排記入指定結算機構參與者的賬户貸方或安排記入指定結算機構參與者賬户的貸方。

(Ii)按照適用程序發出的書面命令，載有有關結算機構參與者的賬户(以及歐洲結算或清算流賬户，視屬何情況而定)將記入該等實益權益貸方的資料，以及(Iii)有關轉讓該臨時全球票據的實益權益的資料；及(Iii)有關轉讓該臨時全球票據的實益權益的本金金額的票據；及(Iii)按照適用程序發出的載有有關該臨時全球票據的實益權益轉讓的資料的書面命令；及(Iii)與轉讓該臨時全球票據的實益權益有關的本金票據；及(Iii)就轉讓該臨時全球票據的實益權益而發出的書面命令，該命令載有有關該結算機構參與者的賬户(以及歐洲結算所或Clearstream賬户，視屬何情況而定)的資料由該臨時全球票據的實益權益持有人發出的實質上符合附件E-3所列格式的證明書，如轉讓代理人及註冊處處長(如不是契約受託人)，須指示DTC託管人減少該臨時全球票據或該永久全球票據(視屬何情況而定)的本金，並將該受限制全球票據的本金增加該臨時全球票據或該永久全球票據的實益權益的本金，以如此交換或轉讓。並將該等指示所指明的人士(須為DTC的結算機構參與者)的實益權益貸記或安排記入該受限制全球票據的實益權益的貸方或安排貸方，而該等權益的本金數額相等於該臨時全球票據或該永久全球票據(視屬何情況而定)在該等交換或轉讓時的本金減少額。

(F)如2021-1系列全球紙幣或其任何部分兑換2021-1系列全球紙幣(2021-1系列全球紙幣除外)，則該等其他2021-1系列紙幣只可按照該等程序兑換(在轉讓或其他情況下)並非2021-1系列全球紙幣的2021-1系列紙幣或2021-1系列全球紙幣的實益權益(如有的話)，這應與第6.5(A)至第6.5(E)節和第6.5(G)節(包括旨在確保2021-1系列全球票據實益權益的轉讓和交換符合證券法下的規則144A或規則S(視情況而定)的認證要求)以及發行人、轉讓代理和註冊人可能不時採用的任何適用程序的規定基本一致。

(G)在限制期終止之前，臨時全球票據的權益只能通過為Euroclear和Clearstream行事的結算機構參與者持有；但本第6.5(G)條並不禁止根據第6.5(E)條進行任何轉讓。在限制期結束後，永久全球票據的權益可以在不需要任何證明的情況下轉讓。

(H)每名D類票據的受讓人及其任何實益權益，均須主要以附件F的形式向契約受託人及服務商交付一份申述函件。

“本票據未根據1933年修訂的美國證券法(”證券法“)註冊，也未根據任何州證券註冊。

法律。本票據的持有人在接受本票據後，同意只(A)向發行人、(B)根據證券法宣佈生效的登記聲明、(C)只要票據根據證券法第144A條有資格轉售(“第144A條”)，向其合理地相信是第144A條(A“QIB”)所界定的“合格機構買家”、為其本身或為該賬户購買的人提供、出售或以其他方式轉讓該票據。(C)根據證券法已宣佈生效的登記聲明，(C)只要該票據符合根據證券法第144A條(“第144A條”)規定有資格轉售的條件，該持有人即可向其合理地相信是第144A條(A“QIB”)所界定的“合資格機構買家”購買該票據。[(D)依據“證券法”下S條所指的在美國境外發生的要約和出售]¹或(E)根據證券法註冊要求的另一項現有豁免，但發行人有權在根據第(E)條提出的任何該等要約、出售或轉讓之前，要求交付大律師意見、證明及/或令IT滿意的其他資料。(E)根據證券法的註冊要求，發行人有權在任何該等要約、出售或轉讓之前，要求交付大律師意見、證明及/或其他令IT滿意的資料。

[通過收購本票據或本票據中的任何權益，您應被視為表示並保證(I)您不是為或代表以下公司或以其資產收購或持有本票據中的權益：(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所界定)；(B)“計劃”(如國內税法第4975(E)(1)條所界定)；(B)“僱員福利計劃”(如美國國税法第4975(E)(1)條所界定)；(B)“僱員福利計劃”(如美國國税法第4975(E)(1)條所界定)。(C)被視為持有任何此類僱員福利計劃或計劃的“資產”的實體(在29 C.F.R.2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，或(D)受其他聯邦、州、地方或宗教組織的約束的政府的、非美國的或教會的計劃，或(D)受其他聯邦、州、地方或地方政府、非美國政府或教會組織控制的政府、非美國或教會計劃，或(C)被視為持有任何此類僱員福利計劃或計劃(按《僱員權益法》第3(42)條修改的第29 C.F.R.2510.3-101節所指的)的實體。(I)非美國或其他法律或法規實質上類似ERISA第一章或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款(“類似法律”)((A)-(D)中的每一項均稱為“計劃”)，或(Ii)計劃收購和持有本票據或此處的任何權益不構成ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。]²

¹	僅為A類註釋、B類註釋和C類註釋插入。

²	僅為A類註釋、B類註釋和C類註釋插入。

“本票據未根據1933年修訂的美國證券法(”證券法“)註冊，也未在任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊。在與在美國及美國以外地區發售票據有關的發售開始日期及票據的原定發行日期(“限制期”)後40天前，本票據的出售、質押或轉讓須受若干條件及限制所規限。本票據持有人通過購買或以其他方式收購本票據，承認本票據未根據“證券法”登記，併為發行人的利益同意，只有在符合“證券法”和美國其他適用於證券發售和銷售的法律的情況下，並且在限制期屆滿前，才可以再發售、再出售、質押或以其他方式轉讓本票據，並且在限制期屆滿前，只能(1)根據“證券法”下的S條進行離岸交易，(2)依照並按照該等法律的規定再發行、再出售、質押或以其他方式轉讓本票據。(2)在限制期屆滿前，只能(1)按照證券法下的S條進行離岸交易，(2)依照並按照該等法律進行再發行、再出售、質押或以其他方式轉讓。

³	僅為A類註釋、B類註釋和C類註釋插入。

本票據是以下所指契約所指的全球票據，並以存託信託公司(“DTC”)或其指定人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓，但在契據所述的有限情況下除外。

除非本票據由DTC的授權代表向出票人或轉讓代理及登記員出示，且所發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱，任何款項均支付給CELDE&CO。或應DTC授權代表的要求，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為註冊車主CEDE&CO.在本文件中有利害關係。“

“本票據未根據1933年修訂的”美國證券法“(”證券法“)或任何州證券法註冊。本票據持有人在接受本票據後，同意只(A)向OnDeck Asset Securitiization Trust II LLC(“ODAST”)或(B)提供、出售或以其他方式轉讓該票據，只要該等票據根據證券法第144A條有資格轉售(“第144A條”)，其合理地相信是第144A條(A“QIB”)所界定的“合資格機構買家”，併為其本身或A QIB的賬户購買該等票據，則該票據的持有人同意將該票據提供、出售或以其他方式轉讓給OnDeck Asset Securitiization Trust II LLC(“ODAST”)或(B)，只要該等票據符合證券法第144A條(“第144A條”)的規定有資格轉售。

除非您(I)從OnDeck資產證券化信託II有限責任公司或在成交日期(Ii)的最初購買者是(A)經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，該計劃受ERISA第一標題所規限，(B)按經修訂的1986年國税法第4975(E)(1)條所界定的“計劃”(即“守則”)，則不在此限；或(Ii)於成交日期(II)的最初購買者為(A)經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，即受ERISA第一標題所規限的“計劃”，即(C)其基礎資產因僱員福利計劃或計劃對該實體的投資而包括“計劃資產”的實體(勞工部第29 C.F.R.2510.3-101條所指，並經“僱員權益法”(“計劃資產規例”)第3(42)條修改)(該等計劃

(A)至(C)款、“福利計劃”)或(D)款所述的實體對OnDeck資產證券化信託II LLC的資產擁有酌處權或控制權，或就此類資產(或該人(定義見計劃資產法規)的任何“關聯方”)(或該人的任何“關聯方”，定義見“計劃資產條例”)提供(直接或間接)費用的投資建議的人(該人為“控制人”)和(Iii)已以發售備忘錄附件A的形式向保險商遞交了一封代表函您應被視為代表並保證(I)您不是福利計劃或控制人，(Ii)您不會將本票據或本票據中的任何權益轉讓給福利計劃或控制人，以及(Iii)您收購和持有本票據或本票據中的任何權益不會構成或導致違反任何非美國、聯邦、州或當地法律，這些法律實質上類似於ERISA第一章或本準則第4975節。

通過收購本票據或本票據中的任何權益，您應被視為代表並向發行人、服務機構、任何先前購買者和契約受託人保證：(I)(A)(1)只要您持有本票據(或其中的實益權益)，您就不是，也不會代表任何被美國聯邦所得税歸類為合夥企業的人或以其資產收購本票據或其中的權益，S子章S公司或授予人信託，或(2)(I)任何直接或間接擁有你的權益的直接或間接實益擁有人，無論現在或將來，均不會擁有超過其在你的權益價值的50%，而該等權益的價值可歸因於你在2021年系列債券的權益與你所持有的發行實體的任何其他權益的合計價值；及(Ii)這不是亦不會是涉及你在2021年系列債券的投資及發行實體的任何股權的安排的主要目的，以準許任何合夥符合庫務署規例1.7704條所訂的100合夥人限額-或(B)您已獲得國家公認的美國税務律師的書面意見，即此類轉讓不會導致發行實體被視為A類上市合夥企業，應按A類公司徵税；(Ii)閣下不得出售、轉讓、轉讓、參與、質押或以其他方式處置或出售發行實體的任何票據或任何股權，(A)在守則及庫務規例1.7704-1(B)條第7704(B)(1)條所指的“既定證券市場”上或透過該市場，包括但不限於交易商間報價系統，該系統定期

傳播確定的買入或賣出報價，或(B)如果這樣的收購會導致票據持有人和發行實體的任何股權的總人數超過90人；以及(Iii)您是也不會代表不是國內税法第7701(A)(30)條所指的“美國人”的人收購本票據或其中的權益。“

除非本説明另有規定，否則不得從適用的系列2021-1註釋中刪除上述所需的圖例。如已向發行人及轉讓代理及註冊處處長遞交令人滿意的證據，其中可能包括髮行人及轉讓代理及註冊處處長可能合理需要的律師意見，以確保該2021-1系列票據的轉讓不會違反證券法的註冊規定，則限制票據所需的圖例或轉讓限制均可從該限制票據上刪除。一旦提供了令人滿意的證據，契約受託人在收到發行人命令後，應認證並交付一張本金總額相等且不帶有該圖例的2021-1系列票據，以換取該限制票據。

發行人在此同意在紐約市時間每個月報告日下午2點前向契約受託人提供一份主要採用附件G形式的月度結算單，列出截至前一個確定日和相關月度期間，以及在緊接的下一個付款日及之後的信息，該義務在服務機構向契約受託人交付每份該等月度結算書時視為已履行，而契約受託人應向託管人提供該等月度結算單。發行人應向託管人提供該等每月結算單。發行人同意在每個月報告日下午2點前向契約託管人提供一份主要採用附件G形式的月度結算單，列出其中所載的信息，並在緊隨其後的付款日及之後，將該義務視為已履行。契約託管人應每月(如上所述)通過契約託管人的互聯網網站向2021-1系列票據所有者提供每份月度結算單。契約託管人的互聯網網站最初應位於https://tss.sfs.db.com/investpublic，，票據所有者可以使用指定的密碼訪問該網站。

如本契約副刊所補充者，本契約在各方面均已獲批准及確認，而本契約副刊所補充的契約須視為同一文書而閲讀、視為及解釋為同一文書。

本契約附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，雙方在本契約附錄項下的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定。

發行人同意由發行人承擔費用，不時作出及執行任何及所有行為，並執行契約受託人或多數股東合理要求的任何及所有其他文書，以更全面地達致本契約副刊及本契約項下2021-1系列票據的銷售目的，並由發行人自行承擔費用，以執行本契約受託人或大多數有利害關係的人士所要求或合理要求的任何及所有進一步的文書，以更全面地達致本契約補充協議及出售本契約下的2021-1系列票據的目的。發行人特此授權契約託管人(無義務)提交任何融資聲明或類似文件或通知或繼續聲明，以完善契約託管人根據UCC或任何適用司法管轄區類似法律的規定在2021-1系列抵押品中的擔保權益。

契約受託人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；

任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，應排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

(A)除基礎契約的6.1(B)節、8.6(B)節和12.1節的規定外，在符合基礎契約的第12.6節的規定的情況下，如果(I)該等修訂、修改或豁免是書面的，並得到發行人、契約受託人和多數人的書面同意，以及(Ii)評級機構對該等修訂、修改或豁免符合條件，則可不時修訂、修改或免除該等修訂、修改或豁免，以及(Ii)評級機構對該等修訂、修改或豁免符合評級機構的條件，且該等修訂、修改或豁免是以書面形式作出的，並得到發行人、契約受託人及多數股東的書面同意，以及(Ii)評級機構就該等修訂、修改或豁免符合評級機構的條件。

(B)儘管有上述第8.6(A)節的規定，但僅就2021-1系列濃度限值的(K)至(X)條款而言，發行人可隨時修改百分比，而無需事先徵得任何2021-1系列票據持有人的書面同意，但前提是必須滿足2021-1系列濃度限值調整條件。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響(I)該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或(Ii)本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

本合同附錄可以兩份或兩份以上的副本(由不同的當事人在不同的副本上籤署)簽署，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以傳真或電子傳輸(pdf格式)交付本印鑑副刊簽字頁的簽約副本應與以人工方式交付本印章副刊副本的效果相同。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的文件，就本合同附錄和所有其他交易文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，本契約補充文件或任何其他交易文件或完成本契約補充文件或其他交易文件或與之相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修訂、通知、指示、通信)(“籤立文件”)可根據不時適用於本合同的法律、規則和條例，通過使用電子簽名接受、籤立或同意。本合同附件或任何其他交易文件或與本合同附錄或其他交易文件或相關交易文件相關的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修訂、通知、指示、通信)(“籤立文件”)可通過使用電子簽名接受、籤立或同意。根據這些法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何簽約文件將對所有

任何第三方電子簽名捕獲服務提供商均同意使用本協議簽字方或簽字方可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商，並在此同意使用本協議簽字方或簽字方合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當契約受託人或轉讓代理和登記官對通過電子傳輸發送的任何簽約文件採取行動時，無論是契約受託人還是轉讓代理和登記官，都不對其依賴和遵守該簽約文件而直接或間接產生的任何損失、費用或開支負責，即使該簽約文件(A)可能不是有關當事人的授權或真實的通信，或者該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)或(B)可能與隨後的文件衝突或不一致。應理解並同意，契約受託人、轉讓代理和登記官應最終推定，看來是由某人的授權人員發送的籤立文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的簽約文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於，契約託管人或轉讓代理和登記處按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

(A)通過收購2021-1系列票據或其中的權益，每個2021-1系列票據持有人和每個2021-1系列票據所有者在此約定並同意，它不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(B)本公約在本契約補充條款和基礎契約終止並支付根據本契約和基礎契約支付的所有款項後繼續有效。

根據本契約副刊或任何其他交易文件，契約受託人須向每間評級機構提供每份送交契約受託人或規定由契約受託人提供的通知的副本。

DBRS Inc.
注意：監視
電郵：ABS_SurveMonitoring@dbrs.com
百老匯140號，43樓
紐約州紐約市，郵編：10005

自2022年3月31日開始的每個歷年3月31日或之前，發行人應向契約受託人提交一份律師意見，説明該律師認為已就記錄、存檔、重新記錄和重新提交本契約副刊或本契約的任何副刊和任何其他必要文件，以及授權和提交維持本契約副刊所設立的留置權和擔保權益的完善所需的任何融資聲明和繼續聲明，並陳述該訴訟的細節，或聲明該律師認為沒有必要採取該等行動來維持該留置權和擔保權益的完善。律師的意見還應描述本契約增補件、本契約增補件和任何其他必要文件的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔，以及該律師認為為保持本契約增補件和任何其他契約增補件的留置權和擔保權益的完善性所需的任何財務報表和繼續陳述的執行和存檔情況，直至下一歷年3月31日。為免生疑問，律師提供的與第8.11節有關的任何意見可以與律師根據其他交易文件提供給企業託管人的其他意見結合在一起。

發行2021-1系列票據的目的是，根據適用的税法，它們符合債務資格，任何通過接受2021-1系列票據(或就票據所有者而言，由於票據所有者收購了2021-1系列票據的實益權益)而獲得任何2021-1系列票據的直接或間接權益的任何實體(與發行者被視為同一納税人的任何實體除外)同意將2021-1系列票據(或其在其中的實益權益)視為聯邦、州和

每名2021-1系列票據所有人，通過接受並持有2021-1系列票據的實益權益，特此同意按照該2021-1系列票據所有者真誠採取的程序對所有保密信息保密，以保護交付給該人的第三方的保密信息；前提是該人可將保密信息交付或披露給：(I)同意保密的該人的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、律師、獨立或內部審計師以及關聯公司。(Ii)同意對機密資料保密的該人士的財務顧問及其他專業顧問；。(Iii)任何其他2021-1系列票據的擁有人；。(Iv)據該人士所知，會獲準按照本契約補編的規定取得2021-1系列票據權益的任何人士，根據該等規定，該人出售或要約出售2021-1系列票據或其任何部分的任何該等權益，並同意保密。

(V)對此人具有管轄權的任何聯邦或州或其他監管、政府或司法機構；(Vi)全國保險專員協會或任何類似組織，或任何要求獲取有關投資組合或此等人的信息的國家認可評級機構；(Vii)同意對機密信息保密的任何再保險人或流動性或信用提供者；(Vii)任何同意對機密信息保密的再保險人或流動性或信用提供者；(Vii)任何同意對機密信息保密的再保險人或流動性或信用提供者；(Vii)任何同意對機密信息保密的再保險人或流動性或信用提供者；(Viii)經發票人同意的任何其他人，或(Ix)可能需要或適當(A)為遵守適用於此類2021-1系列票據持有人的任何法律、規則、法規、法規或命令的任何其他人，(B)在事先通知髮卡人後對任何傳票或其他法律程序作出迴應(除非被適用法律或其他具有法律效力的要求禁止的除外)，或(Ix)經發票人同意或(Ix)該交付或披露對其可能是必要或適當的任何其他人，(A)為遵守適用於此類2021-1系列票據持有人的任何法律、規則、法規或命令；(C)在向發行人遞交事先通知後該人是當事一方的任何訴訟中(除非適用法律或其他具有法律效力的規定禁止)或(D)如2021-1系列債券或違約事件已經發生並仍在繼續，則在該人合理地決定該交付和披露對於強制執行或保護根據2021-1系列債券、契約或與該系列有關的任何其他文件所提供的權利和補救的情況下，該交付和披露是必要或適當的；或(D)如與2021-1系列債券或違約事件有關的攤銷事件已經發生並仍在繼續，則該人可合理地確定該交付和披露對於強制執行或保護根據2021-1系列債券、契約或與該系列有關的任何其他文件是必要或適當的除上文第(V)、(Vi)和(Ix)款所述外，各2021-1系列票據所有人通過接受2021-1系列票據的實益權益，特此同意, 它將使用保密信息的唯一目的是對2021-1系列債券進行投資或管理其對2021-1系列債券的投資。如果此類2021-1系列票據持有人要求披露保密信息，則此類2021-1系列票據持有人應同意採取合理措施保護機密信息的機密性。

茲證明，發行人和契約託管人已促使本契約增補件由其各自正式授權的高級職員在上述第一個日期正式簽署。

作者：/s/Steve Cunningham
姓名：史蒂夫·坎寧安(Steve Cunningham)
職位：首席財務官

作者：/s/蘇珊·阿什曼

姓名：蘇珊·阿什曼(Susan Ashman)
標題：助理

作者：/s/卡琳·柯林斯
姓名：卡琳·柯林斯(Karlene Collins)
職務：助理副總裁