目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委員會檔案號：
未來十年公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
| |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題是： |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及註冊人(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。**☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年7月28日，發行人擁有
未來十年公司
截至本季度的Form 10-Q2021年6月30日
目錄
|
|
頁面 |
| 組織結構 |
|
| 第一部分：財務信息 |
1 |
| 第一項：合併財務報表 |
1 |
| 合併資產負債表 |
1 |
| 合併業務報表 |
2 |
| 股東權益和可轉換優先股合併報表 |
3 |
| 合併現金流量表 |
5 |
| 合併財務報表附註 |
6 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
12 |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
| 項目4.控制和程序 |
17 |
| 第二部分：其他信息 |
18 |
| 第一項：法律訴訟 |
18 |
| 項目1A。風險因素 |
18 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
19 |
| 第三項高級證券違約 |
19 |
| 第294項礦山安全信息披露 |
19 |
| 項目5.其他信息 |
19 |
| 項目6.展品 |
20 |
| 簽名 |
21 |
組織結構
下圖描述了我們截至2021年6月30日的縮寫組織結構，其中引用了本季度報告中在Form 10-Q中討論的某些實體的名稱。
除文意另有所指外，凡提及“未來十年”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指未來十年公司(納斯達克股票代碼：NEXT)及其合併子公司。
第一部分：金融信息
第一項財務報表。
未來十年公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的賠償責任 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ||||||||
| 當前普通股認股權證負債 | ||||||||
| 流動經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動普通股認股權證負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| A系列可轉換優先股，每股清算優先權 已發行和未償還：股票和股票分別於2021年6月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，每股清算優先權 已發行和未償還：股票和股票分別於2021年6月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，每股清算優先權 已發行和未償還：股票和股票分別於2021年6月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，授權的面值：2021年6月30日和2020年12月31日的百萬股 已發行和未償還：2000萬股和2021年6月30日和2020年12月31日分別為百萬股 | ||||||||
| 庫存股：股票和股票分別為2021年6月30日和2020年12月31日，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股，授權的面值：百萬，指定可轉換優先股後 已發行和未償還：2021年6月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
未來十年公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 土地選擇權和租賃費 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 總運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證負債(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資證券贖回損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未來十年公司應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| A系列可轉換優先股的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
未來十年公司
股東權益和可轉換優先股合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
庫存股 |
系列A |
B系列 |
C系列 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 |
其他內容 |
總計 |
敞篷車 |
敞篷車 |
敞篷車 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
擇優 |
擇優 |
擇優 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
庫存 |
庫存 |
庫存 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行C系列可轉換優先股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息-增加受益轉換功能 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
庫存股 |
系列A |
B系列 |
C系列 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 |
其他內容 |
總計 |
敞篷車 |
敞篷車 |
敞篷車 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
擇優 |
擇優 |
擇優 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
庫存 |
庫存 |
庫存 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票分紅 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行C系列可轉換優先股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息-增加受益轉換功能 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 庫存股 | 系列A | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 其他內容 | 總計 | 敞篷車 | 敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 | 實繳 | 累計 | 股東的 | 擇優 | 擇優 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | 庫存 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息-增加受益轉換功能 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
庫存股 |
系列A |
B系列 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 |
其他內容 |
總計 |
敞篷車 |
敞篷車 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
擇優 |
擇優 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
庫存 |
庫存 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息-增加受益轉換功能 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
未來十年公司。
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至六個月 |
||||||||
| 六月三十日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 經營活動： |
||||||||
| 未來十年公司應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金 |
||||||||
| 折舊 |
|
|||||||
| 基於股份的薪酬費用(沒收) |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股認股權證負債的損失(收益) |
( |
) | ||||||
| 投資證券已實現虧損 |
||||||||
| 使用權資產攤銷 |
||||||||
| 其他非流動資產攤銷 |
||||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用和其他負債 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動： |
||||||||
| 購置房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收購其他非流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售投資證券所得收益 |
||||||||
| 購買投資證券 |
( |
) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) |
( |
) | ||||||
| 融資活動： |
||||||||
| 出售Rio Bravo的收益 |
||||||||
| 出售C系列可轉換優先股所得款項 |
||||||||
| 優先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票發行成本 |
( |
) | ||||||
| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
||||||||
| 現金和現金等價物-期初 |
||||||||
| 現金和現金等價物--期末 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資活動： |
||||||||
| 購置房產、廠房和設備的應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 購置財產、廠房和設備的應計負債 |
||||||||
| 以管道資產換取其他非流動負債 |
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| 非現金融資活動： |
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| A系列和B系列可轉換優先股的實物支付股息 |
||||||||
| A系列可轉換優先股的等值股息增值 |
||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
未來十年公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注：1--陳述的背景和基礎
未來十年公司從事與液化天然氣(LNG)的液化和銷售以及降低CO有關的開發活動2排放。我們已經並將繼續把開發活動的重點放在德克薩斯州南部布朗斯維爾港的Rio Grande LNG終端設施(“碼頭”)和碼頭的一個碳捕獲和封存項目(“CCS項目”)上。
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和規則編制的。10-01規例S-X.因此，他們確實這樣做了。不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，閲讀時應與我們的年度報告表格中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日。我們認為，所有僅由正常經常性項目組成的調整都已包括在內，這些項目被認為是公平列報未經審計的綜合財務報表所必需的。的操作結果三截至的月份2021年6月30日是不必須反映全年的經營業績。
注：2預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預付費訂閲 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費營銷和贊助 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注意事項3*-出售裏約熱內盧布拉沃(Rio Bravo)的股權
在……上面2020年3月2日，下一個十年有限責任公司完成了日期為#年的某一綜合協議所設想的交易(“結束”)。2020年2月13日，與Enbridge Inc.(“買方”)的全資子公司Spectra Energy Transport II，LLC合作，根據該協議，Nextten LLC出售
根據RBPL先例協議，Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供穩固的天然氣運輸服務，數量足以與碼頭每列擬議液化列車的全部運營能力相匹配。裏約熱內盧布拉沃石油公司建造、安裝、擁有、運營和維護這條管道的義務是以收到該管道為條件的。不是晚於2023年12月31日謹此通知，Rio Grande Gas Supply或其聯營公司已發出全面通知，要求工程、採購和建築承包商(“EPC承包商”)承建碼頭。根據RBPL先例協議，考慮到提供這樣的公司運輸服務，Rio Bravo將以按美元計價、按需或付費的方式獲得報酬，但有一定的調整，期限至少為幾年來，所有這些都符合與管道相關的聯邦和州授權。
根據VCP先例協議，VCP同意在Valley Crossing管道上向Rio Grande Gas Supply提供天然氣運輸服務，數量足以滿足碼頭每列擬建液化列車的投產要求。VCP建造、安裝、擁有、運營和維護與碼頭和管道的必要互聯的義務以收到為條件。不是晚於2023年12月31日請注意，Rio Grande Gas Supply或其關聯公司已發出全面通知，要求EPC承包商承建該碼頭。VCP將自費負責建造、安裝、擁有、運營和維護水龍頭、立管和閥門設施(“VCP輸送設施”)，這些設施應連接到Rio Grande Gas Supply的保管轉移表以及終端從VCP輸送設施接收天然氣所需的其他設施(“Rio Grande天然氣供應設施”)。Rio Grande Gas Supply將負責建造、安裝、擁有、運營和維護Rio Grande Gas供應設施，並承擔全部成本和費用。根據VCP先例協議，考慮到提供試運運輸服務，VCP將在此類試運服務期間按照RBPL先例協議中規定的每分錢、按需付費的方式獲得報酬，所有這些都符合與Valley Crossing管道相關的聯邦和州授權。
如果力拓或其附屬公司未能在以下日期或之前向EPC承包商發出全面通知2023年12月31日買方有權將股權賣回給Nextten LLC，Nextten LLC有權向買方回購股權，每種情況下都有權以價格回購股權不超過$
注意事項4房地產、廠房和設備
房產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產總額，淨額 | ||||||||
| 項目資產(未投入使用) | ||||||||
| 終端 | ||||||||
| 管道 | ||||||||
| 終端和管道資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為$
注意事項5租約
我們的租賃資產主要由辦公場所和土地組成。
經營性租賃使用權資產如下(單位：千)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 寫字樓租約 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃使用權資產總額(淨額) | $ | $ | ||||||
經營租賃負債如下(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 寫字樓租約 | $ | $ | ||||||
| 流動租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非現行寫字樓租約 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
經營租賃費用如下(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 寫字樓租約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 土地契約 | ||||||||||||||||
| 經營租賃總費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 土地期權費用 | ||||||||||||||||
| 土地選擇權和租賃費合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
經營租賃負債到期日2021年6月30日具體如下(單位：千，租期和貼現率除外)：
| 2021年(剩餘) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 折現現值 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃年限 | ||||
| 加權平均貼現率-百分比 |
與我們的經營租賃相關的其他信息如下(以千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金： | ||||||||
| 經營活動的現金流 | $ | $ | ||||||
| 計入經營租賃負債的非現金使用權資產： | ||||||||
| 以換取期內新的經營租賃負債 | ||||||||
注意事項6*-其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容(以千計)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 準許費(1) | $ | $ | ||||||
| 企業資源規劃系統 | ||||||||
| 格蘭德河地塊租賃初期直接成本 | ||||||||
| 其他非流動資產合計，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 許可費用主要是與向美國陸軍工程兵部隊和美國魚類和野生動物服務局申請緩解措施對濕地和棲息地的潛在影響有關的許可費用。可能這是由於碼頭和管道的建設造成的。 |
注意事項7應計負債和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 員工薪酬費用 | $ | $ | ||||||
| 碼頭成本 | ||||||||
| 應計法律服務 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
注意事項8非優先股和普通股認股權證
優先股
在……裏面2018年8月我們總共賣出了
在……裏面2018年9月我們總共賣出了
在……裏面2019年5月我們總共賣出了
在……裏面2021年3月我們總共賣出了
在……裏面2021年4月我們賣出了
可供公司普通股行使的認股權證與可轉換優先股股票(統稱為“普通股認股權證”)一起發行。
可轉換優先股股票的股息率為
自.起六月30, 2021,A系列優先股和B系列優先股的股票可轉換為普通股，轉換價格為#美元。
初始公允價值分配
出售C系列優先股的淨收益按公允價值分配給與C系列優先股股票一起發行的認股權證，並按相對公允價值分配給C系列優先股。出售C系列優先股的現金收益淨額分配如下(單位：千)：
| 收益的分配 | ||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||
| C系列 | 擇優 | |||||||||||
| 認股權證 | 庫存 | |||||||||||
| 毛收入 | $ | |||||||||||
| 股票發行成本 | ||||||||||||
| 淨收益-初始公允價值分配 | $ | $ | $ | |||||||||
| 發行時的每張資產負債表 | $ | $ | ||||||||||
普通股認股權證
本公司於每個資產負債表日重估普通股認股權證價值，並確認其虧損。百萬美元和美元
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估算普通股認股權證的公允價值，其假設如下：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 期限(年) | ||||||||
受益轉換功能
ASC470-20-20-債務-帶轉換和其他選項的債務(“ASC470-20”)將受益轉換特徵(“BCF”)定義為在發行日貨幣中存在的不可拆卸的轉換特徵。本公司是ASC要求的470-20將A系列優先股收益中相當於BCF內在價值的一部分分配給額外的實收資本。我們正在記錄美元的增長
注意事項9-每股淨虧損
下表(以千為單位，每股虧損除外)核對了以下每個公司的基本普通股和稀釋後加權平均普通股三和六截至的月份2021年6月30日和2020:
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋未歸屬股、可轉換優先股、普通股認股權證和IPO認股權證 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
潛在稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損計算中，因為它們的影響是反稀釋的，如下所示(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 未歸屬股票(1) | ||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| IPO認股權證(2) | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋性普通股總數 | ||||||||||||||||
| (1) | 會嗎？不包括 |
| (2) | 新股認股權證是與我們於年首次公開發售(IPO)有關的認股權證。2015.首次公開發售認股權證可行使，價格為$。 |
注：10以股份為基礎的薪酬
我們已經將公司普通股和限制性公司普通股授予了我們的員工、顧問和非員工董事。2017經修訂的綜合獎勵計劃(“2017計劃“)，並與我們於2017年7月24日。
基於股份的總薪酬包括以下內容(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬： | ||||||||||||||||
| 股權獎勵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 責任賠償 | ||||||||||||||||
| 基於股份的總薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 資本化股份薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注：11個人所得税
由於我們的累計虧損狀況，我們已經為我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金，2021年6月30日和2020年12月31日。由於我們的全額估價津貼，我們有記錄了聯邦或州所得税撥備三和六截至的月份2021年6月30日或2020.
為了應對與COVID相關的全球大流行-19,年，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。2020年3月27日和綜合撥款法案，2021(“民航局”)2020年12月27日。CARE法案和CAA為公司納税人提供了許多救濟條款，包括修改NOL的使用限制，有利地擴大了國內收入法典部分對商業利息費用的扣除額163(J)，以及加快可退還替代最低税收抵免的時間安排的能力。三和六截至的月份2021年6月30日，這裏有不是CARE法案、CARA或其他COVID對我們合併財務報表的實質性税收影響-19措施。*公司繼續監測美國財政部、美國國税局和其他機構發佈的額外指導。
注：12--承付款和或有事項
格蘭德河地塊租賃
在……上面2019年3月6日格蘭德河與德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾航海區(“BND”)簽訂租賃協議(“格蘭德河地塊租賃”)，租賃格蘭德河約
在……上面2020年4月30日，RIO Grande和BND修訂了RIO Grande Site Lease(“RIO Grande Site Lease修正案”)，將RIO Grande Site Lease租賃的生效日期延長至2021年5月6日(“生效日期”)。裏奧格蘭德場地租賃修正案進一步規定，裏奧格蘭德有權將生效日期延長至2022年5月6日通過向BND提供其選舉的書面通知不是晚於生效日期的營業時間收盤。2021年4月28日裏奧格蘭德向布朗斯維爾港遞交通知，選擇將裏奧格蘭德地塊租賃修正案的生效日期延長至2022年5月6日。
關於裏奧格蘭德地塊租賃修正案，裏奧格蘭德承諾支付大約#美元
液化天然氣買賣協議規定的義務
在……裏面2019年3月我們進入了一個20-與殼牌NA LNG LLC(“殼牌”)簽訂一年買賣協議(“SPA”)，供應約200萬每年從碼頭排出的液化天然氣噸數。根據SPA，殼牌將在離岸價(FOB)的基礎上購買液化天然氣，從第一可商業運營的碼頭液化列車，大約三-購買的液化天然氣數量的四分之一與布倫特原油掛鈎，其餘的與美國國內天然氣指數掛鈎，包括Henry Hub。
在第一四分之一2020,根據SPA的條款，SPA在滿足或放棄SPA中的先決條件後生效。SPA有義務在FOB交貨點向殼牌交付合同量的液化天然氣，但須遵守第一碼頭的液化列車可以進行商業運營。
法律程序
公司時不時地可能受到在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。截止日期：2021年6月30日，管理是不知悉任何單獨或合計可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動，儘管公司不能保證重大不利影響將不發生。
注：13-最近的會計聲明
下表簡要介紹了具有以下特點的最新會計準則不已被本公司採用，日期為2021年6月30日:
| 標準 |
| 描述 |
| 預計採用日期 |
| 對我們的合併財務報表或其他重大事項的影響 |
| ASU2020-06,可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理 (副標題815-40) |
| 本標準要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和功能的披露。對於可轉換工具，主要受影響的工具是那些發行了有益的轉換功能或現金轉換功能的工具，因為這些特定功能的會計模型已被刪除。 |
| 2022年1月1日 |
| 我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。 |
注：14*-後續活動
C系列優先股
在……上面2021年7月30日根據C系列可轉換優先股協議，日期為2021年7月30日在本公司和TEP下個十年之間，能源和電力轉換夥伴有限責任公司(以下簡稱“TEP”)的附屬公司，公司向TEP(I)發行了“能源與電力轉換夥伴”(以下簡稱“TEP”)。
公司通過以下途徑對後續事件進行評估2021年8月2日財務報表發佈的日期。在此期間發生的任何重大後續事件均已在這些財務報表中正確確認和/或披露。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及其他類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響，包括我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所描述的那些風險和不確定因素。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：
| ● |
我們在發展液化天然氣(“液化天然氣”)液化和出口項目方面的進展，以及進展的時間； |
| ● |
我們在德克薩斯州南部布朗斯維爾港(“碼頭”)建設和運營液化天然氣終端的最終投資決定(“FID”)以及該決定的時間； |
| ● |
第三方承包商成功完成碼頭和第三方正在開發的向碼頭供應天然氣的管道； |
| ● |
我們開發航站樓碳捕獲和封存項目(“CCS項目”)以減少航站樓碳排放的能力； |
| ● |
我們有能力在未來獲得額外的債務和股權融資，以完成碼頭的建設； |
| ● |
我們有能力在未來獲得額外的債務和股權融資，以完成CCS項目(如果實施)； |
| ● |
碼頭估算成本的準確性； |
| ● |
CCS項目估算成本的準確性； |
| ● |
説明碼頭和CCS項目建成後將具有一定的特性，包括液化能力和CO含量2還原； |
| ● |
適用於碼頭、CCS項目和第三方管道建設和運營活動的開發風險、運營風險和監管審批； |
| ● |
技術創新，可能會削弱我們預期的競爭優勢； |
| ● |
全球液化天然氣需求和價格； |
| ● |
全球液化天然氣船的供應情況； |
| ● |
與液化天然氣行業相關的立法和法規的變化，包括規定重大合規成本和責任的環境法律和法規； |
| ● |
全球大流行，包括2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，及其對我們的業務和經營業績的直接影響，包括對我們終端的運營或開發、我們員工的健康和安全以及對我們的客户、全球經濟和液化天然氣需求的任何中斷； |
| ● |
在國外做生意和在國外有交易對手的風險； |
| ● |
我們維持證券在證券交易所或報價媒介上市的能力； |
| ● |
對我們所從事的業務產生不利影響的變化； |
| ● |
增長管理； |
| ● |
一般經濟狀況； |
| ● |
我們產生現金的能力； |
| ● |
遵守環境法律法規；以及 |
| ● |
未來融資努力和習慣税收優惠申請的結果。 |
如果一個或多個前述風險或不確定性以負面影響的方式出現，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告Form 10-Q之日作出的。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。
除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及我們最新的Form 10-K年度報告中的其他聲明以及我們已經和將向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件以及我們的公共溝通的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
概述
未來十年公司從事與液化天然氣液化和銷售相關的開發活動，並致力於降低CO2排放在一定程度上是通過CCS項目實現的。我們已經並將繼續將我們的開發活動集中在碼頭上，最近還宣佈了我們計劃開發的CCS項目(下文進一步介紹了這一計劃)。最新發展動態我們已經並將繼續採取各種措施來評估、設計和設計碼頭和CCS項目，我們預計這些措施將導致碼頭對液化天然氣供應的需求，這將使我們能夠尋求建設融資來發展碼頭和CCS項目。我們相信，該碼頭在幾個重要領域擁有競爭優勢，包括工程、設計、商業、監管、減排和天然氣供應。我們於2015年3月向聯邦能源管理委員會(FERC)提交了終端的預備案申請，並於2016年5月向FERC提交了正式申請。2019年11月，FERC發佈了一項命令，授權該航站樓的選址、建設和運營。我們也相信，我們擁有強大的商業承接和天然氣供應戰略。
除文意另有所指外，所指的“下一個十年”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指下一個十年公司及其合併子公司。
最新發展動態
新冠肺炎疫情及其對我國企業的影響
我們經營的商業環境受到最近能源市場低迷以及新冠肺炎爆發和2020年3月演變為大流行的影響。*我們已經並可能繼續修改某些業務和勞動力做法，以保護員工的安全和福利。此外，我們已經並可能繼續實施某些緩解措施，以確保業務連續性。我們將繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者的最佳利益，或者符合聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工和前景的影響，或對我們2021財年或以後的財務業績的影響。
下一個碳排放解決方案
2021年3月18日，我們宣佈成立Next Carbon Solutions，預計將(I)在航站樓開發北美最大的CCS項目之一，(Ii)推進專利流程，以降低利用CCS技術的成本，(Iii)幫助其他能源公司減少與天然氣生產、運輸和使用相關的温室氣體(GHG)排放，以及(Iv)產生高質量、可驗證的碳補償，以支持公司實現淨零排放。Next Carbon Solutions的CCS項目預計將減少許可的CO2在不對航站樓進行重大設計改變的情況下，航站樓的排放量減少了90%以上。
C系列可轉換優先股發行
於2021年3月、4月及7月，我們按每股1,000美元出售了總計39,500股C系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“C系列優先股”)，總購買價為3,950萬美元，並額外發行了總計790股C系列優先股作為發起費。認股權證是與C系列優先股的首次發行一起發行的。
有關C系列優先股的進一步説明，請參閲註釋9-優先股和普通股認股權證及附註14-後續事件有關C系列優先股發行和相關交易的更多細節，請參閲我們於2021年3月18日、2021年3月26日、2021年3月29日和2021年8月2日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。
CCS項目
2021年3月25日，我們宣佈與西方石油公司(Occidental Petroleum Corporation)的子公司Oxy Low Carbon Ventures(OLCV)簽署了一份條款説明書，用於CO的承購和儲存2 從碼頭捕獲。-根據協議條款，OLCV將卸貨和運輸CO2從碼頭中開採出來，並將其永久封存在裏約熱內盧格蘭德河谷的地下地質構造中，那裏據信有大量的CO2根據CO確定的存儲容量2“承購協議”和“封存和監測協議”將由各方協商。
我們與經驗豐富的燃燒後碳捕獲技術開發商三菱重工(Mitsubishi Heavy Industries)合作，協助計劃中的碼頭CCS項目。
終端
2021年4月，我們宣佈與金絲雀項目開展聯合試點，對終端銷售的液化天然氣的温室氣體強度進行監測、報告和獨立的第三方測量和認證。
格蘭德河地塊租賃
2019年3月6日，Rio Grande與德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville航海區(“BND”)簽訂租賃協議(“Rio Grande Site Lease”)，由Rio Grande租賃位於德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville的約984英畝土地，用於建設、運營和維護(I)液化天然氣設施和出口終端，以及(Ii)天然氣處理和天然氣管道設施。
2020年4月30日，Rio Grande和BND修訂了Rio Grande Site Lease(“RIO Grande Site Lease修正案”)，將RIO Grande Site Lease租賃的生效日期延長至2021年5月6日(“生效日期”)。Rio Grande Site Lease修正案進一步規定，Rio Grande有權通過向BND提供不遲於2022年5月6日的書面選舉通知，將生效日期延長至2022年5月6日。
2021年4月28日，裏奧格蘭德將生效日期延長至2022年5月6日。
流動性與資本資源
資本資源
我們已經並繼續通過手頭的現金以及發行股權和基於股權的證券的收益，為航站樓、CCS項目的開發和一般營運資金需求提供資金。截至2021年6月30日，我們的資本資源包括大約4060萬美元的現金和現金等價物。
現金的來源和用途
下表彙總了所列期間我們現金的來源和用途(以千為單位)：
| 截至六個月 |
||||||||
| 六月三十日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 營運現金流 |
$ | (7,700 | ) | $ | (18,782 | ) | ||
| 投資現金流 |
(8,585 | ) | 25,764 | |||||
| 融資現金流 |
34,272 | 14,861 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
17,987 | 21,843 | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 |
22,608 | 15,736 | ||||||
| 現金和現金等價物--期末 |
$ | 40,595 | $ | 37,579 | ||||
營業現金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六個月，運營現金流出分別為770萬美元和1880萬美元。與截至2020年6月30日的前六個月相比，截至2021年6月30日的前六個月運營現金流出減少，原因是員工成本和租賃成本降低，以及為應對新冠肺炎疫情而採取的其他行動。
投資現金流
截至2021年6月30日的6個月，投資現金流出為860萬美元，截至2020年6月30日的6個月，投資現金流入為2580萬美元。截至2021年6月30日的前六個月，投資現金流出的主要原因是860萬美元的現金用於航站樓的開發。截至2020年6月30日的前六個月的投資現金流入主要是出售了約6200萬美元的投資證券，部分被3600萬美元的終端開發現金所抵消。
融資現金流
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，融資現金流入分別為3430萬美元和1490萬美元。截至6月30日的前6個月，2021年融資現金流入主要是出售C系列優先股的收益。*截至6月30日的6個月，2020年融資現金流入主要是出售Rio Bravo的1500萬美元收益的結果。
FID前的流動性
2021年，我們預計FID前的開發活動將產生4200萬美元，以支持航站樓和CCS項目。其中約900萬美元和1700萬美元的成本分別發生在截至2021年6月30日的三個月和六個月中。
資本發展活動
我們主要從事航站樓和CCS項目的開發，這可能需要額外的資金來支持進一步的項目開發、工程、監管審批和合規，以及在FID融資和建設航站樓和CCS項目之前的商業活動。即使成功完工，航站樓至少要到幾年後才會開始運營併產生可觀的現金流。除了項目融資的其他要求外，終端和CCS項目的建設要等到所有必要的聯邦、州和地方許可都獲得之後才能開始。因此，我們的業務成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得必要的資金，以建設碼頭和CCS項目，使它們在商業上可行的基礎上投入運營，並在此過程中為我們的人員配備、運營和擴展成本提供資金。
我們已聘請SG America Securities，LLC(法國興業銀行的一個業務部門)和麥格理資本(美國)有限公司為我們提供建議，並協助我們為FID後的建設活動籌集資金。
我們目前預計，碼頭和CCS項目的長期資本需求將主要通過項目融資以及我們未來發行債券和股票的收益來籌集。不能保證我們將來會成功地獲得額外的債務和/或股權融資，以完成碼頭和CCS項目，或者，如果成功，我們籌集的資本不會對股東造成昂貴或稀釋。此外，如果無法獲得這些類型的融資，我們將被要求尋求其他融資來源，這些融資來源可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。
合同義務
與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。
經營成果
下表彙總了所示期間的成本、費用和其他收入(以千為單位)：
| 在截至的三個月內 |
在截至的六個月內 |
|||||||||||||||||||||||
| 六月三十日， |
六月三十日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
變化 |
2021 |
2020 |
變化 |
|||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
6,533 | 4,700 | 1,833 | 7,903 | 11,515 | (3,612 | ) | |||||||||||||||||
| 土地選擇權和租賃費 |
234 | 447 | (213 | ) | 438 | 858 | (420 | ) | ||||||||||||||||
| 折舊費用 |
45 | 64 | (19 | ) | 93 | 80 | 13 | |||||||||||||||||
| 營業虧損 |
(6,812 | ) | (5,211 | ) | (1,601 | ) | (8,434 | ) | (12,453 | ) | 4,019 | |||||||||||||
| 普通股認股權證負債(虧損)收益 |
(4,768 | ) | (565 | ) | (4,203 | ) | (6,806 | ) | 7,774 | (14,580 | ) | |||||||||||||
| 投資證券贖回損失 |
— | — | — | — | (412 | ) | 412 | |||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 |
— | 2 | (2 | ) | 2 | 235 | (233 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 |
— | — | — | — | (16 | ) | 16 | |||||||||||||||||
| 未來十年公司應佔淨虧損 |
(11,580 | ) | (5,774 | ) | (5,806 | ) | (15,238 | ) | (4,872 | ) | (10,366 | ) | ||||||||||||
| 優先股股息 |
(3,876 | ) | (3,509 | ) | (367 | ) | (7,751 | ) | (6,952 | ) | (799 | ) | ||||||||||||
| A系列可轉換優先股的等值股息 |
(15 | ) | (21 | ) | 6 | (31 | ) | (97 | ) | 66 | ||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (15,471 | ) | $ | (9,304 | ) | $ | (6,167 | ) | $ | (23,020 | ) | $ | (11,921 | ) | $ | (11,099 | ) | ||||||
截至2021年6月30日的三個月，我們的合併淨虧損為1,550萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)虧損0.13美元，而截至2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損為930萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)淨虧損0.08美元。淨虧損增加約620萬美元主要是由於普通股認股權證負債的淨虧損增加以及一般和行政費用的增加。
截至2021年6月30日的6個月，我們的合併淨虧損為2300萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)虧損0.19美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損為1190萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)淨虧損0.10美元。淨虧損增加1110萬美元主要是由於普通股認股權證負債的淨虧損增加，部分被一般和行政費用的減少所抵消。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了180萬美元，主要是由於工資和工資、基於股份的薪酬支出和專業費用總共增加了190萬美元。工資和工資、基於股份的薪酬、費用和專業費用的增加主要是由於在截至2021年6月30日的三個月中增加了額外的員工人數。
在截至2021年6月30日的6個月裏，與2020年同期相比，一般和行政費用減少了360萬美元，主要是因為基於股份的薪酬費用、專業費用、差旅費用和營銷和會議贊助成本、辦公費用以及營銷和促銷費用總共減少了370萬美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月普通股認股權證負債的(虧損)收益主要是由於公司普通股股價的變化，以及發行C系列優先股而發行的普通股認股權證數量增加。
截至2021年6月30日的三個月的優先股股息為390萬美元，其中包括額外發行1,978股A系列可轉換優先股的實物股息，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，以及1,884股B系列可轉換優先股的額外股票，票面價值每股0.0001美元(“B系列優先股”)，相比之下，截至2021年6月30日的三個月，優先股股息為350萬美元，包括分別為。
截至2021年6月30日的6個月，780萬美元的優先股股息包括增發3,956股A系列優先股的實物股息和3,768股B系列優先股的額外股息，而截至2020年6月30日的6個月的優先股股息為700萬美元，其中包括實物股息，A系列優先股額外發行3,546股，B系列優先股額外發行3,378股。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，A系列優先股的視為股息代表與2018年第三季度發行的A系列優先股相關的受益轉換功能的增加。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計估算摘要
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表及其附註中報告的金額。與我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那些相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年6月30日的財政季度末，根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“我們的披露控制和程序”的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目1.提起法律訴訟
沒有。
項目11A.風險因素
以下信息更新了公司在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素，應與之一併閲讀。*除以下陳述外，公司之前在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有變化。
技術創新、競爭或其他因素可能會對我們預期的競爭優勢或我們的流程產生負面影響。
我們的成功將取決於我們在天然氣液化行業創造和保持競爭地位的能力。我們對我們將使用的任何液化天然氣技術都沒有任何專有權。此外，由於其他公司或解決方案的技術進步，我們預計在碼頭使用的液化天然氣技術可能面臨競爭，包括更高效、更具成本效益的工藝，或者由我們的一個或多個競爭對手或其他公司開發的完全不同的方法。
我們打算在碼頭的碳捕獲和儲存項目中使用的技術，以減少碼頭預期的二氧化碳排放量，可能達不到預期的效果。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
發行人購買股權證券
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月的股票回購情況：
| 期間 |
購買的股份總數(1) |
每股平均支付價格(2) |
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數 |
根據該計劃可購買的最大單位數目 |
||||||||||||
| 2021年4月 |
— | $ | — | — | — | |||||||||||
| 2021年5月 |
14,325 | 2.10 | — | — | ||||||||||||
| 2021年6月 |
16,888 | 3.94 | — | — | ||||||||||||
| (1) |
代表2017計劃參與者向我們交出的公司普通股股份，以了結因2017計劃授予參與者的股份限制失效而導致的參與者的個人納税義務。 |
| (2) |
公司普通股每股支付的價格是基於我們根據2017年計劃從參與者手中回購公司普通股的日期該股票的收盤價。 |
第三項高級證券的債務違約
沒有。
第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品編號： |
|
描述 |
| 3.1(1) |
2017年7月24日第二次修訂和重新發布的《下一個十年公司註冊證書》。 |
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| 3.2(2) |
2017年7月24日修訂並重新修訂的Next100年公司章程。 |
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| 3.3(3) |
A系列可轉換優先股指定證書，日期為2018年8月9日。 |
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| 3.4(4) |
B系列可轉換優先股指定證書，日期為2018年9月28日。 |
|
| 3.5(5) | C系列可轉換優先股指定證書，日期為2021年3月17日。 | |
| 3.6(6) | 2019年7月12日A系列可轉換優先股指定證書修訂證書。 | |
| 3.7(7) | B系列可轉換優先股指定證書修正案證書，日期為2019年7月12日。 | |
| 3.8(8) | 2019年7月15日發行的NEXTERFEO公司A系列可轉換優先股指定證書增持證書。 | |
| 3.9(9) | 2019年7月15日下旬公司B系列可轉換優先股指定證書增持證書。 | |
| 3.10(10) | 修訂後的《下一個十年公司章程》第1號修正案。 | |
| 4.1(11) |
普通股證書樣本。 |
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| 4.2(12) |
單位證書樣本。 |
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| 4.3(13) |
首次公開發行(IPO)認股權證樣本。 |
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| 4.4(14) |
和諧合併公司與大陸股份轉讓信託公司的認股權證協議格式。 |
|
| 4.5(15) |
首輪認股權證的認股權證協議格式。 |
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| 4.6(16) |
B系列認股權證的認股權證協議格式。 |
|
| 4.7(17) | C系列認股權證的認股權證協議格式。 | |
| 10.1*† | 僱傭協議第2號修正案，2021年6月1日生效，由Next Terre Corporation和Matthew K.Schatzman簽署，並在兩者之間生效。 | |
| 10.2(18) | 修訂並重新制定了下一個十年公司2017年綜合激勵計劃。 | |
| 10.3(19) | 修訂下一個十年公司2017年綜合激勵計劃。 | |
| 31.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書。 |
| 32.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| (1) |
通過引用註冊人於2017年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
| (2) |
通過引用註冊人於2017年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入本文。 |
| (3) |
通過引用註冊人於2018年12月20日提交的S-3表格的註冊説明書附件4.3併入。 |
| (4) |
通過引用註冊人於2018年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.4併入本文。 |
| (5) | 通過引用註冊人於2021年3月18日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入。 |
| (6) | 通過引用註冊人於2019年7月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
| (7) | 通過引用註冊人於2019年7月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入本文。 |
| (8) | 通過引用註冊人於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.7併入本文。 |
| (9) | 通過引用註冊人於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.8併入本文。 |
| (10) | 通過引用註冊人於2021年3月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入。 |
| (11) | 通過引用註冊人於2020年3月3日提交的10-K表格的附件4.1併入。 |
| (12) |
通過引用2015年3月13日提交的表格S-1註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.1併入。 |
| (13) |
通過參考2015年3月13日提交的表格S-1註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.3併入。 |
| (14) |
以2015年3月13日提交的S-1表格註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.4作為參考。 |
| (15) |
通過引用註冊人於2018年8月7日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。 |
| (16) |
通過引用註冊人於2018年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。 |
| (17) | 通過引用註冊人於2021年3月18日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入。 |
| (18) | 通過引用註冊人於2021年7月15日提交的S-8表格註冊説明書的附件10.1併入。 |
| (19) | 通過引用註冊人於2021年7月15日提交的S-8表格註冊説明書的附件10.2併入。 |
| * |
謹此提交。 |
| ** |
隨信提供。 |
| † | 表示管理合同或補償計劃 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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未來十年公司 |
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| 日期：2021年8月2日 |
由以下人員提供： |
/s/馬修·K·沙茲曼(Matthew K.Schatzman) |
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馬修·K·沙茲曼 |
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董事會主席兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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| 日期：2021年8月2日 |
由以下人員提供： |
/s/布倫特·E·瓦爾(Brent E.Wahl) |
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布倫特·E·瓦爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |