依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-255716
招股説明書副刊
(截至2021年6月29日的招股説明書)
地平線科技金融公司
最高100,000,000美元
普通股
我們已與高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和B.Riley FBR,Inc.(簡稱FBR)就本招股説明書提供的普通股股票簽訂了日期為2021年8月2日的市場發行銷售協議或股權分配協議。我們的普通股 在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市,代碼為“HRZN”。紐約證券交易所最近一次公佈的售價是在2021年7月30日,售價為17.13美元。截至2021年6月30日(我們確定資產淨值的招股説明書附錄日期之前的最後一天),我們普通股的每股資產淨值為11.20美元。
我們是一家非多元化、封閉式 管理投資公司,已根據修訂後的1940年《投資公司法》(br})選擇作為業務發展公司或BDC進行監管。我們由Horizon Technology Finance Management LLC進行外部管理,該公司是根據修訂後的《1940年投資顧問法案》 註冊的投資顧問。我們的投資目標是通過從我們進行的債務投資中獲得當前收入,以及從我們在進行此類債務投資時收到的權證中獲得資本增值,來最大化我們的投資組合的總回報 。我們的幾乎所有投資都是對技術、生命科學、醫療保健信息和服務以及可持續發展行業中處於發展階段的公司的擔保債務投資。
股權分配協議 規定,我們可以不時通過高盛(Goldman Sachs)和FBR提供和出售價值高達1億美元的普通股, 我們將其稱為“代理”。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ,我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過談判交易或被視為“在市場上”的交易進行,如規則415(根據修訂後的“1933年證券法”或“證券法”定義),包括直接在納斯達克或類似證券交易所 進行的銷售,或向交易所以外的做市商或通過交易所以外的做市商進行的銷售,價格與現行市場價格相關,或以協商的 價格進行。
代理商將從我們那裏獲得根據股權分配協議通過代理商出售的任何普通股的銷售總價的1.75%的佣金。 代理商不需要出售任何具體數量或金額的普通股,但將根據其銷售和交易實踐以其商業合理的 努力出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。 請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股每股銷售價格,減去代理佣金,將不低於本次出售時我們普通股的每股資產淨值 。
投資我們的普通股應 被視為高度投機,涉及高度風險,包括投資大幅損失的風險以及槓桿和稀釋的風險 。在購買我們普通股的任何股票之前,您應該閲讀關於投資我們證券的主要風險的討論,這些討論在本招股説明書附錄中的“風險因素”中、在隨附的招股説明書中、在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中、在我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中以及在任何免費撰寫的招股説明書中都有概述,以瞭解您在投資我們的普通股之前應該考慮的風險 。
本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書包含您在投資我們的普通股之前應瞭解的重要信息,應 保留以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。我們在www.Horizontechfinance.com上維護一個網站,並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供上述所有 信息。您也可以撥打康涅狄格州06032法明頓大道312Farmington 大道312Farmington 與我們聯繫,或撥打我們對方付費電話(8606768654)獲取此類信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站,免費提供此類 信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用 併入本招股説明書或隨附的招股説明書中,您不應將本網站 上包含的信息視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的一部分。
SEC和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
高盛有限責任公司 | B.萊利FBR |
招股説明書 附錄日期:2021年8月2日
您應僅依賴 本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔以及隨附的招股説明書,或我們向您推薦的任何其他信息。 我們、高盛或FBR均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息, 您不應依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不構成 在任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買我們普通股的任何股票的要約, 該人向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是違法的。 向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是違法的 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書 中包含的信息僅在其各自的日期為止是完整和準確的,無論它們交付或銷售我們的普通股 的時間是什麼時候。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本文檔分為兩部分 。第一部分是本招股説明書附錄,它描述了本次普通股發行的條款,並補充和 更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書,其中提供了有關我們、我們的普通股和相關事宜的更多信息 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的 信息不同,則以本招股説明書附錄中的信息為準。在投資我們的普通股之前,您應閲讀本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書,以及本招股説明書附錄中“可用 信息”標題下描述的其他信息。
目錄
前瞻性 陳述 | S-1 |
招股説明書補充摘要 | S-2 |
我公司 | S-2 |
公司信息 | S-3 |
供品 | S-4 |
費用和開支 | S-6 |
股東交易費用 | S-6 |
危險因素 | S-9 |
收益的使用 | S-10 |
配送計劃 | S-11 |
法律事務 | S-12 |
獨立註冊的公眾會計師事務所 | S-12 |
以引用方式成立為法團 | S-12 |
現有信息 | S-13 |
頁面 | ||
關於本招股説明書 | II | |
招股説明書摘要 | 1 | |
產品和服務 | 6 | |
費用和開支 | 8 | |
選定的合併財務和 其他數據 | 10 | |
風險因素 | 11 | |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 12 | |
收益的使用 | 13 | |
普通股價格區間及分配 | 14 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 16 | |
高級證券 | 17 | |
業務 | 18 | |
投資組合公司 | 19 | |
管理 | 24 | |
某些關係和相關交易 | 25 | |
我們的顧問 | 26 | |
投資管理和行政管理協議 | 27 | |
控制人與主要股東 | 28 | |
資產淨值的確定 | 29 | |
股息再投資計劃 | 31 | |
我們的證券説明 | 33 | |
我們 可能發行的普通股説明 | 34 | |
我們可能發行的優先股説明 | 39 | |
我們可能發行的認購權説明 | 40 | |
我們可能發行的債務證券説明 | 41 | |
我們可以 發行的認股權證説明 | 51 | |
監管 | 52 | |
經紀業務分配和其他做法 | 53 | |
配送計劃 | 54 | |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 56 | |
託管人、轉讓代理、股息支付代理和登記員 | 64 | |
法律事項 | 64 | |
獨立註冊會計師事務所 | 64 | |
以引用方式成立為法團 | 64 | |
可用的信息 | 65 |
i
前瞻性 陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中討論的事項,包括我們在其中引用的文件,以及Horizon Technology Finance Corporation管理層未來的口頭和書面陳述中的前瞻性陳述, 均基於當前管理層的預期,這些預期涉及重大風險和不確定性, 這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。前瞻性 陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現。我們通常通過術語 來識別前瞻性表述,如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”或其負面影響或其他 變體或類似術語。重要假設包括我們發起新投資的能力、實現一定利潤率和盈利水平的能力、額外資本的可用性以及維持某些負債與資產比率的能力。 鑑於這些和其他不確定性,在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被我們視為我們的計劃或目標將會實現。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的前瞻性 陳述包括 至:
· | 我們的 未來經營業績,包括我們現有債務投資、權證和其他投資的表現; |
· | 業務計劃和戰略的引入、退出、成功和時機; |
· | 總體經濟和政治趨勢以及其他外部因素,包括當前的新冠肺炎疫情 ; |
· | 我們的投資顧問Horizon Technology Finance Management LLC或顧問的相對和絕對投資業績和運營情況; |
· | 競爭加劇的 影響; |
· | 我們打算進行的投資以及未來收購和資產剝離的影響; |
· | 法律訴訟解決不力的; |
· | 我們的 業務前景和我們投資組合公司的前景,包括我們和他們 由於當前的新冠肺炎疫情實現我們各自目標的能力; |
· | 技術變化的影響、程度和時機,以及知識產權保護是否充分 ; |
· | 我們的 監管結構和税收狀況; |
· | 我們 有能力獲得並保持作為受監管投資公司(RIC)和業務開發公司(BDC)的資格; |
· | 我們的現金資源和營運資金是否充足; |
· | 投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排; |
· | 利率波動對我們業績的影響,特別是如果我們將槓桿作為我們投資戰略的一部分 ; |
· | 我們投資組合公司實現目標的能力; |
· | 與我們或我們的顧問相關的政府機構的立法和監管行動和改革以及監管監督或執法行動的影響 ; |
· | 小企業信貸可獲得性法案(SBCAA)對我們的運營和BDC行業的 影響; |
· | 我們與第三方的 合同安排和關係; |
· | 我們 獲得資本和我們未來的任何融資的能力; |
· | 我們的顧問吸引和留住優秀專業人員的能力; |
· | 税法改變的影響,以及一般而言,我們的税務情況;以及 |
· | 我們 能夠為未出資的承付款(包括未出資的承付款)提供資金。 |
有關可能導致我們的實際結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述不同的因素 的討論,請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”項下的討論。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述, 包括我們在此引用的文件,以及隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書(包括我們在其中引用的文件),僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況。
S-1
招股説明書 補充摘要
以下摘要重點介紹了 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入的一些信息。 該摘要不完整,可能不包含您在做出有關此處提供的普通股的任何投資決定之前需要考慮的所有信息。 在做出任何投資決定之前,若要了解此處提供的普通股的條款,您 應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書,包括本文或其中引用的文件 以及與發行普通股相關的任何免費撰寫的招股説明書,包括“風險因素”、“選定的 綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”和“財務報表”,以及標題為“。
在本招股説明書附錄中, 除非上下文另有説明,否則以下術語:
● | “我們”、“我們”、“我們的”、 “本公司”和“Horizon Technology Finance”是指Horizon Technology Finance Corporation(特拉華州的一家公司)及其合併子公司; |
● | “顧問”和“管理員”向特拉華州的一家有限責任公司Horizon Technology Finance Management LLC推薦 ; |
● | KEY是指密鑰庫全國協會,KEY 設施是指有KEY的循環信貸設施; |
● | “NYL票據持有人”是指紐約人壽保險公司擁有或關聯的幾個實體,“NYL貸款”是指向NYL票據持有人發行票據 的信貸安排; |
● | “信用貸款”是指主要貸款和NYL貸款; |
● | “2026年票據”或“債務證券”是指我們於2021年3月發行的2026年到期的4.875%無擔保票據的本金總額為5,750萬美元; |
● | “2019-1證券化”是指我們於2019年8月13日完成的1.6億美元的擔保貸款證券化 ; |
● | “資產支持票據”是指與2019-1年度證券化一起發行的固定利率資產支持票據本金總額為1億美元 ;以及 |
我公司
我們是一家專業金融 公司,向技術、生命科學、醫療保健信息和服務 以及可持續發展行業的發展階段公司提供貸款和投資,我們將這些行業稱為我們的“目標產業”。我們的投資目標是通過從我們進行的債務投資和 我們在進行此類債務投資時獲得的權證獲得的資本增值來產生當前收入,從而最大化我們的 投資組合的總回報。我們專注於向我們的目標行業中的風險資本和私募股權支持的公司以及上市公司進行擔保債務投資,我們將其稱為“風險貸款”(Venture Lending),我們將其稱為“風險貸款”(Venture Loans)。我們的債務投資通常以第一留置權或第一留置權作為擔保 循環信用額度的擔保,或統稱為“高級定期貸款”。風險貸款的典型特徵是:(1)在對投資組合公司進行風險投資或股權投資之後進行擔保債務投資,這一投資提供了現金來源,為投資組合公司在風險貸款項下的償債義務提供資金;(2)風險貸款的優先順序,要求在股權投資者實現資本回報之前償還風險貸款,(3)風險貸款的 攤銷和(4)貸款
S-2
我們是一家外部管理、 封閉式、非多元化管理的投資公司,已選擇根據修訂後的《1940年投資公司法》或《1940年法案》受監管為業務發展公司或BDC, 。此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇 作為受監管的投資公司或RIC,根據修訂後的1986年國税法M子章或 法規。作為商業數據中心,我們必須遵守監管要求,包括對我們使用債務的限制。我們被允許, 並期望通過借款為我們的投資融資。根據1940年法案第61(A)(2)條,我們已獲得 股東的批准,將我們的資產覆蓋率要求從200%降至150%。我們可能使用的槓桿量將取決於我們在任何提議借款時對市場狀況和其他因素的評估。作為RIC,只要滿足 某些收入來源、分配、資產多樣化和其他要求,我們通常不需要為我們的投資公司應納税所得額 繳納公司級所得税(不考慮支付股息的任何扣減)和我們的淨資本收益(出於美國聯邦所得税目的,我們將其作為股息分配給我們的股東)。
我們由我們的 顧問進行外部管理和建議。我們的顧問管理我們的日常運營,並提供我們運營所需的所有行政服務。
公司信息
我們的行政和行政辦公室以及我們顧問的辦公室位於康涅狄格州法明頓法明頓大道312號,郵編:06032,我們的電話號碼是(860676-8654)。我們的公司網站位於Www.horizontechfinance.com。 本網站包含的信息或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中,您不應將 包含的任何此類信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
S-3
產品
我們提供的普通股 | 100.0美元 百萬美元的股票 |
本次發行前已發行的普通股 | 20,346,094股 股 |
提供方式 | 在 市場上,可能會不時通過高盛和FBR作為銷售代理,使用商業上的 合理努力來提供服務。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。 |
使用 的收益 | 我們 打算根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件 中所述的投資目標和策略,將本次發行所得的幾乎所有淨收益用於投資處於發展階段的公司,並用於一般企業目的。我們還可以使用淨收益的一部分來減少我們 的任何未償還借款。在使用之前,我們將把淨收益主要投資於符合我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税的高質量短期債務證券 。 |
有關詳細信息,請參閲本招股説明書附錄中的 “收益的使用”。 | |
分配 | 我們 打算繼續從合法可供分配的資產中向我們的股東支付每月分配。我們的分配, 如果有,將由我們的董事會或董事會決定。我們宣佈分派的能力取決於我們的收益、 我們的整體財務狀況(包括我們的流動性狀況)、RIC地位的維持以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素 。 |
對於 我們的應税收益低於任何給定財年的分配總額的範圍,這些分配的一部分 可能被視為向我們的普通股股東返還資本,以繳納美國聯邦所得税。 | |
因此, 分配給我們股東的來源可能是股東投資的原始資本,而不是我們的收入或 收益。股東應仔細閲讀分配付款附帶的任何書面披露,不應假設任何分配的 來源是我們的普通收入或收益。 |
S-4
股息再投資計劃 | 我們 已經為我們的股東採用了股息再投資計劃,或DIP。點滴是一種“選擇退出”的點滴。因此, 分配給我們股東的股票將自動再投資於我們普通股的額外股份,除非股東明確 選擇退出Drop以獲得現金分配。以股票 形式獲得分配的股東通常與選擇以現金形式獲得分配 的股東承擔相同的聯邦、州和地方税後果。請參閲所附招股説明書中的“股息再投資計劃”。 |
税收 | 我們 已選擇被視為RIC。因此,我們一般不會對任何投資公司繳納企業級所得税 確定的應税收入不考慮我們支付的股息和我們作為股息分配給股東的淨資本利得的任何扣減 用於美國聯邦所得税目的。要維持RIC税收待遇,我們必須滿足特定的收入來源 和資產多樣化要求,每年分配的金額通常至少相當於我們投資公司應税收入的90% ,不考慮所支付股息的任何扣減。 |
上市 | 我們的 普通股在納斯達克交易,代碼為“HRZN”。 |
S-5
費用和開支
下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。 不過,我們提醒您,下表中顯示的某些百分比是估計值,可能會有所不同。下表和 示例不應被視為代表我們未來的費用。實際費用可能比所顯示的要多,也可能更少。除 上下文另有暗示外,只要本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及“閣下”或“吾等”支付的費用或開支 ,或“吾等”將支付費用或開支,股東將以本公司投資者的身份間接承擔此類 費用或開支。
股東交易費用
銷售負荷(佔發行價的百分比) | 1.75 | %(1) | ||
發售費用(佔發行價的百分比) | 0.25 | %(2) | ||
股息再投資計劃費用 | — | (3) | ||
股東交易總費用(佔發行價的百分比) | 2.00 | % | ||
年度費用(佔普通股淨資產的百分比)(4) | ||||
基地管理費 | 4.03 | %(5) | ||
投資管理協議項下應付的獎勵費用 | 2.79 | %(6) | ||
借入資金的利息支付 | 6.18 | %(7) | ||
其他費用(本財年估計數) | 1.73 | %(8) | ||
後置基金手續費及開支 | — | %(9) | ||
年度費用合計(估計) | 14.73 | %(5)(10) |
(1) | 表示我們在此次發行中出售的股票的估計佣金(含 )。 |
(2) | 本次發行的發售費用估計約為250,000美元。 由我們承擔。 |
(3) | 與滴注相關的費用 包含在表中的“其他費用”中。請參閲所附招股説明書中的“股息再投資計劃” 。 |
(4) | 普通股應佔淨資產等於本財年的估計平均淨資產 ,以我們在2021年6月30日的淨資產為基礎,包括預計將由 公司收到的發售淨收益。 |
(5) | 根據投資管理協議,我們的基本管理費是基於我們的總資產減去現金和現金等價物,其中 包括使用槓桿獲得的資產,包括隨附的 招股説明書中披露的任何槓桿,並按月支付欠款。上表 中引用的管理費是根據我們截至2021年6月30日的總資產減去現金和現金等價物4.13億美元計算的,其中包括此次發行的淨收益,這些淨收益已 投資於投資組合公司。以及預計在本財年使用槓桿收購的1.03億美元資產。請參閲所附招股説明書中的“投資管理和行政管理協議 -投資管理協議”。 |
(6) | 我們根據投資管理協議 應支付的獎勵費用由兩部分組成: |
第一部分 每季度支付欠款,受費用上限和遞延機制約束,相當於我們獎勵前 費用淨投資收入超過1.75%的季度(年化7%)門檻利率的20%,以及截至每個日曆季度末的“追趕”撥備(根據每個日曆季度的 計算)。根據這一規定,在任何日曆季度,我們的顧問在我們的淨投資 收入等於1.75%的門檻費率之前不會收到任何激勵費,但隨後就該預激費淨投資收益中超過門檻費率但低於2.1875%的那部分(如果有的話)獲得我們的預激勵費淨投資收益的100%作為“追趕”。 此條款的影響是,如果任何日曆季度的預激勵費淨投資收益超過2.1875%,則我們的顧問將不會收到任何獎勵費用。 此條款的效果是,如果任何日曆季度的預激勵費淨投資收益超過2.1875%,則我們的顧問將獲得100%的獎勵費用淨投資收益 。我們的顧問 將獲得我們獎勵前費用淨投資收入的20%,就像不適用門檻費率一樣。獎勵費用的第一部分 是根據收入計算和支付的,其中可能包括應計但尚未收到現金的利息。
S-6
獎勵費用的第二部分 等於我們獎勵費用的20%資本收益(如果有的話)。獎勵費用資本收益是指我們已實現的資本收益,從開始到每個日曆年結束,累計計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊後的淨額,減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。獎勵費用的第二部分 在每個日曆年末(或自終止之日起,在投資管理 協議終止時)支付欠款。有關此費用計算的更多詳細討論,請參閲招股説明書中的“投資 管理和行政協議-投資管理協議”(Investment Management and Administration Agreement-Investment Management Agreement)。
支付給我們顧問的獎勵 代表我們在未來12個月根據投資管理協議 支付的獎勵費用的第一部分產生的估計年度費用。截至2021年6月30日,我們的累計已實現資本收益和未實現資本增值 未超過我們累計已實現資本虧損和未實現資本折舊。鑑於我們主要投資於風險貸款(固定收益資產)的戰略,我們認為我們的累計已實現資本收益和未實現資本增值在未來12個月內不太可能超過我們累計已實現資本損失和未實現資本折舊。 因此,我們預計在未來12個月內不會產生任何獎勵費用資本收益。由於我們無法預測投資組合中任何資本收益的發生情況 ,因此我們假定資本收益不會產生獎勵費用。
(7) | 借入資金的利息支付代表我們根據當前債務水平估計的借入資金的年度利息支付, 根據未來12個月債務水平的預計增長進行了調整。我們可能會根據註冊説明書發行 額外的債務證券,招股説明書 附錄是該註冊説明書的一部分。如果我們發行額外的債務證券,我們的借款 成本以及相應的年度總支出(包括此類優先股 股票)的基本管理費佔可歸因於普通股的淨資產的百分比 將會增加。 |
(8) | “其他費用”包括我們的 管理費用,包括根據管理協議支付的費用,基於我們可分配的管理費用 部分,以及管理員在履行管理協議下的義務時發生的其他費用 。請參閲所附招股説明書中的“投資管理和行政管理協議 -行政管理協議”。“其他費用” 還包括支付給本公司獨立會計師和法律顧問的持續行政費用以及獨立董事的薪酬。 |
(9) | 我們的股東間接承擔標的基金或其他投資工具的費用 根據1940年法案第3(A)節的規定,這些投資工具將是投資公司,但該定義在 第3(C)(1)節中規定的例外情況除外)和1940年法案第3(C)(7)項,或收購的基金,我們投資於這些基金。 |
收購基金未來的費用和支出 可能會大幅提高或降低,因為某些費用和支出取決於此類收購基金的業績, 這些費用和支出可能會隨着時間的推移而波動。
(10) | “年度總費用”佔可歸因於普通股的合併淨資產的 百分比高於非槓桿化公司的總 年度費用百分比。我們借錢 來槓桿化我們的淨資產並增加我們的總資產。證券交易委員會要求“年度費用總額”百分比按淨資產的百分比計算(定義為總資產減去負債,並在計入 期間應支付的任何獎勵費用後),而不是總資產。包括用借來的 錢融資的資產。 |
示例
下面的示例演示了 針對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額 。此示例和上表中的費用不應視為我們未來費用的表示, 實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能大於或低於所示的值。在計算 以下費用金額時,我們假設我們的年度運營費用保持在上表中規定的水平。
S-7
1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
假設年回報率為5%,你將為1,000美元的投資支付以下費用 | $ | 140.00 | $ | 381.00 | $ | 577.00 | $ | 923.00 |
示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用,實際費用可能 大於或小於所示的費用。
雖然該示例假設, 根據SEC適用規則的要求,年回報率為5%,但我們的表現會有所不同,可能會導致回報率高於或低於 5%。假設年回報率為5%,投資管理協議項下的獎勵費用不太可能很高,並且 未包括在本例中。此圖假設在任何指定的時間段內,我們都不會實現任何資本收益(計算出所有已實現資本 虧損和未實現資本折舊的淨值)。如果我們的投資獲得了足夠的回報,包括通過實現資本利得,以觸發一筆可觀的獎勵費用,我們向普通股股東的分配和我們的費用可能會更高。 如果我們獲得足夠的投資回報(包括實現資本利得),那麼我們向普通股股東的分配和我們的費用可能會更高。如果5%的年回報率完全來自資本利得,您需要為1,000美元的投資支付 費用,分別為一年、三年、五年和十年,分別為124.00美元、344.00美元、530.00美元和881.00美元。 有關計算獎勵費用的其他信息,請參閲所附招股説明書中的“投資管理協議-投資管理協議-獎勵費用計算示例 ”。
此外, 雖然本示例假設所有股息和其他分配按資產淨值進行再投資,或我們DIP中的資產淨值參與者可獲得一定數量的普通股,但 應支付給參與者的分配總金額除以分配估值日交易結束時我們普通股的每股市場價格,即可獲得一定數量的普通股。此價格可能為 資產淨值,也可能高於或低於淨資產淨值。有關我們的Drop的更多信息,請參閲隨附的招股説明書中的“股息再投資計劃”。
S-8
危險因素
投資我們的證券 可能是投機性的,風險很高。您應仔細考慮在本招股説明書附錄日期之後提交的 我們最近的Form 10-K年度報告、我們最近的Form 10-Q季度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中引用的風險因素,以及通過引用將 包含或併入本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的所有其他信息,這些信息由我們隨後根據交易法提交的 文件更新。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能 影響我們的運營和業績。每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。在這種情況下,我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資 。
S-9
收益的使用
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們普通股(如果有的話)的銷售可以通過談判交易進行,這些交易被視為根據證券法第415條規則的“市場”,包括直接在納斯達克進行的銷售或 向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。不保證根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 出售我們的普通股。根據本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書,我們普通股的實際銷售額(如果有的話)可能少於本段所述。假設在納斯達克出售價值1.0億美元的普通股 ,我們估計,在扣除應支付給銷售代理的估計銷售佣金和我們估計的發售費用後,此次發售的淨收益約為9780萬美元。
我們預計將根據我們的投資目標將此次發行的淨收益 用於債務證券投資,並用於其他一般 公司用途。
我們打算在收到符合我們投資目標的收益後,在可行的情況下儘快將本次發行中收到的淨收益進行投資。 我們預計,根據市場情況,我們任何證券發行的淨收益基本上都將在三個 至六個月內如上所述使用。我們預計剩餘資金將用於營運資金和一般公司 用途,包括可能向股東支付或分配的款項。在使用之前,我們打算將此次發行的部分淨收益 投資於短期投資,如現金和現金等價物,我們預計這些投資的收益將大大低於我們根據我們的投資目標預期從投資中獲得的利息收入 。
S-10
配送計劃
我們已經與高盛有限責任公司和B.Riley FBR,Inc.(我們統稱為 “代理商”)簽訂了 在市場發行銷售協議,根據該協議,我們可以不時提供和出售我們的普通股,總髮行價最高可達 至1.00億美元。代理人可以作為我們的代理人,也可以作為委託人購買我們普通股的股份。
根據AT市場銷售協議,普通股 的銷售(如果有的話)可以在普通經紀商的交易中、向或通過做市商、在或通過 納斯達克全球精選市場或證券可能交易的任何其他市場場所、在場外交易中、在私下 協商的交易中進行,或通過任何此類銷售方法的組合進行。代理商還可以通過法律允許的任何其他 方式出售我們的普通股。
證券可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格 出售。
我們將指定通過銷售代理出售的普通股的最低 金額、請求進行銷售的時間段、對任何一個交易日可以出售的普通股數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。 在遵守按市場發行銷售協議的條款和條件的情況下,代理商將按照其正常的銷售和交易慣例,以其商業合理的努力 代表我們出售所有指定的普通股。 根據市場發行銷售協議的條款和條件,代理商將按照其正常的銷售和交易慣例,以商業合理的努力代表我們出售所有指定的普通股。 根據市場發行銷售協議的條款和條件,代理商將以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力 代表我們出售所有指定的普通股如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格,我們可以指示 代理商不要出售任何普通股。 我們或代理商可以通知對方暫停發售我們的普通股。
代理商將在不遲於其根據At市場發行銷售協議進行 銷售的交易日之後的交易日開始之前向我們提供 書面確認。每次確認將包括在該 日出售的普通股數量、銷售淨收益以及我們向代理商支付的補償。我們將至少每季度報告在市場發行銷售協議下通過銷售代理出售的普通股數量 、支付給我們的淨收益(未扣除費用)以及我們向代理支付的與出售普通股相關的補償 。
我們將向代理商支付根據At市場發行銷售協議通過代理商出售的普通股每股銷售總價的1.75%的 佣金。 我們還同意償還代理商的某些費用。
任何普通股銷售的結算 將在出售之日之後的第二個工作日(或行業常規交易的較早日期)進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售 將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理可能同意的其他方式進行結算。
根據股權分配協議發售我們的普通股 將在(I)根據股權分配協議出售我們的所有普通股 股票,或(Ii)吾等或其中規定的代理商 終止股權分配協議時終止。
就代表我們出售普通股 而言,代理人可能被視為證券法 所指的“承銷商”,支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。
我們已同意向代理商提供賠償和出資,以承擔某些責任,包括根據證券法承擔的民事責任。
S-11
法律事務
關於本招股説明書附錄提供的普通股股份的某些法律事宜將由Dechert LLP為我們傳遞。與特此提供的普通股有關的某些法律問題將由Repes&Gray LLP傳遞給代理人。
獨立註冊會計師事務所
我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個年度的合併財務報表 已根據獨立註冊會計師事務所RSM US LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告作為會計和審計專家的授權通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書中。 RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所,經該公司作為會計和審計專家的授權,我們的合併財務報表 已併入本招股説明書附錄和註冊説明書中。
通過引用合併
本招股説明書附錄 是我們已提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可獲得性法案》,我們被允許 通過引用方式併入我們向SEC提交的信息,這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分, 我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。
我們將以下列出的文件和我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(包括本招股説明書所屬的 註冊説明書提交之日之後提交的文件)合併為參考文件,直至 本招股説明書涵蓋的證券發售終止 。但是,我們根據Form 8-K第2.02項或第 7.01項向SEC“提供”的信息或其他未被視為“已存檔”的信息未通過引用併入 :
· | 我們於2021年3月2日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ; |
· | 我們的 截至2021年3月31日的季度10-Q季度報告,於2021年4月27日提交給證券交易委員會 ,截至2021年6月30日,於2021年7月27日提交給證券交易委員會; |
· | 我們關於附表14A的最終委託書,於2021年4月22日提交給證券交易委員會; |
· | 我們於2021年3月2日、2021年3月25日、2021年3月30日、2021年4月27日、2021年6月3日和2021年6月23日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(提供而不是備案的信息除外);以及 |
· | 我們在2014年3月3日提交給證券交易委員會的8-A表格(編號: 001-36328)的註冊聲明中引用的對我們普通股的 説明。包括在此登記的普通股發行終止前為更新該説明而提交的任何修訂或報告 。 |
這些文檔也可以 在我們的網站上訪問Www.horizontechfinance.com。本招股説明書附錄中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄 的一部分。
您可以通過以下地址和電話 寫信或致電投資者關係部,免費索取這些文件的副本(除證物外,除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中), 可免費索取 這些文件的副本(證物除外,除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中)。
地平線科技金融公司(Horizon Technology Finance Corporation)法明頓大道312號
康涅狄格州法明頓,郵編:06032
(860) 676-8654
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現有信息
我們已根據證券法向證券交易委員會 提交了表格N-2的通用貨架登記聲明以及所有修訂和相關證物, 涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。註冊聲明 包含本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書提供的有關我們和我們的普通股的其他信息。
我們向 提交或向 提交SEC年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息 。證券交易委員會維護一個網站,其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Www.sec.gov.這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本 在支付複印費後,可以通過電子郵件請求獲得,電子郵件地址為:public info@sec.gov。我們維護 一個網站:Www.horizontechfinance.com並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的年度、季度和當前報告、委託書和其他 公開提交的信息。您也可以免費獲取此信息, 請致電康涅狄格州法明頓大道312Farmington Avenue,郵編:06032,關注:投資者關係部,或撥打我們付費電話 。本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中,您不應將此類信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 的一部分。
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$350,000,000
地平線 科技金融公司
普通股 股票 優先股 訂閲權 債務證券 認股權證
我們 是一家非多元化封閉式管理投資公司,已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940年法案”) 作為業務發展公司(“BDC”) 進行監管。我們由Horizon Technology Finance Management LLC進行外部管理,該公司是根據1940年修訂後的《投資顧問法案》(“Advisers Act”)註冊的投資顧問公司。 我們的投資目標是通過從我們進行的債務投資中獲得當前收入,以及從我們在進行此類債務投資時收到的權證中獲得資本增值,來最大化我們的投資組合的總回報。我們向技術、生命科學、醫療保健信息和服務以及可持續發展行業的 發展階段公司進行擔保債務投資。
我們 可能會不時通過一個或多個產品或系列,一起或單獨提供高達350,000,000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券或代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證,統稱為“證券”。
我們 可以通過承銷商或交易商、向做市商或通過做市商向現有交易市場出售證券,或以其他方式直接向一個或多個購買者出售證券,或通過代理或通過多種銷售方法的組合出售證券。此類承銷商、交易商、做市商或代理人的身份 將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。 這些證券的報價和條款可能會在本招股説明書的一個或多個附錄中説明。如果我們根據本協議提供 普通股或認股權證或權利以收購該等普通股,則我們普通股的每股發行價減去任何 承銷佣金或折扣,將不低於我們發行普通股時的每股資產淨值 ,但(1)與我們股東已批准其發行的某些認股權證、期權或權利的行使或轉換價格不低於我們普通股的市值 除外。截至該日我們普通股的每股資產淨值);(2)在此類要約或出售獲得我們的股東和我們的董事會(我們的“董事會”)批准的範圍內;或(3)在1940年法案或美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)可能允許的其他情況下 。
我們的 普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市,代碼為“HRZN”。此外,我們將於2026年到期的4.875%債券在紐約證券交易所交易,股票代碼為“HTFB”。2021年6月28日,我們普通股在納斯達克的最後一次報告售價為17.24美元。截至2021年3月31日(我們確定資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天),我們普通股的每股資產淨值為11.07美元。
包括BDC在內的封閉式投資公司的股票 的交易價格經常低於其資產淨值。如果我們的股票交易價格較資產淨值有 折讓,則可能會增加根據本招股説明書或任何相關 招股説明書附錄進行發售的購買者的損失風險。您應仔細審閲風險和不確定因素,包括槓桿和稀釋風險。 在本招股説明書第11頁開始的標題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素 在此以引用方式併入 ,幷包含在適用的招股説明書附錄和我們 授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中,以及在投資我們的證券之前通過 參考併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。
本 招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息 ,並應保留以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。我們維護着一個網站,網址是Www.horizontechfinance.com並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供上述所有信息。 您也可以致電06032康涅狄格州法明頓法明頓大道312號獲取此類信息,或撥打我們付費電話(8606768654)獲取此類信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,網址是Www.sec.gov這樣的信息 是免費提供的。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中作為參考,您不應 認為本招股説明書中包含的信息是本招股説明書的一部分。
我們投資的單個證券不會被任何評級機構評級。如果是,它們將被評為低於投資 級或“垃圾”。低於投資級質量的負債在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵 。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
此 招股説明書不得用於完善證券銷售,除非附有招股説明書補充材料。
本招股説明書的 日期為2021年
您 應僅依賴本招股説明書或本招股説明書隨附的任何附錄中包含的信息。我們未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應 依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買任何證券的要約 ,但與其相關的註冊證券除外。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日 準確。自那以後,我們的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。我們將更新此 招股説明書,以反映對此處包含的信息的重大更改。
目錄表
頁面 | ||
關於本招股説明書 | II | |
招股説明書摘要 | 1 | |
產品和服務 | 6 | |
費用和開支 | 8 | |
選定的合併財務和 其他數據 | 10 | |
風險因素 | 11 | |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 12 | |
收益的使用 | 13 | |
普通股價格區間及分配 | 14 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 16 | |
高級證券 | 17 | |
業務 | 18 | |
投資組合公司 | 19 | |
管理 | 24 | |
某些關係和相關交易 | 25 | |
我們的顧問 | 26 | |
投資管理和行政管理協議 | 27 | |
控制人與主要股東 | 28 | |
資產淨值的確定 | 29 | |
股息再投資計劃 | 31 | |
我們的證券説明 | 33 | |
我們 可能發行的普通股説明 | 34 | |
我們可能發行的優先股説明 | 39 | |
我們可能發行的認購權説明 | 40 | |
我們可能發行的債務證券説明 | 41 | |
我們可以 發行的認股權證説明 | 51 | |
監管 | 52 | |
經紀業務分配和其他做法 | 53 | |
配送計劃 | 54 | |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 56 | |
託管人、轉讓代理、股息支付代理和登記員 | 64 | |
法律事項 | 64 | |
獨立註冊會計師事務所 | 64 | |
以引用方式成立為法團 | 64 | |
可用的信息 | 65 |
i
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分,使用的是“擱置”註冊流程 。根據擱置登記程序,我們可以不時提供高達350,000,000美元的普通股、 優先股、認購權、債務證券或代表購買我們普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證,其條款將在發售時確定。
此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們使用此招股説明書發行證券時, 我們將提供一份招股説明書附錄,其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中,我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的 文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、 任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件, 將包括與適用產品相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前,請 仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及 參考併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文檔。
此 招股説明書可能包含基於行業出版物和其他第三方報告的有關本行業的估計和信息,包括 我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和 限制,提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性 。由於各種因素(包括標題為“風險因素”的章節中描述或引用的那些因素), 可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭,我們所處的行業受到高度不確定性 和風險的影響。
本招股説明書 包括本招股説明書中描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要,但 請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本文提及的某些文件的副本已存檔或通過引用併入,或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物存檔或併入,您可以獲得這些文件的副本 ,如標題為“可用信息”一節中所述。
您 應僅依賴在本招股説明書、任何招股説明書附錄 或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何交易商、 銷售人員或其他人員就本招股説明書、 任何隨附的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中未説明的事項向您提供不同的信息或作出陳述。 對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。 如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由我們或代表我們編制的或我們提到的任何免費撰寫的招股説明書,並不構成 任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀請購買該證券的要約。 任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是非法的,或向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是非法的。 您不應假設包含或合併的信息是通過引用的方式納入的。 在任何隨附的招股説明書 附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中,招股説明書在其各自日期以外的任何日期都是準確的。我們的 財務狀況、運營結果和前景自任何此類日期以來都可能發生變化。在法律要求的範圍內, 我們將 修改或補充本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息 ,以反映在招股説明書和隨附的招股説明書附錄的日期之後、根據招股説明書和隨附的招股説明書附錄完成任何發售之前對該等信息的任何重大更改 。
II
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了以下信息包括在本招股説明書的其他地方或通過引用合併。它不完整,可能未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細 閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書,包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中標題為“風險因素”的部分討論的證券投資風險,以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的其他文檔中類似標題下的風險 。在做出投資決定之前,您還應仔細閲讀本招股説明書 中引用的信息,包括我們的財務報表和相關説明,以及本招股説明書所屬的註冊説明書 的證物。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的任何與您在我們的投資組合中的投資有關的收益率信息 都不是為了估算您對我們的投資的回報,也沒有考慮我們業務的其他方面 ,包括我們的運營和其他費用,或您在我們的投資中產生的其他成本。
在 本招股説明書中,除在上下文另有暗示的情況下,以下術語:
• | “我們”、“我們”、“我們的”、“本公司”和“Horizon Technology Finance”是指Horizon Technology Finance Corporation(特拉華州的一家公司)及其合併子公司; |
• | “顧問” 和“管理員”指的是特拉華州的一家有限責任公司Horizon Technology Finance Management LLC; |
• | KEY指的是 密鑰庫全國協會,KEY設施是指有KEY的循環信貸設施; |
• | “NYL票據持有人” 是指紐約人壽保險公司擁有或關聯的幾個實體,而“NYL設施”是指 向NYL票據持有人發行票據的信貸安排; |
• | “信貸安排” 是指主要貸款和NYL貸款的統稱; |
• | “2026年票據” 或“債務證券”是指本公司於2021年3月發行的2026年到期的4.875%無擔保票據的本金總額為5,750萬美元;以及 |
• | 《2019-1證券化》 是指我們於2019年8月13日完成的1.6億美元擔保貸款證券化。 |
我們的 公司
我們 是一家專業金融公司,向技術、生命科學、醫療保健 信息和服務以及可持續發展行業的發展階段公司提供貸款和投資,我們將這些行業稱為“目標行業”。我們的投資目標 是通過從我們進行的債務投資中獲得當前收入以及從我們在進行此類債務投資時收到的權證中獲得資本 增值來最大化我們的投資組合的總回報。我們專注於向我們的 Target Industries中的風險資本和私募股權支持的公司以及上市公司進行擔保債務投資, 我們稱之為“風險貸款”。我們的債務投資通常由有擔保的循環信用額度後面的第一留置權或第一 留置權擔保,或統稱為“高級定期貸款”。風險貸款的典型特徵是:(1)在對投資組合公司進行風險資本或股權投資之後進行擔保債務投資, 這項投資提供了現金來源,為投資組合公司在風險貸款項下的償債義務提供資金,(2)風險貸款的優先順序,要求在股權投資者實現資本回報 之前償還風險貸款,(3)風險貸款的攤銷和(4)貸款
1
我們 是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司,已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》或1940年法案作為業務發展 公司或BDC進行監管。此外,出於美國聯邦所得税的目的, 我們已選擇根據經 修訂的1986年國內税法M子章或該法規被視為受監管的投資公司或RIC。作為商業數據中心,我們必須遵守監管要求,包括對我們使用債務的限制。我們 被允許並期望通過借款為我們的投資融資。根據1940年法案第61(A)(2)條,我們已獲得股東的 批准,將我們的資產覆蓋率要求從200%降至150%。我們可能使用的槓桿量 將取決於我們在任何提議借款時對市場狀況和其他因素的評估。作為RIC,只要我們滿足一定的收入來源、分配、資產多樣化和其他要求,我們通常不需要為我們的投資公司應納税所得額 繳納企業級所得税,而不考慮支付股息的任何扣減 ,以及我們為美國聯邦所得税目的而作為股息分配給股東的淨資本收益 。
我們 由我們的顧問進行外部管理和建議。我們的顧問管理我們的日常運營,還提供我們運營所需的所有管理 服務。
我們的 顧問
我們的 投資活動由我們的顧問管理,我們希望繼續受益於我們的顧問識別有吸引力的 投資機會、對預期投資進行調查和評估、洽談投資以及管理我們的投資組合的能力。 除了他們在我們的顧問以及在我們的顧問成立之前的多年合作中獲得的經驗外,我們的投資團隊成員還擁有廣泛的貸款背景,在各種商業 金融公司、科技銀行和並在風險投資 和私募股權社區內建立了廣泛的人脈網絡。這一人脈網絡提供了投資機會的主要來源。
我們的顧問由六位高級經理領導,包括首席執行官Robert D.Pomeroy Jr.、總裁Gerald A.Michaud、高級副總裁兼首席財務官Daniel R.Trolio、高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官John C.Bombara、高級副總裁兼首席投資官Daniel S.Devorsetz和高級副總裁兼首席信貸官Diane Earle。
我們的 戰略
我們的 投資目標是通過從我們發放的貸款中獲得當前收入,以及從我們在進行此類債務投資時收到的權證中獲得資本增值,來最大化我們的投資組合的總回報。為進一步實施我們的業務戰略, 我們預計我們的顧問將繼續採用以下核心戰略:
• | 風險投資以及私募和公募股權市場的結構性投資 。我們向目標 行業內處於發展階段的公司提供貸款,通常以擔保貸款的形式提供。與股權 或無擔保債務投資相比,擔保債務結構為參與新興技術市場提供了較低的風險策略,因為我們通常使用的債務結構 為虧損的下行風險提供抵押品,通過現付利息和本金攤銷在更短的時間內提供資本回報,並且在破產、清盤或破產的情況下,在借款人的資本結構中擁有優先於股權的地位。與風險投資和私募股權投資不同,我們的投資回報和資本回報 不需要併購或首次公開募股(IPO)等股權投資退出。相反,我們主要通過定期支付本金和利息獲得債務投資的回報 ,如有必要,還可在違約時清算支持債務投資的抵押品 。只有權證的潛在收益取決於股權投資 退出。 |
• | “企業價值” 貸款。我們和我們的顧問採用企業價值方法來組織和承銷貸款。企業價值包括 基於最近投資的股本以及適用的投資組合公司的特定技術、服務或客户羣的內在價值的隱含估值 。我們根據每家投資組合公司的企業價值確定我們的留置權頭寸。 |
• | 具有 具有吸引力的風險調整定價的創意產品。我們現有的和未來的投資組合公司都有自己獨特的資金需求, 我們的風險貸款收益提供的資金。這些資金需求包括額外開發“跑道”的資金, 僱傭或留住銷售人員的資金,或在籌集額外股本之前投資於研發以達到重要技術里程碑的資金 。我們的貸款包括活期利息、承諾費、期末付款或ETP、預付費、成功費和未使用費。我們相信,我們已開發出定價工具、結構技術和估值 指標,可滿足我們投資組合公司的融資要求,同時降低風險並最大化我們的投資回報。 |
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• | 獲得增強型 回報的機會。為了提高我們的債務投資組合回報,除了利息和手續費外,我們經常獲得 購買我們投資組合公司股權的權證,作為進行債務投資的額外考慮。我們通常獲得的認股權證 包括“無現金行使”條款,允許我們行使這些權利,而不需要我們進行任何額外的 現金投資。獲得我們投資組合公司的權證使我們能夠參與我們投資組合公司的股權增值 ,我們預計這將使我們能夠為投資者創造更高的回報。 | |
• | 直接發起。 我們直接與技術、生命科學、醫療保健信息和服務以及可持續發展公司進行交易。 這些交易從多個來源提交給我們的顧問,包括從風險資本和私募股權公司、投資組合公司管理團隊、律師事務所、會計師事務所、投資銀行、投資組合 公司顧問和代表我們目標行業內公司的其他貸款人轉介或直接招攬。我們的顧問在其管理的基金投資的幾乎所有交易中都是唯一或主要發起人 。 |
• | 紀律嚴明、平衡 承保和投資組合管理。我們使用嚴格的承保流程,包括從多個來源獲取信息驗證 、對我們的目標行業的廣泛瞭解、可比較的行業估值指標以及與處於發展階段的公司相關的複雜財務 分析。我們的顧問對投資前景的盡職調查包括獲取和 評估有關潛在投資組合公司的技術、市場機會、管理團隊、籌資歷史、投資者支持、估值考慮、財務狀況和預測的信息。我們尋求平衡我們的投資組合 ,以降低與任何特定行業或部門、發展階段或地理區域相關的下行市場週期的風險 ,方法是每季度審查每個標準,並在出現過度集中的情況下尋找投資機會以減少此類過度集中 。我們的顧問採用“親力親為”的方式進行投資組合管理,要求私人投資組合 公司每月提供財務信息,並定期更新業績和未來計劃。對於 上市公司,我們的顧問通常依賴於公開報告的季度財務報告。 |
• | 使用槓桿。我們 使用槓桿通過我們的信貸安排、我們的2026年票據和我們的2019-1證券化來增加股本回報率。 有關我們使用槓桿的更多信息,請參閲我們的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和 資本資源”。此外,我們 未來可能會發行一個或多個系列的額外債務證券或優先股。 |
市場 商機
我們 主要將投資重點放在我們的目標行業。我們關注的技術領域包括通信、網絡、數據存儲、軟件、雲計算、半導體、互聯網和媒體以及與消費者相關的技術。我們 關注的生命科學領域包括生物技術、藥物研發、藥物輸送、生物信息學和醫療器械。我們關注的醫療信息和服務 領域包括診斷、電子病歷服務和軟件以及其他醫療保健相關服務和技術 ,這些服務和技術可提高管理的醫療保健的效率和質量。我們關注的可持續發展領域包括替代能源、電力管理、能效、綠色建材和廢物回收。我們將所有這些公司稱為“技術相關”公司 因為這些公司正在開發或向企業和消費者提供利用科學知識(包括技術、技能、方法、設備和流程)來解決問題的產品和服務。在正常市場條件下,我們打算將至少80%的總資產投資於此類公司。
我們 相信,儘管向處於發展階段的公司提供貸款存在很高的風險 ,但風險貸款仍有潛力實現更高的回報,這是有吸引力的。潛在優勢包括:
• | 利率通常 超過投資組合公司可以在傳統商業融資交易中借款的利率; |
• | 風險資本和私募股權公司投資的股權資本的現金收益提供的債務投資支持 ,或者進入公開股權市場獲得資本的機會 ; |
3
• | 較快攤銷本金 ; | |
• | 優先考慮股權 和債務投資抵押,以將潛在的資本損失降至最低;以及 |
• | 通過認股權證實現潛在股權增值 。 |
我們 相信,風險貸款也為投資組合公司、其管理團隊及其股權 資本投資者提供了一個有吸引力的融資來源,因為它:
• | 與額外的股權融資相比,對股權持有人的攤薄作用通常較小。 |
• | 延長投資組合公司在尋求額外股本或尋求出售交易或其他流動性事件之前可以運營的期限 ;以及 |
• | 允許投資組合公司 更好地匹配現金來源和用途。 |
競爭優勢
我們 相信,我們與我們的顧問一起擁有顯著的競爭優勢,包括:
• | 始終如一地執行 承諾並關閉交易。我們的顧問及其高級管理和投資專業人員在發起、承銷和管理風險貸款方面有着豐富的 記錄。自2004年開始運營以來,我們的顧問及其前身已直接向270多家公司發起、承銷和管理風險貸款,原始本金總額超過20億美元。 |
• | 強大的直接發起功能 。我們的顧問在我們的目標行業擁有豐富的風險貸款發起經驗。此經驗 使我們的顧問對我們的目標行業有了深刻的瞭解,並擁有廣泛的交易來源和參考基礎。 |
• | 經驗豐富且 有凝聚力的管理團隊。我們Advisor的大多數高級管理團隊由經驗豐富的專業人員組成,自我們成立以來一直 在一起。這種一致性使公司、其管理團隊和投資者能夠依賴一致的 和可預測的服務、貸款產品和條款以及承保標準。 |
• | 與風險資本和私募股權投資者的關係。我們的顧問與風險投資和私募股權投資公司及其合作伙伴建立了牢固的關係。 |
• | 知名品牌。我們的 顧問已以“Horizon Technology Finance” 品牌向我們的Target Industries中的270多家公司發起了風險貸款。 |
我們的 產品組合
從我們的前身於2008年3月4日開始運營到2021年3月31日,我們為270家投資組合 公司提供了債務投資,並在債務投資上投資了20億美元。截至2021年3月31日,我們的債務投資組合包括37項債務投資 ,總公允價值為3.618億美元。截至2021年3月31日,我們公允價值的債務投資組合中有97.4%(3.522億美元)由高級定期貸款構成。截至2021年3月31日,我們的淨資產為2.177億美元,我們所有的債務投資都以適用投資組合公司的全部或部分有形和無形資產作為擔保。我們投資組合中的債務投資通常不會得到任何評級機構的評級 。如果對我們投資組合中的單個債務投資進行評級,它們的評級將低於 “投資級”。未評級或評級低於投資級的債務投資有時被稱為“垃圾債券”,在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵 。
截至2021年3月31日的三個月,我們平均債務投資的美元加權年化收益率為15.2%。我們計算任何期間平均債務投資的美元加權 收益率為(1)該期間的總投資收入除以(2)在(A)緊接該期間第一天之前的日曆月的最後一天和 (B)該期間內每個日曆月的最後一天的未償還債務投資的公允價值的平均值 。平均債務投資的美元加權年化收益率比投資者預期的要高 ,因為它不反映我們的費用或投資者支付的任何銷售負擔。
截至2021年3月31日的三個月,我們的投資組合總收益率為14.4%。我們計算任何期間按平均投資類型計算的美元加權 年化收益率為(1)該期間的總相關投資收益除以(2)該投資類型在(A)緊接該期間第一個 天之前的日曆月的最後一天和(B)該期間內每個日曆月的最後一天未償還的公允價值的平均值 。平均投資的美元加權年化收益率 類型比投資者將意識到的要高,因為它不反映我們的費用或投資者支付的任何銷售負擔。
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有關 我們的更多信息,請參閲我們最新年度報告Form 10-K中第一部分的第1項中的 “業務”。
風險 因素
我們的 業務面臨許多風險,如適用的招股説明書副刊 和我們授權與特定產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的風險因素一節所述,以及通過引用併入本招股説明書的文件 中類似標題下的描述,包括我們最新的10-K年度報告中的風險因素一節、我們最新的10-Q季度報告中的風險因素一節,以及 中的類似標題下的描述。 在我們最新的Form 10-K年度報告中,以及在我們最新的Form 10-Q季度報告中,也包括
公司 信息
我們的行政和行政辦公室以及我們顧問的辦公室位於康涅狄格州法明頓法明頓大道312號,郵編:06032,我們的電話號碼是(8606768654)。我們的公司網站位於Www.horizontechfinance.com。本招股説明書中不包含我們網站 中包含的信息作為參考,您不應將我們網站 中包含的信息視為本招股説明書的一部分。
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產品和服務
我們 可能不時提供高達350,000,000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券和/或認股權證 ,代表購買我們普通股、優先股或債務證券的權利,條款將在發售時確定 。通過本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、認股權證和認購權均可轉換 或可交換為我們普通股的股票,具體條款將在發行時確定。我們將按照本招股説明書的一個或多個附錄中規定的價格和條款 提供我們的證券。任何相關的 免費撰寫招股説明書。
我們 可以通過 我們不時指定的代理,或通過承銷商或交易商,將我們的證券直接提供給一個或多個購買者,包括配股中的現有股東。與每一次發行相關的招股説明書附錄將確定 參與我們證券銷售的任何代理或承銷商,並將列出我們與我們的代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排,或計算這些金額的基礎。 請參閲“分銷計劃”。我們不能通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券,除非 提供描述我們證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。
以下設置 是有關我們的證券產品的其他信息:
收益的使用 | 我們打算 根據本招股説明書中描述的投資目標和策略,將出售證券的淨收益用於對投資組合公司進行新的投資,並將其用於營運資金和一般公司用途。 |
上市 | 我們的普通股 在納斯達克交易,代碼為“HRZN”。我們的2026年債券在紐約證券交易所(NYSE)交易,股票代碼為“HTFB”。 |
分配 | 我們打算 繼續從合法可供分配的資產中向我們的股東支付每月分配。我們的分銷(如果 有)將由我們的董事會決定。我們宣佈分派的能力取決於我們的收益、我們的整體財務狀況 (包括我們的流動資金狀況)、RIC地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素 。 |
如果我們的應税收益低於任何給定財年的分配總額,則這些分配的一部分 可被視為向普通股股東返還資本,以繳納美國聯邦所得税。因此,分配給我們股東的來源 可能是股東投資的原始資本,而不是我們的收入或收益。股東應 仔細閲讀分配付款附帶的任何書面披露,不應假設任何分配的來源 是我們的普通收入或收益。 |
税收 | 我們已選擇 作為RIC對待。因此,我們一般不會為確定的任何投資公司應納税所得額 支付的股息和我們為美國聯邦所得税目的分配給股東的股息和淨資本利得的任何扣減而招致公司級所得税。 為繳納所得税的目的而確定的任何投資公司應納税所得額 不考慮我們作為股息分配給股東的股息和淨資本利得。為了維持RIC税收待遇,我們必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求,每年分配的金額通常相當於我們投資公司應納税所得額的90%,在確定時不考慮支付的股息的任何扣減。 |
槓桿 | 我們借入資金 進行額外投資。我們使用這種做法,也就是所謂的“槓桿”,試圖增加股東的回報 ,但它藴含着巨大的風險。請參閲“風險因素”。截至本招股説明書,我們可以借入 金額,使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在借款後至少等於150%(即,我們 每1美元的資產減去我們發行的 優先證券不代表的所有負債和負債,最多可借入2美元)。如需瞭解更多信息,請參閲“項目7-在我們最新的Form 10-K年度報告中,管理層 討論和分析了財務狀況和經營結果“和”項目1A-風險因素 -一般風險因素-我們借錢,這放大了投資額的收益或損失的潛力,並可能 增加投資於我們的風險“。 |
6
以折扣價交易 | 封閉式 投資公司(包括BDC)的股票交易價格經常低於其資產淨值。這一風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的 。我們無法預測我們的普通股交易價格是否會高於、低於資產淨值或 低於資產淨值。 |
股息再投資計劃 | 我們已經採用了 為我們的股東提供的點滴服務。股息再投資計劃是一種“選擇退出”的做法。因此,分配給我們股東的資金 將自動再投資於我們普通股的額外股份,除非股東明確選擇退出Drop 以獲得現金分配。以股票形式獲得分配的股東通常與選擇以現金形式獲得分配的股東一樣, 應繳納相同的聯邦、州和地方税後果。請參閲“分紅 再投資計劃”。 |
出售低於資產淨值的普通股 | 如果 我們提供普通股或認股權證或權利來收購該等普通股,我們普通股的每股發行價減去任何 承銷佣金或折扣,將不低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值 ,但(1)與行使某些認股權證、期權或權利有關,而這些認股權證、期權或權利的發行已獲 我們的股東批准,其行使或轉換價格不低於我們普通股在當日的市值。 如果我們提供普通股或認股權證或權利收購該等普通股,則我們普通股的每股發行價減去任何 承銷佣金或折扣將不低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值,但以下情況除外 如果不存在這樣的市值,則為截至該日期我們普通股的每股資產淨值);(2)在持有我們大部分已發行證券的股東和我們的董事會批准的範圍內 此類要約或出售;或(3)在1940年法案或SEC可能允許的其他情況下 。出於上述(2)的目的,1940年法案將“多數”未償還證券 定義為(I)出席股東大會的未償還有表決權證券的67%或以上,如果 超過50%的未償還有表決權證券的持有人出席或由代理人代表出席;或(Ii)50%的未償還有表決權證券, 以較少者為準。 |
現有信息 | 我們 需要向SEC提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。 這些信息可在SEC的網站上獲得,網址為Www.sec.gov.您也可以通過撥打康涅狄格州06032,法明頓法明頓大道312號與我們聯繫,或致電(860676-8654)獲取此類信息。 我們打算在我們的網站上提供大部分相同的信息,網址為Www.horizontechfinance.com。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分,因此不應依賴 。 | |
通過引用合併某些信息 | 此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據Small Business Credit Availability Act(SBCAA),我們可以通過引用的方式將我們向SEC提交的信息合併,這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自我們提交該信息之日起 被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期 之後向證券交易委員會提交的任何報告,直至我們出售了本招股説明書提供的所有證券或要約以其他方式終止為止 將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何信息 。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”。 |
7
費用 和費用
下表旨在幫助您瞭解投資者將直接或間接承擔的成本和費用。 不過,我們提醒您,下表中顯示的某些百分比是估計值,可能會有所不同。下表和 示例不應被視為代表我們未來的費用。實際費用可能比所顯示的要多,也可能更少。除非 上下文另有暗示,否則只要本招股説明書提及“您”或“我們” 支付的費用或費用,或“我們”將支付費用或費用,股東將作為本公司的投資者間接承擔該等費用或費用。
股東 交易費用 | |||
銷售額 負載(佔發行價的百分比) | — | %(1) | |
報價 費用(佔報價的百分比) | — | %(2) | |
分紅 再投資計劃費用 | — | %(3) | |
總 股東交易費用(佔發行價的百分比) | — | % | |
年度 費用(佔普通股淨資產的百分比)(4) | |||
基數 管理費 | 4.02 | %(5) | |
獎勵 投資管理協議項下的應付費用 | 3.17 | %(6) | |
借款利息 支付 | 5.44 | %(7) | |
其他 費用(本財年估計) | 1.72 | %(8) | |
年度費用合計 | 14.35 | %(9) |
(1) | 如果與本招股説明書相關的證券 被出售給承銷商或代理人或通過承銷商或代理出售,相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷 。 |
(2) | 如果我們進行任何證券的發售 ,相應的招股説明書附錄將披露預計的發售費用,因為 這些費用最終將由股東承擔。 |
(3) | 滴水費用 包含在表中的“其他費用”中。例如,如果參與者指示計劃管理員出售 計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股票,並將銷售收益 匯給參與者,則計劃管理員有權從這些收益中扣除15.00美元的交易費和0.10美元的每股交易費 。請參閲“股息再投資計劃”。 |
(4) | 可歸屬於普通股的淨資產 基於我們在2021年3月31日的淨資產。 |
(5) | 根據投資管理協議,我們的 基礎管理費是基於我們的總資產減去現金和現金等價物,其中 包括使用槓桿獲得的資產,包括根據本招股説明書產生的任何槓桿,並按月拖欠。 上表中提到的管理費是基於截至2021年3月31日我們的總資產減去現金和現金等價物3.88億美元 ,包括未來12個月將使用槓桿收購的資產。管理層 估計金額為1.17億美元。請參閲我們的合併財務報表第一部分的附註3“關聯方交易-投資管理協議” ,這是我們最新的季度報告Form 10-Q的第一項。 |
(6) | 支付給我們顧問的 獎勵是指我們在未來12個月內根據投資管理協議項下應付的獎勵費用的第一部分 產生的估計年度費用。截至2021年3月31日,我們的累計已實現資本收益和未實現資本增值沒有超過我們累計已實現資本損失和未實現資本折舊。 鑑於我們主要投資於風險貸款(固定收益資產)的戰略,我們認為在未來12個月內,我們的 累計已實現資本收益和未實現資本增值不太可能超過我們的累計已實現資本損失和 未實現資本折舊。因此,我們預計在未來12個月內不會產生任何獎勵費用資本 收益。由於我們無法預測投資組合中是否會出現任何資本利得,因此我們假設資本利得不會產生獎勵費用 。請參閲我們最近發佈的Form 10-Q季度報告第一部分第一項中 我們的合併財務報表的附註3“關聯方交易-投資管理協議”。 |
(7) | 借入資金的利息 代表我們根據當前債務水平估計的借入資金的年度利息支付, 根據未來12個月債務水平的預計增長進行了調整。 |
(8) | 包括 我們的管理費用,包括根據管理協議支付的費用,基於我們可分配的管理費用部分和 管理人履行其在管理協議下的義務而產生的其他費用。請參閲我們的合併財務報表第一部分第1項 我們最新的Form 10-Q季度報告中的註釋3“相關的 交易-管理協議”。“其他費用”是根據本財年 期間的預計發生金額計算的。 |
(9) | “年度總費用” 佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比高於非槓桿化公司的年度總費用百分比 。我們借錢來槓桿化我們的淨資產,增加我們的總資產。SEC要求 “年度總費用”百分比按淨資產的百分比(定義為總資產減去債務,並在計入期間應支付的任何獎勵費用後)計算,而不是總資產,包括 已借入資金的資產。 |
8
示例
下面的 示例展示了假設對我們普通股的投資在不同時期內將產生的預計累計費用總額(美元) 。在計算以下費用金額時,我們假設我們的年度 運營費用保持在上表中規定的水平。如果將與本招股説明書相關的股票 出售給或通過承銷商或代理出售,則相應的招股説明書附錄將重新説明此示例,以反映適用的銷售 負載和預計的發售費用。
1 年 | 3 年 | 5年 年 | 10年 年 | |||||||||||||
假設年回報率為5%,您 將為1,000美元的投資支付以下費用(假設已實現淨資本收益或未實現淨資本增值無回報) | $ | 136.79 | $ | 373.20 | $ | 567.47 | $ | 914.83 |
示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用,實際費用可能 大於或小於所示的費用。
根據SEC適用規則的要求,該示例假設年回報率為5%,但我們的業績會有所不同,可能會導致 回報率高於或低於5%。假設 年回報率為5%,則投資管理協議下的獎勵費用不太可能很高,且未包括在示例中。此圖假設我們在任何指定的時間段內都不會實現任何資本收益(計算 扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額)。如果我們的投資獲得了足夠的 回報,包括通過實現資本利得,從而觸發了一筆可觀的激勵費,我們向普通股股東分配的 可能會更高,我們的費用可能會更高。
下面的 示例展示了假設完全來自資本利得的5%的年回報率,在 假設對我們普通股的假設投資中,在不同時期內將發生的總累計費用的預計美元金額。
1 年 | 3 年 | 5年 年 | 10年 年 | |||||||||||||
假設年回報率為5%,您 將為1,000美元的投資支付以下費用(假設僅從已實現的資本利得中獲得回報 ,因此需要支付資本利得激勵費) | $ | 117.43 | $ | 327.59 | $ | 508.66 | $ | 859.12 |
此外,雖然這些示例假設所有股息和其他分配按資產淨值進行再投資,但我們Drop的參與者 會獲得一定數量的普通股,其計算方法是將應付給參與者的分配的總金額除以分配估值日交易結束時我們普通股的每股市場價格 。此價格可能 等於、高於或低於資產淨值。請參閲“股息再投資計劃”,瞭解有關我們DIP的更多信息。
9
已選擇 合併財務和其他數據
我們最近的Form 10-K年度報告中的“Item 6.選定的合併財務數據”、Form 10-Q的最新季度報告的“Part I -合併資產負債表”和Form 10-Q的最新季度報告的“Part I -合併運營報表”中的 信息在此引用作為參考 。
10
風險 因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中標題為“風險因素”一節和任何相關的自由撰寫招股説明書中所描述的風險和不確定性,並在我們最新的10-K年度報告第I部分的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性,以及我們提交給證券交易委員會的任何後續文件(通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中),以及本招股説明書中的其他信息。以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文檔中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到,或者我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 ,不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。 如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降,導致您的全部或部分投資損失 。還請仔細閲讀本招股説明書中標題為“有關前瞻性陳述的告誡” 一節。
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有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 招股説明書(包括我們在此引用的文件)以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的 招股説明書(包括我們通過引用納入的文件)包含涉及重大 風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期。 考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因 許多可能的事件或因素而改變,但並非所有事件或因素都為我們所知或在我們的控制範圍之內。如果發生變化,我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。我們承諾 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,但建議您參考我們可能直接向您或通過我們未來可能向SEC提交的報告所做的任何其他披露,包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。因此,存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。以下因素等可能導致 實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同:
• | 我們未來的經營業績, 包括我們現有債務投資、權證和其他投資的表現; |
• | 業務計劃和戰略的引入、退出、 成功和時機; |
• | 經濟和政治大趨勢和其他外部因素,包括當前的新冠肺炎疫情; |
• | 我們顧問的相對和絕對 投資業績和運營情況; |
• | 競爭加劇的影響 ; |
• | 我們打算進行的投資以及未來收購和資產剝離的影響 ; |
• | 法律訴訟的不利解決方案 ; |
• | 我們的業務前景 和我們投資組合公司的前景,包括我們和他們因當前的新冠肺炎疫情而實現各自目標的能力; |
• | 技術變革的影響、程度和時機以及知識產權保護是否充分; |
• | 我們的監管結構 和税收狀況; |
• | 我們有能力獲得 資格,並保持作為RIC和BDC的資格; |
• | 我們的現金資源和營運資本是否充足; |
• | 我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排; |
• | 利率波動對我們業績的影響,特別是如果我們將槓桿作為投資戰略的一部分; |
• | 我們投資組合 公司實現目標的能力; |
• | 與我們或我們的顧問相關的政府機構的立法、監管行動和改革以及監管、監督或執法行動的影響; |
• | 我們的合同安排 以及與第三方的關係; |
• | 我們獲得資本的能力 以及我們未來的任何融資; |
• | 我們的顧問 吸引和留住優秀專業人員的能力;以及 |
• | 税收法規變化的影響,以及總體上我們的税收狀況。 |
本 招股説明書以及我們可能做出的其他陳述可能包含有關未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述 。前瞻性陳述通常由諸如“趨勢”、“機會”、“流水線”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“位置”、“假設”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“展望”、“繼續”、“剩餘”等詞彙或短語來標識,“”維護“”、“ ”“維持”、“尋求”、“實現”和類似的表達式,或將來或條件動詞,如“”將“”、“ ”“將”“應該”“、”“可能”“、”“可能”“或類似的表達式。”
我們在本招股説明書中所作的任何 前瞻性陳述僅説明我們作出該聲明的日期。可能會 導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們無法預測所有這些因素或事件。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非法律另有要求。建議您參考我們可能直接或通過我們已提交或將來可能提交給SEC的報告 向您披露的任何其他信息,包括我們的Form 10-K年度報告、Form N-2註冊聲明、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及附表14A中的最終委託書。根據證券法第27A(B)(2)(B) 條和交易法第21E(B)(2)(B)條,1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書 或我們根據交易法提交的定期報告中與任何證券發行相關的聲明 。
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使用 的收益
除非 在本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中另有規定,否則我們打算根據本招股説明書 所述的投資目標和策略,將出售我們的 證券所得款項淨額用於投資組合公司,並用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用出售證券所得淨收益的一部分 來償還信貸安排項下的未償還金額。我們也可能在2023年3月可選擇贖回2026年債券 之後,將淨收益的一部分用於贖回。2026年發行的債券年利率為4.875%,否則將於2026年3月30日到期 。本招股説明書中與發售相關的附錄將更全面地確定此類發售所得資金的用途。 我們估計,根據本招股説明書進行的任何發售的淨收益將需要長達六個月的時間進行大量投資,具體取決於有吸引力的機會和市場狀況。但是,我們不能保證 我們能夠實現這一目標。
在 此類使用之前,我們將把本次發行的剩餘淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券 以及自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務投資。這些臨時投資的 收益率可能低於我們的其他投資,因此,在此期間可能會導致較低的分配(如果有的話)。有關我們在等待進行長期投資以實現投資目標時可能進行的臨時投資的更多信息,請參閲我們最新的10-K年度報告中第一部分的第1項中的 “業務-法規-臨時投資” 。
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普通股和分配價格 範圍
我們的 普通股在納斯達克交易,代碼為“HRZN”。下表列出了自2019年1月1日以來的每個財季,我們普通股的高收盤價和低收盤價範圍、收盤價相對於我們資產淨值的溢價或折扣 以及我們宣佈的每股分配。
收盤價 銷售價格 | 溢價/ 高價折扣至 | 溢價/ 低價折扣至 |
發佈版本 根據 | |||||||||||||||||||||
期間 | NAV(1) | 高 | 低 | NAV(2) | NAV(2) | 分享(3) | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
第二季度(4) | $ | * | $ | 17.83 | $ | 14.57 | * | * | $ | 0.30 | ||||||||||||||
第一季度 | $ | 11.07 | $ | 15.01 | $ | 12.60 | 36 | % | 14 | % | $ | 0.30 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | 11.02 | $ | 13.33 | $ | 11.30 | 21 | % | 3 | % | $ | 0.30 | ||||||||||||
第三季度 | $ | 11.17 | $ | 12.48 | $ | 10.87 | 12 | % | (3 | )% | $ | 0.30 | ||||||||||||
第二季度 | $ | 11.64 | $ | 11.95 | $ | 7.09 | 3 | % | (39 | )% | $ | 0.30 | ||||||||||||
第一季度 | $ | 11.48 | $ | 13.69 | $ | 5.25 | 19 | % | (54 | )% | $ | 0.35 | ||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | 11.83 | $ | 12.93 | $ | 11.67 | 9 | % | (1 | )% | $ | 0.30 | ||||||||||||
第三季度 | $ | 11.67 | $ | 12.23 | $ | 11.80 | 5 | % | 1 | % | $ | 0.30 | ||||||||||||
第二季度 | $ | 11.60 | $ | 12.05 | $ | 11.62 | 4 | % | — | % | $ | 0.30 | ||||||||||||
第一季度 | $ | 11.55 | $ | 13.41 | $ | 11.05 | 16 | % | (4 | )% | $ | 0.30 |
(1) | 每股資產淨值是指相關季度最後一天的每股資產淨值,因此可能不會反映銷售價格高低之日的每股資產淨值 。顯示的資產淨值是基於每個期末的流通股。 |
(2) | 根據各自的 最高或最低收盤價除以季度末資產淨值計算得出。 |
(3) | 我們對我們的普通股股東採取了“選擇退出”的做法。因此,如果我們宣佈分配,則股東的現金分配 將自動再投資於我們普通股的額外股份,除非他們特別選擇退出Drop以獲得 現金分配。 |
(4) | 截止到2021年6月28日。 |
* | 在 提交時尚未確定。 |
我們普通股的 上次報告價格是在2021年6月28日,為每股17.24美元。我們在2021年3月31日(我們確定資產淨值的招股説明書日期之前的最後一個 日期)的每股資產淨值為11.07美元。我們股票在納斯達克的收盤價為14.57美元,較每股資產淨值溢價32%。截至2021年6月28日,我們有18名登記在冊的股東,其中 不包括以被提名人或“街道”名義持有股票的股東。
BDC的股票 的市場交易價格可能低於這些股票的資產淨值。我們的普通股將以資產淨值折讓或長期不可持續的溢價交易的可能性與我們資產淨值下降的風險是分開的,也是截然不同的 。我們無法預測我們的股票未來會以資產淨值交易,高於資產淨值還是低於資產淨值。
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發行人 購買股票證券
2021年4月23日,我們的董事會延長了一項先前授權的股票回購計劃,該計劃允許我們回購最多500萬美元的已發行普通股 。除非我們的董事會延長,否則回購計劃將於2022年6月30日早些時候到期,並將回購500萬美元的普通股。下表提供了自股票回購計劃宣佈至2021年3月31日止的每個季度我們購買的普通股的相關信息:
期間 | 合計 數量共享 購得 | 均價 按股支付 | 總計 個的股份購買 作為公開的一部分宣佈 計劃或節目 | 近似 的美元價值股票 那年5月但仍是在以下項下購買 計劃或節目 | ||||||||||||
(以千為單位, 不包括共享和每股數據) | ||||||||||||||||
2015年10月1日至2015年12月31日 | 113,382 | $ | 11.53 | 113,382 | $ | 3,693 | ||||||||||
2016年1月1日至2016年3月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,693 | ||||||||||
2016年4月1日至2016年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 3,693 | ||||||||||
2016年7月1日至2016年9月30日 | 1,319 | $ | 11.54 | 1,319 | $ | 3,678 | ||||||||||
2016年10月1日至2016年12月31日 | 46,841 | $ | 10.63 | 46,841 | $ | 3,180 | ||||||||||
2017年1月1日至2017年3月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,180 | ||||||||||
2017年4月1日至2017年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 3,180 | ||||||||||
2017年7月1日至2017年9月30日 | 5,923 | $ | 9.97 | 5,923 | $ | 3,121 | ||||||||||
2017年10月1日至2017年12月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2018年1月1日至2018年3月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2018年4月1日至2018年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2018年7月1日至2018年9月30日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2018年10月1日至2018年12月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2019年1月1日至2019年3月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2019年4月1日至2019年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2019年7月1日至2019年9月30日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2019年10月1日至2019年12月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2020年1月1日至2020年3月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2020年4月1日至2020年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2020年7月1日至2020年9月30日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2020年10月1日至2020年12月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
2021年1月1日至2021年3月31日 | — | $ | — | — | $ | 3,121 | ||||||||||
總計 | 167,465 | $ | 11.22 | 167,465 |
我們回購的任何 股票可能會維持我們普通股的市場價格或延緩普通股市場價格的下跌 ,因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。此外,由於根據股票回購計劃回購的任何股票都將以低於我們最近財務報表中報告的每股資產淨值的價格購買,因此股票回購可能會增加我們的 每股資產淨值。
分配
我們 打算繼續按月分配給我們的股東。我們每月發放的時間和金額(如果有)由董事會決定 。對我們股東的任何分配都是從合法可供分配的資產中宣佈的。我們監控可用 淨投資收入,以確定本財年是否可能發生資本退税。如果我們的應税收益低於任何給定財年的分配總額,則出於美國聯邦所得税的目的,這些分配中的一部分可被視為向普通股股東返還 資本。因此,分配給我們股東的可能是 股東投入的原始資本,而不是我們的收入或收益。股東應仔細閲讀分配付款附帶的任何書面披露,不應假設任何分配的來源是我們的普通收入或收益。
為了有資格作為RIC納税,我們必須滿足一定的收入來源、資產多樣化和年度分配要求 。一般而言,要符合RIC的資格,我們必須在每個納税年度內從股息、 利息、某些證券的付款、貸款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益,或與我們的股票或其他證券投資業務有關的其他收入中獲得至少90%的毛收入,並在每個納税年度內從股息、利息、某些證券的付款、貸款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益或與我們的股票或其他證券投資業務有關的其他收入中獲得至少90%的收入。我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足特定的 資產多樣化要求。未能在 季度的最後一天滿足這些多元化要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止失去RIC地位。 任何此類處置都可能以不利的價格或時間進行,並可能導致我們遭受重大損失。
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此外,為了有資格享受RICS給予的特殊税收待遇,並避免對我們分配給股東的收入和收益徵收公司税 ,根據守則,每個納税年度,我們必須將至少90%的投資公司應納税所得額作為股息分配,而不考慮支付給股東的股息 的任何扣減。我們把這樣的數額稱為年度分配要求。此外,我們必須就每個日曆年 分配至少相當於我們日曆年普通淨收入的98%的股息(考慮到某些延期和選舉);在截至該日曆年10月31日的一個 年內,我們資本利得淨收入的98.2%(經某些普通虧損調整);以及前幾年的任何普通淨收入或資本利得淨收入, 在這些年度內沒有分配,並且我們以前沒有就這些收入招致任何美國聯邦所得税,以避免徵收 4%的美國聯邦消費税。如果我們因任何原因不符合RIC資格並繳納企業所得税,由此產生的 企業所得税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入以及我們的 分配金額。這樣的失敗將對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。此外,我們可能需要確認 未實現收益,產生大量税款和利息,並進行大量分配,才能重新獲得RIC資格。我們無法 向股東保證他們將收到任何分配。
根據一個納税年度的應税收入水平 ,我們可以選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一個納税年度,併為此類未分配的收入支付4%的美國聯邦消費税。任何此類結轉應納税所得額的分配必須通過自企業所得税申報單申報之日起與產生此類應納税所得額的納税年度 或第15個納税年度(以較早的日期為準)申報的分配進行。此納税年度結束後第九個月的第二天, 以計入產生此類應税收入的納税年度的年度分配要求的滿足情況。 我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果,如果我們發行高級 證券,如果這樣做導致我們無法維持1940法案規定的資產覆蓋範圍,或者如果分配受到我們任何借款條款的限制,則我們可能被禁止進行分配請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。
我們 對我們的普通股股東採取了“選擇退出”的做法。因此,如果我們進行分配,則股東的 現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,除非他們特別選擇退出Drop。 如果股東選擇退出,該股東將獲得現金分配。雖然以普通股額外股份 的形式支付的分配通常要繳納美國聯邦、州和地方税,但參加我們DIP的股東不會收到任何 相應的現金分配,用來支付任何此類適用的税款。我們可以使用新發行的股票來實施點滴計劃,或者 我們可以根據點滴計劃下的義務在公開市場購買股票。
管理層 討論和分析 財務狀況和經營結果
在我們最新的Form 10-K年度報告的第二部分, 項目7和我們最新的Form 10-Q季度報告的第二部分, 第二項中的 信息被併入本文中作為參考。 我們最新的Form 10-K年度報告的第二部分中的 信息和我們最新的Form 10-Q季度報告中的第二項目中的 信息被併入本文作為參考。
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高級證券
下表顯示了截至2021年3月31日和2020、2019年12月31日、2018、2017、2016、2015、2014、2013、2012、2011和2010年的高級證券信息 。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的信息包括在我們的 截至2020年12月31日的年度合併財務報表中或源自該報表,該報表由我們的獨立註冊 會計師事務所RSM US LLP審計。有關我們的高級證券的這些信息應與我們經審計的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
班級和年級 | 不包括國庫券的未償還總額 (1) | 每臺資產 覆蓋範圍(2) | 非自願 單位清算優先權(3) | 平均 市場 單位價值 (4) | |||||||||||||
(單位數據除外,以千為單位) | |||||||||||||||||
信貸 設施 | |||||||||||||||||
2021年 (截至3月31日) | $ | 50,750 | 9,129 | — | 不適用 | ||||||||||||
2020 | $ | 50,250 | 7,965 | — | 不適用 | ||||||||||||
2019 | $ | 17,000 | 19,908 | — | 不適用 | ||||||||||||
2018 | $ | 90,500 | 2,896 | — | 不適用 | ||||||||||||
2017 | $ | 58,000 | $ | 3,973 | — | 不適用 | |||||||||||
2016 | $ | 63,000 | $ | 3,733 | — | 不適用 | |||||||||||
2015 | $ | 68,000 | $ | 4,048 | — | 不適用 | |||||||||||
2014 | $ | 10,000 | $ | 22,000 | — | 不適用 | |||||||||||
2013 | $ | 10,000 | $ | 25,818 | — | 不適用 | |||||||||||
2012 | $ | 56,020 | $ | 4,177 | — | 不適用 | |||||||||||
2011 | $ | 64,571 | $ | 3,012 | — | 不適用 | |||||||||||
2010 | $ | 87,425 | $ | 2,455 | — | 不適用 | |||||||||||
2022年 備註 | |||||||||||||||||
2021年 (截至3月31日) | $ | 37,375 | 12,396 | — | 25.29 | ||||||||||||
2020 | $ | 37,375 | 10,708 | — | 24.60 | ||||||||||||
2019 | $ | 37,375 | 9,055 | — | 25.53 | ||||||||||||
2018 | $ | 37,375 | 7,014 | — | 25.52 | ||||||||||||
2017 | $ | 37,375 | $ | 6,166 | — | $ | 25.66 | ||||||||||
2026 備註 | |||||||||||||||||
2021年 (截至3月31日) | $ | 57,500 | 8,057 | — | 25.00 | ||||||||||||
2019年 備註 | |||||||||||||||||
2021年 (截至3月31日) | — | — | — | — | |||||||||||||
2020 | — | — | — | — | |||||||||||||
2019 | — | — | — | — | |||||||||||||
2018 | — | — | — | — | |||||||||||||
2017 | — | — | — | — | |||||||||||||
2016 | $ | 33,000 | $ | 7,127 | — | $ | 25.42 | ||||||||||
2015 | $ | 33,000 | $ | 8,342 | — | $ | 25.26 | ||||||||||
2014 | $ | 33,000 | $ | 6,667 | — | $ | 25.64 | ||||||||||
2013 | $ | 33,000 | $ | 7,824 | — | $ | 25.70 | ||||||||||
2012 | $ | 33,000 | $ | 7,091 | — | $ | 25.38 | ||||||||||
2019-1 證券化 | |||||||||||||||||
2021年 (截至3月31日) | $ | 100,000 | 4,633 | — | 不適用 | ||||||||||||
2020 | $ | 100,000 | 4,002 | — | 不適用 | ||||||||||||
2019 | $ | 100,000 | 3,384 | — | 不適用 | ||||||||||||
2013-1 證券化 | |||||||||||||||||
2021年 (截至3月31日) | — | — | — | 不適用 | |||||||||||||
2020 | — | — | — | 不適用 | |||||||||||||
2019 | — | — | — | 不適用 | |||||||||||||
2018 | — | — | — | 不適用 | |||||||||||||
2017 | — | — | — | 不適用 | |||||||||||||
2016 | — | — | — | 不適用 | |||||||||||||
2015 | $ | 14,546 | $ | 18,926 | — | 不適用 | |||||||||||
2014 | $ | 38,753 | $ | 5,677 | — | 不適用 | |||||||||||
2013 | $ | 79,343 | $ | 3,254 | — | 不適用 | |||||||||||
高級證券合計 | |||||||||||||||||
2021年 (截至3月31日) | $ | 245,625 | $ | 1,886 | — | 不適用 | |||||||||||
2020 | $ | 187,625 | $ | 2,133 | — | 不適用 | |||||||||||
2019 | $ | 154,375 | $ | 2,192 | — | 不適用 | |||||||||||
2018 | $ | 127,875 | $ | 2,050 | — | 不適用 | |||||||||||
2017 | $ | 95,375 | $ | 2,416 | — | 不適用 | |||||||||||
2016 | $ | 96,000 | $ | 2,450 | — | 不適用 | |||||||||||
2015 | $ | 115,546 | $ | 2,383 | — | 不適用 | |||||||||||
2014 | $ | 81,753 | $ | 2,691 | — | 不適用 | |||||||||||
2013 | $ | 122,343 | $ | 2,110 | — | 不適用 | |||||||||||
2012 | $ | 89,020 | $ | 2,629 | — | 不適用 | |||||||||||
2011 | $ | 64,571 | $ | 3,012 | — | 不適用 | |||||||||||
2010 | $ | 87,425 | $ | 2,455 | — | 不適用 | |||||||||||
(1) | 提交期末未償還的高級證券總額 。 |
(2) | 單位資產覆蓋率 是本公司合併總資產的原始成本減去累計折舊、攤銷或減值後的比率 ,減去所有未由優先證券代表的負債和債務,與代表負債的優先證券總額 之比。單位資產覆蓋率是以每1000美元負債的美元金額表示的。 |
(3) | 此類高級證券的持有人 在適用的發行人自願清算時享有的金額,優先於其級別較低的任何證券 。本欄中的“-”表示SEC明確不要求披露某些類型證券的此信息 。 |
(4) | 不適用於公司的信貸安排、2019-1證券化以及我們在2013年6月28日完成的1.893億美元擔保貸款證券化,或2013-1證券化,因為此類證券未註冊公開交易。 |
17
生意場
請 參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分的第1項和Form 10-K的最新年度報告第I部分的第3項和Form 10-Q的最新季度報告 的第II部分的第1項中的“業務”和 中的“法律訴訟” ,以瞭解公司的描述。
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投資組合 家公司
下表列出了截至2021年3月31日我們擁有債務、股權或其他 投資的每個投資組合公司的某些信息。除這些投資外,我們與投資組合公司的唯一關係涉及我們可以 單獨向投資組合公司提供的管理協助,此類服務是我們投資的附屬服務,以及我們可能獲得的與我們投資相關的董事會觀察權或參與權 。我們不“控制”我們投資組合中的任何一家公司,每家公司都按照1940年法案的定義 。一般來説,根據1940年法案,如果我們擁有一家投資組合公司 有表決權證券的25%以上,我們就會“控制”該公司。
校長 | 成本 | 公平 | |||||||||||||
投資組合 公司(1)(3) | 扇區 | 投資類型 (4)(7)(9)(10) | 金額 | 投資 (6) | 價值 | ||||||||||
非關聯 投資- | |||||||||||||||
非附屬公司 債務投資- | |||||||||||||||
非附屬公司 債務投資-生命科學 | |||||||||||||||
城堡 Creek製藥控股公司(2)(12) 330 N.Wabash 芝加哥,IL 60611 |
生物技術 | 定期貸款(9.30%現金(Libor +7.50%;下限9.30%),5.00%ETP,3/1/24到期) | $ | 5,000 | $ | 4,889 | $ | 4,889 | |||||||
定期貸款(9.30%現金(Libor +7.50%;下限9.30%),5.00%ETP,3/1/24到期) | 5,000 | 4,943 | 4,943 | ||||||||||||
定期貸款(9.30%現金(Libor +7.50%;下限9.30%),5.00%ETP,3/1/24到期) | 5,000 | 4,943 | 4,943 | ||||||||||||
定期貸款(9.30%現金(Libor +7.50%;下限9.30%),5.00%ETP,3/1/24到期) | 5,000 | 4,943 | 4,943 | ||||||||||||
Celsion 公司(2)(5)(12) 997 Lenox Drive,套件100 新澤西州勞倫斯維爾,郵編:08648 |
生物技術 | 定期貸款(9.63%現金(Libor +7.63%;下限9.63%),5.50%ETP,4月1日到期) | 2,500 | 2,479 | 2,479 | ||||||||||
定期貸款(9.63%現金(Libor +7.63%;下限9.63%),5.50%ETP,4月1日到期) | 2,500 | 2,527 | 2,483 | ||||||||||||
Emalex 生物科學公司(2)(12) 330 N.Wabash,3500套房 芝加哥,IL 60611 |
生物技術 | 定期貸款(9.75%現金(Libor +7.90%;下限9.75%),5.00%ETP,12/1/23到期) | 2,500 | 2,357 | 2,357 | ||||||||||
定期貸款(9.75%現金(Libor +7.90%;下限9.75%),5.00%ETP,12/1/23到期) | 2,500 | 2,461 | 2,461 | ||||||||||||
LogicBio, Inc.(2)(5)(12) 怪誕大街99號 馬薩諸塞州劍橋,郵編:02139 |
生物技術 | 定期貸款(8.75%現金(Libor +6.25%;下限8.75%),4.50%ETP,6月1日到期) | 5,000 | 4,979 | 4,979 | ||||||||||
Provivi, Inc.(2)(12) 科羅拉多大道1701 加利福尼亞州聖塔莫尼卡,郵編:90404 |
生物技術 | 定期貸款(9.50%現金(Libor +8.50%;下限9.50%),5.50%ETP,12/1/24到期) | 5,000 | 4,769 | 4,769 | ||||||||||
定期貸款(9.50%現金(Libor +8.50%;下限9.50%),5.50%ETP,12/1/24到期) | 5,000 | 4,918 | 4,918 | ||||||||||||
Bardy Diagnostics,Inc.(2)(12) 316 西方大道南 西雅圖,華盛頓州98104 |
醫療器械 | 定期貸款(8.90%現金(Libor +7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | 5,000 | 4,948 | 4,948 | ||||||||||
定期貸款(8.90%現金(Libor +7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | 5,000 | 4,948 | 4,948 | ||||||||||||
定期貸款(8.90%現金(Libor +7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | 1,000 | 989 | 989 | ||||||||||||
定期貸款(8.90%現金(Libor +7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | 1,000 | 989 | 989 | ||||||||||||
定期貸款(8.90%現金(Libor +7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | 1,000 | 989 | 989 | ||||||||||||
定期貸款(8.90%現金(Libor +7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | 1,000 | 989 | 989 | ||||||||||||
定期貸款(8.90%現金(Libor +7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | 1,000 | 989 | 989 | ||||||||||||
金絲雀 醫療公司(2)(12) 2710 洛克大道西 卡爾斯巴德,CA 92010 |
醫療器械 | 定期貸款(9.00%現金(Prime +5.75%;下限9.00%),7.00%ETP,11/1/24到期) | 2,500 | 2,349 | 2,349 | ||||||||||
Ceribell, Inc.(2)(12) 2483 老米德爾菲爾德路,120號套房 裝載 視圖,CA 94043 |
醫療器械 | 定期貸款(8.25%現金(Libor +6.70%;下限8.25%),5.50%ETP,10/1/24到期) | 5,000 | 4,882 | 4,882 | ||||||||||
定期貸款(8.25%現金(Libor +6.70%;下限8.25%),5.50%ETP,10/1/24到期) | 5,000 | 4,946 | 4,946 | ||||||||||||
Conventus Orthopedics,Inc.(2)(12) 10200 73研發北大道122號套房 楓樹 格羅夫,明尼蘇達州55369 |
醫療器械 | 定期貸款(9.25%現金(Libor +8.00%;下限9.25%),10.36%ETP,7/1/25到期) | 4,936 | 4,878 | 4,878 | ||||||||||
定期貸款(9.25%現金(Libor +8.00%;下限9.25%),10.36%ETP,7/1/25到期) | 4,936 | 4,878 | 4,878 | ||||||||||||
Corinth Medtech,Inc.(2)(12) 薩拉託加大道1190 210號套房 加利福尼亞州聖何塞,郵編:95129 |
醫療器械 | 定期貸款(8.50%現金(Prime +5.25%;下限8.50%),20.00%ETP,4/1/22到期) | 2,500 | 2,480 | 2,480 | ||||||||||
定期貸款(8.50%現金(Prime +5.25%;下限8.50%),20.00%ETP,4/1/22到期) | 2,500 | 2,480 | 2,480 | ||||||||||||
CSA 醫療公司(2)(12) 哈特維爾大道91 馬薩諸塞州列剋星敦,郵編:02421 |
醫療器械 | 定期貸款(10.00%現金(Libor +8.20%;下限10.00%),5.00%ETP,1/1/24到期) | 3,750 | 3,708 | 3,708 | ||||||||||
定期貸款(10.00%現金(Libor +8.20%;下限10.00%),5.00%ETP,1/1/24到期) | 250 | 247 | 247 | ||||||||||||
定期貸款(10.00%現金(Libor +8.20%;下限10.00%),5.00%ETP,3/1/24到期) | 4,000 | 3,959 | 3,959 | ||||||||||||
CVRx, 公司(2)(12) 9201 西百老匯大道,#650 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州55445 |
醫療器械 | 定期貸款(10.00%現金(Libor +7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,10/1/24到期) | 5,000 | 4,951 | 4,951 | ||||||||||
定期貸款(10.00%現金(Libor +7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,10/1/24到期) | 5,000 | 4,951 | 4,951 | ||||||||||||
定期貸款(10.00%現金(Libor +7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,10/1/24到期) | 5,000 | 4,951 | 4,951 | ||||||||||||
定期貸款(10.00%現金(Libor +7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,10/1/24到期) | 5,000 | 4,951 | 4,951 | ||||||||||||
InfoBionic, Inc.(2)(12) 400 Totten Pond Road,315套房 馬薩諸塞州沃爾瑟姆,郵編:02451 |
醫療器械 | 定期貸款(9.50%現金(Prime +6.25%;下限9.50%),4.00%ETP,10/1/24到期) | 3,500 | 3,331 | 3,331 | ||||||||||
MacuLogix, 公司(2)(12) 奧伯林路1801 301號套房 賓夕法尼亞州米德爾頓,郵編:17057 |
醫療器械 | 定期貸款(10.08%現金(Libor +7.68%;下限10.08%),5.50%ETP,10/1/23到期) | 7,500 | 7,429 | 7,429 | ||||||||||
定期貸款(10.08%現金(Libor +7.68%;下限10.08%),5.50%ETP,10/1/23到期) | 4,050 | 4,012 | 4,012 |
19
校長 | 成本 | 公平 | |||||||||||||
投資組合 公司(1)(3) | 扇區 | 投資類型 (4)(7)(9)(10) | 金額 | 投資 (6) | 價值 | ||||||||||
木蘭花 醫療技術公司(2)(12) 200 西梅瑟街500號套房 西雅圖,華盛頓州98119 |
醫療器械 | 定期貸款(9.75% 現金(優惠+5.00%;下限9.75%),4.00%ETP,3/1/25到期) | 5,000 | 4,941 | 4,941 | ||||||||||
定期貸款(9.75%現金(Prime +5.00%;下限9.75%),4.00%ETP,3/1/25到期) | 5,000 | 4,941 | 4,941 | ||||||||||||
定期貸款(9.75%現金(Prime +5.00%;下限9.75%),4.00%ETP,3/1/25到期) | 5,000 | 4,930 | 4,930 | ||||||||||||
定期貸款(9.75%現金(Prime +5.00%;下限9.75%),4.00%ETP,3/1/25到期) | 5,000 | 4,930 | 4,930 | ||||||||||||
Sonex Health,Inc.(2)(12) 藍龍膽路950 200號套房 伊根, MN 55121 |
醫療器械 | 定期貸款(9.25%現金(Prime +6.00%;下限9.25%),5.00%ETP,6/1/24到期) | 2,500 | 2,382 | 2,382 | ||||||||||
定期貸款(9.25%現金(Prime +6.00%;下限9.25%),5.00%ETP,6/1/24到期) | 2,500 | 2,463 | 2,463 | ||||||||||||
定期貸款(9.25%現金(Prime +6.00%;下限9.25%),5.00%ETP,6/1/24到期) | 2,500 | 2,463 | 2,463 | ||||||||||||
非附屬公司 債務投資總額-生命科學 | 155,482 | 155,438 | |||||||||||||
非附屬公司 債務投資-技術 | |||||||||||||||
Alula 控股公司(2)(12) 2340 能源公園大道,100套房 明尼蘇達州聖保羅,郵編:55108 |
與消費者相關的技術 | 定期貸款(10.00%現金(Prime +6.75%;下限10.00%),3.00%ETP,1/1/25到期) | 5,000 | 4,908 | 4,908 | ||||||||||
定期貸款(10.00%現金(Prime +6.75%;下限10.00%),3.00%ETP,1/1/25到期) | 5,000 | 4,936 | 4,936 | ||||||||||||
定期貸款(10.00%現金(Prime +6.75%;下限10.00%),3.00%ETP,1/1/25到期) | 3,000 | 2,961 | 2,961 | ||||||||||||
Betabrand 公司(2)(12) 780 巴倫西亞大街 加利福尼亞州舊金山,郵編:94110 |
與消費者相關的技術 | 定期貸款(10.05%現金(Libor +7.50%;下限10.05%),5.75%ETP,9月1日到期) | 3,825 | 3,774 | 3,774 | ||||||||||
定期貸款(10.05%現金(Libor +7.50%;下限10.05%),5.75%ETP,9月1日到期) | 3,825 | 3,780 | 3,780 | ||||||||||||
定期貸款(10.05%現金(Libor +7.50%;下限10.05%),5.75%ETP,9月1日到期) | 1,013 | 987 | 987 | ||||||||||||
Clara 食品公司(2)(12) 1 塔樓廣場,800套房 加利福尼亞州舊金山南部,郵編:94080 |
與消費者相關的 技術 | 定期貸款(9.00%現金(Prime +5.75%;下限9.00%),5.50%ETP,8/1/25到期) | 2,500 | 2,442 | 2,442 | ||||||||||
定期貸款(9.00%現金(Prime +5.75%;下限9.00%),5.50%ETP,8/1/25到期) | 2,500 | 2,471 | 2,471 | ||||||||||||
Getround, Inc.(2)(12) 55 格林大街 加利福尼亞州舊金山,郵編:94111 |
與消費者相關的技術 | 定期貸款(10.50%現金(Prime +7.25%;下限10.50%),4.50%ETP,12/1/24到期) | 10,000 | 9,809 | 9,809 | ||||||||||
定期貸款(10.50%現金(Prime +7.25%;下限10.50%),4.50%ETP,12/1/24到期) | 4,000 | 3,864 | 3,864 | ||||||||||||
定期貸款(10.50%現金(Prime +7.25%;下限10.50%),4.50%ETP,12/1/24到期) | 4,000 | 3,864 | 3,864 | ||||||||||||
定期貸款(10.50%現金(Prime +7.25%;下限10.50%),4.50%ETP,12/1/24到期) | 3,500 | 3,404 | 3,404 | ||||||||||||
定期貸款(10.50%現金(Prime +7.25%;下限10.50%),4.50%ETP,12/1/24到期) | 3,500 | 3,404 | 3,404 | ||||||||||||
初級 Kids,Inc.(2)(12) 158 西27街道,6號地板 紐約,郵編:10010 |
與消費者相關的技術 | 定期貸款(10.50%現金(優惠 +7.25%;下限10.50%),3.00%ETP,3月1日到期) | 3,000 | 2,933 | 2,933 | ||||||||||
定期貸款(10.50%現金(優惠 +7.25%;下限10.50%),3.00%ETP,3月1日到期) | 3,000 | 2,952 | 2,952 | ||||||||||||
Quip NYC Inc. 45 主街,630套房 紐約布魯克林,郵編:11201 |
與消費者相關的技術 | 定期貸款(11.25%現金(Prime +8.00%;下限11.25%),3.00%ETP,4/1/26到期) | 10,000 | 9,575 | 9,575 | ||||||||||
更新程序, Inc.(2)(12) 19 聯合廣場西,12號地板 紐約,郵編:10001 |
與消費者相關的技術 | 定期貸款(12.00%現金(優惠 +5.75%;下限12.00%,上限14.00%),0.56%ETP,12/20/24到期) | 5,000 | 4,951 | 4,951 | ||||||||||
定期貸款(12.00%現金(優惠 +5.75%;下限12.00%,上限14.00%),0.56%ETP,12/20/24到期) | 5,000 | 4,951 | 4,951 | ||||||||||||
定期貸款(12.00%現金(優惠 +5.75%;下限12.00%,上限14.00%),0.56%ETP,12/20/24到期) | 10,000 | 9,903 | 9,903 | ||||||||||||
Silk, Inc.(2)(12) 第二大道75 620套房 馬薩諸塞州尼達姆,郵編:02494 |
數據存儲 | 定期貸款(10.65%現金(Libor +8.40%;下限10.65%),4.00%ETP,1/1/23到期) | 3,667 | 3,631 | 3,631 | ||||||||||
定期貸款(10.65%現金(Libor +8.40%;下限10.65%),4.00%ETP,1/1/23到期) | 3,667 | 3,631 | 3,631 | ||||||||||||
定期貸款(10.65%現金(Libor +8.40%;下限10.65%),4.00%ETP,7/1/23到期) | 4,667 | 4,564 | 4,563 | ||||||||||||
Liqid, Inc.(2)(12) 339 Interlocken Parkway,200套房 布朗菲爾德,CO 80021 |
聯網 | 定期貸款(9.50%現金(Prime +6.25%;下限9.50%),4.00%ETP,9月1日到期) | 5,000 | 4,876 | 4,876 | ||||||||||
定期貸款(9.50%現金(Prime +6.25%;下限9.50%),4.00%ETP,9月1日到期) | 5,000 | 4,903 | 4,903 | ||||||||||||
定期貸款(9.50%現金(Prime +6.25%;下限9.50%),4.00%ETP,9月1日到期) | 2,500 | 2,448 | 2,448 |
20
校長 | 成本 | 公平 | |||||||||||||
投資組合 公司(1)(3) | 扇區 | 投資類型 (4)(7)(9)(10) | 金額 | 投資 (6) | 價值 | ||||||||||
定期貸款 (9.50%現金(優惠+6.25%;下限9.50%),4.00%ETP,9月1日到期) | 2,500 | 2,448 | 2,448 | ||||||||||||
BriteCore 控股公司(2)(12) 1522 S.Glenstone 斯普林菲爾德, MO 65808 |
軟體 | 定期貸款 (10.50%現金(優惠+7.25%;下限10.50%),4.00%ETP,10/1/24到期) | 2,500 | 2,476 | 2,476 | ||||||||||
定期貸款 (10.50%現金(優惠+7.25%;下限10.50%),4.00%ETP,10/1/24到期) | 2,500 | 2,476 | 2,476 | ||||||||||||
E La Carte,Inc.(2)(12) 810 漢密爾頓大街 加州紅杉 市,郵編:94063 |
軟體 | 定期貸款 (9.75%現金(優惠+6.50%;下限9.75%),4.00%ETP,10/1/25到期) | 3,000 | 2,928 | 2,928 | ||||||||||
定期貸款 (9.75%現金(優惠+6.50%;下限9.75%),4.00%ETP,10/1/25到期) | 3,000 | 2,949 | 2,949 | ||||||||||||
定期貸款 (9.75%現金(優惠+6.50%;下限9.75%),4.00%ETP,10/1/25到期) | 1,500 | 1,475 | 1,475 | ||||||||||||
Keypath Education,LLC(2)(12) 1933 米查姆路北路400號套房 Schaumbug,IL 60173 |
軟體 | 定期貸款 (10.50%現金(Libor+8.50%;下限10.50%),2.50%ETP,10/1/24到期) | 3,750 | 3,587 | 3,587 | ||||||||||
定期貸款 (10.50%現金(Libor+8.50%;下限10.50%),2.50%ETP,10/1/24到期) | 3,750 | 3,690 | 3,690 | ||||||||||||
定期貸款 (10.50%現金(Libor+8.50%;下限10.50%),2.50%ETP,10/1/24到期) | 2,500 | 2,460 | 2,460 | ||||||||||||
Outbound Engine, Inc.(2)(12) 98 聖哈辛託大廈,1300套房 德克薩斯州奧斯汀,郵編:78701 |
軟體 | 定期貸款 (11.15%現金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.63%ETP,7/1/23到期) | 3,600 | 3,554 | 3,554 | ||||||||||
定期貸款 (11.15%現金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.63%ETP,7/1/23到期) | 3,150 | 3,110 | 3,110 | ||||||||||||
定期貸款 (11.15%現金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.63%ETP,7/1/23到期) | 450 | 454 | 446 | ||||||||||||
修訂, Inc.(2)(12) 1 Letterman Drive,Suite CM 100 加利福尼亞州舊金山,郵編:94129 |
軟體 | 定期貸款 (9.50%現金(Libor+7.00%;下限9.50%),4.00%ETP,11月1日到期) | 4,000 | 3,977 | 3,910 | ||||||||||
定期貸款 (9.50%現金(Libor+7.00%;下限9.50%),4.00%ETP,11月1日到期) | 1,000 | 991 | 991 | ||||||||||||
定期貸款 (9.50%現金(Libor+7.00%;下限9.50%),4.00%ETP,11月1日到期) | 5,000 | 4,951 | 4,951 | ||||||||||||
供應 Network Visibility Holdings LLC(2)(12) 204 聯合街南。 弗吉尼亞州亞歷山大市, 22314 |
軟體 | 定期貸款 (9.75%現金(優惠+6.50%;下限9.75%),4.00%ETP,2/1/25到期) | 3,500 | 3,448 | 3,448 | ||||||||||
定期貸款 (9.75%現金(優惠+6.50%;下限9.75%),4.00%ETP,2/1/25到期) | 3,500 | 3,448 | 3,448 | ||||||||||||
TOPIA Mobility,Inc.(2)(12) 30 少女巷,550套房 加利福尼亞州舊金山,郵編:94108 |
軟體 | 定期貸款 (10.00%現金(優惠+6.75%;下限10.00%),4.00%ETP,9月1日到期) | 5,000 | 4,834 | 4,751 | ||||||||||
定期貸款 (10.00%現金(優惠+6.75%;下限10.00%),4.00%ETP,9月1日到期) | 5,000 | 4,908 | 4,820 | ||||||||||||
XAD, 公司(2)(12) 世貿中心1號,60號地板 紐約,郵編:10007 |
軟體 | 定期貸款 (10.00%現金(Libor+8.70%;下限10.00%),5.0%ETP,1/1/22到期) | 2,708 | 2,686 | 2,686 | ||||||||||
定期貸款 (10.00%現金(Libor+8.70%;下限10.00%),5.0%ETP,1/1/22到期) | 2,708 | 2,686 | 2,686 | ||||||||||||
定期貸款 (10.00%現金(Libor+8.70%;下限10.00%),5.0%ETP,1/1/22到期) | 1,625 | 1,612 | 1,612 | ||||||||||||
定期貸款 (10.00%現金(Libor+8.70%;下限10.00%),5.0%ETP,1/1/22到期) | 1,083 | 1,074 | 1,074 | ||||||||||||
非附屬公司 債務投資總額-技術 | 176,144 | 175,897 | |||||||||||||
非關聯債務投資- 醫療信息和服務 | |||||||||||||||
IDbyDNA, 公司(2)(12) 675 Arapeen Drive,301套房 鹽湖城,德克薩斯州84108 |
診斷 | 定期貸款 (9.00%現金(優惠+5.75%;下限9.00%),5.50%ETP,1/1/25到期) | 5,000 | 4,851 | 4,851 | ||||||||||
定期貸款 (9.00%現金(優惠+5.75%;下限9.00%),5.50%ETP,1/1/25到期) | 5,000 | 4,919 | 4,919 | ||||||||||||
凱特 農場公司(2)(12) 101 創新場所 加州聖巴巴拉,郵編:93108 |
其他 醫療保健 | 定期貸款 (9.75%現金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) | 5,000 | 4,946 | 4,946 | ||||||||||
定期貸款 (9.75%現金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) | 5,000 | 4,946 | 4,946 | ||||||||||||
定期貸款 (9.75%現金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) | 2,500 | 2,469 | 2,469 | ||||||||||||
定期貸款 (9.75%現金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) | 2,500 | 2,469 | 2,469 | ||||||||||||
非附屬公司 債務投資總額-醫療保健信息和服務 | 24,600 | 24,600 | |||||||||||||
非附屬公司債務投資總額 | 356,226 | 355,935 | |||||||||||||
非關聯權證投資 | |||||||||||||||
非關聯認股權證-生命科學 | |||||||||||||||
城堡 Creek製藥公司(2)(12) 330 N.Wabash 芝加哥,IL 60611 |
生物技術 | 2,428 優先股權證 | 144 | 157 | |||||||||||
Celsion 公司(2)(5)(12) 997 Lenox Drive,100套件 新澤西州勞倫斯維爾, 08648 |
生物技術 | 295,053 普通股認股權證 | 65 | 117 | |||||||||||
Corvium, Inc.(2)(12) 紀念道840 ,4地板 馬薩諸塞州劍橋,郵編:02139 |
生物技術 | 661,956 優先股權證 | 53 | — | |||||||||||
Emalex 生物科學公司(2)(12) 330 N.Wabash,3500套房 芝加哥,IL 60611 |
生物技術 | 73,602 優先股權證 | 107 | 158 | |||||||||||
LogicBio, Inc.(2)(5)(12) 怪誕大街99號 馬薩諸塞州劍橋,郵編:02139 |
生物技術 | 7843 普通股認股權證 | 8 | 2 | |||||||||||
野馬 Bio,Inc.(2)(5)(12) 種植園街377 馬薩諸塞州伍斯特,郵編:01605 |
生物技術 | 252,161 普通股認股權證 | 146 | 149 | |||||||||||
Provivi, Inc.(2)(12) 科羅拉多大道1701 加利福尼亞州聖塔莫尼卡,郵編:90404 |
生物技術 | 123,457 優先股權證 | 147 | 431 | |||||||||||
火箭 製藥公司(5)(12) 哈特維爾大道131 105號套房 馬薩諸塞州列剋星敦,郵編:02421 |
生物技術 | 7051 普通股認股權證 | 16 | 138 | |||||||||||
Strongbridge 美國公司(2)(5)(12) 900 Northbrook Drive,套房200 特雷沃斯,賓夕法尼亞州19053 |
生物技術 | 160,714 普通股認股權證 | 70 | 93 | |||||||||||
VTV 治療公司(2)(5)(12) 門登霍爾橡樹大道4170 高點 ,北卡羅來納州27265 |
生物技術 | 95,293 普通股認股權證 | 44 | 1 |
21
成本 | 公平 | ||||||||||||||
投資組合 公司(1)(3) | 扇區 | 投資類型 (4)(7)(9)(10) | 投資 (6) | 價值 | |||||||||||
AccuVein Inc.(2)(12) 鵝山路40號 寒冷 春港,紐約11724 |
醫療設備 | 1,175 普通股認股權證 | 24 | — | |||||||||||
Aerin 醫療公司(2)(12) 232 東加勒比海大道 加州森尼韋爾,郵編:94089 |
醫療設備 | 1,818,183 優先股權證 | 66 | 466 | |||||||||||
Bardy Diagnostics,Inc.(2)(12) 316 西方大道南 西雅圖,華盛頓州98104 |
醫療設備 | 360,000份 優先股權證 | 56 | 672 | |||||||||||
金絲雀 醫療公司(2)(12) 2710 洛克大道西 卡爾斯巴德,CA 92010 |
醫療設備 | 7292 優先股權證 | 54 | 56 | |||||||||||
Ceribell, Inc.(2)(12) 2483 老米德爾菲爾德路,120號套房 裝載 視圖,CA 94043 |
醫療設備 | 117,521 優先股權證 | 50 | 119 | |||||||||||
Conventus Orthopedics,Inc.(2)(12) 10200 第73大道北122號套房 楓樹 格羅夫,明尼蘇達州55369 |
醫療設備 | 6,361,111 優先股權證 | 149 | 179 | |||||||||||
CSA 醫療公司(2)(12) 哈特維爾大道91 馬薩諸塞州列剋星敦,郵編:02421 |
醫療設備 | 1,375,727 優先股權證 | 153 | 155 | |||||||||||
CVRx, 公司(2)(12) 9201 西百老匯大道,#650 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州55445 |
醫療設備 | 750,000 優先股權證 | 76 | 76 | |||||||||||
Infobion, Inc.(2)(12) 400 Totten Pond Road,315套房 馬薩諸塞州沃爾瑟姆,郵編:02451 |
醫療設備 | 317,647 優先股權證 | 124 | 124 | |||||||||||
MacuLogix, 公司(2)(12) 奧伯林路1801 301號套房 賓夕法尼亞州米德爾頓,郵編:17057 |
醫療設備 | 454,460 優先股權證 | 236 | 119 | |||||||||||
木蘭花 醫療技術公司(2)(12) 200 西梅瑟街500號套房 西雅圖,華盛頓州98119 |
醫療設備 | 378,363 優先股權證 | 91 | 94 | |||||||||||
Meditrina, Inc.(2)(12) 1601 S.de Anza大道,165號套房 加州庫比蒂諾,郵編:95014 |
醫療設備 | 221,510 優先股權證 | 83 | 123 | |||||||||||
Sonex Health,Inc.(2)(12) 藍龍膽路950 200號套房 伊根, MN 55121 |
醫療設備 | 484,250 優先股權證 | 78 | 79 | |||||||||||
Vero Biotech LLC(2)(12) 2941 牛弓圈 可可,FL 32929 |
醫療設備 | 408份優先認股權證 | 54 | 52 | |||||||||||
總非關聯認股權證-生命科學 | 2,094 | 3,560 | |||||||||||||
非關聯擔保-技術 | |||||||||||||||
IntelPeer 控股公司(2)(12) 博維路155 405號套房 加利福尼亞州聖馬特奧,郵編:94402 |
通信 | 3,078,084 優先股權證和普通股認股權證 | 138 | 186 | |||||||||||
PebblePost, Inc.(2)(12) 36 庫珀廣場,4樓 紐約,郵編:10003 |
通信 | 598,850 優先股權證 | 92 | 167 | |||||||||||
Alula 控股公司(2)(12) 2340 能源公園大道,100套房 明尼蘇達州聖保羅,郵編:55108 |
與消費者相關的 技術 | 20,000 優先股權證 | 93 | 94 | |||||||||||
Betabrand 公司(2)(12) 780 巴倫西亞大街 加利福尼亞州舊金山,郵編:94110 |
與消費者相關的 技術 | 261,198 優先股權證 | 106 | 12 | |||||||||||
卡斯特爾, 公司(2)(12) 第22街43-01 紐約州長島市,郵編:11101 |
與消費者相關的 技術 | 268,591 優先股權證 | 68 | 823 | |||||||||||
Clara 食品公司(2)(12) 1 塔樓廣場,800套房 加利福尼亞州舊金山南部,郵編:94080 |
與消費者相關的 技術 | 46,745 優先股權證 | 30 | 30 | |||||||||||
Getround, Inc.(2)(12) 55 格林大街 加利福尼亞州舊金山,郵編:94111 |
與消費者相關的 技術 | 651,040 優先股權證 | 450 | 462 | |||||||||||
莫霍克 集團控股有限公司(2)(5)(12) 37 東18街,7號地板 紐約,郵編:10003 |
與消費者相關的 技術 | 76,923 普通股認股權證 | 195 | 1,115 | |||||||||||
初級 Kids,Inc.(2)(12) 158 西27街6樓 紐約,郵編:10010 |
與消費者相關的 技術 | 553,778 優先股權證 | 57 | 57 | |||||||||||
Quip NYC Inc.(2)(12) 45 主街,630套房 紐約布魯克林,郵編:11201 |
與消費者相關的 技術 | 6191 優先股權證 | 325 | 325 | |||||||||||
更新程序, Inc.(2)(12) 19 聯合廣場西12樓 紐約,郵編:10001 |
與消費者相關的 技術 | 108,333 普通股認股權證 | 34 | 72 | |||||||||||
CPG Beyond,Inc.(2)(12) 2077 會議中心大廳,425套房 亞特蘭大, GA 30337 |
數據存儲 | 500,000 優先股權證 | 242 | 704 | |||||||||||
Silk, Inc.(2)(12) 第二大道75 620套房 馬薩諸塞州尼達姆,郵編:02494 |
數據存儲 | 44,211,003 優先和普通股認股權證 | 233 | 202 | |||||||||||
Global Worldwide LLC(2)(12) 布什街333 19樓 加利福尼亞州舊金山,郵編:94104 |
互聯網 和媒體 | 245,810 優先股權證 | 75 | 9 | |||||||||||
火箭 律師協會(2)(12) 182 霍華德街830號套房 加利福尼亞州聖弗朗西斯科,郵編:9410 |
互聯網 和媒體 | 261,721 優先股權證 | 92 | 89 | |||||||||||
Skill Share, Inc.(2)(12) 35 東21ST, 5地板 紐約,郵編:10012 |
互聯網 和媒體 | 139,073 優先股權證 | 162 | 2,412 | |||||||||||
Liqid, Inc.(2)(12) 339 Interlocken Parkway,200套房 布朗菲爾德,CO 80021 |
聯網 | 284,599 優先股權證 | 189 | 193 | |||||||||||
Kinestral, Inc.(2)(12) 3955 信任方式 海沃德,CA 94545 |
電源 管理 | 5,002,574 優先股權證 | 1,585 | 1,326 | |||||||||||
雪崩 科技公司(2)(12) 43871 弗裏蒙特大道101號套房 加利福尼亞州弗裏蒙特,郵編:94538 |
半導體 | 6753份 優先股和普通股認股權證 | 101 | — | |||||||||||
BriteCore 控股公司(2)(12) 1522 S.Glenstone 斯普林菲爾德, MO 65808 |
軟體 | 12,857 優先股權證 | 5 | 11 | |||||||||||
E La Carte,Inc.(2)(12) 810 漢密爾頓大街 加州紅杉 市,郵編:94063 |
軟體 | 181,947 優先股權證 | 60 | 60 | |||||||||||
教育 Elements,Inc.(2)(12) 999 天橋路 加利福尼亞州聖卡洛斯,郵編:94070 |
軟體 | 238,121 優先股權證 | 28 | 27 | |||||||||||
Keypath 教育公司(2)(12) 1933 米查姆路北路400號套房 Schaumbug,IL 60173 |
軟體 | 900,000 優先股權證 | 157 | 513 | |||||||||||
樂天 Solutions,Inc.(2)(12) 8850 斯坦福大道,2000套房 馬裏蘭州哥倫布市,郵編:21045 |
軟體 | 288,115 優先股權證 | 19 | 276 | |||||||||||
Outbound Engine, Inc.(2)(12) 98 聖哈辛託大廈,1300套房 德克薩斯州奧斯汀,郵編:78701 |
軟體 | 620,000 優先股權證 | 80 | 33 | |||||||||||
修訂, Inc.(2)(12) 1 Letterman Drive,Suite CM 100 加利福尼亞州舊金山,郵編:94129 |
軟體 | 615,475 優先股權證 | 45 | 54 | |||||||||||
RIV 數據公司(2)(12) 735 道富600套房 加州聖巴巴拉,郵編:93101 |
軟體 | 321,428 優先股權證 | 13 | 287 | |||||||||||
SIGNiX, 公司(12) 1203 卡特大街 查塔努加,田納西州37402 |
軟體 | 186,045 優先股權證 | 225 | — | |||||||||||
Skyword, Inc.(12) 昌西街38號 波士頓, 馬薩諸塞州02111 |
軟體 | 301,055 優先認股權證和普通股認股權證 | 49 | 8 | |||||||||||
供應 Network Visibility Holdings LLC(2)(12) 204 聯合街南。 弗吉尼亞州亞歷山大市, 22314 |
軟體 | 398份優先認股權證 | 38 | 38 | |||||||||||
TOPIA Mobility,Inc.(2)(12) 30 少女巷,550套房 加利福尼亞州舊金山,郵編:94108 |
軟體 | 3,049,607 優先股權證 | 139 | — | |||||||||||
XAD, 公司(2)(127) 世貿中心一號(60層) 紐約,郵編:10007 |
軟體 | 4,343,348 優先股權證 | 178 | 3 | |||||||||||
非關聯認股權證合計-技術 | 5,303 | 9,588 | |||||||||||||
非關聯擔保-醫療保健 信息和服務 | |||||||||||||||
IDbyDNA, 公司(2)(12) 675 Arapeen Drive,301套房 鹽湖城,德克薩斯州84108 |
診斷 | 363,082 優先股權證 | 91 | 93 | |||||||||||
凱特 農場公司(2)(12) 101 創新場所 加州聖巴巴拉,郵編:93108 |
其他 醫療保健 | 82,965 優先股權證 | 102 | 1,176 | |||||||||||
水印 Medical,Inc.(2)(12) 沃辛頓路1641 320號套房 佛羅裏達州西棕櫚灘,郵編:33409 |
其他 醫療保健 | 27,373份 優先股權證 | 74 | — | |||||||||||
Medsphere 系統公司(2)(12) 1903 Wright Place,120套房 卡爾斯巴德,CA 92008 |
軟體 | 7,097,792 優先股權證 | 60 | 196 | |||||||||||
非關聯擔保合計-醫療保健 信息和服務 | 327 | 1,465 | |||||||||||||
非關聯認股權證合計 | 7,724 | 14,613 | |||||||||||||
非關聯其他投資 | |||||||||||||||
ZetrOZ, 公司(12) 石礦場路56 Trumbull,CT 06611 |
醫療設備 | 版税 協議 | — | 200 | |||||||||||
非關聯公司其他投資總額 | — | 200 |
22
校長 | 成本 | 公平 | |||||||||||||
投資組合 公司(1)(3) | 扇區 | 投資類型 (4)(7)(9)(10) | 金額 | 投資 (6) | 價值 | ||||||||||
非關聯股權 | |||||||||||||||
Snagajob.com, Inc.(12) 4851 湖溪大道 弗吉尼亞州格倫 艾倫,郵編:23060 |
與消費者相關的 技術 | 82,974 普通股 | 9 | 82 | |||||||||||
齊塔人 環球控股公司(2)(12) 麥迪遜大道185 5號地板 紐約,郵編:10016 |
互聯網 和媒體 | 18,405 普通股 | 240 | 48 | |||||||||||
Clarabbridge, Inc.(12) 11400 商業園大道,500號套房 佛蒙特州雷斯頓,郵編:20191 |
軟體 | 17,142 優先股 | 15 | 36 | |||||||||||
LightSpeed POS Inc.(5) 東塞恩-安託萬街700 蒙特利爾, QC H2Y 1A6,加拿大 |
軟體 | 17,037 普通股 | 1,167 | 1,070 | |||||||||||
非關聯公司總股本 | 1,431 | 1,236 | |||||||||||||
非關聯證券組合投資資產總額 | $ | 365,381 | $ | 371,984 | |||||||||||
非控股關聯投資 | |||||||||||||||
非受控關聯債務投資 -技術 | |||||||||||||||
Decisyon, Inc.(12) 東大街1266 斯坦福德,CT 06902 |
軟體 | 定期貸款 (12.50%現金(倫敦銀行間同業拆借利率+12.308%;下限12.50%),12.00%ETP,6月1日到期) | $ | 1,182 | $ | 1,181 | $ | 1,181 | |||||||
定期貸款 (12.50%現金(倫敦銀行間同業拆借利率+12.308%;下限12.50%),12.00%ETP,6月1日到期) | 646 | 638 | 638 | ||||||||||||
定期貸款 (12.02%現金,6/1/21到期) | 239 | 227 | 227 | ||||||||||||
定期貸款 (12.03%現金,6/1/21到期) | 238 | 227 | 228 | ||||||||||||
定期貸款 (12.24%現金,6/1/21到期) | 705 | 685 | 685 | ||||||||||||
定期貸款 (13.08%現金,6/1/21到期) | 276 | 276 | 276 | ||||||||||||
定期貸款 (13.10%現金,6/1/21到期) | 184 | 183 | 183 | ||||||||||||
立體視覺 成像公司(2)(12) 門户 地鐵中心 3452 東麓大道,1125套房 加州帕薩迪納,郵編:91107 |
軟體 | 定期貸款 (8.50%現金(Libor+7.03%;下限8.50%),15.63%ETP,1/1/22到期) | 2,783 | 2,401 | 2,401 | ||||||||||
非受控關聯債務投資總額 -技術 | 5,818 | 5,819 | |||||||||||||
非受控關聯認股權證- 技術 | |||||||||||||||
Decisyon, Inc.(12) 東大街1266 斯坦福德,CT 06902 |
軟體 | 82,967 普通股認股權證 | 46 | — | |||||||||||
非受控附屬公司認股權證總數 -技術 | 46 | — | |||||||||||||
非受控關聯股權- 技術 | |||||||||||||||
Decisyon, Inc.(12) 東大街1266 斯坦福德,CT 06902 |
軟體 | 72,638,663 優先股和普通股 | 229 | 120 | |||||||||||
立體視覺 成像公司(2)(12) 門户 地鐵中心 3452 東麓大道,1125套房 加州帕薩迪納,郵編:91107 |
軟體 | 1,943,572 優先股和普通股 | 791 | 600 | |||||||||||
非受控附屬公司總股本 | 1,020 | 720 | |||||||||||||
非受控附屬公司投資組合總額 投資資產 | $ | 6,884 | $ | 6,539 | |||||||||||
受控關聯投資 | |||||||||||||||
受控附屬公司其他投資 -生物技術 | |||||||||||||||
HESP 有限責任公司(2)(12)(13) 法明頓大道312 法明頓,CT 06032 |
生物技術 | 其他 投資 | $ | 1,500 | $ | 1,500 | |||||||||
受控關聯公司其他投資合計 | 1,500 | 1,500 | |||||||||||||
受控附屬公司投資組合總額 投資資產 | $ | 1,500 | $ | 1,500 | |||||||||||
組合投資資產總額 | $ | 373,765 | $ | 380,023 |
(1)本公司的所有投資均投資於根據美國法律 成立且主要營業地點在美國的實體。
(2)已根據與KeyBank National Association(“KEY”)的循環信貸安排(“KEY 設施”)、票據融資協議(“NYL設施”)和與Key設施一起質押作為抵押品。與紐約人壽 公司(“NYL票據持有人”)和/或定期債務證券化公司(“NYL票據持有人”)擁有或關聯的若干實體的“信貸安排”,本公司的一家聯屬公司就此發行了本金總額為10000萬美元的固定利率資產支持票據,該票據與公司於2019年8月13日完成的1.6億美元擔保貸款證券化(“資產支持票據”)一起發行。
(3)所有非關聯投資是指本公司持有投資組合公司的有表決權證券的比例低於5%的投資。所有非受控附屬公司投資是指公司擁有投資組合公司5%或以上的有表決權證券,但不超過投資組合公司有表決權證券的25%。 所有受控附屬公司投資是指公司擁有投資組合公司未償還的 有表決權證券的25%以上,或有權控制投資組合公司的管理層或政策(包括通過管理 協議)的投資。
(4)除非另有説明,否則所有利息均以現金支付,每月到期拖欠。 且僅適用於本公司的債務投資。利率是債務投資的年利率,不包括期末付款(“ETP”),以及與投資相關的任何額外費用,如遞延利息、承諾費或預付費 。除非另有説明,債務投資在債務投資期限內的利率是可變的。所有基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務投資均基於一個月期LIBOR。對於每項債務投資,將提供截至2021年3月31日的現行利率。
(5)投資組合公司是上市公司。
(6)就債務投資而言,指本金結餘減去未賺取收入。
(7)權證、股權和其他投資不產生收益。
(8)價值佔淨資產的百分比。
(9)截至2021年3月31日,根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)第55(A)節,公司沒有任何不符合條件的資產。根據1940年法案,公司不得收購任何不符合條件的資產 ,除非在進行收購時,符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。
(10)ETP是在適用債務投資到期日 以現金支付的合同固定利息,包括任何預付款,除非另有説明,否則是 債務投資原始本金餘額的固定百分比。利息將在每個ETP債務投資的有效期內應計,並將被確認為 非現金收入,直到實際支付為止。因此,公司可能向其顧問支付的獎勵費用的一部分將基於公司尚未收到現金的收入 。
(11)債務投資具有實物支付(PIK)功能。
(12)投資的公允價值是使用重大的不可觀察的投入進行估值的。
(13)2020年7月8日,埃斯佩羅生物製藥公司及其附屬公司傑克遜維爾製藥公司和埃斯佩羅製藥公司(統稱為“埃斯佩羅”)將其幾乎所有資產轉讓給各自的 轉讓地產,並分別任命PSE(ABC)、LLC、PS PJax(ABC)、LLC和PPSE(ABC)、LLC(統稱為“埃斯佩羅ABC”){br2020年10月6日,特拉華州衡平法院批准將埃斯佩羅的資產轉讓給本公司和Credit II或其指定的受讓人,作為對本公司和Credit II的700萬美元信貸競標的對價。2020年10月22日,埃斯佩羅ABC將埃斯佩羅的資產轉讓給由該公司全資擁有的特拉華州有限責任公司赫斯普有限責任公司(Hesp LLC)。
23
管理
標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“有關被提名人和董事的信息 ”、“董事獨立性”、“董事會在管理中的監督作用”、 “董事會組成和領導結構”、“關於每位董事的經驗、資格、屬性或技能的信息”、“董事會會議和委員會”等部分中的 信息。“關於非董事的高管的信息” 和“董事薪酬”在我們最近關於附表14A的最終委託書中 通過引用併入本文 。
24
某些 關係和相關交易
中標題為“某些關係 和關聯方交易”一節中的 信息我們關於 時間表14A的最新最終委託書通過引用併入本文。
25
我們的 顧問
我們的 顧問位於康涅狄格州06032號法明頓大道312號,根據投資管理協議擔任我們的投資顧問。我們的顧問根據“顧問法案”註冊為投資顧問。在我們董事會的全面監督下,我們的顧問管理我們的日常運營,併為我們提供投資諮詢和管理服務。
26
投資 管理和行政協議
本公司最新的10-K年度報告第I部分第1項中的 “企業-投資管理協議”和“企業-行政管理協議”部分中的 信息和 在我們最新的Form 10-K年報中“注3.關聯方交易”標題下的綜合財務報表附註中,通過引用將其併入本文。
27
控制 個人和主要股東
在我們關於附表14A的最新最終 委託書中,標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節中的 信息通過引用併入本文。
28
資產淨值的確定
我們已發行普通股的每股淨資產值是按季度計算的,方法是將總資產減去 負債的價值除以截至確定之日已發行普通股的總股數。我們對我們的資產進行 評估,並根據評估結果確定我們的資產淨值,這在任何時候都符合公認會計原則和1940年法案。
在計算我們總資產的公允價值時,容易獲得市場報價的投資按照這樣的市場報價進行估值 通常從獨立的定價服務機構或一個或多個經紀-交易商或做市商那裏獲得。但是,剩餘期限在60天內且未出現信用減損的債務投資的估值為成本加折價,或 減去攤銷溢價,後者接近公允價值。
我們 以公允價值對我們的投資進行估值,公允價值是我們投資的市場價值。我們的許多組合投資沒有現成的市場價值,我們對那些未公開交易或其市值不能 按照我們的估值政策真誠地確定為公允價值的債務和股權證券進行估值。在我們的資產組合投資中,我們沒有現成的市場價值,我們對那些未公開交易或其市值不能 按照我們的估值政策確定的公允價值的債務和股權證券進行估值。本公司董事會聘請獨立的 第三方評估公司協助確定公允價值。
董事會在確定公允價值時可能考慮的因素類型包括:發行此類私募股權證券的投資組合公司與上市同行公司的財務比率比較 任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力及其收益和貼現現金流、投資組合 公司開展業務的市場以及其他相關因素。當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的 股權出售)發生時,我們會考慮外部事件指示的定價以證實私募股權估值。董事會還 定期審查顧問使用的估值過程的輸入的質量和性質,以及顧問採用的估值方法 。
對於沒有現成市場報價或沒有收到定價服務或經紀人或交易商的指示價的投資,我局每個季度都會進行多步驟估值,如下所述:
• | 季度估值流程 首先由我們顧問的投資專業人員對每個投資組合公司或投資進行初始估值,負責 監控投資; |
• | 然後將初步評估結論 記錄下來,並與我們顧問的高級管理層進行討論; |
29
• | 本公司董事會聘請第三方評估公司 每年至少對所有投資進行一次獨立評估; |
• | 我們的董事會收到 顧問的價值和第三方評估公司的價值(如果適用);以及 |
• | 然後,我們的董事會討論估值並真誠地確定投資組合中每項投資的公允價值。 |
由於在釐定公允價值不容易察覺的投資的公允價值時存在固有的不確定性,以及該等釐定涉及的主觀 判斷和估計,本公司董事會所作的公允價值釐定即使本着善意 釐定,仍可能與該等投資存在現成市價的情況下所使用的價值有重大差異, 而差異可能是重大的。
與產品相關的確定
關於我們普通股的發行,我們的董事會或其一個委員會需要確定 我們沒有以低於出售時普通股當時資產淨值的價格出售普通股,除非我們獲得股東批准,以每股發行價減去任何承銷佣金或低於當時普通股每股資產淨值的折扣出售普通股。 我們必須確定 我們不會以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售普通股,除非我們獲得股東批准以每股發行價減去任何承銷佣金或低於當時普通股每股資產淨值的折扣價出售普通股。我們的董事會或董事會的適用委員會 在做出這樣的決定時會考慮以下因素,以及其他因素:
• | 我們最近在提交給證券交易委員會的定期報告中披露的普通股的資產淨值; |
• | 我們管理層對普通股資產淨值是否發生重大變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益變現 ),這段時間從我們普通股最近披露的淨資產價值 開始,截止於我們普通股出售日期前兩天;以及 |
• | (I)我們最近披露的普通股資產淨值與我們管理層對自該決定以來我們普通股資產淨值的任何重大變化的評估之間的差額 ,以及(Ii)我們普通股股票在建議發售中的發行價 。 |
此 決定並不要求我們計算與我們普通股的每次發行相關的普通股資產淨值 ,而是涉及我們的董事會或其委員會確定我們沒有以低於出售時我們普通股的當前資產淨值的價格出售我們的 普通股,否則 違反了1940法案。
此外, 如果我們的普通股資產淨值在某些情況下出現一定幅度的波動,我們甚至有可能(I)以低於出售時我們普通股當時的資產淨值的價格發行我們的普通股,或者(Ii)觸發(我們在提交給SEC的某些 登記聲明中提供的)承諾,根據本招股説明書暫停根據本招股説明書發行我們的普通股在上文第(I)款的情況下,要麼推遲發售,直到不再有可能發生此類事件,要麼承諾在任何此類 出售前兩天內確定我們普通股的資產淨值,以確保出售不低於我們當時的當前資產淨值,並且在上文第(Ii)款的情況下,遵守 此類承諾,或承諾確定我們普通股的資產淨值,以確保此類承諾不會被觸發。
這些 流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的我們董事會的所有決定 同時進行,我們將保存這些記錄和根據1940法案我們必須保存的其他記錄。
30
分紅 再投資計劃
我們 已採用代表股東對我們的現金分配和其他分配進行再投資的點滴計劃,除非 股東選擇按以下規定接受現金。因此,如果我們的董事會宣佈現金分配,那麼我們的股東 如果沒有選擇退出我們的DIP,他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股票 ,而不是接受現金分配。
註冊股東無需 採取任何措施即可將其現金分配再投資於我們普通股的股票。 註冊股東可以選擇接受全部現金分配,方法是以書面形式通知ComputerShare ShareOwner Services、計劃管理員以及我們的轉讓代理和登記員,以便計劃管理員在不遲於向股東分配的記錄日期之前 10天收到此類通知。計劃管理員為每個未選擇接受現金紅利或其他分配,並以未經證明的 形式持有此類股票的股東,為通過 計劃獲得的股票設立賬户。如果參與計劃的股東在記錄日期前不少於10天收到書面請求, 計劃管理人將不會將股票記入參與者的賬户,而是簽發一份以參與者的 姓名登記的證書,記錄我們普通股的全部股份數量,併為任何零碎股份開具支票。
股票由經紀人或其他金融中介機構持有的 股東可以通過通知其經紀人 或其他金融中介機構他們的選擇來獲得現金分配。
我們 打算主要使用新發行的股票來實施該計劃,無論我們的股票是溢價交易還是低於資產淨值 。然而,我們保留在公開市場購買與我們實施該計劃相關的股票的權利。將向股東發行的 股票數量是通過以下方式確定的:應支付給該 股東的分派總金額除以估值日納斯達克常規交易結束時我們普通股的每股市場價格,該 日期應儘可能接近該分派的付款日期。該日的每股市場價將是這類股票在納斯達克的收盤價 ,如果當天沒有報告出售,則為其報告的出價和要價的平均值。在確定增發股票的每股價值 並列出我們股東的選擇之前,無法確定在支付分紅後我們普通股的流通股數量 。未選擇接受普通股分配的股東 如果 在根據計劃發行新股時我們的股票以溢價交易,則其股票的資產淨值可能會增加;如果我們的股票以折扣價交易,則可能會被稀釋。 增加或折價的程度將取決於各種因素,包括參與 計劃的股東比例、我們的股票交易溢價或折扣水平以及應支付的分配額。 增加或折價的程度取決於各種因素,包括參與 計劃的股東的比例、我們的股票交易的溢價或折價水平以及應支付的分配額
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對參與該計劃的股東不收取經紀手續費或其他費用。 計劃下的計劃管理員費用由我們支付。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售參與者帳户中計劃管理員持有的部分或 全部股票,並將收益匯給參與者,則計劃 管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費外加每股0.10美元的交易費。
以股票形式獲得分配的股東 通常與選擇以現金形式獲得分配的股東 一樣,繳納相同的聯邦、州和地方税後果。在股息中收到的任何股票都有一個新的持有期,從股票記入美國股東賬户的次日起 開始納税。請參閲“重要的美國聯邦 所得税考慮事項”。
參與者 可以通過其網站通知計劃代理終止他們在計劃下的帳户Www.Computer Share.com/Investors填寫報表底部的交易申請表,並將其發送給計劃代理,地址為c/o Computershare Shareowner 服務有限責任公司,郵政編碼505000,肯塔基州路易斯維爾,郵編:40233,或者撥打計劃管理員電話8773736374.
本 計劃可由我們向每位參與者發出書面通知後終止。有關計劃的所有通信應 郵寄至計劃管理員c/o ComputerShare Shareowner Services LLC,郵政信箱505000,肯塔基州路易斯維爾 40233。
如果 您退出或計劃終止,則計劃管理員將繼續以記賬形式持有您的股票,除非您請求 出售或發行此類股票。收到您的指示後,將為您帳户中計劃 下的每一整股頒發一張證書,並且您將獲得現金支付,購買您帳户中的任何一小部分股票。
如果您在未參與該計劃的經紀公司持有普通股,則您無法參與該計劃,並且 任何股息再投資的條款可能與上述條款不同。有關更多信息,請諮詢您的財務顧問。
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我們的證券説明
此 招股説明書包含我們普通股、優先股、認購權、債務證券和認股權證的摘要。這些摘要 並不是對每種安全性的完整描述。但是,本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將 包含每種證券的重要條款和條件。
下面的圖表描述了我們截至2021年6月28日的授權證券和未償還證券:
類的標題 | 授權金額 | 由我們持有或記入我們賬户的金額 | 未清償金額 不包括我們持有或記入我們賬户的金額 | |||||||||
普通股 | 100,000,000股 股 | 167,465 | 20,010,283 | |||||||||
優先股 | 1,000,000股 股 | — | — | |||||||||
2026年筆記 | $ | 57,500,000 | — | $ | 57,500,000 |
除了我們普通股的股份(在“我們的普通股説明”標題下描述),我們還有大約5750萬美元的本金總額為2026年發行的票據。2021年3月30日,我們發行和出售了總計5750萬美元的2026年債券本金。2026年債券的法定到期日為2026年3月30日,可在2023年3月30日或之後隨時或不時根據我們的選擇全部或部分贖回,贖回價格為每種證券25美元,外加應計 和未付利息。2026年發行的債券息率為年息4.875釐,每季度派息一次,日期為每年3月30日、6月30日、9月30日 及12月30日。2026年票據是我們的直接無擔保債務,(I)與我們目前和未來的無擔保債務具有同等的償付權;(Ii)在償付權利上優先於明確規定它從屬於2026年票據的任何我們未來的債務;(Iii)在擔保 該等債務的資產價值範圍內,實際上從屬於我們所有現有及未來有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的 最初無擔保債務),及(Iv)在結構上從屬於我們任何 附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務。(Iii)在結構上從屬於我們所有現有及未來有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的 債務),但以擔保該等債務的資產價值為限;及(Iv)在結構上從屬於我們任何 子公司的所有現有及未來債務及其他債務。截至2021年6月28日, 我們在實質上遵守了2026年票據的條款。2026年債券在紐約證券交易所上市,代碼為“HTFB”。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是管理2026年票據的契約的受託人。 美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)也是Key Facility下的抵押品託管人。有關受託人將 採取行動的情況的信息,請參閲“我們可能發行的債務證券的説明-違約事件”,有關如何修改2026年票據條款的信息,請參閲“-修改或豁免”。
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我們可能發行的普通股説明
一般信息
以下描述並不完整,並受我們公司註冊證書和章程的規定約束, 每一條都作為本註冊聲明的證物存檔。通過參考我們的 公司證書和章程以及適用的法律,本説明的全部內容都是有保留的。
根據我們的公司註冊證書條款,我們的授權普通股僅由100,000,000股組成,每股面值0.001美元,其中截至2021年6月28日已發行的普通股為200,010,283股。我們的普通股在納斯達克交易,代碼為“HRZN”。 沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。未根據任何股權補償計劃授權發行股票 。根據DGCL,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
根據我們公司註冊證書的條款,我們普通股的所有股票在收益、資產、分配和投票權方面都享有平等的權利 。當普通股發行時,我們普通股的股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。 如果董事會宣佈從我們普通股的合法可用資產中分派,則可向普通股持有人支付分派 ,但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上,每持有一股普通股有權投一票,並且沒有累計投票權 。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有 名參選董事。在我們清算、解散或清盤時,普通股持有人有權 在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們可用的淨資產,並受任何已發行優先股的優先權利的約束 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權 和特權受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利。此外,我們普通股的持有者也可以參與我們的點滴計劃。
反收購 我們的公司註冊證書、附例、DGCL和其他安排的規定的影響
我們的公司註冊證書和章程的某些 條款、DGCL的適用條款以及我們 加入的某些其他協議可能會使未經請求的第三方更難或阻止其獲得對我們的控制權或更改我們的董事會和 管理層。這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。 這些條款旨在提高我們董事會的組成及其提供的政策持續穩定的可能性,並阻止某些類型的交易,這些交易可能涉及我們控制權的實際或威脅變化。條款 還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是,這些規定可能會 阻止他人對我們的股票提出收購要約,因此,它們還可能抑制我們股票的市場價格波動 實際或傳言中的收購企圖可能導致的波動。
選舉 董事。我們的公司註冊證書和章程規定,在正式召開的有法定人數出席的股東大會上投下的多數贊成票 應足以選舉一名董事。根據我們的註冊證書 ,我們的董事會可以修改章程,以改變選舉董事所需的投票。
分類 董事會。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制 可能會增加第三方收購我們的難度,或阻礙第三方收購我們。 我們的董事會分為三類,其中一類的任期在每次年度股東大會上到期。在每屆年會上,選舉產生一類董事,任期三年。這一規定可能最多推遲兩年更換我們董事會的多數成員 。
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董事人數 ;空缺;免職。我們的公司註冊證書規定,通過修訂我們的章程,我們的董事會 有權在未經股東同意的情況下將董事人數更改為3至9人之間的任何數字。
我們的 公司註冊證書規定,根據任何優先股持有人的權利,我們董事會的任何空缺,但 出現的空缺,包括因董事會擴大而造成的空缺,只能由當時在任的大多數董事投票 才能填補。
在任何優先股持有人權利的規限下,董事可隨時在為此目的召開的會議上被免職,但僅限於 出於原因,且只有在當時有權投票選舉 相應董事的至少75%股份的持有人投贊成票的情況下才可罷免。
我們的股東罷免董事和填補空缺的能力受到 的限制,這可能會使第三方 更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。
股東採取的行動 。根據我們的公司註冊證書和章程,股東行動只能在年度 會議或特別會議上進行,而不能通過書面行動代替會議。這可能會導致將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。
股東提案和董事提名的提前 通知要求。我們的章程規定,就年度股東大會 而言,只有(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示、(2)根據本公司的會議通知或(3)有權 在會上投票且已遵守本章程的預先通知程序的股東才可提名本公司董事會成員和擬由其考慮的業務提案 。在特別會議上提名當選為本公司董事會成員的人士只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示作出,或(2)只要本公司董事會已決定 董事將由有權在大會上投票並已遵守章程的 預先通知條款的股東在大會上選舉產生。要求股東就提名及其他業務預先通知我們的目的 是為了讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他建議的業務 ,並在我們董事會認為必要或合適的範圍內,通知我們的股東並就該等資格或業務提出建議 ,以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然 我們的章程沒有賦予董事會任何權力來否決股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提案 , 如果沒有遵循適當的程序,它們可能會阻止競爭董事選舉或考慮股東提案 ,並阻止或阻止第三方徵集代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案,而不考慮對此類提名或提案的考慮是否會 對我們和我們的股東有害或有益。 如果沒有遵循適當的程序,則可能會阻止或阻止第三方徵集委託書來選舉自己的董事名單或批准自己的提案,而不管對此類提名或提案的考慮是否 對我們和我們的股東有害或有益。
公司註冊證書和章程修正案 。DGCL一般規定,修改公司的公司註冊證書或章程需要有權表決任何事項的 股份的多數贊成票,除非公司的註冊證書或章程要求更大的百分比。我們的公司註冊證書規定,在作為一個類別一起投票的董事選舉中,需要75%的當時有權投票的流通股 投贊成票 ,才能修改我們的公司註冊證書中有關我們董事會的分類、規模和空缺以及罷免董事的條款 。然而,如662/3%的留任董事已批准該等修訂或廢除,則該等修訂或廢除的贊成票應為該等股份的多數。需要75%的當時已發行的 股票作為一個類別一起投票的贊成票,才能修改我們的公司註冊證書中與召開股東特別會議 或修訂或廢除章程的能力有關的條款。我們的公司註冊證書允許我們的董事會 修訂或廢除我們的章程,但任何修訂或廢除都必須得到至少662/3%的在任董事的批准 。股東無權採納或廢除本章程。
股東會議 。我們的公司註冊證書和章程規定,股東在年會上要求或允許採取的任何行動,只有在適當地提交給該會議時才能採取。為使股東在年度 會議上適當地開展業務,股東必須及時通知我們的祕書。如果通知是由國家認可的 快遞服務遞送或通過美國一級郵件郵寄的,並且在不早於上一年 年度會議向股東發佈委託書的週年紀念日的90天或120天之前收到,則通知是及時的。(#**$$} 年度會議的委託書發佈給股東的日期不早於90天,也不超過120天),即為及時通知。在股東特別會議上採取的行動僅限於適當提供的 會議通知中所述的目的。這些規定可能會推遲到下一次股東大會,而這些行動是我們大多數未償還有表決權證券的持有者 青睞的。
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股東召開 次特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定, 股東的特別會議只能由我們的董事會、董事長、首席執行官或總裁召開。
DGCL第 203節。我們必須遵守DGCL第203條的規定。一般而言,這些規定禁止特拉華州公司在 股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併,除非:
• | 在此之前, 董事會批准了導致股東成為有利害關係的 股東的企業合併或交易; |
• | 在導致股東成為有利害關係的股東的 交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%;或 |
• | 自 企業合併經董事會批准並經股東大會批准之日起,至少三分之二的 非利害關係股東持有的已發行有表決權股票。 |
第 203節對“企業合併”進行了定義,包括以下內容:
• | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併 ; |
• | 出售、轉讓、質押或其他處置(在一次交易或一系列交易中)公司所有資產的總市值或涉及利害關係的公司所有已發行股票的總市值的10%或以上的任何出售、轉讓、質押 或其他處置(在一次或一系列交易中) ; |
• | 除某些例外情況外, 導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
• | 涉及 公司的任何交易,而該交易的效果是增加利益股東所擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額 ;或 |
• | 有利害關係的 股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。 |
一般而言,第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。
法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,因此可能會阻止 收購我們的嘗試。
與1940年法案衝突 。我們的章程規定,如果DGCL或我們的章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突,且在一定程度上與1940法案的任何條款相沖突,則以1940法案的適用條款為準。
批准某些交易 。要將我們轉換為開放式投資公司,將我們與 交易中的任何實體合併或合併,從而使倖存實體的治理文件中包含的反收購條款與我們的公司註冊證書中規定的基本不同,清算和解散我們,或者修改本文討論的任何反收購條款 ,我們的公司註冊證書需要我們的大多數留任董事投贊成票,然後 持股人投贊成票。 除非該修訂已獲得持有至少80%當時我們股本流通股的持有人的批准,否則請將 作為一個類別一起投票。如果以上述方式獲得批准,我們向開放式投資公司的轉換必須在批准轉換的股東大會 後90天才能進行,而且還需要至少提前30天通知所有 股東。作為向開放式投資公司轉型的一部分,我們幾乎所有的投資政策和策略 以及投資組合都必須進行修改,以確保開放式投資公司所需的投資組合流動性。在 轉換事件中,普通股將停止在任何國家證券交易所或市場系統上市。 開放式投資公司的股東可以要求公司隨時贖回他們的股票,除非在1940年法案授權的特定情況下 ,按其資產淨值減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有)。 您應該假設我們的董事會不太可能投票將我們轉換為開放式基金。
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1940年法案將“已發行有表決權證券的多數”定義為已發行股票的多數和法定人數的67%之間的較小者 。為了根據我們的公司註冊證書計算“大多數已發行有投票權的證券”,我們的每個類別和系列的股票作為一個單一類別一起投票,但根據1940年法案或我們的公司註冊證書的要求,對於任何類別或系列的股票, 除外。如果需要單獨的 類別投票,則還需要 作為單獨類別或系列投票的類別或系列股票的適用比例。
我們的 董事會已確定,有關我們董事會和上述股東投票要求的條款(br}投票要求高於DGCL或1940法案的最低要求)總體上符合股東的最佳利益。
如果(I)一人或一羣人(指交易所法案)取得本公司已發行及已發行股票20%或以上的實益 擁有權,或(Ii)在任何十二個月期間內構成吾等董事會成員的個人因任何原因(死亡或殘疾除外)而不再擔任董事 職務,則 根據我們的主要融資機制屬違約。如果這兩個事件中的任何一個發生,Key可能會加速我們在Key Facility項下的還款義務,和/或終止我們的Key Facility。見 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本 資源-經常借款。”
責任和賠償的限制
本公司高級職員和董事的賠償受《公司條例》第145條、我們的公司註冊證書和附例的管轄。 《公司條例》第145條(A)款授權公司賠償因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查) (由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人。 任何人都是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。或正在或曾經應公司的要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人,以對抗該人在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項,條件是:(1) 該人真誠行事;(2)該人合理地相信符合或不違背 公司的最佳利益。此人沒有合理理由相信此人的 行為是非法的。
“公司條例”第145條第信託或其他企業 不承擔該人因辯護或 和解該訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費),前提是該人本着善意行事,並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事,但不得就任何索賠作出賠償。關於該人被判決對公司負有法律責任的問題或事項 ,除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定,儘管已裁決責任,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平合理地獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或該等其他法院認為適當的費用。 該人被判決對公司負有責任的問題或事項 除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定,該人有權公平合理地獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或該等其他法院認為適當的費用。
DGCL第 145條進一步規定,如果現任或前任董事或高級職員根據案情或其他理由, 在DGCL第145條(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中,或在其中的任何申索、爭論點或事項的抗辯中,該人將獲得實際和合理的 該人因該等訴訟、訴訟而招致的開支(包括律師費)的賠償。在根據DGCL第145條第(A)款和第(B)款允許賠償的所有情況下(除非法院命令),公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在當時的情況下是適當的 之後,才會在特定案件中經授權 作出賠償 ,因為被賠償方已滿足適用的行為標準。該決定必須 針對在作出該決定時身為董事或高級職員的人,(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事 的多數票(即使不足法定人數)作出,(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數) 作出,(3)如果沒有該等董事,或如該等董事有此指示,則由獨立法律顧問 在不符合法定人數的情況下 作出該決定,或(3)如無該等董事,或如該等董事有此指示,則由獨立法律顧問 在不符合法定人數的情況下由該等董事組成的委員會 作出該決定法規授權公司在收到將獲得墊款的人或其代表的承諾後,在訴訟最終處置之前支付高級管理人員或董事發生的費用 。 , 如果最終確定他或她沒有資格獲得賠償,則償還預付款。 DGCL第145條還規定,根據該條允許的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何 章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。DGCL第145條還授權公司 代表其董事、高級管理人員、僱員和代理人購買和維護責任保險,而不管公司 是否有法定權力就承保的責任向這些人進行賠償。
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我們的 公司註冊證書規定,在DGCL允許的最大範圍內,我們的董事不會因違反作為董事的受託責任 而對我們或我們的股東承擔任何金錢賠償責任。DGCL第102(B)(7)條規定,董事違反作為董事的受託責任對公司或其股東的個人責任可以免除,但以下情況除外:(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(2)不真誠的作為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法的責任;(3)根據DGCL第174條,將 與非法支付分派或非法購買股票或贖回股票有關,或(4)與董事 從中獲得不正當個人利益的任何交易有關。
根據我們的公司註冊證書,我們完全賠償任何曾經或曾經參與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟的任何人 ,因為該人是或曾經是我們的董事或高級管理人員之一。只要我們受到1940年法案的監管,上述賠償和責任限制就受到1940年法案或SEC在其下的任何有效規則、法規或命令的限制。 除其他事項外,1940年法案規定,公司不得賠償任何董事或高級管理人員對其或其證券持有人的責任 否則他或她可能因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽而承擔責任 經 無利害關係的非當事人董事或獨立法律顧問 過半數董事投票確認,尋求賠償的責任 不是由上述行為引起的。
我們 已經為我們的董事和高級管理人員購買了責任保險。此外,我們已與我們的每位 董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,以實現上述規定,但此類賠償超出1940年法案第17(H)條規定的賠償限制 的情況除外。
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我們可能發行的優先股説明
根據我們公司註冊證書的條款,我們的授權優先股包括1,000,000股,每股票面價值0.001美元, 截至2021年6月28日沒有流通股,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個 系列的優先股。我們提供的任何優先股的具體條款將在與該等優先股相關的招股説明書附錄 中説明。
我們的 董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換 權、贖回特權和清算優先股。每一次優先股的發行都將被要求符合1940年法案的要求。1940年法案限制了我們對我們的公司證書可能提供的優先股的某些權利和優惠的靈活性,並要求(1)緊接我們的普通股發行 之後,在對我們的普通股進行任何分配之前,在扣除金額後,此類優先股和所有其他優先證券的金額不得超過我們總資產的50%(如果滿足某些 批准和披露要求,則不得超過662/3%),並且要求(1)緊隨我們的普通股發行 之後,在對普通股進行任何分配之前,此類優先股與所有其他優先證券的金額不得超過我們總資產的50%(如果滿足某些 批准和披露要求,則不得超過662/3%)根據情況 ,(2)優先股(如果有發行)的持有人必須作為一個類別,在任何時候都有權選舉兩名董事 ,並且只要優先股的分派拖欠兩年或更長時間,就有權選舉大多數董事 和(3)該等股份在分派方面是累積的,並且在解散時完全優先於我們的普通股支付其清算優先權 。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行優先股和 已發行優先股的持有者分別投票表決。例如, 優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提案 進行投票。優先股的功能將受到守則中適用於RICS的要求的進一步限制。 授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為我們的投資計劃、可能的收購和其他公司目的提供槓桿作用的同時, 提供了理想的靈活性,可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。
對於 我們可能發行的任何系列優先股,我們的董事會將決定,與該系列相關的招股説明書附錄將 説明:
• | 該系列股票的名稱和編號 ; |
• | 對該系列股票支付任何分派的費率和時間、優惠和條件,以及此類 分派是參與還是不參與; |
• | 與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定; |
• | 在我們清算、解散或結束我們的事務時,該系列股票的持有者享有的權利和優先權( ); |
• | 該系列股票持有人的投票權(如有) ; |
• | 與贖回該系列股票有關的任何規定; |
• | 對我們 在此類系列股票流通股期間支付股息或進行分配、收購或贖回其他證券的能力的任何限制; |
• | 對我們增發該系列股票或其他證券的能力的任何條件或限制 ; |
• | 如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮事項 ;以及 |
• | 該系列股票的任何其他相對權力、 優先選擇和參與、可選或特殊權利,以及其資格、限制或限制 。 |
優先股可以是固定利率優先股,也可以是可變利率優先股,有時也稱為“拍賣 利率”優先股。吾等可發行的所有優先股股份將相同及同等級別,惟董事會可能釐定的特定 條款除外,而各系列優先股的所有股份將相同及同等級別,但 有關累計分派(如有)的日期除外。如果我們發行優先股股票,這些優先股的持有者 將有權以每年固定或在每個系列的連續 股息期內變化的年率獲得現金分配。一般來説,固定利率優先股的股息期可以從季度到每週 ,並可以延長。
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我們可能發行的認購權説明
我們 可以發行認購權購買普通股。認購權可以單獨發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人可以轉讓,也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購 配股,我們可能與一個或多個承銷商或其他 人員簽訂備用承銷或其他安排,根據該等承銷商或其他 人員將購買此類 認購權發行後未獲認購的任何已發行證券。我們不會以低於當時普通股每股資產淨值(不包括承銷佣金)的價格向我們的股東提供可轉讓認購權,除非我們首先提交一份生效後的 修正案,該修正案由SEC宣佈對此類發行和與 將購買的普通股有關的有效 這些權利在此類權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。對於向我們的股東發行認購權的 ,我們將在我們設定的獲得認購權的記錄日期向我們的股東分發認購權證明證書和招股説明書 。 我們的普通股股東將間接承擔此類認購權發行的費用,無論我們的普通股股東 是否行使任何認購權。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 交付相關的以下認購權條款:
• | 此類認購權利的名稱 ; |
• | 該認購權的行使價格或確定該認購權的行使價格的公式; |
• | 向每位股東發行認購權的數量或者確定認購權數量的公式 ; |
• | 此類 認購權可轉讓的程度; |
• | 如果適用,對適用於發行或行使此類認購權的重要美國聯邦所得税考慮事項進行討論 ; |
• | 行使該認購權的權利 將開始的日期,以及該權利到期的日期(受任何延期的限制); |
• | 此類 認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度; |
• | 如果適用,我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的材料 條款 ;以及 |
• | 此類認購權的任何其他條款,包括與交換和行使此類認購權相關的條款、程序和限制。 |
行使認購權
每項 認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄或提交給證券交易委員會的另一份報告中規定的或可確定的 行使價 普通股。認購權可以在適用的招股説明書附錄中規定的認購權的到期日 截止前的任何時間行使。截止日期 營業結束後,所有未行使的認購權將失效。
認購 可以按照招股説明書附錄中有關其提供的認購權的規定行使認購權。在收到 付款和認購權證書在認購 權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立後,我們將在實際可行的情況下儘快遞送在行使認購權時可購買的普通股 股票。我們可以決定將任何未認購的普通股直接提供給股東, 股東以外的其他人,向或通過代理、承銷商或交易商,或通過這些方法的組合,包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷或其他安排。我們之前尚未完成 這樣的認購權提供。
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我們可能發行的債務證券説明
我們 未來可能會發行一個或多個系列的債務證券,如果公開發行,將根據公司與受託人之間簽訂的契約 發行。我們公開發售的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定 招股説明書附錄中介紹。有關特定系列債務證券條款的完整説明,您 應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的 要求,債務證券受一份名為 一份“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的合同,受修訂後的1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。 首先,如果我們違約,受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制 ,請參閲第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”。 第二,受託人為我們履行某些管理職責。
因為本部分是摘要,所以不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀契約 ,因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。例如,在本節中,我們使用大寫的 單詞來表示在契約中明確定義的術語。本招股説明書中重複了一些定義,但對於 其他定義,您需要閲讀契約。我們已經向證券交易委員會提交了契約表格。有關如何獲取契約副本的信息,請參閲“在哪裏可以找到更多 信息”。
招股説明書附錄(將隨本招股説明書一起提供)將介紹 提供的特定系列債務證券,包括:
• | 該系列債務證券的名稱或名稱 ; |
• | 該系列債務證券的本金總額 ; |
• | 發行該系列債務證券的本金的百分比 ; |
• | 應付本金的一個或多個日期; |
• | 一個或多個利率( 可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有); |
• | 從 開始計息的一個或多個日期,或確定該一個或多個日期的方法,以及將 支付任何利息的一個或多個日期; |
• | 贖回、延期或提前還款的條件(如有); |
• | 發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣; |
• | 一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額 是否將參考指數、公式 或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些金額 ; |
• | 債務證券的支付、轉讓、轉換和/或交換的一個或多個地點; |
• | 發行債券的面額 ; |
• | 任何虧損基金的撥備 ; |
• | 任何限制性公約; |
• | 該系列債務 證券是否可以憑證形式發行; |
• | 任何關於失效或契約失效的規定 ; |
• | 任何特殊的聯邦收入 税收影響,包括(如果適用)與原始發行折扣相關的美國聯邦所得税考慮因素; | |
• | 我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外金額,如果是,我們是否可以 選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款); |
• | 將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定; |
• | 債務證券 是否從屬以及從屬條款;以及 |
• | 任何其他實質性條款。 |
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我們發行的任何債務證券可能是擔保債務,也可能是無擔保債務。根據1940年法案的規定,作為商業數據中心,我們只能 在每次發行債務後,按照1940年法案的定義,我們的資產覆蓋率至少等於200% (如果滿足某些批准和披露要求,則為150%)。除非招股説明書補充另有説明,否則本金(及 保費,如有)及利息(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。此外,在任何債務和其他 優先證券仍未償還的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東分發或回購此類 證券或股票,除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的 金額,而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論 ,請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-作為商業數據中心管理我們運營的法規 會影響我們籌集額外資本的能力和方式,這可能會使我們面臨額外的 風險。”
一般信息
該 契約規定,根據本招股説明書及所附招股説明書補充文件擬出售的任何債務證券(“已發售的 債務證券”),以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售的 證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券,均可根據該契約分一個或多個系列發行。
在本招股説明書中,任何提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如果有)的內容都將包括 債務證券條款要求的額外金額。
該 契約不限制根據該契約可不時發行的債務證券的金額。在該契約下發行的債務證券,當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時,稱為“契約證券”。 該契約還規定,該契約下可以有多個受託人,每個受託人對應於一個或多個不同的 債券系列。見下文“受託人的辭職”。當兩個或多個受託人根據該契約行事時, 每個受託人僅就特定系列行事,術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列 。如果契約下有多個受託人,則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個契約證券系列 。如果兩個或多個受託人根據該契約行事,則每個受託人 所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
契約不限制我們和我們的子公司可能產生的債務(有擔保和無擔保)的金額,也不限制我們支付分派、 出售資產、與附屬公司進行交易或進行投資的能力。此外,本契約不包含任何條款 ,如果我們參與高槓杆交易、重組、合併 或其他對我們或他們造成不利影響的類似交易,則這些條款必然會保護債務證券持有人。
我們 請您參閲招股説明書附錄,瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息,包括添加任何提供事件風險或 類似保護的契約或其他條款。
我們 能夠以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券,並且在沒有 持有人同意的情況下,重新發行之前發行的一系列契約證券,併發行該系列的額外契約證券 ,除非在創建該系列時重新開放受到限制。
我們 預計我們通常會以全球證券為代表的賬面記賬形式發行債務證券。
換算 和交換
如果 任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券,招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件 ,包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換 期限(或如何確定期限)、轉換或交換是強制的還是由持有人或我們選擇的、調整轉換價格或交換比例的條款 以及在贖回情況下影響轉換或交換的條款 這些條款還可以包括如下條款:債務證券持有人在轉換或交換時將收到的 其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。
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付款 和付款代理
我們 將在每個利息到期日之前的特定日期 向在適用受託人記錄中列出的債務證券所有者 支付利息,即使該人在利息到期日 不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的兩週前,被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期 向持有人支付一個利息期內的所有利息,因此買賣債務證券的持有人必須 自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格,根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地分攤 利息。此按比例分攤的 利息金額稱為“應計利息”。
全球證券付款
我們 將根據託管機構不時生效的適用政策對全球證券進行付款。 根據這些政策,我們將直接向託管機構或其指定人付款,而不是向在全球證券中擁有實益 權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受 託管機構及其參與者的規則和做法管轄。
憑證證券的付款
我們 將按如下方式支付經認證的債務擔保。我們將通過支票 在付息日郵寄給持有人,支付付息日到期的利息,支票地址顯示在受託人的記錄上,截至定期記錄日交易結束時的地址 。我們將在適用受託人在紐約的辦公室 和/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處或在向持有人發出的關於放棄債務擔保的通知中以支票支付所有本金和保費(如果有) 。
或者, 如果持有人要求我們這樣做,我們將在到期日通過電匯立即可用的 資金到美國一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。
辦公室關閉時付款
如果 債務擔保在非工作日到期付款,我們將在下一工作日 付款。在這種情況下,在下一個工作日支付的款項將被視為在原始 到期日支付,除非所附招股説明書附錄中另有説明。此類付款不會導致任何債務 擔保或契約違約,並且從最初到期日到第二個營業日 日的付款金額不會產生利息。
賬簿記賬 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
默認事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒,您 將擁有權利,如本小節後面的 所述。
與您的系列債務證券有關的 術語“違約事件”是指以下任何一種情況(除非與此類債務證券相關的招股説明書 附錄另有説明):
• | 我們不會在該系列債務證券的到期日支付本金 或其任何溢價,也不會在五天內治癒此違約。 |
• | 到期時,我們不會為該系列的債務證券支付利息 ,並且此類違約不會在30天內治癒。 |
• | 我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債 基金付款,也不會在五天內糾正此違約。 |
• | 我們在收到書面違約通知後60天內仍違反與該系列債務證券有關的約定 ,説明我們違反了 。通知必須由受託人或至少佔 系列債務證券本金25%的持有人發送。 |
• | 我們申請破產 或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件,並在60 天內保持未解除或未停職狀態。 |
• | 在連續24個日曆月的每個月的最後一個工作日 ,我們的資產覆蓋率不到100%。 |
• | 發生與適用招股説明書附錄中描述的系列債務證券有關的任何其他違約事件 。 |
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特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。如果受託人認為不發出通知符合債券持有人的最佳利益,則可以不向債務證券持有人發出 任何違約通知,但本金、溢價或利息的支付除外。 如果受託人認為不發出通知符合持有人的最佳利益 ,則可以不向債務證券持有人發出通知,但本金、溢價或利息的支付除外。
違約事件發生時的補救措施
如果發生違約事件且尚未治癒,則受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 這稱為加速到期聲明。在某些情況下,受影響系列債務證券的多數本金持有人可以 取消加速到期聲明。
應任何持有人的要求, 受託人無需根據契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供合理的 費用和責任保護(稱為“賠償”)(1939年“信託契約法”第315條)。如果提供合理的賠償,相關係列未償債務證券的多數本金持有人可以指示 提起訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點,以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人 在某些情況下可以拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏不會被視為 放棄該權利、補救措施或違約事件。
在 您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前,必須發生以下情況:
• | 您必須以書面通知您的受託人 違約事件已發生且仍未修復。 |
• | 持有相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求,要求受託人因違約而採取 行動,並必須向受託人提供合理的賠償,以彌補採取該行動的費用和其他責任。 | |
• | 受託人在收到上述通知和賠償提議後的60個日曆日內不得采取行動。 |
• | 相關係列債務證券本金的多數 持有人不得在該60天期間向受託人發出與上述 通知不一致的指示。 |
但是, 您有權隨時提起訴訟,要求您在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
受影響系列債務證券本金佔多數的持有人 可以放棄過去的任何違約,但以下情況除外:
• | 支付本金, 任何溢價或利息;或 |
• | 對於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾 。 |
賬簿記賬 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如何向受託人發出通知、指示或請求 ,以及如何申報或取消加速到期。
每 年,我們將向受託人提供一份書面聲明,由我們的某些高級職員證明,據他們所知,我們遵守了該契約 ,或者指定任何違約行為。
合併 或合併
根據 契約條款,我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還可以將所有 或幾乎所有資產出售給其他實體。但是,除非與某些債務證券有關的招股説明書附錄另有説明 ,否則除非滿足以下所有條件,否則我們不得與任何其他公司合併或併入任何其他公司,或將我們的全部或幾乎所有財產或資產轉讓或轉讓給任何人:
• | 如果我們合併 或出售我們的資產,產生的實體必須同意對我們在債務證券和契約項下的所有義務承擔法律責任 。 |
• | 在該交易生效 之後,不應立即發生任何違約或違約事件,且該違約或違約事件不會繼續發生。 |
• | 我們必須將某些 證書和文件交付給受託人。 |
• | 我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券相關的任何其他 要求。 |
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修改 或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要您批准的更改
首先, 未經您的具體批准,我們無法對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改 的列表:
• | 變更債務證券本金或者利息的約定期限 ; |
• | 減少債務擔保的任何到期金額 ; |
• | 減少違約後債務擔保到期加速時的應付本金 ; |
• | 對持有人自主選擇的任何還款權 產生不利影響; |
• | 變更債務擔保的支付地點(除招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的 以外)或者支付幣種; |
• | 損害您起訴 索要款項的權利; |
• | 對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利造成不利影響 ; | |
• | 以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款 ; |
• | 降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比; |
• | 降低債務證券的 持有者放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比; |
• | 修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或投票要求或放棄某些契約的任何其他方面;以及 |
• | 更改我們 必須支付額外金額的任何義務。 |
更改 不需要審批
第二種類型的變更不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的 其他變化。我們也不需要 任何批准即可進行任何更改,這些更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要多數人批准的更改
對契約和根據契約發行的債務證券的任何 其他變更均需獲得以下批准:
• | 如果變更僅影響 一個系列債務證券,則必須在 此時獲得該系列未償還債券的多數本金持有人的批准。 |
• | 如果更改影響到同一契約下發行的多個債務證券系列 ,則必須獲得受更改影響的所有系列本金 的多數持有人的批准,併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。 |
在債券下發行的所有系列債務證券中,本金佔多數的 持有者可為此目的共同投票 ,可放棄遵守我們在該債券中的某些契約。但是,我們無法獲得對違約付款的豁免 ,也不能免除上面“-需要您批准的變更”中所列要點所涵蓋的任何事項。
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有關投票的更多 詳細信息
投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券:
• | 對於原始發行貼現證券 ,如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期,我們將使用投票日到期和應付的本金金額 。 |
• | 對於本金金額未知(例如,因為它基於指數)的債務證券,我們將使用招股説明書附錄中所述的債務證券的特殊規則 。 |
• | 對於以一種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值美元。 |
債務 如果我們已以信託形式存入或預留資金用於 支付或贖回,則不會將未償還證券視為未償還證券,因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗,如後面 “失敗-完全失敗”中所述,則沒有資格投票。
賬簿登記 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求 更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下規定將適用於每個系列的債務證券,除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明 公約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約 失敗
我們 可以支付以下描述的保證金,並從發行特定 系列債務證券的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下,您將失去這些限制性契約的保護 ,但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還您的 債務證券的保護。如果適用,您也可以免除下面“契約條款-從屬條款” 中描述的從屬條款。為了實現契約的失敗,我們必須做以下幾件事:
• | 如果特定系列的債務證券 以美元計價,我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益託管存款 貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,以產生足夠的現金 在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。債務證券的違約或違約事件 不會在存款之日發生或持續,或在破產的情況下 違約事件在截至91號的期間內的任何時候發生和繼續發生。 在截至91年的期間內的任何時間,都不會發生或繼續發生債務證券的違約或違約事件 ST在該存款日期後的第二天。 |
• | 我們必須向 受託人提交我們律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法,我們可以在不對債務證券徵税的情況下 對債務證券徵税,這與我們沒有存款而自己在到期時償還債務 證券的情況沒有任何不同。 我們必須向受託人提交一份法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法,我們可以在不對債務證券徵税的情況下 對債務證券徵税。 |
我們 必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述押金不需要我們根據 1940年法案進行登記,以及一份法律意見和高級人員證書,聲明契約失效的所有先決條件均已遵守 。
如果 我們完成了契約失效,如果信託存款出現缺口或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還債務證券。例如,如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的 破產),並且債務證券立即到期並支付,則可能會出現缺口。根據導致 違約的事件,您可能無法獲得差額付款。
完全失敗
如果美國聯邦税法發生變化,如下所述,我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務 ,前提是我們為您的償還做了以下其他安排 :
• | 如果特定系列的債務證券 以美元計價,我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益託管存款 貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金 來支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。債務 證券不會發生違約或違約事件,並且在存款之日或違約破產事件的情況下,在截至91年9月1日的期間內的任何時間都不會發生或繼續發生違約或違約事件ST在該存款日期後的第二天。 |
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• | 我們必須向 受託人提交一份法律意見,確認當前美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經更改,允許我們 進行上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,這與我們沒有進行存款 而只是在到期時償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法,存款和我們對債務證券的法定解除 將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在現金和 票據或債券中的份額,以信託方式交換您的債務證券,您將在存款時確認債務證券的損益 。 | |
• | 我們必須向 受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述押金不需要我們根據1940年法案進行登記,以及 一份法律意見和高級人員證書,聲明已遵守所有先決無效的條件。 |
如上所述,如果我們確實實現了完全失敗,您將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。萬一出現差額,你方不能指望我們還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能 不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用,您也可以 從後面的“契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。
滿意和解脱
在下列情況下, 契約將被解除,並將停止對債務證券的進一步效力:
• | 所有已認證的債務證券 已交付受託人註銷;或 |
• | 所有未交付受託人註銷的債務證券 : |
• | 已到期並應付, |
• | 將在一年內到期並在其規定的到期日支付 ,或者 |
• | 將在一年內被要求贖回 , |
並且 在上述第一、第二和第三子項目的情況下,我們已經以信託基金的形式不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存信託基金,僅為債務證券持有人的利益,其金額足以支付和清償全部債務(包括所有本金、保費,如果有的話),而不考慮 任何利息再投資。 在上述第一、第二和第三子項目的情況下,我們已經以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存信託基金,僅為債務證券持有人的利益,其金額足以支付和清償全部債務(包括所有本金、保費,如果有的話)。和利息) 交付受託人註銷的此類債務證券(如果是在 或該存款日期之前到期和應付的債務證券)或規定的到期日或贖回日(視情況而定),
• | 我們已支付或促使 支付我們根據該契約就債務證券應支付的所有其他款項;以及 |
• | 我們已向 託管人遞交了高級職員證書和法律意見,每份證書和法律意見均表明契約 中規定的與契約和債務證券的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
證書註冊證券的交換和轉讓表格,
只要本金總額不變,持有者 可以將其證書證券(如果有的話)換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券 。
持有者 可以在其受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券(如果有的話)。我們已指定受託人 作為我們的代理,以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定其他實體執行 這些功能,也可以自行執行。
持有者 將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券(如果有),但他們可能需要 支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的 轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下,才會進行轉讓或調換。
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如果 我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理,他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以指定 個額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們還可以批准任何轉移代理通過 進行的辦公室變更。
如果 特定系列的任何認證證券是可贖回的,而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券,則我們 可以在我們郵寄贖回通知前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換,以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕 登記選擇贖回的任何認證證券的轉讓或交換,但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
受託人辭職
每名 受託人可以就一個或多個系列債券辭職或被免職,但條件是指定繼任受託人 就這些系列行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任該契約項下不同系列 契約證券的受託人,則每個受託人都將是一個信託的受託人,該信託與任何其他受託人管理的 信託是分開的。
契約 條款-從屬關係
在 我們解散、清盤、清算或重組時我們的資產進行任何分配時,作為次級債務證券面值的任何契約證券的本金(以及 溢價,如果有)和利息(如果有)的支付將從屬於契約中規定的範圍, 根據契約的規定,我們有權優先償還所有高級債務(定義如下), 但我們有義務向貴方支付本金(和溢價,如果有的話)。此外,任何時候不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價,如有)、償債基金或利息(如有) ,除非已全數支付本金(及 溢價,如有)、償債基金及高級債務利息的所有到期款項,或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。
儘管有上述規定,如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券 的任何付款,則付款或分配 必須支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未清償的高級債務 ,直到所有高級債務全部清償完畢為止。 在所有高級債務全部清償之前,必須將付款或分配 支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未償還的高級債務。 在所有高級債務全部清償之前,必須將付款或分配 支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有未償還的高級債務 在吾等根據本次分派全額償付所有高級債務的情況下,該等次級債務證券的 持有人將從該等次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付 優先債務持有人的權利。
由於 這種從屬關係,如果我們的資產在我們破產時被分配,我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多 。契約規定,這些從屬條款不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
“高級 債務”在契約中定義為以下各項的本金(和溢價,如有)和未付利息:
• | 我們的債務(包括我們擔保的其他人的債務),無論何時產生、招致、承擔或擔保,都是借來的錢(根據該契約發行的、以次級債務證券計價的契約證券除外),除非在創建或證明 該債務的票據中,或根據該票據未償還的債務中規定,該債務不優先於或優先於次級債務證券 ,以及 |
• | 任何債務的續簽、延期、修改 和再融資。 |
如果本招股説明書是與發行以次級債務計價的一系列債券相關的 ,則隨附的招股説明書附錄將列出截至 最近一個日期我們的高級未償債務的大致金額。
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有關外幣的某些 注意事項
債務 以外幣計價或應付的證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性,外匯管制的實施或修改,以及二級市場潛在的流動性不足 。這些風險將因涉及的貨幣而異,並將在 適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。
記賬 債務證券
存託信託公司(“DTC”)將作為債務證券的證券託管機構。債務證券將作為正式註冊證券發行 ,註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱 。將為債務證券發行一份完全註冊的證書,本金總額為 ,並將存入DTC。
DTC 是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》 所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》,以及根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過360萬期美國和非美國股票、公司和市政債券、 以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。 DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押,為直接參與者之間已存款證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利 。這樣就不需要 實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。
DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,這些公司都是註冊的結算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等其他人也可以使用DTC系統,這些人直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者(“間接參與者”)清算或保持 託管關係。DTC的標準普爾評級服務評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多 信息,請訪問Www.dtcc.com和Www.dtcc.org。
在DTC系統下購買債務證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行,他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用 。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次 記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC 對其購買的書面確認。但是,受益所有人應從直接或間接參與者處收到提供交易詳情的書面確認書,如 以及他們所持股份的定期報表,受益所有人通過這些直接或間接參與者進行交易 。債務證券的所有權權益轉讓應通過直接 和代表受益所有人行事的間接參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統,否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權 權益的證書。
為方便後續轉讓,直接參與者存放在DTC的所有債務證券均以DTC的 合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將債務 證券存放在DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC指定人的名義註冊不影響受益 所有權的任何變更。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人;DTC的記錄僅反映該等債務證券所記入賬户的直接參與者的身份 ,這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接 和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄,並受不時生效的任何法律或法規要求 的約束。
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兑換通知 應發送給DTC。如果在一次發行中贖回的債務證券少於全部,DTC的做法是 通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中要贖回的利息金額。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權,否則DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。按照常規程序,DTC會在記錄日期後儘快將Omnibus代理郵寄給我們 。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中標識)將債務證券記入其 賬户貸方的直接參與者。
贖回 債務證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的慣例是根據DTC記錄中顯示的直接參與者的 持有量,在付款日從我們或受託人收到資金和相應的詳細信息後,將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例 管轄,與以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣 ,並將由參與者負責,而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任,受可能不時生效的任何法定或監管 要求的約束。向CEDE& 公司(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)支付贖回收益、分配和股息是我們或受託人的責任,但 向直接參與者支付此類款項將由DTC負責,向受益的 所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC 可以通過向我們或受託人發出合理的 通知,隨時停止提供有關債務證券的證券託管服務。在這種情況下,如果沒有獲得後續證券託管機構,則需要打印並交付證書 。我們可能會決定停止使用通過DTC(或 後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下,證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的, 但我們對其準確性不承擔任何責任。
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我們可能發行的認股權證説明
以下 是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款 將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。
我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行 ,或與普通股或優先股或特定本金金額的債務證券一起發行,並可與該等證券附加或分開 。我們將根據我們與認股權證 代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人,不會為權證持有人或權證實益所有人或與權證持有人 或權證實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書附錄將介紹我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款,包括以下內容:
• | 此類認股權證的名稱; |
• | 此類認股權證的總數為 個; |
• | 該等認股權證將以 個或多個價格發行; |
• | 權證價格可支付的一種或多種貨幣, 包括複合貨幣; |
• | 如果適用,發行認股權證的證券的名稱和條款,以及與每種該等證券一起發行的權證數量或每種該等證券的本金 ; |
• | 對於購買債務證券的權證 ,指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金,以及在行使權證時可購買該本金的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格 ; |
• | 如屬購買普通股或優先股的權證 ,指在行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定) 的數量,以及行使該等權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格; |
• | 行使該認股權證的權利 的開始日期和該權利的失效日期; |
• | 該等認股權證將 以掛號式或無記名方式發行; |
• | 如適用,可在任何時間行使的該等認股權證的最低 或最高金額; |
• | 如適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期 ; |
• | 贖回或贖回該等認股權證的任何權利的條款; |
• | 有關 登記程序的信息(如果有); |
• | 認股權證行使時可發行證券的條款; |
• | 如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮事項 ;以及 |
• | 該等認股權證的任何其他條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
吾等 及認股權證代理人可未經根據其發行的權證 持有人同意,修改或補充一系列認股權證的認股權證協議,以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人的利益造成重大 不利影響的更改。 本公司可與認股權證代理人就一系列認股權證協議作出修訂或補充權證協議,以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人利益造成不利影響的更改。
在行使認股權證之前,權證持有人將不享有可在該 行使時購買的證券持有人的任何權利,包括在權證購買債務證券的情況下,獲得對行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 付款的權利,或強制執行適用契約中的契諾的權利,或在權證 購買普通股或優先股的情況下,獲得分派的權利。
根據 1940年法案,我們一般只能在以下條件下發行權證:(1)權證按其期限在十年內到期;(2)行權或轉換價格不低於發行之日的當前市場價值;(3)我們的股東批准 發行此類權證的提議,董事會根據發行符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益 批准此類發行;(四)權證附隨其他證券的,除非 此類權證及其附隨證券未公開發行,否則權證不得單獨轉讓。1940年法案還規定,我們在發行時因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額 不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
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調節
標題為“業務”部分中的 信息 — 規則“在我們最新的10-K表格年度報告的第I部分,第1項中 在此引用作為參考。
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經紀業務 分配和其他做法
由於 我們通常在私下協商的交易中獲得和處置我們的投資,因此我們很少在正常的業務過程中使用經紀人 。根據我們董事會制定的政策,我們的顧問主要負責執行我們投資組合交易中公開交易的 證券部分以及經紀佣金的分配。我們的顧問不通過任何特定的經紀商或交易商執行交易 ,但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的運營設施 以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素,尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然我們的顧問通常尋求具有合理競爭力的交易 執行成本,但我們不一定支付最低的價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下,我們的顧問 可以部分根據向其和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類 服務的回報,如果我們的顧問真誠地確定此類佣金 相對於所提供的服務是合理的,則我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
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分銷計劃
我們 可能會不時在一個或多個承銷的公開發行、市場發售、協商交易、大宗交易、 盡力而為或這些方法的組合中提供高達350,000,000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券、 代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證,其條款將在發售時確定 。通過本招股説明書 提供的債務證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換或交換為我們普通股的股票。我們可以通過承銷商或交易商、直接 向一個或多個購買者(包括配股中的現有股東)、通過代理或通過任何此類 銷售方法的組合來銷售證券。在配股發行的情況下,適用的招股説明書副刊將列出在行使每項權利時可發行的普通股 股票數量以及配股發行的其他條款。參與吾等 發售及出售證券的任何承銷商或代理人將會在適用的招股説明書補充文件中註明,該招股説明書補充文件亦會列明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及他們各自承銷或購買的證券金額、證券的發行價及向吾等收取的收益,以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠 ,以及證券可能在其上市的任何證券交易所的名稱。 此招股説明書補充文件亦會列明任何承銷商、交易商或代理人的名稱及他們各自承銷或購買的證券的金額、 證券發行價及收益,以及任何容許或變現或支付給交易商的折扣、佣金或優惠 。只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才會成為招股説明書副刊所提供證券的承銷商。
證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或多個價格進行,這些價格可能會 按照出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行調整。 然而,我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,必須等於或超過我們普通股在發行時的每股資產淨值,但(1)與權利有關的除外。(1)與權利相關的情況除外。 但是,我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,必須等於或超過發行時我們普通股的每股資產淨值。(1)與權利有關的情況除外(2)經大多數普通股股東同意,或(3)在證券交易委員會允許的情況下。
在 證券銷售方面,承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償, 他們可以代理這些購買者。在出售證券方面, 我們的普通股股東將間接承擔此類費用和支出,以及與出售證券相關的任何其他費用。 承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商,交易商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法規定的承銷商, 他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為 證券法規定的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理,並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類 賠償。金融業監管局任何成員或獨立經紀自營商收取的最高佣金或折扣總額 不得超過出售任何註冊證券的毛收入的8% 。我們還可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和 法律費用。
如果 承銷商用於任何證券的銷售,承銷商將為其自己的賬户購買這些證券,並且可能會 以固定的公開發行價或在出售時確定的不同 價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售。這些證券可以通過管理承銷商 代表的承銷團向公眾發行,也可以直接由承銷商進行發行。通常,承銷商購買證券的義務將 受某些先例條件的約束。
我們 可能會不時通過代理銷售證券。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金 。通常,任何工程師在其 委任期內都將盡最大努力行事。
任何 承銷商均可根據《交易法》下的法規 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最高價格,就允許出價購買標的證券。銀團回補 或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在 公開市場購買證券,以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以 回補空頭時,懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售 特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始, 承銷商可以隨時停止任何活動。
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任何納斯達克合格做市商的 承銷商均可在發行定價的前一個工作日,即開始 要約或出售我們的普通股之前,根據交易所法案下的M規則,在納斯達克 進行我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須確定 為被動做市商。一般來説,被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ;但是,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過一定的購買限額時,被動做市商的出價就必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平,如果開始,可能會隨時停止。
我們 可能會在市場上向選定的投資者羣體公開發行普通股,在這種情況下,您可能無法 參與此類發行,除非您在二級市場 以相同或更低的價格購買更多的普通股,否則您的股份將被稀釋。
根據招股説明書附錄出售的任何普通股可以在納斯達克或普通股交易的其他交易所交易。 其他發行的證券可能在證券交易所上市,也可能不在證券交易所上市,我們不能向您保證某些證券會有流動性的交易 市場。
根據我們可能簽訂的 協議,參與我們證券股票分銷的承銷商、交易商和代理可能 有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果 在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明,我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人員徵集特定機構的 要約,根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買我們證券的股票 。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金 基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構,但在任何情況下,此類機構都必須獲得我們的批准 。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件約束:在交割時,買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券 。承銷商 和此類其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。此類合同將 僅受招股説明書附錄中規定的條件約束,招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金 。
我們 可能與第三方進行衍生品交易,或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出,第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話, 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款 ,並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商,如果未在本招股説明書中註明,將在 適用的招股説明書附錄中註明。我們和/或我們的一家附屬公司可能會將證券借給或質押給金融機構或其他 第三方,而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者,或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他方式相關。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),我們的證券將僅通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,我們的證券可能不會出售,除非它們已在適用州註冊 或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 要求。
我們 和間接我們的股東將支付根據 登記權協議登記普通股的慣例成本和費用,包括SEC備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用 。
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材料 美國聯邦所得税考慮因素
下面的 是適用於我們和投資於我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要 。本討論基於本準則的規定和根據其頒佈的美國財政部規定(“財政部規定”),自本招股説明書發佈之日起生效。這些規定 可能會因立法或行政行為而有不同的解釋和更改,任何更改都可能具有追溯力。本討論 不構成對影響我們和我們的股東的所有美國聯邦所得税方面的詳細解釋,也不打算 處理根據特定股東的個人投資 情況或受特殊税收規則約束的某些類型的股東可能重要的美國聯邦所得税後果,例如擁有功能貨幣(如守則第985節中定義的 )且功能貨幣不是美元、金融機構、經紀交易商、選擇將其所持證券按市價計價的證券交易員 、保險公司、免税組織、合夥企業或 其他直通實體、因套期保值、跨境、轉換或其他綜合交易而持有我們普通股的人員、在美國從事貿易或業務的非美國股東(定義見下文)或已不再 成為美國公民或作為居留外國人納税的人員。本討論也不涉及美國遺產税或贈與税的任何方面或 外國, 州税或地方税。本討論假設我們的股東出於 美國聯邦所得税目的(符合守則第1221條的含義)將其普通股作為資本資產持有。對於本文討論的任何事項,美國國税局(“IRS”)尚未或將不會作出任何裁決, 美國國税局(以下簡稱“國税局”)將不會對此作出任何裁決。
此 摘要不討論投資於我們的優先股、債務證券、代表購買我們優先股的權利的認股權證、普通股或債務證券、認購權或與此類證券組合的認股權證的後果。 此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。
出於本討論的 目的:
• | “美國股東” 是指本公司普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言:(1)是美國公民或個人居民的人;(2)國內公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他國內實體);(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或(4)符合以下條件的 信託:(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人 被授權控制信託的所有實質性決定,或者(B)信託實際上具有有效的選擇權,可被視為 美國聯邦所得税目的的國內信託;以及 |
• | “非美國股東” 是指對於美國聯邦所得税而言,非美國股東或合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排 )的普通股的受益所有者。 |
如果 合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體持有我們的股份,則該合夥企業和每個合夥人的美國税收待遇 一般將取決於合作伙伴的狀態、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些 決定。持有我們普通股的合夥企業的股東和 此類合夥企業的每個合夥人應就購買、擁有和處置我們的普通股 股票諮詢其各自的税務顧問。
税收 問題非常複雜,投資於我們證券的每個股東的税收後果將取決於其特定情況的事實 。敦促股東諮詢他們自己的税務顧問,以確定投資我們的證券對他們造成的美國聯邦、州、地方和 外國税收後果,包括適用的納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性 、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響 。
公司税費
作為商業數據中心,我們已選擇從2010年12月31日結束的納税年度開始,按照守則M分節的規定,被視為商業數據中心並獲得資格。作為RIC,我們通常不需要為投資公司的應税 收入繳納公司級別的聯邦所得税,而不考慮支付的股息的任何扣減,或者我們為 美國聯邦所得税目的及時分配給我們的股東的淨資本收益。
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要使 繼續符合RIC的資格,我們必須:(A)在每個課税年度內至少有90%的總收入來自股息、 利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款、股票、證券或外幣的出售或其他處置的收益,以及與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益) ,或從“合格 上市合夥企業”(“QPTP”)(“90%總收入測試”)的權益中獲得的淨收入;以及(B)使我們的持股多樣化, 使我們在每個課税年度的每個季度末(I)至少50%的總資產市值由現金 和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券表示,對於任何一個發行人來説,其他證券的數量限制在不超過我們總資產價值的5%和不超過該發行人未償還有表決權證券的10% 的範圍內。(B)使我們的持有量多樣化,以便(I)我們總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券構成,其中任何一個發行人的其他證券的金額限制在不超過我們總資產價值的5%和該發行人未償還投票權證券的10%。以及(Ii)我們總資產的市值不超過25% 投資於任何發行人的證券(美國政府證券和其他受監管的投資公司的證券除外)、 我們控制的任何兩個或兩個以上發行人的證券以及確定從事相同業務或類似或相關的 交易或業務,或一個或多個QPTP的證券(“多元化測試”)。在向開發公司提供資金的RIC的情況下, 與上述多元化測試有關的情況有一個例外。此例外 僅適用於SEC認定主要從事向其他公司提供資本的RICS,這些公司主要 從事發明、技術改進、新工藝或以前無法 獲得的產品的開發或開發,我們將其稱為“SEC認證”。我們尚未尋求SEC認證,但我們可能會在未來幾年 尋求SEC認證。如果我們獲得SEC認證,我們通常將有權在計算我們資產的50%(如上文(B)(I)中所述)時包括髮行人的任何證券的價值,無論我們是否擁有發行人的未償還有表決權證券的10%以上,如果證券的基礎加上我們擁有的發行人的任何其他證券的基礎 ,不超過我們總資產價值的5%,則我們將有權在計算 時計入發行人的任何證券的價值,無論我們是否擁有發行人未償還的有表決權證券的10%以上,如果這些證券的基礎加到我們擁有的發行人的任何其他證券的基礎上時,不超過我們總資產價值的5%。
作為RIC,在我們分配至少相當於我們(I)投資公司 應納税所得額總和的90%的任何應納税年度(除其他項目外,包括股息、利息和任何已實現淨短期資本收益超過已實現長期資本損失淨額和其他應納税所得額(不包括任何淨資本利得)的任何應納税年度,如果我們(但不是我們的股東)在確定 不考慮支付的股息和分配的扣除額和(Ii)淨免税利息收入(這是我們的免税利息收入總額超過某些不允許的扣除額的部分)(“年度分配要求”)時,我們(但 不是我們的股東)通常不需要對我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本利得繳納美國聯邦所得税 。我們打算每年分配全部或基本上所有這樣的收入。雖然我們打算 滿足年度分配要求,但我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益或投資公司 不受投資年度分配要求約束的應税收入,併產生相關的聯邦企業所得税、 或4%的美國聯邦消費税(視情況而定),如下所述。
我們 對我們的某些未分配收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,除非我們及時分配(或 被視為及時分配)至少等於以下金額之和:
• | 本日曆年度我們普通收入的98% (考慮到某些延期和選舉); |
• | 我們的資本利得税超過資本損失額(經某些普通虧損調整後)的98.2%,為期一年,一般截至公曆年的10月31日(除非我們選擇使用我們的納税年度);以及 |
• | 前幾年我們未繳納美國聯邦所得税的某些未分配金額 。 |
雖然 我們通常打算分配任何收入和資本收益以避免徵收這一4%的美國聯邦消費税,但我們 可能無法成功地完全避免徵收此税,或者可能會決定保留我們的部分收入或收益並繳納此税最符合我們的利益。在這種情況下,我們只需為未達到上述分配要求的金額繳税。
如果 我們借錢,在某些情況下,貸款契約可能會阻止我們申報和支付分配。對我們 支付分銷的限制可能會阻止我們滿足分銷要求,因此可能會危及我們作為RIC的 徵税資格,或者使我們不得不繳納4%的美國聯邦消費税。
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雖然 我們目前預計不會這樣做,但我們有權借入資金和出售資產,以滿足分配要求。 但是,根據1940年法案,我們不能在任何優先證券未償還期間向股東進行分配 ,除非我們滿足適用的資產覆蓋率。請參閲我們最近提交的Form 10-K年報中的“業務-監管-高級證券; 衍生證券”。此外,我們處置資產以滿足 分銷要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC的 地位相關的其他要求,包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或 為了避免徵收4%的美國聯邦消費税而處置資產,我們可能會在某些時候進行這樣的處置,從投資的角度來看, 是不利的。
RIC在扣除超過“投資公司應納税所得額”(通常是普通收入加上短期淨資本利得超過長期淨資本損失)的支出方面能力有限。如果我們在某一應納税年度的支出超過投資公司應納税所得額,我們將在該納税年度產生淨營業虧損。但是,RIC不允許 將淨營業虧損結轉到後續年度。此外,可抵扣費用只能用於抵銷投資公司 應納税所得額,不能用於淨資本利得。由於這些費用扣除限制,出於納税目的,我們可能有幾個納税年度的應税收入合計 ,這些收入需要分配給我們的股東,即使這些收入大於我們在這些納税年度實際賺取的淨收入總和 也是如此。如有必要,可從我們的現金資產 或通過清算投資來進行此類必要的分配。我們可能會從這樣的清算中獲得收益或損失。如果我們從此類交易中實現淨資本 收益,您可能會獲得比沒有此類 交易時更大的資本收益分配。
未能獲得大米資格
如果 我們無法獲得RIC治療資格,並且如果下面描述的某些治療條款不可用,我們將被 按正常的公司税率對我們的所有應税收入(包括淨資本利得)徵税。我們不能扣除對股東的分配 ,也不需要進行分配。分配,包括淨長期資本收益的分配,通常 將作為普通股息收入向我們的股東徵税,以我們當前和累計的收益和利潤為限。在受到守則規定的某些限制的情況下,公司股東將有資格申領與此類股息相關的股息扣除 ,而非公司股東通常可以將此類股息視為“合格股息收入”, 可享受美國聯邦所得税税率的降低。超出我們當前和累計收益和利潤的分配 將首先被視為股東税基範圍內的資本返還,任何剩餘的分配都將被視為資本收益 。為了在下一個課税年度再次獲得作為RIC納税的資格,我們將被要求 將我們任何非RIC應税年度的收益和利潤作為股息分配給我們的股東。此外,如果 我們在超過兩個納税年限內沒有資格成為RIC,在下一個課税年度才有資格成為RIC,我們可能需要 就我們某些資產的任何淨內在收益繳納正常的公司税(即,我們選擇在重新認證時或在接下來的五個納税年度確認時確認的總收益的超額, 包括收入項目,超過我們在該等資產被清算時本應實現的總虧損) ,即我們選擇在重新認證時或在接下來的五個納税年度確認時確認的超額收益(包括收入項目,如果我們被清算,該資產將實現的總虧損)。
我們 可能決定將其作為普通公司徵税,即使我們本來有資格成為RIC(如果我們確定在特定納税年度作為公司的待遇 將符合我們的最佳利益)。
公司 投資
我們的某些投資實踐受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:(I)不允許、 暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許,包括已收到的股息扣除,(Ii)將較低徵税的長期資本利得和合格股息收入轉換為税額較高的短期資本利得或普通收入,(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(扣除的限制更有限),(Iv)導致我們在未收到相應現金的情況下確認收入或收益 ;(V)對股票或證券的買賣被視為 發生的時間產生不利影響;(Vi)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響;以及(Vii)產生的收入無法 符合90%毛收入測試的資格。我們監控我們的交易,並可能進行某些税收選擇 並可能被要求借錢或處置證券,以減輕這些規則的影響並防止取消我們作為RIC的資格,但不能保證我們在這方面會成功。
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在我們沒有收到現金的情況下,我們 可能需要確認應税收入。例如,如果我們持有根據適用税則被視為具有原始發行貼現的債務票據 (例如具有實物支付利息的債務票據 ,或者在某些情況下提高利率或發行認股權證),我們必須在每年的應納税所得額中計入在債務有效期內累積的 原始發行貼現的一部分,無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金 。由於在某些情況下,我們可能會在收到代表 應税收入的現金之前或之前確認這些收入,因此我們可能難以滿足年度分配要求,或者可能需要支付4%的美國聯邦消費税 税。
在 此類情況下,我們可能需要在我們認為不有利的時候出售部分資產,籌集額外的債務或股本 資本,或放棄新的投資機會,或採取對我們的業務不利的行動(或無法採取 有利的行動),以滿足年度分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金 以滿足年度分配要求,我們可能沒有資格作為RIC繳納聯邦所得税,因此,我們的所有收入都將 繳納企業級聯邦所得税。
搜查令。吾等因出售或交換吾等取得的認股權證而變現的收益 或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何損失 一般視為資本損益。如何處理此類損益是長期還是短期取決於我們持有特定權證的時間 。在行使我們收購的認股權證時,我們根據認股權證購買的股票的税基等於認股權證支付的金額加上在行使認股權證時支付的執行價格的 總和。
外商投資 。如果我們投資外國證券,我們可能需要繳納與這些證券有關的預扣税和其他外國税 。我們不期望滿足將我們繳納的外國 税份額轉嫁給我們股東的要求。
被動的 外國投資公司。我們可以投資一家外國公司的股票,該外國公司被認為是守則第1297節所指的“被動型 外國投資公司”(“PFIC”)。一般而言,如果未進行特別税收選擇 ,我們將按普通所得税率對 PFIC股票的任何收益和“超額分配”徵税,就像這些項目在我們持有PFIC股票期間按比例變現一樣,外加利息費用。如果我們有資格選擇有關PFIC投資的替代税收待遇 ,則PFIC投資的任何不利税收後果都可能是有限的。我們不能保證會有這樣的選舉,或者如果有這樣的選舉,我們也不能保證會進行這樣的選舉。
外幣交易 。就美國聯邦所得税而言,我們的功能貨幣是美元。根據守則,在吾等應計收益或其他應收款項或 應計開支或其他負債與吾等實際收取該等應收款項或支付該等 負債之間發生的匯率波動所導致的損益,一般按一般收入或虧損處理。同樣,在處置以外幣計價的債務工具和某些其他工具 時,可歸因於購買該工具之日 至處置日 之間外幣價值波動的損益一般按普通損益處理。這些損益, 在守則中稱為“第988條”損益,可能會增加或減少我們投資公司作為普通收入分配給股東的應納税所得額。 任何與我們的證券投資 沒有直接關係的交易(可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對衝目的的貨幣衍生品),根據 未來的財政部法規,也可能產生不屬於90%收入測試目的的“合格收入”類型的收入。
本討論的其餘部分假設我們有資格成為每個納税年度的RIC。
對美國股東徵税
我們對美國股東的分配 通常被描述為普通收入或資本利得。我們的“投資 公司應納税所得額”(通常是我們的普通淨收入加上超過長期淨資本損失的短期資本利得淨額,在不考慮支付股息的任何扣除的情況下確定)的分配將按照我們當前或累積的收益和利潤的範圍被描述為美國股東的普通收入 ,無論是以現金支付還是再投資於我們普通股的額外股票 。如果我們向非公司股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息 ,如果滿足某些持有期要求,此類分配 通常將被視為合格股息收入,通常有資格享受15%或20%的最高美國聯邦税率 (取決於股東的收入是否超過某些門檻金額)。在這方面,預計我們支付的分配 一般不會歸因於股息,因此一般不符合資格作為合格股息 收入處理。
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我們的淨資本利得分配 (通常是我們已實現的長期資本利得淨額超過已實現的短期淨資本損失) 由我們正確報告為“資本利得股息”的分配 一般將被描述為長期資本利得(通常最高為15%或20%的美國聯邦税率,取決於股東的 收入是否超過特定的門檻金額),無論在美國還是在美國,這都將被描述為長期資本利得(通常是15%或20%的最高美國聯邦税率,取決於股東的 收入是否超過特定的門檻金額)。 如果是個人、信託基金或遺產,則通常應向美國股東徵税她或她的普通股,無論是現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們收益和利潤的分配 將降低美國股東在該股東的普通股中的調整税基 ,在調整基數降至零之後,將構成該美國股東的資本收益。
雖然 我們目前打算至少每年分配任何淨長期資本收益,但我們未來可能會決定保留部分或全部 長期資本收益淨額,但將保留金額指定為“視為分配”。在這種情況下,除其他 後果外,我們將對留存金額徵税,每個美國股東將被要求將他們在 被視為分配的收入中的份額計入收入中,就像它已被分配給美國股東一樣,並且美國股東將有權要求 等於他們在我們被視為分配時支付的税收的可分配份額的抵免。扣除此類 税的視為分配淨額將添加到美國股東的普通股税基中。由於我們預計對任何留存資本利得徵收35%的美國聯邦所得税 ,而且該税率通常高於個人當前應繳納的長期資本利得的最高税率 ,因此個人股東將被視為已支付且將獲得抵免的税額將超過他們對留存淨資本利得所應繳納的税額。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務,或者可以在超過股東對美國聯邦所得税的 責任的範圍內退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國 聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單,以便申請退還我們繳納的税款 。為了利用被認為是分配的方法, 我們必須在相關納税年度結束後60天屆滿前 書面通知我們的股東。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額 視為“視為分配”。
為了確定(1)是否滿足任何納税年度的年度分配要求和(2)為該納税年度支付的資本 收益分配金額,在某些情況下,我們可以選擇將在下一個納税年度支付的股息視為在相關納税年度支付。如果我們做出這樣的選擇,美國股東 仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。但是,如果我們在任何日曆年的1月向您支付股息 ,而該股息是在10月、11月或12月向登記在冊的股東在其中某一個月的指定日期宣佈的,則出於税務目的,該股息將被視為由我們支付並在宣佈股息的日曆年 的12月31日由您收到。
如果 投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們股票,股票價格將包括分銷的 價值,投資者將對分銷徵税,即使它代表其投資回報。
備選 最低税額。作為RIC,我們需要繳納替代性最低税,也稱為“AMT”,但任何為AMT目的而區別對待的項目 必須在我們和我們的美國股東之間分攤,這可能會影響美國股東的 AMT負債。儘管財政部解釋確切分攤方法的規定尚未發佈,但此類項目通常將按支付給每位美國股東的分配佔我們應税收入的比例(確定為 而不考慮支付的股息扣減)進行分攤,除非在此情況下需要針對特定項目採用不同的方法。
分紅 再投資計劃。根據DIP,如果美國股東擁有登記在其名下的普通股,則美國 股東將自動將所有現金分配再投資於額外普通股,除非美國股東 在下一次分紅或分派的記錄日期之前向我們的股息支付代理髮送書面通知,選擇退出DIP。 請參閲“股息再投資計劃”。不過,根據 計劃確定構成股息再投資的任何分配通常仍應向美國股東徵税。在美國聯邦所得税方面,以 在市場上購買的我們普通股的額外股份形式獲得股息或分派的股東一般應被視為 收到與收到現金股息或分派的股東將 獲得的金額相等的分派,並且收到的股份應具有與該金額相等的成本基礎。接受新發行普通股 股票分配的股東將被視為收到的分配等於收到的股票價值,並應具有該金額的成本 基礎。
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性情。 美國股東將確認出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股的收益或損失,金額 等於美國股東出售股份的調整基礎與其 處置實現的金額之間的差額。通常,美國股東在出售我們普通股時確認的收益將導致美國股東的資本 收益或虧損,如果股票在出售時持有超過一年,則為長期資本收益或虧損 。美國股東在出售持有6個月或以下的普通股股票時確認的任何損失,在美國股東收到的任何資本收益分配(包括記入未分配資本利得股息的金額 )範圍內,都將被視為長期資本損失。如果美國股東在出售股票之前30天至之後30天 開始的61天期間內收購了我們普通股的額外股份(無論 是否通過分配的自動再投資),則不允許扣除美國股東在處置我們普通股時確認的損失 。在這種情況下,收購股份的基準將進行調整,以反映不允許的 損失。非公司美國股東在一個納税年度的淨資本損失(即資本損失超過資本收益)通常 可以在每個納税年度從他們的普通收入中扣除最多3,000美元的此類損失;美國非公司股東的任何淨資本損失一般超過3,000美元,都可以結轉並在隨後的納税年度使用,如準則所規定的那樣。 非公司美國股東的淨資本損失一般超過3,000美元,可結轉並在隨後的納税年度使用。 非公司美國股東一般可在每個納税年度從其普通收入中扣除最多3,000美元的淨資本損失。公司 美國股東一般不能在應税年度扣除任何淨資本損失, 但可以結轉三個納税年度 或者結轉五個納税年度。
税收 避難所申報規定。根據適用的財政部法規,如果美國股東在任何一個 納税年度確認非公司美國股東的股票虧損為200萬美元或更多,或美國公司股東的虧損為1000萬美元或更多(或幾年的組合虧損更大),則該美國股東必須以表格 8886的格式向美國國税局提交披露聲明。在許多情況下,投資組合證券的直接美國股東不受這一報告要求的限制,但在目前的指導下,RIC的美國股東也不例外。未來的指導可能會將此報告要求中的當前例外情況 擴展到大部分或全部RIC的美國股東。根據本條例規定應報告損失的事實並不影響法律對納税人對損失的處理是否恰當的認定 。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問,以根據其個人情況確定 這些規定的適用性。
股東 納税申報和其他事項。我們將在每個日曆年結束後儘快 向我們的每位美國股東提供一份通知,詳細説明該日曆年股東應納税所得額作為普通收入和長期資本利得計入該日曆年的每股和每次分配的金額。此外,我們就每個日曆年支付的分配的美國聯邦 税收狀況通常會報告給美國國税局。根據美國股東的具體情況,分銷還可能 徵收額外的州税、地方税和外國税。
備份 預扣。在某些情況下,我們被要求對支付給 非法人美國股東的應税股息或分配進行預扣,這些股東沒有向我們提供正確的納税人識別碼(對於個人, 他們的社保號碼)和某些證明,或者在其他情況下需要預扣備份。備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,從支付給您的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有) 。
美國 股東應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資我們普通股的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對非美國股東徵税
下面的 討論僅適用於非美國股東。投資我們普通股股票是否適合 非美國股東將取決於此人的具體情況。 非美國股東投資我們普通股可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前,應諮詢他們自己的税務顧問 。
實際 和視為分配;處置。向非美國股東分配普通收入,取決於下面的討論 ,通常按30%的税率(或適用的 條約規定的較低税率)預扣美國聯邦預扣税,但以我們當前或累計的收益和利潤為限,即使它們的資金來自收入或收益(如投資組合 利息、短期資本利得或外國股息和利息收入),如果直接支付給非美國股東, 將不受如果非美國股東在美國從事貿易或業務 ,或者對於個人而言,在納税年度內在美國停留183天或更長時間,並且滿足其他某些條件,則可能會產生不同的税收後果。 如果非美國股東在美國從事貿易或業務,或者個人在納税年度內在美國停留183天或更長時間,並且滿足某些其他條件,則可能會產生不同的税收後果。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東 ,並敦促此類實體諮詢其自己的税務顧問。
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此外,如果(I)分配 在及時發送給我們的股東的通知中正確報告為“與利息相關的股息”或“短期 資本利得股息”,(Ii)分配來自守則中為此類分配指定的來源,並且(Iii) 滿足某些其他要求,則不需要預扣,且分配一般不需要繳納美國聯邦所得税。 如果(I)分配 在及時發送給我們的股東的通知中正確地報告為“與利息相關的股息”或“短期 資本利得股息”,以及(Iii) 滿足某些其他要求。對於通過中介持有的普通股股票,中介可能已 預扣美國聯邦所得税,即使我們報告付款來自合格的淨利息收入或 合格的短期資本收益。此外,不能保證我們分發的任何金額是否符合 免除扣繳的條件,或者如果符合條件,我們會如實報告。
將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東,以及非美國股東在出售我們普通股或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益,通常不需要繳納美國聯邦預扣税,也不需要繳納聯邦 所得税,除非(I)分配或收益(視情況而定)與 非美國股東的美國貿易或業務有效相關,如果適用的所得税條約要求,可歸因於 非美國股東在美國設立的常設機構,或(Ii)如果是個人,則該非美國股東在納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間,且滿足某些其他條件。
預扣 代理人被要求對支付的應税分配和(2019年1月1日生效)贖回 收益和某些資本利得分配預扣美國税(税率為30%),這些收益和某些資本利得分配給某些非美國實體,而這些非美國實體沒有遵守(或被視為符合)廣泛的 報告和預扣要求,這些要求是為了向美國財政部通報美國擁有的外國投資賬户。 需要報告的信息包括每個賬户持有人和交易的身份和納税人識別號可能會要求股東向扣繳義務人提供附加信息 以使扣繳義務人能夠確定是否需要扣繳。
如果 我們以假設而不是實際分配的形式分配淨資本收益(我們將來可能會這樣做),非美國的股東將有權獲得聯邦所得税抵免或退税,相當於股東可分配的税收份額 我們產生的資本收益被視為已分配。為了獲得退款,非美國股東必須獲得美國 納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國股東不需要 獲取美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。
對於 公司非美國股東,在出售我們的普通股時實現的分配(包括實際的和視為的)以及與美國貿易或業務有效相關的收益,在某些情況下可能需要按30%的税率(或適用的税收條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利潤 税”。因此,投資我們普通股 的股票可能不適合某些非美國股東。非美國股東也可能因其在我們普通股中的股份 而繳納美國遺產税。
分紅 再投資計劃。根據我們的DIP,如果非美國股東擁有登記在其名下的普通股,則 非美國股東將自動將所有現金分配再投資於額外普通股,除非該非美國股東選擇退出我們的DIP ,在下次分紅或分派的記錄日期之前向我們的股息支付代理髮送書面通知。 請參閲“股息再投資計劃”。如果分配是我們投資公司應税收入的分配,不是我們指定的短期資本利得股息或利息相關股息,並且它與非美國股東的美國 貿易或業務沒有有效聯繫(或者,如果適用的所得税條約要求,不能歸因於該非美國股東在美國的永久 設立),分配的金額(在我們當前或累積的收益和利潤範圍內) 將按30%的税率(或適用條約規定的更低税率)預扣美國聯邦所得税,並且只有 税後淨額將再投資於普通股。如果分銷與非美國股東的美國貿易或業務有效相關 ,通常分銷的全部金額將再投資於該計劃,但仍將按適用於美國個人的普通所得税率繳納 美國聯邦所得税。
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備份 預扣。非美國股東如果是非居住在美國的外籍個人,並且在其他方面需要預扣 聯邦所得税,則可能需要進行信息報告,並就應税股息或分配預扣聯邦所得税 ,除非該非美國股東向我們或股息支付代理人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的 替代表格),或者滿足證明其為非美國股東的文件證據要求 ,否則應繳納信息報告和聯邦所得税備用扣繳 ,除非該非美國股東向我們或股利支付代理人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的 替代表格)備用預扣不是附加税。如果 向美國國税局提供了所需信息,則從支付給您的 款項中預扣的任何金額都可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
非美國人投資我們的普通股也可能需要繳納美國聯邦遺產税。
非美國 股東應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資我們股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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託管人、轉讓代理、股息支付代理和登記員
根據託管服務協議,我們的 證券由北卡羅來納州美國銀行持有。北卡羅來納州美國銀行的主要營業地址是明尼蘇達州聖保羅蘭金街1133 ,郵編55116。美國銀行全國協會的主要地址是明尼蘇達州聖保羅蘭金街1133號 55116。根據轉讓代理協議,ComputerShare ShareOwner Services LLC(前身為紐約梅隆銀行Shareowner Services)擔任我們的轉讓代理、股息支付代理和登記員。ComputerShare ShareOwner Services LLC的主要業務地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號,郵編:02021。
法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些 法律事項將由Dechert LLP轉交給我們,而某些法律 事項將由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商或交易商經理(如果有)。
獨立 註冊會計師事務所
Horizon Technology Finance Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表 引用自Horizon Technology Finance Corporation截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K,已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計, 在其報告中陳述,並以引用方式併入本招股説明書,並已併入本招股説明書。RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所, 在其報告中陳述,通過引用併入本招股説明書,並已併入本招股説明書。RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所, 在其報告中陳述,並以引用方式併入本招股説明書
通過引用合併
此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可獲得性法案》, 我們被允許通過引用方式併入我們向SEC提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的 部分,我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。
我們 將以下列出的文件和任何未來提交的文件(包括在提交本招股説明書所屬的初始註冊説明書之日之後、註冊書生效之前提交的文件)作為參考併入,我們將 根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交,直至本招股説明書涵蓋的證券的發售終止 ;但是,如果在表格8-K的第2.02項或第7.01項下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他 信息並未被視為已備案,則不能通過引用將其併入:
• | 我們於2021年3月2日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告; |
• | 我們於2021年4月27日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告; |
• | 我們關於附表14A的最終委託書,於2021年4月22日提交給證券交易委員會; |
• | 我們於2021年3月2日、2021年3月25日、2021年3月30日、2021年6月3日和2021年6月提交給證券交易委員會的 Form 8-K(不是根據SEC規則提交的信息)的當前報告;以及 |
• | 我們在表格N-2(編號)的註冊聲明中引用的普通股説明。333-165570), 於2010年3月19日提交給證券交易委員會,包括在特此登記的普通股發售終止前 為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
若要 獲取這些文件的副本,請參閲“可用信息”。
此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明和與 註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和此次發行的證券的更多信息。由於本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整,您應該閲讀作為註冊説明書的證物歸檔的完整文件。 您可以在SEC的公共參考室或其網站上閲讀和複製完整的註冊説明書及其證物
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可用的 信息
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