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根據規則424(B)(2) 文件

文件第333-257654號

招股説明書附錄
(至2021年8月2日的招股説明書)

$50,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743745/000110465921098839/lg_greenlane-4clr.jpg]

A類普通股

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據市場股權發行計劃不時發行和銷售我們的A類普通股，每股面值0.01美元，總銷售總價高達50,000,000美元，通過Cowen and Company，LLC或Cowen作為我們的銷售代理。這些銷售將根據我們與考恩於2021年8月2日簽訂的銷售協議的條款進行。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們A類普通股的股票(如果有)的銷售將在被視為“在市場上”發行的交易中進行，如1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”(Securities Act)下的第415條規則所界定，包括但不限於，通過普通經紀商在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)進行的交易，以銷售時的市場價格、與當時的價格相關的價格，向或通過做市商進行銷售Cowen不需要出售我們A類普通股的任何具體數量或美元金額，但Cowen將根據其正常交易和銷售慣例，使用商業上合理的努力，以銷售代理和我們雙方同意的條款出售我們A類普通股的股票。

根據銷售協議出售普通股向考恩支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。就代表我們出售A類普通股而言，考恩可能被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷折扣或佣金。

我們還可以將我們A類普通股的股票以出售時商定的價格出售給考恩，作為其自身賬户的本金。如果我們將我們A類普通股的股票作為本金出售給考恩，我們將簽訂一份單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述任何此類協議。

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼是“GNLN”。我們的A類普通股最近一次在納斯達克上市是在2021年7月30日，售價為每股3.56美元。

投資我們A類普通股是有風險的。請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”和標題“項目1a”中列出的風險。風險因素“包括在我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，以及可能在我們提交給SEC的未來報告或信息中描述的其他風險，這些報告或信息通過引用併入本文，涉及與投資我們的A類普通股相關的某些風險。

SEC、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書增刊日期為2021年8月2日。

招股説明書副刊

	第頁
關於本招股説明書副刊		S-II
前瞻性陳述		S-III
摘要		S-1
風險因素		S-4
收益使用情況		S-5
配送計劃		S-6
法律事務		S-7
專家		S-7
引用合併		S-7

招股説明書

	關於本招股説明書					1
	前瞻性陳述					1
	我公司					3
	風險因素					4
	收益使用情況					4
	普通股説明					4
	優先股説明					9
	存托股份説明					9
	認股權證説明					12
	權限説明					13
	我們的運營公司和運營協議					14
	配送計劃					16
	法律事務					18
	專家					18
	哪裏可以找到更多信息					18
	通過引用合併某些信息					19

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及要求提交給SEC的任何相關自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，考恩也沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會，考恩也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在這些文件各自的日期或其中指定的其他日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，它描述了此次發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在本次發售終止前，我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”向證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如對我們之前提交給證券交易委員會的文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了之前提交給證券交易委員會的文件中的此類信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定時，閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息是非常重要的。您還應閲讀並考慮在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入和視為併入的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用註冊”和隨附的招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指位於特拉華州的綠巷控股公司及其合併子公司。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：

•

關於我們與KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)即將進行的合併(“合併”)的聲明；

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響和旨在防止或減輕其傳播的措施，以及我們準確評估和預測此類影響的能力，對我們的運營結果、財務狀況、收購和處置活動以及增長機會；

•

有關我們的增長和其他戰略、運營結果或流動性的聲明；

•

有關對我們的業務、財務和運營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；

•

有關我們行業的聲明；

•

管理目標和目的説明；

•

收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•

有關我們或我們業務的陳述的基本假設；以及

•

有關非史實事項的其他類似表述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括(但不限於)在本招股説明書附錄和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中以引用方式併入本招股説明書附錄和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的第I部分10-K表第1A項“風險因素”或“FORM 10-Q季度報告第II部分 - 項第1A - 風險因素”中討論的那些因素。

前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括(但不限於)以下列出的風險，以及在我們的Form 10-K的第I部分、項目1a或我們的Form 10-Q季度報告中“Risk Faces”標題下的“Part II - Item和1A - Risk Faces”中更詳細討論的風險。

•

我們的戰略、前景和增長前景；

•

未按當前預期完成合並(如本文定義)和合並協議預期的其他交易(如本招股説明書附錄中更詳細討論的)或根本沒有完成；

•

總體經濟趨勢和我們所在行業和市場的趨勢；

•

公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；

•

我們對第三方供應商和服務供應商的依賴，以及我們與第三方供應商和服務供應商建立和維護業務關係的能力；

•

我們所處的競爭環境；

•

我們易受第三方運輸風險的影響；

S-III

•

政府法律法規的影響以及監管或機構訴訟的結果；

•

我們能夠準確估計產品需求並保持適當的庫存水平；

•

我們保持或提高運營利潤率並滿足銷售預期的能力；

•

我們適應消費者支出和總體經濟狀況變化的能力；

•

我們使用或許可某些商標的能力；

•

我們保持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度的能力；

•

我們和我們的客户建立或維護銀行關係的能力；

•

美國聯邦、州、地方和外國納税義務的波動以及關税的變化；

•

我們解決產品缺陷的能力；

•

我們面臨潛在的各種索賠、訴訟和行政訴訟；

•

我們的產品受到污染或損壞；

•

任何對蒸發器、電子煙、電子液體產品或大麻衍生產品(包括大麻二醇)的長期健康風險不利的科學研究；

•

我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；

•

我們預防和恢復互聯網安全漏洞的能力；

•

我們有能力從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們依賴於消費者對我們產品的持續市場接受度；

•

我們對全球經濟狀況和國際貿易問題的敏感度；

•

我們有能力遵守某些環境、健康和安全法規；

•

我們成功識別和完成戰略收購的能力；

•

自然災害、惡劣天氣、作業危險、環境事故和勞資糾紛；

•

上市公司增加了成本；以及

•

我們未能對財務報告進行充分的內部控制。

我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含我們從行業來源(包括獨立的行業出版物)獲得的市場數據。在提供這些信息時，我們還根據這些數據和其他類似來源以及我們對我們產品市場的瞭解和最新經驗做出了假設。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們認為這份招股説明書增刊中包含的市場數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。

前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

S-IV

摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件，包括本文和其中以引用方式併入的財務報表和財務報表附註。請閲讀《風險因素》，瞭解投資我們A類普通股前應考慮的重要風險的更多信息。

綠巷控股有限公司

我們是世界上最大的優質大麻配件和液態尼古丁產品的全球銷售商之一。我們作為第三方品牌加速器、強大的品牌之家以及消費設備和生活方式品牌的分銷平臺，服務於全球大麻、大麻衍生CBD和液態尼古丁市場。我們在產品生命週期的所有階段都有與品牌合作的既定記錄，併為覆蓋8000多個地點的龐大客户羣提供服務，其中包括1100多家有執照的大麻企業和4100家煙霧店。我們向世界各地的商店供應我們的產品，只提供最想要的、高質量的產品。

我們是許多行業領先企業的首選合作伙伴，包括PAX實驗室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、DaVinci、Santa Cruz Shredder、Cookies等。我們還着手開發我們自己的自有品牌(“綠巷品牌”)的世界級產品組合，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率並創造長期價值。我們的綠巷品牌包括Eyce、Vibes Rolling Papers、Pollen Gear、Marley Natural配飾系列、Aerospaced&Groove研磨機、K.Hling玻璃系列和Higher Standard，後者既是高端產品線，又是創新的零售體驗，在紐約市著名的切爾西市場和加利福尼亞州標誌性的馬里布村設有旗艦店。從2021年3月2日起，我們通過收購Eyce LLC的幾乎所有資產，將Eyce添加到我們的綠巷品牌陣容中。我們還擁有和運營多個行業領先的電子商務平臺，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、Canada.Vapor.com、Puffitup.com和Vaposhop.com等。這些電子商務平臺為我們的消費者提供了方便靈活的購物解決方案。

即將與KushCo合併

於2021年3月31日，吾等與本公司全資附屬公司合併Sub Gotham 1，LLC(“Merge Sub 1”)、Merge Sub Gotham 2，LLC(“Merge Sub 2”)、吾等全資附屬公司及KushCo訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。交易將如下進行：合併Sub 1將與KushCo合併並併入KushCo，作為尚存的公司和公司的全資子公司(“最初尚存的公司”)(“合併1”)，然後最初尚存的公司將與合併Sub 2合併，合併Sub 2作為尚存的有限責任公司和公司的全資附屬公司(“合併2”，與合併1一起稱為“合併”)。根據合併協議的條款，根據截至2021年6月29日計算的兑換率，庫什科股東將以每股庫什科普通股換取約0.2539股我們的A類普通股，在緊接合並1生效之前，該兑換率可根據合併協議(“兑換率”)進行調整。交換比率預計將導致庫什科股東持有我們約49.9%的A類普通股，而我們的現有股東將擁有我們約50.1%的A類普通股。合併要遵守慣例的完成條件，包括我們的股東和KushCo的股東的批准，預計將在2021年第三季度完成。此次發行不以合併的完成為條件，我們不能保證合併將在預期的時間線上完成，或者根本不能保證。

KushCo是一家成立於2010年的內華達州公司，專門向在受監管的醫療和成人娛樂領域運營的客户銷售各種輔助產品和服務

S-1

大麻和大麻二酚(“CBD”)產業。KushCo普通股在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“KSHB”。

合併生效後，合併後的公司將命名為“綠巷控股有限公司”。並將是特拉華州的一家公司(“合併公司”)。

合併後的公司將成為領先的輔助大麻產品和服務公司。合併後的公司將為一大批客户提供服務，其中包括許多領先的跨州運營商和特許生產商、美國頂級煙店以及數百萬個人。合併將帶來兩個互補性很強的品牌、產品和服務。KushCo在美國和加拿大擁有深厚的上游客户關係，再加上綠巷專注於下游和綠巷擁有的品牌，這使得KushCo擁有巨大的增長機會和為客户提供額外價值的能力。

合併後的公司普通股將繼續在納斯達克上市，交易代碼為“GNLN”。合併後的公司的主要執行辦事處將設在佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487，Boca Raton，Suite300，破碎聲音公園大道1095號，電話號碼是(8772927660)。合併後的公司的公司網站將是www.gnln.com。

有關合並的更多信息，包括KushCo的某些歷史合併財務報表和我們公司的預計合併財務報表(使合併和某些其他事件生效)，請參閲我們於2021年8月2日提交給SEC的當前Form 8-K報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

企業信息

我們於2018年5月2日在特拉華州註冊成立，是2015年9月1日成立的特拉華州有限責任公司Greenane Holdings，LLC(以下簡稱運營公司)的唯一管理人。我們所有的資產都由運營公司及其全資子公司持有，我們的業務主要通過運營公司及其全資子公司進行。截至2020年12月31日，我們擁有運營公司31.6%的權益。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，33487，破碎聲公園大道1095號。我們執行辦公室的電話號碼是(877)292-7660，公司網站是www.gnln.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

S-2

產品

提供的證券

總銷售總價高達50,000,000美元的A類普通股。

提供方式

可能會不時通過我們的銷售代理Cowen and Company，LLC提供市場上的產品。參見第S-6頁的“配電網計劃”。

收益使用情況

我們打算使用根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益，為潛在的商業收購提供資金，並用於一般公司和營運資本用途。在根據本招股章程出售證券所得款項淨額尚未運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券。請參閲“收益的使用”。

風險因素

投資我們的A類普通股風險很高，我們A類普通股的購買者可能會損失全部投資。在決定投資我們的A類普通股之前，請仔細閲讀本文中題為“風險因素”的章節以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日的季度報告)以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他定期報告中描述的風險因素，以供參考。

納斯達克代碼

“GNLN”

S-3

風險因素

投資我們A類普通股涉及重大風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的財年)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日的季度報告)中所描述的風險。風險因素“，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中陳述的其他信息和數據，然後才對我們的A類普通股作出投資決定。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們A類普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

我們可能無法按可接受的條件將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

延遲投資此次發行的淨收益可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠找到任何符合我們投資目標的收購機會，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本不能以可接受的條款投資此次發行的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們在投資此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。

我們A類普通股未來可供發行或出售的股票數量可能會對我們A類普通股的每股交易價格產生不利影響。

截至2021年7月1日，我們A類普通股流通股約1690萬股。此外，截至本招股説明書發佈之日，已發行的B類普通股約有240萬股，A類普通股可一對一贖回，C類普通股約7030萬股，A類普通股可按3比1贖回。如果我們的股東在我們的2021年年度股東大會上批准，我們的章程將被修改，使每股C類普通股將被轉換(“C類轉換”)為B類普通股的三分之一，在合併完成後生效。在合併完成後，我們的章程將被修改，使每股C類普通股轉換(“C類轉換”)為B類普通股的三分之一，合併完成後生效。C類轉換將導致發行23,433,781股B類普通股，並取消所有C類普通股。每個B類普通股的持有者都持有運營公司的一個等值單位，可以根據我們的選擇，對我們A類普通股的股票進行贖回或現金贖回。此外，在合併方面，我們目前預計將向KushCo普通股持有人額外發行約40,891,025股A類普通股，目前預計將向KushCo期權和認股權證持有人發行期權和認股權證，這些期權和認股權證將可行使約10,563,915股我們A類普通股。

我們無法預測未來我們A類普通股(包括根據銷售協議發行的股票)的發行或銷售是否會降低我們A類普通股的每股交易價。

未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們決定在未來發行債務或股權證券，這可能會優先於我們的A類普通股，這類證券很可能會受到契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們A類普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。

S-4

未來發行和出售債務或股權證券，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者將承擔我們未來發行A類普通股的風險，降低我們A類普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

您可能會因為此次發行而經歷重大稀釋，這可能會對我們A類普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發行中發行我們的A類普通股並收到預期淨收益後，此次發行可能會對我們的每股收益產生攤薄效應。此次發行或我們未來任何A類普通股或優先股的實際稀釋金額將基於眾多因素，特別是收益的使用和此類收益產生的回報，目前無法確定。

收益使用情況

我們可以不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收益高達50,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於為潛在的商業收購提供資金，並用於一般公司和營運資本目的。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素和本文引用的文件，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以分配我們因出售根據本招股説明書提供的A類普通股股票而收到的淨收益(如果有的話)，用於任何目的。在根據本招股章程出售證券所得款項淨額尚未運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券。

S-5

配送計劃

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen作為我們的銷售代理髮行和銷售高達50,000,000美元的A類普通股。我們A類普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法規則第3415條所定義的任何被視為“在市場上”發行的方式以市場價格進行，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場銷售我們的A類普通股。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們A類普通股的股份作為本金。

考恩將根據銷售協議的條款和條件或我們與考恩達成的其他協議，每天向我們提供A類普通股。我們將指定每天通過考恩出售的A類普通股的最高金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售我們的A類普通股。Cowen或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen發行我們的A類普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議出售普通股向考恩支付的賠償總額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售有關的考恩實際的外部法律費用，最高可達5萬美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類A類普通股的淨收益。

根據銷售協議，Cowen將在納斯達克收盤後作為銷售代理通過其銷售A類普通股的每一天提供書面確認以供使用。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的我們A類普通股的股票數量、出售股票的成交量加權平均價、我們向考恩支付的補償，以及我們向我們支付的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的A類普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與出售A類普通股相關的補償。

除非雙方另有約定，否則我們A類普通股的銷售結算將在第二個工作日進行，也就是出售任何股票以換取向我們支付淨收益的日期之後的一個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代表我們出售A類普通股時，Cowen將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法或交易法下的責任。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們A類普通股的交易。

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為“GNLN”。我們A類普通股的轉讓代理是EQ股東服務。

S-6

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得並在未來可能會收到常規費用。(br}Cowen和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，並可能在未來收取常規費用。考恩還擔任我們與KushCo即將合併的財務顧問。

法律事務

Morrison&Foerster LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事宜，包括本招股説明書附錄提供的我們A類普通股股票的有效性以及隨附的招股説明書。某些事項將由DLA Piper LLP(美國)轉交給考恩。

專家

綠道控股有限公司的合併財務報表參考了我們的年度報告Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了KushCo Holdings，Inc.截至2020年8月31日和2019年8月31日的財務報表，以及截至2019年8月31日和2019年8月31日的三個年度的財務報表，該報告包含在公司日期為2021年8月2日的當前8-K表格報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。本招股説明書補編中包括的截至2020年8月31日、2020年8月31日和2019年8月31日以及截至當時的其他年度的財務報表是根據Marcum LLP的報告納入的，該報告是基於Marcum LLP作為審計和會計專家的權威而提供的。

引用合併

我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但在本招股説明書附錄發佈之日後被本文所含信息或在提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書附錄通過引用併入了先前已提交給證券交易委員會(視情況而定)的以下文件：

•

我們於2021年3月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2021年4月29日提交給SEC的第1號修正案修訂；

•

我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年5月17日提交給SEC；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月8日、2021年1月29日、2021年3月2日、2021年3月5日、2021年4月1日、2021年6月17日、2021年7月8日、2021年7月30日(僅就其中包含的8.01項而言)和2021年7月30日提交；

•

我們於2019年4月18日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明，其中包含了我們在表格S-1(REG)的註冊聲明中對我們A類普通股的描述。第333-230405號)，以及為更新該説明而提交的所有報告；以及

•

聯合委託書/招股説明書中包含的信息，是我們最初於2021年5月28日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256582)的一部分，該聲明於2021年7月1日修訂，並於2021年7月2日宣佈生效，標題為“與合併有關的合併合併訴訟”(The Mergers - Litigation in the Mergers - Litigation to the Mergers)。

S-7

我們還在本招股説明書附錄中引用了我們可以根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件，從本招股説明書附錄的日期起，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但是，如果我們不納入根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，則我們不會將這些文件納入本招股説明書補充説明書。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

您可以通過聯繫格林蘭控股公司(如下所述)，或者聯繫SEC或訪問其網站(如上所述)來獲得這些文件中的任何一份的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某項展品明確納入這些文件中，網址為：

綠巷控股有限公司
1095破音公園大道，300套房
佛羅裏達州博卡拉頓33487
(877) 292-7660
網站：http://www.gnln.com

本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

S-8

招股説明書

$200,000,000
A類普通股
優先股
存托股份
認股權證
權利

我們可能會不時單獨或一起提供一個或多個系列或類別，並按本招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款提供以下證券：

•

我們A類普通股，每股面值0.01美元，或者我們A類普通股；

•

我們的優先股，每股面值0.0001美元，或我們的優先股；

•

存托股份代表我們的優先股，或存托股份；

•

購買我們A類普通股、優先股或存托股份的權證；以及

•

購買我們A類普通股或優先股的權利。

我們將我們在本協議下登記的A類普通股、優先股、存托股份、權證和權利統稱為“證券”。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以最高200,000,000美元的總公開發行價或等值的外幣發售這些證券。

我們會將此招股説明書連同招股説明書附錄一起遞交，該説明書補充説明瞭我們所提供證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的任何信息。

我們可以通過他們或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的任何組合，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲第16頁開始的“分銷計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“GNLN”。2021年7月1日，我們A類普通股在納斯達克的最後一次報道售價為4.72美元。我們的公司辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487，Boca Raton，Suite300，破音公園大道1095號，我們的電話號碼是(8772927660)。

請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，瞭解在決定投資我們的證券之前需要考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年8月2日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次發行證券時，都會提供一份招股説明書副刊，並將其附在本招股説明書上。招股説明書副刊將包含有關當時發售的證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或通過引用納入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用納入招股説明書中的文檔，我們在下面的“通過引用併入某些信息”中向您推薦了這些文檔。在本招股説明書日期後通過引用合併的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是位於特拉華州的格林蘭控股公司及其合併子公司，包括格林蘭控股有限公司、特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司或運營公司，我們是該公司的唯一管理人。

前瞻性陳述

本招股説明書是作為S-3表格註冊聲明(“S-3表格”)的一部分提交的，本文引用的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(見修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)含義的前瞻性表述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：

•

有關我們的增長和其他戰略、運營結果或流動性的聲明；

•

關於我們即將與KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)合併的聲明；

•

有關對我們的業務、財務和運營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；

•

有關我們行業的聲明；

•

管理目標和目的説明；

•

收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•

有關我們或我們業務的陳述的基本假設；以及

•

有關非史實事項的其他類似表述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括(但不限於)在我們的Form 10-K表的第I部分中“風險因素”標題下的項目1A項以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。

前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括但不限於以下列出的風險，以及在我們的表格10-K的第I部分，項目1A中“風險因素”下更詳細討論的風險。

•

我們的戰略、前景和增長前景；

•

未能按照目前的設想完成合並和合並協議(如本招股説明書中更詳細討論的)預期的其他交易，或根本沒有完成；

•

總體經濟趨勢和我們所在行業和市場的趨勢；

•

公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；

•

我們對第三方供應商和服務供應商的依賴，以及我們與第三方供應商和服務供應商建立和維護業務關係的能力；

•

我們所處的競爭環境；

•

我們易受第三方運輸風險的影響；

•

政府法律法規的影響以及監管或機構訴訟的結果；

•

我們能夠準確估計產品需求並保持適當的庫存水平；

•

我們保持或提高運營利潤率並滿足銷售預期的能力；

•

我們適應消費者支出和總體經濟狀況變化的能力；

•

我們使用或許可某些商標的能力；

•

我們保持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度的能力；

•

我們和我們的客户建立或維護銀行關係的能力；

•

美國聯邦、州、地方和外國納税義務的波動以及關税的變化；

•

我們解決產品缺陷的能力；

•

我們面臨潛在的各種索賠、訴訟和行政訴訟；

•

我們的產品受到污染或損壞；

•

任何對蒸發器、電子煙、電子液體產品或大麻衍生產品(包括大麻二醇)的長期健康風險不利的科學研究；

•

我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；

•

我們預防和恢復互聯網安全漏洞的能力；

•

我們有能力從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們依賴於消費者對我們產品的持續市場接受度；

•

我們對全球經濟狀況和國際貿易問題的敏感度；

•

我們有能力遵守某些環境、健康和安全法規；

•

我們成功識別和完成戰略收購的能力；

•

自然災害、惡劣天氣、作業危險、環境事故和勞資糾紛；

•

上市公司增加了成本；以及

•

我們未能對財務報告進行充分的內部控制。

我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我公司

我們是許多行業領先企業的首選合作伙伴，包括PAX實驗室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、DaVinci、Santa Cruz Shredder、Cookies等。我們還着手開發我們自己的自有品牌(“綠巷品牌”)的世界級產品組合，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率並創造長期價值。我們的綠巷品牌包括Vibes Rolling Paper、Pollen Gear、Marley Natural配飾系列、Aerospaced&Groove研磨機、K.Hling玻璃系列和Higher Standard，後者既是高端產品線，又是創新的零售體驗，在紐約市著名的切爾西市場和加利福尼亞州標誌性的馬里布村設有旗艦店。從2021年3月2日起，我們通過收購Eyce LLC的幾乎所有資產，將Eyce添加到我們的綠巷品牌陣容中。我們還擁有和運營多個行業領先的電子商務平臺，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、Canada.Vapor.com、Puffitup.com和Vaposhop.com等。這些電子商務平臺為我們的消費者提供了方便靈活的購物解決方案。

於2021年3月31日，吾等與本公司全資附屬公司合併Sub Gotham 1，LLC(“Merge Sub 1”)、Merge Sub Gotham 2，LLC(“Merge Sub 2”)、吾等全資附屬公司及KushCo訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。交易將如下進行：合併Sub 1將與KushCo合併並併入KushCo，作為尚存的公司和本公司的全資附屬公司(“最初尚存的公司”)(“合併1”)，然後最初尚存的公司將與合併Sub 2合併，合併Sub 2作為尚存的有限責任公司和公司的全資附屬公司(“合併2”，與合併1一起稱為“合併”)。根據合併協議的條款，根據截至2021年5月25日計算的兑換率，庫什科股東將以每股庫什科普通股換取約0.2539股我們的A類普通股，在緊接合並1生效之前，該兑換率可能會根據合併協議中的描述進行調整(“兑換率”)。交換比率預計將導致庫什科股東持有我們A類普通股約49.9%，我們的現有股東持有我們A類普通股約50.1%。合併是

根據慣例成交條件，包括我們的股東和KushCo股東的批准，預計將於2021年第三季度完成。我們不能保證合併將在預期的時間線上完成，或者根本不能保證。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應參考我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素。

收益使用情況

除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於潛在的商業收購和一般公司目的，包括但不限於償還未償債務、資本支出和營運資本。在根據本招股章程出售證券所得款項淨額尚未運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券。有關使用出售證券所得款項淨額的進一步細節將在適用的招股説明書補編中説明。

普通股説明

以下我們普通股的材料條款摘要並不完整。有關完整的説明，請參閲特拉華州公司法，或DGCL，以及我們的章程和章程。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，每個章程和章程都以引用的方式併入本文，下面的摘要通過參考我們的章程和章程對其整體內容進行了限定。有關如何從我們獲取文件(包括我們的章程和章程)的信息，請參閲“在哪裏查找其他信息”。

一般

我們有一類已發行的證券，我們的A類普通股，面值0.01美元，根據交易法第9.12節註冊。我們的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及我們的C類普通股，每股面值0.0001美元，沒有根據交易法第9.12節登記，但這裏包括我們的B類普通股和C類普通股的描述，以便為我們A類普通股持有人的相對權利提供背景信息。

以下是對我們普通股的權利和特權的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)、我們的修訂和重述的章程(“章程”)以及特拉華州法律的適用條款的相關規定。本説明的完整內容受我們的章程和章程以及特拉華州法律適用條款的限制，閲讀時應結合本章程和章程以及特拉華州法律的適用條款。

我們的章程規定，我們的法定股本包括1.25億股我們的A類普通股，1000萬股我們的B類普通股，1億股我們的C類普通股，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

作為合併協議結束條件的一部分，我們的股東必須考慮並表決一項提案(“章程修訂提案”)，以批准和通過修訂後的綠巷公司註冊證書(“A&R憲章”)。如果憲章修正案建議獲得批准，A&R憲章將(I)將我們授權發行的B類普通股的股份數量從10,000,000股增加到30,000,000股，(Ii)將我們A類普通股的授權發行數量從125,000,000股增加到600,000,000股，以及(Iii)取消對我們C類普通股的所有提及。

A類普通股

本單位發行A類普通股

我們可以採取任何行動，包括但不限於，對我們A類普通股的股票進行重新分類、分紅、分拆或資本重組，以保持我們擁有的A類普通股數量與我們A類普通股流通股數量之間的一對一比率，而不考慮與股票激勵計劃相關發行的未歸屬股票，以及通過行使、轉換或交換某些可轉換或可交換證券和庫存股而發行的股票。

投票權

我們A類普通股的持有者每股有權投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者，包括沒有根據《交易法》註冊的類別，作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准一項行動，但在競爭激烈的董事選舉中，董事是由所投的多數票選出的除外。除適用法律另有規定外，對我們章程的修改必須獲得多數，或在某些情況下，所有有權投票的股份的三分之二的聯合投票權批准，作為一個類別一起投票。

股息權

如果董事會宣佈從合法的A類普通股資金中支付任何股息，我們A類普通股的持有者應按比例分配(基於我們持有的A類普通股的股數)，但要受到法定或合同限制(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何限制，這些限制優先於我們的A類普通股，或任何類別或系列股票，相對於我們的A類普通股具有優先權或參與權

清算權

在我們清算、解散或清盤時，我們A類普通股的每位持有人將有權按比例分配可供分配給普通股股東的淨資產(如果有的話)。

其他事項

我們A類普通股沒有任何股份需要贖回，也沒有優先購買權購買我們A類普通股的額外股份。我們A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。

已授權但未發行的股票

我們的A類普通股授權但未發行的股票將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們A類普通股的授權但未發行股票的存在可能會使我們變得更加困難，或者阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

交易

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼是“GNLN”。

轉讓代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。轉移代理的地址是3200Cherry Creek South Drive，Suite430，Denver，CO 80209，電話號碼是(303)282-4800。

B類普通股

與本單位發行B類普通股

我們B類普通股的股票只能在我們首次公開募股(IPO)之前以我們普通股部門所有者的名義發行和登記，不包括我們現任首席執行官Aaron LoCascio、我們的首席戰略官Adam Schoenfeld以及雅各比&公司(Jacoby&Co，Inc.)(雅各比)，雅各比&公司(Jacoby&Co，Inc.)，雅各比&公司(Jacoby&Co，Inc.)，雅各比&公司(Jacoby&Co，Inc.)，雅各比先生和雅各比·洛卡西奧先生(統稱“創始成員”)，以及收購我們B類普通股股份的人。通過自願轉換我們的C類普通股或從我們B類普通股的持有者那裏轉讓。我們B類普通股的股票只會在未來與我們C類普通股的股票轉換相關的必要程度上發行。在任何發行之後，我們B類普通股的所有持有人擁有的我們普通股單位的數量必須與所有此類持有人擁有的我們B類普通股的流通股數量之間存在一對一的比例。如果我們B類普通股的持有者根據綠道控股有限責任公司第三次修訂和重新簽署的協議(“經營協議”)的條款選擇贖回其相應的普通股單位，我們B類普通股的股票將以一對一的方式註銷。

投票權

我們B類普通股的持有者有權每股投一票，我們的創始成員(“非創始成員”)以外的每個股東持有的我們B類普通股的股份數量等於該非創始成員持有的我們普通股單位的數量。我們B類普通股的持有者無權在董事選舉中累計投票。

一般而言，我們普通股的所有類別的持有者一起投票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准該行動，但在董事選舉中，董事是由多數人投票選出的，這一點除外。除適用法律另有規定外，對我們章程的修改必須獲得多數，或在某些情況下，所有有權投票的股份的三分之二的聯合投票權批准，作為一個類別一起投票。

股息權

我們B類普通股的持有者不會參與我們董事會宣佈的任何股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤時，我們B類普通股的持有者將無權獲得我們資產的任何分配。

轉賬

根據我們的章程和經營協議，我們B類普通股的持有者必須遵守此類股份轉讓的限制，包括：

•

持有者不會將我們B類普通股的任何股份轉讓給除我們以外的任何人，除非持有者同時將同等數量的我們的普通股轉讓給同一人；以及

•

如果持有人將我們的任何普通股轉讓給除我們以外的任何人，持有人將同時向同一人轉讓同等數量的B類普通股。

合併、合併、投標或交換報價

如果合併、合併、轉換、交換或其他業務合併需要我們股東的批准，或投標或交換要約收購我們A類普通股的任何股份，我們B類普通股的持有人有權或有權選擇收取與我們C類普通股持有人相同的對價形式和金額(按每股計算)。然而，在每股的基礎上，我們B類普通股的持有者將有權獲得或選擇獲得每股對價金額的三倍於我們C類普通股的持有者。

其他事項

我們B類普通股的任何股票都不會被贖回，也不會有優先購買權購買額外的B類普通股。我們B類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。

C類普通股

合併對我們C類普通股的影響

以下對我們的C類普通股的描述描述了截至本招股説明書所屬的註冊聲明日期的我們的C類普通股，而不影響我們之前以表格S-4提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中包含的建議或合併。如下所述，根據我們的章程，如果我們C類普通股的大多數股份的持有人作為一個單一類別批准或同意這樣的轉換，那麼我們C類普通股的每股股票將自動轉換為我們B類普通股的三分之一。根據合併協議和Jacoby簽訂的投票協議(“投票協議”)，我們的創始成員同意實施“C類轉換”，這將導致我們的創始成員在100%轉換我們的C類普通股後發行22,008,781股我們的B類普通股。根據該協議，我們年會上提交的所有提案(合併提案除外，我們的創始成員沒有投票權)將發行22,008,781股我們的C類普通股。如果根據合併協議和投票協議的條款完成C類轉換，合併完成後我們C類普通股將不會有流通股，A&R憲章將取消對我們C類普通股的引用。

與本單位發行C類普通股

我們C類普通股的股票只能發行給我們的創始會員，並以我們的創始會員的名義註冊。在任何發行之後，我們C類普通股持有人持有的我們普通股單位的數量與這些持有人擁有的我們C類普通股的股票數量之間必須有1：3的比例。如果我們C類普通股的持有者根據我們的運營協議條款選擇贖回其相應的普通股單位，我們C類普通股的股票將按三比一的比例註銷。

投票權

我們C類普通股的持有者有權每股投一票，每個創始成員持有的我們C類普通股的股份數量相當於該創始成員持有的我們普通股數量的三倍。

一般而言，我們普通股的所有類別的持有者一起投票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准該行動，但在董事選舉中，董事是由多數人投票選出的，這一點除外。除非適用法律另有規定，否則對我們章程的修改必須

由有權投票的所有股份的多數或在某些情況下三分之二的總投票權批准，作為一個類別一起投票。

股息權

我們C類普通股的持有者不會參與我們董事會宣佈的任何股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤時，我們C類普通股的持有者將無權獲得我們資產的任何分配。

轉賬

根據我們的章程和經營協議，我們C類普通股的持有者必須受到此類股份轉讓的限制，包括：

•

持股人不會將我們C類普通股的任何股份轉讓給創始會員以外的任何人，除非是以下“轉換”部分所述；

•

除非持有人同時將我們普通股數量的三分之一轉讓給同一人，否則持有人不會將我們C類普通股的任何股份轉讓給任何允許的受讓人；以及

•

本次轉讓我們C類普通股的金額為3股或3的倍數。

轉換

如果我們C類普通股的多數股票的持有人作為單一類別批准或同意這種轉換，則我們C類普通股的每股股票將自動轉換為我們B類普通股的三分之一。

此外，如果在任何時候，我們C類普通股的任何股份並非由以下人員擁有或轉讓給：(I)Aaron LoCascio或Adam Schoenfeld、他們的配偶或他們的任何直系後裔，(Ii)由Aaron LoCascio先生或Adam Schoenfeld先生、他們的配偶、他們的任何直系後代全資擁有的任何實體，或(Iii)任何信託或其他遺產規劃工具他們的配偶或他們的任何直系後代，我們C類普通股的這一份額將自動轉換為我們B類普通股的三分之一。

合併、合併、投標或交換報價

如果合併、合併、轉換、交換或其他業務合併需要我們股東的批准，或者投標或交換要約收購我們A類普通股的任何股份，我們C類普通股的持有人將無權獲得超過支付給我們B類普通股持有人的每股對價(如果有的話)。然而，在任何涉及證券形式的對價的情況下，我們C類普通股的持有人將有權獲得不超過分配給我們B類普通股持有人的任何證券投票權三倍的證券。

其他事項

我們C類普通股的任何股票都不會被贖回，也不會有優先購買權購買額外的C類普通股。我們C類普通股的持有者沒有認購、贖回或(除非我們的章程中明確規定)轉換權。完成C類轉換後，我們C類普通股將不會發行和流通股。

優先股説明

以下描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們優先股股票的某些一般條款。本説明和任何招股説明書附錄中包含的説明並不完整，在各方面均受我們的章程、描述我們優先股相關類別或系列條款的適用條款補充條款以及我們的章程(我們將應要求提供)的約束和約束。

一般

我們的章程規定，我們最多可以發行10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2021年7月1日，我們的優先股沒有發行和流通股。

在受特拉華州法律及本公司章程及附例所規定的限制的規限下，本公司董事會有權釐定構成各系列優先股的股份數目，並釐定其指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及本公司董事會或其正式授權委員會決議可能釐定的其他事項或事項。

與其發行的一系列優先股相關的招股説明書補充資料將描述此類證券的具體條款，包括：

•

該優先股的名稱和聲明價值；

•

該優先股的發行數量、每股清算優先權和發行價；

•

該優先股適用的股息率、股息期和支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，該優先股的股息應累計的日期；

•

此類優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

此類優先股的償債基金撥備(如有)；

•

此類優先股的贖回條款(如果適用)；

•

此類優先股在任何證券交易所上市；

•

該優先股可轉換為A類普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

•

討論適用於此類優先股的重要美國聯邦所得税考慮因素；

•

任何優先股系列的發行有何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價，包括股息權和清算、解散或清盤時的權利；

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

存托股份説明

一般

我們可以發行存托股份收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中指定的我們的優先股特定系列中的一股的零頭權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、存托股份中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的一份單獨的存託協議進行存入。主題

根據適用的存託協議條款，存託憑證的每位所有者將有權按該存託憑證證明的存托股份所代表的特定系列優先股的一部分的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，根據本章程作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證以及我們的章程(包括與我們的優先股適用類別或系列相關的補充條款)的所有條款的約束和全部限制，通過參考這些條款，我們可以向本公司索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，本章程中有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不自稱是完整的。

股息和其他分配

優先股存託機構將按照存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將我們優先股股份的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，但必須遵守持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股存託機構支付某些費用和費用的某些義務。(br}優先股存託憑證或其他現金分派的所有現金紅利或其他現金分配將按該等持有人擁有的存託憑證數量的比例分配給證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人，並向優先股存託機構支付一定的費用。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股存託機構將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付一定的費用和費用，除非優先股存託機構認為不可行，在這種情況下，優先股存託機構可以在我們批准的情況下出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該等持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

退股

在適用的優先股存託機構的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關存托股份先前已被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權按照該持有人的命令或根據該持有人的命令，在該辦事處交付全部或零碎的優先股股份，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股存托股份代表的優先股比例獲得全部或零碎優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於待提取優先股股數的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。

存托股份贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股票時，優先股託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們應向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，

將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能接近實際情況，而不設立部分存托股份)，或通過我們決定的不會違反我們章程中所有權限制的任何其他公平方法進行選擇。

自指定贖回日期起及之後，與所謂贖回的優先股有關的所有股息將停止產生，所謂的贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的任何款項的權利以及該等存託憑證持有人在贖回和退回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票

在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據此類指示對該等託管股所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股存託機構將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要此類行動或不採取行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每張存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股的部分清算優先權。

存款協議的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有實質性不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利不一致的修正，除非得到當時已發行的適用存託憑證證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證並指示其向持有人交付相關優先股以及由此代表的所有金錢和其他財產(如有的話)的權利，除非是為了遵守法律。在該等修訂生效時，每名未完成存託憑證的持有人，如繼續持有該存託憑證，即被視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的存款協議約束。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，吾等可以在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存款協議，因此優先股託管人應在該持有人持有的存託憑證交還後，向每一位存託憑證持有人交付或提供由該存託憑證證明的存托股份以及優先股託管人持有的任何其他財產所代表的我們優先股的全部或零碎股份的數量。符合以下條件的存款協議將自動終止：(I)所有未付款項

存托股份應已贖回，(Ii)應已就與本公司清算、解散或清盤相關的優先股進行最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明代表該等優先股的存托股份，或(Iii)我們優先股的每一相關股份應已轉換為我們的證券，而不是由存托股份代表。

優先股託管費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託憑證持有人要求履行的超出存款協議明文規定的任何職責的費用和費用。

託管人辭職和撤職

優先股託管人可隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者優先股託管必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，必須是主要辦事處設在美國且符合某些綜合資本和盈餘要求的銀行或信託公司。

其他

優先股存託機構將向存託憑證持有人轉發優先股存託機構收到的有關相關優先股的任何報告和通信。

如果因法律或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行其在存款協議項下的義務，優先股託管人和我們均不承擔責任。吾等及優先股在存託協議下的責任將僅限於真誠履行吾等在該協議下各自的職責，且不得有疏忽(如在存托股份所代表的優先股投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意不當行為，吾等及優先股將無義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，優先股託管人有權對從我們收到的該等債權、請求或指示採取行動。

認股權證説明

我們可以通過本招股説明書提出認股權證，以購買本招股説明書提供的任何證券。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與其中或適用的招股説明書附錄中指定的一名認股權證代理人訂立。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

•

權證的名稱和發行人；

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此類認股權證的總數；

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該等權證的發行價；

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該等認股權證的一個或多個價格可支付的貨幣；

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該認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

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發行該等認股權證的其他證券的名稱和條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期；

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在行使該等認股權證時可購買的證券的一個或多個價格及貨幣；

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該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

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任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

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有關入賬程序的信息(如果有)；

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討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

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該等認股權證的任何其他實質條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

權限説明

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們A類普通股或優先股的股票。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將由吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，所有內容均載於招股説明書附錄中關於特定權利發行的規定。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分作為證物納入證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的以下條款(如果適用)：

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確定有權分權的股東的日期；

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行使該權利後可購買的A類普通股總數和行權價格；

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正在發行的版權總數；

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此類權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

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該權利的開始行使日期和該權利的失效日期；

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討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

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此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換、上市、可轉讓和行使有關的條款、程序和限制。

我們的運營公司和運營協議

以下是綠巷控股有限責任公司第三份修訂和重新簽署的經營協議或經營協議的主要條款摘要，該協議的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。本摘要並不聲稱是完整的，受修訂後的特拉華州公司法和運營協議的適用條款的約束和約束。請參閲“哪裏可以找到更多信息”。就本節而言，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”僅指綠巷控股公司，而不是指其子公司。就本節而言，所指的“運營公司”是指綠巷控股有限公司的子公司綠巷控股有限公司。

一般

我們通過運營公司(綠巷控股有限責任公司)及其子公司運營我們的業務。吾等與其其他成員方訂有第三份經修訂及重新簽署的綠巷控股有限公司經營協議(“經營協議”)。作為運營協議一方的成員包括Aaron LoCascio、Adam Schoenfeld和Douglas Fischer，他們分別是我們的首席執行官、首席戰略官和總法律顧問。運營公司的經營和共有單位持有人的權利和義務在運營協議中規定。

任命為經理

根據運營協議，我們是運營公司的獨家管理人。作為經理，我們控制運營公司的所有日常業務和決策，未經任何其他成員批准，除非在運營協議中另有規定。因此，我們通過我們的高級管理人員和董事，負責運營公司的所有運營和行政決策以及運營公司業務的日常管理。根據運營協議的條款，我們不能被其他成員解除運營公司的獨家經理的職務。

薪酬

我們作為經理提供的服務有權獲得補償。我們有權獲得運營公司報銷代表運營公司發生的所有費用和開支，包括與此次發行和維持其公司存在相關的所有費用，以及作為上市公司的所有費用、開支和成本(包括與公開報告義務、委託書、股東會議、股票交換費、轉讓代理費、律師費、SEC和FINRA備案費用和發售費用有關的費用)和維持其公司生存的所有費用，包括維持我們的董事會及其委員會、高管薪酬和某些保單的所有成本。

大寫

《運營協議》規定了單一類別的共同會員單位，我們將其稱為“共同會員單位”。經營協議反映了普通股單位的拆分，因此我們用我們出售一股A類普通股從首次公開募股(IPO)中收到的淨收益收購了一個普通股單位。我們的每個普通股都有權讓持有人按比例分享運營公司的淨利潤、淨虧損和分配。

分發

運營協議要求運營公司按照運營協議中的定義向其“成員”進行“税收分配”，該術語在運營協議中有定義。將至少每年向運營公司的每個成員(包括我們)進行税收分配，基於該成員在運營公司應納税所得額中的可分配份額，並按照等於適用於公司或個人納税人的最高有效邊際合併所得税率的起始税率，該税率可能適用於相關期間的任何成員，同時考慮到(I)根據守則199A節的任何扣除，以及(Ii)根據《守則》199A節的任何扣除，以及(Ii)根據《守則》199A節的任何扣除，以及(Ii)適用於相關期間任何成員的最高有效邊際聯邦、州和地方合併所得税率。

作為運營公司的唯一管理人，我們合理地確定了相關税目(如普通税目或資本税目)的性質。為此，運營公司的應税收入以及我們在該等應税收入中的應分配份額應在不考慮我們從會員那裏視為或實際購買普通股而產生的任何税基調整的情況下確定。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税收分配也將僅在運營公司在相關期間的所有分配不足以使每個成員能夠支付按上述方式計算的納税義務的範圍內進行。運營協議還允許運營公司按比例從運營協議中定義的“可分配現金”中向其成員進行分配。我們預計運營公司可能會在管理其債務的協議允許的範圍內，以及運營公司為滿足其資本和其他需要而要求的範圍內，定期從可分配現金中進行分配，以便我們反過來能夠向我們A類普通股的持有者支付股息(如果有的話)。

通用單元贖回權

經營協議向成員提供贖回權利，使他們有權在每位該等人士的選舉中贖回其普通股，根據本公司董事會獨立董事(按納斯達克市場規則的含義)的選擇，該等獨立董事以一對一的方式無利害關係地贖回我們A類普通股的新發行股票，或支付相當於每個普通股贖回一股我們A類普通股的5日平均成交量加權平均市場價格的現金支付(影響A類普通股的股票股息和類似事件。若我們決定以現金付款，會員可選擇在指定時間內撤銷其贖回要求。贖回權行使後，贖回會員將其普通股交還運營公司註銷。運營協議要求我們向運營公司貢獻現金或我們A類普通股的股票，以換取運營公司發行的相當於從會員贖回的普通股數量的運營公司普通股數量。運營公司隨後將我們A類普通股的現金或股票分配給該會員，以完成贖回。如果會員選擇這樣做，我們可以選擇由我們直接用現金或我們的A類普通股交換該等普通股，以代替這樣的贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的普通股數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。

行使期權或發行其他股權補償時發行公用股

我們可能會實施指導方針，規定我們與運營公司(或其任何子公司)之間交換或出資A類普通股的方法，或者在任何沒收我們A類普通股股票時退還給我們，在任何情況下，都與授予、歸屬和/或沒收我們授予的補償性股權獎勵(包括根據我們的2019年股權計劃)相關，以確保我們與我們子公司之間的關係保持一定的距離。(br}我們可能會實施指南，規定我們與運營公司(或其任何子公司)之間交換或出資的方式，或者在任何與我們A類普通股股票被沒收的情況下，與我們授予的補償性股權獎勵(包括我們的2019年股權計劃)相關的情況下，我們可以將A類普通股的股票返還給我們。

我們持有的A類普通股和普通股的比例保持1：1

我們修訂和重述的公司註冊證書和經營協議要求我們和運營公司在任何時候分別保持(I)我們發行的A類普通股中，每一股由我們擁有的一個共同單位的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票的某些例外情況除外)，(Ii)我們的非創始成員持有的我們B類普通股的股份數量與我們的非創始成員擁有的普通股單位數量之間的比例為1：1；以及(Iii)我們的創始成員所擁有的我們的C類普通股的股份數量與我們的創始成員或其關聯公司擁有的普通股單位數量之間的比例為3：1。

轉移限制

運營協議一般不允許成員轉讓公用設施單位，除非有有限的例外情況或經理書面批准轉讓。公用事業單位的受讓人必須

簽署經營協議以及由共有資產單位持有人簽署的與該等共有資產單位合計有關的任何其他協議。

解散

運營協議規定，在獲得大多數未償還普通股持有人的批准後，經理的決定將需要自願解散運營公司。除自願解散外，運營公司在某些情況下的控制權變更交易以及根據特拉華州法律頒佈的司法解散令或其他情況下將被解散。在發生解散事件時，清盤所得款項將按以下順序分配：(I)第一，支付運營公司清盤的所有費用；(Ii)第二，支付運營公司的所有債務和債務。運營公司的所有剩餘資產將根據成員各自在運營公司的股權百分比(根據成員持有的普通股數量相對於所有未償還普通股的總數來確定)按比例分配給成員，運營公司的所有剩餘資產將根據其在運營公司中的各自百分比所有權權益(根據成員持有的普通股數量相對於所有未償還普通股的總數確定)按比例分配給成員。

機密性

每個成員將同意對運營公司的機密信息保密。這一義務不包括成員獨立獲得或開發的信息、公開領域的信息或以其他方式向成員披露的信息，無論是在沒有違反保密義務的情況下，還是在法律或司法程序要求或經我們批准的披露的情況下。

賠償清白

(Br)《運營協議》規定，任何人因現在或過去是運營公司的成員，或正在或過去應運營公司的要求作為運營公司的經理、高級人員、僱員或代理人而合理招致的所有費用、債務和損失，提供賠償；然而，如果該人不真誠地或以該人不合理地相信不符合或不反對運營公司最佳利益的方式採取行動，或就運營公司權利以外的任何刑事訴訟或法律程序而言(該人有合理理由相信該行為是非法的)，或該人或其關聯公司違反《運營協議》或與運營公司的其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾，則不會對該人或其關聯公司違反運營協議或與運營公司達成的其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾的行為作出任何賠償，也不會對該人或其關聯公司違反《運營協議》或與運營公司的其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾的行為作出任何賠償。

作為經理及其關聯公司，我們不對運營公司、其成員或其關聯公司因作為經理的任何行為或不作為而遭受的損害負責，前提是這些被免責的人的行為或不作為不是欺詐、故意不當行為、明知違法或違反與運營公司的運營協議或其他協議的結果。

修改

經持有未到期普通股的多數投票權持有人同意，可以修改經營協議；但如果管理人持有超過33%的普通股，則經經理人同意，可以與持有過半數未到期普通股的持有人一起修改，不包括經理人持有的普通股。儘管有上述規定，未經該等成員同意，不得修訂任何明文規定須經該等成員批准或採取行動的條文，而未經該等成員同意，不得修訂規管經理的權力及行動或解散營運公司的條文。

配送計劃

除非本招股説明書附帶的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理或通過這些方式的任何組合將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理將被列入

適用的招股説明書附錄。我們可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以按照銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或協商價格，以固定的價格或可以改變的價格發售和出售證券。(Br)承銷商可以按照銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按協商價格出售證券。我們也可以不時授權交易商或代理人按照適用招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在出售任何證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

根據本招股説明書提供的證券，包括我們的A類普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀-交易商可以代理出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位和轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書副刊自有賬户轉售；(Iii)根據適用的納斯達克或其他證券交易所、報價系統或場外市場規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)就該等股份“在市場”向或透過市場莊家或進入現有交易市場進行銷售；及(Vi)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券經銷的交易商、代理人可以視為承銷商，其收取的折扣、佣金和轉售證券實現的利潤，均可視為承銷折扣、佣金。根據金融行業監管機構公司(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣或佣金不得超過在此提供的證券總髮行價的8%。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高補償將低於這一金額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果在隨附的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，將受以下條件所規限：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。保險人和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可能包括穩定交易

根據SEC頒佈的法規第104條，該等人士可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的證券來為他們的賬户創造“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可透過公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可根據與其他承銷商的合約安排實施“懲罰性投標”，即他們可向承銷商(或參與發售的任何銷售集團成員)收回有關在發售中分銷但其後在公開市場由承銷商購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書副刊所述的可比交易，都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時停止。

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼是“GNLN”。我們發行的任何證券，除我們的A類普通股外，都將是沒有建立交易市場的新發行證券，可能在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過其出售證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性已由Morrison&Foerster LLP為我們傳遞。

專家

哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的“擱置”註冊聲明，包括證物、附表和隨註冊聲明提交的修正案(本招股説明書是其中的一部分)，涉及本招股説明書可能提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。有關本公司和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，如該合約或其他文件已作為註冊聲明的證物存檔，則本招股説明書內的每項陳述在各方面均受該提述所關乎的證物所規限。

我們遵守《交易法》的信息要求，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和明細表，以及我們提交給證券交易委員會的報告、聲明或其他信息，都可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在我們的網站上免費訪問我們的證券交易委員會文件，網址是：http://www.gnln.com.您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書日期後提交或提交給證券交易委員會的文件中包含的信息或文件中包含的信息所取代。本招股説明書通過引用併入了先前已提交給證券交易委員會(視情況而定)的以下文件：

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我們於2021年3月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2021年4月29日提交給SEC的第1號修正案修訂；

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我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年5月17日提交給SEC；

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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年7月29日、2020年7月30日提交，經2020年8月24日、2020年9月14日、2021年1月8日、2021年1月29日、2021年3月2日、2021年3月5日、2021年4月1日和2021年6月17日提交SEC的1號修正案修訂；以及

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我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告，其中包括對我們A類普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有報告。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，自本招股説明書之日起，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但是，如果我們不納入任何當前8-K報表報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息，則我們不會將這些文件納入本招股説明書。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

您可以通過如下所述聯繫格林蘭控股公司，或聯繫SEC或如上所述訪問其網站來獲取這些文件中的任何一份的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某項展品明確納入這些文件中，網址為：

綠巷控股有限公司
1095破音公園大道，300套房
佛羅裏達州博卡拉頓33487
(877) 292-7660
網站：http://www.gnln.com

本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。