美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A信息

根據證券第14(A)節的委託 聲明

1934年交易所法案

(第 號修訂)

註冊人提交的 [X]

由註冊人以外的另一方提交 []

選中 相應的框：

Coda 章魚集團，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

Coda 章魚集團，Inc.

河西路3300號，104-105室

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32835

股東周年大會通知

致 我們的股東：

誠摯邀請您 出席將於美國東部時間2021年9月14日下午12點舉行的2021年八達章魚集團(以下簡稱“本公司”)股東年會。由於與 新冠肺炎疫情相關的公共健康和旅行風險擔憂，今年的年會將通過互聯網音頻網絡直播舉行。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CODA2021在年會期間虛擬參與 、投票和提交問題。您 將無法親自出席年會。在年會上，我們將詢問我們的股東：

只有在2021年7月20日收盤時登記在冊的 名股東有權在年會或其任何 延期或休會上通知並投票。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您在方便的情況下儘快填寫並交回您的委託書 卡或投票指導表。

佛羅裏達州奧蘭多

2021年8月2日

Coda 章魚集團，Inc.

河西路3300號，104-105室

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32835

代理 語句

一般信息

我們 就Coda Octopus Group，Inc.董事會徵集將於股東周年大會及任何延期或續會上表決的委託書 提供本委託書。我們的年會將於美國東部時間2021年9月14日下午12點 舉行。

本屆 年會將通過互聯網音頻網絡直播進行虛擬會議。您可以通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/CODA2021並輸入您收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位 控制號碼，來參加年會、 投票並在會議期間提交您的問題。

我們的 代理材料將從2021年8月3日左右開始向我們的股東提供。

代表董事會徵集委託書 可以由我們的員工通過郵件或親自進行。我們將支付 徵集的所有費用。我們還將報銷經紀公司和其他被提名人將代理材料轉發給受益所有者的合理費用

未償還證券和投票權

只有在記錄日期2021年7月20日收盤時持有本公司普通股記錄的 持有者才有權獲得年會通知和 在年會上投票。在記錄日期，我們的普通股發行和流通股為10,832,195股。

截至記錄日期為止，我們普通股的每個 記錄持有者有權每股投一票。通過互聯網或 代表出席有權投票的我們普通股的大多數流通股持有人的年會是構成年會法定人數所必需的 。董事是由所投的多數票選出的。棄權雖然是為了確定是否有法定人數而計算的，但不會對投票產生任何影響。此外，如果經紀人因受益人未提供投票指示而被禁止行使 自由裁量權對某一事項進行投票(通常稱為 “經紀人不投票”)，經紀人不投票將不會對投票產生任何影響。但是，如果股票被視為代表了會議上的任何目的(例如，對於經紀人被允許行使酌情投票權的事項)， 為了確定會議是否有法定人數，這些股票將被計算在內。

根據特拉華州法律，我們的股東均無權對本文提及的任何提案進行評估。

如何投票

截至2021年7月20日收盤時，持有Coda Octopus Group，Inc.創紀錄股份的股東 有權在年會上投票。

您 可以通過以下任何方式在年會之前提交委託書投票您的股票：

受益的 街道名稱的所有者或持有者

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是“街道名稱”中的股票 的持有者或“受益所有者”。持有您的帳户的組織將為您提供代理 材料。作為受益所有人，您有權指示組織如何投票您賬户中持有的股票。您可以 按照您的經紀人、銀行或被提名人向您提供的説明提交投票指示。您也可以通過參加 年會(www.viralShareholderMeeting.com/CODA2021)並使用您的控制號碼進行投票。

如果您是街頭股票的持有者，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他中介機構提交投票指示，中介機構通常只能在日常事務中酌情投票表決您的股票。在沒有受益所有人投票指示的情況下，中介機構無權在非例行事項上投票表決其客户的 股票。在年會上，只有提案2 (批准獨立審計師)被認為是例行公事，如果您不提交投票指示 ，中介機構可能會對其進行表決。年會議程上的所有其他提案均為非例行事項，在沒有您的投票指示的情況下，中介機構不得使用其 自由裁量權對這些提案進行投票。這些“經紀人不投票”不會影響 對提案1、3和4的投票結果。提案2不會有經紀人不投票，因為我們獨立註冊會計師事務所的批准 是例行公事。因此，如果您的股票是以街道名義持有的，而您 沒有指示您的銀行或經紀人如何投票，您的股票將由經紀人酌情投票。

更改 您的投票或撤銷您的代理

如果您是記錄在案的股東並希望撤銷您的委託書，您必須(1)隨後通過互聯網或電話提交委託書，該委託書可在2020年9月7日美國東部時間晚上11：59之前使用；(2)簽署、註明日期並遞送日期較晚的 代理卡，以便在年會之前收到；(3)提交書面撤銷；(4)通過 互聯網www.proxyvo.com發送撤銷通知如果您以街道名義持有您的股票， 您必須遵循您的經紀人、銀行或其他中介機構的指示來撤銷您的投票指示。

投票 製表

選票 將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.列出。

投票結果

我們 預計在年會上公佈初步投票結果，並在年會後 四個工作日內以8-K表格形式公佈初步或最終投票結果。如果只有初步投票結果可以在8-K表格中報告， 公司將修改8-K表格，在最終投票結果公佈後的四個工作日內報告最終投票結果。

提案 1.選舉董事

選舉和行政官員的提名

在 年會上，將選出五名董事，任期至2021年年會結束，或直至他們的繼任者 正式當選並獲得資格為止。

董事會相信，如果當選，下面所述的被提名人將能夠擔任董事。如果任何被提名人不能 任職，委託書將投票選舉董事會推薦的其他人。

以下是有關董事選舉提名人的某些信息：

安瑪莉 蓋爾自2011年以來一直擔任我們的集團首席執行官和董事會成員，自2017年3月以來一直擔任我們的董事長 。自2013年以來，她也是我們旗艦產品業務Coda Octopus Products，Limited(UK)的首席執行官。在此之前，她花了兩年時間協助我們公司的重組。她曾在2006至2007年間擔任公司法律事務高級副總裁 。在她職業生涯的早期，她曾在倫敦一家主要的律師事務所、聯合國和歐盟工作。蓋爾女士在重組方面有很強的背景，曾在多個國家擔任多個過渡政府的首席顧問，負責中東歐國家的銀行私有化和國有資產改革，包括銀行、基礎設施、採礦和電信資產。蓋爾女士還管理着一些歐盟資助的大型項目。Gayle女士擁有倫敦大學的法律學位和劍橋大學的國際商法碩士學位。她有資格在英格蘭和威爾士執業為律師。由於 她在公司治理、大型項目管理、重組、戰略、組織和管理公司交易方面的豐富經驗，我們認為她非常有資格擔任我們的董事長兼首席執行官。

邁克爾·漢密爾頓在2010年6月至2017年3月期間擔任我們的董事會主席。他目前擔任 我們董事會的獨立董事。自2014年以來，漢密爾頓為一系列客户提供會計和估值服務。他在2011至2014年間擔任Powerlink傳輸公司高級副總裁 。1988年至2003年，他是普華永道會計師事務所(PriceWaterhouse Coopers)的審計合夥人。他 擁有聖弗朗西斯學院會計學學士學位，是一名註冊會計師，並獲得商業估值認證。 由於漢密爾頓先生在審計、戰略企業財務解決方案、財務管理和財務報告方面的背景，我們認為他非常有資格成為我們的董事會成員。

瑪麗 洛斯蒂自2017年7月以來一直擔任董事。她是美國股票和房地產的私人投資者。她目前擔任馬裏蘭州多切斯特縣和劍橋市規劃和分區委員會的專員。她還擔任馬裏蘭州劍橋市東岸土地保護協會和鬆樹街委員會的委員。她從2007年3月起擔任Procera Networks，Inc.董事會成員 ，直到2015年6月該公司被成功出售給一傢俬募股權公司。 她是該公司審計委員會的成員，也是提名和治理委員會的前主席。洛斯蒂 女士是Blue Earth，Inc.(前身為Genesis Fluid Solutions Holdings，Inc.)的董事從2009年到2011年。洛斯蒂女士於2010年退休，擔任位於馬裏蘭州巴爾的摩的投資組合管理公司康沃爾資產管理有限公司(Cornwall Asset Management，LLC)的普通合夥人，自1998年以來負責該公司對多家公司的投資。洛斯蒂之前的工作經歷包括：1992年至1998年在Duggan&Associates擔任投資組合經理，1990年至1992年在M.Kimelman&Company擔任股票研究分析師。 在此之前，她曾在摩根士丹利公司(Morgan Stanley and Co.)擔任投資銀行家，在此之前的幾年裏，她是曾五次擔任美國內閣部長的詹姆斯·R·施萊辛格(James R.Schlesinger)的高級助手。洛斯蒂女士在喬治敦大學獲得了學士和法學博士學位，後者以優異的成績獲得了後者。我們相信，洛斯蒂女士與投資界的廣泛往來使她非常有資格成為我們董事會的成員。

G. 泰勒·倫內爾斯(Tyler Runnels)自2018年7月以來一直擔任董事。Runnels先生擁有近30年的投資銀行經驗，包括 債務和股權融資、私募、併購、首次公開發行(IPO)、過渡性融資和金融 重組。自2003年以來，Runnels先生一直擔任T.R.Winston&Company，LLC的董事長兼首席執行官。T.R.Winston&Company，LLC是一家投資銀行，也是FINRA的成員，他從1990年開始在FINRA工作。Runnels先生是我們公司和T.R.Winston& 公司的早期投資者，在我們的一次私募中擔任我們的獨家配售代理，為我們的公司籌集了早期幾輪資金。 Runnels先生成功地完成了多個行業的客户的交易併為其提供諮詢，包括醫療保健、石油和天然氣、商業服務、製造和技術。Runnels先生還負責與高淨值客户合作 通過與房地產經紀人、會計師、 律師、合格中介和財務顧問建立關係，尋求多元化投資組合，包括房地產產品。在加入T.R.Winston&Co.，LLC之前，Runnels先生在地區投資銀行H.J.Meyers&Company擔任企業融資高級副總裁 。Runnels先生在Pepperdine大學校長競選內閣任職。Runnels先生獲得了佩珀丁大學的理學士學位和工商管理碩士學位。Runnels先生持有FINRA 系列7、24、55、63和79系列許可證。我們選擇Runnels先生擔任我們的董事會成員是基於他作為投資者和顧問的豐富經驗 ，以及他作為多家上市公司董事會成員的經驗。

約瑟夫·查爾斯·普朗伯自2020年以來一直擔任導演。普拉姆是一名退休的美國海軍戰鬥機飛行員。在他的第75次戰鬥任務中，就在他結束越南之旅的前五天，他在河內上空被擊落，被俘虜並遭受酷刑。在他近六年的戰俘生涯中，他以地下通訊專家的身份脱穎而出。他激勵了所有其他戰俘 ，並擔任了兩年的牧師。回國後，普拉姆繼續了他在預備役中隊的海軍飛行生涯，在那裏他駕駛着A-4天鷹、A-7海盜和FA-18黃蜂。他作為海軍預備役軍人的最後兩個指揮部是在加利福尼亞州的航空母艦Corral Sea(Br)和戰鬥機空軍聯隊(Fighter Air側翼)。在服役28年後，他從美國海軍退役。他的軍事榮譽包括兩枚紫心勛章、功勛軍團勛章、銀星勛章、銅星勛章和戰俘勛章。自1973年以來，他一直是一名勵志演説家、顧問和高管教練。他的客户包括通用汽車、聯邦快遞、希爾頓、Aflac、美國海軍、寶馬和NASA。自2010年以來，他 一直是光速航空基金會的董事會成員。Plumb先生在安納波利斯的美國海軍學院獲得電子工程學士學位。我們之所以選擇普拉姆，是因為他與美國國防機構關係密切。

家庭關係

除G.Tyler Runnels和Charlie Plumb姐妹倆外，我們的董事或董事提名人與任何其他董事、高管或其他關鍵員工均無血緣關係、婚姻關係、 或領養關係。

董事會一致建議對其提名的每一位董事候選人進行投票。

公司治理

董事會 領導結構

董事會目前由公司首席執行官Annmarie Gayle擔任主席。本公司相信，將首席執行官和董事會主席職位合併 有助於確保董事會和管理層 行動一致。整合首席執行官和董事長的職位可以提供清晰的指揮鏈，以 執行公司的戰略計劃。本公司還認為，擁有一位對本公司有廣泛 歷史和了解本公司的董事長是有利的。儘管首席執行官和董事長兼任首席執行官和董事長，但涉及公司的關鍵戰略 計劃和決策仍由整個董事會討論和批准。本公司認為， 目前的領導結構和流程在沒有單獨指定首席獨立董事的情況下，對整個董事會的管理和獨立性保持了有效的監督 。但是，董事會將繼續監督其 的運作，並將考慮適當的調整，以確保董事會在其監督職責中有效地獨立行使職能 。

董事會及其委員會的獨立性

在 審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其 高級管理層及其獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會認定，除蓋爾女士、公司董事長 和首席執行官外，公司所有 董事都是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事。在截至2020年10月31日的財年中，董事會召開了五(5)次會議，並一致同意採取了四次書面行動。每位董事會成員在其擔任董事期間出席了上一財年 召開的所有董事會會議，並在其擔任委員會成員期間出席了其上一財年所在委員會的所有會議。在此期間，每位董事會成員均出席了他/她擔任董事期間 財年召開的所有董事會會議和他/她擔任委員會成員期間 財年所任職委員會的所有會議。

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。以下是各董事會委員會的説明 。董事會已確定，每個委員會的每位成員均符合適用的 有關“獨立性”的規則和規定，並且每位成員之間沒有任何關係會影響 他或她個人對公司的獨立判斷。

審計 委員會

董事會審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程。為此 目的，審計委員會執行多項職能。審計委員會除其他事項外：評估獨立註冊會計師事務所的業績和評估 資格；確定和預先批准聘請獨立註冊會計師事務所執行所有擬議的審計、審查和見證服務；審查和預先批准保留 獨立註冊會計師事務所執行任何擬議的、允許的非審計服務；決定是保留 或終止現有的獨立註冊會計師事務所，還是任命和聘用新的獨立註冊會計師事務所。與管理層和獨立註冊會計師事務所協商財務報告內部控制的有效性 ；根據適用法律的要求建立程序，以接收、保留和 處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交；審查將包括在公司10-K年度報告和公司定期提交的10-Q表格中的財務報表 ，建議 並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論公司季度財務報表的年度審計和審查結果。

審計委員會目前由三名外部董事組成：邁克爾·漢密爾頓(主席)、瑪麗·洛斯蒂和J.Charles Plumb船長。 在截至2020年10月31日的財年中，審計委員會召開了四(4)次會議。審計委員會章程可在 公司網站www.codaoctopusgroup.com上查閲。

董事會定期審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義， 確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準規則 5605(C)(2)(A)和經修訂的證券交易法規則10A-3(B)(1)中定義)。董事會 已確定Michael Hamilton有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。 董事會根據一系列因素對Hamilton先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他的正規教育和他在負責財務監督職責的高管職位上的服務。

薪酬 委員會

董事會薪酬委員會負責審核、修改和批准 公司的整體薪酬戰略和政策。薪酬委員會除其他事項外，審查和批准與公司高管薪酬相關的公司業績目標和目的；確定和批准公司首席執行官 的薪酬和其他聘用條款；確定和批准公司其他高管的薪酬和其他聘用條款； 並管理公司的股票期權和購買計劃、養老金和利潤分享計劃以及其他類似計劃。

薪酬委員會由三名外部董事組成：主席J.Charles Plumb船長、瑪麗·洛斯蒂和G.Tyler Runnels。薪酬委員會的所有 成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市 標準的規則5605(A)(2)中定義)。薪酬委員會在截至2020年10月31日的財年中召開了三次會議。薪酬委員會章程 可在公司網站上查閲：www.codaoctopusgroup.com。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的 成員在任何時候都不是我們的員工。如果有一名或多名高管擔任我們 董事會或薪酬委員會的成員，我們的高管均不會擔任任何實體的 董事會或薪酬委員會成員。

提名委員會

董事會提名委員會負責確定、審核和評估公司董事候選人 ；審核、評估和考慮現任董事；向董事會推薦 董事會選舉人選；就董事會委員會成員 向董事會提出建議，並對董事會業績進行考核。

提名和治理委員會目前由三名外部董事組成：瑪麗·洛斯蒂(主席)、G.Tyler Runnels和船長 J.Charles Plumb。提名委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準的第5605(A)(2)條中有定義)。提名委員會在截至2020年10月31日的財年中舉行了一次會議。提名委員會章程可在公司網站www.codaoctopusgroup.com上查閲。

提名委員會尚未確定推薦 董事會成員必須滿足的任何具體最低資格。相反，在考慮董事候選人時，提名委員會通常會考慮所有相關因素， 除其他因素外，包括候選人適用的教育背景、專業知識和在其所在領域表現出的卓越表現、專業知識對公司的有用性 、候選人是否有足夠的時間和精力處理公司事務、 候選人在個人誠信和道德方面的聲譽以及候選人做出合理商業判斷的能力。 還將考慮其他相關因素，包括多樣性、經驗和技能。董事候選人在 董事會現有成員(包括現任董事的素質和技能)、公司的經營要求和股東的長期利益的背景下進行審查。

提名委員會考慮每位董事的執行經驗，以及他或她對本行業管理公司的各種 運營、科學和/或財務方面的熟悉程度和經驗。

提名委員會 尊重多樣性，尋求具有行政領導經驗的多元化個人羣體，並 具備對公司活動進行有效監督所需的背景和技能的互補 組合。該公司符合建議的納斯達克董事會多樣性標準 。提名委員會每年根據公司不斷變化的要求審查董事會的組成 。提名委員會在 編制潛在董事候選人名單時使用董事會的聯繫人網絡，還可以聘請外部顧問。根據其章程，提名委員會 將考慮股東推薦的潛在董事候選人，但不一定推薦給董事會。所有 潛在董事候選人都是根據上述因素進行評估的，提名委員會沒有為考慮股東推薦的董事候選人設立專門的 程序。

道德準則

我們 有一套適用於我們所有管理人員、其他員工和董事的道德準則。道德準則可在公司的 網站www.codaoctopusgroup.com上找到。

僱傭 協議

安瑪莉 蓋爾

根據日期為2017年3月16日的僱傭協議條款，本公司聘請Gayle女士為其全職首席執行官和董事會成員 。年薪為23萬美元，按月支付。Gayle女士還有權 在實現每年定義的特定目標後獲得最高100,000美元的年度績效獎金。協議 規定除了蘇格蘭遵守的公共假期外，還提供30天的帶薪假期。

該 協議沒有明確的條款，只有在蓋爾女士提前12個月書面通知後才能終止。 如果公司在任何時候無故解僱她，她有權獲得相當於她年薪的報酬以及150,000美元的離職獎金 。本公司可在沒有通知的情況下立即以正當理由終止協議。其中，“原因” 包括嚴重不當行為、嚴重或多次違反協議，以及公司董事會合理認定的疏忽和不稱職。 該協議包括一項為期12個月的競業禁止和非徵集條款。

根據蓋爾女士的僱傭協議條款，薪酬委員會於2019年6月12日決定將蓋爾女士的現金薪酬從2019年7月1日起增加到每年30.5萬美元。

布萊爾 坎寧安

根據2013年1月1日的僱傭合同條款，我們的全資子公司Coda Octopus Products，Inc.聘請Blair Cunningham 擔任首席執行官兼技術總裁。從2018年1月1日起，他將獲得175,000美元的年度基本工資，由公司首席執行官進行審查。坎寧安先生有權在任何公共假期之外再享受25天的假期 。

只有在12個月前無故發出書面通知後， 協議才可終止。公司可在沒有通知的情況下立即終止協議。 其中，“原因”包括嚴重不當行為、嚴重或多次違反 協議，以及公司董事會合理認定的疏忽和不稱職。該協議包括為期18個月的競業禁止條款 和禁止招標條款。

從2020年1月1日起，薪酬委員會決定將布萊爾先生的現金薪酬提高到每年20萬美元。

邁克爾·米格利(Michael Midgley)

根據2011年6月1日的僱傭協議條款，Mike Midgley被任命為我們的全資子公司Coda Octopus Colmek，Inc.(“Colmek”)的首席執行官和首席財務官。他最初的年薪 為20萬美元，但須經Colmek董事會和公司首席執行官的年度審查。 Midgley先生在任何公共假期之外都有權享受20天的假期。

本協議可在提前4個月書面通知後隨時終止。公司可以立即 終止協議而不另行通知。其中，“原因”包括公司董事會合理認定的嚴重不當行為、嚴重或多次違反協議以及 疏忽和不稱職。該協議包括為期12個月的競業禁止條款和 禁止招標條款。2017年12月6日，公司董事會任命米德格利先生為公司 首席財務官。關於這一任命，Midgley先生與Colmek的僱傭協議 項下的所有權利和義務均已轉讓給本公司，並由本公司承擔。

從2020年1月1日起，薪酬委員會決定將Midgley先生的現金薪酬提高到每年21萬美元。

自2021年2月15日起，公司與Midgley先生達成新的諒解。根據修訂後的安排，他將只花大約60%的時間為公司履行職責，以便將更多的時間花在個人事務上。他的報酬是 成比例減少的。米德格利隨後辭去了Colmek首席執行長一職，由凱恩接任。

2021年7月26日，公司與Midgley先生簽訂了修改其僱傭協議的協議。根據修訂後的僱傭協議條款，Midgley先生現在僅擔任首席財務官 。協議規定，這些服務每週提供3天，基薪 為每年12.6萬美元。

凱文 凱恩

根據日期為2021年5月7日的經修訂和修改的僱傭協議條款，凱文·凱恩被任命為Colmek首席執行官，自2021年7月6日起生效。他的年基本工資是20萬美元。他還將有資格獲得基於公司財務業績的年度績效獎金 。假設公司在本財年實現目標， 凱恩先生將獲得12,000美元的績效獎金。作為進一步的激勵，他從 公司的2017股票激勵計劃中獲得了15,000個限制性股票單位，該計劃從授予一週年起分三次等額的年度分期付款。

公司可隨時終止 協議。如果公司因任何 原因終止僱傭協議，以下遣散費適用：

協議包括為期12個月的競業禁止和競業禁止條款。

高管 薪酬

行政官員

安瑪莉 蓋爾。有關蓋爾女士的信息，請參閲上文討論的提案1。

邁克爾·米格利(Michael Midgley)自2017年12月以來一直擔任我們的首席財務官，自2013年以來一直擔任我們的代理首席財務官。他還在2010年至2021年期間擔任科爾梅克的首席執行官。他是一名合格的註冊會計師，有自己的執業經驗，也曾在地區性 會計師事務所工作，專門從事證券交易和税務實踐領域的工作。Midgley先生就讀於猶他州大學，在那裏他獲得了會計學士學位。 由於Midgley先生在財務報告方面的專業知識，我們認為他非常有資格擔任公司的首席財務官 。

凱文 凱恩自2021年6月以來一直擔任Coda Octopus Colmek，Inc.的首席執行官。凱恩先生是一位經驗豐富的國防高管 ，曾在2019年7月至2021年3月期間擔任L3Harris Technologies通信系統部門負責國際業務發展的副總裁 。在L3 Technologies和Harris Corporation合併之前，他在L3 Technologies寬帶通信部門領導產品管理 數年後，於2018年9月至2019年7月領導L3 Technologies通信和網絡系統部門的國際業務開發 。2013年3月至2015年6月，他擔任達特龍世界通信公司(Datron World Communications)總裁兼首席執行官，自2010年7月至2013年3月在澳大利亞阿德萊德擔任Codan 通信公司總裁兼執行總經理。在他職業生涯的早期，凱恩先生曾在哈里斯公司擔任各種職務，包括工程、戰略、業務開發和銷售。凱恩先生擁有羅切斯特理工學院的計算機工程理學學士學位 和聖約翰·費舍爾學院的工商管理碩士學位。由於 他在國防行業的經驗和深厚的人脈，我們認為他非常有資格擔任目前的職務。

布萊爾 坎寧安自2004年7月以來一直在本公司工作，曾擔任多個職務，包括技術總裁(現為 職位)、自2005年以來擔任首席技術官以及於2004年7月至2005年7月期間擔任Coda Octopus Products Ltd的技術經理。坎寧安先生於1989年在蘇格蘭埃爾金的馬裏繼續教育學院獲得計算機科學HND學位。由於坎寧安先生在技術、系統軟件開發和項目管理方面擁有 專業知識，公司認為他完全有資格在目前的職位上擔任 職務。

彙總表 薪酬表

薪酬彙總表顯示了我們的高管在截至2020年10月31日、 和2019年10月31日的財年所提供服務的某些薪酬信息。以下信息包括基本工資、獎金獎勵、股票期權 授予和某些其他薪酬(如果有)的美元價值，無論是已支付還是延期支付。

*“所有其他補償”類別中描述的 金額包括健康、牙科、視力、短期傷殘、長期傷殘以及意外死亡和肢解保險費，這些費用由公司為高級人員確定的 計劃繳納。

**蓋爾女士的工資從2019年7月1日起上調。

* 蓋爾女士的年薪是30.5萬美元。在大流行期間，她放棄了2020年提交給證券交易委員會的8-K表格 中披露的一定數額的工資。

在2020年10月31日授予 基於計劃的獎勵

2020年10月31日未完成的 期權獎勵

在截至2020年10月31日的財年中未進行期權操作。

董事 薪酬

下表列出了截至2020年10月31日的財政年度向我們每位董事(他們也不是公司高管)支付的與他們為公司提供的服務相關的薪酬。 以下表格列出了支付給每位董事(他們也不是公司高管)的薪酬。 截至2020年10月31日的財年 。根據美國證券交易委員會的規定，該表省略了顯示不適用項目的列 。除表中所列外，其他任何人均未因董事服務而獲得任何補償。

** 2020財年，每位董事會成員免除四分之一的費用，作為與公司應對大流行相關的成本削減努力的一部分，這一點在2020年提交給證券交易委員會的Form 8K表格中披露。

2017 股票激勵計劃

2017年12月6日，董事會通過了《2017年度股權激勵計劃》(《計劃》)。該計劃的目的是使公司及其子公司能夠通過入股公司的機會吸引和留住合格的 個人，並獎勵那些為公司實現其經濟目標做出貢獻的個人，從而 促進公司及其股東的利益。該計劃是在股東批准的情況下通過的。該計劃在公司2018年年會上獲得股東批准 。

根據該計劃可供發行的普通股最大數量為913,612股。根據本計劃可供 發行的股票在委員會選舉時可以是庫存股或授權但未發行的股票，如果使用庫存股 ，則就公司法而言，本計劃中對發行股票的所有提及將被視為指從庫房轉讓股票 。

該計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會有權決定該委員會認為必要或適宜且符合本計劃條款的激勵 獎勵的所有條款，包括但不限於 以下內容：(I)合格的獲獎者；(Ii)向每位參與者頒發激勵獎的性質和範圍；(Iii)授予激勵獎的 個或多個時間；(Iv)每個激勵獎的期限；以及(V)支付或授予獎勵的限制和其他條件 。

在截至2020年10月31日的財政年度內，本公司根據計劃條款 向各種符合條件的個人授予購買總計564,000股普通股的選擇權。年內，有3,000項選擇權被取消。因此，截至2020年10月31日，根據該計劃，可供未來發行的股票為319,255股。

證券 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2021年7月20日關於我們普通股實益所有權的信息，基於以下信息 ：(I)我們的每位高管和董事；(Ii)作為一個整體的所有高管和董事；以及(Iii)我們所知的實益擁有我們普通股5%以上流通股的每個人 。此表中的所有權百分比 基於截至2021年7月20日已發行和已發行的10,832,195股。

除非 另有説明，否則我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有 股普通股擁有獨家投票權和投資權。

*) 低於1%。

某些 關係和相關人員交易

沒有需要在此報告的 。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

根據《交易法》，我們的董事、高管和持有普通股超過10%的任何人都必須 向證券交易委員會報告他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變化。據我們所知，僅根據我們對收到的此類報告的 副本的審查，或某些報告人員的書面陳述(除以下所述的 外)，我們認為在截至2020年10月31日的財政年度內，當前報告人員需要提交的與我們的證券有關的報告沒有延遲提交。

與布萊恩·埃茲拉洛(Bryan Ezralow)有關聯的實體 遲交了與2020年3月發生的交易有關的表格4。

我們的董事之一瑪蒂·洛斯蒂(Mty Lost)在提交與2020年4月8日發生的一筆交易有關的4號表格時遲到了一天。

我們 將繼續監控每位董事和高管遵守第16條的情況，並將在可能的情況下協助他們 履行備案義務。

審計 委員會報告

審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性以及遵守法律 和監管要求的情況。管理層負責編制財務報表和財務報告流程。 此外，管理層還負責評估公司財務報告內部控制的有效性。 公司的獨立註冊會計師事務所Frazier&Deeter LLC負責就公司經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則，以及財務報表是否在所有重要方面公平地反映財務狀況和經營結果 發表意見

在此背景下，審計委員會有：

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 包括在公司截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

邁克爾 漢密爾頓(主席)

瑪麗 洛斯蒂

約瑟夫·查爾斯·普朗伯

提案 2.批准CODA章魚集團有限公司2021年股票激勵計劃

2021年7月12日，董事會通過了“八達章魚集團2021年股票激勵計劃”(以下簡稱“2021年計劃”)，該計劃有待股東在股東年會上批准。以下關於本計劃主要特點的摘要 參考作為附件A附在本委託書後的本計劃全文而有保留。

2021年計劃摘要

2021年計劃的目的 。2021年計劃的目的是促進公司及其股東的利益，使 公司及其子公司能夠通過入股公司的機會吸引和留住合格的個人， 並獎勵那些為公司實現其經濟目標做出貢獻的個人。

可用的共享 個。根據2021年計劃，我們的普通股初始預留髮行數量為100萬股。此數字 如發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、 股票分紅、股票拆分、股份合併或本公司公司結構或股份的任何其他變化，可能會有所調整。

資格。 2021計劃下的獎勵可授予本公司或其任何子公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及與本公司或其任何子公司有關係的任何人員 ，但只能授予我們的 員工的激勵性股票期權除外。

行政管理。 一般而言，2021年計劃將由整個董事會或董事會委員會管理，該委員會將由至少 兩名董事會成員組成，根據交易所法案第16b-3條，每位成員都必須符合“非僱員董事”的資格。

授予特定個人和團體的獎項 .2021年計劃管理員自行選擇可授予獎勵的人員 ，確定獎勵類型，確定獎勵時間，確定每個此類獎勵的 股票數量(或某些績效獎勵的美元價值)，並確定與獎勵相關的其他條款和條件 。因此，無法確定任何特定 人員未來將獲得的福利或金額。

可自由選擇的 期權獎勵。2021年計劃管理員可以授予激勵性股票期權或非法定股票期權。股票期權 使接受者有權根據2021計劃管理員設定的條款和條件 以固定價格購買指定數量的普通股，包括必須滿足的行使條件，這些條件通常基於持續提供服務 。根據2021年計劃授予的激勵性股票期權的行權價不能低於授予期權之日我們普通股的公平 市值的100%(如果授予持有公司股票超過10%的人 ，則不能低於110%)。我們普通股的公允市值通常等於我們普通股在授予期權之日在交易我們普通股的主要證券交易所的收盤價 (如果在該日沒有收盤價，則為之前報告收盤價的最後一個日期)。

2021年計劃允許以現金支付股票期權的行權價，或者根據管理2021年計劃的委員會的自由裁量權，支付之前由期權接受者購買的我們普通股的股票。根據2021計劃授予的所有期權在不晚於授予之日起 十年內到期。

受限 股票獎勵。限制性股票獎勵可以根據2021年計劃單獨發放，也可以與根據2021年計劃授予的其他獎勵一起發放。 2021計劃管理員決定直接股票獎勵的條款和條件，包括授予的普通股數量 ，以及必須滿足的歸屬條件(如果有)，這些條件通常基於持續提供服務 ，但可能包括基於績效的組成部分。除非獎勵協議另有規定，限制性 股票獎勵的持有人自獎勵授予之日起享有股東權利，包括對普通股 股票的投票權和接受股票分派的權利。除獎勵協議另有規定外，與獎勵有關的任何股份或其他 財產(現金除外)將受到與獎勵相同的限制。

績效 股票獎勵。2021年計劃管理員可以授予績效股票獎勵，該獎勵可能取決於未來是否達到 績效標準，或者不受任何績效或歸屬條件的約束。

獎項不可轉讓 。一般而言，除非根據遺囑或繼承法或分配法，或《2021年計劃》另有明確允許的 ，任何2021年計劃參與者在行使(在期權的情況下)或授予(在限制性股票獎勵的情況下)之前的獎勵獎勵的任何權利或利益，在2021年計劃參與者的有生之年不得轉讓或轉讓，或受任何留置權的約束，無論是自願或非自願的、直接或間接的操作 。 在2021年計劃參與者的有生之年，任何此類獎勵的權利或利益都不能轉讓或轉讓，或者 不得通過操作 自願或非自願地、直接或間接地在此類獎勵的行使或歸屬(在限制性股票獎勵的情況下)之前轉讓或轉讓。

更改控件中的 。如果公司控制權發生變更(按照2021年計劃的定義)，如果得到2021年計劃管理人的批准， 所有獎勵將受到加速歸屬的約束，具體如下：(A)所有未完成至少6個月的期權將立即全部行使，並將繼續根據其條款行使；(B)所有 未完成至少6個月的限制性股票獎勵將立即完全授予且不可沒收；以及(C)根據績效股票獎勵 發行普通股的任何條件已發行至少六個月的條件將失效。

2021年計劃管理人還可以確定：(A)持有未償還期權的一些或所有2021年計劃參與者將獲得(I)現金，其金額 等於該期權股票的公平市值超過該期權股票的行使價的金額 ，其中 涉及受該期權約束的普通股的部分或全部股票(“期權股票”)，(Ii)數量 普通股，其總公平市值等於期權股份的公平市值超出該等期權股份的每股行使價 ；或(Iii)現金或普通股的任何組合；以及(B)持有績效股票獎勵的部分或所有參與者 將獲得相當於緊接控制權變更生效日期 之前該等股票的公平市值的現金。

根據大小寫變化進行調整 。如果本公司發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、 股票分紅、股票拆分、股份合併或公司結構或股份的任何其他變化，2021年計劃管理人(或者，如果本公司不是任何此類交易中尚存的公司，則為尚存的 公司的董事會)將對2021年計劃項下可供 發行或支付的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類進行適當調整受未償還獎勵的證券或其他財產(包括現金)的 數量和種類以及未償還期權的行權價格 。

終止聘用 .

因死亡或殘疾而終止 。如果2021計劃參與者的僱傭或其他服務因死亡或殘疾而終止 ：(A)在終止後可行使的範圍內，所有未行使的期權在終止後六(6)個月內仍可行使(但在任何此類期權到期後均不可行使)；以及(B)2021計劃參與者當時持有的所有截至終止時仍未授予的限制性股票獎勵 將被終止和沒收；(B)2021計劃參與者當時持有的所有限制性股票獎勵 將被終止和沒收，這些獎勵將在終止時可行使的範圍內，繼續可行使 六(6)個月(但不得在任何此類期權到期後)；以及(B)2021計劃參與者當時持有的所有限制性股票獎勵 將被終止和沒收；以及(C)終止並沒收2021計劃參與者當時持有的所有尚未授予的 績效股票獎勵。

因退休而終止 。如果2021計劃參與者的僱傭或其他服務因退休而終止：(A)在終止時，該2021計劃參與者當時持有的所有 未行使期權在終止後的三個月內仍可全部行使 。截至退休時不可行使的期權將被沒收和終止； 和(B)2021計劃參與者當時持有的所有截至該終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止 並沒收；以及(C)2021計劃參與者當時持有且在該 終止時尚未歸屬的所有未償還績效股票獎勵將被終止並沒收。 和(B)2021計劃參與者當時持有的所有截至該終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收 和(C)2021計劃參與者當時持有的所有尚未授予的績效股票獎勵將被終止和沒收。

因死亡、殘疾或退休以外的原因終止 。如果2021計劃參與者的僱傭或其他服務因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止 ：(A)在終止後可行使的範圍內， 所有未行使期權在終止後三個月內仍可全額行使(但在任何此類 期權到期日期之後)。終止時不可行使的期權將被沒收和終止；及(B)終止時尚未歸屬 的所有限制性股票獎勵將被終止並沒收；以及(C)所有截至終止時尚未歸屬 的已發行業績股票獎勵將被終止並沒收。

修改 和終止。董事會可隨時暫停或終止2021年計劃或其任何部分，並可在董事會認為適當的方面不時修訂2021年計劃 ，以使2021年計劃下的激勵獎勵符合適用法律或法規的任何變化或董事會認為最符合公司利益的任何其他方面；但是， 如果根據美國國税法(以下簡稱“準則”)第422條或任何證券交易所或納斯達克全球精選、全球或資本市場或類似監管機構的規則， 要求股東批准對2021年計劃的修訂，則該等修訂不得在未經公司股東批准的情況下生效。除有限的 例外情況外，未經受影響的2021計劃參與者 同意，終止、暫停或修改2021計劃不得對任何未完成的獎勵產生不利影響。

2021計劃將於2031年7月12日午夜終止，並可能在此之前通過董事會行動終止。2021計劃終止後，將不會 授予獎勵。根據條款，2021計劃終止時未完成的獎勵可繼續行使， 或不受限制。

聯邦 所得税後果。

下面的討論總結了2021年計劃獎勵的某些聯邦所得税考慮因素。但是，它並不聲稱 是完整的，也沒有描述州、地方或外國的税務考慮因素或對任何特定個人的後果。 建議每個人諮詢他或她自己的税務顧問。

我們 打算，本摘要假設，根據2021計劃授予的所有獎勵將豁免或將遵守守則第422節或第409a節有關不合格遞延補償的要求 ，因此其收入包含和税收處罰 條款將不適用於參與者。2021年計劃和根據2021年計劃頒發的任何獎項將本着這一意圖始終如一地進行管理 。在任何情況下，參賽者將獨自負責並有責任支付 可能施加給參賽者的與獎勵相關的所有税收和處罰(包括第409a條下的任何税收和處罰)，公司 沒有義務賠償參賽者或以其他方式使參賽者不受任何此類税收或處罰的損害。

股票 期權。參與者不能通過授予股票期權來實現普通收入。在行使非合格股票 期權時，參與者將實現相當於普通股公允市值超過期權行權價格的普通收入 。為進行資本利得處理而收購的股份的成本基礎是其在行使時的公允市場價值 。在行使激勵性股票期權時，獲得的普通股股票的公允市值超過期權行使價格的部分將成為參與者的税收優惠項目，這可能需要繳納 行使年度的替代最低税率。自授予激勵股票期權之日起兩年內或股票轉讓給參與者後一年內未進行股票處置的，參與者未因行使激勵股票期權而實現應納税所得額；獲得資本利得處理的股票的計税依據為期權行權價格； 出售股票實現的任何損益均為長期資本損益。如果參與者在上述兩年或一年期限內出售股票，參與者屆時將實現普通收入，金額相當於行使期權時股票的公允市值(或處置收益淨額，如果低於期權行使價格)的 超額 。對於此類處置的資本利得處理，股票的納税基礎將是其行使時的公平市場價值。

該法第 55節對個人收入徵收“替代性最低税”，條件是替代性 最低税額超過個人當年的正常税額。就計算替代性最低税額而言，行使激勵性股票期權時收到的股份的公平市價(於行使日)超過行使價的 ，計入行使該期權當年的替代性最低應納税所得額。如果股票在行使期權的同一 年出售，常規税收待遇和替代税收待遇將是相同的。如果股票是在行使期權後的一年內出售的 ，所購股票的基準將等於行使日的公平市值 ，用於計算銷售年度的替代最低應納税所得額。例如，假設 個人在行權日支付10美元的行權價購買公平市值為15美元的股票。備選最低應納税所得額 為5美元，股票的基數為10美元(用於常規納税目的)和15美元(用於備選最低納税目的) 。如果個人在第二年以20美元的價格出售股票，則確認的收益為10美元(用於常規納税目的)和 5美元(用於替代最低納税目的)。

受限 股票獎勵。參與者不會在授予限制性股票獎勵(或績效股票 獎勵，如果普通股是授予時發行)時實現普通收入，但當受獎勵的股票成為 歸屬時，將實現普通收入，其金額相當於股票在歸屬日期的公允市值超過股票購買價格(如果有)的超額金額。然而，參與者可根據守則第83(B)條選擇在股份 獲授當年計入相當於股份於發行日期的公平市價超出股份購買價格(如有)的數額，作為普通收入 。如果選擇了第83(B)條，當股票歸屬時，參與者將不會實現任何額外的應税收入。 參與者不會在授予限制性股票獎勵時實現普通收入，但將在歸屬和轉讓日期確認 普通收入，這兩個日期相同，等於股票在歸屬和轉讓日期的公允市值 和轉讓日期。在出售根據限制性股票獎勵、業績獎勵或限制性 股票單位獎勵獲得的普通股股票時，參與者將實現相當於出售價格與股票支付金額加上股票授予或歸屬時作為普通收入變現的任何金額之間的差額的資本收益或虧損。

公司 扣税。在遵守守則第162(M)節和第280G節的 條款的情況下，我們一般將有權獲得與2021計劃下的獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在實現此類收入(例如，行使不合格股票期權)時實現的普通收入。守則第162(M)節不允許 根據第162(M)節的定義向上市公司支付超過100萬美元的薪酬扣税。 在2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)對其進行修訂之前，如果滿足第162(M)節和適用的 規定的某些要求，績效薪酬的100萬美元扣除額限制是一個例外。TCJA普遍修訂了第162(M)條，以消除這一基於績效的薪酬例外，自2017年12月31日之後的納税年度起 生效。100萬美元的薪酬限額還擴大到適用於上市公司的首席財務官，並適用於在當時的納税年度以外的年份覆蓋員工的某些個人。 薪酬委員會在審查和制定薪酬計劃和獎勵時，仍會考慮公司的預期税收待遇 。薪酬委員會打算繼續將薪酬扣除額作為評估特定安排是否適當的一個因素，同時考慮到總體上保持有競爭力的高管薪酬制度、激勵高管實現公司業績目標和增加股東價值的目標。 薪酬委員會打算繼續將薪酬扣除額作為評估特定安排是否適當的一個因素，同時考慮到總體上保持有競爭力的高管薪酬制度、激勵高管實現公司業績目標和增加股東價值的目標。

《守則》第 409a節。根據2021計劃授予的任何獎勵(被視為遞延補償)必須滿足守則第409a節的要求 ，以避免對參與者造成不利的税收後果，其中包括當前將遞延金額計入 收入，以及對收入中包括的任何金額計入利息和附加税。我們打算根據2021年計劃安排獎勵，以滿足第409a節的要求或適用的豁免，以避免其不利的税收後果。激勵性股票期權 一般不受第409a節的要求約束。一般來説，不合格股票期權要不受第409a節的要求 限制，其授予的行權價格必須至少等於相關股票在授予之日的公平市值，並且不得包括任何延期補償的特徵。(注：非合格股票期權不受第409a節的要求 限制)，其行權價格必須至少等於相關股票在授予之日的公平市價，並且不得包括任何延期補償的特徵。根據2021年計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵 的結構旨在免除第409a節的要求。

2021年 計劃福利

未來 對我們的員工和董事的獎勵是可自由決定的。因此，如果我們的股東批准2021年計劃，我們的員工和董事將獲得哪些福利 ，如果2021年計劃已經生效，我們的員工和董事將在截至2020年10月31日的財年 內獲得哪些福利，目前還無法確定。此外，由於根據2021年計劃某些方面可發行的普通股的價值將取決於我們普通股在未來 日期的公平市值，因此無法準確確定參與者在2021年計劃下可能獲得的收益。

所需的 票

我們的普通股大多數流通股持有者親自或委派代表出席並有權 在年會上投票的 持有者必須投贊成票才能批准2021年計劃。根據適用的 規則，此提案被視為非常規事項。經紀人、銀行或其他被提名人在沒有説明的情況下不得投票，因此本提案可能存在經紀人不投票的情況 。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。棄權相當於投票反對這項 提案。

董事會建議

董事會建議投票批准2021年CODA章魚集團公司。股權激勵計劃。

建議 3.批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Frazier&Deeter LLC(“Frazier&Deeter”)作為我們2021年獨立的 註冊會計師事務所。雖然我們的章程或其他規定並不要求股東批准任命我們的獨立註冊會計師事務所 ，但我們將選擇Frazier&Deeter提交給我們的股東批准 以使股東能夠參與這一重要決策。如果我們的股東不批准審計委員會的選擇 ，審計委員會可能會重新考慮其選擇。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定選擇不同的事務所 符合我們公司的最佳利益，也可以在年內的任何時候選擇不同的 獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准對Frazier&Deeter，LLC的任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審核 費用。我們的主要會計師Frazier&Deeter，LLC為審計本公司過去兩個會計年度的年度財務報表而提供的專業服務以及在2020和2019年的最後兩個會計年度的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表審核所收取的總費用分別為212,369美元和204,198美元 。

與審計相關的 費用。在2020和2019年的最後兩個財年，我們的主要會計師Frazier&Deeter，LLC就與公司審計、審核和同意提交註冊聲明以及協助回覆美國證券交易委員會(SEC)發出的評論 信件相關的專業服務收取的總費用分別為0美元和0美元。在過去兩個財年，我們的主要會計師Frazier&Deeter，LLC就與公司審計、審核和同意提交註冊聲明以及協助回覆美國證券交易委員會(SEC)發出的評論 信件相關的專業服務收取的總費用分別為0美元和0美元。

税 手續費。在過去兩個會計年度內，本公司並無聘請其主要會計師向本公司提供任何税務服務。

所有 其他費用。除上述報告外，本公司在過去兩個會計年度沒有聘請其主要會計師為本公司提供服務。

在本公司聘請其獨立審計師之前，此類聘用須經本公司審計委員會批准。本合約提供的 服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批 通常最長為一年，任何預批都會詳細説明特定的服務或服務類別，並且 通常受特定預算的約束。根據本公司審核委員會章程，獨立核數師和管理層 必須至少每季度向本公司審核委員會報告獨立核數師根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准 特定服務。本公司在截至2020年10月31日的年度內發生的所有審計相關費用、税費和其他費用均經本公司審計委員會批准。

提案 4.諮詢投票批准被任命的高管薪酬

1934年證券交易法第 14A節允許我們的股東根據SEC的規則在諮詢(非約束性)基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬 。具體地説，這些規則 涉及我們必須在本委託書中包括的補償表和相關披露中提供的信息。

正如 在此代理聲明中包含的補償表中指出的那樣，我們已經構建了我們的補償計劃，以反映我們業務的規模 。雖然我們認為我們的高管薪酬不高，但我們設計薪酬的目的是留住我們的高管，激勵他們致力於我們業務的有利可圖的增長，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。 我們的薪酬設計旨在留住我們的高管，激勵他們致力於我們業務的盈利增長，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

因此， 董事會建議我們的股東投票贊成以下決議：

決議， Coda Octopus Group，Inc.的股東在諮詢基礎上批准支付給我們指定高管的薪酬， 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露，包括薪酬表格 和2021年年會委託書中披露的任何相關材料。

此 是諮詢投票，這意味着股東投票對我們沒有約束力。儘管如此，我們重視我們 股東表達的意見，在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時，我們將仔細考慮投票結果。

董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬

代理材料入庫

證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構通過向股東交付一份地址相同的材料 ，來滿足向股東提交委託書和年度報告的要求 涉及兩個或多個股東。這一過程通常被稱為“居家管理”，旨在減少重複打印和 郵費成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們和一些經紀人可能會通過將 材料的單一副本發送給共享同一地址的多個股東，來向股東提交家庭年報和代理材料。

如果 股東希望在將來收到單獨的股東年度報告和委託書，或者如果股東收到了部分或全部這些材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，如果股票是在經紀賬户中持有的，股東應 向股東經紀人或向我們的公司祕書Coda Octopus Group，Inc.，3300 S Hiawassee路104-105號提交一份請求。 如果股東希望收到單獨的年度報告和委託書，或者如果股東收到了部分或全部這些材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，則股東應向股東經紀人或向我們的公司祕書Coda Octopus Group，Inc.，3300 S Hiawassee路104-105號提交請求在收到額外副本的請求後，我們將額外發送 份相關材料。

股東 提案

根據美國證券交易委員會規則，任何股東如希望提交一份提案，以便納入與明年年會有關的 分發的代理材料中，必須將提案提交給我們的公司祕書，地址：佛羅裏達州奧蘭多32835，地址：3300S Hiawassee Rd.，Suite104-105Suit104-105.(br}Orlando，佛羅裏達州32835)。股東在2022年年會委託書中提出的建議必須在2022年4月1日或之前收到 ，並且必須在所有其他方面遵守適用的證券交易委員會規則。

任何 股東如果希望在2022年股東年會上提出任何業務供股東考慮 ，而不是根據SEC的規則將其列入委託書，或者希望在該會議上提名一名候選人 進入董事會，必須書面通知我們的公司祕書，並提供我們的章程中描述的有關擬議業務或被提名人的具體信息 。通知必須在不遲於2022年4月1日送達或郵寄至前款規定的地址，並於2022年4月1日之前送達我們的主要執行辦公室。

其他 業務

除上述事項外，我們 不知道將在年會上提交行動的任何事項。但是，如果有任何 其他事項提交會議，則隨附的委託書中指定的人打算自行決定就該等事項表決該委託書 。

我們截至2020年10月31日的年度報告Form 10-K的副本，包括提交給證券交易委員會的財務報表和時間表，但不包括證物，股東可通過書面請求免費向公司祕書索取，地址為： Coda Octopus Group，Inc.，3300S Hiawassee Rd.3300S Hiawassee Rd.，Suite104-105Suite104-105Suite104-105Olando，佛羅裏達州32835。表格10-K包括 表格10-K的展品列表。如果股東提出書面要求，並支付複製和郵寄費用，展品的副本將提供給股東。

佛羅裏達州奧蘭多

2021年8月2日

附件A

Coda 章魚集團，Inc.

2021年 股票激勵計劃

1. 計劃的目的。

Coda Octopus Group，Inc.2021年股票激勵計劃(“本計劃”)的目的是通過使本公司及其子公司能夠通過入股本公司的機會吸引和留住符合條件的 個人，並獎勵那些為本公司實現其經濟目標做出貢獻的個人，從而促進Coda Octopus Group，Inc.(“本公司”)及其股東的利益， 本計劃旨在促進Coda Octopus Group，Inc.(以下簡稱“本計劃”)及其股東的利益，使本公司及其子公司能夠通過參與本公司股權的機會吸引和留住符合條件的 個人，並獎勵那些為本公司實現其經濟目標做出貢獻的個人。

2. 定義。

除非上下文另有明確要求， 以下術語的含義如下：

2.1 “董事會”是指公司的董事會。

2.2 “經紀人行使通知”是指參與者在行使期權時不可撤銷地 指示經紀人或交易商出售足夠數量的股票或借出足夠金額的款項，以支付期權行使價和/或任何相關預扣税義務的全部或部分，並將該等款項匯給本公司，並指示本公司 直接向該經紀人或交易商或其代名人交付將在行使期權時發行的股票。

2.3 “原因”是指(I)不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害，在 每起與公司或任何子公司有關的案件中，(Ii)任何嚴重的非法或犯罪活動，(Iii)任何故意或故意違反對參與者的 總體責任具有重大意義的一項或多項義務，(Iv)任何實質性違反與公司或任何子公司簽訂的任何保密或競業禁止協議的行為，或(Iv)任何實質性違反與公司或其子公司簽訂的保密或競業禁止協議的行為，或(Iv)任何實質性違反與公司或任何子公司簽訂的保密或競業禁止協議的行為，或(Iv)任何重大違反與公司或子公司簽訂的保密或競業禁止協議的行為構成 該參與者與公司或任何子公司之間的任何僱傭、諮詢或類似協議中定義的“原因”的任何其他行為或不作為。

2.4 “控制變更”是指本計劃第11.1節中描述的事件。

2.5 “法規”是指修訂後的1986年國內收入法規。

2.6 “委員會”是指管理本計劃的個人團體，如本計劃第3節所規定。

2.7 “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或者根據本計劃第4.3節的規定，該普通股或其他證券可以變更為的股票或其他證券的數量和種類。 “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或者該普通股或其他證券的股票數量和種類。

2.8 “殘疾”是指參與者的殘疾，是指本守則第22(E)(3)節所指的 參與者的永久性和完全殘疾。

2.9 “生效日期”指2021年7月12日，但除非該計劃已 獲得本公司股東的批准，而該批准應在董事會通過該計劃的日期 之前或之後的十二(12)個月內，否則不得行使獎勵股票期權。

2.10 “合格接受者”是指本公司或任何子公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及與本公司或任何子公司有關係的任何人員 。

2.11 “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

2.12 “公平市值”對於普通股而言，是指截至任何日期：(I)普通股在正常交易時段結束時報告的高價和低價之間的平均值，如果普通股在該日上市、獲得非上市交易特權、或在任何國家證券交易所或納斯達克全球精選市場或全球市場報告(或， 如果該日沒有股票交易，則為截至前一天的下一天)或者(Ii)如果普通股沒有 如此上市，沒有獲得非上市交易特權，或者沒有在任何國家交易所或納斯達克全球精選或全球市場報告， 納斯達克資本市場、場外交易公告 板、場外交易市場或其他類似服務報告的截止日期在常規交易時段結束時的收盤價；或(Iii)如果普通股沒有如此上市或報告，則由委員會 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易市場(OTC Bulletin)、場外交易市場(OTC Market)或其他類似服務報告的該日期的收盤價在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易市場(OTC Bulletin Board)或其他類似服務中確定

2.13 “獎勵”是指根據本計劃授予合格接受者的期權、限制性股票獎勵或績效股票獎勵 。

2.14 “激勵性股票期權”是指根據本計劃第 6節授予合格接受者的普通股購買權，該權利符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。

2.15 “非法定股票期權”是指根據本計劃第 6節授予符合條件的接受者購買普通股的權利，但該權利不符合獎勵股票期權的條件。

2.16 “期權”是指獎勵股票期權或非法定股票期權。

2.17 “參與者”是指根據本計劃獲得一項或多項獎勵的合格接受者。

2.18 “績效標準”是指委員會在授予績效股票 獎勵時可能使用的績效標準，具體取決於委員會可能自行決定的績效目標的實現情況。委員會可以 選擇一個或多個標準來衡量績效，衡量標準可以基於公司、子公司或業務 單位績效，也可以基於合格接受者的個人績效，可以是絕對的，也可以是與其他公司、其他合格接受者或所選標準的任何其他外部衡量標準的相對比較。

2.19 “績效股票獎勵”是指根據 本計劃第8節授予合格接受者的普通股獎勵，該獎勵可能取決於未來績效標準的實現或不受任何績效或歸屬條件的限制。

2.20 “以前獲得的股份”是指參與者已經擁有的普通股，或者，就任何獎勵而言，是指授予、行使或授予該獎勵時將發行的普通股。

2.21 “限制性股票獎勵”是指根據 計劃第7節授予符合條件的接受者的普通股獎勵，受該計劃第7節規定的轉讓限制和沒收風險的限制。 7。

2.22 “退休”是指正常或經批准提前終止僱傭或服務。

2.23 “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

2.24 “附屬公司”指由本公司直接或間接控制的任何實體，或委員會確定的 公司擁有重大股權的任何實體。

3. 計劃管理。

3.1. 委員會。該計劃將由董事會或董事會的一個委員會管理。只要公司擁有根據交易法第12條註冊的 類股權證券，管理該計劃的任何委員會將僅由兩名 或更多董事會成員組成，他們是交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”。這樣的 委員會如果成立，將由成員的多數批准(書面同意的行動應獲得一致同意)， 且此類委員會的多數成員將構成法定人數。如本計劃中所用，“委員會”將指 董事會或此類委員會(如果成立)。在符合本公司註冊司法管轄區適用公司法的範圍內，委員會可根據委員會可能設定的條件或限制，將委員會在 計劃下的職責、權力及權力轉授給本公司任何高級管理人員，但前提是隻有委員會才可對受交易所法案第16條約束的合資格受惠人行使 該等職責、權力及權力。委員會 可在未經任何參與者 或其他各方同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情權行使其在本計劃項下的職責、權力和權力，除非本計劃另有明確規定。委員會根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋或其他行動，對所有目的和所有人都具有決定性和約束力，委員會的任何成員 均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵 真誠採取的任何行動或決定負責。

3.2. 委員會的權力。

(A) 根據本計劃的規定並在其約束下，委員會將有權決定委員會認為必要或適宜並符合本計劃條款的獎勵 所有條款，包括但不限於 以下內容：(I)被選為參與者的合格獲獎者；(Ii)向每名參與者頒發的獎勵 的性質和程度(包括每項獎勵的普通股數量、任何行使價格、獎勵授予或可行使的方式，以及獎勵是否與其他獎勵 一起頒發)，以及證明獎勵的書面協議(如有)的形式；。(Iii)授予獎勵的時間；。(Iv)獎勵的時間；。以及(V)支付或授予獎勵 可能受到的限制和其他條件。此外，根據本計劃，委員會將有權自行決定以現金、普通股或兩者的任意組合形式支付任何獎勵的 經濟價值。

(B) 在符合下文第3.2(D)條的規定下，委員會將有權根據本計劃以任何方式修改或修改任何懸而未決的獎勵的條款，包括但不限於修改獎勵的股份數量或其他條款和條件、延長獎勵的期限、加速可行使性或授予或以其他方式終止與獎勵有關的任何限制 ，接受交出任何懸而未決的獎勵，或在以前未行使或未行使的範圍內 授權授予新的激勵獎，以取代已交出的激勵獎；但是，修訂後的 或修改後的條款為當時有效的計劃所允許，且受該修訂或修改後的 條款不利影響的任何參與者均已同意此類修改或修改。

(C) 如果(I)重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票 拆分、股份合併、配股、非常股息或剝離(包括分拆)或公司結構或股份的任何其他變化；(Ii)購買、收購、出售、處置或減記大量資產或重大業務；(Iii)會計原則或實務、税法或其他方面的任何變化 或(Iv)對於本公司或其業績與獎勵授予或授予相關的任何其他實體的任何其他類似變化，委員會(或，如果本公司不是任何此類交易中的倖存公司，則為倖存公司的董事會)可不經任何受影響的參與者同意，修改或修改全部或部分基於公司(或其任何子公司或部門或其他子公司)或其他實體的財務業績的任何未完成獎勵的授予標準 (包括績效標準)，以公平反映該事件， 預期的結果是，在下列事件發生後，本公司或其他實體的財務業績評估標準將基本上 相同(由委員會或倖存公司的董事會自行決定)不過，經修訂或修改的條款須為當時有效的計劃所允許。

(D) 儘管本計劃第4.3條以外的任何其他規定，未經公司 股東事先批准，委員會不得尋求通過以下方式對以前授予的任何“水下”期權進行重新定價：(I)修改或修改期權條款以降低行權價格；(Ii)取消水下期權，並授予(A)行權價格較低的替換期權 ；(B)限制性股票獎勵；或(C)業績股票獎勵或(Iii)根據本計劃回購水下 期權並授予新的獎勵。就本第3.2(D)節和第11.4節而言，當普通股的公平市價低於期權的行權價格時，期權將被視為 處於“水下”狀態。

4. 可供發行的股票。

4.1. 可用股票的最大數量；對獎勵的某些限制。根據本計劃第4.3節的規定進行調整後， 根據本計劃可供發行的普通股最大數量為1,000,000股。根據本計劃可供發行的股票 在委員會選舉時可以是庫存股或授權但未發行的股票， 如果使用庫存股，則就公司法而言，本計劃中對發行股票的所有提及將被視為 指從庫房轉讓股份。

4.2. 激勵獎的核算。根據本計劃發行的或受獎勵的普通股股票將適用於減少根據本計劃可供發行的普通股的最大數量；但條件是， 但受獎勵的股票失效、到期、被沒收(包括根據限制性股票獎勵被沒收的已發行股票)或因任何原因被終止而未行使或未授予，或以現金或普通股以外的任何形式結算或支付 股票將如果任何期權的行使價和/或 相關預扣税義務是通過投標或認證以前獲得的股份的所有權來支付的，或者 如果此類預扣義務是通過扣留在行使期權時可以發行的股份來履行的，則只有 已發行的普通股數量減去投標、認證或預扣的股份數量後，才能用於減少根據該計劃可供發行的普通股的最高數量

4.3. 股票和獎勵的調整。如果 公司發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、 重新分類、股票分紅、股票拆分、股份合併或公司結構或股份的任何其他變化，委員會(或，如果本公司不是任何此類交易中尚存的公司，則為尚存的 公司的董事會)將對可供發行或發行的證券或其他 財產(包括現金)的數量和種類進行適當調整(確定將是決定性的)，否則委員會(或，如果本公司不是任何此類交易中的倖存公司，則指倖存的 公司的董事會)將對可供發行或發行的證券或其他 財產(包括現金)的數量和種類進行適當調整獲得未償還獎勵的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類，以及未償還期權的 行權價格。

5. 參與。

該計劃的參與者 將是根據委員會的判斷，為實現本公司或其子公司的經濟目標做出貢獻、正在做出貢獻或預期 做出貢獻的合格接受者。符合條件的獲獎者可根據 委員會自行決定的時間 單獨或與其他激勵獎合併或同時授予一個或多個激勵獎。獎勵獎勵將被視為自 委員會撥款決議中指定的日期起頒發，該日期將是與參與者簽訂任何相關協議的日期。

6. 選項。

6.1. 授予。符合條件的受助人可根據本計劃獲得一項或多項選擇權，該等選擇權將受委員會自行決定的條款 和條件(與本計劃的其他規定一致)的約束。委員會 可以指定期權是被視為激勵性股票期權還是非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何 獎勵股票期權因任何原因不再符合守則第422節 的“獎勵股票期權”資格，則該獎勵股票期權在本計劃中將繼續未償還，但此後 將被視為非法定股票期權。

6.2. 行使價。參與者在行使期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定 ；然而，該價格不得低於授予日一股普通股關於任何獎勵股票期權的公平市值 的100%(如果在授予該獎勵股票期權時，參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%，則該價格不低於獎勵股票期權公平市值的110%)，則該價格不得低於任何獎勵股票期權授予日一股普通股的公平市值 的100%(關於獎勵股票期權的價格為 獎勵股票期權的公平市值的110%，前提是在授予該獎勵股票期權時，參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權總和的10%以上)。

6.3. 可運動性和持續時間。期權將在授予時由委員會全權酌情決定的時間、分期、條款和 條件(包括但不限於(I)達到一項或多項績效標準和/或(Ii)參與者在一段時間內繼續受僱於公司或子公司 或子公司)行使；但如果委員會沒有具體説明期權的到期日，則 到期日在任何情況下，購股權不得在授予日期起計10 年後行使(就獎勵股票期權而言，如果參與者在授予獎勵股票期權時直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權 超過10%，則為獎勵股票期權授予日期起計五年)。

6.4. 行使價支付。行使期權時購買的股票的總收購價將全部以現金支付 (包括支票、銀行匯票或匯票)；然而，委員會可全權酌情並根據委員會訂立的條款及 條件，允許以提交經紀行權通知、 投標或就過往收購股份的所有權進行核籤的方式，全部或部分支付該等款項，而該等股份已持有一段時間，以避免 為財務報告目的而從本公司的收益中扣除，而委員會在其他方面亦可接受該等方法，或以 組合的方式支付該等款項，而該等股份已持有一段時間，以避免 就財務報告目的從本公司的收益中扣除，而該等方法在其他情況下是委員會可接受的，或以該等方法的組合 方式支付。就該等付款而言，經核籤投標或涵蓋的過往收購股份將按行使日的公平市價估值 。

6.5. 鍛鍊方式。根據計劃及證明購股權的協議所載條件 ，參與者可不時全部或部分行使購股權，方式包括親身交付、傳真或電子傳送或 向本公司法律部門郵寄行使權的書面通知，以及根據計劃第6.4節全數支付將購買的普通股股份的總行使價格 。

7. 限制性股票獎勵。

7.1. 授予。符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項限制性股票獎勵，此類限制性股票獎勵 將受委員會 自行決定的條款和條件的約束，與本計劃的其他條款一致。委員會可對 授予其認為適當的限制性股票獎勵施加不與本計劃規定相牴觸的限制或條件，包括但不限於(I)達到一個或多個 績效標準和/或(Ii)參與者在本公司或子公司連續受僱或服務一段時間 。

7.2. 股東權利；可轉讓。除本計劃第7.1、7.3、7.4和12.3節規定的情況外，參與者在成為該等股票的記錄持有人後，將 享有根據本第7條作為限制性股票獎勵發行給該參與者的普通股的所有投票權、股息、清算和其他權利，就好像該參與者是非限制性普通股記錄的持有人 一樣。

7.3. 股息和分配。除非委員會自行決定(在授予時或授予限制性股票獎勵後的任何時間證明 限制性股票獎勵的協議中)，就受限制性股票獎勵未歸屬部分限制的普通股股份支付的任何股息或分派 (定期季度現金股息除外)將受到與該等股息或分配相關的股票相同的限制。委員會將 自行決定是否就該等股息或分派支付任何利息。

7.4. 限制的執行。為執行本第7條所指的限制，委員會可在 股票上標明該等限制，並可要求參與者將股票 證書連同正式批註的股票權力交由本公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權的證據 連同經正式批註的股票權力保存在本公司的 轉讓代理的無憑證記賬股票賬户中，直至該等限制失效為止，並可要求參與者將股票 證書連同經正式批註的股票權力交由本公司或其轉讓代理保管，或在本公司的 轉讓代理的無憑證記賬股票賬户中保存有關股票所有權的證據 及經正式批註的股票權力。

8. 績效股票獎。

8.1 符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項績效股票獎勵，根據該等績效股票獎勵發行普通股 將遵守委員會自行決定的與本計劃其他條款 一致的條款和條件，包括但不限於一個或多個績效標準 的實現情況。

8.2. 轉讓限制。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式延遲獲得績效股票獎勵股票的權利。

9. 終止僱用或其他服務的效果。

9.1. 因死亡或殘疾而終止合同。如果參與者在公司和所有 子公司的僱傭或其他服務因死亡或殘疾而終止：

(A) 參與者當時持有的所有未行使期權，在終止後可行使的範圍內，在終止後的 個月內仍可行使(但在任何此類期權到期日期後不得行使)；以及

(B) 參與者當時持有的所有在終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收； 和

(C) 參與者當時持有的所有截至終止時仍未授予的傑出業績股票獎勵將被終止 並沒收。

9.2. 因退休離職。根據本計劃第9.5節的規定，如果參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因退休而終止 ：

(A) 參與者當時持有的所有未行使期權，在終止後的三(3)個月內(但在任何此類期權到期日期之後)，在終止後的可行使範圍內仍可全部行使 。自退休之日起不可行使的期權 將被沒收和終止；以及

(B) 參與者當時持有的所有在終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收； 和

(C) 參與者當時持有的所有截至終止時仍未授予的傑出業績股票獎勵將被終止 並沒收。

9.3. 因死亡、殘疾或退休以外的原因終止合同。根據本計劃第9.5節的規定，如果參與者 因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止受僱於本公司及所有子公司， 或參與者受僱於子公司，且該子公司不再是本公司的子公司(除非參與者 繼續受僱於本公司或其他子公司)：

(A) 參與者當時持有的所有未行使期權在終止後可行使的範圍內，在終止後三個月內仍可全部行使 (但在任何此類期權到期日之後不得行使)。自終止之日起不可行使的期權 將被沒收和終止；以及

(B) 參與者當時持有的所有在終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收； 和

(C) 參與者當時持有的所有截至終止時仍未授予的傑出業績股票獎勵將被終止 並沒收。

9.4. 終止時的權利修改。儘管有本第9條的其他規定，委員會可根據其唯一的 酌情權(可在授予之日或授予之日之後，包括在授予終止後行使)確定 參與者終止受僱或終止與公司及所有子公司的其他服務時，該參與者當時持有的任何期權(或其任何 部分)可在受僱或服務終止後變為或繼續可行使和/或繼續可行使。 。 終止僱用或服務後，該參與者當時持有的任何期權(或其任何部分)可變為或繼續可行使和/或保持可行使， 該參與者可在終止僱用或服務後 決定終止該參與者持有的任何期權(或其任何 部分)此外，該參與者隨後持有的限制性股票獎勵和績效股票獎勵可按委員會決定的方式分別授予和/或繼續 在終止僱傭或服務後 授予或不受發行限制和條件(視情況而定) 。

9.5. 構成原因的行為的影響。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果 委員會自行決定參與者實施了第 2.3節規定的任何構成原因的行為，無論該行為或委員會的決定是在終止該參與者在公司或任何子公司的僱傭或服務之前或之後進行的，參與者在本計劃和任何證明該參與者當時獲得獎勵的協議項下的所有權利均應終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知。 該參與者在本計劃和任何協議下享有的所有權利均應終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知。 如果該參與者自行決定採取行動，其行為將構成第 節所定義的任何原因，無論該行為或委員會的決定是在終止該參與者在公司或任何子公司的僱傭或服務之前或之後發生的公司可將任何期權的行使或任何限制性股票獎勵的授予推遲至多九十(90)天，以便委員會 就是否存在原因作出任何決定。

9.6. 終止僱傭或其他服務的確定。除非委員會另有決定， 就本計劃而言，參與者的僱傭或其他服務將被視為已於 記錄的日期終止，該記錄由委員會根據該等記錄確定 參與者為其提供僱傭或服務的公司或子公司的人員或其他記錄。

10. 代扣代繳税款。

10.1. 總則。本公司有權(A)從參與者未來的工資中扣留和扣除(或從本公司或子公司欠參與者的其他 金額中扣留和扣除)，或作出其他安排以收取所有 法定所需金額，以滿足可歸因於獎勵的任何和所有聯邦、外國、州和地方預扣和僱傭相關税收要求 ，包括但不限於，授予、行使或授予或支付與 有關的股息， 、 、或(B)要求 參與者在就獎勵採取任何行動(包括髮行任何 普通股)之前，立即將預扣金額匯給公司。

10.2. 特殊規則。委員會可全權酌情決定，根據委員會確定的條款和條件，允許或 要求參與者全部或部分履行本計劃第10.1節 所述的任何預扣或與僱傭有關的税收義務，方法是選擇投標或證明以前收購的股票的所有權，這些股票已持有了一段必要的時間，以避免從公司的收益中扣除財務報告費用，而這些股票本來是委員會可以接受的 。 為了履行參與者的 預扣或與就業相關的納税義務，以前通過認證投標或涵蓋的股票將按其公平市場價值進行估值 。

11. 控件中的更改。

11.1. 如果發生了下列任何一段所述的事件，則應視為發生了“控制變更” ：

(A) 直接或間接向任何繼承人出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易 或一系列相關交易中)公司幾乎全部資產；

(B) 公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；

(C) 除善意承銷商(定義見下文第11.2節)外的任何繼承人，在本計劃生效日期後，直接或間接成為(I)公司已發行證券合併投票權的25%或以上，但不是50%或以上，通常具有董事選舉表決權的 ， 直接或間接成為(I)25%或更多，但不能超過50%或更多， 通常有權在董事選舉中投票的 。除非導致該所有權的交易已事先獲得連續性董事(見下文第11.2節的定義)的批准，或(Ii)通常有權在董事選舉中投票的公司已發行證券總投票權的50%以上 (無論連續性董事是否批准)；

(D) 如果在緊接該合併或合併生效日期之前，本公司的股東在緊接該合併或合併生效日期之後擁有該尚存公司的證券的“實益擁有權”(定義見“交易法”第13d-3條)，且該等證券佔該尚存公司當時已發行證券的合併投票權的50%或以上，但不超過 80%，則該合併或合併即為該合併或合併的一方。該等合併或合併通常有權的尚存公司當時的已發行證券的總投票權為(I)50%或以上，但不超過80%。除非此類合併或合併已事先獲得連續性董事的批准，或者(Ii) 低於存續公司當時已發行證券的總投票權的50%，這些證券通常有權 在董事選舉中投票(無論連續性董事是否批准)；或

(E) 連續性董事因任何原因不再佔董事會至少50%或以上。

11.2. 控制定義更改。就本第11節而言：

(A) 本公司的“連續性董事”將指於計劃生效日期 作為董事會成員的任何個人，以及其後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由本公司的 股東以至少過半數票通過(通過特定投票或 公司的委託書批准，在委託書中該個人被提名為董事的被提名人，而該提名並無異議)。(A) 本公司的“連續性董事”將指在計劃生效日期為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由本公司的 股東以至少多數票通過(通過特定投票或通過 公司的委託書，在委託書中該個人被提名為董事被提名人而無異議)。

(B) “誠信承銷商”是指作為證券承銷商從事業務的實體，該實體通過真誠參與確定承銷來收購本公司的證券 ，直至收購之日起40天 期滿為止。(B) “誠信承銷商”是指從事證券承銷商業務的實體，該實體通過真誠參與確定的承銷來收購本公司的證券 。

(C) “繼任者”是指任何個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他“個人”，因為交易法第13(D)節或第14(D)節中使用了這樣的術語，但公司、公司或任何關聯公司贊助的任何“關聯公司”(定義見下文) 或由公司或任何關聯公司贊助的、直接或有實際能力(無論是立即 還是完全隨着時間推移)控制公司業務的任何福利計劃 除外 或間接購買通常有權在董事選舉中投票的本公司已發行證券 或其全部或幾乎全部資產或其他方式。為此，“關聯公司”是指(I)通常有權在董事選舉中投票的任何公司，其已發行證券的大部分由本公司直接或間接擁有 ；(Ii)本公司憑藉直接或間接所有權利益有權選舉該實體管理機構多數成員的任何其他形式的商業實體；或(Iii)在本計劃獲得批准時擁有的超過10個成員的任何實體

11.3. 加速歸屬。在不限制委員會根據本計劃第3.2和4.3節的權限的情況下，如果公司控制權發生變更，則在授予獎勵時或授予獎勵後的任何時間，如果委員會以證明獎勵 獎勵的協議的完全自由裁量權獲得批准：(A)所有未完成至少 六個月的期權將立即全部行使，並將繼續按照其條款行使：(A)所有未完成的期權將立即全部行使，並將繼續按照其條款行使；(A)至少 六個月未到期的所有期權將立即全部行使，並將繼續按照其條款行使；(A)所有未到期的期權將立即全部行使，並將繼續按照其條款行使；(B)所有已發行至少6個月的受限 股票獎勵將立即成為完全歸屬且不可沒收；及(C)根據績效股票獎勵發行普通股的任何 條件將失效，該等條件已至少已發行6個月 。(B)所有已發行至少6個月的受限 股票獎勵將立即成為完全歸屬且不可沒收；及(C)根據績效股票獎勵發行普通股的任何 條件將失效。

11.4. 現金支付。如果公司控制權發生變更，則委員會可在授予獎勵時或授予獎勵之後的任何時間在證明獎勵的協議中由委員會全權酌情批准 ，且無需 受此影響的任何參與者同意，可決定：

(A) 持有未償還期權的部分或全部參與者將就受該等期權約束 的普通股的部分或全部股份(“期權股份”)，(I)在任何該等控制權變更生效日期，獲得相當於 該等期權股份在該控制權變更生效日期前最後一個營業日的公平市值超過該等期權股份每股行使價格的現金 ，(Ii)在緊接該等控制權變更生效日期前的最後一個營業日，該現金金額相等於該等期權股份的每股行使價格的超額金額 ，或(Ii)在緊接該等控制權變更生效日期前的最後一個營業日，該現金相等於 該等期權股份的每股行使價格，(Ii)在緊接該等控制權變更生效日期之前普通股的數量，其公平市值合計等於期權股票在控制權變更生效日期前的最後一個營業日 日的公平市值的超額部分，對該等期權股票的每股行權價格的控制權發生變化時，該普通股的總公平市值高於該等期權股票的每股行使價格；或(Iii)現金或普通股的任何組合 ，其各組成部分的金額將由委員會確定，並不與按比例調整的上述第(I)和(Ii)條相牴觸 ；以及

(B) 截至任何此類控制權變更的生效日期，“水下”(如第3.2(D)節所定義)的任何期權應自任何此類控制權變更的生效日期起終止。

(C) 持有績效股票獎勵的部分或全部參與者將根據本公司控制權變更生效日期 業績標準的未來實現情況，獲得部分或全部受績效股票獎勵約束的普通股股票的現金，現金金額相當於緊接該控制權變更生效日期前 該等股票的公平市價。(C) 部分或全部持有績效股票獎勵的參與者將獲得績效股票獎勵的部分或全部股票，該等股票仍需根據本公司控制權變更生效日期的未來業績標準發行，現金金額相當於緊接該控制權變更生效日期前 的該等股票的公平市值。

11.5. 控制付款變更限制。儘管本計劃第11.3或11.4節有任何相反規定，但如果在 關於參與者的情況下，按照第11.3節的規定加快期權的可行使性，或按照第11.4節的規定支付現金或普通股 以換取全部或部分期權(加速或付款可被視為守則第280g(B)(2)節所指的 “付款”)，連同該 參與者有權從本公司或本公司為其成員的“附屬團體”(如本守則第1504(A)節所界定的 ，而不考慮本守則第1504(B)節)的任何公司獲得的任何其他“付款”，將構成“降落傘 付款”(如本守則第280g(B)(2)節所界定)。則根據本計劃第 11.3或11.4節向該參與者支付的“付款”將減少到最大金額，從而使此類“付款”的任何部分都不需要 繳納本守則第499節徵收的消費税；但是，如果參與者與 公司或子公司簽訂了單獨的協議，該協議明確規定，可歸因於一種或多種形式的員工股票激勵 或用於代替員工股票激勵的付款不會減少該協議下的任何其他付款，即使這將構成 超額降落傘付款，或者規定參與者將有權決定在 中減少哪些付款以避免超額降落傘付款，則本第11.4條的限制將

12. 符合條件的接受者和參與者的權利；可轉讓性。

12.1. 就業或服務。本計劃中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制本公司或任何子公司 隨時終止任何合格接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不授予任何合格接受者或 參與者繼續受僱於本公司或任何子公司的權利。

12.2. 股東權利。作為獎勵獎勵(限制性股票獎勵除外)的持有人，參與者將沒有股東權利 ，除非該獎勵獎勵被行使或以普通股的形式支付，並且參與者 成為該等股票的記錄持有人。除本計劃另有規定外，對於參與者成為此類股票的記錄持有人 之前存在記錄日期的激勵獎勵，不會對股息或分配進行調整 ，但委員會可酌情決定的除外。

12.3. 轉讓限制。

(A) 除非依照遺囑或繼承法和分配法，或以下(B)和 (C)款另有明確允許，否則參與者在行使(如為期權)或歸屬(如為限制性股票獎勵)之前的任何獎勵權利或利益，在參與者的 有生之年不得轉讓或轉讓，或受到任何留置權，無論是自願或非自願的、直接的或非自願的。

(B) 參與者將有權指定受益人在該參與者死亡時獲得獎勵，在該參與者死亡的 事件中，根據本計劃到期的任何金額將支付給該受益人，並可由該受益人行使任何選擇權(在根據本計劃第9條允許的範圍內)。如果已故參與者未能指定 受益人，或參與者指定的受益人未能倖存，則將向參與者的 法定代表人、繼承人和受遺贈人支付 計劃項下到期的任何金額，並可行使任何選擇權(在本計劃第9節允許的範圍內)。如果已故參與者已指定受益人，且該受益人尚存 ，但在完全支付本計劃項下到期的所有金額或行使所有可行使選擇權之前死亡，則此類付款將 支付給受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並可由受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人行使選擇權。

(C) 應參與者的請求，委員會可全權酌情允許將非法定股票期權的全部或部分轉讓給參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，但不得以有價證券形式轉讓給該參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、兒媳或嫂子-共享該參與者家庭的任何 個人(租户或員工除外)、前述任何人擁有超過50%受益權益的信託、前述任何人(或參與者)控制資產管理 的基金會以及這些人(或參與者)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。任何 獲準受讓人在受讓前仍受適用於該參與者的所有條款和條件的約束。允許的轉讓可以委員會自行決定的要求為條件，包括但不限於 受讓人簽署和/或交付適當的確認書、律師意見或其他文件。

12.4. 本計劃的非排他性。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷本公司之前批准的任何薪酬 計劃或計劃，也不會對董事會採取董事會認為必要或適宜的額外或其他薪酬安排的權力或權限造成任何限制。

13. 證券法和其他限制。

儘管 本計劃的任何其他條款或根據本計劃達成的任何協議，本公司將不會被要求根據本計劃發行任何普通股 ，參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵獎勵發行的普通股 ，除非(A)根據證券法和任何適用的州或外國司法管轄區的證券法，該等股票的登記聲明 有效，或免除登記 以及(B)已獲得委員會自行決定認為必要或可取的任何其他美國或外國監管機構的同意、批准 或許可。 公司可在收到有關各方的任何陳述或協議， 並在代表普通股的股票的證書上放置任何圖例後，對 公司認為必要或適宜的發行、出售或轉讓附加條件，以遵守該證券法或其他限制。 公司可在收到有關各方的任何陳述或協議以及在代表普通股的股票上放置任何圖示的情況下，對 公司認為必要或適宜的此類發行、出售或轉讓提出條件。

14. 計劃修訂、修改和終止。

董事會可隨時暫停或終止該計劃或其任何部分，並可在董事會認為適宜的方面對該計劃進行不時修訂 ，以使該計劃下的激勵獎勵符合適用法律或法規的任何變化 或董事會認為符合公司最佳利益的任何其他方面的變化； 董事會可隨時暫停或終止該計劃或其任何部分，並可在董事會認為適宜的方面 隨時修訂該計劃，以使該計劃下的獎勵符合適用法律或法規的任何變化 或董事會可能認為最符合公司利益的任何其他方面；但是，如果：(I)根據守則第422節或任何證券交易所或納斯達克全球精選、全球或資本市場 或類似監管機構的規則， 需要股東批准修訂，則 未經本公司股東批准，對計劃的任何該等修訂均不生效；或(Ii)該等修訂旨在修改本計劃第3.2(D)條。未經受影響參與者同意，不得終止、暫停或修改 本計劃可能對任何未完成的獎勵產生不利影響；但條件是 此句不會削弱委員會根據本計劃第3.2(C)、4.3和 11條採取其認為適當行動的權利。

15. 本計劃的生效日期和持續時間。

計劃自生效日期起生效。該計劃將於2031年7月12日午夜終止，並可能通過董事會的行動在該 時間之前終止。本計劃終止後將不會頒發獎勵。計劃終止時未完成的獎勵 可根據其條款繼續行使或不受限制。

16. 其他。

16.1. 適用法律。除本協議明確規定的範圍或與公司治理和 授權相關的其他事項(所有這些事項均受公司註冊司法管轄區法律管轄)外，本計劃的有效性、解釋、 解釋、管理和效力以及與本計劃相關的任何規則、法規和行動將受 管轄，並完全按照特拉華州法律解釋，儘管存在任何 司法管轄區的法律原則衝突。

16.2. 繼任者和分配人。本計劃將對 公司和參與者的繼任者和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。